附件 5.1
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西北大街2100号 电话：202.88 7.1500 传真：202.88 7.0763 www.mofo.com |
MORRISON & FOERSTER LLP 奥斯汀，北京，柏林， |
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2022年11月22日
eBay Inc.
哈密尔顿大道2025号
加利福尼亚州圣何塞95125
| 回复： | S-3ASR表格登记声明（档案编号：333-236491）– 425,000，0005.900% 2025年到期票据；300,000，0005.950% 2027年到期票据；425,000，0006.300% 2032年到期票据 |
女士们先生们：
我们曾就公司发行及出售（i）本金总额为425000000美元、利率为5.900%、于2025年到期的票据（“2025票据”），担任特拉华州公司eBay Inc.（“公司”）的法律顾问，（二）本金总额300,000，000美元，即2027年到期的5.9 50%票据（“2027年票据”）和（三）本金总额425,000，000美元，即2032年到期的6.300%票据（“2032年票据”，连同2025年票据和2027年票据，即“票据”），根据该契约，日期为10月28日，2010年（“基础契约”），经修订和补充，日期为2010年10月28日的补充契约（“补充契约”），公司和Computershare Trust Company，National Association作为Wells Fargo Bank的继承者，National Association作为受托人（“受托人”），根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）下关于S-3ASR表格（档案编号：333-236491）的登记声明，并附有一份日期为本协议日期的军官证书（“军官证书”，连同基本契约，“契约”）作为补充，公司于2020年2月18日向美国证券交易委员会（以下简称“证监会”）提交的文件（“注册说明书”），包括日期为2020年2月18日的基本招股说明书（“基本招股说明书”），并附有日期为2022年11月7日的招股说明书补充文件，根据该法第424（b）条（连同基本招股说明书，即“招股说明书”）和公司与附表一所列若干承销商（统称“承销商”）于2022年11月7日签订的承销协议（“承销协议”）向委员会提交。
本意见是根据《S-K条例》第601（b）（5）项根据该法提出的要求而提出的，本文对与《登记说明》或《说明书》的内容有关的任何事项不发表任何意见，本说明所明确说明的除外。
董事会
eBay Inc.
2022年11月22日
第2页
作为本公司的大律师，我们已审阅了我们认为相关及必要的协议、文书、文件、证明书及纪录的登记声明、契约及正本或副本，这些正本或副本均经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为我们在下文发表的意见的基础。在这种审查中，我们假定：（一）原始文件的真实性和所有签字的真实性；（二）作为副本提交给我们的所有文件的正本是否相符；（三）协议、文书所载资料、陈述和保证的真实性、准确性和完整性，（四）我们审查过的文件、证书和记录；以及（四）所有自然人的法律行为能力。关于所有事实问题，我们都依赖于所审查的文件中所作的陈述和事实陈述，而我们并没有独立地确定或核实所依赖的事实。现就上述情况发出本意见函，并在此发表所有声明。
下文所表达的意见有下列限定条件和例外情况：
| （一） | 破产、破产、重组、安排、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律的效力，包括但不限于与欺诈性转让或转让、优惠和衡平法从属地位有关的法律； |
| （二） | 公平的一般原则对公平补救办法的可获得性或任何证券的条款的强制执行所施加的限制，以及司法裁决的效力，如果司法裁决认定某些条款的强制执行将违反善意和公平交易的默示约定，则这些条款不可强制执行，或在商业上是不合理的，或在其违反不是重大的情况下；及 |
| （三） | 我们的意见基于现行法规、规则、条例、案例和官方解释性意见，它涵盖了某些没有被这些机构直接或明确处理的项目。 |
如公司就《票据》所承担的义务可能取决于该等事宜，为本意见的目的，我们假定受托人是有适当组织的，根据其组织管辖权的法律有效存在并具有良好的信誉；受托人有适当资格从事《契约》所设想的活动；《契约》已得到受托人的正式授权、签署和交付，并构成法律，受托人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；受托人在履行其在《契约》下的义务方面是遵守的，符合所有适用的法律和条例；受托人拥有必要的组织和法律权力和权力来履行其在《契约》下的义务；并且已向委员会妥善提交了T-1表格上的受托人资格声明。
根据上述情况，但以上述情况为限，我们认为，自本协议签署之日起，该票据已获本公司一切必要的法人行动妥为授权，并已按照《契约》及《包销协议》的条款，在付款后代表本公司妥为签立及交付，经受托人根据契约条款进行适当认证后，将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务。
关于法律事项，本意见书的依据完全是（一）经修订的《特拉华总公司法》和（二）纽约州法律的适用条款（但不包括任何法律、法规、法令、行政决定，纽约州任何政治分区的规则或条例）。我们在此不对任何其他法律、法规、条例、规则或条例发表任何意见。如本文所用，“经修正的特拉华州一般公司法”一词包括其中所载的法律规定、《特拉华州宪法》的所有适用规定以及解释这些法律的所报告的司法裁决。
董事会
eBay Inc.
2022年11月22日
第3页
本意见函本已拟备，以供你方在注册声明中使用。在注册声明生效日期之后，我们不承担任何义务将上述内容的任何变更通知您。
兹同意将本意见函作为公司将于2022年11月22日或前后以表格8-K呈交监察委员会的当前报告的附件 5.1，该报告将以引用方式并入登记声明内，及在招股章程的“法律事项”标题下提述我们，该标题是注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们在此不承认我们的行为属于根据该法第7条或委员会的规则或条例要求获得同意的人员类别。
真的是你的，
/s/Morrison & Foerster LLP
Morrison & Foerster LLP