CLF-20251010

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

本期报告

根据《公约》第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2025年10月10日

Cleveland-Cliffs Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

俄亥俄州

1-8944

34-1464672

（公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区）

（委员会文件编号）

（IRS雇主识别号）

200公共广场，

3300套房，

克利夫兰，

俄亥俄州

44114-2315

（主要行政办公室地址）

（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（ 216 ) 694-5700


不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）


如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
☐						根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
☐						根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
☐						根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐						根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称：

普通股，每股面值0.125美元

CLF

纽约证券交易所


用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司			☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐


项目1.01			订立实质性最终协议。

2025年10月10日，Cleveland-Cliffs Inc.（“公司”）在一项免于1933年《证券法》（“证券法”）登记要求的私人交易中额外发行了本金总额为275,000，000美元、利率为7.625%、于2034年到期的优先担保票据（“额外票据”）。附加票据没有也不会根据《证券法》进行注册，并且不得在未进行注册或未获得《证券法》注册要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。

额外票据是公司现有于2034年到期的7.625%优先担保票据的发行，根据日期为2025年9月8日的契约（“基础契约”）在公司、其担保方（“担保人”）和美国银行信托公司、National Association作为受托人（“受托人”）之间发行，并由公司、担保人和受托人之间的日期为2025年10月10日的第一份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）。该公司此前发行了本金总额为850,000，000美元、利率为7.625%、于2034年到期的优先担保票据（“初始票据”，连同附加票据，“票据”）。额外票据的发行价格为其本金额的102.75%。除发行日期和发行价格外，额外票据被视为与初始票据相同的类别和系列，或在其他方面与初始票据相同。

这些票据的年利率为7.625%。票据利息自2026年1月15日起，于每年1月15日及7月15日每半年支付一次。这些票据将于2034年1月15日到期。

票据为公司的一般无抵押优先债务，与公司所有现有和未来的无抵押优先债务享有同等受偿权，并对公司所有现有和未来的次级债务享有优先受偿权。票据实际上从属于公司现有和未来的有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限。票据由公司的重大直接和间接全资境内子公司以无抵押优先基础提供担保，因此，在结构上优先于公司的任何现有和未来债务，而这些债务不是由该等担保人提供担保的，并且在结构上从属于公司子公司的所有现有和未来债务以及不为票据提供担保的其他负债。

票据的条款受契约管辖。契约包含习惯契约，除其他外，这些契约限制公司及其子公司对担保债务的财产设置某些留置权、进行售后回租交易、与另一家公司合并或合并以及转让或出售公司全部或几乎全部资产的能力。一旦发生义齿中定义的“控制权变更触发事件”，公司须按票据本金总额的101%，加上应计和未付利息（如有）至（但不包括）回购日期提出回购票据。

公司可选择在2029年1月15日之前的任何时间不时赎回部分或全部票据，价格相当于拟赎回票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息（如有），再加上“补足”溢价。

自2029年1月15日起及之后，公司可自行选择赎回部分或全部票据，初始赎回价为拟赎回票据本金的103.813%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息（如有）。该等赎回价格将于2029年1月15日后每年下跌，并将自2031年1月15日起为拟赎回票据本金的100%，加上任何应计及未付利息。

此外，在2029年1月15日或之前的任何时间及不时，公司可以若干股权发行的现金所得款项净额赎回票据原本金总额（于任何额外票据发行生效后计算）的合共最多35%，赎回价格为107.625%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有），只要根据义齿发行的票据的原始本金总额（在任何额外票据的发行生效后计算）的至少65%在每次此类赎回后仍未偿还。

契约包含惯常的违约事件，包括未能支付所需款项、未能遵守某些协议或契约、未能支付或加速某些其他债务、某些

破产和无力偿债的事件，以及未能支付某些判决。义齿项下的违约事件将允许受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人加速，或在某些情况下，将自动导致票据项下到期金额的加速。

公司拟将额外票据所得款项净额用于偿还其基于资产的信贷融资项下的借款。

上述对义齿的描述并不完整，而是通过参考基础义齿和补充义齿的全文对其整体进行了限定，其副本预计将作为公司截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告的证据提交。


项目2.03			直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。

义齿和注释的条款在本8-K表格当前报告的项目1.01中进行了总结，并通过引用并入本项目2.03中。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。



		Cleveland-Cliffs Inc.

日期：	2025年10月10日	签名：	/s/James D. Graham
		姓名：	James D. Graham
		职位：	执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书