美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年4月8日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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(公司所在州或其他司法管辖区)
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公室地址及邮编）
(
206
)
926-8100
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s）
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各交易所名称
在其上注册
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
这份关于8-K表格的当前报告是因为根据截至2025年1月8日的合并协议和计划（“合并协议”），由特拉华州公司（“公司”）、特拉华州公司Transcarent，Inc.（“母公司”）和特拉华州公司、母公司的间接全资子公司Acorn Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）完成先前宣布的合并（定义见下文）而提交的。
于2025年4月8日（「截止日」），根据合并协议，Merger Sub与公司合并（「合并」），而公司作为母公司的间接全资附属公司于合并后存续。
本介绍说明中包含的上述对合并协议及其所设想的交易（包括合并）的描述并不完整，而是受制于合并协议并通过引用对其整体进行限定，合并协议的副本作为附件 2.1提交并以引用方式并入本文。
| 项目1.01 |
订立实质性最终协议。
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本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目1.01。
于交割日，公司与根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）作为受托人（“受托人”），就公司与受托人于2021年3月24日签订的日期为交割日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）（“原始契约”，连同第一份补充契约，“契约”），涉及公司于2026年到期的0.50%可转换优先票据（“票据”）。截至收盘日，未偿还票据本金总额211041000美元。
由于合并，并根据第一个补充契约，在合并生效时间（“生效时间”）及之后，将每1,000美元本金的票据转换为将该本金金额的票据转换为等于在相关转换日期（定义见义齿）有效的兑换率（定义见义齿）的现金金额的权利（取决于根据义齿进行的任何调整，包括由于make-whole fundamental change（定义见义齿））乘以7.03美元（该金额等于合并对价（定义见下文））而产生的任何增加。
合并的完成构成契约项下的合并事件、根本性变化和整体根本性变化（均在契约中定义）。有关票据的合并事件、基本变动及整体基本变动的生效日期为截止日期。
由于发生了根本性变化，每个票据持有人将有权要求公司根据契约中规定的条款和程序以等于2025年5月6日的根本性变化回购价格（定义见契约）的现金回购价格回购其票据。
上述对义齿和由此设想的交易的描述并不意味着是完整的，而是受制于并通过参考义齿全文对其进行整体限定。原始义齿的副本已作为公司于2024年4月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格当前报告的附件 4.3提交。第一份补充义齿的副本作为附件 4.1提交本文件。义齿和第一个补充义齿通过引用并入本项目1.01。这份表格8-K的当前报告不构成对任何票据或任何其他证券的投标或购买的要约，也不构成对任何票据或任何其他证券的投标或购买的要约邀请。
| 项目2.01 |
资产收购或处置完成。
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介绍性说明以及本8-K表格当前报告的项目3.01、5.01、5.02和5.03下所载信息通过引用并入本项目2.01。
根据合并协议，在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的公司普通股（“公司普通股”）（每股，“股份”，统称“股份”），在合并协议中规定的某些惯例例外情况下，自动转换为收取7.03美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）并须缴纳适用的预扣税.
根据合并协议，在生效时间，（i）在生效时间之前已归属的所有基础公司股票期权，在适用于除持续雇员以外的任何个人的任何适用的归属加速和离职权利生效后，每股行使价低于合并对价（每一项，“已归属公司期权”），（ii）在生效时间之前已归属的限制性股票单位，在适用于除持续雇员以外的任何个人的任何适用的归属加速和离职权利生效后，（每一项，a“既得公司RSU”）和（iii）在紧接生效时间之前已归属或有资格归属的限制性股票单位，基于业绩条件的实现，且在生效时间已归属或已归属的限制性股票单位，在对持续雇员以外的任何个人适用的任何适用的归属加速和分居权（每个人，“已归属公司PSU”）生效后，被取消并转换为收取合并对价的权利（或，在该已归属公司期权的情况下，合并对价与适用的每股行使价之间的差额），减去任何适用的预扣税款。
每股行使价等于或高于合并对价的公司股票期权，无论已归属或未归属，均被取消，不计对价。
在生效时间，每份公司股票期权、限制性股票单位，包括任何基于业绩条件达成而归属或有资格归属的限制性股票单位中不属于已归属公司期权、已归属公司RSU或已归属公司PSU的部分被无偿注销。
本项目2.01中包含的上述对合并协议及其所设想的交易（包括合并）的描述并不完整，而是受制于合并协议并通过引用对其进行整体限定，合并协议的副本在此作为附件 2.1提交，并通过引用并入本文。
| 项目3.01 |
摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
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介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目3.01。
2025年4月8日，公司（i）将合并完成的情况通知了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），并（ii）要求纳斯达克向SEC提交表格25的解除上市和/或注册通知，以根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）节取消公司普通股在纳斯达克的上市资格并注销公司普通股。
在表格25生效后，公司打算根据表格15向SEC提交一份证明和终止通知，以终止根据《交易法》注册公司普通股，并暂停公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。公司普通股在纳斯达克的交易于收盘日前开盘前停牌。
| 项目3.03 |
证券持有人权利的重大变更。
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介绍性说明以及本报告表8-K的项目2.01、3.01、5.01和5.03下所载信息通过引用并入本项目3.03。
除第2.01项所述外，根据合并协议，除合并协议中规定的某些惯例例外情况外，每股股份自动转换为收取合并对价的权利。
| 项目5.01 |
注册人控制权变更。
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本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、3.03、5.02和5.03下所载信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并，于生效时间，公司控制权发生变更，公司成为母公司的间接全资附属公司。
| 项目5.02 |
董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
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介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.02。
于生效时间，根据合并协议，Rajeev Singh、Jeff Brodsky、Michael Hilton、Jeff Jordan、Cindy Kent、Peter Klein、TERM3、Dawn Lepore、TERM4、TERM4、Elizabeth Nabel及Pat Wadors各自于紧接生效时间前为公司董事，不再为公司董事及公司董事会任何委员会的成员。
于生效时间，根据合并协议，Rajeev Singh、Stephen Barnes、Rob Cavanaugh及Richard Eskew（彼等于紧接生效时间前各自为公司高级人员）不再为公司高级人员。关于Cavanaugh先生和Eskew先生与公司的离职，每一名该等高级职员与公司订立离职协议，据此，Cavanaugh先生和Eskew先生将分别获得（i）相当于该高级职员基本工资12个月的现金付款和（ii）最多12个月的COBRA团体健康保险接续付款。上述对此类离职协议的描述并不完整，其全部内容均受制于这些离职协议，并通过引用对其进行限定，这些协议的副本在此作为附件 2.2和附件 2.3提交，并通过引用并入本文。
| 项目5.03 |
对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
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介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.03。
自合并完成后生效，紧接合并前生效的公司注册证书已修订并重述为公司注册证书的形式，作为本协议所附的附件 3.1。这类展品通过引用并入本项目5.03。
自合并完成后生效，与紧接合并前有效的公司章程进行了修订和重述，以章程的形式作为本协议所附的附件 3.2。这类展品通过引用并入本项目5.03。
| 项目9.01 |
财务报表及附件
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（d）
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附件
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附件
没有。
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附件说明
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合并协议和计划，日期为2025年1月8日，由Accolade, Inc.、Transcarent，Inc.和Acorn Merger Sub，Inc.（通过参考公司于2025年1月8日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。
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Accolade，Inc.与Robert Cavanaugh于2025年3月29日签署的分居协议。
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Accolade，Inc.与Richard Eskew于2025年3月28日签署的离职协议。
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经修订及重订的Accolade, Inc.注册成立证明书
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Accolade, Inc.经修订及重述的附例
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Accolade，Inc.和U.S. Bank Trust Company于2021年3月29日签署的第一份补充契约，日期为2025年4月8日。
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
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*根据S-K条例第601（b）（2）项，某些展品和附表已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供任何省略的展品或附表的副本。公司可以根据经修订的1934年证券交易法第24b-2条要求对如此提供的任何附表或展品进行保密处理。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Accolade, Inc.
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签名：
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/s/Rajeev Singh
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Rajeev Singh
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首席执行官
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日期：2025年4月8日
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