1.在代理声明/招股说明书/信息说明第18页标题为“预期会计处理”的部分之后，添加了标题为“法律程序”的部分下的以下新披露：

法律程序（见第134页）

 

Angion的一名据称股东于2023年2月17日就合并向美国纽约东区地区法院提起诉讼。这起诉讼的标题是Klein诉Angion Biomedica Corp.等人案，No. 1：23-cv-01313（E.D.N.Y.）（“Klein Complaint”）。Klein诉状将Angion和Angion委员会的成员列为被告。Klein诉状指控Angion董事会成员违反信托义务，协助和教唆Angion违反信托义务，违反《交易法》第14（a）条和根据该条颁布的针对所有被告的第14a-9条规则，以及违反《交易法》第20（a）条对Angion董事会成员的指控。原告辩称，2023年2月13日提交的S-4表格上的注册声明遗漏或歪曲了有关合并的重要信息，使注册声明具有虚假和误导性。Klein诉状寻求强制性和宣告性救济以及损害赔偿。2023年2月21日，原告提交了一份自愿驳回Klein诉状的通知。

 

此后，在2023年2月23日至5月18日期间，Angion收到了Angion据称的股东提出的八项要求，这些要求与Klein诉状中关于与合并有关的登记声明披露内容的要求基本相似。此外，在2023年4月19日左右，Angion收到了8 Del下的书籍和唱片需求。C § 220，寻求与合并有关的某些文件和信息（“记录请求”，统称为“要求”）。

 

可能会对Angion、Merger Sub、Elicio和/或Angion董事会提起更多诉讼，并且可能会收到与合并和代理声明/招股说明书/信息声明，或上面描述的Klein投诉可以重新提交。被告对《诉状》中的指控提出异议。有关这些要求的更多信息，请参见第134页标题为“法律程序”的部分。

2.在风险因素题为“[ l ]与合并有关的诉讼已经提起，可能还会提起其他诉讼”的第一段全文之后插入以下披露。在代理声明/招股说明书/信息声明的第21页，任何此类诉讼中的不利裁决都可能阻止合并的完成：

此外，在2023年2月23日至5月18日期间，Angion收到了要求书，就与合并有关的注册声明中的披露提出了与Klein投诉中基本相似的索赔。此外，在2023年4月19日或前后，Angion收到了记录请求，要求获得与合并有关的某些文件和信息。

 

可能会对Angion、Merger Sub、Elicio和/或Angion董事会提起更多诉讼，并且可能会收到与合并和代理声明/招股说明书/信息声明，或上面描述的Klein投诉可以重新提交。被告对《诉状》中的指控提出异议。有关这些投诉的更多信息，请参见第134页标题为“法律程序”的部分。

 

3.以下披露取代了代理声明/招股说明书/信息声明第100页的第七段全文。修改后的文本作为删除线文本在下面加下划线或省略：

 

2022年7月18日，Angion董事会举行了一次视频会议，Angion管理层代表和Cooley的代表出席了会议，对Angion当前资产的价值创造时间表进行了审查，并讨论了Angion的战略选择，以及在这种情况下可能的现金跑道。Angion董事会考虑的战略选择仍然是作为一家独立公司，解散Angion并将剩余现金分配给股东，以及出售公司，包括通过反向收购、出售给另一家公司和出售给私人投资者。Angion董事会讨论了与评估Angion公司现有战略选择有关的受托责任。Angion董事会审议了各种战略备选方案的益处和风险，包括为交易找到对手方的可能性，以及与此种战略备选方案相关的时间表和成本例如，鉴于到2023年底公司的现金预计不到3000万美元，解散公司、结束业务、运行出售资产的第三方程序和分配现金所需的六个月至一年时间（加上解决任何潜在诉讼的额外时间）.Angion董事会还讨论了维持和扩大其现金渠道的步骤。

4.以下披露取代了代理声明/招股说明书/信息声明第103页的第九段全文。修改后的文本作为删除线文本在下面加下划线或省略：

2022年10月28日，Angion收到了Elicio的非约束性意向（“Elicio初始提案”）。Elicio提议进行反向合并，在交易结束后，Elicio和Angion的股权比例分别为67.74%和32.23%，这两项估值分别为1.05亿美元和5000万美元，并假设Angion在交易结束时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易结束时的实际净现金进行调整。Elicio的非约束性意向也表明，它打算在短期内进行融资，为其运营提供资金。Elicio还提议，合并后的实体的董事会将有9名董事，其中6名董事由Elicio选出，3名由Angion和/或计划中的投资者选出。

 

5.以下披露取代代理声明/招股说明书/信息声明第104页的第六段全文。修改后的文本作为删除线文本在下面加下划线或省略：

 

2022年11月28日，Elicio提交了一份不具约束力的条款清单（11月28日条款清单），其中反映了Elicio和Angion的股权持有人在完全稀释的基础上，在交易结束后对Elicio和Angion的股权持有人进行了69.5%的股权分割，Angion则使用库存股法，不包括Angion的价外期权和价外认股权证。交易结束后的所有权反映了1.05亿美元和4600万美元的相对估值，并假设Angion交易结束时的净现金为3100万美元。11月28日的条款包括Angion向Elicio提供1000万美元过渡贷款的条款，在签署合并协议时，年利率为1.0%，这笔贷款在交易结束时被免除，并记入Angion的净现金。此外，11月28日的条款草案提议，董事会由9名成员组成，其中6名成员来自Elicio，3名成员来自Angion，其中一位就是文卡特桑博士，合并后公司的持续执行人员和董事，以及Angion和Elicio各自的现有主要投资者，在拟议的合并完成后签订为期180天的锁定协议，Angion和Elicio各自的高级管理人员和董事，以及Angion和Elicio的任何股东，分别与任何此类高级管理人员或董事有关联，签订支持协议，投票支持拟议的合并，具有约束力的45天排他条款，Angion净现金的详细定义，最终协议包括惯常的交易保护条款，如无商店条款和对双方的信托退出，并包括Elicio完成拟议合并的义务的一个条件，即Angion在交易完成时的净现金至少为2500万美元。

 

6.以下披露取代代理声明/招股说明书/信息声明第105页的第七段全文。修改后的文本作为删除线文本加下划线或省略如下：

 

2022年12月7日，康奈利向文卡特桑博士发送了一份修订后的非约束性条款清单（12月7日的第一份条款清单），其中包括Elicio在交易结束后持有69.5%的股权，Angion股东持有30.5%的股权。12月7日的《第一条款清单》修改了“领口”的范围，使得交易结束后的股权分割可能会进行调整，前提是Angion在交易结束时的实际净现金高于3100万美元或低于2800万美元，并补充说，交易结束后的股权分割将按照Elicio在交易结束前完成任何股权投资的程度进行美元对美元的调整。12月7日的第一期董事会还提议由9名成员组成董事会，其中7名成员来自埃利西奥，2名成员来自安基翁，其中一位就是文卡特桑博士，提议排他性在条款清单签署后30天终止，并包括对Angion净现金的定义进行某些修改。此外，12月7日的第一份条款清单还包括Elicio的现有投资者（或其关联公司）在交易结束前投资Elicio至多1500万美元股权的选择权，而无需获得Angion的同意。

 

7.以下披露取代代理声明/招股说明书/信息声明第106页的第四段全文。修改后的文本作为删除线文本在下面加下划线或省略：

 

2022年12月14日，文卡特桑博士向康奈利先生发送了一份由Angion执行的修订条款清单（12月14日条款清单），增加了Angion提供过桥贷款的条款。12月14日的条款清单提议，过渡贷款将有20%的原始发行折扣，以本金1250万美元为基础。12月14日的条款清单还规定，如果合并完成，或者Elicio在某些情况下因Angion违反合并协议而终止合并协议，过渡贷款将在合并协议签署之日起及之后按相当于Angion实际垫付金额的本金金额支付每年1.0%的单利。根据12月14日的条款清单，如果Angion在某些情况下因Elicio违反合并协议而终止合并协议，Elicio将在终止后十个工作日内偿还未偿还的过渡票据本金余额。12月14日的条款清单还包括Elicio在交易结束后持有65.5%的股权，Angion股东持有34.5%的股权。12月14日的条款清单修改了领口范围，使得交易结束后的所有权分割可能会有所调整，前提是Angion在交易结束时的实际净现金大于3150万美元或小于2650万美元。12月14日的条款清单还包括，Elicio将无权终止任何受托人退出的合并协议，该条款提议成立一个由9名成员组成的董事会，其中包括Elicio的6名指定人员和Angion的3名指定人员，其中一位就是文卡特桑博士，提议排他性于2023年1月6日结束，并对Angion净现金的定义进行了某些澄清。此外，12月14日的条款清单澄清说，12月7日的第二个条款清单所设想的1500万美元投资，可能是对Elicio的债务、股权、或可转换债务或股权的投资，将在交易结束时全部转换为Elicio的股权。

8.在委托说明书/招股说明书/信息说明书第108页第二段全文之后插入以下披露：

2023年4月11日，Angion董事会举行了一次视频会议，Angion管理层和Cooley的代表出席了会议，讨论合并及相关流程和时间表，包括选择两名Angion独立董事与Venkatesan博士一起担任合并后实体的董事会成员。在这次会议上，Angion董事会在审议了每位Angion独立董事的专业知识以及这些董事与Connelly先生的讨论后，投票批准Wilson女士和Nissenson博士作为Angion指定的另外两名成员，担任交易结束后实体的董事会成员。

在准备完成合并的过程中，Oppenheimer的代表发现，并于2023年5月12日通知Angion管理层，Elicio编制并经Angion管理层调整的财务预测中的无杠杆自由现金流计算存在以下数学错误：（1）利息收入无意中被添加到息税前利润中；（2）营运资本的增加本应被扣除，营运资本的减少本应被添加，而不是相反。应Angion董事会的要求，Oppenheimer更新了其贴现现金流分析和相关的隐含汇率区间分析，以反映截至其发表意见之日2023年1月13日的此类变化。奥本海默此前对截至2023年12月31日的未来现金流进行了折现，考虑到上述财务预测的变化并将折现至2022年12月31日，Elicio的近似隐含总股本价值范围从5.61亿美元-7.73亿美元降至4.02亿美元-5.73亿美元，Angion的股权价值占合并后公司股权价值的百分比范围从6.1%-8.2 %升至8.0%-11.1 %。

奥本海默审查了所选上市公司的企业价值，计算方法是根据2023年1月12日的收盘价加上债务减去现金和现金等价物，包括有价证券和短期投资计算的股权价值。选定公司的财务数据是根据公开文件和其他公开资料提供的。入选公司的企业价值如下：2.407亿美元（ALX Oncology）；2750万美元（BioAtla）；1.913亿美元（Sutro Biopharma）；1.593亿美元（PDS Biotechnology）；1.837亿美元（Aadi Bioscience）；1.542亿美元（Gritstone bio）；3.927亿美元（Omega Therapeutics）；7880万美元（Biomea Fusion）；1.176亿美元（Acrivon Therapeutics）；9750万美元（Cue生物制药）；4990万美元（Kinnate生物制药）。选定公司的企业价值中值为1.542亿美元。以下是经过挑选的上市股本证券公司和相应的财务数据：

 

（百万美元，股价除外）

10.以下披露取代代理声明/招股说明书/信息声明第116页的第二段全文。修改后的文本作为删除线文本在下面加下划线或省略：

奥本海默进行了贴现现金流分析，旨在通过计算Elicio管理层预测在截至2023年12月31日至2039年12月31日的日历年期间产生的独立税后自由现金流的估计现值，来暗示Elicio的潜在现值。（下文标题为“某些未经审计的财务预测”一节提供）.正如上文标题为“合并背景”的部分所述，在准备完成合并的过程中，奥本海默的代表发现了Elicio的无杠杆自由现金流计算中的数学错误，并于2023年5月12日通知了Angion管理层，该计算由Elicio编制，并由Angion管理层进行了调整。在纠正错误后，应Angion董事会的要求，奥本海默更新了其贴现现金流量分析，以说明截至2023年1月13日发表意见之日的这些变化.  Oppenheimer计算Elicio的终值，方法是应用0.0%至2.0%的递增永续率（这是根据Oppenheimer的专业判断选择的）更新的2039年无杠杆自由现金流，以得出Elicio的一系列终值。然后使用28.5%至31.5%的折现率将现金流和终值折现为现值，折现率基于处于类似发展阶段（过桥/首次公开发行-融资阶段）的公司的风险资本回报率，并根据奥本海默的专业判断进行选择。在加上Elicio截至2022年12月31日的净现金780万美元（基于Elicio管理层提供的内部估计，并经批准供Angion管理层使用）后，Oppenheimer得出Elicio的隐含总股本价值约为$402561百万美元573773百万。

11.以下披露取代代理声明/招股说明书/信息声明第116页开始的第五段全文。修改后的文本作为删除线文本在下面加下划线或省略：

 

奥本海默审查了选定的首次公开发行的调整后隐含总企业价值，计算方法为完全稀释的首次公开发行后股权价值减去预计净债务，调整后以反映SPDR S & P Biotech ETF（XBI）指数从该公司首次公开发行之日至2023年1月12日的表现。选定的先例首次公开发行的财务数据是根据公开文件和其他公开资料提供的。这选定的先例首次公开发行的调整后隐含企业价值总额如下：2.181亿美元（Acrivon Therapeutics）；1.254亿美元（Xilio Therapeutics）；1.298亿美元（Immuneering）；1.042亿美元（狼人治疗）。这在选定的先例首次公开发行中观察到的调整后隐含总企业价值中位数为1.276亿美元。选定的先例首次公开发行和相应的财务数据如下：

 

（百万美元）

12.以下披露取代代理声明/招股说明书/信息声明第117页的第二和第三段全文。修改后的文本作为删除线文本在下面加下划线或省略：

 

奥本海默利用基于精选上市公司分析、贴现现金流分析和精选先例首次公开发行分析的Elicio隐含股权价值范围来计算Elicio的隐含股权价值分别为约1.47亿美元至约1.77亿美元、约5.61亿美元至约7.73亿美元（使用财务预测中更正后的无杠杆自由现金流约4.02亿美元至约5.73亿美元）和约1.23亿美元至约1.48亿美元，并将这些金额与Elicio根据合并协议的9500万美元股权价值进行比较.奥本海默还根据上述分析方法，根据Angion的隐含股权价值与Elicio的隐含股权价值，计算了合并中将向Elicio股东发行的Angion普通股的隐含数量。

13. 以下披露内容插入代理声明/招股说明书/信息声明第121页第二个完整段落之后，取代代理声明/招股说明书/信息声明第121页的图表和相关脚注。修改后的案文下划线如下：

 

如上文标题为“合并的背景”一节所述，在为合并的结束做准备的过程中，Oppenheimer的代表发现了Elicio财务预测中无杠杆自由现金流计算中的某些数学错误，并于2023年5月12日通知了Angion管理层，该预测由Elicio编制，Angion管理层对其进行了调整：（1）利息收入无意中被添加到EBIT中；（2）营运资本的增加本应被扣除，而减少到工作本应增加资本，而不是增加资本。此外，赠款收入无意中没有列入预计2023年全球总收入。修正这些错误的结果以及未受影响的有关税收、折旧和摊销以及资本支出的投入如下：

 

财务预测

（百万美元）

（1）等于全球净销售总额和赠款收入.

14.以下披露取代代理声明/招股说明书/信息声明第121页最后一整段。修改后的文本作为删除线文本在下面加下划线或省略：

 

2023年1月13日，Angion董事会通过了Angion Biomedica Corp.保留奖金计划（Retention Bonus Plan）。留任奖金计划的参与者包括Angion总裁、首席执行官兼董事长、医学博士Jay Venkatesan，以及Angion执行副总裁、首席商务官、总法律顾问、首席合规官和秘书Jennifer Rhodes。留用奖金计划规定支付相当于参与者基薪100%的现金留用奖金（如Venkatesan博士为608000美元，Rhodes女士为440840美元），其中65%在公司触发事件（定义为包括控制权变更（如Angion的2021年奖励计划所定义）、反向合并或解散）发生时成为赚取和支付，35%在此类公司触发事件发生三个月后成为赚取和支付，但在每种情况下，在Angion无“原因”或参与者出于“正当理由”（如保留奖金计划所定义）的符合条件的终止参与者的雇用时，均需提前支付。一旦发生公司触发事件或符合条件的终止，基于时间的股权奖励将全部归属，参与人所持期权的终止后行权期将延长四年（但不迟于期权的原始期限），参与人将获得额外的一次性现金付款（Venkatesan博士约为1464000美元，Rhodes女士约为642000美元，在每种情况下扣除适用的预扣税）。参与者将不再有权根据Angion的高管离职福利计划获得任何付款。根据留存奖金计划收到付款取决于参与人是否执行了一般的索偿要求。同时，Angion董事会批准了对Angion 首席财务官 Gregory Curhan持有的Angion股票期权的修改，在公司触发事件或符合条件的终止中较早者，并在Curhan先生执行一般免责声明的前提下，2022年授予的一项期权将全部归属，所有期权的终止后行权期将延长四年（但不迟于期权的原始期限）。

15.在代理声明/招股说明书/信息声明第134页最后一个完整段落之后插入以下新的披露：

法律程序

2023年2月17日，Angion的一名据称股东向美国纽约东区地区法院提交了与合并有关的Klein诉状。Klein诉状将Angion和Angion委员会的成员列为被告。Klein诉状指控Angion董事会成员违反信托义务，协助和教唆Angion违反信托义务，违反《交易法》第14（a）节和根据该节颁布的针对所有被告的第14a-9条规则，以及违反《交易法》第20（a）节对Angion董事会成员的指控。原告辩称，2023年2月13日提交的S-4表格上的注册声明遗漏或歪曲了有关合并的重要信息，使注册声明具有虚假和误导性。Klein诉状寻求强制性和宣告性救济以及损害赔偿。2023年2月21日，原告提交了一份自愿驳回Klein诉状的通知。尽管原告自愿驳回了本案，但这类诉讼在涉及上市公司的合并中很普遍，其他潜在原告可能会提起诉讼质疑合并，或重新提交Klein诉状。此外，在2023年2月23日至5月18日期间，Angion收到了据称是Angion股东的要求，提出了与Klein诉状中基本相似的索赔要求，并要求Angion董事会对涉嫌违反《交易法》第14（a）条和根据该条颁布的第14a-9条规则以及违反《交易法》第20（a）条的行为进行补救，理由是在代理声明/招股说明书/资料声明.在2023年4月19日左右，Angion收到了8Del下的记录请求。C § 220，寻求与合并有关的某些文件和信息。

可能会对Angion、Merger Sub、Elicio和/或Angion董事会提起更多诉讼，可能会收到与合并和注册声明有关的更多要求，或者可能会重新提交上述Klein投诉。被告对《诉状》中的指控提出异议。

本8-K表包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这包括有关以下方面的声明：拟议合并的预期完成和影响；有关Angion和Elicio加入合并协议的预期沟通；以及有关管理层的意图、计划、信念、期望或对未来的预测的其他声明，因此，请注意不要过分依赖这些声明。不能保证有任何前瞻性陈述，实际结果可能与预测结果大不相同。Angion使用了诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“项目”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“指导”等词语，以及类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述，这些陈述旨在纳入PSLRA的安全港条款。此类前瞻性陈述基于Angion的预期，涉及风险和不确定性；因此，由于多种因素，实际结果可能与陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于与以下相关的风险：合并的完成，包括需要股东批准和满足（或放弃）成交条件；Angion能够继续在纳斯达克全球市场上市；可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生。

 

新的因素不时出现，Angion不可能预测所有这些因素，Angion也无法评估每一个因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。这些风险，以及与合并有关的其他风险，在向证交会提交的与预期交易有关的代理声明/招股说明书/信息声明。其他风险和不确定性在Angion的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和不时提交给SEC的其他文件的“风险因素”部分中被识别和讨论。本8-K表格中包含的前瞻性陈述基于Angion在本8-K表格发布之日可获得的信息。Angion不承担更新此类前瞻性陈述以反映本8-K表格发布之日之后的事件或情况的义务，除非法律要求。

 

附加信息和在哪里可以找到

 

本表格8-K中提及的预期交易尚未完成。本8-K表格仅供参考，不能替代Angion已提交或可能提交给SEC的任何材料。就拟议的合并而言，根据合并协议，Angion已向SEC提交了相关材料，包括本8-K表格、注册声明和代理声明/招股说明书/信息声明。ANGION敦促投资者和股东在这些材料可用时仔细阅读它们的全部内容，因为它们将包含有关ANGION、ELICIO和预期交易及相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得Angion向SEC提交的8-K表格、注册声明、代理声明/招股说明书/信息声明和其他文件的副本。此外，投资者和股东还可以通过电子邮件与投资者关系部联系：investors@angion.com，获取Angion向SEC提交的8-K表格、注册声明、代理声明/招股说明书/信息声明和其他文件的免费副本。请投资者和股东在作出任何投票或投资决定之前阅读本8-K表格、注册声明和代理声明/招股说明书/信息声明以及其他相关材料。

征求意见的参与者

 

Angion和Elicio，以及他们各自的董事和执行官员，以及他们的某些其他管理人员和雇员，可被视为与所设想的交易有关的代理征集的参与者。有关Angion董事和高管的信息包含在Angion于2023年3月17日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告经修订后于2023年4月28日向SEC提交的关于10-K/A表格的第1号修正案，以及代理声明/招股说明书/信息声明。关于这些人及其在拟议交易中的利益的补充资料载于代理声明/招股说明书/信息声明。这些文件可从上述来源免费获得。

 

没有要约或邀约

 

本表格8-K并不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约或任何投票或批准的邀约，也不构成任何证券的出售，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，此类要约、邀约或出售在任何司法管辖区是非法的。除通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书外，不得公开发行证券。