附件 10.1

SIDUS SPACE，INC。

最高可达100,000，000美元

A类普通股股份

ATM销售协议

2026年2月26日

ThinkEquity有限责任公司

17家道富,41家^St楼层

纽约，纽约10004

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）Sidus Space, Inc.确认与ThinkEquity LLC（“代理”）达成协议（本“协议”），具体如下：

1.发行及出售股份。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可通过代理发行和出售公司A类普通股（“配售股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）；但前提是，在任何情况下，公司均不得通过代理发行或出售数量或美元数量的配售股份，该数量或美元数量将（a）超过在进行发售所依据的有效登记声明（定义见下文）上登记的普通股股份数量或美元数量，（b）超过已获授权但未发行的普通股股份数量（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股股份或以其他方式从公司法定股本中保留的普通股股份），（c）超过根据表格S-3（包括其一般指示I.B.6（如适用））获准出售的普通股股份的数目或美元金额，或（d）超过公司已提交招股章程补充文件（定义见下文）的普通股股份的数目或美元金额（（（a）、（b）、（c）和（d）中较低者，“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本第1条中规定的根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，并且代理人不承担与此种遵守有关的义务。透过代理发售及出售配售股份将根据公司提交并由证券交易委员会（“委员会”）宣布生效的注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行普通股。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）及其下的规则和条例（“《证券法条例》”）的规定，向委员会提交一份表格S-3上的登记声明（文件编号：333-292839），包括一份基本招股说明书，涉及某些证券，包括公司将不时发行的配售股份，并通过引用文件纳入公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规定提交或将提交的文件，及其下的规则和条例。公司已编制一份招股章程补充文件，以作为登记说明的一部分而列入的基本招股章程，该招股章程补充文件涉及公司将不时发行的配售股份（“招股章程补充文件”）。公司将向代理人提供作为该等登记声明的一部分所包括的招股章程副本（经招股章程补充文件补充），内容有关公司将不时发行的配售股份，以供该代理人使用。公司可不时就配售股份提交一份或多于一份额外注册报表，其中将载有基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充文件（如适用）（其应为招股章程补充文件）。除上下文另有要求外，此类登记声明，包括作为其一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，以及包括随后根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第430B条被视为此类登记声明的一部分，在此称为“登记声明”。基本招股章程或基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件、包括在注册声明中的招股章程补充文件（如有必要）可通过招股章程补充文件进行补充，其形式为公司最近根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交的此类招股章程或招股章程和/或招股章程补充文件，连同当时发行的发行人自由编写的招股章程（es）（定义见下文），在此称为“招股章程”。

此处对注册声明、任何招股章程补充文件、招股章程或任何发行人自由书写的招股章程的任何引用均应被视为提及并包括通过引用并入其中的任何文件（如有）（“已纳入文件”），包括（除非上下文另有要求）作为证据提交给此类已纳入文件的文件（如有）。任何在此提及与注册声明、任何招股章程补充文件、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程有关的术语“修订”、“修订”或“补充”，均应被视为提及并包括在注册声明最近生效日期或之后根据《交易法》提交的任何文件在本协议日期之后提交，或招股章程补充文件、招股章程或该发行人自由撰写招股章程的日期（视情况而定），并以引用方式并入其中。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统，或如适用，在委员会使用时向委员会提交的交互式数据电子应用系统（统称“EDGAR”）的最新副本。

2.放置。每当公司希望根据本协议发行及出售配售股份（每项，“配售”）时，其将透过电子邮件通知（或订约各方共同同意的其他方式）通知代理将发行的配售股份数量、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的配售股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格（“配售通知”），其形式作为附表1附于本协议。配售通知须源自附表3所列公司的任何个人（连同一份副本发给该附表所列公司的每名其他个人），并须寄发给附表3所列代理人的每名个人，因为该等附表3可不时修订。配售通知须于代理人收到后立即生效，除非及直至（i）该代理人在收到该配售通知后两（2）个营业日（定义见下文）内以任何理由全权酌情拒绝接受其中所载条款，（ii）根据该通知已售出全部配售股份，（iii）公司暂停或终止配售通知，或（iv）本协议已根据第12条的规定终止。公司就出售配售股份而须向代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照附表2所列条款计算。现已明确承认及同意，除非及直至公司向代理人交付配售通知且该代理人并无根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中及本协议所指明的条款，否则公司或该代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，将由配售通知的条款进行控制。

3.代理出售配售股份。在符合第5（a）节规定的情况下，在配售通知规定的期间内，代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规则，尽其商业上合理的努力，以不超过规定金额的价格出售配售股份，否则将按照该配售通知的条款出售。代理将不迟于紧随其根据本协议作出配售股份销售的交易日后的交易日（定义见下文）开市时向公司提供书面确认，其中载列于该日出售的配售股份数目、公司根据第2条就该等销售应付予代理的补偿，以及应付予公司的所得款项净额（定义见下文），并逐项列出代理人从其从此类销售中获得的总收益中扣除的款项（如第5（b）节所述）。根据配售通知的条款，代理可以根据《证券法条例》第415（a）（4）条所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法出售配售股份，包括直接在交易所或通过交易所或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售、以销售时的市场价格进行的协商交易或以与该等现行市场价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方法进行的销售。尽管有上述规定，（i）未经公司事先书面同意，不得在私下协商的交易中进行销售，以及（ii）公司声明，根据本协议进行的销售的绝大部分将向公众进行，而不是在私下协商的交易中进行。“交易日”是指普通股在交易所交易的任何一天。

4.暂停销售。公司或代理人可在向另一方发出书面通知（包括以电邮函件方式向附表3所列另一方的每一名个人发出通知（该附表可不时修订）后，如收到该通知的任何个人实际确认收到该等函件，但通过自动回复除外）或通过电话（立即通过向附表3所列另一方的每一名个人发出可核实的电邮函件予以确认），暂停任何配售股份的出售（“暂停”）；但前提是，该暂停不得影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。当暂停生效时，根据第7（l）、7（m）和7（n）条就向代理人交付证书、意见或安慰函而承担的任何义务，应予免除。每一方同意，根据本条第4款发出的该等通知，除非是向本协议附表3所指名的个人之一发出，否则不得对任何其他方具有效力，因为该附表可不时修订。尽管有本协议的任何其他规定，在公司掌握重大非公开信息的任何期间，公司与代理同意（i）不会出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，以及（iii）代理没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5.销售、交付给代理商；结算。

a.出售配售股份。根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，在代理人接受配售通知的条款后，除非其中所述的配售股份的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则代理人将在配售通知规定的期间内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，使用其商业上合理的努力，以不超过规定的金额出售该等配售股份，及以其他方式根据该配售通知的条款。公司承认并同意（i）无法保证代理将成功出售配售股份，（ii）如该代理人因任何理由而不出售配售股份，则该代理人将不会对该公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，除非该代理人未能使用其符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的商业上合理的努力，按本协议的要求出售该等配售股份；及（iii）该代理人无须承担根据本协议按主要基准购买配售股份的义务，除非该代理人与该公司另有约定。

b.配售股份的交收。除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于第一个（1^St）进行该等销售之日之后的交易日（或常规交易的行业惯例中较早的一天）（每个交易日，一个“结算日”）。将于结算日收到所售配售股份而交付予公司的所得款项金额（“所得款项净额”）将等于经扣除（i）代理就公司根据本协议第2节应付的该等销售而收取的佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府当局就该等销售而征收的任何交易费用后，由代理收取的总销售价格。

c.配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人在存托信托公司（“DTC”）通过其在托管系统的出入金或以双方可能共同约定的其他交割方式以电子方式将所出售的配售股份以贷记代理人或其指定人账户的方式（前提是该代理人应已在结算日之前至少一个交易日向公司发出该指定人的书面通知）进行转让，在任何情况下均应可自由交易、转让，以良好的可交付形式登记的股票。在每个结算日，代理人将当日资金的相关净收益交付至结算日当日或之前公司指定的账户。本公司同意，如本公司或其过户代理人（如适用）在结算日（并非由于代理人的过错）未能履行其交付配售股份的义务，本公司同意，除且不以任何方式限制本协议第10（a）条所载的权利和义务外，本公司将（i）使该代理人免受所招致的任何损失、索赔、损害或合理费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，公司或其转让代理人（如适用）因该等失责而产生或与该等失责有关，及（ii）向该代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，而该等佣金、折扣或其他补偿本应在没有该等失责的情况下有权获得。

d.面额；登记。配售股份的证书（如有）须采用代理人在结算日前至少一个完整营业日（定义见下文）以书面要求的面额及登记名称。配售股份的证书（如有）将由公司于不迟于结算日期前一个营业日中午（纽约时间）在纽约市提供予代理人审查及包装。

e.对发行规模的限制。在任何情况下，如在出售任何配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的销售所得款项总额将超过（i）连同根据本协议出售的所有配售股份、最高金额及（ii）公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时授权根据本协议发行及出售的金额中的较低者，则公司不得安排或要求要约或出售任何配售股份，并以书面通知代理人。在任何情况下，公司均不得促使或要求根据本协议以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总发售金额超过最高金额。

f.通过代理销售。本公司同意，任何出售要约、任何购买要约的招揽或任何配售股份的出售，均须仅由或透过该代理人及仅一名单一代理人于任何单一特定日期进行，而在任何情况下，本公司均不得要求多于一名代理人于同日出售股份。

6.公司的陈述和保证。本公司声明并保证，并与代理人同意，截至本协议日期及每个适用时间（定义见下文）：

a.注册说明书和招股说明书。除注册声明或招股章程（包括注册文件）所披露的情况外，本公司及本协议所设想的交易符合《证券法》下表格S-3（包括一般说明I.A和I.B）中规定的要求并符合适用条件。注册声明已提交给委员会，并于2026年2月4日由委员会根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在题为“分配计划”的部分中指定代理人为代理人。公司没有收到，也没有收到委员会的任何命令，阻止或暂停使用注册声明，或威胁或为此目的提起诉讼。注册声明以及特此设想的配售股份的发售和销售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。任何法规、规章、合同或其他文件，如要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交，均已如此描述或提交。在本协议日期或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修订或补充以及以引用方式并入其中的所有文件的副本已交付给代理及其律师，或可通过EDGAR获得。除注册说明书及招股章程及任何发行人自由撰写的招股章程（定义见下文）获代理同意外，公司并无派发任何与配售配售股份的发售或销售有关的发售材料，且在每个结算日及配售股份的分派完成之前的较后日期之前，公司将不会派发任何与配售股份的发售或销售有关的发售材料。该普通股根据《交易法》第12（b）条进行注册，目前在交易所上市，交易代码为“SIDU”。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记、将普通股从交易所退市的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会或交易所正在考虑终止此类登记或上市的通知。据公司所知，其符合交易所所有适用的上市规定。

b.无错报或遗漏。注册声明（当其生效时）以及招股章程及其任何修订或补充，于招股章程日期符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求。在每个结算日，登记声明和招股说明书（截至该日期）将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程及其任何修订及补充，于招股章程日期及每个适用时间（定义见下文），并无或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。招股章程中以引用方式并入的文件，或任何招股章程补充文件没有，以及任何进一步提交并以引用方式并入其中的已纳入文件，在提交给委员会时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明需要在该文件中陈述或在该文件中做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，而该等陈述是依赖并符合代理人向公司提供的专门用于编制该等文件的信息而作出的。

c.符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或其任何修订或补充，以及通过引用并入注册声明、招股章程或其任何修订或补充的文件，当这些文件根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）已或正在向委员会提交或根据《证券法》（视情况而定）成为或生效时，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求。

d.财务信息。公司的综合财务报表包括或以引用方式纳入注册报表、招股章程及发行人免费书面招股章程（如有），连同相关附注及附表，公允列报公司于其适用日期及期间的财务状况及经营业绩；而该等财务报表已按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制，在所涉期间始终如一地适用（前提是未经审计的中期财务报表会受到年终审计调整的影响，这些调整预计汇总起来并不重要，也不包含GAAP要求的所有脚注）；登记声明中包含或通过引用纳入的配套附表公平地呈现了其中要求说明的信息。登记声明和招股说明书中包括或以引用方式纳入的备考财务报表和相关附注（如有）已根据《证券法》和《交易法》的适用要求在所有重大方面进行了适当的编制和编制，并在所有重大方面公平地呈现了其中所显示的信息，编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。除其中所包括的情况外，根据《证券法》和《交易法》，无需将历史或备考财务报表包括在注册声明或招股说明书中。注册声明或招股说明书中包含的、或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露（如有）在适用的范围内符合《交易法》G条例和《证券法》S-K条例第10项。注册声明和招股说明书中的每一份都披露了公司与未合并实体或其他人的所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务）以及其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除注册报表及招股章程所披露者外，自最近一期经审核财务报表日期起（i）公司或其任何直接及间接附属公司，包括注册报表及招股章程所披露或描述为公司附属公司的各实体，均未招致任何直接或或或有的重大负债或义务，或订立任何非在正常业务过程中的重大交易，（ii）公司并无就其股本宣派或派付任何股息或作出任何种类的分派，（iii）公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，但在业务过程中或根据任何股份补偿计划的任何授出除外，及（iv）公司的长期或短期债务并无任何重大不利变动。

e.符合EDGAR备案。交付给代理以用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传送给委员会以供备案而创建的招股说明书版本相同，但S-T条例允许的范围除外。

f.组织。本公司及其各附属公司均有适当的组织，作为公司有效存在，并在其各自组织管辖范围的法律下具有良好的信誉。本公司及其各附属公司均获正式许可或符合业务交易外国公司的资格，并在其各自拥有或租赁财产或开展各自业务所需的此类许可或资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有各自的财产并开展注册说明书和招股说明书中所述的各自业务，除非未能具备如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威不会单独或合计产生重大不利影响，或合理预期会对公司及附属公司作为一个整体的资产、业务、营运、收益、物业、状况（财务或其他）、前景、股东权益或营运结果产生重大不利影响或影响，或阻止或实质上干扰本协议所设想的交易的完成（“重大不利影响”）。

g.子公司。附表4所列的附属公司（统称“附属公司”）是公司唯一的重要附属公司（该术语在委员会颁布的条例S-X第1-02条中定义）。除登记声明和招股说明书中规定的情况外，公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不存在任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，子公司的所有股权均有效发行并获得全额支付、不可评估且不存在优先购买权和类似权利。目前没有任何附属公司被禁止直接或间接向公司派发任何股息，不得对该附属公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或不得将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司。

h.无违规或违约。本公司或其任何附属公司均未（i）违反其章程或附例或类似组织文件；（ii）违约，且未发生任何事件，而该事件会因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何政府当局的任何判决、命令、规则或条例，但上述第（ii）及（iii）条各自的情况除外，任何该等违反或违约不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为一方的任何重大合同或其他协议项下的任何其他方在合理预期该违约将产生重大不利影响的任何方面均不存在违约。

一、无重大不利变化。在注册说明书、招股章程及免费书面招股章程（如有）提供资料的相应日期（包括任何被视为以提述方式并入其中的文件）后，并无（i）任何重大不利影响或发生公司合理预期将导致重大不利影响的任何发展，（ii）任何对公司及附属公司整体而言属重大的交易，（iii）公司或任何附属公司所招致的任何直接或或或或有的义务或责任（包括任何表外义务），（四）股本的任何重大变动（除（a）根据公司现有股权激励计划授予额外股票、股票单位和期权，（b）由于在股票单位结算时发行股份或行使或转换可行使或转换为在本协议日期已发行普通股的证券而导致的公司普通股已发行股份数量的变动，（c）由于发行配售股份，或（d）以其他方式公开宣布）或公司或其任何附属公司的未偿还长期债务或（v）就公司或任何附属公司的股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派，但在正常业务过程中或在注册说明书或招股章程（包括任何被视为以引用方式并入其中的文件）中另有披露的上述每种情况除外。

j.资本化。公司已发行及已发行股本的流通股已有效发行，已缴足股款且不可评估，且除登记声明或招股章程所披露外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束。截至其中所述日期，公司拥有登记声明和招股说明书中所述的已授权、已发行和未偿还的资本（不包括（a）根据公司现有股权激励计划授予额外股票、股票单位或期权，（b）由于在股票单位结算时发行股票或行使或转换可行使或可转换为，或可转换为，于本协议日期已发行的普通股或（c）因发行配售股份）及该等法定股本符合注册说明书及招股章程所载的描述。注册说明书和招股说明书中对本公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除在注册说明书、招股章程或招股章程补充文件中披露或预期外，截至其中提及的日期，公司并无尚未行使的任何购买期权，或任何可认购的权利或认股权证，或任何可转换为或可交换的证券或义务，或任何发行或出售任何股本股份或其他证券的合约或承诺。

k.授权；可执行性。本公司拥有订立本协议及执行本协议所拟进行的交易的完全合法权利、权力及授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制，以及（ii）本协议第10条的赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法和就此考虑的公共政策的限制。

l.配售股份的授权。配售股份，当根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权执行委员会批准的条款发行和交付时，根据本协议规定的付款，将获得正式和有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估，免于和清除任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权，包括任何法定或合同规定的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份一经发行，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

m.无需同意。公司执行、交付和履行本协议、公司发行和出售配售股份不需要任何政府当局的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但根据适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）或交易所的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格或与代理出售配售股份有关的资格除外。

n.无优惠权。除注册声明和招股说明书中规定的情况外，（i）根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条定义的任何人（每个人，“人”）都没有权利，无论是在合同上还是在其他方面，促使公司向该人士发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份（根据公司现有股权激励计划可能不时授予的认股权证购买普通股或行使期权或根据股权补偿结算股票单位时除外），（ii）没有任何人拥有任何优先购买权、回售权、优先购买权、共同出售权，或任何其他权利（不论是否根据“毒丸”条款）购买任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，（iii）任何人无权就普通股的发售和出售担任公司的承销商或财务顾问，以及（iv）任何人无权要求公司根据《证券法》登记任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券包括在注册声明或因此而拟进行的发售中，不论是由于注册声明的提交或有效性，或因此而拟进行的配售股份的出售或其他原因。

o.独立公共会计师事务所。Fruci & Associates II，PLLC（“会计师”），其关于公司合并财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告的一部分提交给委员会，并以引用方式并入注册声明和招股说明书，是并且在其报告所涵盖的期间内，是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立注册公共会计师事务所。据公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）关于公司的审计师独立性要求。

p.协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款强制执行，但以下情况除外：（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的限制；以及（ii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制。

q.无诉讼。除《注册说明书》或《招股章程》所列情况外，没有任何由任何政府当局提出或在任何政府当局面前提出的诉讼、诉讼或法律程序待决，亦没有据公司所知由任何政府当局提出或在任何政府当局面前提出的任何审计或调查，而公司或附属公司是其中的一方，或公司或其任何附属公司的任何财产如被裁定对公司或其任何附属公司不利，则个别或合计而言，将合理地预期会产生重大不利影响或对公司履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响，据公司所知，没有任何此类行动、诉讼、诉讼、审计或调查受到任何政府当局的威胁或考虑或受到其他人的威胁；以及（i）没有当前或未决的审计、调查、行动，根据《证券法》要求在招股说明书中描述但未如此描述的由任何政府当局提起或在其面前提起的诉讼或诉讼；（ii）没有根据《证券法》要求作为登记声明的证据提交的合同或其他文件未如此提交。

r.监管备案和许可。公司及其子公司拥有由适当的国内或国外区域、联邦、州或地方监管机构或机构颁发的此类许可、许可、许可、注册、豁免、专利、特许、需求证明和其他批准、同意和其他授权（“许可”），以开展公司当前业务，或由国内或国外区域、联邦、州或地方从事药品监管的机构或机构（如公司及其子公司正在开发的药品）颁发的任何其他许可（统称“监管许可”），除上述任何一项不会合理地预期单独或合计会导致重大不利影响的情况外；公司在所有重大方面均遵守监管许可的要求，且所有该等监管许可均有效且完全有效；公司未收到任何与任何监管许可的撤销、终止、修改或减损权利有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或裁定的主体单独或合计，将合理地预期会导致实质性的不利影响。

s.知识产权。除注册声明及招股章程所披露者外，公司及其附属公司拥有或已取得有效及可强制执行的许可或以其他方式有权使用所有外国及国内专利、专利申请、商业及服务标志、商业及服务标志注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术及其他知识产权（统称“知识产权”），但如未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利不会单独或总体上产生重大不利影响。除注册声明及招股章程所披露的情况外，（i）公司及其附属公司拥有的任何该等知识产权并无任何第三方的权利；（ii）据公司所知，没有任何第三方侵犯任何该等知识产权；（iii）公司不存在任何未决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或其他人质疑公司及其附属公司对任何该等知识产权的权利或对该等知识产权的权利的索赔，且公司并不知悉任何可构成任何该等诉讼、诉讼的合理依据的事实，（iv）不存在任何待决或据公司所知，由他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔；（v）不存在任何待决或据公司所知，由他人提出的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，即公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权；（vi）据公司所知，没有第三方美国专利或已公布的美国专利申请载有针对招股章程中描述为由公司拥有或许可给公司的任何专利或专利申请启动的干涉程序（定义见35 U.S.C. § 135）的权利要求；及（vii）公司及其附属公司已遵守向公司或该附属公司许可知识产权所依据的每项协议的条款，且所有该等协议均具有完全效力及效力，但在上述第（i）-（vii）条的任何情况下，对于第三方的任何此类侵权行为或任何此类未决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，而这些诉讼、诉讼、程序或索赔不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

t.《交易法》报告。公司已在过去12个月内（或《交易法》规定的较短期限，但第15（d）条要求根据《交易法》第13（d）和13（g）条提交报告的范围除外）及时提交了根据《交易法》第13（a）、13（e）、14和15（d）条要求提交的所有报告，应受这句话的下一个条款管辖）；并且公司已及时提交自2024年1月1日以来根据《交易法》第13（d）和13（g）条要求提交的所有报告。

u.市值。在最初宣布注册声明生效时，以及在公司最近的10-K表格年度报告提交给委员会时，公司满足或将满足《证券法》规定的当时适用的使用表格S-3的要求，包括但不限于表格S-3的一般说明I.B.6。该公司不是壳公司（定义见《证券法》第405条），并且在至少12个日历月之前一直不是壳公司，如果它在之前的任何时间一直是壳公司，则已在至少12个日历月之前向委员会提交了当前的表格10信息（定义见表格S-3的说明I.B.6），以反映其作为非壳公司实体的地位。

v.无实质性违约。本公司或任何附属公司均未就所借款项的任何分期债务或一项或多项长期租赁的任何租金或任何股息发生违约，而个别或合计违约将合理地预期会产生重大不利影响。自提交上一份10-K表格年度报告以来，该公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，这些违约单独或合计，合理地预计会产生重大不利影响。

w.某些市场活动。公司、任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级人员或控制人均未直接或间接采取任何旨在或已构成或将合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或转售。

x.经纪人/交易商关系。公司或任何子公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中间人、控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。

y.不依赖。本公司并无就配售股份的发售及销售依赖代理或代理的法律顾问提供任何法律、税务或会计意见。

z.税收。公司及其每个子公司已提交了所有联邦、州、地方和外国的纳税申报表，这些都被要求提交，并在本协议日期之前支付了上面显示的所有税款，前提是这些税款已经到期并且没有受到善意的质疑，除非未能如此提交或支付不会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，并无厘定任何税务不足对公司或其任何附属公司产生或合理预期会个别或合计产生重大不利影响的不利影响。公司不知道任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、处罚或评估已经或可能对其提出或威胁，这将产生重大不利影响。

AA。不动产和个人财产所有权。除注册说明书或招股说明书中规定的情况外，公司及其子公司对其所拥有的不动产的所有项目具有良好且可销售的收费所有权，对注册说明书或招股说明书中描述为其所拥有的对公司或该子公司的业务具有重要意义的所有个人财产具有良好且有效的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和债权，除非（i）不会对公司及其任何附属公司对该等财产作出及建议作出的使用造成实质上的干扰，或（ii）不会合理地预期个别或整体上会产生实质上的不利影响。注册声明或招股章程中描述为由公司及其任何附属公司租赁的任何不动产或个人财产均由其根据有效、现有和可执行的租约持有，但（a）不会对公司或其任何附属公司对该等财产作出或拟作出的使用产生实质性干扰或（b）不会被合理预期单独或合计产生重大不利影响的除外。公司及其附属公司的每项物业均符合所有适用的守则、法律及规例（包括但不限于建筑物及分区守则、法律及规例以及与取得该等物业有关的法律），除非在注册声明或招股章程中披露或在该范围内披露，或除非该等未能遵守将不会个别地或总体上合理地预期会在任何重大方面干扰公司及其附属公司对该等物业作出及拟作出的使用或以其他方式产生重大不利影响。本公司或其附属公司概无从任何政府当局收到任何有关影响本公司及其附属公司的财产的任何谴责或分区变更的通知，而本公司并不知悉有任何该等谴责或分区变更受到威胁，但合理预期不会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司对该等财产作出及拟作出的使用或以其他方式个别或合计产生重大不利影响的情况除外。

BB。环境法。除注册声明及招股章程所披露的情况外，以及合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的情况除外，（a）公司、任何附属公司或公司的任何财产均不违反任何环境法（定义见下文），（b）公司、附属公司及公司的财产均拥有任何适用的环境法所规定的所有许可，且各自均符合其要求，（c）不存在任何未决或据公司所知，受到威胁的行政，针对公司或任何附属公司的监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、与任何环境法或危险材料（定义见下文）有关的不合规或违规通知、调查或诉讼程序，或与公司财产有关的其他方面，（d）不存在任何合理预期将构成清理或补救命令的基础的事件或情况，或任何私人当事人或政府机构或机构针对或影响公司财产的诉讼、诉讼或程序，公司或与危险材料或任何环境法有关的任何子公司，以及（e）公司的任何财产均未被列入或提议列入美国环境保护署根据CERCLA（定义见下文）发布的国家优先事项清单或任何其他联邦、州或地方政府当局根据任何其他环境法对此类财产拥有或声称拥有管辖权的任何类似清单或清单。此处使用的“危险材料”是指任何易燃爆炸物、放射性材料、化学品、污染物、污染物、废物、危险废物、有毒物质、霉菌，以及任何环境法定义或受任何环境法监管的任何危险材料，包括但不限于石油或石油产品，以及含石棉材料。此处使用的“环境法”是指任何适用的外国、联邦、州或地方法律（包括成文法或普通法）、法令、规则、条例或司法或行政命令、同意令或判决，涉及保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于经修订的《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. Secs. 9601-9675（“CERCLA”），经修订的《危险材料运输法》，49 U.S.C. Secs. 5101-5127，经修订的《固体废物处置法》，42 U.S.C. Secs. 6901-6992k，1986年《紧急规划和社区知情权法案》，42 U.S.C. Secs. 11001-11050，《有毒物质控制法》，15 U.S.C. Secs. 2601-2692，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，7 U.S.C. Secs. 136-136y，《清洁空气法》，42 U.S.C. Secs. 7401-7671q，《清洁水法》（Federal Water Pollution Control Act），33 U.S.C. Secs. 1251-1387，以及《安全饮用水法》，42 U.S.C. Secs. 300f-300j-26，因为上述任何法规可能会不时修订，以及根据上述任何法规颁布的条例。

CC。披露控制。公司及其每个子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（招股章程所述除外）。除《招股章程》所列情况外，自《招股章程》所载公司最近一期经审计财务报表之日起，公司的财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（《招股章程》所列情况除外）。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保与公司及其每个子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知核证人，特别是在公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）正在编制期间。公司的认证人员评估了截至最近结束的财政年度的10-K表格提交日期（该日期，“评估日期”）前90天内的公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近结束的财政年度的10-K表格中提交了认证官员根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，并且披露控制和程序是有效的。自评估日以来，公司的内部控制（该术语在《证券法》规定的S-K条例第307（b）项中定义）或据公司所知，在可能对公司内部控制产生重大影响的其他因素中没有发生重大变化。

dd。萨班斯-奥克斯利法案。公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员，以其本身的身份，在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或适用的每一位前公司首席执行官和每一位前公司首席财务官）已就其要求提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。

ee。发现者的费用。本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议可能存在与代理有关的其他情况。

ff。无投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，该公司不是，并且在配售股份的发售和销售生效后，将不会被要求注册为“投资公司”。

gg。劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员不存在劳动骚扰或与其发生争议，或据本公司所知，受到合理预期会导致重大不利影响的威胁。

hh。运营。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司或其子公司受其管辖的所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何政府当局就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

ii.表外安排。公司和/或其任何关联公司与任何未合并实体之间和/或之间不存在任何交易、安排和其他关系，包括但不限于可合理预期会对公司流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（各自称为“表外交易”），包括委员会关于管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的声明（第33-8056版；第34-45321版；FR-61版）中描述的那些表外交易，要求在招股章程中描述但未按要求描述的。

jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j承销商或代理协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

千克。艾丽莎。据公司所知，由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的雇员或前雇员维持、管理或贡献的经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条含义内的每项重大雇员福利计划，均在实质上符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）；没有被禁止的交易，根据ERISA第406节或《守则》第4975节的含义，已经发生了将导致公司就任何此类计划承担重大责任的情况，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于每个受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划，无论是否被豁免，均未发生《守则》第412节定义的“累计资金短缺”，以及每一项此类计划的资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）超过使用合理精算假设确定的根据该计划应计的所有福利的现值。

ll。前瞻性陈述。注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中所载的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）（“前瞻性陈述”）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。

mm。代理采购。公司承认并同意代理已通知公司，在本协议生效期间，代理可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内为自己的账户购买和出售普通股，但前提是公司不应被视为已授权或同意代理进行任何此类购买或销售。

nn。保证金规则。配售股份的发行、出售及交付，或注册声明及招股章程所述的公司运用其所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该等理事会的任何其他条例。

oo。保险。（i）公司与信誉良好的保险人一起承担或有权获得保险利益，其数额和承保范围为公司认为足够的风险，包括但不限于董事和高级职员的保险范围至少等于5,000，000美元，所有此类保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信，公司将无法（a）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（b）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利影响。

一、公司及其任何子公司签发的所有保单、活页夹、单据、凭证和自本合同之日起生效的其他保险协议（包括所有申请、补充、背书、附加条款和与之相关的附属协议）以及任何和所有营销材料、代理协议、经纪人协议或管理总代理协议，在适用法律要求要求的范围内，在适用的保险监管机构批准的表格上，或在规定的反对期限内已备案但未被该等机构反对的表格上，而该等表格在所有重大方面均符合适用法律的规定，而就公司及其附属公司订立的须向保险监管机构备案或批准的保费率而言，该等费率已如此备案或批准，所收取的保费在所有重大方面均符合该等规定，而该等保费在所有重大方面均符合适用法律的规定。

ii.公司及其子公司遵守所有适用的偿付能力和基于风险的资本比率。

pp。没有不正当的做法。（i）公司或附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，任何代理人、联属公司或代表公司或任何附属公司行事的其他人，在过去五年中，均未向任何政治职位的任何候选人作出任何非法贡献（或未完全披露违反适用法律的任何贡献），或向任何联邦、州、市的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款，或外国办事处或其他违反任何适用法律或违反招股章程规定披露的性质而被控承担类似公共或准公共职责的人；（ii）公司或任何附属公司之间或之间不存在任何直接或间接的关系，或据公司所知，其中任何附属公司与公司或任何附属公司的董事、高级职员和股东之间不存在《证券法》要求在登记声明中描述的关系，未如此描述的招股章程及招股章程补充文件；（iii）公司或任何附属公司，或据公司所知，它们的任何关联公司，与公司或任何附属公司的董事、高级职员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，而FINRA的规则要求在注册声明和未如此描述的招股章程中对其进行描述；（iv）除注册声明和招股章程中所述，本公司或任何附属公司并无重大未偿还贷款或垫款或重大债务担保，或据本公司所知，为其各自的任何高级人员或董事或其中任何一人的任何家庭成员的利益；（v）本公司并无提出或促使任何配售代理提出，向任何意图非法影响（a）公司或任何附属公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或任何附属公司的业务级别或类型或（b）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或任何附属公司或其各自的任何产品或服务的有利信息的人提供普通股，以及（vi）公司或任何附属公司或公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，以及据公司所知，任何代理人、关联公司，或代表公司或任何附属公司行事的其他人（a）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称“反腐败法”）的任何适用条款，（b）承诺、提供、提供、试图提供或授权直接或间接向任何人提供任何有价值的东西，以获取或保留业务，影响接收方的任何行为或决定，或获取任何不正当优势；或（c）违反任何反腐败法支付公司或任何附属公司的任何资金或收取或保留任何资金。

qq。《外国腐败行为法》。本公司及其任何附属公司，或据本公司所知，本公司及其附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人，均未直接或间接给予或同意给予任何客户、供应商、雇员或客户或供应商的代理人任何金钱、馈赠或类似利益（在日常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外），或任何政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）的任何政府机构或工具的官员或雇员，或曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或在与任何实际或拟议交易有关的方面协助其）的其他人（i）可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到任何损害或处罚，（ii）如果过去没有给予，可能已经产生了重大不利影响，或（iii）如果未来不继续下去，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响；或（iv）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款及其下的规则和条例（统称为“FCPA”）或任何适用的非美国反贿赂法规或条例；（v）进行任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款；或（vi）收到任何调查通知，任何政府实体就上述第（i）-（v）条中的任何事项进行诉讼或调查；以及公司以及据公司所知，公司的关联公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》

rr。《证券法》规定的地位。在《证券法》第164条和第433条规定的与配售股份发售有关的时间，公司过去不是也不是《证券法》第405条所定义的不合格发行人。

ss。发行人自由书写招股说明书无错报或遗漏。每份发行人自由书写的招股说明书，截至其发布日期和每个适用时间（定义见下文第23节），没有、不会、也不会包含与注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件中所载信息相冲突、冲突或将会冲突的任何信息，包括任何被视为其未被取代或修改的部分的合并文件。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合代理人提供给公司的专门用于其中的书面信息。

TT。没有冲突。本协议的执行，或配售股份的发行、发售或出售，或本协议及其中所设想的任何交易的完成，或公司遵守本协议及其中的条款和规定，均不会与本协议的任何条款和规定相冲突或将导致违反，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设定或施加任何留置权，根据公司可能受约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，但（i）可能已被放弃的冲突、违约或违约以及（ii）合理预期不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约除外；该行动也不会导致（x）违反公司组织或管理文件的规定，或（y）任何重大违反适用于公司或对公司具有司法管辖权的任何政府当局的任何法规或任何命令、规则或规例的规定。

uu。遵守OFAC。本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司及其附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，本公司将不会直接或间接使用本协议项下的发售所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，用于资助目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动。

VV。股票转让税。于每个结算日，就出售及转让根据本协议拟出售的配售股份而须缴付的所有股份转让或其他税项（所得税除外）将会或将会已悉数缴付或由公司作出规定，而所有征收该等税项的法律将会或将会在所有重大方面获得全面遵守。

WW。统计和市场相关数据。注册声明、招股章程或招股章程补充文件所载的统计、人口统计和市场相关数据是基于或源自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些来源得出的数据作出的善意估计。

XX。没有向关联公司提供贷款或垫款。本公司并无任何未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外）或担保或债务由本公司向本公司任何高级人员或董事或其各自的任何家庭成员提供或为其利益提供，但注册说明书及招股章程所披露的除外。

YY。市场操纵。公司及其董事、高级管理人员或控制人均未根据《证券法》或其他规定，直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致的行动，或已构成稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进普通股的出售或转售。

zz。网络安全。除在注册声明及招股章程中可能包括或以引用方式纳入外，（x）据公司所知，公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”），且不会导致公司有法律或合同义务将此类事件通知任何其他人；（y）公司没有被告知，也不知道任何合理预期会导致其IT系统和数据出现任何重大安全漏洞或其他重大损害的事件或条件；（ii）公司目前遵守所有重要的适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的合同义务，除非在本条款的情况下（ii）不会单独或总体导致重大不利影响；以及（iii）公司已实施与公司保险单中规定的要求一致的备份和灾难恢复技术。

任何由公司高级人员签署并依据本协议或与本协议有关而交付给代理人或代理人的大律师的证明书，须当作公司（如适用）就其中所列事项向代理人作出的陈述和保证。

7.公司的契诺。公司承诺并同意代理人：

a.注册声明修订。在本协议日期后，以及在根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》规则172或类似规则可能满足此类要求的情况下），（i）公司将迅速通知代理人对注册声明的任何后续修订的时间，但以引用方式并入的文件除外，已向监察委员会提出申请及/或已生效，或招股章程或招股章程补充文件的任何后续补充文件已提交，以及监察委员会就注册说明书、招股章程或招股章程补充文件提出的任何修订或补充要求，或就补充资料提出的任何要求，（ii）公司将根据代理人的要求，迅速编制并向监察委员会提交对注册说明书、招股章程或招股章程补充文件的任何修订或补充文件，而该等修订或补充文件在代理人的合理意见中，可能与代理人分配配售股份有关是必要的或可取的（但前提是，代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并进一步规定，（iii）公司将不会就未能作出该等备案而作出的唯一补救措施，是在提交该等修订或补充文件前，停止根据本协议作出销售）；（iii）公司将不会就有关配售股份或可转换为配售股份的证券的注册声明、招股章程或招股章程补充文件提出任何修订或补充文件，除非该等文件的副本已于提交文件前的合理期间内提交予代理人，而该代理人并无反对（但前提是，该代理人未能提出此种反对意见，不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响该代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并进一步规定，该代理人就公司未能取得该等同意而应拥有的唯一补救措施，即根据本协议停止销售），而公司将在提交该等文件时向该代理人提供任何文件的副本，而该文件在提交时被视为通过引用并入注册说明书、招股章程或招股章程补充文件，除可通过EDGAR获得的文件外；（iv）公司将促使根据《证券法》第424（b）条适用段落的要求向委员会提交对招股说明书或招股说明书补充文件的每项修订或补充文件，或在任何文件将通过引用并入其中的情况下，根据《交易法》的要求，在规定的期限内向委员会提交文件（确定根据本条第7（a）款向委员会提交或不提交任何修订或补充文件，基于公司的合理意见或合理反对意见，由公司独家作出）。

b.委托停止令通知。公司将在接获通知或知悉后，立即告知代理人有关由监察委员会发出或威胁发出暂停注册声明有效性的任何停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格、或为任何该等目的启动或威胁任何程序的情况；并将迅速运用其商业上合理的努力，阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时获得其撤回。公司将于接获监察委员会提出的任何修订注册说明书或任何修订或补充招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的要求或有关发售配售股份的额外资料或有关注册说明书、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的额外资料的要求后，立即通知代理。

c.招股说明书的交付；后续变更。在根据《证券法》须就配售股份的发售及销售交付有关配售股份的招股章程或招股章程补充文件的任何期间内（包括根据《证券法》第172条规则或类似规则可能满足该要求的情况下），公司将在所有重大方面遵守《证券法》对其施加的所有要求，并不时生效，并在各自到期日或之前提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他规定或根据《交易法》要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。如果公司根据《证券法》第430B条规则在登记声明中遗漏了任何信息，公司将尽其商业上合理的努力遵守上述第430B条规则的规定并向委员会提交所有必要的文件，并将所有此类文件及时通知代理。如在该期间发生任何事件，其结果是经当时修订或补充的《招股章程》或《招股章程补充文件》将包括对重大事实的不真实陈述，或未根据当时存在的情况说明作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导，或如在该期间有必要修订或补充《注册说明书》、《招股章程》或《招股章程补充文件》以符合《证券法》，公司将及时通知代理在该期间暂停发售配售股份，公司将及时修订或补充登记声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规；但前提是经代理同意，公司可延迟提交任何修订或补充，如果公司认为这符合公司的最佳利益。

d.配售股份上市。于首次配售通知日期前，公司将尽合理最大努力促使配售股份于联交所上市。

e.交付注册说明书和招募说明书及招募说明书补充文件。公司将向代理人及其大律师（费用由公司承担）提供注册声明、招股章程、招股章程补充文件（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股章程或招股章程补充文件的任何期间内向证监会提交的所有修订和补充文件、招股章程或招股章程补充文件的副本（包括在该期间向证监会提交并被视为以引用方式并入其中的所有文件），在每宗个案中，在合理切实可行范围内尽快并按代理人不时合理要求的数量，并应代理人的要求，亦会向可能进行配售股份销售的各交易所或市场提供招股章程及招股章程补充文件的副本；但公司无须向代理人提供任何文件（招股章程除外），但以该文件可在EDGAR上查阅为限。

f.收益报表。公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的收益表，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月，前提是公司通过在EDGAR上提交该收益表将被视为已遵守该要求。

g.收益用途。公司将使用招股章程补充文件中题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项净额。

h.其他销售的通知。未经代理人事先书面同意，公司将不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或取得的权利，自根据本协议向代理人交付任何配售通知之日起至5日止期间的普通股（5^第）紧接根据该配售通知出售的配售股份的最终结算日期后的交易日（或，如配售通知已于配售通知所涵盖的所有配售股份出售前终止或暂停，则为该暂停或终止日期）；且不会直接或间接在任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约中出售、出售、合约出售，授予在本协议终止前出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股、认股权证或任何购买或取得普通股的权利的证券的任何选择权；但前提是，在公司发行或出售（i）普通股、普通股单位、购买普通股的期权或其他股权奖励或在普通股单位结算或行使期权时可发行的普通股时不需要此类限制，根据公司的任何股权补偿计划、雇员或董事股票期权或福利计划、持股计划、员工股票购买计划或股息再投资计划（但不包括在其股息再投资计划中被豁免超过计划限制的普通股），无论是否现在生效或以后实施，（ii）在转换证券或行使认股权证、期权或其他已生效或尚未行使的权利时可发行的普通股，并在公司可在EDGAR上查阅的文件或以其他方式以书面形式向代理人披露，以及（iii）普通股或可转换为或可交换为普通股股份的证券，作为本协议日期之后发生的合并、收购、其他业务合并或战略联盟的对价，但不是为筹资目的而发行。

一、情况变化。公司将在配售通知待决期间的任何时间，在其收到通知或获得知悉后，将会在任何重要方面改变或影响根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实迅速通知代理人。

j.尽职合作。公司将配合代理或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内以及在代理合理要求的公司主要办事处提供信息和提供文件以及公司高级管理人员。

k.与配售股份有关的规定备案。公司应在其关于表格10-Q的季度报告和公司将不时向委员会提交的关于表格10-K的年度报告中披露根据本协议通过代理出售的配售股份的数量，以及公司在相关季度内根据本协议出售配售股份所得的净收益，如果是表格10-K的年度报告，则在该年度报告所涵盖的财政年度内以及该财政年度的第四季度内。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落向委员会提交招股章程补充文件（根据第424（b）条规则的每个提交日期，“提交日期”），该招股章程补充文件将在相关期间内载列通过代理出售的配售股份数量、公司所得款项净额以及公司就该等配售股份应付给代理的补偿，及（ii）按该等交易所或市场的规则或规例的规定，向进行该等销售的各交易所或市场交付每份该等招股章程补充文件的数目。

l.代表日期；证明。于首次配售通知日期前及每次公司：

（i）将有关配售股份的招股章程补充文件或修订或补充（仅与配售股份以外的证券发售有关的招股章程补充文件除外）有关配售股份的注册说明书、招股章程或招股章程补充文件以生效后修订、贴纸或补充的方式提交，但不是以藉藉以提述方式将文件并入有关配售股份的注册说明书或招股章程的方式提交；

（ii）根据《交易法》提交表格10-K的年度报告（包括任何包含经修订的财务信息的表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修订）；

（iii）根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

（iv）根据《交易法》（第（i）至（iv）条所述的一份或多份文件的提交日期均为“陈述日期”），在表格8-K上提交一份包含修正财务信息的当前报告（不包括根据表格8-K的项目2.02或7.01“提供”的信息，或根据表格8-K的项目8.01提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为已终止经营的披露信息）；

公司须向代理人（但在上述第（iv）款的情况下，只有在代理人合理地确定该表格8-K所载的资料是重要的情况下）提供一份日期为陈述日期的证明书，该证明书以本协议附表5的形式作出必要修改，以与经修订或补充的注册说明书、招股章程及招股章程补充文件有关。根据本条第7（l）条提供证明书的规定，对于在暂停生效时间发生的任何申述日期，须予豁免，该豁免须持续至公司根据本协议交付出售配售股份指示之日（就该日历季度而言，该日期应视为申述日期）和下一个发生的申述日期中较早发生之日（以较早者为准）。尽管有上述规定，如公司其后决定在暂停生效的代表日期后出售配售股份，且未根据本条第7（l）条向代理人提供证书，则在公司交付配售股份出售指示或代理人根据该等指示出售任何配售股份前，公司须向代理人提供一份日期为配售股份出售指示发出日期的符合本条第7（l）条的证书。

m.法律意见书。（i）在首次配售通知的日期之前及（ii）在公司根据第7（l）条有义务交付不适用豁免的证书的每个陈述日期的三（3）个交易日内，且不包括本协议的日期，公司应安排向代理人提供Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP和Widerman Malek，PL（“公司法律顾问”）的书面意见和否定保证，其形式和实质均令代理人及其律师满意；但，大律师可以向代理人提供一封信函（“信赖函”），以代替根据《交易法》进行后续定期申报的此类意见，大意是代理人可以依赖根据本条第7（m）款交付的事先意见，其程度与该信函的日期相同（但此类事先意见中的陈述应被视为与截至信赖函之日经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

n.慰问信。（i）在首次配售通知日期之前及（ii）在公司根据第7（l）条有义务交付不适用豁免的证书的每个陈述日期的五（5）个交易日内，且不包括本协议日期，公司须促使其独立注册会计师事务所提供日期为该安慰函交付日期的代理函件（“安慰函”），该函件须符合本第7（n）条所列的规定；但如该代理人提出要求，公司应安排在任何重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供安慰函，包括重述公司的财务报表。公司独立注册会计师事务所的安慰函应采用代理人满意的形式和实质内容，（a）确认其为《证券法》和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，（b）说明截至该日期，该事务所就财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项（第一个此类信函，“初步安慰函”）和（c）更新初步安慰函，其中包含任何信息，如果该信息是在该日期提供并经必要修改以与注册声明和招股说明书相关，则该信息本应包含在初步安慰函中，并经修订和补充至该信函的日期。

o.市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、投标或购买普通股，或向任何人支付除代理人以外的任何因招揽购买配售股份而获得的补偿。

p.没有要约出售。除本公司和本协议项下以其代理人身份事先批准的发行人免费书面招股说明书外，本公司或本公司（包括其代理人和代表，但以其本人身份的代理人除外）均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见《证券法》第405条规则），该书面通信需要向委员会备案，构成本协议项下的出售要约或购买配售股份的要约邀请。

q.蓝天等资质。公司将与代理合作，尽其商业上合理的努力，根据代理可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使配售股份符合发售和销售资格，或获得配售股份将发售和销售的豁免，并在配售股份分配所需的时间内（但在任何情况下均不得少于本协议日期起计一年）保持这些有效的资格和豁免；但前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。在配售股份获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区的法律可能要求的报表和报告，以在分配配售股份所需的时间内（但在任何情况下均不得少于本协议日期起计的一年）继续有效该资格或豁免（视情况而定）。

r.《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和子公司将保持和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括那些（i）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制公司的综合财务报表，（iii）公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行，以及（iv）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司和子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的控制和其他程序，以及旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够及时就所要求的披露做出决定，并确保与公司或子公司有关的重要信息被这些实体内的其他人告知他们，特别是在编制此类定期报告期间。

s.秘书证书；进一步文件。在首次配售通知的日期之前，公司须向代理人交付一份公司秘书的证明书，并由一名公司执行人员证明，日期为该日期，证明（i）公司的法团证书，（ii）公司的附例，（iii）公司董事会授权执行的决议，本协议的交付和履行以及配售股份的发行以及（iv）正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的高级职员的任职情况。在每个陈述日期的五（5）个交易日内，公司应已向代理人提供代理人合理要求的进一步资料、证明和文件。

t.注册声明续期。倘紧接注册声明的初始生效日期（“续期日期”）第三个周年之前，任何配售股份仍未售出且本协议尚未终止，则公司将于续期日期之前提交新的货架登记声明，或（如适用）与根据本协议可能发售和出售的普通股有关的自动货架登记声明（其中应包括反映根据本协议可能发售和出售的配售股份的数量或金额的招股说明书），以代理人及其律师满意的形式，且如该登记声明不是自动搁置的登记声明，将尽其合理的最大努力促使该登记声明在续期日期后的180天内宣布生效。公司将采取一切其他必要或适当的合理行动，以允许公开发售及出售配售股份按已到期的登记声明及本协议所设想的方式继续进行。自其生效之日起及之后，此处对“注册声明”的提述应包括此类新货架注册声明或此类新自动货架注册声明（视情况而定）。

8.支付费用。公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括（i）与向委员会登记将在此次发行中出售的股份有关的所有备案费和通信费用；（ii）与FINRA对此次发行的审查相关的所有备案费和费用；（iii）与该等股份在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场上市有关的所有费用和开支，纽约证券交易所或纽约证券交易所美国分公司以及在公司和代理共同确定的其他证券交易所，包括DTC就新证券收取的任何费用；（iv）与该等股份根据该代理人可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法进行注册或获得资格有关的所有费用、开支和支出；（v）发售文件（包括但不限于市场销售协议、任何蓝天调查）、注册声明、招股说明书和所有修订的所有邮寄和打印费用，（vi）准备、印刷和交付代表股份的证书的费用；（vii）普通股的转让代理的费用和开支；（viii）证券从公司转让给代理时应支付的股票转让和/或印花税（如有）；（ix）与合订本的公开发售材料以及纪念纪念品和琉璃石墓碑相关的费用，公司或其指定人将在交割后的合理时间内以代理合理要求的数量提供每一份，金额不超过3,000美元；（x）公司会计师的费用和开支；（xi）公司法律顾问和其他代理人及代表的费用和开支；（xii）代理人法律顾问的费用和开支最高不超过50,000美元（此外，公司应在公司每年前三个财政季度和每年第四财政季度按季度要求向代理人偿还金额不超过7,500美元的此类法律顾问费用、费用和开支，金额不超过10,000美元）。

9.对代理人义务的条件。代理在本协议项下有关配售的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司是否适当履行其在本协议项下的义务，取决于代理是否完成其合理判断令其满意的尽职审查，以及是否持续满足（或由代理自行决定放弃）以下附加条件：

a.注册声明生效。登记声明应已生效，并可供出售任何配售通知拟发出的所有配售股份。

b.无重大通知。以下事件均不应发生且仍在继续：（i）公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此回应将需要对注册声明进行任何生效后的修订或补充，招股章程或招股章程补充文件；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停注册声明的有效性或为此目的启动任何程序；（iii）公司收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁启动任何程序；或（iv）任何事件的发生使注册声明、招股章程或招股章程补充文件或任何以提述方式并入或当作以提述方式并入其中的文件中作出的有关重大事实的任何陈述不真实，或要求对注册声明、招股章程或文件作出任何更改，以便在注册声明的情况下，该等陈述将不会包含有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及，就《招股章程》及《招股章程补充》而言，该等文件将不会载有对重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不会产生误导。

c.无错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册说明书、招募说明书或招募说明书补充说明书或其任何修订或补充说明书载有在代理人合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理人合理意见中是重要的并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

d.重大变化。除招股章程或招股章程补充文件所设想的情况外，或公司向监察委员会提交的报告中所披露的情况外，公司的法定股本不会发生任何重大不利变化或任何重大不利影响或任何可合理预期会导致重大不利影响的发展，或任何评级机构调降或撤销对公司任何证券（资产支持证券除外）所授予的评级或任何评级机构公开宣布其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级处于监督或复核状态，在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，其影响在代理人的合理判断下（不免除公司在其他方面可能承担的任何义务或责任），重大至使按招股章程及招股章程补充文件所设想的条款及方式进行配售股份的发售变得不切实际或不可取。

e.法律意见书。代理人应在根据第7（m）条要求交付该等意见的日期或之前收到根据第7（m）条要求交付的公司大律师的意见。

f.慰问信。代理人应在根据第7（n）条要求交付该安慰函之日或之前收到根据第7（n）条要求交付的安慰函。

g.代表证明。代理人应在根据第7（l）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（l）条要求交付的证书。

h.不暂停。普通股不应在交易所暂停交易，普通股也不应从交易所退市。

i.其他材料。在根据第7（l）条要求公司交付证书的每个日期，公司应已向代理人提供代理人合理要求的适当的进一步资料、意见、证书、信函和其他文件。所有这类意见、证明、信函等文件将符合本规定。

j.进行的证券法备案。根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件，应已在第424条规则为此类提交规定的适用期限内提交。

k.批准上市。配售股份须已（i）获准于联交所上市，惟须发出发行通知，或（ii）公司须已于任何配售通知发出时或之前提出配售股份于联交所上市的申请，而联交所须已对该等申请进行覆核，且并无对其提出任何反对。

l. FINRA。如适用，FINRA应已对招股说明书中所述的本次发行的条款以及允许或应付给代理的补偿金额提出无异议。

m.无终止事件。不应发生任何允许代理人根据第12（a）节终止本协议的事件。

10.赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。公司同意对代理人、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及控制代理人或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何关联公司的每一个人（如果有的话）作出如下赔偿并使其免受损害：

（i）因或基于《注册声明书》（或其任何修订）所载的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或其中所规定的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支（如连带或数项），或针对该等遗漏或指称遗漏而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何有关发行人自由撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因其中遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致、连带或数项），但以任何诉讼、任何政府当局展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏；但（除下文第10（d）条另有规定外）任何该等和解是在公司书面同意下达成的，而该同意不得无理地延迟或拒绝；及

（iii）在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府当局展开或威胁进行的任何调查或法律程序所合理招致的任何及所有开支（包括大律师的费用及付款），或基于任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏（不论是否为一方）而提出的任何申索，但以任何该等开支并未根据上述（i）或（ii）项支付为限，

但前提是，本赔偿协议不适用于仅依赖并符合代理人信息（定义见下文）而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏所产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

（b）代理人赔偿。代理人同意就第10（a）节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生）对公司及其董事和签署登记声明的每一位公司高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于在登记声明（或其任何修订）中作出的不真实陈述或遗漏，或被指称的不真实陈述或遗漏，招股章程（或其任何修订或补充）或任何发行人依据并符合与该代理人有关的资料而免费撰写招股章程（或其任何修订或补充），并由该代理人以书面向公司提供，以明示在其中使用。本公司谨此确认，该代理人向本公司提供的唯一明确用于注册声明、招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书（或其任何修订或补充）的信息，是招股说明书中“分配计划”标题下第七和第八段中所述的陈述（“代理信息”）。

（c）程序。任何提出主张根据本条第10条获得赔偿的权利的一方，在收到将根据本条向一方或多方作出赔偿要求的针对该一方的任何诉讼的开始通知后，将立即将该诉讼的开始通知每一该等赔偿当事人，并附上一份已送达的所有文件的副本，但是，不这样通知该赔偿方将不会免除赔偿方除根据本条第10款以外可能对任何获赔偿方负的任何法律责任，以及（ii）根据本条第10款前述条文可能对任何获赔偿方负的任何法律责任，除非且仅限于此种不作为导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方诉讼开始，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担诉讼的抗辩，由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，除下文规定外，赔偿方概不向被赔偿方承担任何其他法律费用，但被赔偿方随后因抗辩而招致的合理调查费用除外。被赔偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该律师的费用、开支和其他费用将由该被赔偿方承担，除非（1）被赔偿方聘请律师已获赔偿方书面授权，（2）被赔偿方已合理地断定（基于律师的建议）其或其他被赔偿方可能存在与赔偿方可获得的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（3）获弥偿方与获弥偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师向获弥偿方提供的意见）（在此情况下，获弥偿方将无权代表获弥偿方指挥该诉讼的辩护）或（4）获弥偿方事实上并无聘请大律师承担该诉讼的辩护或获弥偿方合理满意的大律师，在每种情况下，均在收到诉讼开始通知后的合理时间内；在每种情况下，合理费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获赔偿一方或多方在任何时候在该司法管辖区获准执业的多于一家独立事务所（加上本地大律师）的合理费用、付款及其他费用承担法律责任。所有这类费用、支出和其他费用，赔款方发生后立即报销。在任何情况下，赔偿一方将不对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就与本条第10条所设想的事项有关的任何待决或威胁提出的申索、诉讼或法律程序（不论任何获弥偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意（1）包括在形式和实质上明确无条件地免除每一获弥偿方因该诉讼、调查、法律程序或申索及（2）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如获弥偿方已要求获弥偿方偿还获弥偿方律师的合理费用及开支，则该弥偿方同意，如（1）该弥偿方在收到上述请求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而实施的第10（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（2）该弥偿方须在订立该和解最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（3）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

（e）贡献。为规定在本条第10款前述各段所规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法从公司或代理人获得或不足的情况下作出公正和公平的分担，公司和代理人将对损失、索赔、责任、费用和损害赔偿总额（包括与任何诉讼有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为解决任何诉讼而支付的任何金额，诉讼或法律程序或所主张的任何索偿），而公司及代理人可按适当比例受其规限，以反映公司一方面及另一方面所获得的相对利益。公司一方面和另一方面获得的相对利益，应视为公司收到的出售配售股份所得款项净额总额（扣除费用前）占代理代表公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司和代理人的相对过错，一方面，就导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或不作为，或与此相关的诉讼，以及与此类要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过失应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称未陈述重大事实是否涉及公司或代理人提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获得信息的机会以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。公司和代理人同意，如果根据本条第10（e）款按比例分配或通过不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定缴款，将不是公正和公平的。就本条第10（e）条而言，受弥偿方因上文提及的损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方在符合本条第10（c）条的范围内就调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第10（e）节的上述规定，代理人不得被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判定犯有欺诈性虚假陈述罪（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人都无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。就本第10（e）条而言，《证券法》所指的控制本协议一方的任何人、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有同等的出资权利，公司的每位董事和签署登记声明的公司的每位高级职员将与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到可根据本条第10（e）条就其提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或多方，但未作如此通知并不能解除可能向其寻求出资的一方或多方根据本条第10（e）款可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方对寻求出资的一方或多方的实质性权利或抗辩造成重大损害。除根据本协议第10（c）节最后一句达成的和解外，如果根据本协议第10（c）节要求获得此类同意，则任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

11.保留交付的陈述和协议。本协议第10条所载的弥偿及分担协议，以及本公司在此或依据本协议交付的证书中的所有陈述及保证，自其各自日期起仍然有效，而不论（i）由代理人、任何控制人或公司（或其各自的任何高级人员、董事、雇员或控制人）作出或代表作出的任何调查，（ii）配售股份的交付及接受及其付款，或（iii）本协议的任何终止。

12.终止。

a.如自本协议执行时起或自招股章程或招股章程补充文件提供资料之日起，公司及其附属公司的状况、财务或其他方面或业务、财产、收益、经营成果或前景方面发生任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，不论是否在正常业务过程中产生，代理人可随时（1）通过向公司发出通知的方式终止本协议，如下文所述，个别或整体而言，由代理人独自判断属重大及不利，使推销配售股份或强制执行出售配售股份的合约变得不切实际或不可取，（2）如美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化或发展，在每宗个案中，其效力均如根据代理人的判断，使推销配售股份或强制执行有关出售配售股份的合约不切实可行或不可取，（3）如普通股的交易已被监察委员会或交易所暂停或限制，或如交易所的一般交易已暂停或限制，或交易所已确定交易的最低价格，（4）如果公司的任何证券在任何交易所或场外市场的任何暂停交易已经发生并正在继续，（5）如果美国的证券结算或清算服务的重大中断已经发生并正在继续，或（6）如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第8条（支付费用）、第10条（赔偿和分担）、第11条（陈述和存续交付协议）、第17条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第18条（同意管辖）的规定应保持完全有效，尽管有该等终止。如代理人按本条第12（a）款的规定选择终止本协议，代理人应按第13条（通知）的规定提供所需的通知。

b.公司有权在本协议日期后的任何时间，按以下规定提前十（10）天发出通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第8条、第10条、第11条、第17条和第18条的规定即使有该等终止仍应保持完全有效。

c.代理人有权在本协议签订之日后的任何时间，按以下规定提前十（10）天通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第8条、第10条、第11条、第17条和第18条的规定即使有该等终止仍应保持完全有效。

d.除非根据上述第12（a）、（b）或（c）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应继续具有完全效力和效力；但条件是，任何通过相互协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第8条、第10条、第11条、第17条和第18条应继续具有完全效力和效力。

e.本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但前提是该终止应在代理人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如该等终止发生于任何出售配售股份的结算日之前，则该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。

13.通知。任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，除非另有规定，如果发送给代理人，则应交付给：

ThinkEquity有限责任公司

17家道富,41家^St楼层

纽约，纽约10004

Attn：投资银行业务主管

邮箱：notices@think-equity.com

附一份副本至：

空白罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

Attn：Brad L. Shiffman，esq。

邮箱：brad.shiffman@blankrome.com

及如送交本公司，须交付予：

Sidus Space, Inc.

150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200

佛罗里达州梅里特岛32953

关注：Carol Craig –首席执行官

电子邮件：Carol.Craig@sidusspace.com

附一份（不构成通知）以：

Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP

洛克菲勒广场30号

纽约，纽约10012

关注：杰弗里·费斯勒

邮箱地址：jfessler@sheppard.com

本协议的每一方可通过向本协议的各方发送为此目的的新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前、在一个工作日亲自送达，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日送达，以及（iii）在存放在美国邮件（经认证或挂号邮件、要求回执、预付邮资）的情况下，在实际收到的工作日送达。就本协议而言，“营业日”是指交易所和纽约市商业银行营业的任何一天。

电子通信（“电子通知”）如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则为本条第13款的目的，应视为书面通知。电子通知在发送电子通知的一方收到接收方对收到的验证时视为已收到（如收到此种函件的通知被发送通知的任何个人实际承认，自动回复除外）。收到电子通知的任何一方均可要求并有权以非电子形式收到书面通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知的书面请求后十（10）天内发送给请求方。

14.继任者和分配人。本协议对公司、代理人及其各自的继承人和本协议第10条所指的当事人均有利，并具有约束力。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但条件是，代理人可在未获得公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，但应向公司提供此类转让的通知。

15.股票分割的调整。各方承认并同意，本协议中所载的所有与股份相关的数字均应进行调整，以考虑到与配售股份相关的任何股票分割、股票股息或类似事件。

16.整个协议；修正；可分割性；放弃。本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议发出的安置通知）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺，包括但不限于公司与代理之间日期为2026年2月3日的订约书协议。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与代理人签署的书面文书。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，而本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。没有当事人签署的书面放弃的，不得产生当事人的默示放弃。任何未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为放弃，亦不得因任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应由纽约州法律管辖和按照其法律构建，而不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间指纽约市时间。每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

18.同意管辖权。每一方在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的专属管辖权提交，以裁定根据本协议或与本协议所设想的任何交易有关的任何争端，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中断言其个人不受管辖的任何主张每一方在此不可撤销地放弃对进程的个人服务，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过将其副本（经认证或注册的邮件、所要求的回执）邮寄给地址的该方以有效方式送达根据本协议向其发出的通知，并同意此种服务应构成对进程和通知的良好和充分服务此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。

19.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或通过电子方式交付便携式文件格式（PDF）文件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名。

20.建设。此处的断面和展品标题仅为方便起见，不影响此处的施工。凡在此提述任何政府当局的任何法律、法规、条例、守则、规例、规则或其他规定，须当作提述经修订、重新制定、补充或取代的全部或部分并不时生效的该等法律、法规、条例、规则或任何政府当局的其他规定，亦当作提述根据其颁布的所有规则及条例。

21.允许的免费书面招股说明书。公司声明、保证及同意，除非获得代理人的事先书面同意，而代理人声明、保证及同意，除非获得公司的事先书面同意，否则公司没有作出或将不会作出任何与配售股份有关的要约，而该要约将构成发行人自由编写招股章程，或否则将构成规则405所定义的“自由编写招股章程”，须向证监会提交。任何由代理人或公司（视情况而定）同意的此类自由撰写招股说明书，以下简称为“允许的自由撰写招股说明书”。公司声明并保证，其已将每份允许的自由书写招股说明书视为并同意将其视为规则433中定义的“发行人自由书写招股说明书”，并已遵守并将遵守适用于任何允许的自由书写招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。为清楚起见，本协议各方同意，凡在本协议的附件 21所列的任何自由编写招股说明书（如有），均被允许为自由编写招股说明书。

22.没有受托关系。公司承认并同意：

a.就公开发售配售股份及就本协议所设想的每项交易及导致该等交易的过程而言，该代理人仅作为代理人行事，而公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方与该代理人之间没有任何信托或咨询关系，另一方面，该代理人已经或将就本协议所设想的任何交易建立任何信托或咨询关系，不论代理人是否就其他事项向公司提供意见或正在向公司提供意见，除本协议明确规定的义务外，代理人就本协议拟进行的交易对公司不承担任何义务；

b.能够对本协议拟进行的交易的条款、风险和条件进行评估和理解，并理解和接受；

c.代理或其关联机构均未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问；

d.知悉代理人及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司及代理人的利益不同的利益，而其联属公司并无义务凭藉任何信托、顾问或代理关系或其他方式向公司披露该等利益及交易；及

e.在法律允许的最大范围内，其放弃可能因违反受托责任或涉嫌违反与根据本协议出售配售股份有关的受托责任而对代理人或其关联人提出的任何索赔，并同意代理人及其关联人不对其就此类受托责任索赔或对代表其或对其或公司、公司雇员或公司债权人主张受托责任索赔的任何人承担任何责任（无论是直接或间接、合同、侵权或其他方面）。

23.定义。如本协定所使用，以下术语具有下列各自的含义：

“适用时间”是指（i）每个陈述日期，（ii）根据本协议出售任何配售股份的每次时间，以及（iii）每个结算日期。

“政府当局”是指（i）任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或工具、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何一项的任何政治分支。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据第433条的定义，与（1）须由公司向监察委员会提交的配售股份有关，（2）是“路演”，是规则433（d）（8）（i）所指的“书面通讯”，无论是否须向监察委员会提交，或（3）根据规则433（d）（5）（i）获豁免提交，因为其中包含对配售股份或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向监察委员会提交或须提交的表格提交，或，如果不需要提交，则以根据《证券法条例》第433（g）条保留在公司记录中的格式提交。

“规则164”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424（b）”、“规则430B”和“规则433”是指《证券法条例》下的此类规则。

本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息（以及类似进口的所有其他提及）均应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及以引用方式并入注册声明或招股说明书（视情况而定）的其他信息。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及任何发行人自由书面招股说明书（根据第433条规则不需要向委员会提交的任何发行人自由书面招股说明书除外）均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及招股说明书“补充”应包括但不限于任何补充，与代理在美国境外发售、出售或私募配售任何配售股份有关的“包装纸”或类似材料。

[签名页关注]

如果上述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中注明，据此，本函应构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

附表1

配售通知表格

女士们先生们：

根据特拉华州公司Sidus Space, Inc.（“公司”）与ThinkEquity LLC（“代理”）于2026年[ ● ]签署的ATM销售协议中包含的条款和条件，公司特此要求该代理在[月日时间]开始至[月日时间]结束的时间段内以每股最低市场价格[ ● ]美元出售最多[ ● ]的公司A类普通股，每股面值0.0001美元。

附表2

Compensation

公司应在根据本协议每次出售配售股份时以现金向代理支付相当于每次出售配售股份所得款项总额的3.0%的金额。

附表3

通知缔约方

公司

[●]

[●]

代理

TradeNotices@think-equity.com

附副本至：

DealTeam@think-equity.com

附表4

子公司

[通过参考公司最近提交的10-K表格中的附件 21纳入。]

附表5

根据第7（l）条作出的代表表格日期证明书

下列签署人，即特拉华州公司（“公司”）Sidus Space, Inc.的应有资格和当选的[ ● ]，兹以该身份并代表公司，根据公司与ThinkEquity LLC于2026年[ ● ]日签署的ATM销售协议（“销售协议”）第7（l）节，并在其之间证明，据以下签署人所知，：

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP和Blank Rome LLP有权就这些公司根据销售协议提出的各自意见依赖本证书。此处使用的未经定义的大写术语应具有销售协议中赋予此类术语的含义。

【签名页如下】

日期：[ ● ]

附件 21

获准免费撰写招股章程

没有。