就业协议
本就业协议（the“协议”）日期为截至2024年7月17日（第“生效日期”），由ITC控股公司（The“公司”）和Krista Tanner（the“行政长官”）。
然而，行政人员和公司希望订立一项协议，以体现自生效日期开始的行政人员与公司的雇佣条款，以取代紧接生效日期之前生效的整个行政人员的雇佣协议。
现，因此，各方出于对本协议前提和相互契诺的考虑及其他良好的、有价值的考虑，并拟在此受法律约束，约定如下：
1.任期。在遵守本协议第7节的规定的情况下，Executive应受雇于ITC控股 Corp.（“公司”）及其任何子公司和/或关联公司，公司董事会（the“董事会”）应指定（统称“雇主”）自生效日期起至2026年7月16日止的首个两年期间（第"初始期），根据本协议规定的条款和条件；但前提是，该聘用期应自动延长连续一年（a“续约期”）除非雇主或主管人员在任何此种期限结束前至少三十（30）个日历日向另一方提供书面通知，表示有意不将此种期限延长任何额外的一年期限。
2.位置。
a.执行人员应以ITC控股公司总裁的身份任职。在该职位上，执行人员应具有雇主首席执行官的职责和权力（第“首席执行官”）不时确定。如果提出要求，执行人员还应担任董事会成员，无需额外报酬。
b.行政人员将把行政人员的全部业务时间和最大努力用于履行本协议项下的行政人员职责，未经首席执行官事先书面同意，不会从事任何其他业务、专业或职业，以获取补偿或以其他方式直接或间接与此类服务的移交产生冲突或干扰；提供了本条文并不妨碍行政人员在行政总裁事先批准的情况下，接受任何商业法团或任何慈善组织的任何董事会或受托人的委任或继续任职；提供了在每一种情况下，总的来说，这类活动并不冲突或干扰执行人员根据本协议履行的职责或与本协议第8条相冲突。
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3.基本工资。雇主应按照雇主的正常发薪做法，按535,000.00美元的年费率定期分期支付给行政部门基本工资。行政长官的基薪须由行政长官每年检讨，而行政长官有权获得行政长官基薪（如有的话）的增长，而该增长可能是由行政长官的唯一酌情决定权不时决定的，行政长官的年基薪不时生效，以下简称“基薪”。如有必要，将对支付给执行人员的首次和最后一次付款进行调整，以反映发薪期的第一个或最后一个工作日以外的开始或终止日期。根据联邦和州法律，这是一个免于加班规定的职位。
4.年度奖金。行政人员应有资格就雇主的每个财政年度获得年度奖金奖励（an“年度奖金”），根据董事会制定的激励薪酬计划的条款，在雇主实现董事会制定的某些绩效目标并在应用董事会批准的任何乘数后支付（the“激励计划”）。行政人员在雇主的每个财政年度的目标年度奖金应为董事会可能不时确定的行政人员基本工资的百分比（the“目标奖金”），但一般应为高管基本工资的百分之百（100%），加上董事会批准的任何乘数。尽管有上述规定，行政人员有权获得的任何年度奖金，应不迟于该年度奖金不再有被没收的重大风险的财政年度或日历年度结束后的两个半月（2-1/2）支付（根据经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（第“代码”）和美国国税局（“IRS”）下发布的指导意见）。
5.员工福利和额外津贴；业务费用。
a.员工福利。行政人员有权参加雇主的雇员福利和退休计划（第“ITC计划”）由董事会决定不时生效，提供某些福利（统称为“员工福利”）至执行，包括以下计划：（i）福利福利计划（包括积极的医疗、生活、残疾、灵活支出账户和其他相关福利计划）；（ii）附加福利计划（包括教育援助和收养援助）；（iii）退休人员福利福利计划（医疗和人寿保险）；（iv）合格和不合格的固定福利和固定缴款计划；（v）休假计划（但应对行政人员可从任何给定日历年度结转到下一个日历年度的假期金额设定限制）。
b.附加条件。行政人员还应有权获得由董事会（或其薪酬委员会）确定的一般不时提供给雇主行政人员的额外津贴。
c.业务费用。行政人员在执行本合同规定的职责过程中发生的合理业务费用，由用人单位按照用人单位的政策予以报销；但无论如何，此种报销应不迟于符合条件的业务费用发生之日后九十（90）个历日内发生
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6.股权参与。高管对公司的股权参与已经或将根据部分或全部记录在案 ITC控股公司2017年综合计划、ITC控股公司高管综合计划、Fortis，Inc. 2020年限制性股票单位计划、2024年Fortis Inc. Omibus股权计划及其任何修订，或在任何后续计划或计划中，以及在与之相关的一份或多份奖励协议中，均由高管、公司及其股东（如适用）签署（该等文件统称为“股权文件”）。公司和高管各自承认，上述文件的条款和条件适用于高管收购、归属、持有、出售或以其他方式处置高管在公司的股权，以及高管和公司与此相关的权利。
7.终止雇用。任何一方可随时以任何理由终止本协议项下的执行人员的雇用，但须遵守本条第7款的适用规定；提供了该行政人员将被要求就任何行政人员的雇佣辞职向雇主发出至少三十（30）个日历天的提前书面通知（“行政通知期”）；和前提是，进一步，雇主须至少提前十四（14）个历日通知行政人员雇主无故终止对行政人员的雇用（行政人员伤残情况除外）（the“雇主通知期”）。对于执行通知期或雇主通知期，雇主可以向执行人员提供相当于基本工资的付款，否则，该付款将就雇主选择放弃的执行人员或雇主通知期的任何部分支付。尽管有本协议的任何其他规定（除股权文件另有规定外），本第7条的规定应专门管辖行政人员在终止与雇主的雇用时的权利。
a.被雇主因故或高管无正当理由辞职。
i.行政人员在本协议下的雇用可由雇主因故（定义见下文）终止，并应在行政人员无正当理由辞职时自动终止。
ii.就本协议而言，“原因”指（a）在雇主书面通知执行该失败后的十四（14）个历日内，执行人员继续实质上未能履行本协议项下的执行职责令公司满意（由于身体或精神疾病导致的全部或部分丧失行为能力除外），（b）盗窃、不诚实、伪造公司记录或构成执行人员利益冲突的行为，（c）执行人员从事可能对雇主的声誉或地位造成损害或可能损害执行人员为雇主履行执行职责的能力的行为，（d）行政人员在执行本协议规定的职责时的渎职或不当行为，或损害雇主或关联公司的财务状况或商业声誉的任何作为或不作为，（e）行政人员违反任何重要的雇主规则、条例、程序或政策，（f）在公司场所内或在执行行政人员的工作职责时，拥有或使用非法（根据联邦或州法律）或受控物质，或受其影响，或具有
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行政人员的表现受非法或受管制物质或酒精影响，或（g）行政人员违反本协议第8或9节的规定。
iii.如果行政人员的雇用被雇主因故终止，或者如果行政人员无正当理由辞职（除非是由于以下定义的残疾），则行政人员有权获得：
(1)截至终止之日赚取的任何基本工资，应在基本工资本应按照雇主的正常发薪做法支付的时间支付；
(2)任何先前完成的财政年度截至终止之日已赚取但未支付的任何年度奖金，在该年度奖金通常将根据本协议第4节规定的激励计划支付时一次性支付；
(3)对行政人员在终止之日之前适当发生的任何已报销业务费用的报销，应在该时间并根据行政人员终止之日之前的雇主政策支付；但无论如何，此种报销应不迟于合格业务费用发生之日后的九十（90）个日历日发生；和
(4)行政人员在根据本协议终止雇用时根据适用的ITC计划可能有权享有的雇员福利（如有）。
本条第（1）至第（4）款所述的付款和福利统称为“应计权利”。
在雇主因故终止执行人员的雇用或执行人员无正当理由辞职后，除本条第7（a）（iii）款规定的情况外，执行人员不再有权根据本协议获得任何补偿或任何其他利益。
b.残疾或死亡
i.行政人员在本协议项下的雇用应在行政人员死亡时终止，如果行政人员经历了《残疾》（因为该术语应不时根据《守则》第409a条加以界定）。任何关于是否存在高管和雇主无法达成一致意见的高管残疾问题，应由高管和雇主相互接受的合格独立医师以书面形式确定。执行和用人单位不能就合格的独立医师达成一致的，各自指定一名该医师，由这两名医师选择第三名医师书面确定。就本协议的所有目的而言，以书面形式向雇主和执行人员作出的残疾认定应是最终的和决定性的。
ii.在行政长官因残疾或死亡而终止本协议项下的雇用时，行政长官、行政长官当时的配偶或行政长官的遗产（视情况而定）有权领取•
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(1)应计权利；及
(2)目标奖金的按比例部分（根据行政人员在发生此种终止雇用之日的日历年度内相对于适用的整个日历年度的受雇天数计算），在通常按本协议第4节规定支付此种年度奖金（如有）时一次性支付。
在行政人员因死亡或残疾而终止雇用后，除本第7（b）（二）节规定的情况外，行政人员不得再有权根据本协议获得任何补偿或任何其他福利。
c.由雇主无故提出，由执行人员有正当理由提出，或由雇主不予续约。
i.根据本协议，行政人员的雇用可能（a）由雇主无故终止（这不包括行政人员因死亡或残疾而终止雇用），（b）由行政人员有正当理由（定义见下文），或（c）由雇主不重新提出初始期间或续任期间的结果。
ii.就本协议而言，“很好的理由”指未经行政人员同意发生以下任一情况：（1）行政人员基本工资的任何实质性减少；（2）雇主对本协议的任何实质性违反；（3）地位的任何实质性减少，行政人员的职位或职责；（4）根据雇主的人员配置水平和行业，向行政人员长期分派的职责大大低于本协议所述的行政人员职位和职责水平；或（5）雇主要求行政人员主要位于自生效之日起距行政人员主要工作地点五十（50）英里以上的任何办公室或地点。
尽管有上述规定，如果（a）行政人员未向雇主发出书面通知，表示行政人员打算与
雇主在行政人员首次知悉任何此种情况后三十（30）个日历日内以良好理由提出，该通知应合理详细地指明依据，因此，（b）在收到通知后三十（30）个日历日内（`治愈期"），雇主对据称构成良好理由的情况进行补救，或（c）雇主未能及时对据称构成良好理由的情况进行补救，且行政人员未在治愈期届满后三十（30）个日历日内离职。
iii.如果雇主依据本第7条无故（非因行政人员死亡或残疾）、行政人员出于正当理由或由于不延长初始期或续期期而终止了行政人员的雇用，雇主除了收到应计权利外，在执行人员执行和不撤销第7（f）节规定的对雇主的所有索赔的解除的情况下，行政人员应有权获得：
（1）目标奖金的按比例部分（根据执行人员在本协议下受雇的日历年内的天数计算）
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此种终止雇用的日期，相对于适用的整个日历年），根据雇主实际实现根据本合同第4节规定的此类年度奖金（如有）通常将支付的年份确定的业绩目标以及当时的情况支付；
（二）下列一系列款项中的一项或者两项：
（一）在行政人员根据本协议终止雇用之日后的两（2）年内，按照雇主的正常工资发放做法，以基本相等的分期付款方式继续支付行政人员在紧接终止雇用之前有效的基本工资年率；和
（二）如果在控制权变更发生前六（6）个月开始至后两（2）年结束的期间内根据本协议终止了执行人员的雇用，执行人员应获得相当于紧接执行人员雇用终止的财政年度之前三个财政年度应付给执行人员的每个年度奖金（包括执行人员选择推迟收到的任何此类年度奖金的任何部分）平均数的两（2）倍的金额，
按照雇主的正常发薪惯例，在根据本条第7（c）（三）（2）款的上述规定继续支付行政人员基本工资的期间内（或如适用，在将支付这种基本工资的剩余期间内，如果行政人员的解雇发生在任何此类控制权变更发生之前的六（6）个月期间内，从控制权变更发生后三十（30）个日历日到期的第一笔付款开始），以大致相等的分期付款方式支付；
(3）由行政长官酌情决定用于支付健康保险费或用于任何其他目的的津贴，在截至（i）行政长官有资格（即使行政长官没有登记）另一雇主赞助的团体健康计划下与行政长官根据本协议终止后获得的其他雇用有关的保险的日期中较早者的期间内；或（ii）行政长官根据本协议终止雇用的日期后十二（12）个月后。津贴应支付给每个发薪期的执行人员（按照雇主的正常发薪做法，但须遵守《守则》第409A条含义内对支付给“特定雇员”的任何适用限制，如下文所述），作为应税金额，相当于（III）雇主在该发薪期内就相同保障范围的其他执行人员应支付的保费部分之和，加上（IV）所需的额外金额，以支付保费付款和额外税收毛额付款之和应付的任何收入和/或工资税（由雇主的独立会计师确定，假设执行人员按将支付此类款项的日历年度的最高适用边际税率支付所得税）；和
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(4)自终止之日起（或直至行政人员获得其他雇用的较早日期），持续时间长达两（2）年的新职介绍服务，其水平与行政人员以前在雇主的职位相称，并由雇主善意确定的提供者提供。
(5)尽管有上述情况，如果执行人员是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，并且根据《守则》第409A条规定的非自愿“离职薪酬计划”例外情况，根据本条例第7（c）（iii）（2）及（3）条向行政长官支付的所有款项总额（以及根据本条第7（c）（iii）条须支付的任何其他款项）构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”下的付款）在根据本款终止后的前六（6）个月内，不得超过（i）根据终止发生的日历年度之前的日历年度向雇主提供服务的年薪率（如果执行人员没有终止，则根据该年度内预期将无限期持续的任何增加进行调整）的执行人员年度报酬总和（以较低者为准）的两倍，或（II）《守则》第401（a）（17）条对行政长官终止的日历年度的补偿限制。如任何该等金额的一部分超过该等限制，则付款须在根据本条例终止行政人员的雇用日期后六个月的日期后的第一个营业日开始（根据《守则》第409A条可对该等付款加以限制的期间，则“409A期”），届时，雇主应（III）一次性向执行人员支付相当于本应在409A期间支付的所有此类金额的金额，并且（IV）此后继续按照雇主的正常发薪惯例，在本款另有规定的上述期间结束时或直至该期间结束时支付任何此类金额的剩余未支付部分。
(6)在行政人员无故（行政人员死亡或残疾原因除外）、行政人员出于正当理由或由于雇主不延长初始期间或续任期间而终止雇用后，除非本第7（c）（iii）节规定，行政人员不再有权根据本协议获得任何补偿或任何其他利益。
d.终止通知。雇主或行政人员（因行政人员死亡除外）所声称的任何终止雇用，应根据本协议第14（h）节以书面终止通知的方式通知合同另一方，就本协议而言，a《终止通知》应指一份通知，该通知应表明所依赖的本协议中的具体终止条款，并应合理详细地列出声称为根据如此表明的条款终止雇用提供依据的事实和情况。
e.董事会/委员会辞职。一旦因任何原因终止执行人员的雇用，执行人员将被视为自该终止日期起并在适用范围内从公司任何关联公司的董事会（及其任何委员会）和董事会（及其任何委员会）辞职。
f.解除所有债权的执行；不撤销。在雇主无故、有充分理由或因不延长初始期间或续任期间而终止执行人员的雇用时，执行人员同意执行一项释放（the
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“发布”）在针对公司、其子公司、关联公司、股东、董事、高级职员、雇员和代理人的所有索赔中，尽管本协议中有任何相反的规定，但基本上以雇主在该时间向执行人员提供的形式，在执行人员无故、有充分理由终止雇佣或由于雇主不延长初始期间或续任期间的结果时，如行政人员不执行或以其他方式撤销根据本协议可能有权获得的任何付款或福利（法律规定不能受执行释放的除外），但须符合前述规定，如不迟于行政人员无故终止雇用之日后六十（60）个日历日，或由于雇主不延长最初期间或续任期间，行政人员已（a）未执行或已以其他方式撤销该释放，或（b）执行人员已执行释放，但前一句所指的适用撤销期限未届满，则执行人员在任何一种情况下均应完全丧失执行人员根据本协议可能有权获得的所有付款和利益（法律规定不能受执行释放约束的除外），但本协议否则应保持完全有效。如果在该六十（60）天期限结束之前，执行人员已适当执行该释放，尚未撤销该释放，且该释放的适用撤销期限已过，并且执行人员已遵守第9（d）（ii）和（iii）条以及第13条，根据本协议应付给执行人的付款和福利应在该撤销期结束后的下一个行政上可行的预定发薪日期开始支付或提供；但在该日期之前本应到期的所有付款应在根据本协议支付第一笔款项时累积和支付。尽管有上述情况，如本款所指的六十（60）天期间在行政长官的一个课税年度开始并在第二个课税年度结束，则根据本条例应付给行政长官的任何付款及利益（在《守则》第409A条及根据本条例发出的IRS指引所规定的限制范围内），须于该第二个课税年度开始时或之后开始支付或提供第一个预定付款日期。
8.不招揽；不聘用；不干涉；不竞争。
a.致谢。高管承认：（i）雇主及其关联公司从事竞争激烈的业务；（ii）在高管受雇于公司的过程中，高管已经并将熟悉机密信息（定义见第9节）；（iii）为保护公司的合法商业利益，本第8条中的限制是必要的：（iv）本第8条中的契诺在期限、地理区域和范围方面是合理的；（v）这些契诺不会阻止高管从事高管的职业或谋生；（vi）因此，高管同意以下内容：
b.定义。本协议中所使用的术语，下列术语具有以下含义：
一、“竞争性业务”是指（1）（a）传输电力，或（b）开发或运营传输设施，和/或（c）提供与传输电力有关的技术、设备或服务的业务，（2）雇主在行政人员受雇的最后一年的任何时间从事的任何其他业务，以及（3）雇主在行政人员受雇的最后一年的任何时间拟从事的任何业务。
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ii.“客户”是指雇主在前三（3）年期间的任何时间与其有业务往来或通过其有业务往来的任何个人或实体。
iii.「人士」指任何个人、商号、合伙企业、合营企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业，包括任何人的任何分立或控制或控制的附属公司。
iv.“潜在客户”是指在高管受雇于雇主的最后一天之前的一（1）年期间内，与雇主或通过雇主就开展业务进行过沟通的任何个人或实体（无论接触的范围有多广或多）。
v.「限制期」指行政人员受雇于雇主的期间及紧接其后的一（1）年。
vi.“限制区域”是指在前三（3）年期间的任何时间，雇主或其附属公司在任何地理区域输送电力，或提供相关技术、设备或服务，或以其他方式开展业务的100英里范围内的任何地理区域。
vii.“第三方”是指以身作则，不限于任何雇主分销商、供应商、供应商、承包商、顾问、代表，或雇主与之有业务往来的其他实体或个人，不包括客户。
c.不招揽；不聘用；不干涉。在法律允许的范围内，在限制期内，未经雇主书面同意，无论是代表执行人员本人还是代表或与任何人一起，执行人员都不会直接或间接：
一、在与雇主竞争的情况下，招揽或协助招揽任何客户或潜在客户的业务；或
ii征求或鼓励任何雇员离职
雇主，或
iii.聘用截至行政人员受雇的最后日期受雇于雇主的任何雇员，或与行政人员受雇的最后日期重合或在该日期之前或之后的一（1）年内离职的雇员；或
iv.干扰或试图干扰雇主或其任何关联公司与任何客户、潜在客户和/或个人之间的业务关系（无论是在本协议日期之前、期间或之后形成的）。
d.非竞争。在法律允许的范围内，在限制期内，未经雇主书面请求，无论是代表执行人员本人还是代表或与任何人一起，执行人员都不会直接或间接：
一、在限制区域内从事竞争性业务；
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雇用任何在受限制地区从事或从事竞争性业务的人，或向其提供任何服务；或
三、以个人、合伙人、股东、成员、高级职员、董事、委托人、代理人、受托人或顾问的身份获得任何竞争性业务的财务权益或以其他方式积极参与。
e.例外。尽管本协议有任何相反规定，如果执行人员（i）不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，且（ii）不直接或间接拥有该人任何类别证券的5%或以上，则执行人员可直接或间接地仅作为投资拥有在国家或区域证券交易所或场外交易市场公开交易的任何从事竞争性业务的人的证券。
f.酌情延长限制期。雇主可全权酌情将限制期（从而将本条第8条的竞业禁止规定）延长一（1）年，并考虑到这一点，将按照雇主的正常发薪惯例，在行政人员根据本合同受雇的最后日期一周年之后的一（1）年期间，继续向行政人员支付紧接该日期之前有效的行政人员年度基薪年费率。如果雇主选择行使其酌情决定权，按上述规定延长限制期，雇主将就此通知执行人员，最迟在执行人员受雇的最后日期后六（6）个月内通知执行人员。尽管有上述规定，限制期限的这种延长将不会导致根据本协议应付给执行人员的任何其他付款或利益的任何类似延长。
g.限制期限自动延长。如果执行人员违反第8条规定的限制，限制期应从第一次违约之日起自动收费，以及随后的所有违约，直至通过私下和解、或司法或其他行动解决违约，包括所有上诉。
h.修改限制。各方的意图是，第8（c）节和第8（d）节中的限制在所有法律允许的范围内得到最充分的执行。此外，明确理解并一致认为，尽管行政部门和雇主认为本条第8款所载的限制是合理和可执行的，但如果（i）有管辖权的法院作出最终司法裁定，或（ii）政府机构作出裁定，本协议所载的期限、地理区域或范围是对行政部门的不可执行限制，或这些限制在其他方面不可执行，第8（c）条和/或第8（d）条的规定不得作废，但应视为修订，以禁止执行人员使用机密信息从事第8（c）条和第8（d）条规定的行为。如果任何有管辖权的法院认定本条第8款所载的任何限制不可执行，并且不能对此种限制进行修改以使其具有可执行性，则此种认定不应影响本条款所载的任何其他限制的可执行性。
i.生存。本第8条的规定在行政人员因任何理由终止雇用时仍然有效。
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9.保密。
a.执行人员不会在任何时候（无论是在执行人员受雇于雇主期间或之后）（i）为执行人员或任何其他人的利益、目的或账户而保留或使用；或（ii）披露、泄露、揭示、沟通、分享、转让或向雇主以外的任何人（受保密义务约束的专业顾问除外）提供访问权限，任何非公开、专有或机密信息，包括但不限于费率、商业秘密、专有技术、研发、软件、数据库、发明、工艺、配方、技术、设计和其他知识产权、有关财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商、客户、客户、合作伙伴的信息，投资者、人员、薪酬、招聘、培训、广告、销售、营销、促销、政府和监管活动和批准，以及律师客户通信--涉及雇主、其子公司或关联公司和/或任何已在保密基础上向雇主披露或提供任何相同内容的第三方的过去、当前或未来业务、活动和运营（《机密资料》）未经董事会事先书面授权。
b.“机密信息”不得包括（i）除因执行人员违反本盟约或第三方违反其他保密义务外，为业界或公众普遍知晓的任何信息，（ii）由第三方合法提供给执行人员而不违反任何保密义务；或（iii）法律要求披露的任何信息；提供了该执行机构应迅速向雇主发出此类要求的书面通知，披露的信息不得超过所要求的信息，并配合雇主为获得保护令或类似待遇所做的任何尝试。
c.除法律规定外，执行人员不会向除执行人员直系亲属和法律或财务顾问以外的任何人披露本协议的存在或内容；提供了该执行人员可以向任何未来的潜在雇主披露本协议第8和9节的规定，但前提是他们同意保持这些条款的保密性。
d.在行政人员因任何原因终止与雇主的雇佣关系时，行政人员应（i）停止使用雇主、其子公司或关联公司拥有或使用的任何机密信息或知识产权（包括但不限于任何专利、发明、版权、商业秘密、商标、商号、徽标、域名或其他来源指标），且此后不再开始使用；（ii）立即销毁、删除或退回雇主，由雇主自行选择，以任何形式或媒介（包括备忘录、书籍、文件、计划、计算机文件、信件和其他数据）由执行人员管有或控制（包括存储或位于
高管的办公室、家中、笔记本电脑或其他计算机，无论是否为雇主的财产）中包含机密信息或以其他方式与雇主、其关联公司和子公司的业务相关，但高管可仅保留任何个人笔记、笔记本和日记中不包含任何机密信息的部分；以及（iii）就交付或销毁高管已知悉或已知悉的任何其他机密信息通知雇主并与其充分合作。
e.执行人员不得为利益、带到任何场所、泄露、披露、沟通、揭示、转移或提供访问权限，或与
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未经前雇主或其他第三方事先书面许可，雇主与前雇主或其他第三方有关的任何机密、专有或非公开信息或知识产权。Executive特此对雇主及其高级职员、董事、合伙人、雇员、代理人和代表进行赔偿，认为其无害，并同意为其辩护，使其免受任何违反上述契约的行为。行政部门应遵守雇主的所有相关政策和准则，包括有关保护机密信息和知识产权以及潜在利益冲突的政策和准则。执行官承认，雇主可能会不时修订任何此类政策和指导方针，并且该执行官始终受其最新版本的约束。尽管本协议有任何规定，本公司在此声明并保证，本公司不得以会干扰行政人员获得或保留任何不会或不会违反本协议第8条的未来雇用能力的方式雇用本第9条的规定。
f.尽管有上述规定，Executive承认Executive已被告知，并且Executive理解，根据《捍卫商业秘密法》（18 U.S.C. 1833），对于直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师泄露保密的商业秘密，并且仅为报告或调查涉嫌违反法律或法规的目的，Executive不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，或在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。此外，本协议中没有任何规定（i）禁止执行人员向相关执法部门或政府机构报告执行人员合理且善意地认为违法的事件（无论是否事先通知公司），（ii）规定执行人员有义务在作出此类报告之前或之后通知公司，（iii）禁止执行人员配合执法部门或政府机构进行的调查，（iv）禁止执行人员披露有关工作场所违法行为的信息，例如非法骚扰或歧视或任何其他行政人员有理由认为是非法的行为，或（v）禁止行政人员从事法律要求或允许的行为。
g.本第9条的规定在行政人员因任何理由终止雇用后仍然有效。
10.具体表现。行政部门承认并同意，雇主就违反或威胁违反第8条或第9条的任何规定而在法律上采取的补救措施将是不充分的，雇主将因这种违反或威胁违反而遭受无法弥补的损害。认识到这一事实，行政部门同意，在发生这种违约或威胁违约的情况下，除了法律上的任何补救措施外，雇主在不支付任何保证金的情况下，有权停止支付本协议另有要求的任何款项或提供任何利益，并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能可用的任何其他衡平法补救的形式获得衡平法上的救济。
11.事态发展。
a.执行人员将向雇主充分和迅速披露所有发明、发现、设计、开发、方法、过程、修改、改进、算法、数据库、计算机程序、公式、技术、商业秘密，
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图形或图像、音频或视觉作品，以及其他作者身份的作品（统称“事态发展”），无论是否具有专利权或版权，由执行人员（单独或与他人共同）创建、制作、构思或简化为实践，或在执行人员受雇于雇主期间（无论是根据本协议或任何其他先前或随后受雇于雇主）在执行人员的指导下。
b.行政长官特此将（1）与雇主的业务或雇主正在研究、开发、制造、营销、提供或销售的任何产品或服务有关或可能与此类产品或服务一起使用的所有开发项目的行政长官的所有权利、所有权和权益转让给雇主及其继任者和受让人；或（ii）由雇主分配或委托给行政长官的任务产生；或（iii）由使用雇主拥有、租赁或承包的房地或个人财产（无论有形或无形）以及所有相关专利、专利申请，全球所有国家和地区以及任何国际公约、条约、议定书或协定下的商标和商标申请、版权和版权申请以及其他知识产权（《知识产权》）
c.行政长官同意，在行政长官受雇于雇主期间和之后，该行政长官将签署任何文件或提供公司保护其在事态发展中的权利所需的任何信息。如果Executive无法签署雇主为保护其对此类知识产权的权利所必需的任何文件，Executive特此授权雇主代表Executive签署。如行政长官希望主张或澄清行政长官在受雇于雇主之前创造的与雇主实际或提议的业务有关的东西不在上述转让的范围内，则行政长官应在签署本协议的同时以书面形式通知雇主。尽管有上述规定，任何发展或知识产权于附件 A本协议应被排除在本第11条的要求之外，并且不应分配给雇主。
12.仲裁。除第10条规定或适用法律禁止的情况外，因违反本协议而引起或主张违反本协议的纠纷，或行政人员就行政人员根据本协议受雇或终止该协议提出的任何成文法或普通法索赔（包括任何侵权或歧视索赔），应受本第12条管辖。援引第12条的一方（“移动方”）应向另一方（“非移动方”）提供争议通知（“争议通知”），在发生索赔后的五十（50）个日历日内（“通知期”）阐明争议的性质。任何未在通知期内提出的索赔均被免除。当事人同意在仲裁前为解决争议作出善意的努力。如果争议未在非流动方收到争议通知之日起五十（50）个日历日内解决，各方将试图商定一名中立仲裁员。如当事人未能在非迁移方收到争议通知之日起六十（60）个日历日内就中立仲裁员达成一致意见，则应根据美国仲裁协会（“AAA”）就业仲裁规则解决争议，前提是迁移方在非迁移方收到争议通知之日起七十（70）个日历日内将争议提交AAA。此类仲裁程序应在密歇根州底特律大都市区100英里范围内进行。如果上述任何时间段的最后一天落在节假日或周末，则最后一天落在其后的第一个工作日。
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仲裁员的决定具有终局性、结论性，对仲裁当事人具有约束力。有管辖权的法院可以对仲裁员的裁决作出判决。在任何仲裁程序中，仲裁员应有权为解决争议而强制进行充分的发现、审理动议、适用在向法院提出索赔时适用的相同实体法，以及在法院程序中授予根据适用法律本来可以获得的救济。各方当事人如有费用和律师费，应自理。但是，如果任何一方当事人就向胜诉方支付律师费的法定索赔胜诉，仲裁员可以根据适用法律向胜诉方判给合理的费用。通过同意这一仲裁程序，行政人员和公司同意，这一仲裁程序应是本第12条管辖的争端的专属补救手段，并在此放弃就可仲裁索赔可能必须由陪审团审判的任何权利。
13.归还公司财产。在协议到期、终止执行人员的雇用或在公司要求的任何其他时间，执行人员应归还所有公司财产，包括但不限于钥匙、钥匙卡、门禁卡、身份证、安全设备、公司信用卡、网络接入设备、所有必要的密码或密码，以使公司能够访问公司任何设备、网络或系统、手机、智能手机、PDA、寻呼机、传真机、设备、扬声器、网络摄像头、文件、报告、备忘录、文件、手册、计算机设备、程序、软件和光盘上保护的所有信息，以及属于公司财产的所有其他项目。
14.杂项。
a管治法本协议应受密歇根州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。
b.整个协议/修正案。除有关股权文件所载事项外，本协议载有各方对雇主雇用行政人员的全部谅解。除本协议明文规定的事项外，各方之间就本协议的标的事项没有任何限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。除经双方签署书面文书外，本协议不得变更、修改、修正。
c.不放弃。一方未能在任何场合坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃该方的权利，或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。
d.可分割性。本协议的每一条款应按适用法律规定的有效和有效方式解释，但如果本协议的任何条款根据任何适用法律或规则被认定为全部或部分无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不影响任何其他
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规定，但应对本协议进行改革和解释，以使其在符合各方意图的情况下尽可能根据适用法律强制执行。
e.作业。本协议，以及本协议项下的所有行政人员权利和义务，不得由行政人员转让或转授。行政机关违反前述规定而进行的任何声称的指派或转授，均属无效从头算起并且没有任何力量和效果。本协议可由雇主转让给作为雇主几乎所有业务运营的关联公司或利益继承者的个人或实体。在此种转让后，雇主在本合同项下的权利和义务应成为此种关联或继承者或实体的权利和义务。
f.出发；不缓解。雇主向执行人员支付所提供的金额和作出本协议规定的安排的义务应受到执行人员所欠雇主或其附属公司的金额的抵销、反索赔或补偿；但不得对根据本协议第7（c）（三）（2）或（3）条应付给执行人员的任何金额（或根据《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”构成付款的任何其他金额）进行超过5,000美元的此类抵销。行政人员不得因寻求其他雇用或其他方式而被要求减轻根据本协议规定的任何付款的数额，并且根据本协议规定的任何付款的数额不得因行政人员因其他雇用或其他方式而获得的任何补偿而减少。
g.继任者；具有约束力的协议。本协议对公司、其附属公司和关联公司、执行人员和任何个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人均有利并具有约束力。此外，公司将要求公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继承者（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以相同的方式和相同的程度履行本协议，如果未发生本协议中使用的此类继承，公司将被要求履行该协议，《公司》指本第14（g）条要求承担并同意履行本协议或以其他方式承担并同意履行本协议的公司及其业务和/或资产的任何继承者；但前提是，如上述任何继承者同意按照前一句话承担本协议，则自该继承者如此承担本协议之日起，公司不再对本协议所载的任何义务承担责任。
h.注意。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信均应采用书面形式，并应被视为在以专人送达或隔夜快递送达时或在通过美国挂号邮件、要求的回执、预付邮资、寄往本协议下列各自地址或任何一方可能已按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址后三（3）个工作日后已妥为发出，但更改地址通知仅在收到后生效。
If to the employer：
ITC控股公司。
ITC控股公司。
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27175能源之道
密歇根州诺维市48377
注意：总法律顾问
与副本到•
Dykema Gossett PLLC
国会大厦景观
汤森街201号，套房900
密歇根州兰辛48933
关注：Richard J. Aaron，ESQ。
如果执行：
到用人单位人事记录中载明的主管人员最近的住址。
i.行政代表。行政长官特此向雇主声明，行政长官和雇主执行和交付本协议以及行政长官履行本协议项下的职责不构成违反或以其他方式违反任何雇佣协议或其他协议或政策的条款，而行政长官是其中的一方或受其他约束。
j.先前的协议。本协议取代高管与雇主和/或其关联公司之间关于高管与雇主和/或其关联公司的雇佣条款和条件的所有先前协议和谅解（包括但不限于与雇主雇用高管有关的任何口头协议、要约函或主要条款摘要）；但前提是，股权文件应适用于高管持有公司股权的条款和条件。
k.合作。在行政长官受雇期间和之后，行政长官应就与行政长官受雇期间发生的事件有关的任何诉讼或程序（或任何诉讼或程序的任何上诉）提供行政长官的合理合作，这些事件目前已经存在，或将来可能出现或代表雇主提起。执行机构在此类索赔或诉讼方面的充分合作应包括但不限于与律师会面，为发现、法庭或行政听证会或诉讼程序或审判做准备，并在相互方便的时间代表雇主担任证人。行政部门还应在对任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与雇主合作，因为任何此类调查或审查与行政部门雇用期间发生的事件或事件有关雇主应在不再雇用行政部门后按每小时200美元和每小时100美元（200.00美元）的标准向行政部门偿还此种合作所需的费用，并向行政部门偿还与行政部门履行本节规定的义务有关的任何合理的自付费用。本条款应在本协议的任何终止后继续有效。
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1.税。
i.预扣税款。对于雇主根据本协议或与雇主的任何其他计划、安排或协议应付或提供给执行官的任何补偿或福利，雇主可从根据本协议应付的任何金额中预扣根据任何适用法律或法规可能要求预扣的联邦、州和地方税款。
ii.409A合规和处罚。本协议项下的所有付款均拟豁免或遵守守则第409A条，本协议的规定应据此解释和管理。此外，就本协议下的所有目的而言：（a）提及“终止”雇用（或其变体），应与《守则》第409A条规定的“离职”一词的含义同义，以及根据该条发布的IRS指南；（b）在本协议下的一个日历年内向行政部门提供的任何付款、报销或福利均不影响提供任何此类付款，任何其他日历年的偿还或福利；（c）本协议项下的付款时间和提供福利取决于执行执行情况，而不是根据第7（f）节的规定撤销释放，旨在满足IRS通知2010-6和2010-80的要求；（d）本协议项下提供的每笔分期付款旨在作为代码第409A节目的的单独付款处理。
尽管有本协议的任何其他规定（下文第14（1）（iii）条除外），但行政当局承认，雇主可按要求根据本协议采取行动，以遵守或尽量减少《守则》第409A条可能征收的任何潜在利息费用和/或额外税款（the“409A处罚”）关于根据本协议应支付给执行人员的任何款项或福利（包括延迟支付至409A期间结束后的第一个工作日，如果执行人员是《守则》第409A条所述并符合第7（c）（iii）条规定的“特定雇员”），则双方在此确认，所有应支付给执行人员的款项和福利事实上将在确定不适用409A处罚的最早时间作出或提供（下文第14（1）（iii）条规定的除外），或表示此类409A处罚将毫无例外地适用。此外，如果在任何时候确定根据本协议应付给执行人员的任何付款或福利可能受到任何409A处罚，则雇主应（d）被允许修改此类付款或福利的规定，如果合理地预期此类修改将消除或最小化此类409A处罚，则此种修改应被允许长由于此类修改不会在任何重大方面对经济利益产生不利影响
执行此类付款或福利（或以其他方式导致额外409A处罚），或（e）在无法实施（d）条中提议的行动方案的情况下，在此类确定之日后十五（15）个日历日内（但不迟于执行人员汇出所涉409A处罚的次年的日历年年底；或根据《守则》第409A条可能允许的可支付此类金额的其他最早日期）支付以执行相当于此类409A处罚的额外金额，连同为支付409A罚款所应缴纳的任何收入和/或工资税以及额外的税收毛额付款而需要的额外金额（由雇主的独立会计师确定，假设执行人员按将支付税收毛额付款的日历年的最高适用边际税率缴纳所得税）。
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iii.降落伞税。hz由于所有权或有效控制权的变更（统称为“雇主付款”），和此类雇主付款将受制于税收（the“消费税”）根据《守则》第4999节（以及任何税务机关以后可能征收的任何类似税款）规定，则尽管本协议有任何其他规定或与雇主的任何其他计划、安排或协议，雇主应仅向行政人员支付和/或提供雇主付款的那部分，该部分的总额相当于雇主付款的金额，将使行政人员须缴纳消费税。如果必须根据前一句减少雇主付款，雇主付款应按以下顺序减少：（a）根据第7（c）（iii）（2）条应支付给行政部门的任何款项；（b）应支付给行政部门的任何其他现金款项；
（c）作为任何股票期权加速归属的降落伞支付的价值；（d）作为任何限制性股票加速归属的降落伞支付的价值；（e）作为（c）未涵盖的任何股权加速归属的降落伞支付的价值或
(D)以上；及（f）收到的任何其他利益作为降落伞付款的价值
雇主的独立会计师应在雇主承担费用的情况下确定雇主的任何付款是否属于《守则》第280G（b）（2）条所指的将被征收消费税的“降落伞付款”，该等消费税的预计金额和前款要求的任何其他确定会计师的确定应为最终决定，并对雇主和执行人员具有约束力；但如果根据本款作出的任何初步确定随后被雇主的会计师或IRS修改，执行人员和雇主同意合理合作以解决与此相关的任何事项。
在所有情况下，执行人员应全权负责及时支付IRS最终确定的与雇主付款有关的到期应付的任何消费税（如适用，按减额计算）。行政人员亦须迅速向公司交付与任何税务机关有关本款所涵盖的消费税的任何书面通讯的副本，以及任何口头通讯的摘要。
m同行。本协议可由对应方签署，每份协议应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。
n.定义“控制权之变。”就本协议而言，“控制权变更”指发生下列任何事件：
i.如果任何一个人，或一个以上作为一个集团行事的人（定义见《守则》第409A条和根据该条发布的IRS指南），获得公司普通股的所有权，该所有权连同该个人或集团持有的股票，
构成公司普通股总公平市值或总投票权的百分之五十（50）以上，但如任何一人或多于一人作为集团行事，则视为拥有总公平市值或总投票权的百分之五十（50）以上
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公司普通股的投票权，同一人或多人收购额外股票不被视为导致控制权变更，或导致公司有效控制权变更（在《守则》第409A条和根据其发布的IRS指南的含义内）。因公司收购其股票以换取财产的交易而导致任何一人或作为集团行事的人所拥有的公司普通股百分比增加，就本款而言，应视为收购股票。本款仅适用于发生公司股票转让（或发行公司股票）且交易后公司股票仍未流通的情形；
ii.如果任何一人，或作为一个集团行事的不止一人（根据《守则》第409A条及其下的IRS指南确定），获得（或在截至这些人最近一次收购之日的12个月期间内已获得）拥有公司普通股的所有权，拥有公司普通股总投票权的百分之三十五（35）或更多；
iii.如公司董事会的多数成员在任何12个月期间被其委任或选举未在委任或选举日期前获得公司董事会过半数成员认可的董事所取代（但就本段而言，公司一词仅指《守则》第409A条和根据该条发布的IRS指引所定义的“相关公司”，没有其他公司是该公司的大股东）；或者
iv.公司资产的相当一部分发生所有权变更，发生在任何一人之日的，或不止一人作为一个集团（在《守则》第409A条和根据该条发布的IRS指南的含义内）从公司收购（或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的百分之四十（40）的资产。为此目的，总公允市场价值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。
作为证明，本协议双方自本协议生效之日起已正式签署本协议17日7月, 2024，生效日期为7月17日, 2024.
ITC HOLDINGS CORP.：执行：
签名：/s/Matthew A. Dills /s/克里斯塔·坦纳
姓名：Krista Tanner
打印名称：Matthew A. Dills
其：CHRO
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展品A
先前发明清单
和授权的原始作品
本人对以下发明、作者原著或与我受雇于公司之前创建的、本人未分配给公司的与ITC控股集团（“公司”）活动相关的其他工作产品（如无，请写“无”）拥有知识产权：
（请注意：确定任何此类发明、表达或其他工作产品是在您受雇于公司之前做出的，符合您的利益。您不应详细披露此类权利、发明或工作产品，而应仅通过描述它们的文件的标题和日期来识别它们。）
识别号码
标题 日期 或简介
说明
说明
X没有发明或改进
附加表格附
日期：2024年7月17日
执行人员签名：/s/克里斯塔·坦纳
执行官：Krista Tanner
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