根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-271881
本初步定价补充资料信息不完整，可更改，恕不另行通知。在不允许发行的任何司法管辖区，本初步定价补充文件不是出售这些证券的要约，也不是购买这些证券的要约邀请。
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修正第1号至初步
定价补充
（以日期为招股章程补充
2023年5月12日和招股说明书日期
2023年5月12日)
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待完成，日期为2024年5月16日
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$
Jefferies Financial Group Inc.
2039年5月31日到期的高级固定利率15年期阶梯式可赎回票据
我们有权在每个可选赎回日期全部或部分赎回票据。根据我们的赎回权，票据的应付利息金额将为（i）自原发行日起至（但不包括）2028年5月31日止的6.00%，及（ii）自2028年5月31日起至（但不包括）规定的到期日（2039年5月31日）止的7.00%。票据的所有付款，包括偿还本金，均受制于Jefferies Financial Group Inc.的信用风险
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条款摘要
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发行人：
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Jefferies Financial Group Inc.
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笔记标题：
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2039年5月31日到期的高级固定利率15年期阶梯式可赎回票据。
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本金总额：
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$ .我们可能会在原始发行日期之前增加本金总额，但不需要这样做。
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发行价格：
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每张纸币1000美元（100%）
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定价日期：
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2024年5月
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原发行日期：
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2024年5月31日（定价日后的营业日）
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到期日：
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2039年5月31日，以我们的赎回权为准。
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计息日期：
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2024年5月31日
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利率：
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自原发行日（含）起至（但不含）2028年5月31日止的6.00%；
2028年5月31日（含）至2039年5月31日（但不含）7.00%。
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付息期：
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半年（自（包括）每年5月及11月的最后一个日历日起至（但不包括）该月份后六个月发生的最后一个日历日，由2024年5月31日开始）
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付息日期：
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2024年11月30日开始的每年5月和11月的最后一个日历日。
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日数公约：
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30/360（ISDA）。请看下面的“笔记”。
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赎回：
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我们将有权在每项可选票据上全部或部分赎回票据 赎回日期，并向贵公司支付每张票据规定本金金额的100%加上应计及未付利息至（但不包括）该可选赎回日期。如果我们选择赎回票据，我们将在此类赎回日期的至少5个工作日前通知您。
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可选赎回日期：
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每年5月和11月的最后一个日历日，从2028年5月31日开始，到2038年11月30日结束。
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| 指定货币： |
美元
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CUSIP/ISIN：
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47233WER6/US47233WER60
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记账式或凭证式票据：
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记账式
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营业日：
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纽约。如有任何付息日、任何可选择的赎回日或到期日 日期发生在非营业日的一天，在该日期所欠的任何款项将按下文“票据”中所述的方式延期。
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代理：
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杰富瑞有限责任公司，Jefferies Financial Group Inc.的全资子公司，详见“分配补充计划”。
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受托人：
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纽约梅隆银行
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所得款项用途：
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一般公司用途
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上市：
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无
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利益冲突：
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Jefferies LLC是Jefferies Financial Group Inc.的经纪自营商子公司，是FINRA的成员 并将参与发行特此发售的票据。因此，此次发行受FINRA规则5121有关利益冲突的规定的约束，并将根据规则5121的要求进行。见“利益冲突”。
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这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们的其他高级无担保债务具有同等地位。
投资票据涉及的风险载于《证券日报》及《证券日报》的「风险因素”本定价补充书第PS-2页开始的部分。
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每注
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合计
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公开发行价格(1)
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100%
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承销折扣和佣金(1)
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收益予Jefferies Financial Group Inc.（费用前）
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%
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（1）代理人可购买票据以出售予若干收费顾问帐户，并可放弃部分或全部其包销折扣及佣金。投资者在这些账户中购买票据的价格将降低一个金额，该金额将高达这些放弃的承销折扣和佣金。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本定价补充文件或随附的招股说明书或任一招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将仅在2024年5月31日或前后通过存托信托公司以记账式形式交付票据，并以即时可用资金支付。
杰富瑞
定价补充文件，日期为2024年。
您应将本文件连同相关的招股说明书和招股说明书补充文件一并阅读，
在您决定投资之前，可以通过下面的超链接访问其中的每一个。
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定价补充
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PS-ii
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PS-1
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PS-2
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PS-3
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PS-4
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PS-6
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PS-7
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PS-8
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您应仅依赖本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你们不应假定本定价补充或随附招股说明书所载的信息在本定价补充正面的日期之后的任何日期都是准确的。
本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件包含或通过引用纳入了1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述不是历史事实陈述，仅代表我们截至做出此类陈述之日的信念。有多种因素，其中许多是我们无法控制的，这些因素会影响我们的运营、业绩、业务战略和结果，并可能导致实际报告的结果和业绩与这些前瞻性陈述中表达的业绩和预期存在重大差异。这些因素包括但不限于金融市场波动、当前和未来竞争对手的行动和举措、总体经济状况、与季度末相关的控制和程序、监管或自律机构当前、未决和未来立法或规则制定的影响、监管行动，以及我们于1月26日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年11月30日的财政年度的10-K表格年度报告中概述的其他风险和不确定性，2024年（“10-K表格年度报告”）和我们于2024年4月5日向SEC提交的截至2024年2月29日的季度10-Q表格季度报告。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们不承诺更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述日期之后出现的情况或事件的影响。
提供的票据是我们的债务证券。我们在随附的“我们可能提供的证券说明——债务证券”的招股说明书补充部分和“票据说明”的招股说明书补充部分中描述了这些票据的基本特征，但须遵守下文所述的任何条款并经其修改，并在本定价补充的封面页的“条款摘要”中进行了描述。票据的所有付款均受我们的信用风险影响。
如任何付息日、任何可选择的兑付日或到期日发生在非营业日，则该日期所欠款项将顺延至下一个营业日。票据不会因该等延期而产生额外利息，亦不会对有关付息期的长短作出调整。
“30/360（ISDA）”是指支付利息的付息期天数除以360，按公式计算如下，如国际掉期和衍生品协会公布的2006年ISDA定义第4.16（f）节所述，不考虑随后的任何修订或补充：
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[ 360 ×（Y2 – Y1）] + [ 30 ×（M2 – M1）] +（D2 – D1）
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360
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哪里：
“Y1”是指付息期首日所处的年份，以数字表示；
“Y2”是一年，以数字表示，其中紧接计入付息期的最后一天的翌日；
“m1”为日历月，以数字表示，其中付息期的第一天落在；
“M2”是指包括在付息期内的最后一天的紧接翌日的日历月，以数字表示；
“D1”是付息期的第一个日历日，以数字表示，除非该数字将是31，在这种情况下，D1将是30；和
“D2”是一个日历日，以一个数字表示，紧接包括在付息期内的最后一天，除非这样的数字将是31，而D1大于29，在这种情况下D2将是30。
票据的估值
对于票据发行后的初始期间（“临时调整期”），将在Jefferies LLC或其关联公司（Jefferies LLC也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的估值）编制的任何经纪账户报表上显示的票据价值将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调所指的金额可能包括但不限于预期由Jefferies LLC或其关联公司或其他非关联经纪商或交易商在票据期限内支付或实现的利润、费用、承销折扣和佣金以及对冲和其他成本。本次临时上调金额在临时调整期内以直线法递减为零。
除了本定价补充文件和随附的招股章程和招股章程补充文件中包含并以引用方式纳入的其他信息，包括我们的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分，在决定购买票据之前，您应仔细考虑以下因素。
结构相关风险
我们可能会赎回票据，在这种情况下，您将不会再收到利息付款。
我们保留在每个可选赎回日期至少提前5个营业日通知全部或部分赎回票据的选择权。我们更有可能在票据规定的到期日之前全部赎回票据，前提是票据的应付利息高于我们在市场上进行可比期限、条款和信用评级交易的其他工具的应付利息。如果票据在规定的到期日之前被全部或部分赎回，您将不会从已赎回的票据中收到更多的利息付款，并且可能不得不将收益再投资于较低利率的环境。虽然利率计划在票据存续期内上调，但您将不会受益于票据到期前赎回后的任何利率上调。
估值和市场相关风险
可转售票据的价格可能大大低于最初购买票据的金额。
票据可能在到期前转售的价格将取决于若干因素，可能大大低于最初购买这些票据的金额。其中一些因素包括但不限于：（i）美国利率变化，（ii）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（iii）到期剩余时间。
原发行价格中包含佣金和套期保值预计利润，很可能会对二级市场价格产生不利影响。
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，杰富瑞有限责任公司愿意在任何时候在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）将可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格很可能不包括就票据支付的佣金以及将包含在原始发行价格中的对冲我们在票据下的义务的成本。套期保值成本包括我们的子公司为承担管理套期保值交易所固有的风险而可能实现的预计利润。这些二级市场价格也很可能因相关套期保值交易的平仓成本而降低。此外，由于经销商折扣、加价或其他交易成本，任何二级市场价格可能与Jefferies LLC使用的定价模型确定的价值不同。
票据将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。
票据将不会在任何证券交易所上市。因此，票据的二级市场可能很少或根本没有。杰富瑞有限责任公司可以但没有义务在票据中做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，使您能够轻松交易或出售票据，而我们部分而非全部的任何赎回可能会进一步减少当时可能存在的票据的任何流动性。由于我们预计其他经纪自营商不会大量参与票据的二级市场，您可能能够交易票据的价格很可能取决于Jefferies LLC愿意交易的价格（如果有的话）。如果杰富瑞有限责任公司在任何时候都不在票据上做市，很可能不会有票据的二级市场。您将无权要求我们在2039年5月31日到期之前赎回票据。据此，你应愿意将你的票据持有至到期。
以下讨论补充了日期为2023年5月12日的招股说明书中“美国联邦税收”标题下的讨论，并在与之不一致的范围内取代该讨论。以下讨论（连同日期为2023年5月12日的招股说明书中的讨论）总结了购买、受益所有权和处置票据的某些重大美国联邦所得税后果。
根据Sidley Austin LLP的意见，票据的利息将在美国持有人根据美国持有人出于税收目的的正常会计方法（无论我们是否称之为票据）产生或收到时作为普通利息收入向其征税。在通过出售、交换、赎回或报废（即如果我们行使收回票据的权利或其他方式）或其他处置方式处置票据时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，等于（i）处置实现的金额（应计但未支付的利息的金额除外）与（ii）美国持有人在票据中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将等于票据支付给美国持有人的成本。资本损失的可扣除性受到重大限制。参见日期为2023年5月12日的招股说明书中的“美国联邦税收——美国持有人——支付规定的利息”和“美国联邦税收——美国持有人——贴现票据——须提前赎回的票据”。
我们敦促潜在购买者就投资票据对他们造成的联邦、州、地方和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。
前几段在“重大的美国联邦所得税后果”下的讨论，以及尽管其中包含任何相反的内容，所附日期为2023年5月12日的招股说明书中题为“美国联邦税收”一节中所包含的讨论，只要此类讨论旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Sidley Austin LLP关于票据投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
Jefferies Financial Group Inc.的经纪自营商子公司Jefferies LLC将在此次票据发行中担任我们的代理。根据我们与Jefferies LLC之间的分销协议中包含的条款和条件，代理已同意使用其合理努力征求购买票据。我们有权接受购买票据的要约，并可能拒绝任何购买票据的提议。代理人也可以拒绝任何购买票据的要约。我们或杰富瑞有限责任公司将视市场情况向交易商支付每份票据$的各种折扣和佣金。代理可能会购买票据出售给某些收费咨询账户，并可能放弃部分或全部承销折扣和佣金。投资者在这些账户中购买票据的价格将降低，金额将达到已放弃的承销折扣和佣金。
我们也可能将票据出售给代理，代理将作为本金为自己的账户购买票据。在这种情况下，代理将以等于本定价补充文件封面规定的发行价格减去折扣后的价格购买票据。折扣将等于代理销售票据的适用佣金。
代理可将其作为本金购买的任何票据以折扣价转售给其他经纪商或交易商，其中可能包括代理从我们收到的全部或部分折扣。若未按首次发行价格出售所有票据，代理可更改发行价格及其他出售条款。
代理将不时在场外市场的一项或多项交易中，透过协议交易或以其他方式按销售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格或协议价格出售任何根据本招股章程未售出的配售。
我们也可能直接向投资者出售票据。我们不会为我们直接销售的票据支付佣金。
代理人，无论是作为代理人还是作为委托人，均可被视为《证券法》所指的“承销商”。我们已同意赔偿代理人的某些责任，包括《证券法》规定的责任。
如果代理向转售给投资者的交易商出售票据，而代理向交易商支付其从我们获得的全部或部分折扣或佣金，这些交易商也可能被视为《证券法》含义内的“承销商”。
代理提供票据，但须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及分销协议中包含的其他条件，例如代理人收到高级职员证书和法律意见。代理商保留向公众撤回、取消或修改优惠以及拒绝全部或部分订单的权利。
该代理人是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。见下文“利益冲突”。
代理并非仅因发售票据而担任您的受托人或顾问，您不应依赖代理就票据提供的任何通信作为投资建议或购买票据的建议。您应该在咨询您的法律、税务和其他顾问后，就票据做出自己的投资决定。
我们可能会在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日期起计的一个工作日以上，则希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
杰富瑞有限责任公司和我们的任何其他经纪自营商子公司可以使用本定价补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件在二级市场交易和票据中的做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。我们的子公司可以在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将按照销售时的现行市场价格进行。
欧洲经济区潜在投资者须知
本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件不是就（EU）2017/1129条例（“招股说明书条例”）而言的招股说明书。本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“EEA合格投资者”）进行。因此，任何在该成员国提出或打算在本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件中所设想的发行标的的票据中提出或打算提出要约的人只能就欧洲经济区合格投资者这样做。发行人和代理均未授权，也未授权向EEA合格投资者以外的任何票据要约。
禁止向欧洲经济区零售投资者出售-–票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为这些目的，（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者，以及（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
MiFID II产品治理/专业投资者和ECP只针对市场-仅就制造商的产品批准程序而言，有关票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何其后发售、出售或推荐票据的人（an“欧盟分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的欧盟分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
英国潜在投资者须知
本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件并非条例（EU）2017/1129所指的招股说明书，因为它根据经2020年欧盟（退出协议）法案（“EUWA”）修订的2018年欧盟（退出）法案（“英国招股说明书条例”）构成英国国内法的一部分。本定价补充文件及随附的招股章程和招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向根据英国招股章程条例属于合格投资者的法人实体（“英国合格投资者”）进行。因此，任何提出或打算在英国提出作为本定价补充文件及随附的招股章程和招股章程补充文件所设想的发售标的的票据要约的人只能就英国合格投资者这样做。发行人和代理均未授权，也未授权向英国合格投资者以外的任何票据要约。
禁止向英国零售投资者出售–票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分，并且（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的通信及将予发售的票据，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场-仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册》中定义的合格交易对手和第600/2014号条例（EU）中定义的专业客户，因为它根据经2020年欧盟（退出协议）法案修订的2018年欧盟（退出）法案构成英国国内法的一部分（“英国MiFIR"）；及（ii）向合资格交易对手及专业客户分销票据的所有渠道均属适当。任何其后提出、出售或推荐票据的人（a "英国 分销商”）应考虑到制造商的目标市场评估；但是，受《FCA产品干预和产品治理手册》（the“英国MiFIR产品治理规则"）负责就票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
英国的其他监管限制
只有在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，才能传达或促使进行与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。
任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。
就FSMA第21条而言，本定价补充文件、随附的招股章程、招股章程补充文件以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权人士作出，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。本文件及此类其他文件和/或材料仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人员定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本定价补充文件、随附的招股说明书、招股说明书补充文件及任何其他文件或材料所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。英国任何非相关人士不应作为或依赖本定价补充文件、随附的招股章程补充文件或其任何内容。
Jefferies Financial Group Inc.的经纪自营商子公司Jefferies LLC是FINRA的成员，将参与票据的发行。因此，此次发行受FINRA规则5121有关利益冲突的规定的约束，并将根据规则5121的要求进行。未经客户事先书面具体批准，杰富瑞有限责任公司将不会确认向其行使酌处权的任何账户出售票据。
Notes的有效性正在由Sidley Austin LLP，New York，New York为我们传递。
杰富瑞金融 Group Inc.截至2023年和2022年11月30日的财务报表，以及截至2023年11月30日止三年期间各年的财务报表，均以引用方式并入本招股章程补充文件中来自Jefferies Financial Group Inc.的10-K表格年度报告，而Jefferies Financial Group Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述进行审计。此类财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。
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Jefferies Financial Group Inc.
高级固定利率15年期阶梯式可赎回票据
2039年5月31日到期
定价补充
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