EX-5.1 3 tm2233768d4 _ ex5-1.htm 表5.1

附件 5.1

H世界集团有限公司

奉化路1299号
嘉定区
上海201803
中华人民共和国

2023年1月10日

亲爱的先生们

H世界集团有限公司

我们曾担任H世界集团有限公司（“本公司”）的开曼群岛法律顾问，处理本公司根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交的关于F-3表格的登记声明，包括其所有修订或补充（“登记声明”），并就本公司发行每股面值0.00001美元的本公司某些普通股（“股份”）（包括美国存托股所代表的股份）进行了修订。

我们现将此意见作为注册声明的附件5.1及23.2提供。

审查的文件

为本意见的目的，我们只审阅了下列文件的正本、副本或定稿：

1.1

公司注册证书日期为2007年1月4日，公司注册证书日期为2018年6月1日，公司注册证书日期为2022年6月27日，由开曼群岛公司注册处处长签发。

1.2

2021年6月25日以特别决议通过并自2021年6月29日起生效的经修订的经重述的公司组织章程大纲及章程细则备忘录和条款").

1.3

公司董事会于2022年12月16日通过的一致书面决议决议").

1.4

本公司董事出具的证明书，该证明书的副本附于处长证明书").

1.5

由开曼群岛公司注册处处长于2023年1月4日发出的关于公司的良好信誉证明书良好信誉证明书").

1.6

注册声明。

假设

现仅就在本意见函发出之日存在并为我们所知的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见只涉及开曼群岛在本意见函发出之日生效的法律。在提出这些意见时，我们（在没有进一步核实的情况下）依赖的是，截至本意见书发出之日，处长证明书及良好信誉证明书的完整性及准确性。我们还依据了以下假设，但我们尚未独立核实这些假设：

2.1

提供给我们的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本或原件的最终形式。

2.2

所有签名、姓名首字母和印章都是真品。

2.3

任何法律（开曼群岛法律除外）都不会影响或可能影响以下意见。

意见

基于上述情况，并在符合下述条件的前提下，考虑到我们认为相关的法律因素，我们认为：

3.1

本公司已正式成立为一间获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛的法律有效存在并在公司注册处处长处有良好的信誉。

3.2

公司法定股本为900,000美元，分为80,000，000,000股每股面值0.00001美元的普通股和10,000，000,000股每股面值0.00001美元的优先股。

3.3

股份的发行及配发已获正式授权，而在按照注册说明书的设想进行配发、发行及支付时，股份将合法发行及配发、缴足款项及无须评税。根据开曼群岛法律，只有在股东（股东）名册上登记股份后，才能发行股份。

3.4

构成注册声明一部分的招股说明书中“税务”标题下的声明是准确的，因为这些声明是开曼群岛法律的摘要或与开曼群岛法律有关，这些声明构成我们的意见。

资格

在本意见中，“不可评税”一语是指，就公司的股份而言，股东不应仅凭其股东地位，而在没有合同安排的情况下，或在没有根据组织章程大纲和章程细则承担相反义务的情况下，对公司或其债权人对股份的额外评税或催缴负有责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不正当的目的或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

除特别在此说明外，我们不评论本意见所引任何文件或文书内本公司可能作出的或与本公司有关的任何陈述及保证，亦不评论本意见所指的交易的商业条款。

特此同意将本意见作为证物提交《注册说明书》，并同意在“民事责任的可执行性”、“税务”和“法律事项”等标题下以及在《注册说明书》所载的招股说明书的其他地方提及本公司的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或委员会的《规则和条例》所要求的同意类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP

Maples and Calder（Hong Kong）LLP