融资协议

截至2025年6月6日

由和之间

ACCURAY公司，

作为行政借款人，

在此处的签名页上，父母的每个子公司都被列为担保人，
作为担保人，

出借人们在这里时不时地聚会，
作为贷款人，

TCW资产管理公司有限责任公司，
作为担保物代理人和行政代理人，

和

Wingspire Capital LLC，
作为服务代理

 

以下信息仅供美国联邦所得税用途。本项下的定期贷款A和定期贷款B在《守则》第1273条的含义内发行了原始发行折扣（“OID”），而这一传说是《守则》第1275（c）条所要求的。贷款人可通过联系行政借款人在其地址索取第12.01条规定的通知，获得有关借款人通过经修订的1986年《内部收入法典》第1271条下的项目确定的信息，包括原始发行折扣金额、发行价格、发行日期和到期收益率。

目 录

页

第一条	定义；某些术语	1
第1.01款	定义	1
第1.02款	一般条款	57
第1.03款	建造的若干事项	57
第1.04款	会计和其他术语	58
第1.05款	时间参考	59
第1.06款	备考	59
第1.07款	四舍五入	59
第1.08款	参考法律	60
第1.09款	一天中的时间	60
第1.10款	履行义务	60
第1.11款	LLC部门	60
第1.12款	[保留]	60
第1.13款	费率	60
第二条	贷款	61
第2.01款	承诺	61
第2.02款	发放贷款	62
第2.03款	偿还贷款；债务证据	65
第2.04款	利息	66
第2.05款	减少承诺；提前偿还贷款	68
第2.06款	费用	73
第2.07款	SOFR期权；暂停SOFR期权；基准转换	75
第2.08款	资金损失	78
第2.09款	税收	78
第2.10款	成本增加回报减少	81
第三条	[保留]	83
第四条	付款的申请；拖欠贷款人；借款人的连带责任	83
第4.01款	付款；计算和报表	83
第4.02款	分摊付款	83
第4.03款	付款分摊	84
第4.04款	违约贷款人	85
第4.05款	行政借款人；借款人的连带责任	85
第五条	贷款条件	87
第5.01款	生效的先决条件	87
第5.02款	延迟提款定期贷款的先决条件。	90
第5.03款	循环贷款的先决条件	91
第5.04款	生效后的条件	92

第六条	代表和授权书	93
第6.01款	申述及保证	93
第七条	贷款方的盟约和其他附带事项	103
第7.01款	肯定性盟约	103
第7.02款	消极盟约	114
第7.03款	财务契约	121
第7.04款	行政借款方的许可活动	123
第八条	现金管理安排和其他附带事项	123
第8.01款	现金管理安排	123
第九条	违约事件	124
第9.01款	违约事件	124
第十条	代理商	129
第10.01款	预约	129
第10.02款	职责性质；代表团	130
第10.03款	权利、开脱罪责等	131
第10.04款	Reliance	131
第10.05款	赔偿	132
第10.06款	代理商个别	132
第10.07款	继任代理	132
第10.08款	抵押事项	133
第10.09款	完美机构	134
第10.10款	不依赖任何代理商的客户身份识别程序	135
第10.11款	无第三方受益人	135
第10.12款	无受托关系	135
第10.13款	[保留]	135
第10.14款	抵押品保管	135
第10.15款	担保物代理人可提出债权证明	135
第10.16款	错误的分配	136
第10.17款	[保留]	136
第10.18款	瑞士安全文件。就任何瑞士证券文件而言：	136
第10.19款	平行债务；向担保物代理人付款的约定。	137
XI条	保证	138
第11.01款	担保	138
第11.02款	保证绝对	138
第11.03款	豁免	139
第11.04款	持续担保；转让	139
第11.05款	代位权	139
第11.06款	贡献	140
第11.07款	出售保证人解除担保。	140
第11.08款	Swiss Guaranty Limitation.瑞士担保限额。瑞士担保限额。	141

第十二条	杂项	143
第12.01款	通知等	143
第12.02款	修正案等	145
第12.03款	不放弃；补救措施等	147
第12.04款	费用；税费；律师费	148
第12.05款	抵销权	149
第12.06款	可分割性	149
第12.07款	任务和参与	149
第12.08款	对口单位	154
第12.09款	管治法	154
第12.10款	对管辖权的同意；程序和地点的服务	154
第12.11款	放弃陪审团审判等	155
第12.12款	代理人及贷款人的同意	155
第12.13款	没有任何一方被视为起草人	155
第12.14款	恢复原状；某些付款	155
第12.15款	赔偿；某些损害赔偿的责任限制	156
第12.16款	记录	157
第12.17款	绑定效果	157
第12.18款	最高合法比率	157
第12.19款	保密	158
第12.20款	公开披露	159
第12.21款	一体化	159
第12.22款	美国爱国者法案	159
第12.23款	协议存续	159
第12.24款	判断货币	160
第12.25款	保释金的合同确认	160
第12.26款	标题	160
第12.27款	贷款人行动	161
第12.28款	没有受托责任	161

 

日程安排和展览

附表1.01（a）贷款人及贷款人的承诺

附表1.01（b）设施

附表1.01（c）对冲银行

附表1.01（d）外币

附表6.01（e）资本化；附属公司

附表6.01（f）诉讼

附表6.01（m）产品召回及市场撤回

附表6.01（p）雇员及劳工事宜

附表6.01（q）环境事项

附表6.01（r）保险

附表6.01（u）知识产权

附表6.01（v）材料合同

附表6.01（y）制裁；反腐败、反洗钱和贸易管制法

附表7.01（u）交割后义务

附表7.02（a）现有留置权

附表7.02（b）现有负债

附表7.02（e）现有投资

附表7.02（j）与联属公司的交易

附表7.02（k）股息限制及其他支付限制

附表7.04行政借款方的许可活动

附表8.01现金管理账户

 

附件 A form of jointer agreement

附件 B转让及承兑表格

借款通知书的附件 C表

SOFR通知的附件 D表格

符合性证书附件 e表

附件 F表格票据

借款基凭证的附件 g表

附件 H [保留]

美国税务合规证书的附件 I表格

Hedge Accession Agreement的附件 J表格

最低流动性证明之附件 K表

延迟提取细价认股权证之附件 L表格

延迟提取溢价权证之附件 M表格

 

融资协议

日期为2025年6月6日的融资协议，由特拉华州公司Accuray Incorporated（“Accuray”和“行政借款人”，以及执行合并协议并成为本协议项下“借款人”的其他人，各自为“借款人”，统称为“借款人”）、在本协议签字页上列为“担保人”的Accuray的各子公司（连同执行合并协议并成为本协议项下“担保人”的其他人，各自为“担保人”，统称为“担保人”）、不时作为本协议当事人的出借人（各自为“出借人”，统称为“出借人”）、TCW Asset Management Company LLC，a Delaware limited liability company（“TCW”），作为贷款人的抵押代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份受让人，“抵押代理人”），TCW，作为贷款人的行政代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）和Wingspire Capital LLC，作为服务代理人（以该身份，包括以该身份的任何继任者，“服务代理人”，连同行政代理人和抵押代理人，各自为“代理人”，统称“代理人”）。

简历

Accuray是（i）日期为2021年5月6日的某些信贷协议（经日期为2022年10月28日的信贷协议的某些第一修正案、日期为2023年11月20日的信贷协议的某些第二修正案、日期为2024年4月25日的信贷协议的某些第三修正案、日期为2024年9月11日的信贷协议的某些第四修正案，以及经进一步修订、重述、修订和重述、补充和不时修改的“现有信贷协议”）的缔约方，Accuray作为借款人硅谷银行，First-Citizens Bank & Trust Company的一个分部，作为行政代理人（以该身份，“现有代理人”）及其贷款方（“现有贷款人”）和（ii）Accuray和作为受托人（以该身份，“现有受托人”）（以该身份）发行2026年到期的3.75%可转换优先票据（“现有票据”），日期为2021年5月13日的某些契约（经不时修订、重述、修订和重述、补充和以其他方式修改，“现有契约”），规定发行其中设想的2026年到期的3.75%可转换优先票据（“现有票据”）。

借款人已要求贷款人向借款人提供信贷，包括（a）本金总额为30,000，000美元的定期贷款A，（b）本金总额为120,000，000美元的定期贷款B，（c）原承诺总额为20,000，000美元的延迟提款定期贷款，以及（d）在任何时候未偿还的本金总额不超过20,000，000美元的循环信贷额度，其中0美元将在生效日期垫付。贷款所得款项将根据本协议第6.01（s）节使用，包括部分偿还现有信贷协议项下的贷款和其他义务，以及完成现有票据的全部或部分交换（“再融资”）。贷款人是个别的，而不是共同的，愿意根据以下规定的条款和条件向借款人提供这种信贷。

考虑到房地及本协议所载的契诺和协议，本协议各方同意如下：

第一条

定义；某些术语

第1.01节定义。如本协定所使用，下列术语应具有下列各自的含义：

“接受贷款人”具有第2.05（g）节中规定的含义。

“账户债务人”是指，就任何人而言，每个债务人、客户或债务人以任何方式对该人的任何账户承担义务或与该人的任何账户相关的义务。

“账户”具有UCC中规定的含义。

“收购”是指使用现金、现金等价物、债务和/或股权形式的对价收购（无论是通过合并、合并或其他方式）任何人的全部股权或任何人（或其任何部门或业务线）的全部或几乎全部资产。

“行动”具有第12.12节中为此规定的含义。

“额外金额”具有第2.09（a）节中为此规定的含义。

“调整后期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于此类计算的期限SOFR。

“行政代理人”具有本协议序言部分为此规定的含义。

“行政代理人账户”是指在行政代理人不时指定的银行的账户，作为贷款方根据本协议和其他贷款文件为代理人和贷款人的利益向行政代理人支付全部款项的账户。

“行政代理收费函”是指行政借款人和行政代理人之间，经不时修订、修改和重述、补充或以其他方式修改的、截至本协议签署之日止的收费函。

“行政借款人”具有本协议序言部分为此规定的含义。

“不利程序”是指任何诉讼、诉讼、qui tam、举报人诉讼、程序、听证（在每种情况下，无论是行政、司法或其他方式）、政府调查或仲裁（无论是否据称代表控股公司或其任何子公司）在法律上或股权上，或在任何政府当局之前或由任何政府当局、国内或国外（包括任何环境索赔）提出，无论是否未决，或据行政借款方或其任何子公司所知，对行政借款方或其任何子公司或行政借款方或其任何子公司的任何财产构成威胁或影响。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，某人的“控制权”是指有权直接或间接（a）投票给拥有普通投票权的10%或更多的股权，以选举该人的董事会成员，或（b）指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，任何代理人或任何贷款人都不应被视为任何贷款方的“关联机构”。

“代理”具有本协议序言中为此规定的含义。

“协议”是指本融资协议，包括所有修订、修订和重述、补充其他修改以及对上述任何一项的任何证据或附表，并应指该协议在该引用生效时可能有效。

「放款人协议」指放款人之间的协议，日期为本协议日期的循环贷款放款人、定期贷款A放款人、定期贷款B放款人、延迟提款定期放款人及行政代理人及服务代理人之间，并获贷款方承认，于生效日期生效，并可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改；但任何贷款方均无权同意或批准放款人之间的协议或任何修订、重述，对其中任何条款的补充或其他修改。

“反腐败法”是指有关或与贿赂或腐败有关的法律的所有适用要求，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及2010年英国《反贿赂法》。

“反洗钱法”是指有关或与恐怖主义或洗钱有关的所有法律要求，包括《美国爱国者法》和《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》，31 U.S.C. § § 5311-5336和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）、1829b和§ § 1951-1960）及其下的规则和条例。

“适用的PIK金额”是指年利率不超过6.00%的利率，该利率应由行政借款人根据第2.04（d）节在任何PIK通知中具体规定；但任何适用的PIK金额仅可选择每年递增1.00%。

“适用保费”具有第2.06（a）节中规定的含义。

“适用保费触发事件”具有第2.06（a）节中为此规定的含义。

“适用保证金”是指，在任何确定日期，就条款贷款或循环贷款（或在每种情况下，就其任何部分）的利率而言（a）为参考利率贷款的利率为7.50%或（b）为SOFR贷款的利率为8.50%；但前提是，如果已就任何利息期作出PIK选择，则应按以下方式增加适用的保证金：

PIK告知书规定的适用PIK金额	适用保证金增加
1.00%	0.3334%
2.00%	0.6667%
3.00%	1.00%
4.00%	1.3334%
5.00%	1.6667%
6.00%	2.00%

 

“第55条BRRD”是指第2014/59/EU号指令的第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了框架。

“转让和接受”是指转让贷款人和受让人订立的转让和接受，并由行政代理人（或服务代理人，如适用）根据本协议第12.07节接受，且基本上以本协议的附件 B或行政代理人（或服务代理人，如适用）合理接受的其他形式进行。

“授权人员”是指，就任何人而言，首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库或履行类似职能的其他财务官、该人的总裁或副总裁。

“可用性”是指，在任何时候，（a）（i）借款基数和（ii）循环信贷承诺总额与（b）所有循环贷款的未偿本金总额两者中的较小者之间的差额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（a）如果当时的基准是一个期限利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定一个利息期的长度，或（b）否则，截至该日期，根据本协议根据该基准（如适用）计算的任何利息支付期。

“纾困行动”意味着行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（i）就已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法附表中所述的相关实施法律或条例BRRD第55条的欧洲经济区成员国而言；（ii）就英国而言，英国的纾困立法；以及（iii）就除该欧洲经济区成员国和英国以外的任何国家而言，不时要求在合同中承认该法律或条例所载的任何减记和转换权力的任何类似法律或条例。

“破产法”指不时修订的《美国法典》第11条，以及任何后续法规或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；前提是，如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.07（h）节取代此种先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）由行政代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的现行基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，每个适用利息的利差调整

期限，或计算或确定这种价差调整的方法，由行政代理人和借款人在适当考虑（a）对价差调整的任何选择或建议，或计算或确定这种价差调整的方法，以相关政府机构适用的未经调整的基准替代这种基准或（b）任何不断演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定这种价差调整的方法后选择的（可能是正值或负值或零），用于在此时用适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（1）其中所指的公开声明或公布信息的日期，及（2）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

 

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，

没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

 

（c）监管机构为该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发布的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

 

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期截至该公开声明或信息发布之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后不到90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.07（h）节和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已为本协议项下和根据本第2.07（h）节的任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准之时。

“董事会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

“董事会”指就（a）任何法团、该法团的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）合伙企业、该合伙企业的普通合伙人的董事会，（c）有限责任公司、该公司的管理成员或成员或该公司的任何控制委员会或董事会或其唯一成员或管理成员，以及（d）任何其他人、该人员担任类似职能的董事会或委员会。

“借款人”具有本协议序言部分为此规定的含义。

“借款”是指根据上下文可能需要的循环信用借款或定期借款。

“借款基数”是指，在任何确定日期，以下各项的结果：（a）贷款方所有账户账面净值的80%，加上（b）贷款方所有存货账面净值的50%，减去（c）服务代理建立的准备金。

“借款基数证明”是指由行政借款人的授权官员签署并载列借款基数计算的符合第7.01（a）（vi）节的证明，其形式大致为附件 G（或服务代理人与行政借款人同意的其他形式），并适当填写，该官员应据此证明

服务代理人截至该证明之日的借款基数金额及其计算。

“营业日”是指不是周六、周日或其他银行被授权或被要求在纽约关闭的日子的任何一天，但如果营业日的确定应与SOFR贷款有关，则“营业日”一词也应排除任何不是美国政府证券营业日的日子。

“资本支出”是指，就任何人而言，（a）该人及其子公司在根据公认会计原则（采购会计结果除外）属于或应该属于资本支出的期间的所有支出的总和，无论此类支出是以现金支付还是融资支付，包括所有资本化的租赁义务；但“资本支出”一词不应包括构成（i）贷款方或其子公司就置换、替代、此类贷款方或子公司根据第2.05（c）（v）节以处置的净现金收益或收到由保险收益或定罪裁决组成的特别收据恢复或收购资产，（ii）以出售或发行股权或出资所得收益融资的支出，（iii）构成收购的许可收购或其他投资，（iv）作为该人的资本支出入账且实际由第三方（不包括任何贷款方或子公司）支付的支出，（v）在现有设备以旧换新的10个营业日内购买的设备的购买价格，但该购买价格的总额因该等设备的卖方为在该时间进行交易的设备授予的信贷而减少。

“资本化租赁”就任何人而言是指承租人作为承租人对不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排），根据公认会计原则，需要在该人的资产负债表上资本化。

“资本化租赁义务”就任何人而言是指该人及其子公司在资本化租赁下的义务，就本协议而言，任何此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额（为免生疑问，不包括非融资性租赁义务）。

“现金等价物”是指（a）由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并得到美国充分信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下，自获得之日起12个月内到期；（b）商业票据，在穆迪评级为P-2或标准普尔评级为A-2的发行日期后不超过365天到期；（c）在发行日期后不超过365天到期的存单，商业银行机构发行的、在商业银行机构开立的货币市场或活期存款账户，它们各自都是联邦储备系统的成员，资本和盈余及未分利润合计不少于500,000，000美元；（d）与上述（c）条所述商业银行机构中包括的主要货币中心银行订立的期限不超过自收购之日起90天的回购协议，并以美国政府或其任何机构的易于销售的直接债务作担保；（e）与资产超过2,500，000,000美元的共同基金维持的货币市场账户，哪些资产主要由本定义另一条款所述的现金等价物组成；（f）被穆迪评为A级或更高级别或被标准普尔评为A +级或更高级别的可上市免税证券，在每种情况下，自收购之日起270天内到期；（g）仅就外国子公司而言，与上述（a）至（f）条所述现金等价物类似的种类或类型的投资通常在该外国子公司的组织管辖范围内用于现金管理目的。

“现金管理账户”是指每个贷款方在附表8.01所列的一个或多个现金管理银行（根据第8.01（d）节的条款不时修订）维持的银行账户。现金管理账户不得包含任何除外账户。

“现金管理银行”具有第8.01（a）节中为此规定的含义。

“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是尽管本协定有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有有关资本充足率的请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指以下任一情形的每一次发生：

（a）在任何时候，任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）应成为或获得（无论是通过认股权证、期权或其他方式）成为“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5）的权利，直接或间接获得行政借款方董事选举普通投票权的35%或以上（在完全稀释的基础上确定）；

（b）行政借款人应停止拥有对方贷款方及其每个子公司的股权的100%总投票权或经济权力（与根据第7.02（c）（i）条允许的任何交易有关的除外）的实益所有权（定义见《交易法》第13（d）-3和13（d）-5条），不受所有留置权（许可的指定留置权除外）；或者

（c）现有契约、现有票据或任何其他协议项下的“控制权变更”、“根本性变化”或任何可比期限或类似事件，该协议管辖贷款方本金总额超过5,000，000美元的任何债务，允许此类债务的持有人在其预定到期之前要求就其本金的全部或部分进行偿还、赎回、购买、报废、撤销、偿债基金、结算、转换或类似付款。

「中国合营企业」指中核康科瑞（天津）医疗科技有限公司，一家注册有限责任公司，由（a）中核高能设备（天津）有限公司（一家根据中国法律组建和存在的有限责任公司，占注册资本的51%及（b）香港担保人，占注册资本的49%）根据中国法律成立为股权合营企业。

[***]

“抵押品”是指任何贷款方现在拥有或以后获得的所有财产和资产以及其中的所有权益及其收益，该贷款方授予或声称授予留置权，作为全部或任何部分债务的担保。

“担保物代理人”具有本协议序言部分为此规定的含义。

“抵押品代理垫款”具有第10.08（a）节中规定的含义。

“收款”是指所有现金、支票、票据、票据、其他支付项目（包括保险收益、现金销售收益、租金收益、退税）。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，这类贷款人的定期贷款承诺和循环信贷承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“竞争对手”是指，在任何日期，（a）在生效日期或之前以书面形式向代理商确定的主要从事与贷款方基本相同或类似业务的运营公司，（b）在生效日期之前以书面形式向代理商确定的私募股权发起人，其控制的运营公司主要从事与贷款方基本相同的业务，或（c）主要从事与贷款方基本相同或类似业务的任何其他人，哪个人已被借款人在该日期前不少于5个营业日以书面通知代理人指定为“竞争对手”，且行政代理人和服务代理人已在其合理酌情权下接受该指定。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）行政代理人和服务代理人不对以下事项负责或承担任何责任，或有任何责任确定、调查、监督或强制执行，遵守本协议有关竞争对手的规定和（ii）借款人（代表他们自己和其他贷款方）和贷款人承认并同意，行政代理人和服务代理人没有责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为竞争对手，并且行政代理人和服务代理人对向竞争对手作出的任何转让或参与不承担任何责任。

“合规证书”具有第7.01（a）（iv）节赋予该术语的含义。

“符合性变更”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“营业日”定义的变更，行政代理人决定的“利息期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，在任何时期内：

（a）该人在该期间的综合净收入，

加

（b）在不重复的情况下，在计算该期间的合并净收益时扣除的范围内，该期间的以下数额的总和：

（i）任何政府当局就课税、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、课税、费用或其他收费所作出的任何规定，包括任何利息、附加税项或适用于该等规定的罚款，

（ii）综合净利息支出，以及在该综合净利息支出未反映的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何费用或损失，扣除该套期保值义务或其他衍生工具义务的利息收入和收益、信用证费用、与融资活动有关的担保债券成本以及任何银行费用和融资费用（包括承诺、承销、融资、“展期”和类似的费用和佣金、折扣、收益率和与发行有关的其他费用、收费和金额，发生或清偿债务以及与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及为对冲利率风险而订立的任何掉期合同项下的净成本）和年度代理、未使用的额度、融资或根据与债务有关的最终文件支付的类似费用（无论是否已摊销或立即费用化），

（三）[保留]，

（iv）任何折旧及摊销开支，

（v）普通课程董事会在该期间以现金支付的费用及开支，金额不超过750,000美元，

（vi）该期间的任何其他非现金支出、费用或损失（与帐目和存货有关的注销、减记或准备金有关的任何非现金支出、费用或损失除外，但不包括任何该等非现金项目，只要该项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金或在前一期间支付的预付现金项目的摊销），

（vii）在生效日期与贷款文件所设想的交易有关的费用、成本和开支；但（a）（i）在生效日期或之前发生的任何此类交易费、成本和开支，合计不超过6,500，000美元；（ii）在生效日期之后发生并在其中365天内支付的任何此类交易费、成本和开支，不超过1,250，000美元（但该等金额中至少1,000，000美元应已在生效日期后120天内发生和支付），和（b）是合理可识别和事实上可支持的，

（viii）就修订、修改、补充、合并及放弃贷款文件而招致的交易费、成本及开支；但该等交易费、成本及开支须可合理识别及可事实支持，

（ix）（a）发生的任何不寻常或非经常性项目、费用、开支或损失（包括任何重组成本、整合成本、遣散费、搬迁成本、保留成本或招聘成本或业务优化费用），以及（b）行政借款人善意预计将实现的任何形式上的协同增效和运行率节约（统称“成本节约”）

由于行政借款人或其任何附属公司在该期间采取的与任何合并、合并、收购、公司倡议、合资或材料处置有关的行动（每一项为“成本节约行动”）（按形式计算，如同该期间的第一天已实现该等成本节约一样），扣除该期间从该等成本节约行动中实现的实际收益金额；但前提是（1）该等成本节约是可以合理识别的，可合理归因于此类成本节约行动所规定和合理预期将导致的成本节约行动，（2）该等成本节约在该等成本节约行动的12个月内开始，且借款人合理预期该等成本节约行动所产生的利益将在该等成本节约行动完成之日起12个月内实现，且（3）不得根据本条（ix）（b）增加成本节约，只要与计算该期间的合并净收益（或亏损）时不包括或计算合并EBITDA时包括（即加回）的任何与其有关的费用或费用重复，（并且在每种情况下，关于上述（a）和（b）条，由行政借款人的授权人员核证）；但根据本条款（ix）加回的总额，在下表所列任何期间结束的任何4个财政季度，不得超过与该期间相对的所列阈值（以及在参考合并EBITDA百分比的阈值的情况下，不实施此类加回）：

期	上限
截至2026年3月31日或之前的任何4个财政季度期间	合并EBITDA的15.0%
截至2026年6月30日或之后的任意4个财政季度期间	合并EBITDA的10.0%

 

（x）[保留]

（xi）（a）与任何已完成的许可收购（包括应计收益义务或其他类似的递延购买价格义务）、许可处置、股权发售或其他发行的股权或债务相关或与之相关的任何合理的、有文件记载的和惯常的费用、开支、成本或收费（包括任何法律顾问、顾问或其他顾问的费用、成本和开支以及交易成本）、许可处置、股权发售或其他发行的股权或债务（且此类费用、开支、成本或收费不应支付给行政借款人及其子公司的任何关联公司）和（b）任何费用、开支、成本或收费（包括任何法律顾问的费用、成本和开支，顾问或其他顾问和交易费用）与任何未完成的许可收购或许可处置相关或与之相关；但根据本条款第（xi）（b）条为任何4个财政季度加回的总额不得超过合并EBITDA的2.5%（不影响此类加回），

（xii）（a）在不计入合并净收益的范围内，在该期间收到的营业中断保险收益（或合理预期在该期间结束后180天内收到但未计提的收益）和（b）在保险涵盖的范围内，并在该期间内实际以现金偿还（或合理预期在该期间结束后180天内如此偿还但未计提），与责任或保险和谴责事件有关的费用，但在每种情况下，（1）如行政借款人或其任何附属公司未在该180天期限内如此收取或偿还该等款项，则在确定该以后期间的合并EBITDA时应减去该等款项；及（2）如行政借款人或其任何附属公司在以后期间如此收取或偿还该等款项，则在确定该以后期间的合并EBITDA时不得加回该等款项，

（xiii）[保留]，

（十四）[保留]，

（xv）根据公认会计原则作出的采购会计调整对归属于净利润的非现金扣除或费用，

（xvi）[保留]，

（xvii）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的成本或费用，但该等成本或费用以行政借款人出资的现金收益或发行行政借款人股权或行政借款人任何直接或间接母公司的股权的现金净收益出资，用于进行投资的任何金额（x）除外，前提是此类投资的付款仅以股权支付，并且（y）构成股权补救的收益，并且

减

（c）在不重复的情况下，在计算该期间的合并净收益时包括的该期间的以下数额的总和：

（i）任何政府当局征收的税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评税、费用或其他收费的任何贷记，包括任何利息、附加税或适用于此的罚款，

（二）[保留]，

（三）[保留]，以及

（iv）任何其他非现金收益，包括上文（b）（vi）条所提述的因任何股本权益价值下跌而作出的押记的任何回拨；

（v）在12个月测试期之前的一段期间内进行的应计费用的任何转回。

“合并净收益”就任何人而言，是指该人及其子公司在任何期间的合并净收益（或亏损）；但应排除以下情况：（a）该人或其子公司之一与第三方拥有共同权益的任何其他人的净收入（该权益不会导致该其他人的净收入合并为该人的净收入），但支付给该人或子公司的股息或分配金额除外，（b）该等人的任何附属公司的净收益，而该等附属公司在该期间的最后一天，在该等限制或限制的范围内，在支付股息或作出其他分派方面受到任何限制或限制（除非该等限制或限制以书面形式获豁免），及（c）在该等其他人成为该等人的附属公司或合并或合并为该等人或其附属公司之前产生的任何其他人的净收益。

“综合净利息支出”是指，就任何人而言，在任何期间，（a）该人及其子公司在根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的总利息支出（不包括资本化利息）（包括但不限于支付给该人的关联公司的利息支出），减去（b）（i）该期间的利息收入和（ii）该期间对冲协议的实际收益之和（在不包括在上述利息收入中以及在计算总利息支出时未扣除的范围内），加上（c）（i）对冲协议在该期间的实际损失（在不计入总利息费用的范围内）和（ii）与对冲协议相关的该期间的前期成本或费用（在不计入总利息费用的范围内）的总和，在每种情况下，在综合基础上并根据公认会计原则确定。

“或有赔偿义务”是指构成任何贷款方的或有、未清偿赔偿义务的任何义务，在每种情况下，只要（a）该义务尚未累积且尚未到期和应付，以及（b）没有提出或合理预期将就此提出索赔。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保或打算担保任何其他人（“主要义务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括但不限于（a）该人对主要义务人的义务的直接或间接担保、背书、共同制作、有追索权贴现或有追索权出售，（b）无论任何其他一方或协议一方不履行义务，（c）该人的任何义务，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要债务或（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、资产，证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向此类主要义务的持有人保证或使其免受损失；但条件是，“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中延长的任何产品保证或在正常业务过程中的背书。任何或有债务的数额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定的数额（或，如低于，则为该人根据证明该或有债务的文书条款可能承担的该主要债务的最高数额），或如未陈述或可确定，则为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任（假定该人须根据该文书履行）。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制协议”是指，就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，担保代理人、服务代理人（其应根据协议被指定为担保代理人的次级代理人）、维持该账户或与其订立该权利或合同的金融机构或其他人以及维持该账户的贷款方之间在形式和实质上合理上令担保代理人满意的“弹跳控制”协议，有效地向担保代理人授予对该账户的“控制权”（定义见适用的UCC）。

“相应债务”具有第10.19（b）节中为此规定的含义。

“DDTL Penny认股权证”是指行政借款人交付给每一位持有人（定义见其中）的、与提供延迟提取定期贷款有关的任何实质上以本协议的附件 L形式发行的普通股认股权证，持有人有权获得行政借款人的若干已缴足且不可评估的普通股股份，最高可达截至该等延迟提取定期贷款发生之日计量的行政借款人已发行普通股完全稀释股份数量的百分之五分之四（4/15）的2.0%，将根据第5.02（e）节的条款确定，在支付等于0.01美元的每股行使价后。

“DDTL溢价认股权证”是指任何由行政借款人交付给每个持有人（定义见其中）的、与提供延迟提取定期贷款有关的任何实质上以附件 M形式发行的普通股认股权证，持有人有权获得行政借款人的若干已缴足且不可评估的普通股股份，最高可达截至此类延迟提取定期贷款发生之日计量的行政借款人已发行在外的普通股完全稀释股份数量的百分之十五分之一（11/15），将根据第5.02（e）节的条款确定，在支付相当于截至发生此类延迟提取定期贷款之日计量的行政借款人普通股股份30天成交量加权平均价格的110%的每股行使价时。

“债务人救济法”是指《破产法》和任何其他清算、监管、破产、为债权人利益的一般转让、暂停、安排、暂停付款、清盘、解散、管理、决议、重新安排、接管、无力偿债、重组（通过自愿安排、安排计划、组成、妥协、转让或其他方式），或规定债务人救济或以其他方式一般影响债权人权利强制执行的类似法律，包括公司法或其他法律规定的任何程序，公司据此寻求中止、安排或妥协其债权人对其的债权，不时生效的美国或其他适用法域。

“拒绝贷款人”具有第2.05（g）节中规定的含义。

“违约”是指在根据本协议发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，如果没有根据第1.03节的补救或放弃，将构成违约事件的事件。

“违约贷款人”是指（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起2个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和行政借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，（ii）在到期之日起2个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知行政借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或行政借款人提出书面请求后2个营业日内未能，向行政代理人和行政借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和行政借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或有直接或间接的母公司已经，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体或成为

任何保释诉讼的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构。尽管本文有任何相反的规定，贷款人不应仅仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人在向行政借款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人。

“延迟提款借款日”是指，根据第2.01（a）（iv）节进行的延迟提款定期贷款的首次借款发生的日期。

“延迟提款承诺终止日”是指距离生效日期12个月的日期。

“延迟提款定期贷款承诺”就每一贷款人而言，该贷款人承诺向借款人提供按本协议附表1.01（a）或该贷款人成为本协议项下贷款人所依据的转让和接受中规定的金额的延迟提款定期贷款，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时终止或减少。

“延迟提款定期贷款人”是指任何有延迟提款定期贷款承诺或未偿还的延迟提款定期贷款的贷款人。

“延迟提取定期贷款”是指延迟提取定期贷款放款人根据第2.01（a）（iv）节向借款人提供的贷款的统称。

“器械”是指任何仪器、器械、器具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品，包括（a）在官方国家处方集或美国药典中得到承认的任何组件、部件或附件，或对它们的任何补充，（b）拟用于诊断疾病或其他情况，或用于治愈、缓解、治疗或预防疾病，在人或其他动物身上，（c）意图影响人或其他动物身体的结构或任何功能；且不通过在人或其他动物身体内或身上的化学作用实现其主要预期目的，且不依赖于为实现其主要预期目的而被代谢，（d）根据FD & C法案以其他方式归类为“装置”的任何产品和/或（e）符合经修订的关于医疗器械的条例（EU）2017/745下医疗器械定义的任何仪器、设备、器具、软件、植入物、试剂、材料或其他物品。

“设备批准申请”就任何设备而言，是指根据FD & C法案（21 U.S.C. § 360e）第515条提交的上市前批准申请（PMA）、根据FD & C法案（21 U.S.C. § 360c（f））第513（f）条提交的从头请求，或根据FD & C法案（21 U.S.C. § 360（k））第510（k）条提交的上市前通知，或任何相应的外国通知或申请，其批准或授予允许或是允许将设备销售给相应市场的最终客户的关键步骤。

“处置”是指任何人或其任何子公司向任何其他人出售、转让、转让、租赁、许可（作为许可人）或以其他方式处置任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）的任何交易或一系列相关交易，在每种情况下，无论其对价是否包括现金、证券或收购人拥有的其他资产。为澄清起见，“处置”应包括（a）任何合同价值的出售或其他处置，（b）通过LLC部门的任何财产处置，（c）任何股权发行（合格股权的行政借款人的任何股权发行除外）或（d）任何合同的提前终止或修改导致任何贷款方收到现金付款或其他对价以换取此类事件（不包括在正常过程中支付截至终止或修改之日到期的应计未付款项）。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回（合格股权除外）的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非由于控制权变更、资产出售或类似事件导致，只要其持有人的任何权利在控制权发生变更时，资产出售或类似事件须事先全额偿还贷款和所有其他义务（未到期和欠下的或有弥偿义务除外）并终止承诺），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（合格股权除外），（c）规定以现金方式按期支付股息或分配，或（d）可转换为或交换（i）债务或（ii）任何其他将构成不合格股权的股权，在（a）至（d）条款的每种情况下，在最后到期日后91天的日期前规定，如根据行政借款人或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问的计划或任何该等计划向该等人士发行该等股权，则该等股权不应仅因行政借款人或其任何附属公司可能被要求回购以履行适用的法定或监管义务或由于该等人士的终止而构成不合格股权，死亡或残疾。

“美元”、“美元”和符号“$”分别表示美利坚合众国的合法资金。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦法律或根据哥伦比亚特区法律组建和存在的任何子公司。

“国内贷款方”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或根据哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何贷款方。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“生效日期”具有第5.01节中为此规定的含义。

“电子产品辐射控制”是指FD & C法案的辐射控制条款或类似的外国适用条款的法律要求。

“雇员计划”是指ERISA第3（3）节含义内的“雇员福利计划”（多雇主计划除外），任何贷款方维持、赞助、出资或有义务出资，或贷款方对此负有任何责任，包括因ERISA关联公司的原因。

“环境索赔”是指任何个人或政府当局的任何投诉、传票、引证、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政程序、判决、信函或其他通信，涉及任何指称或实际的（a）违反或根据任何环境法产生的责任；或（b）因制造、使用、处理、产生、运输、储存、处理、释放、威胁释放或处置或接触任何危险材料而导致的违反法律要求或责任。

“环境法”是指有关或涉及（i）保护环境、自然资源或人类健康或安全（关于接触危险材料），或（ii）制造、使用、处理、生成、运输、储存、处理、释放、威胁释放或处置或接触任何危险材料的任何法律要求。

“环境责任”是指因（a）任何环境索赔而直接或间接产生的或基于（a）任何环境索赔；（b）任何实际或指称不遵守环境法或环境许可的行为；（c）任何实际的、指称的或威胁的危险材料的释放或暴露；（d）任何补救行动；（e）任何环境污染情况；或（f）任何合同，具有法律约束力的协议，或在就上述任何一项承担或施加责任的范围内的其他安排。

“环境留置权”是指有利于任何政府环境责任主管部门的任何留置权。

“环境许可”是指任何环境法或任何政府当局根据环境法要求的任何许可、许可、授权、批准、登记或权利。

“股权文件”是指以下各项：

（a）由行政借款人及行政代理人妥为签立的治理协议；

（b）经行政借款人妥为签立的认股权证；及

（c）在发出时，由行政借款人妥为签立的DDTL便士认股权证及DDTL溢价认股权证。

“股权”是指（a）股本的所有股份（无论是否以普通股或优先股计价）、股本权益、实益、合伙或成员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或盈利权益（无论以何种方式指定）的个人（个人除外）或个人（无论是否有投票权或无投票权），以及（b）可转换为或可交换为上述任何一项的所有证券以及购买、认购或以其他方式获得上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使；但前提是，任何可转换或可交换股权的证明债务的工具不得被视为股权，除非且直至任何此类工具被如此转换或交换。

“股权发行”是指（a）任何贷款方或其任何子公司出售或发行其股权的任何股份，或（b）行政借款人收到任何现金出资。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似进口的后续法规，及其下的法规，在每种情况下，不时生效。对ERISA各章节的引用也应解释为指任何后续章节。

“ERISA关联公司”（Affiliate），就任何人而言，是指属于某集团成员的任何行业或业务（无论是否成立），而该人士是该集团的成员，并将被视为“受控集团”或处于ERISA第414（b）或（c）条或第4001（a）（14）或4001（b）（1）条所指的“共同控制下”，或仅为《国内税收法》第412条的目的，《国内税收法》第414（m）或（o）条所指的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）任何养老金计划发生应报告事件；（b）任何养老金计划未能达到《国内税收法》第412或430条或《ERISA》第302或303条的最低筹资标准（不包括根据《国内税收法》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条豁免的缴款要求）或未能就任何养老金计划提供《国内税收法》第412条或第430（j）条要求的缴款或分期或未能向多雇主计划作出任何所需供款；（c）确定任何养老金计划处于“有风险”状态（定义见《国内税收法》第430条或ERISA第303条）；（d）确定任何多雇主计划是或合理预期是，根据《国内税收法》第432条或ERISA第305条处于“危急”或“濒危”状态；（e）提交终止养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041条将养老金计划的修订视为终止，在生效日期之后的每一种情况下；（f）任何贷款方或其任何ERISA关联公司在该实体为ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”的计划年度内退出任何受ERISA第4063条约束的养老金计划，或任何此类养老金计划的终止导致根据ERISA第4063或4064条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司承担责任；（g）PBGC对终止任何养老金计划的程序的机构，或任命一名受托人来管理，任何养老金计划；（h）根据ERISA第4062（e）或4069（a）条或由于适用ERISA第4212（c）条而对任何贷款方或其任何ERISA关联公司施加责任；（i）任何贷款方或其任何ERISA关联公司以全部或部分退出（在ERISA第4203和4205条的含义内）退出任何多雇主计划或任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知它根据ERISA第4245条处于破产状态，或它打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已经终止；（j）根据ERISA第四章规定的任何责任，但到期但未拖欠的PBGC溢价除外，强加给任何贷款方或其任何ERISA关联公司；或（k）根据《国内税收法》第430（k）条或根据ERISA就任何养老金计划对贷款方的资产施加留置权。

“错误分配”具有第10.16节中为此规定的含义。

“托管账户”具有托管协议中赋予“账户”一词的含义。

“托管代理”是指Alter Domus（US）LLC。

“托管协议”是指托管代理人、行政借款人、行政代理人和服务代理人之间的某些日期为2025年6月6日的托管协议。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第9.01条规定的含义。

“超额现金流”是指，就任何人而言，在任何期间，（a）该人及其子公司在该期间的合并EBITDA减去（b）在不重复的情况下从内部产生的现金支付的总和，（i）所有现金本金支付（不包括根据第2.05（b）节、第2.05（c）（i）节至（iv）节或第2.05（c）（vi）节支付的任何本金支付）在该期间提供的贷款（但就循环贷款而言，仅在循环信贷承诺总额永久减少此类支付金额的情况下），以及根据本协议（但在循环贷款的情况下，仅在与此相关的循环信贷承诺永久减少此类付款的金额的情况下），在该期间内，就该人或其任何子公司的债务（根据本协议产生的债务除外）支付的所有现金本金，（ii）在该期间以现金支付或应付的范围内的所有合并净利息费用，（iii）该人及其附属公司在该期间根据本协议允许进行的资本支出的现金部分（不包括通过产生债务（循环贷款除外）或通过股票发行融资（为免生疑问，包括任何供应商融资）的资本支出），（iv）该人或其任何附属公司在该期间以现金支付的债务的所有预定贷款服务费和其他类似费用，但以该债务被允许发生为限，根据本协议，允许支付此类款项，（v）任何政府当局征收的税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用，包括任何利息、附加税或适用的罚款，在每种情况下，由该人及其子公司在该期间以现金支付（或已为该期间预留准备金（不重复）），（vi）在确定该期间的合并EBITDA时加回的所有其他现金费用、费用、损失和其他现金项目，（vii）在该期间就许可收购支付的现金，但以其他债务收益（循环贷款除外）或通过股票发行融资的情况除外，（viii）在该期间内实际以现金支付的、在确定该期间的合并EBITDA时未以其他方式扣除的支出总额，（ix）在确定该期间的合并EBITDA时加回但在得出该期间的合并净收益时未扣除的所有非现金项目的总额，（x）根据贷款文件以许可处置或特别收入的收益支付的所有强制性预付款的总额，但以该等收益包括在该期间的合并净收益的计算中为限，以及（xi）该期间结束时的营运资金超过该期间开始时的营运资金的部分（如有）（或减去该期间开始时的营运资金超过该期间结束时的营运资金的部分（如有）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

「交换协议」指行政借款人与每名投资者（定义见其中）订立的若干交换/认购协议，每项协议的日期均自生效日期起计。

“交换门槛金额”是指（i）82,000，000美元减去（ii）在生效日期受交换协议约束且在生效日期后十二（12）个工作日或之前完成交换（定义见适用的交换协议）的现有票据总额；但前提是，如果根据第2.05（c）（vi）节偿还贷款，则行政借款人本应使用此类贷款收益的现有票据

完成与交易所的交易，应被视为仅与交易所门槛金额的计算有关。

“除外账户”是指任何存款账户或证券账户（a）其唯一目的是为工资单、工人赔偿索赔、401（k）福利、医疗保健福利、退休福利或其他雇员福利提供资金，或者是预扣税或信托账户或类似的运营支付账户，（b）其唯一目的是为托管安排或持有行政借款人及其子公司以外的人所拥有的资金提供资金，（c）是零余额账户，或（d）任何账户，当与行政代理人不“控制”的所有其他账户（上述（a）和（b）条所述的存款账户和证券账户除外）（在UCC第8-106和9-106条的含义内）的账户余额合并时，其平均余额低于250,000美元或（e），该余额单独用于担保“许可债务”定义（y）条允许的债务，存款总额不超过该债务面值的105%。

“除外财产”具有担保协议中为此规定的含义。

“被排除的子公司”是指任何贷款方（a）在生效日期存在的被适用法律或合同义务禁止或限制的任何子公司（包括关于本协议允许的承担债务且不是在考虑适用的投资或收购时产生的）（或，就行政借款人或担保人在生效日期之后获得的任何子公司而言（只要该合同义务不是在考虑此类投资或收购时产生的），在该附属公司被如此收购之日）提供担保，或如果该担保需要政府（包括监管机构）或第三方（任何贷款方或其各自的关联公司或子公司除外）的同意、批准、许可或授权，（b）该附属公司为非实质性附属公司，或（c）行政借款人、行政代理人和服务代理人共同合理地确定任何子公司提供担保可能会产生重大不利的税务后果，或提供担保的负担或成本（包括任何不利的税务后果）相对于贷款人从中获得的利益而言将是过度的；但就生效日期而言，仅应要求那些在特定司法管辖区组织或注册的子公司为贷款方。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保或由该担保人授予担保权益作为担保，且在此范围内，该掉期义务是或成为非法的，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能在该担保人的担保就该相关掉期义务生效时构成《商品交易法》所定义的“合格合约参与人”。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）如属贷款人，则根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益或（ii）该贷款人更改其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益而须支付予该贷款人或为该贷款人的帐户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.09条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人或支付给该贷款人

就在其更换贷款办公室之前，（c）由于该受让人未能遵守第2.09（d）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“第13224号行政命令”是指关于恐怖主义融资的第13224号行政命令，自2001年9月24日起生效，因为该命令已经或将在此后得到更新、延长、修正或取代。

“现有代理人”具有在本协议的独奏会中为此指定的含义。

“现有信贷协议”具有在本协议的陈述中为此规定的含义。

“现有贷款人”具有在本协议的陈述中为此指定的含义。

“特别收款”是指行政借款人或其任何子公司在正常业务过程中（且不包括本协议第2.05（c）（ii）或（iii）节所述收益）从（a）养老金计划返还中收到的任何现金，（b）保险收益（除非该保险收益是（i）根据适用的法律要求或在正常业务过程中订立的合同义务迅速支付给非行政借款人或其任何附属公司的人，或（ii）行政借款人或其任何附属公司收到的作为补偿该人在收到与支付该收益所产生的事件直接相关的任何自付费用之前所招致或作出的任何自付费用），（c）判决，与任何诉讼因由有关的和解或任何种类的其他对价的收益，（d）定罪裁决（以及代替裁决的付款），以及（e）赔偿付款（但此类赔偿付款（i）迅速支付给不属于行政借款人或其任何子公司的人或（ii）行政借款人或其任何子公司收到的作为先前发生的任何费用的补偿或该人先前支付的任何款项的范围除外）。为免生疑问，在任何情况下，特别收据均不得包含贷款方及其子公司收到的税款回扣。

“设施”是指行政借款人或其任何附属公司有偿拥有并在附表1.01（b）中标识的不动产，以及行政借款人或其任何附属公司在此后获得的任何设施，包括但不限于每项此类设施所在的土地、其上的所有建筑物和其他改进，以及位于其上或与之相关使用的所有固定装置。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且无实质性更繁重需要遵守的修订或后续版本）及其任何现行或未来法规或官方解释，根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据为实施《国内税收法》第1471至1474条和根据其订立的《财政部条例》而订立的任何政府间协议所通过的任何财政、税务或监管立法、规则或官方做法。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局或继任机构。

“FD & C法案”是指《联邦食品、药品和化妆品法案》，21 U.S.C. § 301等。

“联邦基金利率”是指，在任何期间，每年浮动利率等于，在该期间的每一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天（即一个营业日）没有如此公布，则为行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人收到的此类交易当天报价的平均数。如果不能按照前一句合理确定联邦基金利率，那么行政代理人可以在其合理的自由裁量权下，在与所需贷款人协商的情况下，选择一种确定联邦基金利率的替代方法。

“收费函件”是指行政代理收费函件和服务代理收费函件。

“最终到期日”是指2030年6月6日。如该日期并非营业日，则“最后到期日”应视为紧接其后的营业日。

「财务报表」指（a）行政借款人及其附属公司截至2024年6月30日止财政年度的经审核合并资产负债表，以及有关截至该日止财政年度的合并经营报表、股东权益及现金流量表草案，及（b）行政借款人及其附属公司截至2025年3月31日止9个月的未经审核合并资产负债表，以及有关截至该日止9个月的合并经营报表、股东权益及现金流量表。

“财政季度”是指行政借款人及其子公司在每年每个日历季度的最后一天结束的每个财政季度。

“会计年度”是指行政借款人及其子公司截至每年6月30日止的会计年度。

“固定费用覆盖率”是指，就任何人而言，在任何期间，（a）该人及其子公司在该期间的合并EBITDA的结果减去（ii）该人及其子公司在该期间以现金支付的本协议允许的资本支出减去（iii）该人及其子公司在该期间以现金支付或应付的所得税的比率，（b）（i）该人及其附属公司预定在该期间以现金支付的所有债务本金的总和，但前提是根据该等承诺或贷款有相当的永久减少，加上（ii）该人及其附属公司在该期间以现金支付或应付的综合净利息支出，加上（iii）该人或其任何附属公司已支付的现金股息或分派，或购买、赎回或以其他方式取得或报废价值（包括与任何合并或合并有关），就该人或其任何附属公司的股权（贷款方向任何其他贷款方支付的股息或分派除外）在该期间的权益。

“下限”是指年利率等于2.00%的利率。

“外币敞口”是指借款人及其子公司因附表1.01（d）中规定的外币应付合同（强制性或选择性）而产生的净利润。

“外币敞口对冲协议”具有第7.01（m）节中为此规定的含义。

“外国贷款人”具有第2.09（d）节中为此规定的含义。

“外国安全文件”是指香港安全文件、日本安全文件和瑞士安全文件的统称。

“境外子公司”是指行政借款人的任何非境内子公司。

“外贷方”是指任何不是国内贷款方的贷款方。

“资金损失”具有第2.08节中为此规定的含义。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上应用，但就本协议第7.03节和其中使用的定义而言，“GAAP”是指在本协议日期生效并与编制财务报表时使用的一致的公认会计原则，此外，如果在本协议日期之后发生的GAAP的任何变化在任何方面影响本协议第7.03节所载任何契约的计算，担保物代理人和行政借款人应本着诚意协商对本协议中与计算此类契约有关的条款进行修订，目的是使贷款人和借款人在GAAP发生此类变化后的各自立场尽可能接近于其截至本协议日期的各自立场，并且在就任何此类修订达成一致之前，本协议第7.03节中的契约应被计算为如同GAAP未发生此类变化一样。

“治理协议”是指行政借款人和行政代理人之间的某些治理协议，日期自生效之日起。

“管理文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组成文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程以及经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业、声明或其他证明或以其他方式与其成立或组织、治理和资本化有关的适用协议或文件；（d）就上述任何实体而言，与其组建或组织有关的任何其他协议、文书、备案或通知已向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何联邦、州、地区、省、市、镇、市、县、地方或其所属的其他政治分支机构以及任何部门、委员会、董事会、局、机构、机构、准政府机构、认可或认可的合格评定机构、法院、机构或其他行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其相关的实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保义务”具有第11.01条规定的含义。

“担保人”是指（a）在本协议签字页上列为“担保人”的行政借款人的每一家子公司，以及（b）根据第7.01（b）节或其他规定为本协议当事人或可能不时成为本协议当事人的全部或任何部分义务提供担保的对方。

“担保”是指（a）本协议XI中所载的本协议每一担保方的担保和（b）相互作出的、在形式和实质上均令担保代理人合理满意的担保

由任何其他担保人为担保全部或部分义务的代理人和出借人的利益而以担保物代理人为受益人。

“危险材料”是指根据任何环境法被定义、列出或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒或危险物质、危险废物或类似进口词语的任何元素、化合物或化学品，或根据任何环境法另有规定或根据任何环境法对其施加责任或注意标准的任何元素、化合物或化学品，在每种情况下，由于其危险或有害的特性或特性，包括但不限于石油、多氯联苯、含石棉材料、含尿素甲醛材料、放射性材料和有毒霉菌。

“医疗保健法”是指所有政府当局有关生产、制备、传播、复配、转换、定价、营销、促销、销售、分销、覆盖范围、编码、计费、收集、记录保存、索赔过程、文件要求、医疗必要性、转介、许可、雇用雇员或获得服务或用品的法律、法律要求、法规、政策和指导方针，构成被排除在政府医疗保健计划、质量、安全、隐私、安保、许可、认可或报销的药品、器械、生物或其他医疗项目、供应或服务，包括但不限于不时修订的《FD & C法》和规则、条例，根据其发布或颁布的指南、指导文件和合规政策指南、与医疗保健服务或用品付款有关的计费和收款做法、联邦虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、联邦医疗保健计划反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b）、斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）、联邦计划欺诈民事补救法案（31 U.S.C. § 3801 et seq.）、旅行法（18 U.S.C. § 1952）、联邦医疗保健欺诈法（18 U.S.C. § 1347）、HIPAA（定义如下），联邦医疗保健计划民事罚款和排除当局42 U.S.C. § 1320a-7a）、医生支付阳光法案（42 U.S.C. § 1320a-7h）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、联邦医疗保险、医疗补助和其他政府当局的其他医疗保健计划的适用联邦医疗保健计划的法规、条例、指导方针和指令，包括退伍军人健康管理局和美国国防部医疗保健和承包计划，以及任何其他外国司法管辖区或国家的类似法律要求。

“套期加入协议”是指为行政代理人和有担保方的利益而订立的协议，根据该协议，有担保对冲协议的对冲银行一方同意承认本协议第九条、第十条和第十二条，这些对冲加入协议将实质上以本协议所述的附件 J形式或以其他形式为行政代理人、借款人及其对冲银行一方合理接受的形式和实质内容。

「对冲银行」指附表1.01（c）所列的任何人士（经与行政代理人磋商后不时补充）。

“对冲上限”意味着750万美元。

“套期保值协议”是指任何利率、外币、商品或股权互换、项圈、上限、下限或远期利率协议，或旨在防止利率或货币、商品或股权价值波动的其他协议或安排（包括但不限于与上述任何一项有关的任何选择权以及上述协议或安排的任何组合），以及与任何此类协议或安排有关的任何确认书。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，在可强制执行的净额结算安排生效后，该人在套期保值协议下的所有义务和责任，无论是或有义务或其他义务。

“最高法定利率”是指，就任何代理人或任何贷款人而言，在任何时间或不时可能就目前有效的适用于该代理人或该贷款人的法律所规定的义务订立合同、采取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率（如有），或在法律允许的范围内，根据以后可能有效的适用法律，并允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率。

“HIPAA”是指（a）1996年《健康保险可移植性和责任法案》；（b）《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（2009年《美国复苏和再投资法案》标题XIII）；（c）任何规范受保护健康信息的隐私和/或安全的州和地方法律，包括规定通知受保护健康信息的隐私或安全遭到侵犯的州法律，以及（d）以及任何其他外国司法管辖区或国家的类似法律要求，在每种情况下，不时修订、修改或补充，并连同其所有继承章程及根据其不时颁布的所有规则和条例。

“持有贷款人”具有第12.02（c）节中为此规定的含义。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

「香港担保人」指Accuray Asia Limited，一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，商业注册号为36058370，注册办事处位于香港尖沙咀么地道68号帝国中心4楼401号房间。

“香港担保”指香港担保人授予的担保。

“香港担保文件”指由贷款方就本协议签立的旨在设定、完善或证据留置权以担保有担保债务并载于附表7.01（u）的香港法律规管协议、文书及文件。

“IDE”是指申请，包括向政府当局提交的申请，以获得开始人体临床研究的授权，包括（a）FD & C法案或FDA向FDA提交的法规中定义的研究性设备豁免，（b）21 C.F.R. § 812.2（b）中FDA法规中规定的缩写IDE，（c）在其他国家或监管管辖区的任何等同于美国IDE，（d）可能就上述内容提交的所有修订、变更、延期和更新，以及（e）与其相关的所有文件和通信，包括与IRB或IEC的文件和通信。

“IEC”是指独立的伦理委员会。

“非实质性子公司”：截至行政借款人每个财政季度的最后一天以及在任何其他确定日期，行政借款人书面指定为行政借款人的任何子公司（担保人除外），且截至该日期（a）持有的资产占行政借款人截至该日期合并总资产的5.0%或以下（根据公认会计原则确定，不包括对子公司的投资和将在合并财务报表中消除的公司间应收款以及商誉），（b）在根据第7.01（a）（ii）节在生效日期后交付财务报表的最近一个期间的最后一天结束的4个财政季度期间，产生的行政借款人合并总收入（不包括将在合并财务报表中消除的公司间收入）不到5.0%；但所有单独属于“非实质性子公司”的子公司不得有合并总额

资产（不包括对子公司的投资和将在合并财务报表中抵销的公司间应收款，以及商誉）将占行政借款人截至该日期的合并总资产的10.0%或以上，或已产生行政借款人在该4个财政季度期间合并总收入（不包括将在合并财务报表中抵销的任何公司间收入）的10.0%或以上，在每种情况下，根据公认会计原则确定，（c）不拥有任何重要的知识产权，以及（d）不是任何将不构成非重要子公司的任何子公司的股本所有者。

“负债”是指，就任何人而言，没有重复，（a）该人因借款而产生的所有债务；（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（不包括贸易应付款项、应计应付费用或在该人的正常业务过程中发生且在该应付款项到期之日后超过60天内未清偿的其他应付账款（或出于善意并通过迅速启动和勤勉进行的适当程序提出异议，以及准备金或其他适当准备金（如有），公认会计原则要求的应已为此作出）以及任何盈利、购买价格调整或类似义务，直至该义务出现在该人资产负债表的负债部分或在到期应付后尚未支付）；（c）该人以债券、债权证、票据或其他类似工具为证据的所有义务，或按惯例支付利息的所有义务；（d）所有偿还，即使出租人、出卖人和/或贷款人根据该协议所享有的权利和补救办法可能仅限于收回或出售该财产；（e）该人的所有资本化租赁义务；（f）该人在信用证、承兑汇票和类似融资方面的所有义务和责任，或有的或其他的义务和责任（除非这些义务没有资金或以现金作抵押）；（g）所有义务和责任，在可强制执行的净额结算安排生效后，对冲协议项下此类人的或有或其他情况；（h）任何应收账款保理、应收账款销售或类似交易项下的所有货币义务以及任何合成租赁、税务所有权/经营租赁项下的所有货币义务，表外融资或类似融资；（i）本定义（a）至（h）条和本定义（j）至（k）条所述与债务有关的所有或有债务；（j）行政借款人的任何附属公司的优先股权和所有不合格的股权；（k）本定义（a）至（j）条所述的另一人的所有债务，该另一人所拥有的财产由（或该债务的持有人现有权利（或有或以其他方式）担保，即使该等人并无承担或承担该等债务的偿付责任。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业的债务，但该人根据适用的法律要求或任何协议或文书将因该人在该人中的所有权权益而对该债务承担责任的范围除外，但该债务的条款明确规定该人不对此承担责任的范围除外。尽管有上述规定，“债务”一词应不包括（i）在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款项、应计应付费用或其他应付账款，以及在正常业务过程中从客户或客户收到且在该应付款项到期之日后超过60天内未偿还的存款的预付款项（或出于善意并通过迅速启动和勤勉进行的适当程序提出异议，并应为此作出公认会计原则要求的准备金或其他适当准备金（如有），（ii）在正常业务过程中应计的工资和其他类似负债的应计费用，（iii）为满足相关卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（iv）与工人赔偿索赔、提前退休或解雇义务或供款或类似索赔、义务或供款或正常业务过程中的社会保障或工资税有关的任何义务，（v）在许可收购或许可投资中卖方可能有权承担的竞业禁止或咨询义务，（vii）任何收益，购买价格调整或类似义务，直到该义务出现在该人资产负债表的负债部分或已

在到期应付后未予支付，（vii）根据与供应商在正常业务过程中订立的协议对所有权的惯常保留或保留，以及（viii）非融资租赁义务。（k）条所述的（i）项中限制追索特定财产的债务总额应按该债务的未付总额和该财产的公平市场价值中的较低者估值，而（g）条中的（ii）项在任何日期均应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“受偿事项”具有第12.15节中为此规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第12.15条规定的含义。

“最初下降的收益”具有第2.05（g）节中为此规定的含义。

“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人启动或针对任何人启动的任何程序。

“知识产权”具有担保协议中为此规定的含义。

“知识产权担保协议”指贷款方与担保代理人根据担保协议的条款在形式和实质上令担保代理人满意的情况下订立的知识产权担保协议，连同根据第7.01（b）节交付的相互知识产权担保协议及其补充，在每种情况下均不时经修订、重述、补充或以其他方式修改。

“公司间从属协议”是指行政借款人及其子公司为代理人和贷款人的利益，在形式和实质上为担保代理人合理满意而以担保代理人为受益人订立的公司间从属协议。

“付息日”是指（a）就任何SOFR贷款而言，每个计息期的最后一天及其最终到期日，以及（b）就任何参考利率贷款而言，每个日历月的最后一天及其最终到期日。

“利息期”是指，就每笔SOFR贷款而言，自作出该SOFR贷款（或SOFR贷款的延续或参考利率贷款转换为SOFR贷款）之日起至其后3个月止的期间；但条件是（a）如任何利息期将于非营业日当日结束，则该利息期应延长（根据下文（c）-（e）条）至下一个营业日，（b）自（包括）每个利息期的第一天起至（但不包括）任何利息期届满之日，利息须按基于经调整的期限SOFR的适用利率累积，（c）任何将于非营业日当日结束的利息期，须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（d）就一个历月最后一个营业日开始的利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）而言，该利息期须于该历月最后一个营业日结束，即利息期开始日期（如适用）后3个月，及（e）借款人不得选择在最后到期日后结束的利息期。

“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“内部产生的现金”是指，就任何期间而言，行政借款人或其任何子公司在该期间内因行政借款人及其子公司的业务运营而产生的任何现金，不包括任何处置、特别收据的收益以及因产生债务、发行股权或出资而产生的任何现金。

“库存”具有《UCC》中规定的含义。

“投资”就任何人而言，指（a）该人以贷款、担保、垫款或其他信贷展期（不包括在日常业务过程中产生的账户）、出资或收购债务（包括任何债券、票据、债权证或其他债务证券）、股权或该其他人的全部或基本全部资产（或该其他人的任何分部或业务范围）的形式对任何其他人（包括关联公司）的任何投资，（b）购买或拥有任何期货合约，或在期货合约性质的未来日期购买或出售货币或其他商品的责任，或（c）在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的任何其他项目的任何投资。任何时间的任何投资金额应为实际投资的金额（在作出时计量（在构成资产或财产贡献的任何投资的情况下，应以该资产或财产在作出该投资时的公允市场价值为基础）），不因该投资价值的后续变动（包括任何减记或注销）而进行调整。

“IRB”是指21 C.F.R.第56部分中定义的机构审查委员会。

“日本担保文件”是指由贷款方就本协议签署的旨在设定、完善或证据留置权以担保担保债务并载于附表7.01（u）的日本法律管辖的协议、文书和文件。

“共同协议”是指根据第7.01（b）节，由贷款方的子公司正式签署的基本形式为附件 A的共同协议。

“联合托管解除”具有托管协议中“联合托管解除”一词赋予的含义。

“KPI报告”是指与行政代理人于2025年5月27日与行政借款人共享的报告在形式和实质上基本相似的报告。

“租赁”是指任何贷款方或其任何子公司作为出租人、承租人、转出租人、分承租人、许可人或被许可人作为一方的不动产的任何租赁、转租或许可，或授予占有权益的其他协议。

“出借人”具有本协议序言中为此规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、债务担保契据、质押、留置权（法定或其他）、担保权益、押记或其他任何性质的产权负担或担保或优惠安排，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排、任何资本化租赁以及任何旨在作为或具有担保效力的抵押品转让、存款安排或融资租赁。

“流动性”是指（a）可得性，加上（b）合格现金，减去（c）在此类应付款项到期之日后超过60天未偿还的贸易应付款项的金额（不包括出于善意并通过迅速启动和勤勉进行的适当程序提出争议的贸易应付款项，并应为此作出公认会计原则要求的准备金或其他适当准备金（如有）的结果。

“LLC Division”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条（或任何其他州适用法律下的任何类似法规或规定），根据“分立计划”或类似方法，将有限责任公司分为两个或更多的有限责任公司。

“贷款”是指代理人或贷款人根据本协议第二条向借款人提供的任何定期贷款或循环贷款。

“贷款账户”是指由行政代理人在其在支付处的账簿上根据本协议维持的账户，就借款人而言，在该账户中，借款人将被收取向借款人提供的所有贷款以及由借款人承担的所有其他义务。

“贷款文件”是指本协议、任何控制协议、费用函、任何担保、公司间从属协议、任何合并协议、任何担保文件、任何房东放弃、任何抵押品准入协议、任何完善证书、行政借款人和行政代理人以书面形式指定为“贷款文件”的任何文件以及依据本协议或其签署和交付的任何其他协议、文书和其他文件。

“贷款方”是指任何借款人和任何担保人。

“make-whole amount”是指，截至任何确定日期，等于（i）（a）利息总额之间的差额（不低于零）的金额（为本定义的目的计算，如同未就本协议项下的每笔利息支付作出任何PIK选择，并假设在适用的减少日期当时有效的利息期的调整后期限SOFR，偿还或提前还款（或在贷款加速的情况下被视为提前还款），否则本应按在该日期支付的定期贷款本金支付，如适用，自适用溢价触发事件发生之日起至生效日期24个月之日止的循环信贷承诺在该日期减少或终止的本金总额（为计算利息金额而假设已提取相当于平均使用金额的金额）减去（b）贷款人将赚取的利息总额如果预付（或在贷款加速的情况下被视为提前还款）或定期贷款本金减少或循环信贷承诺本金总额减少或终止（为计算利息金额而假设已提取相当于平均使用金额的金额），在每种情况下，在从提前还款之日起（或在贷款加速的情况下被视为提前还款）或减少至生效日期的24个月周年日期间按库房利率加0.50%进行再投资，加上（ii）一笔相当于适用保费的金额，否则须按该等适用保费触发事件发生在生效日期24个月周年的日期后的翌日支付；但就本协议而言，“平均使用金额”系指在紧接该等减少或终止前十二个月（或如较短，则为自该生效日期起至该等减少或终止日期止期间）内循环信贷承诺的每日平均未使用金额的总额。如本定义所用，仅就延迟提款定期贷款而言，每次提及生效日期均应视为提及延迟提款借款日。

“重大不利影响”是指对（a）作为一个整体的贷款方的经营、资产、负债或财务状况，（b）作为一个整体的贷款方履行其在贷款文件项下的任何付款义务或其他重大义务的能力，（c）本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，（d）任何代理人或贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施，或（e）有效性，为公平市场价值超过5,000，000美元的抵押品上的代理人和贷款人的利益，有利于抵押品代理人的留置权的完善或优先权，在本（e）条的情况下，此种重大不利影响应持续超过连续五天。

“重大资产”是指在每种情况下对行政借款人及其子公司的业务（或任何业务部门）具有重大意义的任何重大知识产权、设施或不动产权益（无论是费用还是租赁）或重大合同。

“重大合同”是指，就任何贷款方而言，该人士或其任何附属公司作为一方的每一份合同或协议，涉及在任何财政年度内应付或由该人士或该附属公司支付的总代价为5,000，000美元或以上（该人士或该附属公司在正常业务过程中的采购订单除外，也不包括该人士或该附属公司根据其条款可在其正常业务过程中提前不到60天通知而终止的合同，且不收取任何罚款或溢价）。

“重大知识产权”是指对行政借款人或其任何子公司的业务或运营，包括对任何贷款方的创收具有重大意义（单独或合计）的知识产权。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政借款方或任何贷款方不得向非贷款方的任何附属公司（包括任何被排除的附属公司）转让或授予（包括任何投资、限制性付款、处置、资产出售、售后回租交易、转让、股息或其他）任何重大知识产权的合法或实益所有权或对其的独占许可。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或其任何ERISA关联公司在前六个日历年内的任何时间已向其提供或有义务向其提供。

“现金所得款项净额”指，就任何发行或产生任何债务、任何股权发行、任何处置、任何售后回租交易或任何人或其任何附属公司收到任何特别收据而言，由该人或该附属公司或代表该人或该附属公司不时（直接或间接）收取（不论是作为初始代价或通过支付或处置递延代价）的现金总额，在任何处置的情况下仅扣除（a）后，与此有关的现金总额，任何售后回租交易或收到由保险收益或定罪裁决组成的任何特别收据，由任何资产上的任何许可留置权担保的任何债务的金额，以确保债务优先于要求并且正在偿还的债务（该资产的购买人承担的债务除外），（b）该人或该附属公司因此而产生的与此相关的合理费用和成本，（c）所有所得税和由，或合理估计因该交易或与该交易有关而应支付给政府当局的款项（条件是，如果该等估计税款超过就该交易需要以现金支付的实际税款数额，则该超额数额应构成现金收益净额），（d）就（i）根据公认会计原则确定的此类资产的出售价格和（ii）与此类资产相关并由

任何贷款方或其任何附属公司在该等出售或以其他方式处置后，（e）为合理估计应付且可归因于该事件的或有负债而建立的任何准备金的金额，（f）归属于非全资附属公司的少数股东权益的任何收益的按比例部分，而这些收益因此而无法分配给任何贷款方或其任何附属公司或由其账户分配，及（g）根据证明任何该等处置或售后回租交易的文件成立的任何资助代管，以确保欠任何非该人的附属公司的人的任何赔偿义务或对与之相关的购买价格的调整（条件是，只要任何金额从该代管中释放给任何贷款方或任何附属公司，该等金额扣除任何相关费用后应构成净现金收益）。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，无需在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，经营租赁（包括截至2017年12月31日根据公认会计原则本不属于资本租赁的任何租赁）应被视为非融资租赁义务。

“借款通知”具有第2.02（a）节中规定的含义。

“提前还款通知”具有第2.05（c）（xiii）节中为此规定的含义。

“义务”是指根据本协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的每一贷款方对代理和贷款人的所有（x）当前和未来的债务、义务和负债（包括但不限于定期贷款PIK金额和循环PIK金额），无论就该等债权而言的受付权是否减少为已判决、已清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保、无担保，以及该等债权是否被解除、中止或以其他方式受到第9.01节中提及的任何程序的影响。在不限制前述内容的一般性的情况下，每一贷款方在贷款文件下的义务包括（a）支付本金（包括但不限于定期贷款PIK金额和循环PIK金额）、利息（包括但不限于根据《破产法》或任何类似法规就任何贷款方在任何案件开始后产生的利息和其他金额的义务（无论是否允许在破产程序中就其提出索赔）、利息（包括但不限于）支付利息和其他金额，如果不是该案件开始，则会产生并到期，不论在这种情况下是否允许或允许全部或部分此类金额）、收费、开支、费用、保费（包括适用的保费和补足金额）、律师费和付款、赔款以及该人根据贷款文件应支付的其他金额，及（b）该人根据本协议的条款偿还任何代理人可能选择代该人支付或垫付的与上述任何一项有关的任何款项的义务，以及（y）任何贷款方在任何有担保对冲协议下产生的义务（不包括任何除外掉期义务）。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“其他关连税”是指，就任何受让人而言，因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、根据该项下收到或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他货币”具有第12.24节中为此规定的含义。

“其他税项”是指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完成担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是与转让有关的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何后续法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指导，并编纂于31 C.F.R. § 850.10 1 et seq。

“平行债务”具有第10.19（b）节中为此规定的含义。

“参与者名册”具有第12.07（i）条为此规定的含义。

“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。

“缴费处”是指在生效日期之前，行政代理人向担保物代理人和行政借款人指定的账户或办事处，或在行政代理人不时以书面形式向担保物代理人和行政借款人指定的其他账户、办事处或办事处。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指受《国内税收法》第412条、ERISA第302条或ERISA标题IV约束的雇员计划，由任何贷款方或其任何ERISA关联公司在前六个日历年内的任何时间维持、赞助或出资，或有义务为其出资。

“完美证书”是指担保代理人就每一贷款方的财产提供信息而在形式和实质上均令其满意的证书。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可”是指所有许可、清单、权利、特权、许可、特许经营、标记、标签、证书、认可、产品许可或批准、供应商编号或供应商授权、供应商编号、注册、不可审查信函、需要证明、营销授权、差异、豁免、计划、指令、其他授权、登记、许可、同意、同意令、同意法令或批准以及借款人及其每个子公司根据适用于行政借款人或其子公司业务的任何法律要求所要求或在制造、进口、出口、占有、所有权、仓储、营销、促销、销售、标签、陈设中所必需的任何补充或修订，根据适用于借款人或其任何子公司业务的法律要求分配或交付货物或服务。在不限制前述一般性的情况下，“许可”包括借款人及其每个子公司的所有政府授权和产品授权。

“许可收购”是指贷款方或贷款方的任何全资子公司在以下各项条件均已满足（或由抵押品代理人自行决定放弃）的情况下进行的任何收购：

（a）概无任何违约事件已发生且仍在继续或将因建议收购事项的完成而导致；

（b）在收购将全部或部分以任何贷款的收益融资的范围内，提供该贷款的条件应已获满足（或由抵押代理人和服务代理人自行酌情放弃）；

（c）借款人应在该收购完成前至少10天（或抵押代理人合理接受的较后日期）向代理人提供（i）一份摘要，其中合理详细地载列该收购的条款和条件，并应任何代理人的合理要求，载列任何代理人可能合理要求的其他信息、协议、文书和文件，（ii）行政借款人及其子公司的备考财务报表（在合理可用的范围内，与此种收购完成后根据第7.01（a）节交付的财务报表一致，以及（iii）行政借款人首席财务官的证明，证明在可获得内部编制财务报表的最近结束的财政季度末符合形式上的合规性，并在此种收购完成后遵守本文件第7.03节规定的所有契约；

（d）在该收购完成之日，借款人应已向代理已签立的对应方提供将据此完成该收购的相应重要协议、文书或其他文件（包括但不限于任何相关的管理、竞业禁止、雇用、选择权或其他重要协议）、该等协议的任何附表、文书或其他文件以及与此有关的所有其他将签立或交付的重要附属协议、文书或其他文件；

（e）上文（d）段所提述的协议、文书及其他文件，须规定（i）贷款方或其任何附属公司均不得就该等收购而就卖方或卖方的任何债务承担或继续承担责任，或就卖方或卖方的其他义务承担或继续承担责任（在经营如此获得的财产的正常业务过程中所招致的义务以及该财产的持续经营所必需或可取的义务除外，以及许可的债务除外），及（ii）就该等收购而须如此取得的所有财产，除准许的留置权外，均应不受任何及所有留置权的限制（如任何该等财产受本条（ii）所不容许的任何留置权的规限，则该留置权须与该等收购同时解除）；

（f）该等收购须以使所收购的资产或股权由贷款方或贷款方的全资附属公司拥有的方式进行，如通过涉及贷款方的合并或合并方式进行，则该贷款方应为持续或存续的人；

（g）如果与此种收购有关的购买价格等于或大于10,000，000美元，则贷款方应就被收购的资产或被收购股权的人交付由第三方编制的高质量收益报告；

（h）贷款方在对拟议收购的完成给予形式上的影响后，应立即拥有等于或大于40,000，000美元的流动资金；但根据本条款（h）计算的流动资金应包括至少5,000，000美元的可用资金；

（i）行政借款人及其子公司的总杠杆率（使用截至最近一个财政季度最后一天的过去4个财政季度期间计量的行政借款人及其子公司的合并EBITDA计算，其财务

行政借款人及其子公司的报表已经（或被要求）由行政代理人根据第7.01（a）节收到，行政借款人及其子公司截至该收购之日计量的债务）在对拟议收购的完成给予形式上的影响后，不得超过4.50至1.00；

（j）根据第7.01（a）节行政代理人已经（或必须）收到行政借款人及其子公司的财务报表的最近一个财政季度的最后一天结束的过去4个财政季度期间，被收购的资产或被收购股权的人没有计量的负合并EBITDA（在拟议收购生效后按形式计算，并受“合并EBITDA”定义中规定的限制）；

（k）被收购的资产（与贷款方及其子公司的总资产相关的微量资产除外），或被收购股权的人，在适用情况下，对贷款方及其子公司的业务或根据第7.02（d）条允许的任何其他业务有用或从事（如适用）；

（l）被收购的资产（生效日期后总额不超过5,000，000美元除外）位于美国或贷款方组织的任何其他司法管辖区内，或被收购股权的人被组织在位于美国境内的司法管辖区或贷款方组织的任何其他司法管辖区内；

（m）该等收购须经双方同意，并须已获拟收购其股权或资产的人士的董事会批准，且在行政借款人或其任何附属公司或其附属公司就该等股权主动提出要约或发起代理权竞争之前，不得有该等要约；

（o）[保留]；和

（p）正在取得其股权的人（及其股权持有人）须同意在第7.01（b）条所列日期或之前，在第7.01（b）条规定的范围内签立及交付协议、文书及其他文件。

尽管有上述规定，除非根据第7.01（a）（vi）节交付给服务代理的借款基础证书中包含此类资产，否则不得将在任何此类收购中获得的资产包括在借款基础中。

“允许的自由裁量权”是指服务代理人出于善意并在行使商业上合理的商业判断时（从有担保循环贷款人的角度）作出的决定。

“许可处置”是指：

（a）（i）在正常业务过程中出售存货及（ii）处置现金及现金等价物；

（b）在正常经营过程中并与以往惯例一致的知识产权许可和再许可（每一项均以非排他性为基础）；

（c）在正常业务过程中租赁或转租资产，在每种情况下，在贷款方之间或向非关联第三方；但贷款方向外国子公司的任何租赁或转租在任何一次未偿还的总额不得超过2,500，000美元；

（d）行政借款人及其附属公司的非实质性知识产权的出售、转让、转让、许可、失效、放弃或以其他方式处分，但以（i）在其经营业务中在经济上不可取或（ii）在正常经营过程中，只要（a）该等知识产权不是产生重大收入的知识产权，且（b）该等失效不对有担保当事人的利益构成重大不利；

（e）任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏（包括因定罪或伤亡）；

（f）通过行使征用权或其他方式作出的任何非自愿谴责、扣押或取得，或没收或要求使用财产；

（g）将资产（知识产权除外，除非本定义（b）条允许）（i）从行政借款人或其任何附属公司转让给国内贷款方，（ii）从非贷款方的行政借款人的任何附属公司转让给行政借款人的任何其他附属公司，（iii）从任何贷款方转让给行政借款人的任何外国附属公司，在生效日期后，总额不超过5,000，000美元（前提是，根据本条款（iii）向非贷款方的行政借款方的外国子公司进行的此类转让的总额在生效日期后不得超过2,500，000美元）或（iv）包括在正常业务过程中按公平交易或符合行政借款方的国际公认外部税务顾问审计的转让定价安排的条款出售善意库存；

（h）在正常经营过程中处置总额不超过任何财政年度5000000美元的过时、剩余、非物质、不经济或破旧资产；

（i）以旧换新信贷或以设备交换贷款方经营业务所用的设备；

（j）借款人的任何附属公司可以解散、清算或结束其事务，只要（i）如果该附属公司是国内贷款方，则该附属公司的资产（如有）应转让给国内贷款方，（ii）如果该附属公司是外国贷款方，则该附属公司的资产（如有）应转让给国内贷款方，并且（iii）不能合理地预期该行动会产生重大不利影响；

（k）根据第7.01（m）条终止任何对冲协议，在每宗个案中，须经行政代理人及服务代理人同意；

（l）根据第7.02（a）条、第7.02（c）（i）条、第7.02（e）条、第7.02（g）条及第7.02（h）条准许进行的交易；

（m）（i）应收票据或应收账款（或转换为其股权）在正常业务过程中因收取或妥协而折现或免除或处置（在无追索权的基础上），以及（ii）根据附表7.02（b）所列的应收款保理、买卖或类似协议向日本担保人处置，在任何时候未偿还的总额不超过6,000，000美元；

（n）在第7.02（f）条允许的范围内进行售后回租交易；

（o）行政借款人可以完成现有票据权益发行；和

（p）处置上述（a）至（o）条不允许的、自生效之日起合计公允市场价值不超过5000000美元的财产或资产；但（i）此类处置是为公允市场价值作出的，（ii）此类处置应以至少75%的现金对价进行，并且（iii）此类处置是向不属于行政借款人的子公司或合资企业的人作出的；

前提是此类处置（包括拟议处置）的净现金收益根据第2.05（c）（ii）节的条款支付给行政代理人，以使代理人和贷款人受益，或按第2.05（c）（v）节的规定适用。

“允许负债”是指：

（a）根据本协议及其他贷款文件欠任何代理人或任何贷款人的任何债务；

（b）附表7.02（b）所列的任何债项，以及就该等债项而获准许的再融资债项；

（c）准许购买款项债务及与该等债务有关的任何准许再融资债务；

（d）允许的公司间投资；

（e）本金总额不超过18,000，000美元（加上任何正数兑换门槛金额）的现有票据；

（f）对向贷款方提供财产、伤亡、责任或其他保险的任何人所欠的债务，只要该等债务的数额不超过该等债务发生期间的未付费用的数额，且只须为推迟该等保险的费用而发生，而该等债务仅在该期间未清偿；

（g）任何贷款方根据套期保值协议产生的债务，其产生是为了对冲与该贷款方经营相关的利率、商品或外汇风险的善意目的，而不是出于投机目的；

（h）[保留]；

（i）任何贷款方因完成一项或多项允许的收购和允许的处分而产生的任何习惯性赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止或类似义务方面的或有负债；但该义务的金额应被视为此类投资成本的一部分（其金额应被视为根据公认会计原则要求应计为负债的金额或实际支付的金额）；进一步规定，与购买价格调整相关的任何债务（包括任何收益，递延购买价格、卖方融资或类似）与许可收购和许可处置有关的任何一次未偿还金额不得超过3750000美元；

（j）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将因此直接或间接造成，且行政借款人及其附属公司的总杠杆比率（对于行政代理人根据第7.01（a）节已收到行政借款人及其附属公司的财务报表的行政借款人及其附属公司截至紧接该等债务发生前的财政季度的连续四个财政季度期间）在给予其形式上的效力后低于4.00-1.00，资产或股权由行政借款人或其任何子公司在许可收购中获得的人的债务；但该等债务（i）要么是许可购买款项债务，要么是与设备或与融资有关的抵押融资有关的资本化租赁，（ii）在该许可收购日期之前存在，（iii）不是与该许可收购有关或在考虑该许可收购时发生的，以及（iv）在任何一次未偿还的本金总额不得超过5,000，000美元；

（k）[保留]；

（l）[保留]；

（m）与担保、履约、投标、上诉或类似债券、信用证、银行担保和履约保证金以及在正常经营过程中获得的其他类似义务有关的债务，以及与工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利、环境义务或贷款方的财产、伤亡或责任保险有关的债务，以及与正常经营过程中的其他担保和履约保证金有关的债务；但此种债务连同根据本定义第（y）款产生的任何债务，合计不得超过5,000，000美元；

（n）在构成债务的范围内：（i）根据对产权保险公司的赔偿协议产生的或有债务，导致此类产权保险人在正常业务过程中就借款人或其子公司的不动产签发产权保险单，（ii）与构成此类投资时现金等价物的回购协议有关的债务，（iii）在正常业务过程中存放的票据或其他支付项目的背书，以及（iv）对现任或前任雇员、高级职员、董事、经理的递延补偿、养老金计划和养老金福利义务和负债，借款人及其子公司的顾问，在每种情况下，在习惯范围内，与过去的做法一致，并在正常业务过程中发生；

（o）借款人对任何附属公司的债务的担保以及借款人或任何其他附属公司的债务的任何附属公司的担保，但前提是（i）如此担保的债务是第7.02（e）条允许的，以及（ii）借款人或其他贷款方对任何非贷款方的附属公司的债务的担保必须构成许可投资；

（p）（i）因金融机构兑现以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务和（ii）由在正常业务过程中收取或存入的背书组成的债务；

（q）在正常经营过程中对任何贷款方或任何子公司的欠保险承运人的债务以及为支付保险费而发生的债务；

（r）因现任或前任高级职员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶为购买或赎回行政借款人（或其任何直接或间接母公司）的股权提供资金而欠下的债务（在“许可的限制性付款”条款（e）中允许的）；

（s）[保留]；

（t）代表任何税款和其他政府收费的债务，但以根据第7.01（c）（ii）条无须支付且不构成违约事件为限；

（u）[保留]；

（五）[保留]；

（w）在构成债务的范围内，供应安排所载的照付不议义务在符合以往惯例的正常业务过程中发生；

（x）[保留]；

（y）信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票和银行保函方面的债务；但此种债务连同根据本定义第（m）款发生的任何债务，总额不得超过5000000美元；

（z）任何贷款方或其任何附属公司招致的任何其他债务，未偿还总额不超过2,500，000美元；及

（aa）上述（a）至（z）条所述债务的所有溢价、利息、费用、开支费用及额外或有利息；

但即使本协议有任何相反的规定，在任何时候，（i）非贷款方子公司或合资企业（中国合资企业除外）的借款融资债务总额不得超过5,000，000美元或（ii）中国合资企业总额不得超过人民币750,000，000元，在本条款（ii）的情况下，未经行政代理人同意。

“允许的公司间投资”是指（a）贷款方向另一贷款方或在另一贷款方进行的投资，包括但不限于贷款和垫款（包括来自循环贷款的收益）；但根据本条款（a）允许向外国贷款方进行的投资总额每个财政年度不得超过10,000，000美元，（b）非贷款方的附属公司的贷款方或在该附属公司中的贷款方，只要（i）在该投资生效之前或之后未发生违约事件且仍在继续，以及（ii）在生效日期后贷款方对非贷款方的附属公司或在该附属公司中根据本条款（b）作出的所有该等投资的总额在任何时候未超过5,000，000美元，（c）非贷款方的附属公司或在非贷款方的另一附属公司中的贷款方，及（d）不是贷款方的附属公司或不是贷款方的附属公司，只要在贷款或垫款的情况下，有关各方是公司间从属协议的一方。

“许可投资”是指：

（a）现金和现金等价物投资；

（b）在正常经营过程中存放或将存放以供托收的流通票据投资；

（c）在正常经营过程中就购买货物或服务而作出的垫款；

（（d）因涉及账户债务人的破产程序或因有利于贷款方或其子公司的任何留置权被取消赎回权或强制执行而在正常业务过程中发生或因任何贷款方或其任何子公司发生的应付任何贷款方或其任何子公司的款项而收到的投资；

（e）本协议附表7.02（e）所列在本协议日期存在或以合同方式承诺的投资，以及不增加该附表所列数额的任何修改（未使用的承付款项、应计利息、费用和保费除外）；

（f）允许的公司间投资；

（g）许可的收购；

（h）向行政借款方及其子公司的高级职员、董事和雇员提供非现金贷款和垫款，以购买行政借款方或行政借款方的任何直接或间接母公司的股权，在任何时候未偿还的总额不超过1,250，000美元；但此类贷款和垫款应符合所有适用法律；

（i）就供应商和客户的破产或重组以及解决客户和供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；

（j）构成第7.02（b）节允许的债务的投资，以及贷款方及其子公司之间不构成债务并在正常业务过程中订立的担保，在每种情况下，只要此类担保也构成投资；

（k）本协议允许或不限制的套期保值协议；

（l）借款人及其子公司在正常经营过程中为保证租约的履行或与政府合同招标有关而预付的费用或租赁、水电费及其他类似保证金；

（m）在生效日期后收购的附属公司或在生效日期后合并为借款人或并入附属公司或与附属公司合并的与许可收购有关的投资，但该等投资在该许可收购完成之日存在，且不是在考虑或与该许可收购有关时进行的；

（n）在本协定允许的范围内，因收到处置资产的非现金对价而产生的投资；

（o）根据本协议及其他贷款文件的条款维持的银行存款及证券账户；

（p）仅反映本协议另有许可的投资价值增加的投资；

（q）（i）在正常业务过程中就购置本协议不加禁止的财产和资产而作出的合理定金存款，以及（ii）在构成本协议允许的留置权的范围内为保证合同义务而在正常业务过程中作出的存款；

（r）在符合第7.01（v）条的规定下，在所支付的代价仅包括（i）行政借款人（或其任何直接或间接母公司）的股权（不合格股权）或（ii）股权发行的现金收益净额（包括任何出资）的范围内的投资；

（s）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将因此而导致，在任何时候未偿还的现金和现金等价物投资总额不超过3750000美元；

（t）在正常经营过程中出租、转租不动产的；

（u）在正常经营过程中构成设备分期销售的投资；

（v）在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商进行的投资，包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷延期，但前提是本条款（v）不适用于任何借款人对任何子公司的投资；和

（w）根据第5.04（e）节进行的投资；

但尽管本协议中有任何相反的规定，在任何时候，在生效日期或之后最初对非贷款方子公司或合资企业（中国合资企业除外，为免生疑问，中国合资企业应受上述条款管辖）进行的净投资总额不得超过5,000，000美元。

“许可留置权”是指：

（a）保证债务的留置权；

（b）根据第7.01（c）（ii）条无须支付的税款、摊款和政府收费的留置权；

（c）法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、材料员和其他在正常经营过程中产生的类似留置权和担保债务（所借款项的债务除外），这些留置权未逾期超过45天，或出于善意和通过迅速启动和勤勉进行的适当程序而受到争议，应已为此作出公认会计原则要求的准备金或其他适当准备金（如有）；

（d）附表7.02（a）所述的留置权，但任何该等留置权只须确保其在生效日期所担保的债务及与该等债务有关的任何准许再融资债务；

（e）购买任何贷款方或其任何附属公司在其正常业务过程中购置或持有的设备上的金钱留置权，以确保许可购置款债务，只要该留置权（i）在许可购置款债务发生后180天内发生，（ii）仅附加于该等财产（连同收益、产品、配件），（iii）担保为取得该等财产而招致的债务或与该等财产有关的任何许可再融资债务；但单一贷款人提供的财产的个别融资可交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的财产的其他融资；

（f）保证（i）在工人赔偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利方面承担的义务的留置权，（ii）履行投标，

投标、租赁、合同（为所借款项支付债务除外）和法定义务或（iii）对担保人或上诉债券的义务，但仅限于此类留置权是在正常业务过程中作出或以其他方式产生的，并为未逾期的债务提供担保；

（g）就任何不动产、地役权、路权、限制、分区限制和不动产上的类似产权负担及其所有权中的轻微违规行为而言，这些不（i）担保支付款项的义务或（ii）实质性损害此类财产的价值或任何贷款方或其任何子公司在正常开展该人的业务时对其的使用；

（h）房东和房东的抵押权人的留置权（i）因法规或在正常经营过程中订立的任何租赁或相关合同义务而产生，（ii）位于从该房东租赁或转租的不动产上的固定装置和动产有形财产，或（iii）因尚未到期的金额或因勤勉进行的适当程序而受到善意争议且根据公认会计原则在该人的账簿上保留了足够准备金或其他适当规定的金额；

（i）除知识产权外，出租人、许可人、转租人或分租人根据任何贷款方或其任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租赁、许可、转租或分租而拥有的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁、许可、转租或分租的资产；

（j）在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可或构成许可处分的知识产权许可；

（k）根据第9.01（j）条确保判决和其他程序不构成违约事件的判决留置权；

（l）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的抵销权或银行留置权，仅限于在正常业务过程中维护该等存款账户所招致的范围；

（m）在许可负债定义允许的融资范围内，在正常经营过程中对为保险费融资提供担保的保险费未实现部分授予的留置权；

（n）行政借款人及其附属机构就许可收购承担的留置权，该收购为许可债务定义（j）条允许的债务提供担保；

（o）仅留置任何贷款方就许可收购或其他许可投资而就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款；

（p）与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款或其他惯常留置权（ERISA施加的任何留置权除外）以及有利于公用事业的留置权；

（q）在正常经营过程中因任何合约、成文法或英美法条文而产生的留置权，有关银行的留置权、抵销权或类似权利以及涵盖存款或证券账户（包括其贷记的资金或其他资产）或在存款机构或证券中介机构维持的其他资金的补救办法、与集合存款或转存账户有关的留置权

允许清偿该人在日常业务过程中发生的透支或类似义务，以及根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中项目的留置权；

（r）依据任何租契的条款向业主（或其抵押权人）提供的保险或谴责收益的转让，以及任何租契中为出租或为遵守该租契的条款而保留的留置权或权利；

（s）在任何贷款方收购任何财产或资产之前存在于任何财产或资产上的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的生效日期后存在于任何成为附属公司的人的任何财产或资产上的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（视情况而定）有关时设定，（ii）在收购财产或资产的情况下，除非特此许可，该留置权并不延伸至或涵盖贷款方或任何附属公司的任何其他财产或资产（但其任何收益和产品、其加入、其上的改良以及根据该项收购时存在的条款受留置权约束的被收购财产之后的财产除外，但有一项理解是，该要求不得适用于任何非该项收购本不会适用该要求的财产），（iii）除非根据本协议许可，在收购成为附属公司的任何人的情况下，该留置权不延伸至或覆盖任何其他贷款方的财产或资产，并且（iv）由此担保的债务是允许的债务；

（t）由同意处置许可处置中的任何财产组成的留置权；

（u）为套期保值义务提供担保的现金抵押品的留置权，总额不超过套期保值上限；

（五）由此担保的债务总额不超过2500000美元的留置权；和

（w）对其定义（c）条所述的除外账户中的现金的留置权，其设立和维持是为了担保“许可债务”定义（y）条所允许的债务。

“许可购买款项债务”是指，截至任何确定日期，为收购“许可留置权”定义（e）条允许的留置权担保的任何固定资产而发生的债务（债务除外，但包括资本化租赁债务）；但前提是（a）此类债务在此类收购后90天内发生，（b）发生时的此类债务不得超过所融资资产的购买价格，以及（c）所有此类债务的本金总额在任何时候均不得超过5,000，000美元。

“允许再融资债务”是指延长期限、再融资或修改债务条款，只要：

（a）在实施该等延期、再融资或修改后，该等债务的金额不多于紧接该等延期、再融资或修改前的未偿还债务的金额（相等于应计利息、未使用的承诺和溢价、与此有关的费用和开支的金额除外）；

（b）该等展期、再融资或修改不会导致如此展期、再融资或修改的债务的平均加权期限缩短（以展期、再融资或修改时计量，但不影响任何提前偿还或摊销）；

（c）该等延期、再融资或修改所依据的条款（整体而言）对贷款方和贷款人并不比债务的条款（包括但不限于与抵押品（如有）和从属地位（如有）有关的条款）被延长、再融资或修改的条款（整体而言）更为有利；

（d）经展期、再融资或修改的债务不向任何贷款方或其任何附属公司追索，而该等贷款方或附属公司因债务而须承担的责任，但就再融资、续期或延期的债务而须承担的人除外；

（e）经展期、再融资或修改的债务，不得在任何时候由非作为再融资、续期或延期的债务的债务人或担保人的人承担或担保；

（f）如有担保，经延期、再融资或修改的该等债务不得以担保已再融资、续期或延期的债务的财产以外的财产作担保；及

（g）如经展期、再融资或修改的债务从属于偿还债务或依据贷款文件授予的留置权，则经展期、再融资或修改的该等债务亦须按不逊于适用于经再融资、续期或延长的债务的条款而对行政代理人及贷款人有利的条款从属。

“允许的限制性付款”是指以下任何一项限制性付款：

（a）任何贷款方向行政借款方（以现金）支付或偿还税款、董事费用（受第7.02（j）（v）条限制）及行政借款方的合理会计、法律及其他行政和管理费用以及行政借款方在其正常业务过程中到期和拖欠的其他费用（包括行政借款方雇员的薪金及相关的合理和惯常费用）；

（b）[保留]；

（c）任何借款人或任何贷款方对该借款人或该贷款方的任何附属公司；

（d）行政借款人，包括（i）就任何贷款方的任何现任或前任雇员、高级职员、顾问或董事（或该人的继承人、继任者或受让人）应付的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项和/或（ii）就行使股票期权和发行限制性股票单位或类似的基于股票的奖励而考虑上文第（i）款所述的付款而回购股权，包括要求回购；

（e）只要未发生且仍在继续或将因此直接或间接造成的违约事件，以及行政借款人及其子公司的总杠杆率（行政借款人及其子公司的财务报表截至紧接支付该款项之前的财政季度的连续四个财政季度期间及其附属公司已收到行政代理人根据第7.01（a）节）在给予其形式上的效力后低于3.50至1.00：（i）任何贷款方向行政借款人允许行政借款人赎回或回购现任或前任雇员、高级职员、顾问或董事（或此类

人的继承人、继承人或受让人）与任何贷款方有关的终止、死亡或残疾雇用或与任何关键人人寿保险保单有关的付款；但根据本（e）（i）条支付的所有此类限制性付款的总额在本协议期限内的总额不得超过2,500，000美元（或在每种情况下，由抵押代理人书面批准的较高金额），（ii）行政借款人（及行政借款人按比例向其任何权益持有人）的任何贷款方为任何其他目的；但（x）根据本条（e）（ii）作出的所有该等受限制付款的总额，在任何财政年度内（或根据本条（e）（ii）作出的任何受限制付款给予形式上的效力后，不得超过1,750，000美元（或抵押品代理人以书面批准的较高金额）及（y），贷款方的流动资金数额应等于或大于50,000，000美元；但根据本条款（e）（ii）（y）计算的流动资金应包括至少5,000，000美元的可用资金；

（f）行政借款人以非现金方式回购股票期权或类似股权行权时视为发生的股权的，该回购的股权为该期权行权价格的一部分；

（g）只要在作出此种限制性付款之前没有发生违约事件并仍在继续，或在其生效后将发生违约事件，行政借款人按照股票期权计划或借款人或其子公司的管理层或雇员的其他福利计划，每个财政年度的总额不超过2,500，000美元，在任何情况下，在本协议期限内的总额不超过5,000，000美元；

（h）只要在作出该等受限制付款前没有发生违约事件并仍在继续，或在该等事件生效后会发生，在本协议期限内，以现金支付代替发行零碎或“零股”股本权益，以代替发行与行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为行政借款人股本权益的证券有关的零碎股份，总额不超过2,500，000美元；

（i）（a）在生效日期后十三（13）个营业日内，现有票据的行政借款人的总金额不超过70,000，000美元，加上有关的应计利息、费用和开支，以及（b）只要（i）在作出该等受限制付款之前没有发生违约事件并仍在继续，或在该等受限制付款生效后将会出现，及（ii）在作出该等受限制付款后立即给予形式上的效力后，贷款方应遵守第7.03条，使用发行合格股权（或其收益）、延迟提取定期贷款的收益或内部产生的现金，就现有票据支付总额不超过18,000，000美元的款项，加上应计利息、费用和开支；但从2026年3月1日开始，任何来自内部产生的现金的付款应以具有特定流动性的行政借款人及其子公司为准，根据第7.01（a）（二）节要求行政借款人提交财务报表的最近结束的财政季度的最后一天，按备考基础计算，（i）总额等于或大于80,000，000美元（可在现有票据到期日或之前以低于或以面值赎回）或（ii）总额等于或高于50,000，000美元但低于80,000，000美元（只能在现有票据到期日以面值或低于面值赎回），但就本条第（ii）款而言，（1）用于赎回现有票据的内部产生的现金总额的3.0%（每一该等赎回金额，“指定付款金额”）应于每个该等赎回日期按比例到期、赚取及应付予贷款人，及（2）于每个日历月的最后一天，直至行政借款人收到合格股权的收益，金额不超过（a）指定付款金额中的较低者，（b）截至最近结束的财政季度的最后一天，行政借款人被要求交付的在备考基础上产生特定流动性所需的合格股本权益的金额

根据第7.01（a）（ii）节的财务报表不少于80,000，000美元，行政借款人应向行政代理人支付，按比例为贷款人支付指定付款金额的1.0%；进一步规定，（i）根据本条第（2）款发行的任何合格股权应在赎回之日起六（6）个月内发行，（ii）行政借款人应已交付一份授权人员的证书，证明符合本条第（i）款的规定，以及（iii）为免生疑问，行政借款人不得根据本条款（i）在2026年3月1日之前使用内部产生的现金对现有票据进行任何赎回，以及（c）只要没有发生违约事件，并且在进行此类限制性付款之前仍在继续，或在其生效后将产生定期支付现有票据的利息；

（j）只要（i）在作出该等受限制付款之前没有发生违约事件并仍在继续，或在该等受限制付款生效后将会发生，及（ii）在紧接给予作出该等受限制付款的形式上的效力后，贷款方须遵守第7.03条的规定，支付任何盈利付款、卖方债务或延期购买计划（在包括许可债务的范围内）；

（k）[保留]；或

（l）只要在作出该等受限制付款之前没有发生违约事件，且仍在继续，或在该等受限制付款生效后将会发生，贷款方可就受公司间从属协议规限的债务定期作出付款。

“许可指定留置权”是指许可留置权定义（a）、（b）、（c）和（k）条中所述的非自愿许可留置权。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或其他企业或实体或政府机关。

“PIK选择”具有第2.04（d）节中规定的含义；但若仅允许对所有循环贷款、定期贷款A、定期贷款B和延迟提取定期贷款（且不适用于任何单一类别或批次的贷款）进行PIK选择。

“PIK通知”具有第2.04（d）节规定的含义。

“违约后利率”是指年利率等于根据本协议条款不时生效的利率加上2.00%，或者，如果利率没有其他生效，则为违约事件发生前未偿还的任何贷款按本协议规定的最高利率加上2.00%的利率。

「中华人民共和国」指中华人民共和国（仅为本协定之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）。

“按比例份额”是指，就：

（a）贷款人提供循环贷款的义务和收取利息、费用和本金的权利，通过将（a）该贷款人的循环信贷承诺除以（b）循环信贷承诺总额而获得的百分比，但前提是，如果循环信贷承诺总额已减为零，则该分子应为未付总额

该贷款人的循环贷款（包括抵押代理垫款）的本金金额和分母应为所有循环贷款（包括抵押代理垫款）的未付本金总额，

（b）贷款人作出定期贷款A的义务和收取利息、费用和本金的权利，除以（i）该贷款人的定期贷款A承诺，再除以（ii）总定期贷款A承诺所获得的百分比，但如果总定期贷款A承诺已减为零，则分子应为该贷款人的定期贷款A部分的未付本金总额，分母应为定期贷款A的未付本金总额，

（c）贷款人作出定期贷款B的义务和收取利息、费用和本金的权利，通过将（i）该贷款人的定期贷款B承诺除以（ii）总定期贷款B承诺而获得的百分比，但如果总定期贷款B承诺已减至零，则分子应为该贷款人的定期贷款B部分的未付本金总额，分母应为定期贷款B的未付本金总额，

（d）贷款人作出延迟提款定期贷款的义务和收取利息、费用和本金的权利，所得百分比除以（i）该贷款人的（x）延迟提款定期贷款承诺加上（y）未偿还的延迟提款定期贷款，再除以（ii）（x）延迟提款定期贷款承诺总额加上（y）未偿还的延迟提款定期贷款，以及

（e）所有其他事项（包括但不限于根据第10.05条产生的赔偿义务），除以（i）该贷款人的循环信贷承诺、延迟提款定期贷款承诺及该贷款人的定期贷款部分的未付本金总额的总和所得的百分比，除以（ii）循环信贷承诺总额、延迟提款定期贷款承诺及定期贷款的未付本金总额的总和，但如该贷款人的循环信贷承诺已减至零，该贷款人的循环信贷承诺应被视为该贷款人的循环贷款（包括抵押代理垫款）的未支付本金总额，如果循环信贷承诺总额应已减少为零，则该循环信贷承诺总额应被视为所有循环贷款（包括抵押代理垫款）的未支付本金总额。

“产品”是指借款人或其任何子公司研究、设计、开发、制造、测试、许可、营销、销售、执行、分销或以其他方式商业化的任何当前或未来服务或产品，以及任何正在开发或可能开发的此类产品；但就第六条而言，“产品”不应包括由非借款人或其任何子公司关联的第三方设计、开发和制造的产品。

“产品授权”是指任何国家或司法管辖区的产品制造、开发、分销、使用、储存、进口、出口、运输、推广、营销、销售或其他商业化所必需的任何政府当局的任何和所有批准（包括定价和报销批准）、许可证、证书、意见、通知、许可、注册或授权，包括但不限于注册和上市、IDE、电子产品辐射控制提交、设备批准申请（包括对其的任何补充和修订）或类似申请、批准后上市许可（包括与此相关的任何先决条件制造批准或授权）、标签批准以及技术、医疗和科学许可。

“产品市场退出”是指对分布式设备的更正或移除，涉及（i）轻微违反FD & C法案，不会受到FDA的法律行动或不涉及违反FD & C，例如正常的股票轮换做法（定义见21C.F.R. § 806.2），或（ii）轻微违反类似的外国适用的法律要求条款或不涉及违反适用法律。

“被禁止人员”是指在任何时候（a）被制裁人员或（b）在任何贸易管制法相关指定方名单上确定的任何人，包括美国商务部工业和安全局维护的实体名单和被拒绝人员名单。

“预测”是指根据第7.01（a）节交付的行政借款人及其子公司的财务预测和预测。

“购买价格”是指，就任何收购而言，由贷款方或其任何子公司（无论是作为初始对价还是通过支付或处置递延对价，包括但不限于以卖方融资、特许权使用费、分配给竞业禁止契约的付款，支付给委托人的咨询服务或其他类似付款）与此类收购有关，加上（b）在此类收购生效后将反映在行政借款人及其子公司的资产负债表（如果编制的话）上的被收购业务的负债总额（扣除被收购业务的流动资产）。

“合格现金”是指国内贷款方或瑞士担保人在位于受管制协议约束的美国境内的存款账户或受瑞士知识产权和银行账户质押协议约束的瑞士境内的存款账户中持有的非限制性现金（在每种情况下均免且没有除许可的特定留置权以外的所有留置权）的总额。

“合格股权”是指，就任何人而言，该人的所有股权均不属于不合格股权。

“收件人”是指任何代理人和任何贷款人（如适用）。

“参考利率”是指，在任何时期，（a）年利率3.00%，（b）联邦基金利率加上年利率0.50%，（c）SOFR（该利率应根据3个月的利息期计算）加上年利率1.00%，以及（d）《华尔街日报》上次引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，联邦储备委员会在联邦储备统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。参考利率的每一项变动应自并包括该变动被公开宣布为有效之日起生效。

“参考利率贷款”是指贷款中按参考利率确定的利率计息的每一部分。“参考利率术语SOFR确定日期”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“再融资”具有本协议序言部分为此规定的含义。

“注册”具有第12.07（f）条为此规定的含义。

“注册知识产权”是指已发布的专利、专利申请、注册商标、商标申请、注册版权、注册域名和所有其他已发布、注册、续展或待审申请标的的知识产权。

“注册贷款”具有第12.07（f）节中为此规定的含义。

“第T条”、“第U条”和“第X条”分别指董事会或任何后续机构的第T条、第U条和第X条，可能会不时进行修订或补充。

“拒绝通知”具有第2.05（g）节中为此规定的含义。

“相关基金”是指，就任何人而言，该人的关联公司，或由该人管理的基金或账户或该人的关联公司，在每种情况下，在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷展期。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问（包括律师和会计师）以及该人和该人关联公司的代表。

“关联方转让”具有第12.07（c）（ii）条为此规定的含义。

“关联方名册”具有第12.07（f）节为此规定的含义。

“释放”是指任何危险材料向环境中的溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、渗出、倾倒或处置（包括遗弃或丢弃装有任何危险材料的桶、容器和其他密闭容器），包括但不限于先前释放的危险材料通过或在环境空气、土壤或地表或地下水中迁移。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“补救行动”是指（a）纠正或解决任何实际或据称不遵守任何环境法或环境许可的行为，或（b）清理、清除、补救、遏制、处理、监测、评估、调查、预防、最小化或以任何其他方式解决任何环境污染情况或任何危险材料的释放或威胁释放（包括进行补救前研究和调查以及补救后操作和维护活动）的任何行动。

“替代贷款人”具有第12.02（c）节中为此规定的含义。

“应报告事件”是指ERISA第4043条中描述的事件（不受根据该条颁布的条例向PBGC发出30天通知的规定约束的事件除外）。

“规定的延迟提款贷款人”是指，在任何时候，贷款人有超过该时间未使用的延迟提款定期贷款承诺总额50%的未使用的延迟提款定期贷款承诺。

“规定贷款人”是指按比例分配的股份（根据其定义的（e）条计算）超过50%的贷款人。

“所需循环贷款人”是指占所有循环贷款贷款人持有的循环信贷承诺总额50%以上的循环贷款贷款人。

“法律要求”是指，就任何人而言，统称为普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法（包括《医疗保健法》）、法规、法典、条约、标准、特许权、赠款、特许、政府协议、政府限制、计划、规则和条例、具有法律约束力的准则、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或当局）及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指示、要求或请求，在每宗个案中，适用于或对该等人或其任何财产具有约束力，或该等人或其任何财产受其约束。

“准备金”是指，截至任何确定日期，服务代理人可能不时在其许可的酌情权中确定的金额。由服务代理人建立的任何储备金的数额，应与作为该储备金基础的事件、条件、其他情况或事实具有合理关系，并不得与建立并随后维持的任何其他储备金重复。

“决议授权”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。

“受限债务”是指（a）贷款方的任何债务，其在受偿权上从属于根据此类债务条款明确规定的债务，（b）贷款方的任何债务，其担保对象是抵押品排名低于为债务提供担保的留置权的留置权，以及（c）任何无担保的债务。

“限制性支付”是指（a）宣布或支付任何直接或间接的股息或其他分配，因任何贷款方或其任何子公司的任何股权，现在或以后未偿还（包括与有限责任公司部门有关；但为免生疑问，有限责任公司部门本身不是限制性支付），（b）作出任何回购、赎回、报废、撤销、偿债基金或类似付款、直接或间接购买或其他价值收购，任何贷款方或任何贷款方的任何直接或间接母公司的任何股权，目前或以后未偿还，（c）为购买或收购任何贷款方的任何类别股权的股份（现在或以后未偿还）支付任何款项以退休，或获得交出任何未偿还的认股权证、期权或其他权利，（d）向任何贷款方或其任何子公司的任何股东或其他权益持有人返还任何股权，或进行任何其他财产、资产分配，股权、认股权证、权利、期权、义务或与之相关的证券的股份，在每种情况下，由于任何人在贷款方或其任何子公司的股权中的权益，（e）支付任何盈利付款、卖方债务或延期购买计划，（f）支付任何受限债务、优先股或不合格股权或（g）支付任何管理、咨询、监测或咨询费用或任何其他费用或开支（包括由任何贷款方或其任何子公司偿还，但不包括，为免生疑问，（x）所提供服务的薪酬和其他形式的补偿，以及（y）根据任何管理、咨询、监测、咨询或其他服务协议向任何贷款方的任何股东或其他权益持有人或其任何子公司或其他关联公司，或向任何贷款方的任何其他子公司或关联公司，在本协议允许的范围内向贷款方（或其任何直接或间接母公司）的董事会支付或应计的费用、成本、赔偿和开支。

“循环信贷借款”是指由同一类型的同步循环贷款组成的借款，在SOFR贷款的情况下，每个循环贷款贷款人根据第2.01（a）节作出的利息期限相同。

“循环信贷承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人承诺向借款人提供循环贷款，金额在本协议附表1.01（a）中或在该贷款人根据本协议成为贷款人所依据的转让和接受中所列该贷款人名称对面的金额，因为该金额可能会根据本协议的条款不时终止或减少。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（i）节向借款人提供的贷款。

“循环贷款放款人”是指有循环信贷承诺或循环贷款的放款人。

“循环PIK金额”是指，根据第2.04（d）节，截至任何确定日期，已通过将定期贷款B和延迟提取定期贷款的余额（以贷款人之间的协议为准）相加而以实物支付的与循环贷款有关的所有应计利息的金额。

“售后回租交易”是指，就行政借款人或其任何附属公司而言，与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，行政借款人或该附属公司应出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，并随后出于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的出租或出租该财产。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是全面制裁对象或目标的国家或领土（截至生效日期，这些国家或领土包括乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员是指，在任何时候，（a）美国（包括OFAC和美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、英国（包括英国财政部）、瑞士经济事务国务秘书处SECO或其他对任何贷款方或其任何子公司具有管辖权的相关制裁当局所维持的与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（c）作为制裁对象或对象的任何人，包括，但不限于因直接或间接由（a）或（b）条所述的任何人拥有或控制。

“制裁”是指美国（包括OFAC和美国国务院）、欧盟或任何欧盟成员国、英国（包括英国财政部）、瑞士经济事务国务秘书处SECO或瑞士国际法总局或其他对任何贷款方或其任何子公司具有管辖权的相关制裁机构不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“SEC”是指证券交易委员会或联邦政府管理《证券法》的任何其他类似或继任机构。

“第二次要约”具有第2.05（g）节中为此规定的含义。

“有担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立并由对冲银行和借款人以书面形式指定给行政代理人作为“有担保对冲协议”的任何对冲协议；前提是该对冲银行向行政代理人交付（或促使交付）一份对冲加入协议。

“有担保方”是指（a）任何代理人、（b）任何贷款人、（c）每一对冲银行和（d）抵押品的全部或任何部分的接管人或接管人管理人或行政接管人以及代理人的任何委托人、代理人或律师或共同受托人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或任何类似的联邦法规，以及SEC根据其制定的规则和条例，所有这些都应不时生效。

“证券化”具有第12.07（l）节为此规定的含义。

“担保协议”是指日期为2025年6月6日的某些担保协议，由其境内贷款方当事人之间为担保当事人的利益而以担保代理人为受益人，为债务提供担保。

“担保文件”是指统称（a）担保协议、（b）外国担保文件、（c）[保留]、（d）每份知识产权担保协议、（e）控制协议、（f）下文交付给行政代理人的所有其他担保文件，授予对任何人的任何财产的留置权，以担保任何贷款方在任何贷款文件下产生的义务，（g）此后交付任何适用的现金管理银行的所有其他担保文件，授予任何人的任何财产留置权，以担保任何借款人和/或其子公司在任何现金管理协议下产生的义务，以及（h）所有融资报表、固定装置备案、专利、商标和版权备案、转让、确认以及依据上述任何一项作出或交付的其他备案、文件和协议。

“卖方”是指在许可收购中向贷款方或贷款方的子公司出售股权或其他财产或资产的任何人。

“服务代理人”具有本协议序言部分为此规定的含义。

“代办费函件”是指行政借款人与代办费代理人之间，自本协议之日起，经不时修订、修正和重述、补充或以其他方式修改的收费函件。

“结算期”具有本协议第2.02（c）（i）节中规定的含义。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指以调整后期限SOFR为基础的利率计息的贷款。

“SOFR通知”是指本协议中基本上以附件 D形式存在的书面通知。

“偿付能力”是指，（i）就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人能够在正常业务过程中支付其到期的债务和其他负债、或有债务和其他承诺（无论是在到期时还是在其他情况下），（b）该人不打算也不相信其将产生超出该人能力的债务或负债，以在正常业务过程中支付到期的债务和负债（无论是在到期时还是在其他情况下），（c）该人未从事商业或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的商业或交易。

“特定违约事件”是指，根据第9.01（a）、（c）条发生的违约事件（仅与未能履行或遵守第7.03条有关）、（f）、（g）或（q）。

“特定管辖权”是指，自生效之日起，日本、香港、瑞士、美国及其任何州，包括哥伦比亚特区。

“特定流动性”是指流动性，加上不重复的所有其他非限制性现金和行政借款人及其子公司的现金等价物；但前提是，在这种流动性的确定中，至少应计量国内贷款方的合格现金25,000，000美元。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何继任者。

“附属”是指，就任何人士而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司或普通合伙企业、有限责任公司、信托、产业、协会、合营企业或其他商业实体（a）其账目将与该人士在该人士的综合财务报表中的账目合并，前提是该等财务报表是按照公认会计原则编制的，或（b）其中（i）已发行股权的50%以上拥有（在没有或有事项的情况下）普通投票权以选举该人士的董事会过半数，（ii）如属合伙企业或有限责任公司，则该合伙企业或有限责任公司的资本或利润中的权益，或（iii）如属信托、产业、协会、合营企业或其他实体，则该信托、产业、协会或其他实体业务的实益权益在确定时由该人直接或通过一个或多个中间人间接拥有或控制。除文意另有明文规定外，所称子公司系指行政借款方的子公司。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲协议平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所述日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“瑞士联邦税务局”是指《瑞士预扣税法》第34条所指的税务机关。

“瑞士担保人”是指在瑞士注册成立的担保人或因瑞士预扣税目的而被视为瑞士居民的担保人。

“瑞士知识产权和银行账户质押协议”是指作为出质人的Accuray International S à rl、作为担保方直接代表的担保方代理人和作为担保方的直接代表的担保方与担保方之间就出质人知识产权和银行账户的质权订立的瑞士法律管辖的知识产权和银行账户质押协议。

“瑞士担保文件”指附表7.01（u）中规定的、由贷款方就本协议签署的旨在设定、完善或证据留置权以担保担保债务的瑞士法律管辖的协议、文书和文件。

“瑞士预扣税”是指根据《瑞士预扣税法》征收的任何税款。

“瑞士预扣税法”是指瑞士联邦预扣税法案（Bundesgesetz ü ber die Verrechnungssteuer vom 13。1965年10月，SR642.21），不时连同有关条例、规例及指引修订。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期借款”是指由同一类型的同步定期贷款组成的借款，在SOFR贷款的情况下，每个定期贷款贷款人根据第2.01条作出的利息期限相同。

“定期贷款”是指定期贷款A、定期贷款B和延迟提取定期贷款的统称。

“定期贷款A”统称为定期贷款放款人根据第2.01（a）（ii）节在生效日期向借款人提供的贷款。

“定期贷款A承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人承诺按本协议附表1.01（a）或该贷款人成为本协议项下贷款人所依据的转让和接受中规定的金额向借款人提供定期贷款A，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时终止或减少。

“定期贷款放款人”是指有定期贷款A承诺或定期贷款A的放款人。

“定期贷款B”统称为定期贷款放款人根据第2.01（a）（iii）节在生效日期向借款人提供的贷款。

“定期贷款B承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人承诺按本协议附表1.01（a）或该贷款人成为本协议项下贷款人所依据的转让和接受中规定的金额向借款人提供定期贷款B，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时终止或减少。

“定期贷款B贷款人”是指具有定期贷款B承诺或定期贷款B的贷款人。

“定期贷款承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人承诺按本协议附表1.01（a）或该贷款人根据本协议成为贷款人的转让和接受中规定的金额向借款人提供定期贷款，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时终止或减少。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或定期贷款的贷款人。

“定期贷款PIK金额”是指截至任何确定日期，已通过根据第2.04（d）节将已以实物支付的定期贷款的所有应计利息金额添加到适用的定期贷款余额中。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该利息期当日（该日，即“定期期限SOFR确定日”）的适用利息期的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午4：00（纽约时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且未发生期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的参考利率贷款进行的任何计算，该日期为期三个月的定期SOFR参考利率（该日期，“参考利率定期SOFR确定日期”）为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午4：00（纽约时间）在任何参考利率期限SOFR确定日期，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率在该参考利率任期SOFR确定日期之前不超过三（3）个美国政府证券营业日；

前提是，如果如此确定的Term SOFR永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人全权酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR借款”是指，就任何借款而言，按包括此类借款的调整后定期SOFR的利率计息的贷款，而不是根据“参考利率”定义的（d）条。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”指所有债务（除（i）当时未到期应付的或有弥偿债务及（ii）已作出对冲银行在其下可接受的替代安排的有担保对冲协议项下的债务）以现金全额支付且贷款人的承诺终止的第一个日期。

“总承诺”是指总循环信贷承诺和总定期贷款承诺之和。

“总延迟提款定期贷款承诺”是指贷款人的延迟提款定期贷款承诺金额之和。

“总杠杆比率”是指，就任何人及其附属公司在任何期间而言，（a）（i）所有债务（其定义的（g）及（h）条所述债务及现有票据除外（直至2026年6月1日）的比率，及（1）就任何信用证而言，仅限于根据该等信用证而未偿付的金额，及（2）就任何商业信用证而言，仅限于在该商业信用证提款后超过3个营业日仍未偿付的任何未偿付金额）的定义中，以及（ii）在该应付款项到期之日后超过60天仍未偿付的贸易应付款项的金额（不包括出于善意并通过迅速启动和勤勉进行的适当程序提出争议的贸易应付款项，以及准备金或其他适当准备金（如有），应按公认会计原则的要求）至（b）该人及其子公司在该期间的合并EBITDA。

“总循环信贷承诺”是指贷款人的循环信贷承诺金额之和。为免生疑问，截至生效日期，循环信贷承诺总额为20,000，000美元。

“总定期贷款A承诺”是指贷款人的定期贷款A承诺金额之和。

“总定期贷款B承诺”是指贷款人的定期贷款B承诺金额之和。

“总定期贷款承诺”是指贷款人的定期贷款承诺金额之和。

“贸易管制法”是指（a）美国政府实施、管理或执行的与对出口或转让给外国人的物品（包括硬件、软件、技术和服务）进行管制有关的任何和所有法律法规，包括但不限于《武器出口管制法》、《2018年出口管制改革法》，美国国务院国防贸易管制局管理的《国际武器贸易条例》和美国商务部工业和安全局管理的《出口管理条例》；（b）适用于本协议任何一方的任何其他司法管辖区为出口或转让给外国人的物品（包括硬件、软件、技术和服务）的管制而施加、管理或执行的任何和所有法律法规，除非与美国法律相冲突且程度与之相抵触。

“交易”统称为（a）再融资，（b）在生效日期为贷款提供资金，以及（c）支付与上述任何一项有关的费用和开支。

“国库券利率”是指，就任何提前还款而言，年利率（根据一年360天的实际经过天数计算）等于行政代理人在此类提前还款日期前3个工作日确定的利率，即以《华尔街日报》所列美国国库券利率表示的收益率，最接近于自

该等提前还款、偿还或要求偿还的日期，直至生效日期后24个月的日期。

“类”是指，就贷款而言，其作为参考利率贷款或SOFR贷款的性质。

“英国保释立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“统一商法典”或“UCC”具有第1.04节中规定的含义。

“未使用线路费”具有第2.06（d）节中为此规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义（爱国者）所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L. 107-56，Oct. 26,2001））经2005年美国爱国者改进和重新授权法案（PUB。L. 109-177,2006年3月9日）和同样可能已经或可能进一步更新、延长、修订或替换。

“认股权证”是指行政借款人于2025年6月6日向每个持有人（定义见其中）交付的、就本协议所设想的交易而发行的特定普通股认股权证，该认股权证使持有人有权在支付其中所述的行使价后集体获得行政借款人总计最多23,359，239股已缴足且不可评估的普通股股份。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“营运资金”是指，在任何确定日期，（a）就任何人及其附属公司而言，（i）该人及其附属公司于该确定日期的所有帐目的未付面值的总和，加上（ii）该人及其附属公司于该确定日期的预付费用及其他流动资产总额（现金、现金等价物及该人的关联公司欠该人或其任何附属公司的任何债务除外），减去（b）该人及其附属公司的总和，（i）该人及其附属公司在该确定日期的所有应付账款的未付金额，加上（ii）该人及其附属公司在该确定日期的所有应计费用总额（长期债务的流动部分及所有应计利息和税款除外）。

“减记和转换权力”是指：

（a）就不时在欧盟纾困立法附表中描述的任何纾困立法而言，在欧盟纾困立法附表中描述的与该纾困立法相关的权力；

（b）就英国保释法而言，根据该英国保释法的任何权力，以取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人所发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务，或中止与该英国保释立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力有关的任何义务；及

（c）就任何其他适用的保释法例而言：

（i）根据该保释法例作出的任何权力，以注销、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司所发行的股份，以注销、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力而承担的任何义务；及

（ii）该保释法例下的任何类似或类似权力。

 

第1.02节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），但仅限于本协议不禁止此类修订、重述、补充或修改的范围内，（b）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指对任何种类的资产和财产的任何权利或权益或对任何种类的资产和财产的任何权利或权益，无论是真实的、个人的还是混合的以及有形的还是无形的，（f）在计算从某一指明日期至较后指明日期的期间时，“从”一词是指“从和包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”；以及“通过”一词

指“至并包括”，（g）“资产”和“财产”这两个词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（h）所有提及任何政府当局的行为均应被解释为包括应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（i）[保留]，以及（j）提及任何法律应包括合并、修订、替换、补充、修改或解释该法律的所有法规和规章规定。

第1.03节施工的若干事项。本协议中提及的任何代理人的“确定”包括该代理人的善意合理估计（在定量确定的情况下）和该代理人的善意合理信念（在定性确定的情况下）。违约或违约事件应被视为在自该违约或违约事件发生之日起至该违约或违约事件根据本协议被书面放弃之日起至该违约或违约事件在本协议明确规定的任何补救期间内得到纠正之日止的期间内始终存在；且违约事件应“继续”或“继续”，直至该违约事件已被要求的贷款人书面放弃，受此影响的每个贷款人或所有贷款人（如适用）根据本协议。本协议或任何其他贷款文件所提述的为任何代理人设定的任何留置权、任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议、任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件或按照本协议或任何其他贷款文件的设想向其支付的任何款项或收到的资金，或任何代理人采取或不采取的任何作为，除非另有明确规定，应设定、订立、作出或接受、或采取或不采取，为代理人和贷款人的利益或账户。凡在本协议或任何其他贷款文件中使用“任何贷款方所知”一语或与任何贷款方所知或所知有关的类似含义的词语，则该语句应指并指（i）任何贷款方的高级管理人员的实际知情情况，或（ii）如果该高级管理人员曾真诚和勤勉地履行该高级管理人员的职责，该高级管理人员本应获得的知情情况，包括对该贷款方的雇员或代理人进行必要的合理具体查询，以及善意地试图确定该短语所涉及事项的存在或准确性。本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，如果采取该行动或条件存在，则该特定行动或条件将被另一契诺的例外情况或在另一契诺的限制范围内以其他方式允许的事实不应避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应被赋予独立效力，以便如果某一特定陈述或保证被证明是不正确的或被违反，关于同一或类似标的的另一项陈述或保证是正确的或未被违反的事实将不会影响违反本协议项下的陈述或保证的不正确。

第1.04节会计等条款。

（a）除非本文另有明确规定，本文使用的每个会计术语应具有GAAP下赋予的含义。为确定是否符合此处所列的任何发生或支出测试，任何如此发生或支出的金额（以美元以外的货币发生或支出为限），应根据汇率（如在彭博货币页面上显示的此类货币，或者，如果同样未提供此类汇率，则参照代理商可能合理选择的其他可公开获得的显示汇率的服务，或在未选择此类服务的情况下，在代理人合理满意的其他基础上）在任何此类部分的任何规定下发生或支出之日生效且其中规定了美元总额限制（并且在相应的发生或支出测试规范任何时候未偿还的总金额并以美元表示的范围内，所有最初以美元以外的货币发生或支出的未偿还金额应根据汇率（如彭博货币页面所示该货币或，如果同样没有提供这样的汇率，则通过参考这样的

代理可能合理选择的用于显示汇率的其他可公开获得的服务，或在未选择此种服务的情况下，在代理合理满意的其他基础上）在根据任何此类部门的任何规定进行的任何新的发生或支出的日期生效，该条款规定了任何时间未偿还的美元金额）。尽管有上述规定，（i）关于将租赁作为经营租赁或资本租赁进行会计处理以及根据FASB ASC 840进行此类会计处理对此处定义和约定的影响，应适用自生效日期起生效的公认会计原则，以及（ii）为确定遵守此处包含的任何契约（包括计算任何财务契约），行政借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，以及FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。本协议中所有提及行政借款人及其子公司的合并财务报表或确定行政借款人及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，在每种情况下均应被视为包括根据FASB ASC 810要求行政借款人合并的每个可变利益实体，如同该可变利益实体是本协议中定义的子公司一样。尽管有上述规定，仍应允许各外国子公司按照该外国子公司组织地法域的法律要求，保存自己在当地的账簿和记录。

（b）本协议中使用的所有在纽约州不时生效的《统一商法典》（“统一商法典”或“UCC”）第8条或第9条中定义且未在此另行定义的术语，在此具有与其中所述相同的含义，但此处使用的术语在《统一商法典》中定义为在本协议发布之日在纽约州生效的术语，应继续具有相同的含义，尽管此类法规有任何替换或修订，但任何代理人可能另行确定的除外。

第1.05款时间参考。除非本文另有说明，所有对一天中时间的引用均指东部标准时间或东部夏令时间，如纽约市在该日生效。就计算某一特定日期至其后某一特定日期的一段时间而言，“从”一词是指“从并包括”，“到”和“直到”两字各表示“到但不包括”；但条件是，就计算应付给任何有担保方的费用或利息而言，该期间无论如何应至少包括一整天。

第1.06节备考。尽管本文另有相反规定，但本协议各方承认并同意，就确定在任何适用期间遵守第7.03（a）节和第7.03（b）节规定的财务契约所做的所有计算而言（包括但不限于根据本协议任何其他节的要求确定在形式上遵守此类财务契约的目的，或者，如果在未提及财务契约的情况下使用），（a）就适用期间内完成的任何许可收购而言，（i）损益表项目，归属于该交易被收购人的现金流量表项目和其他资产负债表项目（无论为正数还是负数）应计入该等计算（包括但不限于合并EBITDA的计算，以符合其定义的方式），且该交易应被视为已在该适用期间的第一天发生，并且（ii）因许可收购或其他此类收购而退休的人的债务应被排除在该计算之外，并被视为已在该适用期间的第一天退休（并假设该债务在相关收购之前的适用计量期的任何部分按发生之日适用的利率计息，承担或偿还）和（b）就适用期间内完成的任何许可处置而言，（i）损益表项目、现金流量表项目和归属于该财产或资产的其他资产负债表项目（无论正面或负面）

处置后的债务应排除在此类计算中，且此类交易应被视为截至该适用期间的第一天已发生，并且（ii）使用此类处置的收益偿还的债务应被排除在此类计算之外，并被视为截至该适用期间的第一天已偿还（并假设此类债务在相关收购之前的适用计量期的任何部分按发生之日适用的利率计息，假设或偿还）和（c）就上述（a）和（b）条中提及的每一项计算，可包括备考调整，前提是此类调整（i）符合《证券法》第S-X条，并将使（a）可归因于此类交易的项目生效，（b）预计将对行政借款人及其子公司产生持续影响且任何协同效应或运行率在适用期间内实际实现，（c）合理可识别及可事实支持的，及（d）经行政借款人的获授权人员核证为（善意确定）符合上述各项，（ii）由抵押品代理人以其合理酌情决定权以其他方式批准，或（iii）按照综合EBITDA的定义以其他方式批准。

第1.07节四舍五入。根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率或百分比的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.08节参考法律。除非本文另有明确规定，否则对任何适用法律的任何定义或提及，包括但不限于《UCC》、《商品交易法》、ERISA、《爱国者法》、1933年《证券法》、《UCC》、1940年《投资公司法》、美国《与敌人的交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，均应包括合并、修订、替换、修改、补充或解释此类适用法律的所有法律法规条款。

第1.09节每日时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。

第1.10节义务的履行。当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所描述的除外）或履行的日期应（a）就有关贷款的任何预定付款日期而言，被视为该预定付款日期之前的第一个营业日，且（b）除前述（a）条规定或本协议另有规定外，延长至紧接其后的营业日，该等时间调整应视情况在计算利息或费用中反映。

第1.11节LLC部门。就贷款文件项下的所有目的而言，就任何有限责任公司分部而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产应视为已从原人转移至其后的人，（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期由当时的其股权持有人组织，并且（c）任何就涉及贷款方的任何LLC部门规定资产和负债分配的协议应以抵押品代理人的事先书面同意为前提，除非来自该LLC部门的每一产生方继续是贷款方。

第1.12节[保留]。

第1.13款费率。行政代理人对（a）继续、管理、提交、计算或任何其他与参考利率、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR有关的事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或产生与参考利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响参考利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易；但该行政代理人不会以对借款人产生负面影响为主要目的从事此类交易。行政代理人可全权酌情选择信息来源或服务，以确定参考利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

贷款

第2.01款承付款项。（a）在符合条款和条件的情况下，并依据本条款所载的陈述和保证：

（i）各循环贷款贷款人各自同意在本协议期限内的任何时间和不时向借款人提供循环贷款，其在任何时间未偿还的循环贷款本金总额不超过该贷款人的循环信贷承诺的数额；

（ii）每项定期贷款一名贷款人分别同意于生效日期向借款人作出本金总额不超过该贷款人定期贷款金额的定期贷款A项承诺；

（iii）各定期贷款B贷款人各自同意于生效日期向借款人作出定期贷款B，本金总额不超过该贷款人的定期贷款B承诺的金额；及

（iv）每名延迟提款定期贷款人各自同意在行政代理人收到行政借款人及其附属公司根据第7.01（a）（ii）节要求交付的截至2025年12月31日的财政季度的财务报表之日后的任何时间和不时以美元向借款人提供延迟提款定期贷款，直至（a）延迟提款承诺终止日期和（b）该延迟提款定期贷款人根据本条款终止延迟提款定期贷款承诺中较早者为止。

（b）尽管有上述规定，已偿还或预付的定期贷款A、定期贷款B或延迟提款定期贷款的任何本金不得再借。

（c）借款人在任何时候未偿还的循环贷款本金总额不得超过（a）循环信贷承诺总额和（b）当时的借款基数中的较低者。各贷款人的循环信贷承诺应在最后到期日自动永久减少为零。在上述限制范围内，借款人可在生效日期或之后以及最终到期日期之前借入、偿还和再借出循环贷款，但须遵守本协议规定的条款、规定和限制。

（d）双方同意（i）于生效日期发行的首期定期贷款及认股权证（为免生疑问，不包括就延迟提款定期贷款发行的任何DDTL便士认股权证或DDTL溢价认股权证）应被视为《守则》第1273（c）（2）条及其下的《库务条例》所指的“投资单位”，（ii）投资单位的发行价格将在定期贷款A之间分配，定期贷款B和在生效日期发行的认股权证基于其在生效日期为美国联邦所得税目的的相对公平市场价值，由借款人和善意行事的规定贷款人集体确定，并且（iii）除非生效日期后适用的法律变更或税务审计或其他税务程序的善意决议要求，否则任何一方不得在任何纳税申报表上采取与上述相反的立场。

（e）双方同意（i）延迟提款定期贷款、DDTL便士认股权证和就延迟提款定期贷款发行的DDTL溢价认股权证应被视为《守则》第1273（c）（2）条及其下的《库务条例》所指的“投资单位”，（ii）投资单位的发行价格将在延迟提款定期贷款之间分配，DDTL Penny认股权证和DDTL溢价认股权证与提供此类延迟提款定期贷款有关，该认股权证基于其在此类延迟提款定期贷款发生之日的相对公平市场价值，由借款人和所需的延迟提款贷款人以善意行事共同确定，并且（iii）除非在生效日期之后适用的法律变更或税务审计或其他税务程序的善意决议要求，否则任何一方不得在任何纳税申报表上采取与上述相反的立场。

第2.02款发放贷款。（a）行政借款人应在不迟于中午12：00（纽约市时间）（x）就SOFR贷款向行政代理人（连同一份有关循环贷款的副本予服务代理人）发出事先书面通知（基本上采用本协议的附件 C或经行政代理人（及有关循环贷款的服务代理人）批准的其他形式（“借款通知”），在拟议贷款日期前3个美国政府证券营业日（或行政代理人和循环贷款贷款人愿意不时提供的较短期限，但在任何情况下不得晚于拟议贷款借款日中午12：00（纽约市时间））的日期，（y）就总额低于5,000，000美元的参考利率贷款而言，在拟议贷款日期，和（z）关于总额等于或超过5,000，000美元的参考利率贷款，在拟议贷款日期之前的1个美国政府证券营业日。此类借款通知应具体说明（i）拟议贷款的本金金额，（ii）是否要求将贷款作为参考利率贷款或SOFR贷款，如果是SOFR贷款，则说明与此相关的初始利息期，（iii）拟议借款日期，在定期贷款的情况下，该日期必须是生效日期，以及（iv）借款人关于资金汇出的电汇指示。行政代理人、服务代理人和贷款人可根据行政代理人或服务代理人（如适用）认为是来自行政借款人（或据称是从行政借款人向行政代理人以及（如适用）服务代理人书面指定的任何其授权人员）的书面通知而不承担责任。The

行政代理人、服务代理人和每个贷款人应有权最终依赖任何授权官员的授权，根据本协议的条款代表借款人请求贷款，直到行政代理人（以及服务代理人，就循环贷款而言）收到相反的书面通知。行政代理人、服务代理人和出借人对任何书面借款通知书上出现的签字不负有核查真实性的义务。

（a）依据本条第2.02条发出的每一份借款通知均不可撤销，借款人有义务按照该通知作出借款。每笔循环贷款的最低金额应为1000000美元，且应为100000美元的整数倍。每笔延迟提款定期贷款的最低金额应为5,000，000美元。行政代理人在收到根据本条第2.02款发出的借款通知后，应立即将该通知的详细情况以及该贷款人根据该借款通知承担的贷款义务的金额通知各适用的贷款人。

(b)

（i）除本条第2.02（b）款另有规定外，本协议项下的所有贷款均应由贷款人同时按比例按其在循环信贷承诺总额、定期贷款A承诺总额、定期贷款B承诺总额或延迟提款定期贷款承诺（视情况而定）中的按比例份额作出，但有一项谅解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求作出贷款的义务中的任何违约负责，也不应因任何其他贷款人不履行根据本协议要求提供的贷款的义务而增加或减少任何贷款人的承诺，并且无论任何其他贷款人是否未履行，每个贷款人都有义务提供本协议条款要求其提供的贷款。每个贷款人应在提议的日期通过电汇立即可用的资金在下午2：00（纽约市时间）之前向支付办公室提供根据本协议提供的每笔贷款。行政代理人收到全部资金后，应当按照借款人在适用的借款通知书中的指示，以电汇方式将收到的金额以同类资金方式向借款人提供此类贷款。

（二）尽管本协议另有规定，为减少借款人、代理人和贷款人之间的资金转移次数，借款人、代理人和贷款人同意，行政代理人可以（但不承担义务），借款人和贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据第2.01节为循环贷款贷款人提供资金，但须遵守第2.02（c）节规定的结算程序；但前提是，（a）如行政代理人在建议循环贷款作出前已收到抵押代理人或所需循环贷款人的书面通知，表示在建议循环贷款作出时第5.03条所载的一项或多项先决条件将不会得到满足，则行政代理人在任何情况下均不得为任何该等循环贷款提供资金，及（b）亦无须以其他方式要求行政代理人确定或注意是否已满足第5.03条的先决条件。行政借款人发出借款请求循环贷款通知，行政代理人选择不代循环贷款出借人为该循环贷款提供资金的，则在收到借款请求循环贷款通知后，行政代理人应当立即将请求循环贷款的具体情况通知各循环贷款出借人，并表示不代循环贷款出借人为请求循环贷款提供资金。如果行政代理人通知循环贷款贷款人其将不会代表循环贷款贷款人为所要求的循环贷款提供资金，则每个循环贷款贷款人应不迟于下午3：00（纽约市时间）在行政代理人的账户中以立即可用的资金向行政代理人提供其在循环贷款中的按比例份额（前提是该行政代理人要求该循环贷款贷款人不迟于下午1：00（纽约市时间））之日

拟议的循环贷款。行政代理人将在提议的循环贷款当天通过在立即可用的资金中安排一笔金额等于行政代理人在行政代理人账户中收到的所有此类循环贷款的收益或由行政代理人代表循环贷款贷款人提供资金的金额存入行政借款人指定的账户，从而使此类循环贷款的收益可供借款人使用。

（iii）如行政代理人已通知循环贷款放款人，行政代理人代表循环贷款放款人将不会根据第2.02（b）（ii）条为某项特定循环贷款提供资金，则行政代理人可假定每名该等循环贷款放款人已于该日向该行政代理人提供该等款额，而行政代理人可全权酌情安排在该日向借款人提供相应款额，但无义务。如果行政代理人向借款人提供相应金额，而任何此类循环贷款贷款人事实上并未向服务代理人提供相应金额，则行政代理人有权按要求向该循环贷款贷款人收回相应金额连同利息，自该付款到期之日起至该金额支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率收取3个工作日，此后按参考利率收取。在该循环贷款贷款人未向行政代理人支付相应金额的期间内，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理人向借款人如此垫付的金额，就本协议的所有目的而言，应为行政代理人为其自己账户提供的循环贷款。循环贷款出借人发生未向行政代理人支付款项的情形时，行政代理人应当随后及时将未支付款项通知行政借款人，借款人应当及时但无论如何在一个营业日内将相应款项支付给行政代理人，由其自行承担。

（iv）本条第2.02（b）条的任何规定，不得当作解除任何循环贷款贷款人履行其根据本协议作出的循环信贷承诺的义务，或损害行政代理人或借款人因该循环贷款贷款人根据本协议作出的任何违约而对任何循环贷款贷款人可能拥有的任何权利。

（c）（i）就行政代理人依据第2.02（b）条为循环贷款提供资金的所有期间而言，在行政代理人为该循环贷款提供资金的每个星期的最后一个营业日，或行政代理人不时选择的较短期间（任何该等星期或较短期间在此称为“结算期”），行政代理人应将截至每个该等结算期最后一天的未偿还循环贷款本金通知各循环贷款贷款人。如该等金额高于紧接该结算期前结算期最后一日未偿还的循环贷款本金（或如没有前一结算期，则为该循环贷款贷款人首次提供资金之日所作循环贷款的金额），每个循环贷款贷款人应立即（无论如何不迟于下午2：00（纽约市时间），如果行政代理人要求该贷款人付款，则不迟于该日中午12：00（纽约市时间））向行政代理人提供其在即时可用资金中的差额按比例份额。如果该金额低于该未付本金金额，行政代理人应及时向每个循环贷款贷款人支付其按比例分摊的即时可用资金差额。此外，如果在违约或违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，或任何其他事件已经发生而行政代理人认为适宜向借款人提出债权要求偿还的情况下，行政代理人应当提出要求的，各循环贷款出借人应当及时汇给行政代理人或者视情况由行政代理人及时汇

向每个循环贷款贷款人汇出足够的资金，以调整循环贷款贷款人在当时未偿还的循环贷款中的权益，使其在该等调整生效后，每个该等循环贷款贷款人在当时未偿还的循环贷款中的权益将等于其按比例所占份额。行政代理人和每个循环贷款贷款人根据本条第2.02（c）款承担的义务应是绝对和无条件的。每个循环贷款贷款人仅有权就其在由该循环贷款贷款人提供资金的循环贷款中的按比例份额收取利息。

（ii）如任何循环贷款贷款人未能支付其依据第2.02（c）（i）条规定须支付的任何款项，则行政代理人有权按要求向该循环贷款贷款人收回相应款项连同利息，自该款项到期之日起至该款项支付予行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率收取3个营业日，其后按参考利率收取。在该循环贷款贷款人未向行政代理人支付相应款项的期限内，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理人向借款人如此垫付的款项，就本协议的所有目的而言，均为行政代理人为其自己的账户所作的循环贷款。循环贷款出借人发生未向行政代理人支付款项等情形时，行政代理人应当随后及时将未支付款项通知行政借款人，借款人应当及时但无论如何在一个营业日内，为自己的账户向行政代理人支付相应款项。本条第2.02（c）（ii）款不得当作解除任何循环贷款贷款人履行其根据本协议作出的循环信贷承诺的义务，或损害行政代理人或借款人因该循环贷款贷款人根据本协议作出的任何违约而对任何循环贷款贷款人可能拥有的任何权利。

第2.03节偿还贷款；债务证据。

（a）所有循环贷款的未偿还本金应在最后到期日到期应付，如较早，则应在根据本协议条款宣布到期应付之日到期应付。

（b）（i）定期贷款A的未偿本金须于以下日期偿还，并须按与该等日期相对的下列金额（合计并按可按比例适用于每项定期贷款A贷款人）偿还：

日期	金额
2025年9月30日	$95,000.00
2025年12月31日及其后每个财政季度的最后一天	$75,000.00

 

（ii）定期贷款B的未偿本金须于以下日期偿还，并须按与该等日期相对的下列金额（合计并按可按比例适用于各定期贷款B贷款人）偿还：

日期	金额

2025年9月30日	$380,000.00
2025年12月31日及其后每个财政季度的最后一天	$300,000.00

 

（iii）借款人在此无条件同意在每个财政季度的最后一天为每个适用的定期贷款人（a）的账户向行政代理人偿还未偿还的延迟提款定期贷款的本金金额，在每种情况下，金额相当于在该日期之前提供资金的延迟提款定期贷款的初始本金总额总和的0.25%。

；但如该日期不属于营业日，则该分期付款应在前一个营业日支付。定期贷款A、定期贷款B和延迟提款定期贷款的未偿还未付本金以及所有应计和未付利息，应于（i）循环信贷承诺总额终止、（ii）最终到期日和（iii）根据本协议条款宣布定期贷款到期和应付的日期中最早的日期到期和应付。

（c）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人负有的债务，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（d）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的款额，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐目而收取的任何款项的款额，以及每名贷款人在该等款项中所占的份额。

（e）无明显错误，根据第2.03（c）节或第2.03（d）节维持的账户中所作的记项，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但（i）任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目内的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；及（ii）如依据第2.03（c）条维持的帐目与依据第2.03（d）条维持的帐目发生任何冲突，则依据第2.03（d）条维持的帐目须受管辖及控制。

（f）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应迅速签署并向该贷款人交付基本上以本协议的附件 F形式支付给该贷款人（或，如该贷款人要求，则支付给该贷款人及其注册受让人）的本票。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第12.07条转让后）均须以一张或多张本票为代表，其格式须按其中指明的收款人的命令（或如该本票为已登记票据，则须向该收款人及其已登记转让人）支付。

第2.04款利息。

（a）循环贷款。在遵守本协议条款的情况下，根据行政借款人的选择，每笔循环贷款应为参考利率贷款或SOFR贷款。每笔为参考利率贷款的循环贷款，其本金自

不时未偿还，从此类贷款之日起直至偿还，年利率等于参考利率加上适用保证金。每笔属于SOFR贷款的循环贷款应对其不时未偿还的本金承担利息，从该贷款之日起直至偿还，年利率等于该贷款有效的利息期调整后的定期SOFR利率加上适用的保证金。

（b）定期贷款。在遵守本协议条款的情况下，根据行政借款人的选择，定期贷款（包括但不限于与定期贷款相关的定期贷款PIK金额，以及任何循环的PIK金额）或其中任何部分应为参考利率贷款或SOFR贷款。属于参考利率贷款的定期贷款的每一部分，须就其不时未偿还的本金金额承担利息，自定期贷款之日起至偿还为止，按相当于参考利率加上适用保证金的年利率计算，而属于SOFR贷款的定期贷款的每一部分，须就其不时未偿还的本金金额承担利息，自定期贷款之日起至偿还为止，年利率等于定期贷款（或其此类部分）有效利息期的调整后定期SOFR利率加上适用保证金。

（c）违约利息。在法律许可的范围内，尽管本条另有相反规定，在违约事件发生时及在违约事件持续期间，经所需贷款人选举（根据第9.01（f）或（g）条就贷款方产生的任何违约事件无须作出该选择，在此情况下，违约后利率应自动及立即生效）、本金（包括定期贷款PIK金额及循环PIK金额），以及所有贷款的所有应计及未付利息、费用，贷款方在本协议和其他贷款文件项下的赔偿或任何其他义务，应承担利息，自该违约事件发生之日起至该违约事件根据本协议条款以书面形式被放弃之日止，年利率在所有时间均等于违约后利率。

（d）利息支付。每笔贷款应（i）以现金支付，在每个付息日拖欠，及（ii）到期时（不论是按要求、以加速或其他方式）支付利息（但不包括定期贷款PIK金额和循环的PIK金额，在每种情况下均应按照以下但书资本化）；但如遇行政借款人已向选择以实物支付部分利息的行政代理人送达PIK通知书（该等选择为“PIK选择”），然后，任何定期贷款或循环贷款（如适用）以等于适用的PIK金额的年利率产生的部分利息，应根据贷款人之间协议的规定，通过将该利息资本化并将该资本化利息添加到适用定期贷款当时未偿还的本金金额中来支付。根据本（d）条如此资本化的任何利息应在适用的付息日资本化，应根据贷款人之间的协议规定添加到当时未偿还的定期贷款本金金额中，并应按本协议规定承担利息，如同它最初是定期贷款未偿还本金的一部分一样；但尽管有本协议中的任何相反规定，循环PIK金额的任何部分均不应被视为减少循环信贷承诺的可用性或被视为对其的利用。行政借款人选择行使PIK选择权的，应最迟于适用的付息日前三（3）个工作日向行政代理人送达说明行政借款人正在选择的适用的PIK金额的PIK通知书（该通知书，“PIK通知书”）。应按违约后利率按要求支付利息。

（e）一般。所有利息按一年360天计算，包括第一天但不包括最后一天的实际已过天数。

（f）在行政代理人或所需贷款人的选举中，当任何违约事件已经发生并仍在继续时，每笔SOFR贷款应转换为参考利率贷款。

（g）就使用或管理定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何符合性变更的有效性。

（h）通过订立本协议，本协议各方已善意地假定，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或利息不会也不会因瑞士预扣税而受到任何税收减免。尽管如此，如果瑞士法律要求贷款方就其根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或利息进行税收减免，并且如果该贷款方出于任何原因遵守第2.09（a）节或第2.09（c）节是非法的（如果第2.09（a）节或第2.09（c）节的条款另有要求），则：

（i）与该利息或费用支付有关的适用利率应为：

（a）本应适用于该利息或费用付款的利率（如在没有本条2.04（h）的情况下由本条第2.04条规定，除以

（b）一（1）减除须作出有关税务扣除的比率（凡为此目的须作出有关税务扣除的比率以零点一而非百分比表示）；及

（ii）有关贷款方须：

（a）按照上文第（i）段按调整后的利率支付有关费用或利息

（b）就如此重新计算的利息作出税务扣除；及

（c）凡在本条第2.04条或本协议中以其他方式提述利率，均须据此解释。

在贷款方根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或利息需缴纳瑞士预扣税的范围内，每一相关接受方和相关贷款方应进行合作，在可能和必要的范围内完成任何程序手续（包括提交适当税务机关要求的表格和文件），以便该贷款方获得支付利息或费用的授权，而无需缴纳瑞士预扣税或按适用的双重征税条约规定的税率缴纳瑞士预扣税。

第2.05节减少承诺；提前偿还贷款。

（a）减少承付款。

（i）循环信贷承诺。总循环信贷承诺将于最后到期日终止。借款人可将循环信贷承诺总额全部减少（仅限于与定期贷款A有关的债务在与之同时全额偿还的范围内）或部分减少至不低于（1）15,000，000美元和（2）（a）当时未偿还的所有循环贷款的未付本金总额和（b）行政借款人已根据第2.02条发出借款通知的所有尚未作出的循环贷款的本金总额两者中的较高者。每一次此种减少应为（1）数额为1000000美元的整数倍（如适用，则为紧接此种减少之前有效的循环信贷承诺总额的全额，如果当时该数额低于1000000美元），（2）通过向行政代理人和服务代理人提供不少于5个工作日的事先书面通知而作出，（3）不可撤销，以及（4）伴随支付与此种减少循环信贷承诺总额有关的任何适用保费（如有）。一旦减少，循环信贷承诺总额可能不会增加。每减少一笔循环信贷承诺总额，应按照其按比例分配的份额，按比例减少各贷款人的循环信贷承诺。

（二）定期贷款。（x）定期贷款A承诺应在生效日期的下午5：00（纽约市时间）终止（如果更早，则在生效日期为定期贷款A提供资金时），（y）定期贷款B承诺应在生效日期的下午5：00（纽约市时间）终止（如果更早，则在生效日期为定期贷款B提供资金时），以及（z）延迟提款定期贷款承诺应在延迟提款定期贷款作出时自动终止（1），但仅限于此类提前延迟提款定期贷款的范围内，以及（2）关于剩余部分（如有），在延迟提款承诺终止日期。

（iii）在交付第2.05（a）（iv）条规定的通知后，借款人可随时终止或不时减少延迟提款定期贷款承诺；但每次减少延迟提款定期贷款承诺的金额应为1000000美元的整数倍，且不少于1000000美元。

（iv）借款人须将根据本条（a）（iii）款作出的任何选择（由借款人选择）通知行政代理人不迟于该终止或减少的生效日期当日下午1时或之前（或不迟于该终止或减少的生效日期前三个营业日下午1时）终止或减少延迟提取定期贷款承诺，如属终止或减少涉及提前偿还SOFR贷款（或行政代理人可能同意的较后日期），指明该等选择及其生效日期。行政代理人收到该等通知后，应立即将通知内容告知延时提款定期贷款人。借款人依据本条交付的每份通知均不可撤销；但任何该等通知可述明该通知以其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，则该通知可被撤销或由借款人（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）推迟其有效性。根据本条第2.05（a）款终止或减少任何延迟提款定期贷款承诺应是永久性的。任何延迟提款定期贷款承诺一经减少，各延迟提款定期贷款人的延迟提款定期贷款承诺须按该延迟提款定期贷款人在该减少金额中的按比例份额减少

（b）可选择的预付款项。

（i）循环贷款。借款人可在任何时间及不时向行政代理人（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）发出至少两个营业日前的书面通知（或向服务代理人提供该通知的副本），预付任何循环贷款的本金，整

或部分。根据本条第2.05（b）（i）款就根据上文第2.05（a）（i）款减少循环信贷承付款项总额而作出的每笔预付款项，均应同时支付与此种减少循环信贷承付款项总额有关的任何适用保费（如有的话）。

（二）定期贷款。借款人可在任何时间及不时向行政代理人及服务代理人发出至少五个营业日的书面通知（或经行政代理人自行酌情同意的较短期限）后，预付全部或部分定期贷款本金。依据本条第2.05（b）（ii）条作出的每笔预付款项，须附有（a）预付款项截至该款项支付日期的应计利息及（b）就该定期贷款的该等预付款项而须支付的适用保费（如有的话）。每笔此种提前还款应用于定期贷款到期的剩余分期本金（包括到期日定期贷款到期的最后一期本金），按比例分配给定期贷款A、定期贷款B和延迟提款定期贷款，直至全额支付。根据本条提供的任何该等通知可以某一事件或再融资的发生为条件，在此情况下，如该事件或再融资在该通知的预付日期之前并未发生，则该通知可由借款人以书面撤销。

（三）协议的终止。借款人可在至少提前10个营业日向行政代理人和服务代理人发出书面通知后，通过以现金方式向行政代理人支付全额债务以及与此种终止本协议有关的应付的任何适用溢价（如有的话），终止本协议；但根据本条第2.05（b）款发出的终止通知可说明此种通知以其他信贷便利的有效性为条件，收到发行其他债务或股权的收益或资产出售的完成或发生任何其他事件，在这种情况下，如果任何此类条件在该通知中的本协议终止日期之前未得到满足，则该终止通知可由借款人以书面推迟或撤销。

（c）强制性预付款项。

（i）在根据第7.01（a）（iii）节向代理和贷款人交付经审计的年度财务报表后的5个工作日内，自向代理和贷款人交付截至2026年6月30日的财政年度财务报表开始，或者，如果在根据第7.01（a）（iii）节要求交付此类报表之日未向此类财务报表交付给代理和贷款人，则在根据第7.01（a）（iii）节要求交付此类报表之日后的5个工作日内，如果行政借款人及其子公司在适用会计年度的总杠杆率大于4.00-1.00，则借款人应根据第2.05（d）节预付定期贷款A、定期贷款B和延迟提款定期贷款的未偿还本金，金额等于（在积极的范围内）（1）（x）的结果，行政借款人及其子公司该会计年度超额现金流量的50%和（y）适用会计年度行政借款人及其子公司总杠杆率小于或等于4.00至1.00的，行政借款人及其子公司在该财政年度的超额现金流量的25%减去（2）借款人根据第2.05（b）（i）条（在循环信贷承诺总额永久减少此类付款金额的范围内）和第2.05（b）（ii）条为该财政年度或在该财政年度之后但在该付款日期之前支付的所有款项的本金总额。

（ii）在任何贷款方或其任何附属公司收到任何处置产生的现金收益净额（不包括根据许可处置定义的（a）、（b）、（c）、（d）、（g）、（h）、（i）、（j）、（l）或（m）条符合许可处置条件的处置）或任何贷款方或其附属公司的售后回租交易的5个营业日内，借款人应

根据第2.05（d）节预付定期贷款的未偿本金金额，金额相当于该人就该处置或售后回租交易收到的净现金收益的100%，前提是所有贷款方及其子公司收到的净现金收益总额应超过任何财政年度所有此类处置和售后回租交易的5,000，000美元（据了解并同意，一旦超过，该等净现金收益的任何预付款应包括该阈值金额的每个财政年度）。本条第2.05（c）（ii）条所载的任何规定，均不得容许任何贷款方或其任何附属公司作出并非按照第7.02（c）（ii）条处置任何财产或就并非按照第7.02（f）条处置任何财产进行售后回租交易。

（iii）在任何贷款方或其任何附属公司发行或产生任何债务（许可债务除外）后的5个营业日内，借款人须按照第2.05（d）条预付贷款的未偿还金额，金额相当于该人就此收到的现金收益净额的100%。本条第2.05（c）（iii）款的规定不应被视为默示同意本协议条款和条件另有禁止的任何此类发行或发生。

（iv）在任何贷款方或其任何子公司收到任何财政年度内总额超过1,250，000美元的任何特别收款后的5个营业日内，借款人应根据第2.05（d）节预付定期贷款的未偿本金，金额相当于该人就此类特别收款收到的净现金收益的100%（据了解并商定，一旦超过该净现金收益的任何预付款应包括该阈值金额的每个财政年度）。

（v）尽管有上述规定，就任何贷款方或其任何附属公司收到的与（1）一项处置（根据“许可处置”定义的（h）条除外）或收到根据第2.05（c）（ii）条或第2.05（c）（iv）条（视情况而定）被要求用于预付定期贷款的保险收益或定罪裁决组成的特别收据，以及（2）根据“许可处置”定义的（h）条进行的处置，此类处置和此类特别收入产生的现金收益净额不得被要求如此用于预付债务，只要此类现金收益净额用于替换、修理、恢复或以其他方式获得在该人的业务中使用或有用的财产或资产（流动资产除外）；但前提是，（a）没有发生违约事件，并且在该人收到此类现金收益净额之日仍在继续，（b）行政借款人在收到该等现金净收益后10个营业日内向行政代理人送达通知，说明该等现金净收益拟或预计用于置换、修复、恢复或以其他方式取得在该证明书所指明的期间内使用或有用的该人的业务的财产或资产不超过180日（或行政代理人全权酌情议定的较长期间）及（c）在根据上述（b）条向行政代理人提供的有关通知所指明的期间届满时（或，如在该期间届满前已订立更换、修理、恢复或以其他方式取得财产或资产的承诺，则在该期限届满后的180天期限届满时），该等现金收益净额（如未在此之前使用）应根据第2.05（c）（二）节或第2.05（c）（四）节（视情况而定）用于预付定期贷款；此外，根据第2.05（c）（v）（1）节再投资的现金收益净额总额在任何财政年度不得超过5,000，000美元，根据第2.05（c）（v）（2）节再投资的现金收益净额总额在任何财政年度不得超过5,000，000美元。

（vi）如交易所协议项下的任何交易所（定义见每份交易所协议）未在生效日期后十二（12）个营业日（该等第十二（12）个营业日，“交易所协议截止日期”）当日或之前完成，以及

未能完成一项或多项交换（如每份交换协议中所定义）导致交换门槛金额为正，行政借款人应立即（并且，无论如何，在交换协议截止日期后的一（1）个工作日内）预付贷款，以美元预付相当于根据未在交换协议截止日期或之前完成的交换协议将用于完成该交换的贷款的百分之百（100%）；但是，前提是，不得要求行政借款人提前偿还超过会导致兑换门槛金额低于零的金额的贷款；还规定，如果根据本条第2.05（c）（vi）款需要任何此类提前偿还，则授权并指示行政代理人根据托管协议提取托管账户中的存款金额，以实现此类提前偿还。

（vii）尽管有本条第2.05（c）、（a）条的任何其他规定，但根据第2.05（c）（i）条、第2.05（c）（ii）条或第2.05（c）（iv）条原本需要支付的任何款项（统称为“标的收益”）是由被排除的附属公司产生的，并且受到（1）适用的当地法律要求或（2）该被排除的附属公司的管理文件的禁止、延迟或限制，不得返还给借款人，相当于如此受影响的这类标的收益部分的金额，将不需要在本条第2.05（c）款规定的时间用于偿还贷款，但可由这类被排除在外的附属公司保留；条件是，如果（x）适用的当地法律要求不再禁止归还给借款人，经行政借款人与行政代理人协商后善意确定（借款人在此同意使用商业上合理的努力促使该被排除的子公司迅速采取适用的当地法律要求合理要求的一切行动以允许此类遣返）或（y）该被排除的子公司的管辖文件停止禁止此类遣返（借款人在此同意使用商业上合理的努力促使该被排除的子公司修改其管辖文件以允许此类遣返给借款人），在每种情况下，在要求进行此种超额现金流量预付款或收到此种净现金收益之日后的365天内，此后将立即进行此种汇回，并将立即（无论如何不迟于此种汇回后2个工作日）应用等于此种标的收益的金额（扣除应付或保留的额外税款，以及产生的额外费用，因此）根据本条第2.05（c）款在本条规定的范围内偿还贷款，以及（b）在行政借款人与行政代理人协商后合理地善意确定，返还或有义务返还可归属于任何被排除的附属公司的任何标的收益将对行政借款人或属于贷款方或属于与贷款方的税务合并集团的一部分的此类所有者及其子公司产生重大不利的税务后果的情况下，此类标的收益将不会被要求在本节2.05（c）规定的时间用于偿还贷款，但可由该被排除在外的子公司保留，直至该子公司可以汇回该金额而不会对行政借款人或其直接或间接权益持有人及其子公司产生此类重大不利税务后果时（此时借款人应支付款项以在本条规定的范围内偿还贷款）。

（viii）行政借款人须在纽约时间上午11时前，就预期根据本条第2.05（c）款（第（c）（九）款除外）作出的任何预付款项（任何该等通知，即“预付通知”），向行政代理人（或行政代理人自行酌情议定的较短期限）提供至少5个营业日前的书面通知。

（ix）当所有循环贷款的本金总额超过借款基数时，借款人将在任何时候及时提前偿还循环贷款，以任何此类超额为限。

（x）在借款人收到任何贷款方或其任何附属公司就通过保理或其他大宗销售向第三方出售账户而收到的收益后，立即，借款人应提前偿还循环贷款的未偿还本金，金额相当于该等现金收益净额的100%，但仅限于当时未偿还循环贷款的本金总额超过该等账户出售生效后根据最近交付的借款基础凭证在当时有效的借款基础。

（d）付款的适用。根据（c）款（以上（c）（ix）及（x）款除外）作出的每笔预付款项，须首先按比例适用于定期贷款，直至足额支付，其次适用于循环贷款，直至足额支付。定期贷款的每笔此种提前还款应适用于该贷款本金的剩余分期，从最近发生的分期开始，其后按到期时间的反序排列。尽管有上述规定，在违约事件发生后和持续期间，如果行政代理人已选择或已受抵押代理人或所需贷款人的指示，按照第4.03（b）节对任何债务适用付款，则应按照第4.03（b）节规定的方式适用第2.05（c）节要求的预付款项。

（e）利息和费用。依据本条第2.05条作出的任何预付款项，须附有（i）截至预付款项日期已预付的本金的应计利息，（ii）依据第2.08条应付的任何资金损失，及（iii）在第2.06（a）条所规定的范围内就该等预付贷款应付的任何适用保费（如有的话）。

（f）累计预付款项。除本条第2.05条另有明文规定外，就本条第2.05条任何分款作出的付款，是在根据本条第2.05条任何其他分款作出或须作出的付款之外的其他付款。

（g）贷款人减少。每个贷款人可拒绝其根据第2.05（c）节要求提供的任何强制性提前还款（此类被拒绝的金额，“初始被拒绝的收益”）的全部或部分适用份额，方法是不迟于纽约市时间下午3：00（即适用的提前还款通知中规定的提前还款日期前3个工作日）向行政代理人提供书面通知（每个通知，“拒绝通知”）（任何此类贷款人，“拒绝贷款人”）；但前提是，如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知，则该未履行将被视为该贷款人接受该强制提前偿还贷款的总金额。如有任何初步下降的收益，行政代理人随后应向除下降放款人（该等放款人、“接受放款人”）以外的放款人提供书面通知（“第二次要约”），说明可用于预付该等接受放款人所欠贷款的额外金额（由于该等下降放款人拒绝该等提前还款），该可用金额将在接受第二次要约的接受放款人之间按比例分配。任何根据该第二次要约拒绝提前还款的贷款人应在不迟于适用的提前还款通知中规定的提前还款日期的一个工作日之前的纽约市时间下午4：00之前向行政代理人发出书面通知；但如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知，则此种失败将被视为拒绝该贷款人在第二次要约中的按比例份额。借款人应在适用的提前还款通知规定的提前还款日期纽约市时间12：00（中午）之前提前偿还适用的贷款。按上述规定分配给接受贷款人后的剩余金额可由借款人保留。

第2.06款费用。

（a）适用保费。

（i）一旦根据第2.05（a）（i）节自愿永久减少循环信贷承诺总额，或如果任何定期贷款的全部或任何部分因任何原因（包括由于任何强制性预付款、自愿预付款、在加速定期贷款后或在违约事件发生后支付的款项，但不包括在生效日期四周年之前支付与根据第12.02（c）节作出的贷款或承诺的转让有关的购买价款（每一次均为“适用的溢价触发事件”）而被偿还或预付，该等减少、偿还或预付款项将连同相当于（a）截至该等减少、偿还或预付款项的金额的2.00%的溢价一并作出，并附有截至该等减少、偿还或预付款项之日的整笔金额，倘该等减少、偿还或预付款项发生于生效日期的第二个周年日或之前，（b）该等减少、偿还或预付款项的2.00%，倘该等减少、偿还或预付款项发生于生效日期的第二个周年日后但于生效日期的第三个周年日或之前，（c）减少金额的1.00%，已偿还或预付，如该等减少、偿还或预付发生在生效日期三周年后，但在生效日期四周年当日或之前，及（d）已减少、偿还或预付的金额的0%，如该等减少、偿还或预付发生在生效日期四周年后（上述溢价（包括整笔金额），“适用的溢价”）；但（1）适用的溢价不适用于（x）借款人根据第2.03条作出的预定摊销分期付款和（y）借款人根据第2.05（c）（i）和2.05（c）（iv）条作出的强制性预付，（2）如在生效日期的12个月周年日或之前（x）发生与控制权变更有关的任何本金不超过40,000，000美元的定期贷款的任何提前偿还或偿还，则该适用溢价须为受该提前偿还或偿还规限的定期贷款的1.00%，及（y）其后，该适用溢价须为0%及（3）仅就延迟提款定期贷款而言，则每项对本条第2.06（a）条中生效日期的提述均须当作为对延迟提款借款日期的提述。如果定期贷款在其到期日之前加速或以其他方式到期或循环信贷承诺被终止，在每种情况下，由于违约事件（包括在发生破产或无力偿债事件（包括法律运作加速债权）时），到期应付的定期贷款的本金和溢价金额或如此终止的循环信贷承诺金额，应等于该等定期贷款或循环信贷承诺（视属何情况而定）的本金额的100%加上在该等加速或该等其他提前到期日生效的适用溢价，犹如该等加速或其他情况发生是该等定期贷款加速或以其他方式到期的自愿提前还款，或作为循环信贷承诺的永久减少。在不限制前述一般性的情况下，理解并同意，如果定期贷款在其到期日之前加速或以其他方式到期或循环信贷承诺被终止，在每种情况下，就任何违约事件（包括在发生破产或无力偿债事件时（包括因法律实施而加速债权））而言，适用于自愿提前偿还定期贷款或减少循环信贷承诺的适用溢价也将在此类加速或其他提前到期日到期应付，就好像定期贷款是自愿提前偿还或循环信贷承诺在该日期已自愿终止一样，并应构成债务的一部分，因为确定实际损害的做法不切实际且极其困难，并且经各方共同同意合理计算每个贷款人因此而造成的损失。

（ii）根据本条第2.06（a）条须支付的任何适用保费，须推定为相当于贷款人因发生适用的保费触发事件而蒙受的违约金，而贷款方同意在目前存在的情况下是合理的。贷款方明确放弃（在适用法律允许的范围内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止与任何加速相关的上述适用溢价的收取的规定。

（iii）贷款方明确同意：（a）适用的溢价是合理的，是老练的商务人士之间公平交易的产物，由大律师代理；（b）尽管付款时当时的现行市场利率仍应支付适用的溢价；（c）放款人与贷款方之间存在在本次交易中给予特定对价的行为过程，以达成支付适用溢价的协议；（d）此后应禁止贷款方以与本款约定不同的方式提出索赔；（e）他们同意支付适用的溢价是对放款人提供承诺和发放贷款的重大诱导，（f）适用的溢价代表对放款人的利润损失或损害的善意、合理估计和计算，并且确定因适用的减少、偿还或提前还款而对代理和放款人造成的损害或代理和放款人损失的利润的实际数额将是不切实际和极其困难的。

（iv）本条第2.06（a）条所载的任何规定，均不得允许提前偿还贷款或减少本协议或任何其他贷款文件的条款所不允许的承付款。

（b）[保留]。

（c）收费信函。根据费用函件的条款到期应付时，借款人应支付费用函件中规定的费用。

（d）未使用线路费。自生效日期起及之后至终止日期止，借款人须于每月第一个营业日按月向循环贷款放款人账户的服务代理支付未使用额度费用（“未使用额度费用”），该费用须按循环信贷承诺总额超过上一个月内不时未偿还的所有循环贷款平均本金金额之和的部分（如有的话）的年利率0.50%计提。

第2.07节SOFR期权；暂停SOFR期权；基准转换。

（a）借款人可在任何时间和不时地，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，通过在上午11：00（纽约市时间）之前通知行政代理人和服务代理人（就循环贷款而言），在（i）贷款的拟议借款日期（根据第2.02节的规定）之前至少3个美国政府证券营业日，选择按基于调整后期限SOFR（“SOFR选项”）的利率对全部或部分贷款收取利息，（ii）在参考利率贷款转换为SOFR贷款的情况下，建议利息期的开始或（iii）在SOFR贷款作为SOFR贷款延续的情况下，当时利息期的最后一天（“SOFR截止日期”）。借款人依据本条2.07（a）选择许可部分贷款的SOFR选择权和利息期的通知，应根据第2.02条通过向行政代理人和（a）服务代理人（就循环贷款而言）交付借款通知（在首次提供贷款的情况下）的方式发出。或（b）在SOFR截止日期之前（通过向行政代理人交付和行政代理人在当天下午5：00（纽约市时间）之前收到的SOFR通知的服务代理人（关于循环贷款））。行政代理人收到每一份此类SOFR通知后，应迅速向每一出借人提供一份通知副本。每份SOFR通知对借款人具有不可撤销的约束力。

（b）SOFR贷款的利息应按照第2.04（d）节支付。在每一适用利息期的最后一天，除非借款人已就此适当行使SOFR选择权，否则适用于此类SOFR贷款的利率应自动转换为

然后适用于本协议下同类型参考利率贷款的利率。在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，借款人不再享有请求贷款的任何部分按SOFR贷款计息的选择权，行政代理人有权在当时利息期的最后一天将所有未偿还SOFR贷款的利率转换为当时适用于本协议项下同类型参考利率贷款的利率。

（c）尽管本协议中有任何相反规定，借款人（i）在任何特定时间有效的SOFR贷款不得超过5笔（或行政代理人可能同意的更大数额），并且（ii）只能对至少500,000美元的SOFR贷款和超过100,000美元的整数倍行使SOFR选择权。

（d）借款人可随时预付SOFR贷款；但条件是，如果SOFR贷款在不是适用于其的利息期的最后一天的任何日期预付，包括由于根据第2.05（c）节的任何强制性提前还款或根据第4.03节或第4.04节适用任何付款或抵押品收益或出于任何其他原因，包括根据本协议的条款提前终止本协议的期限或加速履行全部或任何部分义务，借款人应赔偿、抗辩，根据第2.08节，使代理、贷方及其参与者免受任何和所有资金损失的损害。

（e）[保留]。

（f）[保留]。

（g）如行政代理人已善意地裁定，由于任何理由，并无足够和合理的手段确定任何拟议SOFR贷款所要求的利息期的调整后定期SOFR，或根据第2.04条适用于任何拟议SOFR贷款所要求的利息期的调整后定期SOFR利率没有充分和公平地反映出为该贷款提供资金或维持该贷款的贷款人的成本，则行政代理人将随即向借款人和每个贷款人发出此种裁定的通知。此后，放款人根据本协议提供或维持SOFR贷款的义务将暂停（以受影响的SOFR贷款为限，或者在定期SOFR借款的情况下，暂停受影响的利息期限），直至行政代理人以书面形式撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销其随后提交的任何借款通知或SOFR贷款转换或延续通知（以受影响的SOFR贷款为限，或在定期SOFR借款的情况下，撤销受影响的利息期限）。如果借款人未撤销该通知，则贷款人应按照借款人的提议以借款人提交的适用通知中规定的金额发放、转换或延续贷款，但此类贷款应立即发放、转换或延续为参考利率贷款，如为定期SOFR借款，则应在适用的利息期结束时发放。

（h）基准更替设定。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何有关基准过渡事件的此类修订将于第五个（5日）美国政府证券营业日下午4：00（纽约时间）生效，此前行政代理人已向所有受影响的贷款人和借款人张贴了此类拟议修订，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。不以基准取代基准

根据本节2.07（h）（i）进行的替换将在适用的基准过渡开始日期之前进行。为免生疑问，就本条第2.07款而言，任何套期保值协议均不得视为“贷款文件”。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.07条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.07条的明确要求。

（四）[保留]。

（五）基准不可用期限。借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续提供SOFR借款的任何提前请求、转换为或继续提供SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为参考利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，将不会在任何确定参考利率时使用基于调整后期限SOFR的参考利率部分。

（i）违法。

（i）如在生效日期后，任何贷款人须确定任何法律要求的引入，或任何法律要求或其解释或管理的任何变更，已使任何贷款人或其贷款办事处作出SOFR贷款为非法，或任何中央银行或其他政府当局已断言该贷款办事处作出SOFR贷款为非法，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人提供SOFR贷款的义务应予中止，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该认定的情况已不复存在。

（ii）除下文第（iii）款另有规定外，如任何贷款人判定维持任何SOFR贷款是非法的，则借款人须在利息期的最后一天（如适用）全数预付该贷款人当时尚未偿还的所有SOFR贷款连同其应计利息，如该贷款人可合法继续维持该SOFR贷款至该日，则须立即预付，如该贷款人可能不合法继续维持该SOFR贷款，连同根据本协议规定须支付的任何款项。

（iii）如任何贷款人作出或维持SOFR贷款的义务已变得不合法，而非按上文第（ii）条的规定全额预付未偿还的SOFR贷款，则借款人可透过行政代理人向该贷款人发出通知，选择以其他方式作出或继续由任何该等贷款人作为SOFR贷款作出的所有贷款，或将其转换为参考利率贷款。

（iv）在依据第2.07（i）条向行政代理人发出任何通知前，受影响的贷款人须就其SOFR贷款指定不同的贷款办事处，前提是该指定将避免发出该通知或提出该要求的需要，且根据贷款人的判断，不会对贷款人构成非法或其他不利。

（j）SOFR贷款准备金。借款人应向每个贷款人支付，只要该贷款人根据联邦储备委员会的条例须就由SOFR资金或存款组成或包括SOFR资金或存款的负债或资产维持准备金，每笔SOFR贷款未付本金的额外费用等于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际费用（由该贷款人善意确定，该确定应是决定性的，无明显错误），在就该贷款支付利息的每个日期支付，条件是借款人应已收到贷款人至少提前十五（15）天就该额外利息发出的书面通知（连同一份副本给行政代理人和服务代理人）。如贷款人未能在有关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则该额外利息须自收到该通知起十五（15）天后支付。尽管本条第2.07（j）款另有相反规定，借款人不得被要求依据本条第2.07（j）款的前述规定，就任何额外利息所招致的或与所作贷款有关的任何额外利息，在该贷款人通知借款人支付该额外利息的要求之日前九（9）个月以上向该贷款人作出补偿（但如根据联邦储备委员会条例产生该额外利息的要求具有追溯力，则除外，则上述九（9）个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

第2.08款资金损失。就每笔SOFR贷款而言，借款人须就任何代理人或任何贷款人因（a）任何SOFR贷款的任何本金的支付而招致的任何损失、成本或开支（但不包括任何利润损失）（包括因违约事件或根据第2.05（c）节要求的任何强制性提前还款）而招致的任何损失、成本或开支（但不包括任何利润损失），向其作出赔偿、抗辩，并使其免受损害，（b）任何SOFR贷款的转换，但不是在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件），或（c）未能在依据本协议交付的任何借款通知或SOFR通知中指明的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款（此类损失、成本和费用，统称为“资金损失”）。就任何代理人或任何贷款人而言，资金损失须当作等于该代理人或该贷款人合理确定为（i）该SOFR贷款本金本应按本应适用的SOFR利率在该事件发生之日起至当时该利息期最后一天期间（或在未能借入、转换或继续的情况下，对于本应为其利息期的期间），减去（ii）在该期间按该代理人或该贷款人在该期间开始时将被提供的利率对该本金金额将产生的利息金额，在伦敦银行间市场提供金额和期限相当的美元存款。代理人或贷款人交付给行政借款人的证明，合理详细地载明该代理人或该贷款人根据本条第2.08款有权收取的任何金额，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

第2.09款税收。

（a）任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，除适用法律规定的情况外，均应免缴和清缴任何和所有税款，且不得扣除或预扣任何和所有税款。如任何适用法律（根据任何扣缴义务人的善意酌处权确定）要求从任何该等付款中扣除或代扣任何税款，（i）适用的扣缴义务人应进行该等扣除或代扣，（ii）适用的扣缴义务人应按照适用法律向有关政府当局支付扣除的全部款项，以及（iii）如该等税款为已获弥偿税款，然后，适用的贷款方应付的金额应增加必要的金额（“额外金额”），以便在进行所有必要的扣除和预扣（包括适用于根据本条第2.09款应付的额外金额的扣除和预扣）后，适用的接受方收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。

（b）此外，每一贷款方应根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还任何有担保方支付的任何其他税款。每一贷款方应在缴纳此种税款或其他税款后，立即向每一有担保方交付根据本协议应缴纳的任何税款或其他税款的正式收据，或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（c）贷款方在此共同和分别作出赔偿，并同意使每一有担保方免受由该有担保方支付或应付或被要求从支付给该有担保方的款项中扣留或扣除的根据本条第2.09条应付的任何款项所征收的赔偿税款（包括但不限于对其征收的赔偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理费用的损害，无论有关政府当局是否正确或合法地主张此类赔偿税款。此类赔偿应在任何此类人员提出书面要求之日起10天内支付，因此应合理详细地指明此类赔偿税款的性质和金额。由担保方（附一份副本给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表另一担保方交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税的豁免或减免，须在行政借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向行政借款人及行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何出借人如经行政借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或经行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使行政借款人或行政代理人能够确定该出借人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.09（d）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何并非美国人的贷款人（“外国贷款人”），在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（以收款人合理要求的份数为准），以以下两者中适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以本协议所述的附件 2.09（d）-1形式的证明，证明该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或与《国内税收法》第881（c）（3）（c）节所述的任何贷款方有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的已执行副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、大致形式为附件 2.09（d）-2或附件 2.09（d）-3、IRS表格W-9的美国税务合规证书，或每个受益所有人提供的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供大致形式为附件 2.09（d）-4的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（以收款人合理要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为要求豁免或减少美国联邦预扣税的依据

税，妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知行政代理人其在法律上无法这样做。

（e）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第12.07（i）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条2.09获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条2.09支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条2.09就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（f）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（f）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（f）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方的税后净额状况不如受赔方在应予赔偿并导致此类退款的税款未被扣除、扣缴或

以其他方式征收，而与该等税项有关的弥偿款项或额外款项从未支付。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）行政代理人应向行政借款人提供两份副本，如果是根据《国内税收法》第7701（a）（30）条规定的美国人，则应提供IRS表格W-9证明其免于美国联邦备用预扣税；如果不是美国人，则应提供（1）与其作为受益所有人将收到的付款有关的IRS表格W-8ECI和（2）与其将代表贷款人收到的付款有关的IRS表格W-8IMY（连同所需的随附文件），证明为此目的，这是一家美国分支机构，已同意在美国联邦税收方面被视为美国人。尽管有本款（g）项的任何其他规定，不得要求行政代理人交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

（h）贷款方根据本条2.09承担的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换后，以及在本协议终止和支付贷款及根据本协议应支付的所有其他款项后，仍有效。

第2.10款成本增加，回报减少。

（a）如任何有担保方已确定，任何法律变更应（i）使该有担保方或控制该有担保方的任何人须就本协议或该代理人或该贷款人所作的任何贷款缴纳任何税款（但（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税款或（c）对净收入征收或计量的其他关连税（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税），（ii）征收、修改或认为适用任何准备金，针对任何贷款或针对该有担保方或控制该有担保方的任何人士或控制该有担保方的任何人士或控制该有担保方的任何人士的资产或持有的资产的特别存款或类似要求，或针对该有担保方或控制该有担保方的任何人士提供的信贷，或（iii）对该有担保方或控制该有担保方的任何人士施加与本协议或任何贷款有关的任何其他条件，以及（i）条所述任何事件的结果，（ii）或（iii）以上应为增加该有担保方作出任何贷款或同意作出任何贷款的成本或减少该有担保方根据本协议收到或应收的任何金额，然后，根据该有担保方的书面要求（包括合理支持该请求的文件），借款人应向该有担保方支付额外金额，以补偿该有担保方增加的成本或金额减少。

（b）如任何有担保方已确定任何法律变更（i）影响该有担保方或控制该有担保方的任何人所要求或预期维持的资本数额，且该有担保方确定该资本数额增加是作出或维持的任何贷款的直接或间接后果，则该有担保方或该其他控制人在本协议项下的其他义务，（ii）具有或将具有将该有担保方或该其他控制人的资本的回报率降低至低于该有担保方或该控制人本可达到的水平的效果，但在这种情况下，由于根据本协议作出或维持的任何贷款，或就作出贷款的任何协议，或与此有关的任何担保或参与，该有担保方或该其他控制人在本协议项下的其他义务，或（ii）已经或将会产生将该有担保方或该其他控制人资本的回报率降低至低于该有担保方或该控制人本可达到的水平的效果，但在该等情况下，由于作出或维持的任何贷款或作出贷款的任何协议或该有担保方或该其他控制人的

本协议项下的其他义务（在每种情况下，考虑到该担保方或该其他控制人有关资本充足的政策），则借款人应在不时以书面要求后立即向该担保方支付额外金额，以补偿该担保方维持该增加的资本的成本或该担保方或该其他控制人资本回报率的降低。

（c）根据本条第2.10条须支付的所有款项，须自任何有担保方提出书面要求的日期后15天的日期起计息，直至按参考利率向该有担保方全数支付为止。该有担保方根据本条2.10要求赔偿的证明，指明上述事件和该事件的性质，应由该有担保方向行政借款方提交，说明应支付的额外金额和对其计算的解释，以及该有担保方援引本条2.10规定的理由，并且应是最终的和结论性的，无明显错误。

（d）任何贷款人未能或迟延依据本条第2.10条前述条文要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条第2.10条前述条文就在该日期前六（6）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人作出赔偿该等出借人将导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该出借人就此主张赔偿的意向通知行政借款人（但导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力的，则应延长上述六个月期限，以包括其追溯效力的期限）。

（e）贷款方根据本条2.10承担的义务应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

第三条

[保留]

第四条

付款的申请；拖欠贷款人；借款人的连带责任

第4.01款付款；计算和报表。（a）借款人将不迟于到期之日下午2：00（纽约市时间）以美利坚合众国的合法资金和立即可用的资金向行政代理人的账户支付本协议项下的每笔款项。行政代理人在任何营业日下午2：00（纽约市时间）之后收到的所有款项，可由行政代理人酌情决定在下一个营业日记入行政代理人的账户。所有款项应由借款人支付，不得向代理和出借人进行抵销、反诉、补偿、扣除或其他抗辩。除第2.02节另有规定外，行政代理人在收到款项后，其后将迅速安排将与按照其按比例向贷款人按比例支付本金有关的资金，以及与向该贷款人支付应付任何贷款人的任何其他款项有关的类似资金，在每种情况下均按照本协议的条款适用。凡根据任何该等贷款文件须作出的任何付款须述明在营业日以外的某一天到期，则该等付款须在下一个营业日作出，而在该情况下，该延长时间须包括在利息或费用（视属何情况而定）的计算中。所有费用的计算，由行政代理人按照一年360天的实际天数计算。

行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有结论性和约束力。

（b）行政代理人应当在每个日历月终了后，迅速向行政借款人提供该月份行政代理人账户的期初和期末每日余额汇总表（以行政代理人不时使用的形式），该月向借款人发放的所有贷款的金额和日期，该月向借款人发放的所有款项的金额和日期以及适用该等款项的贷款，在该月份向借款人提供的贷款的应计利息金额，以及在该月份因费用、佣金、开支和其他义务而向贷款账户收取的任何费用的金额和性质。任何该等对账单上的所有记项均应推定为正确，且在发送该对账单30天后，应为最终和结论性的，无明显错误。

第4.02款分摊付款。除本协议另有规定外，如任何贷款人因任何债务而获得的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵消权或其他方式）超过其因所有贷款人所获得的类似债务而应按比例分摊的付款份额，则该贷款人应立即向其他贷款人购买其所持有的类似债务的参与，以促使该购买贷款人与其各自按比例分摊超额付款；但前提是，（a）如该等超额付款的全部或任何部分其后已从该购买贷款人收回，应撤销从每个贷款人处进行的此类购买，并且每个贷款人应向购买贷款人偿还在该追回范围内的购买价款，以及相当于该贷款人应课税份额的金额（根据（i）该贷款人要求偿还的金额与（ii）从购买贷款人处如此追回的总金额的比例）购买贷款人就如此追回的总金额支付的任何利息或其他金额及（b）本条条文不得解释为适用于（i）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金，以及依据与本协议有关的有效修订、同意或放弃而向同意贷款人支付的任何修订、同意或放弃费用），（ii）贷款人取得的任何款项，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的代价，但向任何贷款方或其任何附属公司（本条条文适用）或（iii）依据收费函件须支付的款额除外。借款人同意，任何根据本条如此向另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其与此种参与有关的所有权利（包括贷款人的抵销权），如同该贷款人是借款人在此种参与的数额上的直接债权人一样。

第4.03款付款分摊。除本条例第2.02条另有规定外：

（a）与未偿还贷款有关的所有本金及利息付款、所有费用付款（本条例第2.06条所列费用除外）及与任何其他债务有关的所有其他付款，均须由行政代理人按本条例所规定的各自按比例或其他方式，在有权获得该等贷款的放款人之间分配，或就并非因贷款而作出的付款而言，由付款时作出付款的人所指定。

（b）在违约事件发生后及持续期间，行政代理人可在抵押品代理人或所需贷款人的指示下，运用与任何债务有关的所有付款，包括但不限于抵押品的所有收益，但须符合本协议的规定及贷款人之间的协议，（i）首先按比例支付与当时到期的任何费用、费用偿还、赔偿和其他款项有关的债务，以及

（ii）第二，支付当时就抵押代理垫款到期应付的利息，直至全额支付；（iii）第三，支付抵押代理垫款的本金，直至全额支付；（iv）第四，按比例支付当时到期应付给贷款人的任何费用（任何适用的溢价除外）、费用偿还、赔偿和其他金额（有担保对冲协议项下的本金、利息和义务除外）的债务，直至全额支付；（v）第五，按比例支付当时到期及须就贷款支付的利息，直至付清为止；（vi）第六，按比例支付贷款本金及贷款人之间的有担保对冲协议项下的债务，按其持有的本条款（vi）所述各自金额的比例支付，直至付清为止；（vii）第七，按比例支付当时到期及须向贷款人支付的任何适用溢价的债务，直至付清为止；及（xii）第八，按比例支付当时到期及须支付的所有其他债务。

（c）就第4.03（b）条而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款以现金支付所有欠款，包括适用的保费、贷款费用、服务费、专业费用、利息（具体包括任何破产程序开始后产生的利息）、违约利息、利息利息和费用偿还，无论在任何破产程序中是否会或是否允许或不允许全部或部分支付（但不包括因当时未到期和欠下的或有弥偿义务而支付的任何款项）。

（d）如果本条4.03的优先权规定与任何其他贷款文件所载的其他规定发生直接冲突，合同双方的意图是，这两份文件中的这两项优先权规定应一并阅读，并尽可能解释为相互一致。如果发生任何实际的、不可调和的冲突，无法如上所述解决，则应由本节4.03的条款和规定加以控制和管辖。

第4.04款违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人（任何代理人、其关联机构或相关基金除外）成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（a）该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按第12.02条的规定加以限制。

（b）行政代理人没有义务将任何借款人为该违约贷款人的利益而向该行政代理人支付的任何款项转移给该违约贷款人，并且，在没有转移给该违约贷款人的情况下，该行政代理人应按照其按比例分配的份额（不影响该违约贷款人的按比例分配的份额）（但仅限于该违约贷款人的贷款由其他贷款人提供资金的情况）将任何该等款项按比例转移给对方非违约贷款人，或，如果行政借款人如此指示，并且如果没有发生违约事件并且仍在继续（并且在该违约贷款人的贷款不是由其他贷款人提供资金的情况下），则保留相同的重新垫付给借款人，如同该违约贷款人已向借款人提供此类贷款一样。在不违反上述规定的情况下，行政代理人可以为该违约贷款人的账户持有并酌情将该行政代理人为该违约贷款人的账户而收取和保留的所有该等付款的金额再借给借款人。

（c）本条的施行不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为解除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条例下的职责及义务，亦不得解释为免除或免除任何

将其在本协议项下的职责和义务借给行政代理人或该违约贷款人以外的出借人。

（d）本条对该贷款人继续有效，直至（i）本协议项下的债务已被宣布或已立即到期应付，或（ii）非违约贷款人、代理人及借款人已书面放弃该违约贷款人的失责，且违约贷款人按比例分摊适用的违约贷款，并向代理支付该违约贷款人所欠的所有款项；但在该贷款人为违约贷款人期间，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，但受影响各方另有明确约定的范围除外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第4.05节行政借款人；借款人的连带责任。

（a）每一借款人在此不可撤销地指定行政借款人为借款人的借款代理人和事实上的代理人，其委任应保持完全有效，除非和直至代理人事先收到所有借款人签署的书面通知，该委任已被撤销，且另一借款人已被指定为行政借款人。各借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人（i）向代理人提供并从代理人处收到与为任何借款人的利益而获得的贷款有关的所有通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，以及（ii）为代表其获得贷款而采取行政借款人认为适当的行动，并行使由此附带的其他权力以实现本协议的目的。由于每个借款人的成功运营取决于综合集团的持续成功表现，因此每个借款人都期望直接或间接地从以组合方式处理贷款账户和抵押品中获益。

（b）考虑到代理人和贷款人根据本协议和其他贷款文件将提供的财务便利，为每一借款人直接和间接的互惠互利，并考虑到其他借款人对债务承担连带责任的承诺，每一借款人特此接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任。各借款人在此共同和个别地不可撤销地无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就所有义务的支付和履行（包括但不限于根据本条第4.05条产生的任何义务）承担连带责任，本协议各方的意图是，所有义务均为每一借款人的连带义务，不存在优先权或区别。如果任何借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项或未能按照其条款履行任何债务，并在此范围内，则在每一此种情况下，其他借款人将就该债务支付或履行该债务。在符合本条款和条件的情况下，根据本条第4.05条的规定，每一借款人的义务构成每一借款人的绝对和无条件的充分追索义务，可在其财产和资产的全部范围内对每一此类人强制执行。

（c）本条第4.05条的条文是为代理人、放款人及其许可继承人及转让人的利益而订立的，并可由他们不时对任何或所有借款人强制执行，但须视情况而定，而无须由代理人、放款人或该等继承人或转让人先行编组其任何债权或对任何其他借款人行使其任何权利或用尽其可利用的任何补救办法或

他们针对任何其他借款人或诉诸任何其他来源或手段来获得本协议项下任何义务的付款或选择任何其他补救措施。本条第4.05款的规定一直有效，直至所有债务（当时未到期应付的或有弥偿债务除外）以现金全额支付或以其他方式全额清偿为止。

（d）每名借款人在此同意，就其根据本协议或根据任何其他贷款文件所招致的任何法律责任、其就任何债务或任何抵押品向代理人或贷款人作出的任何付款，其将不对其他借款人强制执行其任何分担权或代位权，直至所有债务（当时未到期及应付的或有弥偿债务除外）已以现金全数支付或以其他方式全部清偿为止。任何借款人就根据本协议或根据任何其他贷款文件向代理人或贷款人支付的任何款项可能对任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在受付权上从属和从属，但不限于根据本协议或根据本协议或根据本协议产生的任何债务的任何增加，与先前以现金全额支付或以其他方式全额清偿债务相比。

第五条

贷款条件

第5.01节生效的先决条件。本协议自营业日（“生效日期”）起生效，当以下先决条件中的每一项均应以代理人合理满意的方式得到满足或放弃时（且在生效日期为定期贷款提供资金应证明满足本条第5.01条规定的每一项条件）：

（a）支付费用等。借款人应已在生效日期当日或之前支付当时根据第2.06节和第12.04节赚取、到期和应付的所有合理且有文件证明的自付费用、成本和开支，但以在生效日期前至少一个营业日开具发票为限（这些金额可由贷款收益提供资金）。

（b）申述和保证；没有违约事件。以下陈述应真实、正确：（i）第六条以及在生效日期当日或之前根据本协议或本协议向任何有担保方交付的相互间贷款文件、证书或其他书面文件中所载的陈述和保证在所有重大方面均真实、正确（但此类重要性限定词不适用于已在其文本中对重要性或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，除任何该等陈述或保证明确只与较早日期有关外（在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确，但须受该等限定条件规限）于生效日期当日及截至生效日期，除非任何该等陈述或保证明确只与较早日期有关（在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于任何已就其文本中的重要性或“重大不利影响”作限定或修改的陈述或保证，哪些陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的，但须符合该限定条件）在该较早日期）和（ii）在生效日期不应发生任何违约或违约事件，或将因本协议或其他贷款文件根据其各自条款生效而导致或将继续发生。

（c）合法性。首次贷款的发放不得违反适用于任何有担保方的任何法律、法规或规定。

（d）文件的交付。各代理人应在生效日期当日或之前收到抵押代理人合理满意的以下形式和实质内容，并在除非另有说明的情况下，注明生效日期，并在适用的情况下由其当事人正式签署：

（i）担保协议，连同代表所有经证明的股权的原始股票凭证及根据协议规定须作质押的所有本票，并附有以空白方式签立的未注明日期的股票权力及其他适当的转让文书；

（ii）对针对任何贷款方或其财产提起的任何有效的UCC融资报表、税务留置权或判决留置权的搜索结果，该结果不应显示任何此类留置权（允许的留置权除外）；

（iii）完美证书；

（四）[保留]；

（v）费用函件；

（vi）公司间从属协议；

（vii）每份知识产权担保协议；

（viii）股权文件；

（ix）借款通知书；

（x）每一贷款方的获授权人员的证明书，证明（a）有关该贷款方的管理文件的副本，连同其所有修订（包括但不限于章程的真实完整副本、成立证明书（或其他司法管辖区的同等证明）、有限合伙证明书、内部登记册（如有），每一贷款方的商业登记证明（如有）和/或其他公开存档的组织文件，由该贷款方组织辖区的适当官员在生效日期前不超过30天的最近日期证明，其中应载列与本协议所述相同的该贷款方的完整名称和该贷款方的组织编号（如果在该司法管辖区内签发了组织编号），（b）关于该贷款方授权（1）本协议项下借款的决议或书面同意的副本，就借款人（或本协议项下的担保和/或担保（如适用），如属担保人）而言，以及该贷款方现为或将为一方当事人的贷款文件所设想的交易，以及（2）该贷款方签署、交付和履行该贷款方现为或将为一方当事人的每一份贷款文件，以及该人将就本协议及相关事项交付的其他文件的签署和交付，包括但不限于就行政借款人而言的认股权证，（c）（如适用）就担保人而言，由该担保人的已发行股份的所有持有人签署的决议副本，批准该贷款方现在或将成为一方的每份贷款文件的条款和所设想的交易，（d）（如适用）就担保人而言，本协议项下义务的担保或担保（如适用）将不会导致超过对该担保人具有约束力的任何担保、担保或类似限制，（e）获授权签署每一份贷款文件（如属借款人，包括但不限于借款通知书、SOFR通知书及本协议项下所有其他通知书及其他贷款文件）的该贷款方代表的姓名及真实签名，而该贷款方是或将会是该贷款方签署及交付的其他文件

与此有关及与此有关，连同有关该等获授权人员在职的证据，以及（F）关于第5.01（b）条所列事项的证据；

（十一）[保留]；

（xii）行政借款人获授权人员的证明，证明贷款方及其附属公司（作为一个整体）（在生效日期作出的贷款生效后）具有偿付能力；

（xiii）行政借款人的获授权人员的证明，证明所有重大合同仍然完全有效，且据任何贷款方所知，没有任何贷款方违反或违约其在该等协议下的任何重大义务。

（xiv）组织的司法管辖区的适当官员的证明（如适用），证明截至生效日期前不超过30天的最近日期，该贷款方在该司法管辖区内维持良好信誉（或同等地位），并支付特许经营或类似税款（如适用）；

（xv）（a）Davis Polk and Wardwell LLP，即贷款方的法律顾问和（b）Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP，特拉华州的贷款方法律顾问，在每种情况下，日期均为生效日期，发给行政代理人和贷款人，且在形式和实质上均令行政代理人合理满意的惯常意见；

（xvi）在生效日期前至少十个工作日以书面要求的范围内，代理人和贷款人应已收到至少在生效日期前三个工作日的所有文件和其他信息，包括监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（在每种情况下包括但不限于《美国爱国者法》）要求的针对每一贷款方的正式签署的IRS表格W-9（或其他适用的税务表格），任何代理人或任何贷款人均已要求；

（十七）[保留]；

（xviii）贷款人之间的协议；及

（xix）彼此担保文件，但依据第5.04条须交付的任何担保文件除外。

（e）收盘杠杆。行政代理人和服务代理人应已收到行政借款人的授权官员证明，证明在交易立即生效后，总杠杆比率不得超过5.21：1.00，使用行政代理人满意的视为合并EBITDA金额按备考基础计算。

（f）批准。与发放贷款有关所需的任何政府当局或其他人的所有重要同意、许可的授权和批准，以及备案和登记，以及与此有关的所有其他行动，均应已获得，并应具有充分的效力和效力。

（g）诉讼程序；收到文件。与提供初始贷款和本协议所设想的其他交易及其他贷款有关的所有程序

文件，以及与此相关的所有附带文件，应是抵押品代理人及其律师合理满意的。

（h）借款基础凭证。服务代理人应当已收到借款基数证明。

（i）担保权益。除第5.04节和第7.01（q）节另有规定外，贷款单证应为担保当事人的利益，为担保代理人设定由此担保的担保物的合法、有效和可执行的第一优先担保权益（仅限于允许的留置权）。

（j）尽职调查。代理人应已完成对每一贷款方的业务、法律和抵押品尽职调查，其结果应为代理人所接受，由他们全权酌情决定。

（k）收益。在生效日期发放贷款之前或基本上同时发放的，（x）贷款方根据现有信贷协议和根据该债务订立或与该债务有关的所有其他文件所欠的所有未偿债务，应已全部解除、终止和解除，与此有关的所有留置权和担保应已全部解除、终止和解除，行政代理人（或其律师）应已收到惯常的付款信、UCC-3终止声明、知识产权解除，控制协议终止和其他有关确保此类设施的所有留置权的惯常解除文件，在每种情况下，其形式和实质应为行政代理人合理接受；（y）行政借款人应已订立交换协议（其副本应已交付给行政代理人和服务代理人），规定现有票据的交换、终止、注销、消灭或清偿（或为，如适用）行政借款人的托管付款及股权发行（“现有票据股权发行”）在交易所（定义见相关交易所协议）按照其中规定的时间和方式完成后的收益；提供现有票据项下的债务本金总额不超过18,000，000美元，在交易所完成后（定义见相关交易所协议）可能仍未偿还；及（z）借款人及其各附属公司除本协议项下允许的债务或在生效日期已全额偿还的债务外，不得有任何未偿还债务。

（l）[保留]。

（m）[保留]。

（n）贷款人委员会委任人员。TCW董事（定义见治理协议）应已根据治理协议任命。

（o）董事会观察员。观察员应已根据第7.01（p）节任命。

第5.02节延迟提款定期贷款的先决条件。在生效日期后，各延迟提款定期贷款人作出延迟提款定期贷款的义务仅以满足以下条件为条件：

（a）行政代理人应已收到根据本条第2.02条发出的借款通知，包括关于第5.02（b）、（c）和（g）条的证明。

（b）在作出该等延迟提款定期贷款及其收益的应用生效时及之后，没有发生任何违约或违约事件，并在该日期继续进行或将因作出将作出的延迟提款定期贷款而产生。

（c）行政借款人及其子公司的总杠杆率（使用行政借款人及其子公司在最近一个财政季度的最后一天结束的后4个财政季度期间计量的合并EBITDA计算，而行政代理人根据第7.01（a）节已收到（或要求已收到）行政借款人及其子公司的财务报表以及行政借款人的债务及其子公司在该延期提款定期贷款发生之日计量）对该延期提款定期贷款的收益使用给予形式上的影响后，不得超过5.25-1.00。

（d）行政代理人应已收到根据第7.01（a）（二）节要求交付的截至2025年12月31日财政季度的行政借款人及其子公司的财务报表。

（e）行政代理人应已收到（i）DDTL溢价认股权证，该认股权证授权持有人（如其中所定义）购买行政借款人的若干普通股股份，该认股权证相当于通过将（a）（1）延迟提款定期贷款的本金总额除以（2）20,000，000美元乘以（b）行政借款人已发行普通股完全稀释股份数量的2.0%（以该延迟提款定期贷款发生之日计量，四舍五入到最接近的整数份额，由（c）十五分之一（11/15）和（ii）DDTL便士认股权证赋予持有人（如其中所定义）购买行政借款人的若干普通股股份的权利，这些股份等于通过将（a）（1）延迟提款定期贷款的本金总额除以（2）20,000，000美元乘以（b）行政借款人的已发行普通股完全稀释股份数量的2.0%（在该延迟提款定期贷款发生之日计量，四舍五入到最接近的整数份额，乘以（c）五分之四（4/15）获得的产品。

（f）借款人须已支付（i）须向延迟提款贷款人支付的所有费用，包括依据费用函件及（ii）当时根据第2.06条及第12.04条赚取、到期及应付的所有合理及有文件证明的自付费用、成本及开支，但须在延迟提款定期贷款日期前至少一个营业日（该等款项可由贷款收益拨付）开票为限。

（g）中国合资企业欠贷款方或其任何子公司的应收账款总额，且在该应收账款到期之日后超过60天未偿还的，截至适用的借款通知之日，不得超过20,000，000美元。

第5.03节循环贷款的先决条件。任何代理人或任何贷款人在生效日期后作出任何循环贷款的义务，须以行政代理人及服务代理人满意的方式履行以下各先决条件：

（a）申述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实无误，行政借款人就每笔该等贷款向行政代理人提交借款通知书（并附送达代理人的该等通知书副本），以及借款人接受该等贷款的收益，均应视为每一贷款方在该贷款发生之日作出的陈述和保证：（i）该等陈述和

第六条所载的保证以及在此种贷款日期当日或之前根据本协议或本协议交付给任何有担保方的相互间的贷款文件、证书或其他书面文件中所载的保证在所有重大方面都是真实和正确的（但此种重要性限定词不适用于任何已对其文本中的重要性或“重大不利影响”作出限定或修改的陈述或保证，该等陈述及保证在受该等限定条件规限下的所有方面均属真实及正确）于该日期及截至该日期，犹如在该日期及截至该日期作出的一样，但任何该等陈述或保证明确只与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定条件不适用于已就重要性或其文本中的“重大不利影响”作出限定或修改的任何陈述或保证，哪些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，但须符合该资格）在该较早日期），（ii）在作出该贷款及其收益的应用生效之时和之后，没有发生违约或违约事件，并且在该日期仍在继续或将因作出拟作出的贷款而导致，（iii）仅就循环贷款而言，在作出该借款后，所有循环贷款的本金总额将不超过（x）当时适用的借款基数或（y）循环信贷承诺总额和（iv）本节5.03中规定的条件中的较低者，截至提出此类请求之日，这些条件已得到满足。

（b）通知。行政代理人应当已依据本协议第2.02条收到借款通知书（附送达代理人的该通知书副本）。

第5.04节生效后的条件。贷款双方同意，除本协议和其他贷款文件中规定的所有其他条款、条件和规定外，包括但不限于第5.01节中规定的那些条件，贷款方应在适用的日期或之前满足下文所述的每一项条件（据了解，（i）贷款方未能在适用的日期或之前履行或促使履行任何该等条件应构成违约事件，以及（ii）在随后任何该等条件的存在将导致本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述、保证或契诺被违反的情况下，所需贷款人特此在自生效日期起至根据本条第5.03条要求随后满足此类条件之日止的期间内免除此类违约行为）：

（a）保险凭证和背书。不迟于（i）生效日期后五个营业日（如该日期可由附属代理人及服务代理人合理酌情延长）向附属代理人交付证明第7.01条所规定的保险范围完全有效的惯常保险凭证，及（ii）生效日期后45天（如该日期可由附属代理人及服务代理人合理酌情延长）就额外受保人而言，在形式及实质上均令附属代理人合理满意的保险背书，与贷款方保险单有关的应付贷款人损失和通知背书。

（b）房东豁免；抵押准入协议。使用其商业上合理的努力，在不迟于生效日期后60天（或由抵押代理人和服务代理人合理酌情商定的较后日期）向抵押代理人交付房东放弃或抵押准入协议，其形式和实质均令抵押代理人和服务代理人合理满意，由每一房东、受托人、仓库管理人或类似方就每一贷款方对不动产的租赁以及受托人、仓库管理人的每一处房产签署，或在商业上合理努力基础上的类似方，贷款方账簿和记录所在和/或账面价值超过2500000美元的有形抵押品（与同一地点的所有其他抵押品合计时）所在。

（c）管制协定。根据第8.01（b）节，在生效日期（因此，该日期可由抵押代理人和服务代理人合理酌情延长）后60天内向抵押代理人交付与贷款方的现金管理账户（除外账户除外）有关的控制协议。

（d）外国安全文件。促使（1）Accuray International S à rl、（2）香港担保人及（3）Accuray Japan K.K.各自按照其条款交付每一份文件及执行附表7.01（u）所列的任何行动，不迟于生效日期后90日（该日期可由抵押品代理人及服务代理人合理酌情延长）。

（e）向被动控股公司转型。执行或促使执行附表7.01（u）所列与将Accuray的某些资产转让给另一贷款方有关的所有行动。

（f）套期保值协议。在生效日期后三十（30）天内（或行政代理人合理酌情议定的较后日期，该较后日期不迟于生效日期后四十五（45）天），向行政代理人交付行政代理人全权酌情决定的形式和实质上令其满意的符合第7.01（m）节的证据。

第六条

代表和授权书

第6.01节陈述和保证。每一贷款方在此向有担保方陈述和保证如下：

（a）组织、良好信誉等。每一贷款方（i）是一家正式组织、有效存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业，且（在相关司法管辖区的法律承认这一概念的情况下）在其组织的国家或司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（ii）拥有一切必要的组织权力和权力，以按现在开展和目前设想的方式开展其业务，就借款人而言，可以根据本协议进行借款，并执行和交付其作为一方当事人的每份贷款文件，并完成由此设想的交易，（iii）有适当资格经营业务，且（如有关司法管辖区的法律承认该概念）在其所拥有或租赁的财产的性质或其业务的交易使该资格成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，但（仅就本第（iii）款而言）无法合理地预期未能具有如此资格和良好信誉会产生重大不利影响的情况除外。

（b）授权等。每一贷款方签署、交付和履行其作为或将作为一方当事人的每一份贷款文件，（i）已获得所有必要的组织行动的正式授权，（ii）不会也不会违反（a）其任何管理文件，（b）法律的任何适用的重大要求，或（c）对其或其任何财产具有约束力的任何合同义务，除非在本条款的情况下（ii）（c），在不能合理地预期这种违反会产生重大不利影响的情况下，（iii）不会、亦不会导致或要求在其任何财产上或就其任何财产设定任何留置权（依据任何贷款文件或任何许可留置权除外），及（iv）不会、亦不会导致适用于其经营或其任何财产的任何许可证、许可证、授权或批准的任何失责、不遵守、暂停、撤销、减值、没收或不续期，但（如属第（iv）条的情况）在该等违反的范围内，

不能合理地预期违约、不合规、暂停、撤销、减值、没收或不展期会产生重大不利影响。

（c）政府批准。任何政府当局均无须作出重大授权或批准或采取其他行动，亦无须向任何政府当局发出通知或向其备案，亦无须就任何贷款方适当执行、交付和履行其作为或将作为一方当事人的任何贷款文件而要求任何许可、登记、同意或批准，但（i）就将作出的抵押品提出的备案和记录，或以其他方式交付给抵押品代理人以供备案或备案，以及（ii）许可、登记、同意，或无法合理预期未能获得的批准将导致重大不利影响。

（d）贷款文件的可执行性。本协议是，任何贷款方现在或将要成为一方的相互贷款文件，在根据本协议交付时，将是该人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则的限制。

（e）资本化。于生效日期，在本协议拟于生效日期发生的交易生效后，行政借款人及其各附属公司的授权股权及行政借款人及其各附属公司的已发行及未偿还股权如附表6.01（e）所载。截至生效日期，行政借款方及其各附属公司的所有已发行及已发行的股本权益股份均已有效发行，并已缴足且不可评估（如适用），且除附表6.01（e）规定外，其持有人无权享有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。该等附属公司的所有股权均不受任何留置权（许可的指定留置权除外）的限制。截至生效日期，除附表6.01（e）所述外，行政借款人或其任何附属公司并无未偿还的债务或股本证券，亦无行政借款人或其任何附属公司可转换为或可交换的未偿还债务，或向行政借款人或其任何附属公司购买或取得的认股权证、期权或其他权利，或行政借款人或其任何附属公司直接或间接发行行政借款人或其任何附属公司的任何股本权益股份的其他义务。

（f）诉讼。除附表6.01（f）所列情况外，在任何法院或其他政府当局或任何仲裁员面前，不存在任何（i）可合理地预期会产生重大不利影响或（ii）与本协议或任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何交易有关的未决或据任何贷款方所知以书面形式威胁对任何贷款方或其任何财产提起的诉讼、不利程序、诉讼或程序。

（g）财务报表。

（i）财务报表（其副本已交付给每个代理人（以分发给贷款人）），在所有重大方面公平地反映行政借款人及其子公司在各自日期的综合财务状况以及行政借款人及其子公司在各自日期结束的财政期间的综合经营业绩，所有这些都是按照公认会计原则（但不包括脚注，如其中所述和正常的年终调整）。行政借款人及其附属公司截至该等财务报表日期的所有直接或或有重大债务及其他负债均载于财务报表。自生效日期以来，没有发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或事态发展。

（二）行政借款人迄今已向每个代理人和每个贷款人提供2025年至2027年财政年度行政借款人及其附属机构的预计年度资产负债表、损益表和现金流量表，这些预计财务报表应根据第7.01（a）（七）节不时更新。

（h）遵纪守法等。任何贷款方或其任何附属公司均未违反（i）其任何管理文件，（ii）适用于该贷款方或其附属公司的任何法律要求、医疗保健法或许可（与知识产权有关的侵权或其他违规行为除外，这些事项受第6.01（u）条管辖），或（iii）对其或其任何财产具有约束力的任何合同义务（包括但不限于任何重要合同），但就非担保人的附属公司而言，第（i）条和第（iii）条除外，在无法合理预期此类违规行为会产生重大不利影响的情况下。该协议及相关交易不会违反或导致任何许可、契约、重要协议或其他对控股或其任何子公司或其资产具有约束力的重要文书项下的违约。

（i）ERISA。除无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）每个贷款方和每个员工计划在所有重大方面均符合法律的所有要求，包括ERISA、《国内税收法》和经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《2010年患者保护和平价医疗法案》，（ii）没有发生ERISA事件，也没有合理预期任何员工计划或多雇主计划将发生ERISA事件，（iii）根据《国内税收法》第401（a）条拟成为合格计划的每个雇员计划已被美国国内税收局确定为符合《国内税收法》第401（a）条规定的资格，与之相关的信托根据《国内税收法》第501（a）条免征联邦所得税。除无法合理预期会产生重大不利影响外，任何贷款方或其任何ERISA关联公司均未对PBGC承担除支付保费外仍未偿还的任何责任。

（j）税款等。（i）任何贷款方提交的所有美国联邦所得税申报表、其他重要纳税申报表和与适用法律要求所要求的税款有关的其他重要报告均已提交；（ii）对任何贷款方或任何贷款方的任何财产征收的在本协议日期或之前到期应付的所有税款均已缴纳，但（a）在任何一次未缴纳的税款总额不超过1,000，000美元除外，（b）根据公认会计原则在财务报表中为支付这些费用而在适当程序中善意地提出争议的税款，并就这些税款预留了足够的准备金。

（k）T、U和X条例。任何贷款方都没有或将从事为购买或持有保证金股票（在T、U或X条例的含义内）而提供信贷的业务，任何贷款的收益都不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的或为违反T、U和X条例规定的任何目的而向他人提供信贷。

（l）业务性质。除第7.02（d）条准许的业务外，任何贷款方均不得从事任何业务。

（m）监管事项。

（i）自2020年1月1日起，（1）行政借款方及附属公司的业务在所有重大方面一直及正在进行，均符合所有适用的医疗保健法及所有许可，（2）每项产品（不论是由行政借款方或其任何附属公司、其各自的任何附属公司或第三方制造商根据与行政借款方或其任何附属公司的合约制造）已

曾经并且目前正在由行政借款人及其子公司或第三方代表其研究、开发、设计、调查、测试、制造、制造、组装、储存、包装、贴标签、营销和分销，符合所有适用的法律要求，包括但不限于医疗保健法、所有必要的许可、质量体系条例（21 CFR第820部分）的现行良好生产规范要求、21 TERM0 820.181中定义的设备主记录和21 CFR 820.40下的文件控制，或与上述相关的任何其他外国司法管辖区或国家的类似法律要求，以及借款人和/或其子公司文件中规定的所有产品规格，除非任何未能如此遵守的情况不能合理地预期会对贷款方造成任何不利后果（非实质性后果除外），（3）行政借款人与其任何子公司之间的每一份合同，以及任何第三方制造商之间的每一份合同，均包含（且借款人及其每一家子公司实施）根据FDA要求并在所有重大方面遵守所有适用的医疗保健法的适当质量保证和质量控制安排，（4）行政借款人及其子公司在所有重大方面均符合关于产品修改报告和记录保存、不良事件报告、故障报告、更正和移除报告、意外辐射暴露报告、缺陷通知、记录保存的法律适用要求，所有制造和发布文件和记录在所有重大方面均真实、准确，（5）行政借款人及其任何子公司均未收到或受到FDA的任何书面或口头通信，NRC或任何其他政府当局声称行政借款人、任何此类子公司或任何此类产品在任何重大方面均不符合任何适用的法律要求或任何许可，并且（6）没有任何产品：（i）在21 U.S.C. § 351的含义内掺假；（ii）在21 U.S.C. § 352的含义内贴错品牌；（iii）严重违反21 U.S.C. § § 331、360、360e、360i或360j，或（iv）与上述（i）-（iii）有关的任何其他外国司法管辖区或国家的类似法律要求。

（二）除例行监督审计和检查外，没有任何政府当局对行政借款人或其任何附属机构的调查正在等待进行，或者据贷款方所知，没有威胁或计划进行调查。行政借款人或其任何附属公司均未收到任何政府当局就任何与产品有关的法律要求不遵守的任何书面或口头通信或任何政府当局或认可组织就任何与产品质量或性能有关的重大问题、问题或担忧的任何书面或口头通信。

（iii）行政借款人及其子公司拥有（i）产品研发和商业化所必需的所有许可，包括《FD & C法》、其他美国联邦法律以及所有适用的州和外国法律规定的所有授权，包括但不限于与测试、制造、营销或销售此类产品有关的所有必要许可，因为目前正在进行此类测试、制造、营销或销售，以及（ii）开展行政借款人及其每个子公司的业务。所有该等许可均有效且完全有效，且行政借款人及各附属公司在所有重大方面均遵守该等许可的所有条款和条件。行政借款人或任何附属公司均未收到任何政府当局的书面通知，表明任何许可证已被或正在被撤销、撤回、暂停或质疑，或该政府当局正在对其进行调查或审查，或已发布任何命令或建议，说明应停止该产品的开发、测试和/或制造或应将该产品撤出市场。

（iv）除无法合理预期会对行政借款人及其附属公司产生重大不利影响外，并无任何不良临床试验结果，亦无任何产品召回、产品更正或移除或自愿退出任何市场的产品市场（附表6.01（m）所披露的召回、更正、移除或产品市场撤回除外）。

（v）自2020年1月1日以来，行政借款人或其任何附属公司或其各自的任何代理人或代表向FDA、NRC或任何其他政府当局作出的任何重大不真实的事实陈述和欺诈性陈述均不存在，并且没有未向FDA、NRC或任何其他政府当局披露任何要求披露的重大事实。

（vi）据贷款方所知，没有任何保险公司、管理式医疗组织或政府当局（i）终止对使用射波刀和TomoTherapy产品执行的程序和治疗的承保或报销，或（ii）减少、限制、丢失或损害承保范围或其为使用射波刀和TomoTherapy产品执行的程序和治疗提供的报销率，并且在本条款（ii）的情况下，可以合理地预期此类减少、限制、损失或减值将对行政借款人及其子公司的收入产生重大不利影响。行政借款方或其任何附属机构均未因任何被指称的不当活动而成为任何政府当局的任何“因故”检查、调查或审计的对象。

（vii）自2020年1月1日以来，行政借款方及其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府机构发出的任何警告函或“已提请我们注意函”或FDA或其他政府机构发出的其他类似信函，询问或指控或声称不遵守任何医疗保健法。没有任何有关行政借款人或其任何附属公司的安排，规定向任何人支付任何回扣、回扣或其他形式的补偿或报酬，以诱导，或作为获得或转介业务的回报，或为推荐此类转介的安排。行政借款人或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人均未明知故犯地代表其客户或客户收取超过适用的医疗保健法允许的金额的任何付款或报销，或告知或明知故犯地向任何医疗保健提供者或供应商提供可被合理解释为鼓吹可合理预期违反医疗保健法的向上编码或其他编码活动的信息。行政借款人及其每个子公司为其提供服务的所有账单在所有重大方面都是真实和正确的，并且在所有重大方面均符合所有适用的医疗保健法。行政借款人及其子公司不向政府主管部门、保险公司、管理式医疗机构提出索赔。

（viii）没有任何事实、情况或条件，据行政借款人或其任何子公司所知，可以合理地预期这些事实、情况或条件将构成任何有效调查、材料查询、因故检查、上诉、强制执行、扣押、拘留、撤回、禁令、关闭、实地行动、实地纠正、安全警报、召回、“它已引起我们的注意信”、警告信、暂停或取消设立许可登记的通知、FDA表格483、不利程序、诉讼、索赔、审计、索赔审查、仲裁、诉讼、qui tam、举报人诉讼（法律或监管）的基础，政府当局针对或影响行政借款人或其任何子公司的任何医疗保健法进行的程序（法律或监管）或其他类似的通信或行动，可以合理地预期会产生重大不利影响。除了作为

向代理披露，行政借款人或其任何子公司（i）目前或一直都不是公司诚信协议、监督协议、同意令、和解协议、个人诚信协议、公司合规协议、延期起诉协议或其他正式或非正式协议或命令的当事方，这些协议或命令强制或禁止与其业务相关的未来或过去活动，或（ii）根据与任何政府当局订立的此类和解协议、更正计划或其他补救措施承担任何报告义务。行政借款人或其任何附属机构（如适用）已遵守其所受的任何公司诚信协议、和解协议、纠正计划或任何政府当局的其他补救措施或要求的条款和条件，除非无法合理地预期不遵守将产生重大不利影响。

（ix）行政借款人或其任何附属公司，或据贷款方所知，任何身为高级职员、董事、雇员、代理人或经理（在每种情况下均为行政借款人或其任何附属公司的“直接或间接拥有或控制权益的人”或“管理雇员”（这些术语在42 C.F.R. § 420.201中定义）的个人（a）均未被定罪、指控或据贷款方所知，因任何联邦或州健康计划相关罪行被调查或被排除或暂停参与任何此类计划；或据贷款方所知，因违反与欺诈、盗窃、挪用公款、违反信托责任、财务不当行为、妨碍调查或受控物质有关的任何法律要求而被定罪、指控或被调查，或已受到任何与欺诈、盗窃、挪用公款有关的政府当局的任何判决、规定、命令或法令，或刑事或民事罚款或处罚，违反信托责任、财务不当行为、妨碍调查或受控物质；（b）已被判定犯有任何罪行或从事任何行为，包括但不限于向任何政府当局作出任何虚假陈述，或已导致或将合理预期会导致（i）根据21 U.S.C.第335a条被禁止、暂停或排除，（ii）不得根据《联邦采购条例》向美国政府或其机构销售产品，涉及一般适用于联邦政府机构的禁止和暂停（48 C.F.R. Subpart 9.4），（iii）不得参与，或在其他方面没有资格根据任何政府当局的任何适用的医疗保健法或（iv）任何类似的适用法律要求参加美国境外的任何联邦医疗保健计划或类似计划。就借款人或其任何附属公司的业务而言，没有任何待决的取消资格程序、调查或任何上述行动或不利程序，或据贷款方所知，对行政借款人或其任何附属公司或作为借款人或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或经理的任何个人构成威胁。

（x）由行政借款人或其任何子公司赞助的与产品有关的所有研究、测试以及临床前和临床试验均已进行，目前正在进行，在所有重大方面均按照法律和IDE的所有适用要求进行，包括根据（如适用）当前良好临床做法和当前良好实验室做法的程序和控制，并按法律要求提交给clinicaltrials.gov或其他数据库。在适用的要求法要求的范围内，行政借款人及其每个子公司已获得政府当局和IRB或IEC的所有必要授权，包括由行政借款人或此类子公司（如适用）或代表其进行的任何临床调查的IDE。

（xi）据贷款方所知，在行政借款人或其任何子公司赞助的任何临床试验中，没有任何临床研究人员被或被FDA、卫生与公众服务部或任何政府当局取消资格或以其他方式制裁，并且据贷款方所知，没有任何此类取消资格或任何此类临床研究人员的其他制裁正在等待或威胁。行政借款方或其任何子公司均未收到FDA或其他适用的政府当局发出的任何通知或信函，要求或威胁终止、暂停、重大修改或临床暂停与产品相关或与产品相关的任何研究、测试或临床试验。

（xii）行政借款人及其所有子公司维持和实施（i）旨在确保行政借款人及其子公司遵守适用于该行政借款人及其子公司业务的所有医疗保健法的合规计划和方案，以及（ii）旨在确保运营、董事、成员、经理、高级职员、雇员和独立承包商遵守所有适用的医疗保健法的书面政策、程序、记录、控制、措施和/或方案。

（xiii）行政借款人及其所有子公司在实质上符合：（i）适用于行政借款人或其子公司的所有州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA（统称为“隐私法”），以及每个行政借款人及其子公司已采取商业上合理的行动，准备遵守且目前在实质上符合隐私法，（ii）与隐私法相关的适用行业标准，及（iii）任何控股公司或其附属公司是与隐私法有关的一方的任何合同或行为守则的要求，在每种情况下，除非不能合理地预期此类不遵守将产生重大不利影响。为确保遵守隐私法，行政借款人及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及个人信息处理的政策和程序（“政策”），除非无法合理预期此类不遵守会产生重大不利影响。行政借款人及其子公司均已向适用隐私法要求的用户或客户作出所有重大披露，任何政策中作出或包含的此类披露均不不准确或违反任何适用的隐私法，除非无法合理预期此类不准确、违规或未披露会产生重大不利影响。行政借款人及其子公司具有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其或代表其收集的所有个人信息免受未经授权的访问、使用和/或披露。行政借款方或其附属公司均未：（i）未收到根据任何隐私法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道可以合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是任何命令、法令的当事方，任何政府或监管当局根据任何隐私法规定的任何义务或责任的协议或协议，在每种情况下，除非无法合理地预期此类义务或责任会产生重大不利影响。行政借款人及其子公司没有遭受任何违反无担保的受保护健康信息的情况，没有收到美国卫生与公众服务部民权办公室或任何其他政府当局关于其未能遵守HIPAA的任何指控的任何书面通知。行政借款人及其附属机构，在每种情况下，在HIPAA要求的范围内，有

进行了必要或合理的安全风险评估并实施了必要的保障措施，并提供了有关遵守HIPAA的培训，并与作为适用的“涵盖实体”、“业务伙伴”或“分包商”的每一第三方签订了业务伙伴协议（这些术语在HIPAA中定义）。

（n）许可证等。每一贷款方均拥有且正在遵守该人合法拥有、租赁、管理或经营或获得该人目前拥有、租赁、管理或经营或将获得的每一项业务和设施所需的所有许可，但无法合理预期未能遵守或不遵守这些许可将产生重大不利影响的情况除外。

（o）财产。贷款方对其所有财产和资产拥有良好的、可销售的所有权、有效的租赁权益或有效的使用许可或权利，但无法合理预期不具备此类所有权、许可和权利会产生重大不利影响的情况除外。贷款方的财产和资产是自由的，没有任何留置权，但允许的留置权除外。所有贷款方的物质财产和资产均处于良好的工作状态和状态，普通损耗、伤亡和谴责除外。

（p）雇员和劳工事项。除附表6.01（p）所列或无法合理预期不遵守将产生重大不利影响的情况外：（i）任何贷款方或任何附属公司均不是任何集体谈判协议、集体协议、工程协议或任何类似协议的一方，或受其约束或管辖，（ii）没有工会、劳资委员会，或类似的雇员代表已被认可为任何贷款方或任何附属公司的任何雇员的代表；（iii）没有任何投诉指称任何贷款方或任何附属公司对其任何雇员所欠的不公平劳动做法或违反任何法定或合同义务，或据任何贷款方所知，在任何政府当局面前威胁任何贷款方或任何附属公司；（iv）没有罢工、停工、减速、停工或其他劳资纠纷待决，或据任何贷款方所知，威胁任何贷款方或任何附属公司，过去三（3）年也没有；及（v）据各贷款方所知，过去三（3）年内没有任何劳工组织、劳资委员会、雇员代表或雇员团体提出承认或认证要求，也没有任何代表或认证程序或寻求向国家劳资关系委员会或任何类似劳工法庭提出或提交的代表程序或请求。任何贷款方或子公司因工资而应支付的所有款项均已根据《公平劳动标准法》和类似的适用的州法律要求支付，除非未能这样做会单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

（q）环境事项。除附表6.01（q）所列情况外，（i）任何贷款方或其任何附属公司均不违反任何环境法，但无法合理预期会产生重大不利影响的违反情况除外，（ii）每一贷款方及其附属公司均拥有并遵守其各自运营和业务的所有环境许可，除非不遵守或不遵守这些规定不能合理地预期会产生重大不利影响；（iii）目前或据任何贷款方所知，以前由任何贷款方、其子公司拥有、租赁或经营的任何财产没有危险材料的释放，或据任何贷款方所知，在收到任何贷款方、其子公司产生的危险材料的任何处置或处理设施，或，据任何贷款方所知，在上述任何情况下均可合理预期会产生重大不利影响的任何各自的利益前身；（iv）不存在针对任何贷款方、其子公司的未决或据任何贷款方所知以书面威胁的环境索赔或环境责任，或据任何贷款方所知，任何各自的利益前身均可合理预期会产生重大不利影响；和

（v）任何贷款方或其任何附属公司均未执行或负责任何可合理预期会产生重大不利影响的补救行动。

（r）保险。每一贷款方维持第7.01（h）节要求的所有保险。附表6.01（r）列出了在生效日期由每一贷款方维护或为每一贷款方的利益而维护的所有此类保险的清单。

（s）收益用途。

（i）在生效日期提取的（i）定期贷款的收益应用于（a）为现有信贷协议和借款人的其他现有债务再融资，（b）完成现有票据的全部或部分交换；但在生效日期提取的定期贷款的一部分，不超过70,000，000美元（“托管付款”），应于生效日期存入托管账户，并应从中解除，以根据适用的交换协议或根据第2.05（c）（vi）节以其他方式实现现有票据的交换（定义见相关交换协议）；此外，条件是，在收到Accuray的通知后立即，任何现有票据的交换（定义见适用的交换协议）将在生效日期后十二（12）个工作日之日或之前完成，行政代理人和服务代理人各自应（并在此同意）向Accuray交付已执行的联合托管解除（随后迅速交付给托管代理人），以及（c）支付与本协议所设想的交易有关的费用和开支，（ii）在生效日期之后提取的循环贷款应用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途（包括，为免生疑问，其外国子公司）不受本协议禁止和（iii）延迟提款定期贷款应用于完成自生效日期后第十三（13）个营业日及之后仍未偿还的任何现有票据的交换或其他赎回（或为完成交换或其他赎回而产生的再融资债务），并支付与本协议所设想的交易有关的费用和开支。在生效日期不得提取循环贷款。

（二）任何贷款的收益将不会被直接或间接地以构成瑞士联邦税务局为瑞士预扣税目的所解释的有害“在瑞士使用收益”的方式使用，除非瑞士联邦税务局通过令行政代理人满意的具有约束力的税务裁决确认，本协议下的利息支付将不会被征收瑞士预扣税（无论收益在瑞士的潜在用途如何）。

（t）偿付能力。在本协议所设想的交易生效后和贷款生效后，在生效日期，合并基础上的贷款方是有偿付能力的。任何贷款方没有进行财产转移，任何贷款方也没有就本协议或其他贷款文件所设想的交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗该贷款方的现有或未来债权人。

（u）知识产权。除附表6.01（u）规定的情况外，每一贷款方拥有或许可或以其他方式有权使用其目前开展的业务运营所需的所有知识产权，并且据每一贷款方所知，每一贷款方目前开展的业务的开展和运营不侵犯、侵犯或与任何其他人有关的知识产权相冲突，除非未能拥有、许可或有权使用、侵权、违规和冲突，单独或合计，不能合理地预期会产生重大不利影响。没有被排除在外的子公司拥有或独家许可任何重要的知识产权。附表6.01（u）载列的是截至生效日期每项注册知识产权各自拥有的完整及准确清单

贷款方。自2024年1月1日以来，没有任何其他人提出任何书面索赔或诉讼（i）对贷款方拥有的任何知识产权的任何权利或权益提出异议或（ii）对任何其他人拥有的任何知识产权的任何权利或权益提出主张或提供许可，并且据每一贷款方所知，没有任何此类索赔悬而未决或受到威胁，除非与此类侵权、违规或冲突有关，并且此类索赔和诉讼除外，这些索赔和诉讼无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

（五）物资合同。自生效之日起，每份此类重大合同（i）具有完全效力和效力，并对作为其一方的每一贷款方，以及据该贷款方所知，根据其条款，对该贷款方的所有其他当事人，具有约束力并可强制执行（可强制执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则的限制除外），（ii）并无以其他方式作出修订或修改，但其中所注明的情况除外，及（iii）据任何贷款方所知，并非因任何贷款方或任何其他方的行动而导致重大条文失责。

（w）《投资公司法》。任何贷款方都不是（i）根据经修订的1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，或（ii）受任何在任何方面限制其承担债务能力或可能使全部或部分义务无法执行的法律要求的监管。

（x）境外投资规则。截至本协议发布之日，行政借款人及其任何子公司均不属于《境外投资规则》中定义的“涵盖的外国人”。行政借款方及其任何附属机构目前均未直接或间接从事或目前有意未来从事任何会导致行政代理人、服务代理人和/或贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》依法禁止行政代理人、服务代理人和/或贷款人在本协议项下履行的活动。

（y）制裁；反腐败和反洗钱法。任何贷款方、其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员（i）均不是受制裁人员或目前是任何制裁的对象或对象，（ii）违反适用的制裁或贸易管制法在被制裁国家拥有资产，或（iii）违反适用的制裁或贸易管制法直接或明知而间接地从对被禁人员的投资或与被禁人员的交易中获得收入。每一贷款方及其子公司将实施并维持有效的政策和程序，以促进每一贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法、制裁和贸易管制法。每一贷款方及其子公司，以及每一贷款方及其子公司各自的董事、高级管理人员和雇员，均在（a）所有重大方面遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和贸易管制法，（b）在所有方面遵守所有适用的制裁。除附表6.01（y）所列情况外，在过去五（5）年内，没有任何贷款方或其任何附属公司成为任何申索、法律程序、诉讼、强制执行行动的主体，或据任何贷款方所知，没有任何政府当局就该贷款方或其任何附属公司可能、涉嫌、实际或指称违反反贪法、反洗钱法、制裁或贸易管制法的行为进行调查，或收到任何政府当局的任何书面通知或其他书面通信，或向其作出任何披露。本节中的上述陈述将不适用于理事会条例（EC）2271/96（“封锁条例”）所适用的任何一方，前提是此类陈述是或将是不可由该方根据或就该方而言不可执行的，或将以其他方式导致违反和/或违反，（i）《封锁条例》的任何规定（或任何

在欧盟任何成员国实施封锁条例的法律或条例）或（ii）英国任何类似的封锁或反抵制法律。

（z）充分披露。

（i）每一贷款方已向代理人披露其所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。据行政借款人所知，任何贷款方或其代表向代理机构提供的书面报告、财务报表、证明或其他书面信息（前瞻性信息、估计、预算和预测以及与本协议谈判有关的一般经济性质的信息和有关借款人行业的一般信息）（作为一个整体和作为补充）或根据本协议交付的（经修改或补充，由如此提供和作为一个整体的其他信息）包含任何重大的事实错报，或根据作出该协议的情况，没有说明作出该协议中的陈述所必需的任何重大事实，而不是具有重大误导性。

（二）预测是根据贷款方在编制此类预测时认为合理的假设、估计、方法和测试善意编制的；据了解，（a）预测就其性质而言受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了贷款方的控制范围，（b）实际结果可能与预测存在重大差异，此类差异可能是重大的，（c）预测不是履约的保证。

（aa）库存。贷款方的所有库存，在适用的范围内并在借款基础所包括的范围内，（i）在所有重大方面均符合法律的所有要求，（ii）已按照适当的“良好制造做法”或根据法律的所有要求可能颁布的类似做法在所有重大方面制造、加工、包装、持有和运输，以及（iii）没有也不会根据任何法律要求的规定在任何重大方面被禁止引入州际贸易。

第七条

贷款方的盟约和其他附带事项

第7.01节肯定性盟约。只要任何贷款或任何其他债务（不论是否到期）的任何本金或利息仍未支付（或有弥偿债务除外）或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，每一贷款方应并应促使其每一子公司：

（a）报告要求。提供给每个代理，用于分发给每个贷方：

（i）（1）自生效日期后至2025年12月31日终了的财政月份止的行政借款人及其附属公司的第一个完整财政月份开始的每个财政月份结束后的45天内，及（2）其后每个财政月份结束后的30天内，内部编制截至该财政月份结束时的合并资产负债表、合并损益表及合并现金流量表，以及在紧接上一个财政年度结束时开始至该财政年度结束的期间，在每种情况下以比较形式列出（a）紧接上一个财政年度的财务报表和（b）综合经营报表的预测中所列的相应日期或期间的数字，所有这些数字均以合理的细节和经核证

由行政借款方的一名授权官员在所有重大方面公允列报行政借款方及其子公司截至该财政月底的财务状况以及行政借款方及其子公司在该财政月份和该年初至今期间的经营业绩和现金流量，按照以与向代理机构和贷款人提供的最近一期经审计财务报表一致的方式适用的公认会计原则，但须无脚注和正常的年终调整，并附有KPI报告；

（ii）（1）自生效日期后至2025年12月31日止财政季度止的行政借款人及其附属公司的第一个财政季度开始的行政借款人及其附属公司的每个财政季度结束后60天内，及（2）其后的每个财政季度结束后45天内（如属（1）或（2）项中的每一项，或经行政代理人及服务代理人同意的较长期间（该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，并可透过电子邮件送达），行政借款人及其附属公司截至该季度末的合并及合并资产负债表、合并及合并损益表、合并及合并现金流量表，以及自上一财政年度末开始至该季度末止期间的合并及合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出（a）上一财政年度的财务报表和（b）合并经营报表的预测中所列的相应日期或期间的数字，均为合理详细资料，并经行政借款方授权人员证明，在所有重大方面公允列报行政借款方及其子公司截至该季度末的财务状况以及行政借款方及其子公司在该季度和该年初至今期间的经营业绩和现金流量，按照以与行政借款方及其子公司最近一期经审计的财务报表一致的方式适用的公认会计原则，提供给代理和贷款人，受制于没有脚注和正常的年终调整；

（iii）自截至2025年6月30日的财政年度开始，在行政借款人及其子公司的每个财政年度结束后的90天内，或经行政代理人和服务代理人同意的较长期限内（该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件，并可通过电子邮件送达），行政借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并和合并资产负债表、合并和合并损益表以及合并和合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度财务报表中所列相应日期或期间的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，并附有根据公认审计准则编制的报告和意见，Grant Thornton LLP或由行政借款方选定并令代理人合理满意的任何其他具有公认地位的独立注册会计师（该意见不应具有（1）“持续经营”或类似的资格或例外（但由于（x）自该审计之日起12个月内发生的任何债务的到期日或（y）本协议或任何其他证明贷款方债务的协议项下的潜在财务契约违约）或（2）该审计范围的任何资格或例外情况除外）；

（iv）在交付本条第7.01（a）条第（ii）及（iii）款所规定的行政借款人及其附属公司（a）的财务报表的同时，（1）行政借款人的获授权人员的证明（基本上以本协议的附件 e形式）（“合规证明”），以及（2）管理层对所涵盖期间的重要运营和财务发展的讨论和分析，并与上一年的该期间和预测进行比较，以及（b）本条第7.01（a）条第（iii）款所规定的，行政借款人（1）获授权人员的证明书，内载合理详细的

计算该等财务报表所涵盖期间的超额现金流量，以及（2）证明在生效日期交付给行政代理人的完美证书中所载的披露保持完整和准确，或提供其相关更新；

（v）（1）自生效日期后至2025年12月31日终了财政月份止的行政借款人及其附属公司的第一个完整财政月份开始的每个财政月份结束后的45天内（与任何财政季度结束相对应的任何财政月末除外），以及（2）自其后的每个财政月份结束后的30天内提交KPI报告；

（vi）在生效日期后的前6个历月每个月结束后的（x）20个历日内及（y）彼此历月结束后的15天内（或在违约事件发生后及在违约事件持续期间或在服务代理人合理地认为当时存在的借款基础证书在实质上不准确的任何其他时间更经常地要求）尽快并在任何情况下提供借款基础证书，截至紧接前一个历月最后一个营业日收市时的现行，载有服务代理人在其许可的酌情权下可能不时合理要求的详情及其他资料，但（a）借款基础证书所载的借款基础自服务代理人正式收到该借款基础证书之日（包括该日）起生效，但不包括服务代理人收到随后的借款基础证书之日，除非服务代理人通过向行政借款人发出此类争议通知对列入借款基数计算或其估值的任何财产的资格提出争议，以及（b）在发生关于列入借款基数计算或其估值的任何财产的资格的任何争议时，该服务代理人的善意判决应加以控制；此外，但在（1）抵押品的任何出售或其他处分时，（2）抵押品代理人对抵押品的留置权的从属地位，（3）指定被排除在外的子公司拥有被列入借款基础的类型的担保物，或（4）解除贷款方拥有被列入借款基础的类型的担保物，且该担保物在每种情况下的价值均大于借款基础的10%，则根据本协议的任何条款完成该交易的条件是，借款人应同时向服务代理人交付一份更新的借款基础证书，使该处置、从属地位具有形式上的效力，指定或释放，证明在实施此类处置、从属地位、指定或释放后，在形式上的可得性将大于0美元；

（vii）不迟于每个财政年度结束后45天内，按月编制或以其他方式以与生效日期或之前（或以其他方式为代理人合理接受）所给出的预测相一致的形式为行政借款方（a）附上行政借款方及其附属公司的预测，以补充和取代先前根据本协议要求交付的预测的授权官员的证书，行政借款人及其附属公司的紧接下一个财政年度，以及（b）证明第6.01（g）（ii）节所载的有关预测的陈述和保证是真实和正确的；

（viii）在向任何政府当局提交后，迅速向该政府当局提供与任何贷款方的任何调查或不利程序有关的所有文件和书面资料，但该调查可合理地预期会产生重大不利影响；

（ix）尽快，并在任何情况下，在违约或违约事件发生、重大违反医疗保健法或任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或发展发生后的5个营业日内，书面

行政借款方的授权官员的声明，载列违约或违约、重大违规或具有重大不利影响的其他事件或发展的详细情况，以及受影响的贷款方提议就此采取的行动；

（x）尽快并在任何情况下：（a）在任何ERISA事件发生后5天内，就该ERISA事件发出通知（合理详细），（b）在任何贷款方或其任何ERISA关联公司从PBGC收到通知后3个营业日内，任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的关于PBGC打算终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的每份通知的副本，（c）在任何贷款方或其任何ERISA关联公司从多雇主计划的发起人或PBGC收到该通知后10天内，任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的关于根据ERISA第4202条规定的退出责任或金额的每份通知的副本，以及（d）在任何贷款方向雇员发送工厂关闭或大规模裁员通知（定义见《工人调整和再培训通知法》）后10天内，该贷款方发送的每份此类通知的副本；

（xI）在有关的程序启动后迅速但无论如何不迟于任何贷款方就有关的程序送达后5天，或任何贷款方获得有关的知识、每项诉讼的通知、不利程序、在任何法院或其他政府当局或其他监管机构或任何仲裁员面前的任何待决或正在进行的调查、诉讼或程序的发展，而该等调查、诉讼或程序如经不利裁定，可合理地预期会产生重大不利影响；

（xii）自生效日期后行政借款人及其附属公司的第一个财政月开始的每个财政月结束后的30天内，（x）以合理地令代理人和所需循环贷款人满意并经行政借款人的授权人员证明为准确和完整的形式和详细的报告（a）列出截至该日行政借款人及其附属公司的所有账户，其中应包括每个该等账户的金额和账龄，分别列示自适用到期日起1至30天、30天以上、60天以上、60天至90天及90天以上的款项，并列明所有抵销，连同该等附表与根据本条（v）（a）款交付代理人的紧接上一个财政月份的附表的对账，（b）列出行政借款人及其附属公司截至每一该日的所有应付账款，其中应包括每笔该等应付账款的金额和账龄，以及任何代理人合理要求的其他资料，（c）以与借款基础证书中报告此类信息的方式一致的实质形式列出行政借款方及其子公司截至每一该等日的所有盘存，并包括永久盘存清单和（d）列出行政借款方及其子公司在该期间完成的公平市场价值超过50,000美元的任何固定资产的所有处置的总价值；

（xiii）在贷款方与贷款方的任何重要客户或供应商之间的业务关系（在每种情况下，由贷款方善意确定）的任何终止、取消或重大限制、或重大不利修改或重大不利变化发生后的5个营业日内（在任何财政年度内，根据该客户或供应商与贷款方之间的合同关系向该客户或供应商支付或由该客户或供应商支付的总对价超过10,000，000美元），行政借款人的获授权人员的书面陈述，述明该事件的详情及贷款方建议就该事件采取的行动；

（十四）[保留]；

（xv）在（a）发送或归档后立即将任何贷款方向其债务的任何持有人发送的本金总额超过5,000，000美元的所有重要报表、报告和其他书面信息的副本或向SEC或任何国家（国内或国外）证券交易所提交的文件，以及（b）收到上述（a）条规定的此类债务的任何持有人收到的任何重要通知的副本（但须对该持有人承担保密义务）；

（xvi）在收到该报告后迅速提供其审计员就账簿的任何年度或中期审计向任何贷款方提交的所有财务报告（包括但不限于管理信函）的副本（如有）（但须遵守对该等审计员的保密义务，在这种情况下，应提供此类信息的经修订的摘要）；

（xvii）应要求迅速作出任何贷款人不时合理要求的任何证明或其他证据，确认贷款方遵守第7.02（r）节；

（xviii）与交付本条第7.01（a）款第（i）、（ii）和（iii）款要求的行政借款人及其附属公司的财务报表同时，如果由于会计原则和政策与第7.02（q）款允许的编制财务报表时使用的原则和政策发生任何变化，根据第（i）款交付的行政借款人及其附属公司的合并财务报表，（二）本条第7.01（a）款和（三）款将与如果没有对会计原则和政策进行此类变更，本应根据此类细分交付的合并财务报表存在重大差异，然后，连同此类变更后首次交付此类财务报表，所有此类先前财务报表的一份或多份对账报表在形式和实质上均令代理人合理满意；和

（xix）应要求迅速提供任何代理人可能不时合理要求的有关任何贷款方的状况或经营（财务或其他方面）的其他资料。

在任何情况下，本第7.01条或本协议任何其他条款或任何其他贷款文件的要求均不得要求任何贷款方或其任何子公司提供法律或第三方保密义务要求禁止向任何代理人或贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何信息或文件，（b）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品，或（c）构成第三方的非金融商业秘密或第三方的非金融专有信息，在这种情况下（在（a）、（b）和（c）条中的每一条的情况下），应（在此种法律要求或保密义务允许的范围内）提供经修订的此类信息或文件摘要。

此外，根据本条第7.01（a）款要求交付的信息（只要任何此类信息包含在表格10-K或10-Q或以其他方式向SEC提交）可以电子方式交付，并应被视为已在（i）行政借款人发布此类信息之日交付，或提供指向行政借款人网站的链接，（ii）当此类信息以电子方式代表行政借款人在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站上发布（无论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人赞助），如有；或（iii）行政借款人向SEC提交此类表格10-K、表格10-Q或其他报告（如适用），且此类文件可在SEC的EDGAR备案系统或其任何后续系统（如有）上公开获取，前提是，在第（i）和（ii）条的情况下，（a）行政借款人应行政代理人的请求将该等文件的副本交付行政借款人交付该等副本，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求，并

（b）行政借款方应将任何该等文件的张贴情况通知（可能以传真或电子邮件方式）行政代理人。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下都没有责任监督行政借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

（b）额外的借款人、担保人和抵押担保。原因：

（i）该贷款方的每一附属公司（不包括被排除的附属公司）在生效日期不存在，或成立或收购（不论是与许可收购或其他有关），或其后地位发生变化（即不再是被排除的附属公司或非重要附属公司），在其成立、收购或地位发生变化后的20个营业日内（或担保代理人合理酌情议定的较后日期）迅速并在任何情况下执行并交付给担保代理人，（a）共同协议，据此，该附属公司应作为借款人或担保人成为本协议的一方，（b）担保协议或其他外国担保文件（如适用）的补充，连同（x）证明根据担保协议或其他外国担保文件（如适用）的条款要求质押或抵押的该附属公司所拥有的任何人的所有股权的证书，以及（y）空白签立的未注明日期的股票权力或此类股权的其他适当转让文书，（c）[保留]，及（d）在符合本协议及其他贷款文件的条款及条件下，抵押品代理人合理要求的该等其他协议、意见、文书、批准或其他文件，以建立、完善（如及在贷款文件要求完善的范围内）、确立任何声称由任何该等担保文件涵盖的任何留置权的第一优先权（受许可的指定留置权所规限）或以其他方式保护任何该等附属公司受所有条款约束的意图，贷款文件中所载的契诺和协议，以及该附属公司的所有抵押品（如本（b）（i）条所述）应为债务提供担保（在贷款文件要求的范围内）（就在美国以外的司法管辖区组织的附属公司而言，此类文件的范围应与适用的外国担保文件的范围基本相似）；和

（ii）作为任何该等附属公司（如上文第（b）（i）款所述）的股权拥有人的每一贷款方，在该附属公司成立或收购后的20个营业日内（如适用）迅速执行和交付质押修订（定义见担保协议）（如适用），连同（a）任何证明该附属公司所有股权的凭证，以担保文件条款规定的质押或抵押为限，（b）空白签立的有关该等股权的未注明日期的股票权力或其他适当的转让或转让文书，及（c）抵押品代理人合理要求的该等其他协议、意见、文书、批准或其他文件。

尽管有上述规定，不得要求任何被排除在外的子公司成为本协议项下的担保人（因此，不得要求交付上文第（i）款要求的文件），自生效之日起，不得要求任何在特定司法管辖区之外组织或注册的子公司成为本协议项下的担保人；但前提是（i）如果被排除在外的子公司的股权由贷款方直接拥有，则该贷款方应交付所有该等文件、文书、协议（包括但不限于在担保物代理人的合理要求下，受上述被排除子公司的组织所在法域的法律管辖的质押协议或其他担保协议）和上文第（ii）款所述的证书，并采取抵押代理人合理要求的或其他必要的一切商业上合理的行动，为代理人和贷款人的利益授予和完善有利于抵押代理人的第一优先留置权（以允许的特定留置权为准），在该被排除子公司的100%股权中

附属或（如低于）该贷款方拥有的已发行和未偿还股权的全部金额（据了解并同意，不得要求贷款方执行受贷款方管辖以外的任何司法管辖区法律管辖的任何担保协议、质押协议或其他抵押文件）；除非行政借款人、行政代理人和服务代理人共同合理地确定授予和完善此类第一优先留置权可能会产生重大不利税务后果，或授予和完善此类第一优先留置权的负担或成本（包括任何不利的税务后果）相对于放款人从中获得的利益而言将是过度的。

抵押代理人经与行政借款人协商合理确定，在本协议或任何其他贷款文件本应要求的时间或时间之前，如果没有不应有的负担、努力或费用，抵押代理人可准予延长设定或完善特定资产上的担保权益或获得保险的时间。

此外，除根据担保协议或适用的外国担保文件的条款（如适用）要求的范围外，不应要求贷款方采取任何行动来建立或完善担保代理人在除外财产上的担保权益。

（c）遵守法律；缴纳税款。

（i）遵守并促使其每个子公司遵守法律、医疗保健法、判决和裁决的所有要求（包括对任何索赔的任何解决，如果违反，可能会引起上述任何情况），但不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外。

（ii）维持、实施和（如需要确保在所有重大方面遵守《保健法》的修改）修订，以及促使其每个子公司维持、实施和（如需要确保在所有重大方面遵守《保健法》的修改）修订一项公司和保健监管合规计划，该计划涉及保健法律的物质要求和对监察长办公室卫生与公众服务部发布的指导的物质遵守情况。

（iii）在拖欠款项前或在任何延长期（视属何情况而定）届满前全数缴付并安排其每一附属公司缴付对任何贷款方或其任何附属公司或任何贷款方或其任何附属公司的任何财产所征收的所有税款，但（i）在任何一次的未缴税款总额不超过$ 1,000，000的情况除外，和（ii）针对通过适当程序善意抗辩并已根据公认会计原则为其支付预留足够准备金的税款。

（d）保存存在等。

（i）维持和保全，并促使其每一附属公司维持和保全其存在（第7.02（c）条许可的范围除外）、权利和特权。

（ii）成为或保持，并促使其每个子公司成为或保持，在其拥有或租赁的财产的性质或其业务的交易使该资格成为必要的每个司法管辖区具有适当资格和（在相关司法管辖区的法律承认该概念的情况下）具有良好信誉，但不能合理地预期不具备这种资格或具有良好信誉会产生重大不利影响的情况除外。

（e）保存记录和账簿。保存并促使其每个子公司保存充分的记录和账簿，并进行完整的分录，以允许按照公认会计原则在所有重大方面编制财务报表。

（f）检查权。准许，并促使其各附属公司准许，行政代理人和服务代理人的代理人和代表在以下正常营业时间（只要未发生违约事件且仍在继续）的任何时间和不时合理提前通知，由借款人承担合理费用，检查并复印其记录和账簿，访问和检查其财产，并与其任何董事、高级管理人员、管理雇员讨论其事务、财务和账目，独立会计师或其任何其他代表，在每种情况下，均须遵守在正常业务过程中（在本协议未作出的范围内）、适用法律和维护律师-委托人特权或律师工作产品所产生的保密义务；但前提是（a）只有行政代理人和服务代理人共同代表贷款人可以在违约事件发生时和持续期间根据本条第7.01（f）、（b）款行使行政代理人和服务代理人及贷款人的权利，行政代理人和服务代理人（或其向行政借款人确定的任何代表或独立承包人）可以在正常营业时间内的任何时间以借款人的费用进行上述任何一项，并且（c）除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则行政代理人和服务代理人在任何日历年度内行使该等权利的次数不得超过一次。为推进上述工作，各贷款方在此授权其独立会计师及其各附属公司的独立会计师根据本条第7.01（f）款与任何代理人的代理人和代表（独立（只要给予行政借款人参与的机会）或与该人的代表一起）讨论该人的事务、财务和账户。

（g）物业维修等。维护和保全，并促使其每个子公司维护和保全其在良好工作秩序和状况下正确开展业务所必需或有用的所有财产，普通损耗和伤亡和谴责除外，但无法合理预期任何此类未能维护和保全此类财产会产生重大不利影响的情况除外。

（h）维持保险。就抵押品及其其他财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务维持并促使其各附属公司向负责任和信誉良好的保险公司或协会维持保险（包括但不限于综合一般责任、危险、洪水、租金、工人赔偿和业务中断保险），其金额和涵盖的风险如下：（i）处于类似情况的类似业务的公司一般按照健全的商业惯例承担的风险，（ii）任何法律要求要求的风险，以及（iii）在任何情况下，金额，充分性和范围合理地令抵押品代理人满意（确认并同意贷款方及其子公司在生效日期维持的保险的金额、充分性和范围合理地令抵押品代理人满意）。涵盖抵押品的所有保单均应根据标准的非出资“出借人”或“担保方”条款，为代理人和出借人的利益而支付给抵押品代理人，因为在发生损失时，他们的利益可能会出现，并应包含抵押品代理人可能要求的其他条款，以充分保护出借人在抵押品中的利益以及根据此类保单将支付的任何款项（理解并同意，只要没有发生违约事件并仍在继续，抵押代理人收到的任何此类款项应移交给行政借款人，供借款人根据第2.05（c）（iv）节申请贷款或根据第2.05（c）（v）节再投资。所有保险凭证将交付给抵押代理人并在到期时支付此类保单的保费，并附有应付损失和以抵押代理人为受益人的额外保险背书

代理人和贷款人的利益，视其各自的利益而定，并须就行使任何取消权利向抵押品代理人作出不少于30天（如不付款则为10天）的事先书面通知。任何贷款方或其任何子公司未保有该保险的，经提前不少于5个工作日书面通知行政借款人，担保物代理人可以安排投保，但费用由借款人承担，且担保物代理人一方不负责取得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取。在违约事件发生时和在违约事件持续期间，抵押代理人应拥有以贷款人、任何贷款方及其子公司的名义根据任何保险单提出索赔的唯一权利，对根据该保险单可能应付的任何付款收取、接收和给予无罪开释，并执行为实现根据任何此类保险单收取、妥协或解决任何索赔而可能需要的任何和所有背书、收据、解除、转让、重新分配或其他文件。自生效日期起维持的保险符合本条第7.01（h）款的条款。

（i）取得许可证等。获得、维护和保存，并促使其每个子公司获得、维护和保存，并采取一切必要行动及时更新其适当开展业务所需的所有许可、执照、授权、批准、权利和认可，在每种情况下，除非无法合理地预期未能获得、维护、保存或采取此类行动会产生重大不利影响。

（j）环境。

（i）保持抵押品不存在任何可合理预期会导致重大不利影响的环境留置权（许可留置权除外）；

（ii）取得、维持和保存，并促使其每一附属公司取得、维持和保存，并采取一切必要行动及时更新为妥善开展业务所必需的所有环境许可，并遵守并促使其每一附属公司遵守所有环境法和环境许可，除非未能如此取得、维持、保存、更新或遵守无法合理地预期会产生重大不利影响；

（iii）采取一切商业上合理的步骤，防止在任何贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何财产上、在该财产上、在该财产下或从该财产上违反任何环境法或环境许可而释放任何可合理预期会导致重大不利影响的危险材料；

（iv）在以下任一情况发生后10天内向抵押代理人和服务代理人提供书面通知：（a）在任何贷款方目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、上、下或从任何财产上发现任何危险材料或环境污染状况的释放，利害关系的附属公司或前身或任何在任何情况下可合理预期会导致重大不利影响的违反环境法或环境许可的行为；（b）收到已针对任何抵押品提出环境留置权的通知（许可留置权除外）；或（c）收到可合理预期会导致重大不利影响的环境索赔或环境责任的通知；并提供此类报告，作为抵押代理人或服务代理人的文件和资料可不时就上述任何一项合理要求。

（k）财政年度。导致行政借款人及其子公司的会计年度在每个日历年的6月30日结束，除非代理同意对该会计年度进行变更（以及对本协议进行适当的相关变更）。

（l）房东豁免；抵押准入协议。使用商业上合理的努力，向抵押代理人交付一份形式和实质上令抵押代理人和服务代理人合理满意的房东放弃或抵押准入协议，由每一房东、受托人、仓库管理员或类似方在商业上合理的努力基础上就每一贷款方的不动产租约和受托人、仓库管理员或类似方的每一处房产签署，其中贷款方的账簿和记录位于和/或账面价值超过2,500，000美元的有形抵押品（当与同一地点的所有其他抵押品合计时）位于。

（m）套期保值协议。在生效日期后三十（30）天内（或行政代理人合理酌情议定的较后日期，该较后日期不迟于生效日期后四十五（45）天），就行政借款人及其各附属公司的外币风险敞口根据本条第7.01（m）款订立并维持套期保值协议，且不得用于投机目的（该等套期保值协议，即“外币风险敞口套期保值协议”）。外币风险敞口套期保值协议的金额应足以覆盖但不得超过（i）套期保值上限和（ii）每个确定日期后12个月期间外币风险敞口的80.0%和每个确定日期后13-24个月期间外币风险敞口的60.0%（或在每种情况下为确保所有此类套期保值协议获得行政借款人合理确定并经行政代理人同意的套期会计处理而可能需要的较低金额）中的较低者。行政借款人应在每个财政月的最后一个营业日确定外币风险敞口，该确定应通过提供有关该确定的高级人员证明以及与借款人先前预测的该日期的外币风险敞口的比较向代理人和贷款人证明，行政借款人应在每次确定后的五个营业日内调整适用的外币风险敞口套期保值协议的金额，以符合本条第7.01（m）款的必要范围。

（n）反腐败法、反洗钱法和制裁。

（i）维持并促使其每个子公司维持旨在促进每个贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法、制裁和贸易管制法的政策和程序。

（二）遵守并促使其每个子公司遵守（a）在所有重大方面遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和贸易管制法，以及（b）在所有方面遵守适用的制裁。

（o）贷款人会议。应任何代理人、被要求的循环贷款人或被要求的贷款人的请求迅速参加（a）与代理人和贷款人举行的面对面会议（该请求，只要没有发生违约事件并仍在继续，在每个财政年度内不得超过一次），以及（b）与代理人和贷款人举行的电话会议（该请求，只要没有发生违约事件并仍在继续，在每个日历季度内不得超过一次），在每种情况下，在行政借款人和该代理人、规定的循环贷款人或规定的贷款人可能同意的时间。

（p）董事会观察权。行政代理人有权指定两名母公司合理接受的无表决权的观察员，以无表决权的观察员身份出席母公司全体董事会的所有会议（每一名为“观察员”，统称为“观察员”）。每名观察员应被及时通知任何此类董事会会议的时间，并将被书面通知董事会将在此类董事会会议上采取的所有拟议行动

如果该观察员是其成员。每一观察员均有权收到董事会成员或其任何委员会在预期或在该董事会会议上履行母公司执行监督或类似职能时提供的所有信息，该观察员应按照保密协议，以母公司合理接受的形式和实质内容对该等材料和信息保密；但观察员收到该等材料和信息以及出席该等会议应以订立该保密协议为准.。家长应按照与董事会成员相同的程序，向每位观察员偿还与其参加任何此类董事会会议有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支。尽管有上述规定，对于任何董事会会议或任何此类材料或信息，如果董事会善意地确定与该观察员存在利益冲突，包括与关于再融资或偿还的讨论、与贷款文件有关的契约谈判、违约或修订、放弃或暂缓谈判有关的利益冲突，则董事会保留排除该观察员参与此类讨论以及与此相关的任何材料和信息的权利。

（q）境外投资规则。行政借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖的外国人”，或（b）直接或间接从事会导致行政代理人、服务代理人和/或贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人、服务代理人和/或贷款人被《境外投资规则》依法禁止在本协议下履行的任何活动。

（r）进一步保证。根据本协议的条款和条件，采取此类行动并执行、确认和交付，并促使其每个子公司采取此类行动并执行、确认和交付任何代理人为（i）更有效地执行本协议和其他贷款文件的目的而可能不时合理要求的协议、文书或其他文件，费用由其承担，（ii）在符合有效及完善（如根据贷款文件规定须完善）的第一优先留置权（受准许留置权规限）下，（iii）确立及维持任何贷款文件的有效性及有效性，以及拟藉此设定的留置权（如根据贷款文件规定须完善）及优先权（受准许留置权规限）的有效性、完善性（如根据贷款文件规定须完善），及（iv）更好地保证、转让、授予、转让，向每一有担保方转让和确认根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后拟授予其的权利。为促进上述，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方（i）授权每一代理人以该贷款方的名义签署任何此类协议、文书或其他文件，并在违约事件存在期间在任何适当的备案处提交此类协议、文书或其他文件，（ii）授权每一代理人在任何适当的备案处提交本协议或任何其他贷款文件要求的任何融资报表，以及与此相关的任何延续报表或修订，而无需该贷款方签字，（iii）批准在本协议日期之前未经该贷款方签署而提交的任何融资报表的备案，以及与此相关的任何延续报表或修订。

（s）高级债务。采取所有必要的、合理可取的或行政代理人可能合理要求的所有此类行动，以确保这些义务是并且仍然是根据任何适用的限制性债务以及在受偿权上从属于债务的任何其他债务的任何契约或文件所定义的“指定优先债务”、“优先债务”、“担保人优先债务”或“优先担保融资”（或任何类似术语）。

（t）关于抵押品的信息。迅速（无论如何在十（10）个工作日内（或行政代理人可能同意的较晚日期））向行政代理人提供任何变更的书面通知：（i）任何贷款方的公司名称；（ii）任何贷款方的身份或公司结构；（iii）任何贷款方的司法管辖区或组织；或（iv）任何贷款方的联邦纳税人识别号或州组织识别号。每一贷款方同意不进行或允许进行前一句所述的任何变更，除非已根据UCC或其他方式进行所有备案，这是行政代理人在此类变更后的任何时候继续拥有担保文件中所设想的所有抵押品上的有效、合法和完善的担保权益所必需的。各贷款方还同意，如果担保物的任何重要部分被损坏或毁损，应及时通知行政代理人。

（u）结业后事项。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议各方承认并同意，在附表7.01（u）规定的期限内，或在行政代理人全权酌情许可的较长期限内，贷款方及其子公司应向行政代理人或贷款人（如适用）交付文件，并按附表7.01（u）规定的行动执行。

（五）业务范围。仅从事与借款人或其任何附属公司于生效日期所进行的业务范围实质上相似的业务范围，或从事与上述业务并无实质差异或与任何贷款方或其任何附属公司于生效日期所进行或拟进行的业务（以及就任何许可收购或许可投资而获得的非核心附带业务）合理相似、附属、附带、补充、协同、必然或相关的业务或任何其他活动，或合理的延伸、发展或扩展，在每种情况下由借款人善意合理确定。

（w）安全状况。每份担保文件的规定在签立和交付时（以及在适用情况下按担保文件的规定进行登记），为代表担保当事人的担保代理人设定有利于其中所述担保物的所有权利、所有权和权益的有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，并应构成有利于代表担保当事人的担保代理人在该担保物上的所有权利、所有权和权益的优先权第一位的完全完善的担保权益（特定许可留置权除外），在不受任何其他担保（许可留置权除外）和向承销商和保护和赔偿俱乐部发出通知，并在政策规定或俱乐部规则有此要求时获得其同意的情况下；根据其条款，任何第三方不得对任何担保文件所涉及的任何资产拥有任何留置权（许可留置权除外）。

（x）反现金囤积。（i）如截至任何财政月份的最后一天，根据日本法律组织的附属公司合计持有现金和/或现金等价物超过等值6000000美元（如依据信贷协议第7.03（c）节就该月份交付的流动性证书所证明），行政借款人应促使该附属公司在该流动性证书交付之日起5个营业日内（或行政代理人可能同意的较后日期）分配或以其他方式转让，向根据美国或瑞士法律组建的贷款方的任何直接或间接母公司提供的此类超额的金额；但在立即实施该超额金额的转让后，（i）该金额应受到有利于抵押代理人的留置权，以及（ii）行政借款人应向该行政代理人提供合理满意的证据，证明该转让以及由此产生的根据日本法律组建的所有子公司持有的现金和现金等价物的总余额。

第7.02节否定盟约。只要任何贷款或任何其他债务（不论是否到期）的任何本金或利息仍未支付（或有弥偿债务除外）

或任何贷款人应在本协议项下有任何承诺，每一贷款方不得，也不得允许任何附属公司：

（a）留置权等。创建、招致、承担或容忍存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容忍存在对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）的任何留置权；或根据《统一商法典》或任何司法管辖区的任何法律要求、将其或其任何子公司列为债务人的融资报表（或其等价物）提交或容忍存在；但就上述所有情况而言，允许的留置权除外。

（b）负债。创建、招致、承担、担保或容忍存在，或以其他方式成为或继续对其任何子公司承担责任，或允许其任何子公司创建、招致、承担、担保或容忍存在或以其他方式成为或继续对许可债务以外的任何债务承担责任。

（c）根本变化；处置。

（i）清盘、清算或解散，或与任何人合并、合并或合并，包括透过有限责任公司分部，或准许其任何附属公司作出（或同意作出）上述任何一项；但（a）任何贷款方的任何全资附属公司（借款人除外）可并入该贷款方或该贷款方的另一全资附属公司，或可与该贷款方的另一全资附属公司合并或合并，或清算或解散，或可能实施LLC分立和（b）任何贷款方可能合并为另一贷款方（外国贷款方除外），或可能与另一贷款方（外国贷款方除外）合并或合并，只要（1）不会因此违反本协议的其他规定，（2）该贷款方至少提前10天就该合并、合并、合并、清算或解散向代理发出书面通知，并附有与该合并、合并、合并、清算或解散有关的所有重要协议、文件和文书的真实、正确和完整副本，包括，但不限于，将向每个适当的国务卿提交的合并、合并、合并、清算或解散的证书或证书（附在提交后立即提交的副本），（3）在该交易生效之前或之后不得发生违约或违约事件，并且仍在继续，（4）贷款人在任何抵押品上的权利，包括但不限于其上任何留置权的存在、完善和优先权，不受该合并、合并或合并的不利影响，（5）在该合并、合并或合并涉及（x）贷款方、存续子公司的范围内，如果有任何一方（如果已经不是贷款方）迅速加入为本协议项下的贷款方，则在根据第7.01（b）节和根据第7.01（b）节要求的范围内，或（y）个借款人，该借款人应是此类合并、合并、合并、清算或解散中的存续实体，而（6）在LLC分部的情况下，由此产生的每一方继续构成贷款方；和

（ii）对其全部或任何部分业务、财产或资产（不论是在一项交易或一系列相关交易中）作出任何处置，不论其现在拥有或以后获得（或同意作出上述任何一项（根据以现金全额支付债务或根据本协议获得必要批准为条件的协议除外），或允许其任何子公司作出上述任何一项；但条件是任何贷款方及其子公司可作出允许的处置。

尽管前述或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何处置或其他转让，无论是在一项交易或一系列相关交易中，均不得导致或产生导致贷款方未能拥有全部重大资产的效果。

（d）业务性质的变化。作出或准许其任何附属公司作出其于生效日期所进行的业务性质的任何更改（如在生效日期或之前交付予代理的书面文件所述）及任何合理附带、附属、必然或与之合理相关的业务或其延期。

（e）贷款、垫款、投资等。作出或准许其任何附属公司作出对任何其他人的任何投资，但准许投资除外。

尽管前述或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何投资，无论是在一项交易或一系列相关交易中，均不得导致或产生导致贷款方未能拥有全部重大资产的效果。

（f）售后回租交易。订立或准许其任何附属公司订立任何售后回租交易，但本条第7.02条所准许的售后回租交易除外，但该等售后回租交易的现金收益净额须根据第2.05（c）（ii）条适用。

（g）资本支出和研发。作出或承诺或同意作出，或容许其任何附属公司作出或承诺或同意作出任何资本开支（透过购买或资本化租赁）、任何有关或构成研究及开发的开支或任何投资，而这些开支或投资会导致所有该等资本开支的总额，研究和开发支出和贷款方及其子公司在下表所列任何期间进行的与研究和开发有关或构成研究和开发的投资超过该期间对面标题为“资本支出/研发”一栏所列的金额；但可将相当于任何期间金额未使用部分的50%的金额结转至紧接其后的财政年度：

适用期限	资本支出/研发
2025年7月1日至2026年6月30日	$66,900,000
2026年7月1日至2027年6月30日	高于2027财年年度经营计划中规定的相应金额5%的金额
2027年7月1日至2028年6月30日	比2028财年年度经营计划中规定的相应金额大5%的金额
2028年7月1日至2029年6月30日	高于2029财年年度经营计划中规定的相应金额5%的金额
2029年7月1日至2030年6月30日	大于2030财年年度经营计划中规定的相应金额5%的金额

 

（h）限制付款。作出或准许其任何附属公司作出除准许的受限制付款外的任何受限制付款。

尽管前述或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何限制性付款，无论是在一项交易或一系列相关交易中，均不得导致或产生导致贷款方未能拥有全部重大资产的效果。

（i）美联储条例。根据董事会条例T、U或X的规定，允许任何贷款或本协议项下任何贷款的收益用于将导致此类贷款成为保证金贷款的任何目的。

（j）与关联公司的交易。与任何附属公司订立、续期、延长或成为其任何附属公司的一方，或允许其任何附属公司订立、续期、延长或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务）的一方，除（i）在正常业务过程中为公平代价而完成的交易，以及以对其或其附属公司不会比在与非其附属公司的人进行的可比公平交易中所能获得的有利的条款（整体而言）所完成的交易，以及（与中国合资企业的任何该等交易除外）在该交易完成的同时向各代理充分披露的交易，如果它们涉及行政借款人或其任何子公司就任何单一交易或一系列相关交易支付的一笔或多笔超过500,000美元的款项，（ii）与另一贷款方的交易，（iii）第7.02（a）节、第7.02（b）节、第7.02（c）节（ii）节、第7.02（e）节和第7.02（h）节允许的交易，（iv）将行政借款人的合格股权出售给行政借款人的关联公司，而贷款文件并未另有禁止，并授予登记和与此相关的其他习惯权利，（v）合理和习惯的董事，高级职员和其他雇员薪酬（包括奖金和股票期权计划）、福利和赔偿安排，（vi）非贷款方之间或之间的交易，（vii）维持雇员、高级职员或董事的福利计划或安排，包括但不限于休假计划、健康和人寿保险计划、递延补偿计划以及退休或储蓄计划和类似计划，在每种情况下，在正常业务过程中，以及（viii）任何人与该人在被收购时存在的关联公司之间的任何协议，根据本协议的条款合并或合并为贷款方，且不是在考虑此类收购或合并时订立的。

（k）影响子公司的股息限制和其他支付限制。对任何贷款方的任何附属公司的能力设定或以其他方式导致、招致、承担、承受或允许存在或生效任何合意的任何种类的产权负担或限制（i）支付股息或对任何贷款方或其任何附属公司所拥有的该附属公司的任何股份进行任何其他分配，（ii）支付或预付或从属欠任何贷款方或其任何附属公司的任何债务，（iii）向任何贷款方或其任何附属公司提供贷款或垫款，或（iv）将其任何财产或资产转让予任何贷款方或其任何附属公司，或准许其任何附属公司作出上述任何事情；但本条第7.02（k）条第（i）至（iv）款中的任何条款均不得禁止或限制遵守：

（a）本协议及其他贷款文件及与其有关的任何准许再融资债务；

（b）于本协议日期生效并载于附表7.02（k）的任何协议，或任何该等协议的任何延期、替换或延续；但该等延期、替换或延续协议（整体而言）所载的任何该等产权负担或限制，对代理人及贷款人的有利程度，并不比根据如此延期、替换或延续的协议或依据该协议而产生的产权负担或限制大为差；

（c）任何适用的法律、规则或条例（包括但不限于适用的货币管制法律和在某些情况下限制支付股息的适用国有企业法规）；

（d）（1）对租赁、许可、资产出售协议或类似合同中所述的任何特定财产或资产的转租、转让或转让的惯常限制，以及（2）证明许可留置权（或由此担保的债务）的文书或其他文件不得按惯常条款限制受其约束的任何财产或资产的转让；

（e）互惠地役权协议中不动产权益处分的习惯限制；

（f）出售资产协议中关于此类资产在出售结束前的过渡期间内转让或设押的惯常限制；

（g）该合同的转让；

（h）合同中的习惯限制，禁止限制对租赁权益的任何租赁的转租或转让的习惯规定；

（i）在借款人的附属公司首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力的合同义务，只要该合同义务不是在考虑该人成为附属公司时订立的，且该限制不适用于借款人或任何其他附属公司和/或借款人或任何其他附属公司的任何财产；

（j）在正常经营过程中订立的不动产租赁中所载的惯常净值规定，只要借款人已善意地确定不能合理地预期此类净值规定会损害借款人和子公司履行其持续义务的能力；

（k）就与根据本协议准许的任何处分有关的任何协议所载的习惯限制和条件（在此情况下，该等限制或条件仅涉及受该处分规限的适用财产）或与以本协议的修订、重述或替换为条件的处分或根据本协议全额偿还所欠款项为条件的其他有关的任何协议所载的习惯限制和条件；

（l）协议中的限制，条件是此类限制仅适用于非担保人的子公司，（y）不比贷款文件中规定的限制（作为一个整体）更具限制性，并且（z）此类产权负担或限制不会损害任何贷款方（i）将贷款文件所设想的担保权益授予担保代理人的能力，（ii）在到期时支付贷款文件项下的义务，或（iii）以其他方式遵守贷款文件的条款；或

（m）适用于合营企业的合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定，在每种情况下，在本协议允许的范围内，并仅适用于该合营企业及其所发行的股权（但此种规定不排除就贷款方拥有的该等股权授予有利于担保代理人的留置权）。

（l）对负面质押的限制。订立、招致或准许存在，或准许任何附属公司直接或间接订立、招致或准许存在任何协议、文书、契据，

禁止、限制或对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的能力施加任何条件的租赁或其他安排，以对其任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致或允许存在任何留置权，或在为另一项义务授予担保时要求为某项义务授予任何担保的租赁或其他安排，但以下情况除外：（i）本协议和其他贷款文件，（ii）本协议第7.02（b）节允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（iii）与资产的出售或以其他方式处置或在此类出售或其他处置之前的子公司的出售或以其他方式处置有关的协议中所载的任何习惯性限制和条件；但此类限制和条件仅适用于将被出售或处置的资产或子公司，且此类出售或处置是本协议允许的，（iv）限制其转让或转租的租约中的习惯条文，及（v）第7.02（k）条所述的所有例外情况。

（m）债务、组织文件和某些其他协议的修改等。

（i）修订、修改或以其他方式更改（或允许以任何方式修订、修改或以其他方式更改）其任何附属公司的受限制债务或任何证明或管辖任何该等债务的文书或协议（包括但不限于任何购买协议、契约、贷款协议或担保协议）的任何条款，前提是该等修订、修改或更改将缩短该等债务的最终期限至，或要求就该等债务支付任何款项的时间应早于，（i）原定日期或（ii）最终到期日后91天中较早者发生，将使该等债务的平均到期期限缩短至低于任何定期贷款的平均到期期限，将提高适用于该等债务的利率，将增加任何契约或违约事件，从而使该等受限制债务将比贷款文件中所载的契约或违约事件或包含不属于违约事件的违约事件具有实质性更强的限制性，将改变从属条款（如果有的话），此类债务，或将在任何重大方面对此类债务的出借人或发行人不利，但在每种情况下，任何适用的债权人间或从属协议或其从属条款（包括，在仅由贷款方及其子公司之间的债务的情况下，公司间从属协议）允许的情况除外；

（ii）除（a）该等义务外，（b）根据准许债务定义的（b）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（m）、（n）、（p）、（q）及（r）条所容许的债务，（c）准许再融资债务及（d）准许的受限制付款，（1）作出任何自愿或可选择的付款（包括但不限于发行人可选择以现金或实物支付的任何现金利息）、提前还款、赎回、撤销、偿债基金付款或以其他方式取得其或其任何附属公司的债务的价值（包括但不限于以向受托人存入款项或证券的方式）在到期支付该等债务的任何部分所需的日期前，（2）将任何其他债务退还、再融资、替换或交换任何该等债务（与许可再融资债务或将任何债务转换或交换为行政借款人的股权（不合格股权）除外），（3）违反任何次级债务的从属条款或与其相关的任何从属协议，对任何次级债务进行任何支付、提前偿还、赎回、撤销、偿债基金支付或回购，（4）因任何资产出售（不包括与资本租赁有关的债务和与该资产出售有关的许可购买款项债务）、控制权变更、发行和出售债务或股本证券或类似事件而作出任何付款、预付、赎回、撤销、偿债基金付款或回购，或就上述任何事项发出任何通知；

（iii）就其任何股权（包括任何股东协议）修订、修改或以其他方式更改其任何管理文件（包括但不限于通过提交或修改任何指定证书、或由其订立的任何协议或安排），或就其任何股权订立任何新协议，但根据本第（v）条作出的任何个别或合计无法合理预期会产生重大不利影响的任何该等修订、修改或变更或任何该等新协议或安排除外；或

（iv）同意对其在任何重要合约下的任何权利作出任何修订、修改或其他更改或放弃，而该等修订、修改、更改或放弃（整体而言）将在任何重大方面对任何贷款方或其任何附属公司或代理及贷款人不利。

（n）1940年《投资公司法》。从事任何业务、进行任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动或允许其任何子公司进行上述任何行为，这将导致其或其任何子公司由于是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司而成为受制于经修订的1940年《投资公司法》的登记要求，无权获得该法含义内的豁免。

（o）ERISA。（i）导致或未能阻止，或允许其任何ERISA关联公司导致或未能阻止ERISA事件，或（ii）前瞻性地采用或允许其任何ERISA关联公司采用ERISA第3（1）条所指的任何新的雇员福利福利计划，该计划在终止雇佣后向雇员提供除遣散费福利和ERISA第601条或其他法律要求所要求的其他福利之外的福利，但在每种情况下无法合理预期会导致重大不利影响的除外。

（p）环境。允许在其或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产中使用、处理、生成、储存、处理、释放或处置危险材料，但遵守环境法的情况除外（无法合理预期会产生重大不利影响的任何不遵守情况除外）。

（q）会计核算方法。修改或更改，或允许其任何子公司从编制财务报表时使用的方法或会计原则中修改或更改其会计方法或会计原则（可能需要符合公认会计原则或由行政借款人及其子公司的审计师或会计师事务所推荐的除外（只要此类推荐符合公认会计原则））。

（r）受制裁人员；反腐败法；反洗钱法。

（i）成为或允许其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员成为被禁止人员，或允许其代理人或其子公司的代理人成为被禁止人员，只要这将导致违反制裁或贸易管制法律。

（ii）违反适用的制裁或贸易管制法律，在每种情况下进行，亦不容许其任何附属公司进行任何业务或从事任何交易，或处理或为任何被禁止者的利益而进行，包括向任何被禁止者作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，或从任何被禁止者或为任何被禁止者的利益而作出或接受任何贡献；或

（iii）使用，也不允许其任何子公司直接或间接使用任何贷款的任何收益，（a）在违反适用的制裁或贸易管制法律的情况下，或以任何其他方式，为任何被禁止的人的任何活动或业务或与任何被禁止的人的任何业务提供资金，这将导致任何人（包括参与任何贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面）违反任何制裁或贸易管制法律，或（b）为任何要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，对任何违反任何适用的反腐败法的人。

（iv）本条中的上述条款将不适用于理事会条例（EC）2271/96（“封锁条例”）所适用的任何一方，前提是此类陈述是或将无法由该方根据或就该方而言无法执行，或将导致违反和/或违反，（i）《封锁条例》的任何条款（或在欧盟任何成员国实施《封锁条例》的任何法律或条例）或（ii）英国的任何类似的《封锁或反抵制法律》。

（s）处置附属权益。除根据第7.02（c）节的规定出售其在其任何子公司的股权中的所有权益以及许可的特定留置权外，（a）直接或间接发行、出售、转让、质押或以其他方式担保或处置其任何子公司的任何股权，但适用法律要求的合格董事除外；或（b）允许其任何子公司直接或间接发行、出售、转让、质押或以其他方式担保或处置其任何子公司的任何股权，除非另一贷款方（受本协议另有规定的对此类处置的限制），或在适用法律要求的情况下符合资格的董事。

（t）收益用途。使用（i）在生效日期提取的定期贷款的收益，以（a）以外的任何方式为现有信贷协议和借款人的其他现有债务再融资，（b）完成现有票据的全部或部分交换；前提是在生效日期提取的定期贷款的一部分，不超过70,000，000美元，应于生效日期存入托管账户，并应从中解除，以根据适用的交换协议或根据第2.05（c）（vi）节以其他方式实现现有票据的交换（定义见相关交换协议）；此外，条件是，在收到Accuray的通知后立即，任何现有票据的交换（定义见适用的交换协议）将在生效日期后十二（12）个工作日之日或之前完成，行政代理人和服务代理人各自应（并在此同意）向Accuray交付已执行的联合托管解除（随后迅速交付给托管代理人），以及（c）支付与特此设想的交易有关的费用和开支，（ii）在生效日期后以借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途以外的任何方式提取的循环贷款（包括，为免生疑问，其外国子公司）不受本协议禁止或限制，以及（iii）延迟提款定期贷款应用于完成交换或其他赎回（或为完成交换或其他赎回而产生的再融资债务）自生效日期后第十三（13）个营业日及之后仍未偿还的任何现有票据，并支付与本协议所设想的交易有关的费用和开支。在生效日期不得提取循环贷款。

第7.03条财务契约。只要任何贷款或任何其他债务（不论是否到期）的任何本金或利息仍未支付（或有弥偿债务除外）或任何贷款人有本协议项下的任何承诺，各贷款方不得，除非被要求的贷款人另有书面同意：

（a）总杠杆率。允许（a）行政借款人及其子公司截至连续4个财政季度任一期间最后一日的总杠杆率

行政借款人及其子公司在下述日期结束时高于该日期对面所列比率：

财政季度末	总杠杆率
2026年3月31日	7.25:1.00
2026年6月30日	6.50:1.00
2026年9月30日	6.25:1.00
2026年12月31日	6.00:1.00
2027年3月31日	5.50:1.00
2027年6月30日	5.50:1.00
2027年9月30日	5.00:1.00
2027年12月31日	5.00:1.00
2028年3月31日	4.75:1.00
2028年6月30日	4.50:1.00
2028年9月30日	4.25:1.00
2028年12月31日	4.25:1.00
2029年3月31日	4.25:1.00
2029年6月30日，以及此后结束的每个财政季度的最后一天	4.00:1.00

 

（b）固定电荷覆盖率。允许行政借款人及其子公司截至下列日期止的连续4个财政季度任一期间的最后一日，行政借款人及其子公司的固定收费覆盖率低于该日期对面规定的比例：

财政季度末	固定电荷覆盖率
2026年3月31日	0.70:1.00
2026年6月30日	0.80:1.00
2026年9月30日	0.85:1.00
2026年12月31日	0.95:1.00

财政季度末	固定电荷覆盖率
2027年3月31日	1.10:1.00
2027年6月30日	1.20:1.00
2027年9月30日	1.30:1.00
2027年12月31日	1.40:1.00
2028年3月31日	1.50:1.00
2028年6月30日，以及此后结束的每个财政季度的最后一天	1.60:1.00

 

（c）流动性。允许（i）截至任何财政季度前两个日历月的最后一个日历日，借款人及其子公司的流动性（按过去30天平均数计算）在2025年12月31日或之前的（x）结束的任何此类月份低于20,000，000美元，其后（y）低于25,000，000美元（在每种情况下，其中不超过10,000，000美元可由位于瑞士境内的存款账户中持有的合格现金组成），（ii）截至任何财政季度的最后一天，借款人及其子公司的流动性，按过去30天平均数计算，在2025年12月31日或之前的该财政季度（x）的最后一个日历月，低于20,000，000美元，其后（y）为25,000，000美元（在每种情况下，仅根据国内贷款方的合格现金计算）和（iii）截至每个日历月的最后一个日历日，根据过去30天平均数计算的可得性，在每种情况下，就上述每项条款（i）-（iii）而言，低于5,000，000美元，根据由行政借款人的授权人员签署的基本上以本协议所述附件 K形式存在的证书进行认证。

第7.04节行政借款方的许可活动。自2025年10月1日起及之后，并在符合附表7.01（u）所列规定（包括额外的关闭后期限）或行政代理人可能同意的较后日期的情况下，行政借款人不得以自己的名义进行、交易或以其他方式从事任何重大业务、交易或经营，订立任何商业合同，或拥有，持有或维持任何重大资产或投资（包括在附属公司或合营公司的直接股权），但截至生效日期已存在及附表7.04所列的资产或投资除外（包括在生效日期后60天内（或行政代理人可能同意的较后日期）经行政借款人同意予以补充（不得无理扣留））；提供在任何情况下均应允许以下情况：（i）行政借款人对其在生效日期（或根据附表7.01（u）形成）拥有的直接子公司的股权的所有权及其附带活动；（ii）产生和履行与（a）债务或现有票据相关的任何文件项下的任何义务，（b）构成许可公司间投资的债务，或（c）行政借款人根据第7.02条允许产生的任何债务，但以不构成借入资金的债务或债券、债权证证明的债务为限，票据或其他类似文书；（iii）完成交易及附表7.01（u）所设想的任何交易；（iv）支付股息及分派，以及向其附属公司的资本作出贡献，在每种情况下，均不受本协议禁止；（v）维持其合法存在（包括产生与维持和执行与其高级职员、董事、经理和雇员及其附属公司的活动有关的费用、成本和开支的能力）；（vi）其股票的任何公开发售或任何其他

发行或登记其股权以进行本协议不加禁止的出售或转售，包括与之相关的成本、费用和开支；（vii）参与税务、会计和其他行政事项，包括遵守适用的法律和与之相关的法律、税务和会计事项以及与其高级职员、董事、经理和雇员有关的活动；（viii）持有任何现金和现金等价物（但不经营任何财产）；（ix）向行政借款人的高级职员和董事会成员提供赔偿；（x）在日常业务过程中产生的费用、成本和开支，包括与管理费用、保险和一般经营有关，包括法律、税务和会计问题的专业费用和纳税；（xI）与上述有关的任何活动（经理解并同意，尽管使用了善意、按照附表7.01（u）的要求作出了商业上合理的努力以及在附表7.01（u）所列的时间段内，但仍留在行政借款人处的任何资产或活动不应被视为违反上述要求）。

 

第八条

现金管理安排和其他附带事项

第8.01款现金管理安排。

（a）贷款方应（i）除任何除外账户外，在附表8.01所列的一家或多家银行（每一家为“现金管理银行”）建立和维持现金管理服务，（ii）除根据第8.01（b）条另有规定外，迅速存入或安排存入任何抵押品的所有现金收益，无论如何不迟于收到抵押品之日后的下一个营业日，任何贷款方收到的所有收款（性质可能受银行账户存款影响）和所有其他现金金额（包括账户债务人直接向任何贷款方支付的款项）存入现金管理账户或除外账户。截至生效日期，代理及贷款人承认并同意附表8.01所列现金管理银行令代理及贷款人满意。

（b）在生效日期后60天内（或由担保代理人和服务代理人合理酌情议定的较后日期）（或就生效日期后取得或成立的贷款方而言，在取得或成立后60天内），贷款方应就每个美国国内现金管理账户（除外账户除外）向担保代理人交付有关该现金管理账户的控制协议。此后，贷款方不得在任何存款账户或证券账户（除外账户除外）中维持现金、现金等价物或其他金额，除非该存款账户或证券账户是现金管理账户，如果该账户位于美国境内，则抵押品代理人应已收到有关该现金管理账户的控制协议。

（c）[保留]。

（d）只要未发生违约事件且仍在继续，借款人可修订附表8.01，以增加或更换现金管理银行或现金管理账户；但条件是，在开设位于美国境内的该现金管理账户之前或之时，适用的贷款方和该潜在现金管理银行应已签署并向抵押品代理人交付一份控制协议（或，就位于美国以外的司法管辖区内的任何现金管理账户而言，使此类现金管理账户享有优先留置权（受允许留置权定义第（l）条和第（q）条中规定的允许留置权的约束）以抵押品代理人为受益人，并得到抵押品代理人的合理满足）。

第九条

违约事件

第9.01节违约事件。下列每一事件均构成违约事件（每一事件，“违约事件”）：

（a）任何借款人在到期时（不论是按预定期限、规定的提前还款、加速还款、催缴或其他方式），不得支付（i）任何贷款的利息、任何抵押代理垫款，或任何费用、溢价（包括适用的溢价或整笔金额）弥偿或根据本协议应付的其他款项（其中构成贷款本金的任何部分除外）或任何其他贷款文件或（ii）贷款本金的全部或任何部分；

（b）任何贷款方或由任何贷款方或代表任何上述人员根据或与任何贷款文件有关，或根据或与依据任何贷款文件交付给任何有担保方的任何证书或其他文字有关，作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，在任何重要方面（或在任何方面，如该等陈述或保证在其文本中就重要性或“重大不利影响”作了限定或修改）均属不正确；

（c）（i）任何贷款方不得履行或遵守第5.03条、第7.01（a）（viii）条、第7.01（d）（i）条、第7.01（f）条、第7.01（h）条、第7.01（k）条、第7.02条或第7.03条或第VIII条所载的任何契诺或协议，（ii）任何贷款方不得履行或遵守其作为一方的任何担保文件所载的任何契诺或协议，而就本第（ii）条而言，该等不履行或遵守则持续超过其作为一方的任何担保文件所载的任何适用宽限期，或（iii）任何贷款方不得履行或遵守第7.01（a）条（第（viii）、（ix）、（xii）及（xv）条除外）及第7.01（o）条所载的任何条款、契诺或协议，而该等失责，如能获补救，则须在任何贷款方的高级人员知悉该失责日期及任何代理人已向该贷款方发出有关该失责的书面通知的日期后5个营业日内仍未获补救；

（d）任何贷款方须不履行或不遵守任何贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议，而除本条第9.01条（a）、（b）及（c）款所述者外，该等失责（如能获补救）须在任何贷款方的高级人员知悉该失责日期后30天内仍未获补救，而该日期须由任何代理人向该贷款方发出有关该失责的书面通知；

（e）行政借款人或其任何附属公司须在到期时（不论是透过预定到期日、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式）未能支付任何就债务（不包括本协议所证明的债务）而须支付的本金、利息或其他款项，而该等款项的未偿还总额超过5,000，000美元，而该等未偿还须在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期或通知期（如有的话）后继续，或在与该等债务有关的任何协议或文书下的任何其他违约，或任何其他事件，如果此类违约或事件的影响是加速或允许加速此类债务的到期，则应在该协议或文书规定的适用宽限期或通知期（如有）之后发生并应继续；或任何此类债务应被宣布到期应付，或被要求预付（定期安排的要求预付款项除外）、赎回、购买或取消或提出预付、赎回、购买或取消此类债务的要约，在每种情况下，在规定的到期日之前；但本条款（e）不适用于（i）成为强制提前还款或强制要约的担保债务

因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而购买或赎回（如果本协议允许此类出售或转让），（ii）在发生某些指定事件时转换为股权的债务（不包括不合格的股权），只要不需要就此类转换支付现金，或（iii）在加速转换之前导致违约的事件或条件已被豁免或纠正的债务；

（f）行政借款人或其任何附属公司（i）须提起任何程序或自愿案件或其他程序，寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求解散、清算、清盘、重组、安排（通过自愿安排、安排计划或其他方式）、调整、保护、暂停、根据与债务人的破产、无力偿债、管理、重组或救济有关的任何法律对其或其债务的救济或组成，或寻求进入救济命令或委任接管人、管理人、受托人、保管人、监督人、监督人、管理人、行政接管人，清盘人或其他类似人员为其全部或任何实质部分的财产或业务，（ii）在该等债务到期时一般不得偿付其债务，或须书面承认其无力一般偿付其债务或暂停偿付其任何债务，（iii）须为一名或多于一名债权人的利益（通过自愿安排、安排计划或其他方式）作出一般组合、妥协、安排或转让，（iv）就任何债务宣布暂停，或（v）须采取任何公司行动，以授权或实施本款（f）项的上述任何行动，并为免生疑问，包括在任何法域发生任何重组或破产程序或正在采取的步骤；

（g）须对任何行政借款人或其任何附属公司提起任何法律程序或其他程序，以寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求解散、清算、清盘、重组、行政安排（通过自愿安排、安排计划或其他方式）、调整、保护、暂停执行、债务人的救济，或寻求为任何该等人的全部或其财产或业务的任何实质部分输入济助命令或委任接管人、受托人、经理、保管人、监督人、监督人、管理人、行政接管人、清盘人或其他类似官员，而该等程序或其他程序须在60天期间内保持不被驳回或不被搁置，或在该等程序或其他程序中寻求的任何行动（包括但不限于输入针对任何该等人的救济令或为其或其财产的任何实质部分而委任接管人、经理、管理人、行政接管人、清盘人、受托人、保管人、监督人、监督人或其他类似官员），或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤；

（h）任何贷款文件的任何重要条文，须在任何时间以任何理由（除（i）依据其明示条款或（ii）由于代理人或贷款人的作为或不作为（只要该代理人或贷款人已收到贷款方根据贷款文件为维持有效性而须向其提供的所有资料外，具有约束力的效力和可执行性））不再有效，对拟作为担保方的任何贷款方具有约束力或可对其强制执行（关于担保物范围或任何留置权是否已经或被要求解除的任何善意、善意争议除外），或其有效性或可执行性应受到任何贷款方的质疑，或应由任何贷款方或对其中任何一方具有管辖权的任何政府当局启动程序，寻求确定其无效或不可执行性，或任何贷款方须以书面否认其根据任何贷款文件承担任何看来是设定的责任或义务；

（i）任何担保文件在依据本协议交付后，须因任何理由而失效或停止具有完全效力及效力（依据其条款或本协议的条款除外），或任何贷款方须如此主张，或任何担保文件所设定的任何留置权亦停止可强制执行

以及声称由此设定的相同效力和优先权，在每种情况下，除了任何代理人或任何其他有担保方未能在其控制范围内采取任何行动之外的任何原因；

（j）一项或多项判决、命令或裁决（或任何诉讼或其他程序的任何和解，如违反，可能导致判决，命令或裁决）支付总额超过5,000，000美元的款项（由信誉良好且有偿付能力的保险公司或有经济能力提供此类保险的具有约束力的第三方受偿人承保的范围除外，但已获通知且未拒绝为此承保）应针对行政借款人或其任何子公司提出且仍未得到满足，并且（i）任何债权人应已根据任何此类判决、命令启动强制执行程序，裁决或和解或（ii）在其进入后须有一段连续45天的期间，在此期间（a）该等暂停执行并不生效或（b）该等暂停执行并未被撤销、解除、中止或保税以待上诉；

（k）任何贷款方被任何法院或任何政府当局的命令强制、限制或以任何方式阻止在连续30天以上进行其全部或实质上全部业务；

（l）任何贷款方不得履行或遵守第5.01（n）条所载的任何契诺或协议；

（m）行政借款人或其任何附属公司现已持有或以后取得的任何许可证或许可证的遗失、中止或撤销或未能续期，如可合理地预期该等遗失、中止、撤销或未能续期会产生重大不利影响；

（n）行政借款人或其任何附属公司或其任何高级人员根据任何刑事法规被起诉，或对行政借款人或其任何附属公司或其任何高级人员启动刑事或民事程序，据此，法规或程序所寻求或可用的处罚或补救措施包括向任何政府当局没收行政借款人及其附属公司（作为一个整体）的财产的任何重要部分；

（o）（i）应发生一项或多项ERISA事件，个别地或总体上导致或可合理地预期产生重大不利影响，或（ii）存在可合理地预期会导致根据《国内税收法》第430（k）条或ERISA第4068条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司的财产或财产权利施加留置权的任何事实或情况，在每种情况下，只要该留置权可合理地预期会产生重大不利影响；

（p）（i）根据（1）现有契约或现有票据，或（2）证明或管辖本金总额超过5,000，000美元的任何次级债务的文件，（ii）任何债务因任何原因不再是“优先债务”或“指定优先债务”（或任何类似条款），并在（1）现有契约或现有票据中定义的任何“违约事件”（或任何类似条款）下发生并正在持续，以及根据证明或管辖本金总额超过5,000，000美元的任何次级债务的文件所定义（由于代理人或贷款人的作为或不作为导致的除外），（iii）义务以外的任何债务应构成证明或管辖任何次级债务的文件所定义的“指定高级债务”（或任何类似术语）（由于代理人或贷款人的作为或不作为导致的除外），（iv）任何本金总额超过$ 5,000，000的次级债持有人，不得履行或遵守证明或规管该等次级债的文件的任何从属条款，或（v）证明或规管任何次级债的文件的从属条款与

超过5,000，000美元的本金总额应全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；

（q）（1）就第[***]，（i）任何终止或声称终止；（ii）任何一方在适用的补救期内未得到纠正的任何违约行为；或（iii）任何事件、行为或情况（不包括征收关税）对[ [***]，该等权利是否应以合约、法律运作或其他方式产生；（2）就任何[***】行政借款人或其任何附属公司与【***】根据第[***]，包括，在每种情况下，任何扩展，（i）行政借款方或其任何附属当事方不得在所有重大方面履行和遵守每项该等协议的条款和规定，或根据其条款维持和捍卫每项该等协议的完全效力和效力，或（ii）该协议的任何终止或声称的终止；或（3）就[***】行政借款人或其任何附属机构之间（一方面）与【***]，并受以下但书所载的治愈期限制，（a）应占收益总额[***】应超过【***】，或（b）截至任何滚动三个日历月期间的最后一天，应占收益总额[***】在这样的三个日历月期间内超过【***】；条件是，如截至其后一个月终了的其后三个日历月期间终了时，【***]将符合前述测试，则根据本条款（q）（3）（b）不得视为发生任何违约事件。

（r）控制权变更应已发生；

（s）抵押品中超过$ 1,000，000的任何部分，须予扣押，但须由政府当局扣押或扣押；

（t）任何贷款方的制造设施的运作在任何时间被中断（与任何定期安排的员工休假停工和/或正常业务过程中的维修有关的情况除外）超过连续30天，除非该贷款方（i）有权在该中断期间获得，业务中断保险的收益，足以确保其在该期间的每日现金需求至少等于其在紧接最初中断日期之前的连续三个月期间的平均每日现金需求，并且（ii）在不迟于任何此类中断的最初日期后30天之前收到第（i）条所述数额的此类收益；但条件是，尽管有本条第（i）和（ii）条的规定，发生违约事件的，该贷款方应连续60天领取营业中断保险收益的，视为已发生；

（u）对借款人和/或其子公司具有立法或监管权限的任何政府或准政府机构实施对借款人及其子公司的预计业绩产生重大不利影响的任何法律、法规或法律要求，作为整体；

（v）任何政府当局提出的任何不利程序（包括根据《虚假索偿法》、反回扣法规或美国司法部提起的类似程序提出的任何民事索赔）、民事调查要求、传票或qui tam诉讼，在每种情况下可以合理地预期会导致重大不利影响；

（w）保险公司、管理式护理组织或政府当局就管理人借款人或附属公司的任何许可作出的撤销、中止、终止、撤销、不续期或没收或任何类似的最终行政行动，在每种情况下均可合理地预期会导致重大不利影响；

（x）行政借款人不能及时发行任何根据“允许的限制性支付”定义第（i）款要求发行的合格股权；或者

（y）借款人和/或其子公司转让、出售、转让或以其他方式处置（或威胁转让、出售、转让或处置）除（i）向贷款方或从非贷款方的子公司向非贷款方的另一非贷款方的子公司转让、出售、转让或处置的任何重大资产外，（ii）根据其条款的重大合同到期，或（iii）知识产权到期，但未支付任何所需的年金或其他类似的维持费，在每种情况下，未经行政代理人同意（为免生疑问，该同意由行政代理人全权酌情提供）。

然后，在任何此种情况下，抵押代理人可以并应要求贷款人的请求，通过向行政借款人发出的通知，（i）终止或减少所有承诺，据此，所有承诺应立即如此终止或减少，（ii）宣布当时未偿还的全部或任何部分贷款加速到期应付，据此，所有贷款的本金总额的全部或该部分、所有应计和未支付的利息、所有费用以及根据本协议和其他贷款文件应付的所有其他款项应立即到期应付，连同就如此终止的承诺和如此偿还的贷款支付适用的溢价，而无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由每一贷款方在此明确放弃，并且（iii）根据适用法律、本协议和其他贷款文件行使其任何和所有其他权利和补救措施；但条件是，一旦发生本第9.01条（f）或（g）款所述的任何违约事件，就任何贷款方而言，在没有向任何贷款方或任何其他人发出任何通知或任何代理人或任何贷款人的任何行为的情况下，所有承诺应自动终止，所有当时未偿还的贷款，连同所有应计和未支付的利息、所有费用和根据本协议和其他贷款文件到期的所有其他金额，包括但不限于适用的溢价，应加速并自动到期并立即支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由每一贷款方（在适用法律允许的范围内）明确放弃。

第十条

代理商

第10.01款任命。每名贷款人（及其作出的任何贷款的每名其后的制造者）在此不可撤销地指定、授权及授权行政代理人及抵押代理人履行本协议及其他贷款文件所载的每名该等代理人的职责，以及合理附带的行动及权力，包括：（i）代表每名贷款人收取根据本协议未偿还贷款的本金或利息的任何款项，以及根据本协议应计并已支付予该等代理人的所有其他款项，以及，在符合本协议第2.02节的规定下，迅速向每个贷款人分发其按比例分配的所有已收到付款的份额；（ii）向每个贷款人分发该代理人收到的所有重要通知和协议的副本，而根据本协议的条款无须交付给每个贷款人，但前提是，代理人不应因任何代理人无意中未向贷款人分发任何此类通知或协议而对贷款人承担任何责任；（iii）根据其惯常的商业惯例，维持，反映债务、贷款和相关事项状况的分类账和记录，并按照其惯常业务做法，维持反映抵押品和相关事项状况的分类账和记录；（iv）执行或归档任何和所有融资或类似报表或通知、修订、续期、补充、文件、文书、索赔证明、通知和其他与本协议或任何其他贷款文件有关的书面协议；（v）进行贷款和抵押代理垫款，为本协议或任何其他贷款文件所规定的代理人或代表适用的贷款人；（vi）履行、行使及强制执行任何及所有其他权利及

贷款人对贷款方的补救措施、义务或与任何相同的其他相关的补救措施，但以该代理人行使本协议或任何其他贷款文件条款具体授权该代理人行使的权利和补救措施的合理附带为限；（vii）承担和支付根据本协议或任何其他贷款文件履行和履行其职能和权力所必需或适当的费用；（viii）在不违反第10.03条的情况下，采取该代理人认为适当的行动，代表其管理贷款和贷款文件，并行使根据本协议或其他贷款文件的条款授予该代理人的其他权力（包括但不限于给予或拒绝给予通知、放弃、同意、批准和指示的权力，以及作出或拒绝作出决定和计算的权力）；（ix）就贷款文件项下的所有抵押品采取行动，包括为获取目的，持有并强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权。对于本协议和其他贷款文件未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取贷款），不得要求代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所要求的贷款人的指示（或本协议或其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）被要求采取行动或不采取行动（并应在这样做或不采取行动时得到充分保护），而所需贷款人的指示（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比）对所有贷款人和所有贷款出押人具有约束力；但条件是，不得要求任何代理人采取该代理人合理认为使该代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的任何行动。

第10.02节职责性质；委派；信用投标。（a）除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。代理人的职责应当是机械性的、行政性的。代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而就任何贷款人产生受托关系。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意或应被解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或其中明确规定。各贷款人应自行对贷款方与本协议项下贷款的发放和延续有关的财务状况和事务进行独立调查，并应自行评估贷款方的信誉和担保物的价值，而各代理人没有义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，向任何贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论是在本协议项下首次贷款之前或之后的任何时间或时间他们所拥有的，但前提是，应贷款人的合理要求，各代理人应向该贷款人提供贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付给该代理人的任何文件或报告。如任何代理人寻求所需贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）同意或批准采取或不采取本协议项下的任何行动，该代理人应向每个贷款人发送有关通知。各代理人应在任何时候及时通知各贷款人所要求的贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）已指示该代理人根据本协议行事或不行事。

（b）每名代理人可按其指明的任何条款或条件，由任何受托人、共同代理人、雇员、事实上的代理人及任何其他人（包括任何贷款人）转授或行使其根据任何贷款文件所享有的任何权利、权力及补救措施，以及转授或执行其任何职责或与任何其他行动有关的任何贷款文件。任何此类人员应在适用代理人提供的范围内受益于本条第十款。

（c）在符合贷款人之间协议条款的情况下，有担保方在此不可撤销地授权行政代理人在所需贷款人的指示下，以信用方式投标所有

或任何部分的债务（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》的规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条或贷款方所受的任何其他法域的任何类似法律或法规）进行的任何出售时购买全部或任何部分的担保物（x），或（y）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律或条例进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（不论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中的股权或债务工具中）以可评定的基础（与在可评定的基础上获得被收购资产的或有权益的或有或未清算债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类投标而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行投标，（ii）应授权行政代理人采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第12.02节所载的对所需贷款人行动的限制）和（iii）行政代理人应被授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因将义务转让为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，所有这些都不需要任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动。各贷款方特此同意与上述相关的任何交易或行动，并应合作并促进任何此类交易或行动。

第10.03节权利、开脱罪责等。代理人及其董事、高级职员、代理人或雇员不对其根据本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件有关而采取或不采取的任何行动承担责任，但由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的他们自己的重大过失或故意不当行为除外。在不限制前述一般性的情况下，代理人（i）可将任何贷款的收款人视为其所有人，直至抵押代理人根据本协议第12.07条收到由该收款人签署并以抵押代理人满意的形式签署的转让或转让的书面通知为止；（ii）可咨询法律顾问（包括但不限于任何代理人的顾问或贷款方的顾问）、独立公共会计师，及由他们中的任何一方选出的其他专家，并不对他们中的任何一方根据该等大律师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任；（iii）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款人就本协议或其他贷款文件作出或与之有关的任何陈述、证明、保证或陈述负责；（iv）对任何条款的履行或遵守情况不承担任何责任，本协议或任何人的其他贷款文件的契诺或条件、任何违约或违约事件的存在或可能存在（为免生疑问，行政代理人应被视为不知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”），或查阅任何人的抵押品或其他财产（包括但不限于簿册和记录）；（v）不得就本协议或其他贷款文件或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责；及（vi）不得被视为就存在、价值或

抵押品的可收回性、抵押品代理人在其上的留置权的存在、优先权或完善性，或任何贷款方就此准备的任何证明，代理人也不应对任何未能监测或维护抵押品的任何部分的情况向贷款人负责或承担责任。根据第4.03条善意作出的付款的任何分摊或分配，如任何该等分摊或分配随后被确定为错误作出，而任何到期但未付款的贷款人的唯一追索权，须为向其他贷款人追讨超出其被确定有权获得的款额的任何付款。代理人可随时就根据本协议或任何其他贷款文件的条款允许或要求代理人采取或准予的任何行动或批准向贷款人要求指示，而如迅速要求作出该等指示，则代理人绝对有权不采取任何行动或拒绝根据任何贷款文件作出任何批准，直至他们收到所需贷款人的该等指示为止。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因该代理人根据本协议或任何其他贷款文件（或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）的指示行事或不行事而对该代理人提起任何诉讼的权利。

第10.04节依赖。每名代理人有权根据其选定的律师的意见，就与本协议或任何其他贷款文件及其在本协议项下或在本协议项下的职责有关的所有事项，依赖其善意认为真实和正确的任何书面通知、声明、证书、命令或其他文件或任何电话电文。

第10.05节赔偿。凡任何代理人或上述任何关联方未获任何贷款方偿付和赔偿，且不论该代理人是否已就此向任何贷款方提出要求，贷款人将在该代理人提出书面要求后五天内，向该代理人和该关联方偿付和赔偿该代理人和该关联方的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用（包括但不限于，律师或该等代理人及该等关联方的任何其他顾问的客户费用和开支）、可能以与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方式对该代理人及该等关联方施加、招致或主张的任何种类或性质的预付款或付款，或该代理人及该等关联方根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动，按每个贷款人的按比例份额（包括但不限于，根据第10.08条进行的垫款和付款；但条件是，任何贷款人不得对此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用、开支、垫款或付款的任何部分承担责任，而对于此类责任已有最终不可上诉的司法认定，该责任是由该代理人或该关联方的重大过失或故意不当行为造成的。贷款人根据本条第10.05款承担的义务应在全额支付贷款和本协议终止后继续有效。

第10.06节个别代理。就其在本协议项下的总承诺中的按比例份额以及由其提供的贷款而言，每个代理人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并受制于本协议为任何其他贷款出借人或贷款出借人规定的相同义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“放款人”、“规定放款人”、“规定循环放款人”、“规定延迟提款放款人”或任何类似术语，除文意另有明确说明外，应包括以作为放款人或规定放款人之一的个人身份的每一代理人。各代理人及其附属机构可接受来自任何借款人的存款、向其出借款项，并与任何借款人一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如其并非依据本协议作为代理人行事，而无需向其他贷款人承担任何责任。

第10.07款继任代理人。（a）任何代理人可随时至少提前30天向贷款人和行政借款人发出辞职书面通知。在收到任何该等辞职通知后，被要求的贷款人有权，只要没有发生违约事件并且仍在继续，经行政借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），并除就属于TCW关联公司的继任代理人而言，指定继任代理人。如任何该等继任代理人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退休代理人可（但无义务）代表贷款人委任继任代理人（只要未发生违约事件且仍在继续，经行政借款人同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。无论是否已委任继任代理人，该辞呈应于辞呈生效日期按照该通知生效。

（a）自辞职生效日期起，（i）退任代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务（如该代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则该退任代理人须继续持有该等抵押担保，直至委任继任代理人为止）及（ii）由该退任代理人、向该退任代理人或通过该退任代理人规定作出的所有付款、通讯及决定，均须由每名贷款人直接作出或向每名贷款人作出，直至已按上述规定委任继任代理人（如有的话）为止。继任人的代理人在接受本协议项下的代理人委任后，该继任人应继承并被授予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有义务和义务。退任代理人根据本协议和其他借款单据辞职后，本条、第12.04条和第12.15条的规定，对于退任代理人在担任代理人期间采取或不采取的任何行动，为该退任代理人的利益继续有效。

第10.08节抵押事项。

（a）抵押代理人可不时作出抵押代理人全权酌情认为必要的付款和垫款（“抵押代理人垫款”），以保全、保护、准备出售或出租或处置抵押品或其任何部分，以提高借款人偿还贷款和其他义务的可能性或最大限度，或支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括但不限于第12.04节所述的合理且有文件证明的自付费用、费用和开支。抵押品代理垫款应按要求偿还，并以抵押品作担保，并按与当时适用于参考利率贷款的利率相等的年利率计息。担保物代理垫款构成本协议项下的义务，可根据第4.01节记入贷款账户。担保物代理人应当将每笔该等担保物代理人垫款情况书面通知各出借人和行政借款人，该通知应当包括该担保物代理人垫款目的说明。在不限于其根据第10.05节承担的义务的情况下，每个贷款人同意，应根据抵押代理人的要求，以立即可用的资金以美元向抵押代理人提供相当于该贷款人在每个此类抵押代理人预付款中的按比例份额的金额。如果该贷款人未向抵押代理人提供此类资金，则该抵押代理人有权按要求从该贷款人收回此类资金，连同自该付款到期之日起至该金额支付给该抵押代理人之日止每一天的利息，按联邦基金利率收取3个工作日，此后按参考利率收取。

（b）贷款人特此不可撤销地授权抵押代理人，由其选择并酌情决定，解除抵押品代理人就任何抵押品（i）在根据本协议条款终止全部承诺和付款并清偿所有贷款和所有其他义务（或有赔偿义务除外）时授予或持有的任何留置权；（ii）构成在任何贷款方的正常业务过程中出售或处置的财产或以其他方式符合本协议和其他贷款文件的条款；（iii）构成除外财产或（iv）如果贷款人根据第12.02条以书面形式批准、授权或批准。根据抵押代理人在任何时候提出的请求，贷款人将书面确认抵押代理人根据本条10.08（b）解除特定类型或项目的抵押品的权限。

（c）在不以任何方式限制抵押代理人在未经贷款人任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力（如第10.08（b）节所述）的情况下，每个贷款人同意应抵押代理人的请求以书面确认根据第10.08（b）节授予抵押代理人的解除抵押的权力。抵押品代理人在收到贷款人对其解除任何特定物品或种类抵押品（如有要求）的授权的确认后，并应任何贷款方的事先书面请求，抵押品代理人应（并在此获贷款人不可撤销的授权）签署可能必要的文件，以证明为代理人和贷款人的利益而授予抵押品代理人的留置权在该抵押品上的解除；但条件是（i）不应要求抵押品代理人按照以下条款签署任何该等文件，担保物代理人认为，将使担保物代理人承担责任或产生任何义务或引发除解除此类留置权而无追索权或保证之外的任何后果，并且（ii）此类解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方保留的担保物上的所有权益的义务或任何留置权（或任何贷款方的义务）。

（d）任何贷款文件所载的任何内容即使相反，贷款方、每名代理人及每名贷款人特此同意（i）任何贷款人均无权个别变现任何贷款文件项下的任何抵押品或强制执行贷款文件的任何担保或任何其他条文（包括本协议），但须理解及同意，贷款文件项下的所有权力、权利及补救办法，均可仅由抵押品代理人根据贷款文件的条款为贷款人的利益而行使，（ii）如抵押品代理人依据公开或私人出售而对任何抵押品丧失赎回权，则行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人可在任何该等出售中购买任何或所有该等抵押品，而（iii）该抵押品代理人，作为代理人和出借人（但不是任何其他代理人或以其或其各自的个人身份的任何出借人或出借人，除非规定的出借人另有书面约定）的代理人和代表，应有权（直接或通过一个或多个收购工具）为在任何公开或私人出售中就将出售的全部或任何部分抵押品（a）进行投标和结算或支付购买价款的目的，（b）在抵押品代理人根据《统一商法典》条文（包括依据《统一商法典》第9-610条或第9-620条）进行的任何销售中，（c）在抵押品代理人根据适用法律进行的任何销售或止赎（不论是通过司法行动或其他方式）或（d）根据任何债务人救济法（包括《破产法》第363条）的条文进行的任何销售中，使用和应用全部或任何义务作为抵押品代理人在此类销售中应付的任何抵押品的购买价格的贷方。

（e）担保物代理人对任何贷款人没有任何义务确保担保物存在或由贷款方拥有，或受到照顾、保护或保险，或已设保，或根据本协议或任何其他贷款文件授予担保物代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露或忠实义务行使，或继续行使，授予或可用的任何权利、权限和权力

对本条第10.08款或任何其他贷款文件中的担保物代理人而言，经理解并同意，就担保物或与此有关的任何作为、不作为或事件而言，鉴于担保物代理人作为放款人之一在担保物中的自身利益，担保物代理人可全权酌情以其认为适当的任何方式行事，且担保物代理人对任何其他放款人不承担任何义务或责任，除非本文另有规定。

第10.09节完善机构。各代理人和各出借人特此指定对方代理人和对方出借人为代理人和受托人，以完善根据《统一商法典》第9条规定的资产上担保物上的担保权益和留置权，只有通过占有或控制（或占有或控制的被担保方的担保权益优先于另一被担保方的担保权益）才能完善，并且每个代理人和每个贷款人在此承认其为作为担保方的代理人和贷款人的利益而占有或以其他方式控制任何此类担保物。行政代理人或者任何出借人取得对该担保物的占有或者控制的，行政代理人或者该出借人应当将该担保物通知该担保物代理人，经该担保物代理人提出请求，应当立即或者按照该担保物代理人的指示将该担保物交付该担保物代理人。此外，任何代理人还应有权根据本协议指定适用的州法律或其他方面可能需要或要求的其他次级代理人，以履行其职责并强制执行其与抵押品和贷款文件项下的权利。各贷款方通过其执行和交付本协议，特此同意前述内容。

第10.10节不依赖任何代理的客户身份识别程序。各贷款人承认并同意，此类贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖任何代理执行此类贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或美国爱国者法案或根据该法案发布的法规规定的其他要求，包括31 C.F.R. § § 1010.100（yY）、（iii）、1020.100和1020.220（原31 C.F.R. § 103.121）中规定的法规，经以下修订或取代（“CIP法规”），或任何其他反洗钱法，包括涉及与任何贷款方、其关联公司或其代理人、贷款文件或本协议项下或在此设想的交易有关或与之相关的任何项目的任何计划：（1）任何身份验证程序，（2）任何记录保存，（3）与政府名单的比较，（4）客户通知或（5）根据CIP条例或根据美国爱国者法案发布的其他条例要求的其他程序。每个受《美国爱国者法案》第326条约束的贷款人、关联公司、参与者或受让人将履行必要措施，以履行其在CIP条例下的职责。

第10.11节无第三方受益人。本条的规定完全是为了担保方的利益，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利（除就第10.01、10.07和10.08条而言仅（i）在贷款方拥有这些条款中规定的明示权利的范围内，或（ii）在第10.01条的情况下，在贷款方需要依赖其代理条款的范围内，以便就担保债务的留置权的设定和完善作出陈述和保证）。

第10.12节无受托关系。据了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，其用意仅是在缔约方之间建立或反映一种行政关系。

第10.13节[保留]。

第10.14节担保品保管人。在任何违约事件发生时和持续期间，担保物代理人或其指定人可随时并不时在任何贷款方的房地内雇用和维持由担保物代理人或其指定人选定的托管人，该托管人有权采取一切必要行动保护代理人和贷款人的利益。每一贷款方在此同意并促使其子公司与任何此类托管人合作，并采取抵押品代理人或其指定人可能合理要求的任何措施来保全抵押品。抵押物代理人或其指定人因聘请托管人而发生的一切成本和费用，由借款人负责，记入贷款账户。

第10.15节担保物代理人可以提出债权证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，抵押代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论任何代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（a）就贷款所欠及未付的全部本金及利息及所有其他欠付及未付债务提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许有担保当事人的申索（包括任何关于有担保当事人及其各自代理人和律师的赔偿、开支、付款和垫款的申索，以及根据本协议和其他贷款文件应向有担保当事人支付的所有其他款项）；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

以及任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此由每一有担保方授权向担保代理人支付此类款项，并在担保代理人同意直接向有担保当事人支付此类款项的情况下，向担保代理人支付因担保代理人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款而应支付的任何款项，以及根据本协议和其他贷款文件应支付给担保代理人的任何其他款项。

第10.16节错误分配。如行政代理人或代表行政代理人向任何借款人、贷款人或其他人作出的任何付款或其他分配的全部或任何部分，由该代理人全权酌情确定为该代理人所确定的错误（任何该等分配，即“错误分配”），则有关借款人、贷款人或其他人须随即按书面要求（并附有对该错误分配的合理详细计算）向该代理人偿还该人所收到的该错误分配的金额。行政代理人全权酌情决定向借款人、贷款人或其他人进行的任何分配的全部或部分为错误分配的，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。本协议项下错误分配的每一借款人、贷款人和其他潜在接受者放弃任何价值解除要求和任何其他有权获得或与任何错误分配有关的权利要求。

第10.17节[保留]。

第10.18节瑞士安全文件。就任何瑞士证券文件而言：

（a）抵押代理人应：

（i）持有和管理依据瑞士担保文件以担保转让（Sicherungsabtretung）或为担保目的转让（Sicherungs ü bereignung）或任何其他非附属（nicht akzessorische）留置权的方式设定或明示设定的任何留置权；

（a）本段的利益；及

（b）该等留置权的任何收益或其他利益，

作为间接代表（indirekter Stellvertreter）以自己的名义但代表并为有担保当事人的利益；

（b）各有担保方特此授权担保物代理人：

（a）至（x）作为其直接代表（direkter Stellvertreter）接受并执行任何瑞士法律质押或任何其他瑞士法律附属（akzessorische）留置权（akzessorische）为该有担保方的利益根据或依据瑞士担保文件设定或明示设定，以及（y）代表享有该留置权利益的每一相关有担保方持有、管理并在必要时强制执行任何该留置权；

（b）同意作为其直接代表（direkter Stellvertreter）对任何瑞士担保文件的修订、确认和变更，该修订、确认和变更产生了质押或任何其他瑞士法律附属（akzessorische）留置权；

（c）作为其直接代表（direkter Stellvertreter）根据瑞士担保文件根据本协议设定的任何留置权解除；和

（d）作为其直接代表（direkter Stellvertreter）行使根据本协议或根据相关瑞士担保文件授予抵押代理人的其他权利、补救措施、权力和酌处权；和

（e）以其名义及代表其作为其直接代表（direkter Stellvertreter）采取根据或根据贷款文件不时获授权的其他行动。

（c）每一贷款方和有担保方特此解除担保代理人在任何适用法律下代表多个当事方（Doppel-/Mehrfachvertretung）或从事自我交易（Selbstkontrahieren）的限制和类似限制，在每种情况下，在该贷款方或有担保方在法律上可能的范围内。任何被适用法律或其章程文件阻止的贷款方或有担保方解除代表几方（Doppel-/Mehrfachvertretung）或从事自我交易（Selbstkontrahieren）的限制，应通知抵押品代理人，不得无故拖延。

第10.19节平行债务；向担保物代理人付款的约定。

（a）每一贷款方通过一项独立的付款义务，在此不可撤销地和无条件地承诺，作为其自身权利的债权人而不是作为其他有担保方的代表，向担保代理人支付与该贷款方在债务项下的任何有担保方应付的每一笔金额相等的款项，并在该款项到期支付时以该款项的货币支付。本协议各方承认并确认，本协议所载平行债务条款不得解释为增加义务项下义务的最高总额。

（b）上述（a）条规定的每一贷款方的义务是若干项，与之分离和独立，且不得以任何方式限制或影响，该贷款方在债务项下对任何有担保方承担的相应义务（其“相应债务”），也不应限制每一贷款方根据上述（a）条承担责任的金额（其“平行债务”），或以任何方式受到其相应债务的影响；但前提是：（x）抵押品代理人不得要求就任何贷款方的平行债务进行付款，其范围该贷款方的相应债务已被支付或（在担保义务的情况下）被解除且（y）在该贷款方的平行债务已被支付或（在担保义务的情况下）被解除的范围内，抵押代理人或任何担保方均不得要求就任何贷款方的相应债务进行支付。

（c）抵押代理人以自己的名义行事，而不是作为受托人或代表，其应拥有自己的独立权利，要求支付每一贷款方根据本条10.19应付的款项。担保物代理人不得将平行债务产生的任何债权转让或转让给任何继任证券受托人以外的其他债权。

（d）贷款方就本条第10.19条项下的平行债务向抵押代理人支付的任何到期应付款项，应予减少，但以该贷款方已支付相应债务项下的相应款项为限，而贷款方在相应债务项下向其他适用的有担保方支付的任何到期应付款项，应予减少，但以该贷款方已在其平行债务项下向抵押代理人支付相应款项为限。贷款方对相应债务应有其所拥有的平行债务的一切异议和抗辩。

（e）有担保方（以平行债务债权人身份的担保代理人除外）在相应债务项下收取每一贷款方应付款项的权利是若干项，与担保代理人在平行债务项下收取付款的权利是分开的、独立的，并且不影响这些权利。

XI条

保证

第11.01款担保。各担保人在此共同、个别和无条件且不可撤销地保证在到期时，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，按时支付借款人在任何贷款文件下现在或以后存在的所有义务，无论是本金、利息（包括但不限于任何借款人的任何破产程序启动后产生的所有利息，无论该破产程序中是否允许申请后利息）、费用、佣金、费用补偿、赔偿或其他（这些义务，在借款人未支付的范围内，为“担保义务”），并同意支付有担保当事人根据第12.04节在执行本条规定的担保项下任何权利过程中发生的任何及所有合理的自付费用（包括合理的律师费及费用）（证明方为执行本条所规定的任何权利）。在不限制前述一般性的情况下，每一担保人的赔偿责任应延伸至构成担保债务一部分的所有金额，以及借款人根据任何贷款文件将欠有担保当事人的所有金额，除非这些金额由于存在涉及任何借款人的破产程序而无法执行或不允许执行。尽管有上述任何规定，担保债务不应包括任何除外掉期债务。在任何情况下，任何担保人在本协议项下的义务均不得超过该担保人根据任何债务人救济法可担保的最高金额。

第11.02款担保绝对。各担保人共同及个别保证，所担保的债务将严格按照贷款文件的条款支付，而不论任何司法管辖区现行或以后生效的任何法律、法规或命令影响任何此类条款或有担保当事人与此相关的权利。各担保人同意，本条XI构成对到期付款的保证，而不是对收款的保证，并放弃（在适用法律允许的范围内）要求任何代理人或任何贷款人对任何抵押品采取任何求助方式的任何权利。每一担保人在本条下的义务XI独立于所担保的义务，可以单独对每一担保人提起或起诉以强制执行该义务，无论是否对任何贷款方提起任何诉讼，也无论是否有任何贷款方加入任何该等诉讼或行动。各担保人在本条下的责任均为不可撤销的、绝对的、无条件的，且各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式对以下任何一项或全部进行的抗辩：

（a）任何贷款文件或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（b）所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他期限的任何变更，或任何贷款文件的任何其他修订或放弃或同意背离的任何变更，包括但不限于因向任何贷款方提供额外信贷或其他原因而导致的担保债务的任何增加；

（c）就所有或任何担保义务采取、交换、解除或不完善任何抵押品，或就所有或任何担保义务采取、解除或修订或放弃或同意脱离任何其他担保；

（d）任何担保人在任何时候可能对任何人（包括但不限于任何有担保方）拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的存在；

（e）任何贷款方的公司、有限责任公司或合伙结构或存在的任何变更、重组或终止；或

（f）任何其他情况（包括但不限于任何诉讼时效）或任何可能构成任何贷款方或任何其他担保人或担保人（在每种情况下均不包括付款或履约）可获得的抗辩或解除担保的担保方的任何存在或依赖其任何陈述。

若任何担保义务的任何付款在任何借款人破产、破产或重整或其他情况下被解除或必须由有担保方或任何其他人以其他方式返还，则本条XI继续有效或恢复（视情况而定），一切如同未支付该款项一样。

第11.03节豁免。各担保人特此放弃（在适用法律许可的范围内）（i）及时和勤勉，（ii）关于任何被担保义务和本条XI的承兑通知和任何其他通知，以及任何要求担保方对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动的要求，（iii）任何权利，以迫使或指示任何有担保方从任何特定资金或来源寻求支付或追回根据本条所欠的任何款项，或对任何其他贷款方、任何其他人或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动，（iv）任何有担保方保护、担保、完善或投保任何受其约束的任何财产上的任何担保权益或留置权的任何要求，或用尽对任何贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，及（v）任何担保人可利用的任何其他抗辩（在每种情况下，付款或履约除外）。各担保人同意，有担保当事人应

没有义务调集任何资产以有利于任何担保人或反对或支付任何或所有义务。每个担保人都承认，它将从此处设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且本节11.03中规定的放弃是在考虑到这些利益时明知而作出的。各担保人在此放弃撤销本条XI的任何权利，并确认本XI具有持续性质，适用于所有被担保义务，无论是现在存在的还是将来存在的。

第11.04节持续担保；转让。本条XI属于持续担保，应（a）一直完全有效，直至足额支付被担保义务（或有赔偿义务除外）及根据本条应支付的所有其他金额与最终到期日（以较晚者为准），（b）对各担保人及其继承人和受让人具有约束力，以及（c）对有担保方及其继承人、质权人、受让方和受让人有利，并由其强制执行。在不限制前述（c）条的概括性的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务（包括但不限于其全部或任何部分的承诺及其欠其的贷款）质押、转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人应随之获得在本协议中或以其他方式授予该贷款人的与此有关的所有利益，在每种情况下均如第12.07条所规定。

第11.05款代位权。任何担保人将不会对任何贷款方或任何其他担保人行使其现在或以后可能获得的任何权利，这些权利是由于该担保人在本条XI下的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的，包括但不限于任何代位求偿、偿还、免责、分担或赔偿的权利以及参与担保方针对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何索赔或补救措施的任何权利，无论该索赔、补救措施或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括但不限于，有权直接或间接地以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式仅因该债权、补救措施或权利而从任何贷款方或任何其他担保人处收取或接受付款或担保，除非且直至根据本条应支付的所有担保义务（或有弥偿义务除外）及所有其他款项均已以现金方式全额支付且本协议已终止。如有任何款项在被担保债务（或有赔偿义务除外）及根据本条应支付的所有其他款项以现金全额偿付与最终到期日（以较晚者为准）之前的任何时间违反前一句规定向任何担保人支付，则该款项应为有担保当事人的利益而持有，并应及时支付给有担保当事人贷记款项并适用于被担保债务及根据本条应支付的所有其他款项，无论已到期或未到期，按照本协议的条款，或作为任何担保义务或其后产生的根据本条规定应支付的其他款项的抵押品而持有。（i）任何担保人应向有担保方支付全部或任何部分被担保债务，（ii）根据本条应支付的所有被担保债务及所有其他款项均应以现金全额支付，且（iii）最后到期日已发生，有担保方应该担保人的请求并承担费用，签立并向该担保人交付适当的文件，无追索权且无陈述或保证，为证明通过代位权向该担保人转让由该担保人的该等付款所产生的担保义务的权益所必需。

第11.06节贡献。所有担保人均希望以公平、公正的方式相互分配其在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在本担保项下的任何日期进行任何付款或分配，以致其合计付款超过其在该日期的公平份额，则该担保人有权从其他每一担保人获得一笔金额足以使每一担保人的合计付款等于其在该日期的公平份额的分摊。“公平份额”是指，就任何担保人而言，截至任何确定日期，金额等于（a）（i）就该担保人而言的公平份额出资金额与（ii）就所有担保人而言的公平份额出资金额总和乘以的比率，

（b）所有担保人根据本担保就所担保的义务在该日期或之前支付或分配的总金额。“公平股份出资金额”是指，就任何担保人而言，截至任何确定日期，该担保人在本担保项下的义务的最高总额，不会使其在本担保项下的义务根据美国法典第11章第548条或州法律的任何类似适用条款或任何其他适用司法管辖区的法律作为欺诈性转移或转让而受到撤销；但仅为计算就本条第11.06条而言的任何担保人的“公平股份出资金额”的目的，该担保人因任何代位权、补偿或赔偿权利或本协议项下的任何权利或分担义务而产生的任何资产或负债，不应被视为该担保人的资产或负债。“合计付款”是指，就任何担保人而言，截至任何确定日期，金额等于（a）该担保人在该日期或之前就本担保作出的所有付款和分配的总额（包括但不限于就本条第11.06条而言），减去（b）该担保人在该日期或之前从其他担保人收到的作为本条第11.06条下的分担款的所有付款的总额。本协议项下应作为分担款支付的金额应自适用的担保人作出相关付款或分配之日起确定。在担保人之间分配本条第11.06款规定的其义务，不得以任何方式解释为限制任何担保人在本协议项下的责任。每一担保人均为本条第11.06款规定的出资协议的第三方受益人。

第11.07节出售保证人解除担保。贷款人不可撤销地授权行政代理人，在出售或处置（包括通过合并或合并）其在本协议允许的交易中的全部股权时，可自行选择并酌情解除和解除任何担保人的担保，自该出售或处置时起生效。

第11.08节瑞士担保时效。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，瑞士担保人的义务和担保项下有担保当事人的权利受到以下限制：

（a）如果瑞士担保人根据本协议或任何其他贷款文件对其任何（直接或间接）母公司或其姊妹公司（上游或跨流）的义务（“上游或跨流义务”）承担（尤其是由其承担的任何担保、赔偿或其他义务，包括为免生疑问、对该瑞士担保人的抵销和/或代位求偿权的任何限制或其从属或放弃债权的义务（如有）的任何责任，以及在此范围内，如果根据此类担保或赔偿支付的款项或使用执行任何此类担保、赔偿或履行上游或跨流义务的任何此类其他义务的收益将构成偿还资本（Einlager ü ckgew ä hr/Kapitalr ü ckzahlung）、违反受法律保护的准备金（gesetzlich gesch ü tzte Reserven）或根据瑞士公司法由该瑞士担保人支付（建设性）股息（Gewinnaussch ü ttung）或适用法律不允许的其他情况，任何该等担保或赔偿项下的付款义务，或适用强制执行任何该等担保或其他义务的任何收益，以用于解除上游或跨流债务，应以该瑞士担保人在请求付款时或在强制执行时可自由支配的股东权益的最高金额（“最高金额”）为限，但前提是根据当时适用的法律要求进行此种限制，并进一步规定，这种限制不应（一般或最终）使瑞士担保人免于承担超过最高金额的义务，而只是将这些义务的履行日期推迟到当时适用法律再次允许履行的时间或时间。这一最高金额应根据瑞士法律和适用的瑞士会计原则确定。

（b）就上游或跨流债务而言，瑞士担保人应就任何担保或赔偿项下的付款或因强制执行该瑞士担保人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何担保或其他义务而产生的任何收益的适用，以及如果该瑞士担保人根据相关时间有效的适用法律（包括税务条约）有义务支付与此相关的瑞士预扣税：

（i）利用其商业上合理的努力，通过根据适用法律（包括税务条约）通过通知而不是支付瑞士预扣税的方式履行对瑞士预扣税的责任，促使可以支付此类款项或强制执行收益可用于履行上游或跨流债务而不扣除瑞士预扣税；

（ii）如根据上文第（i）款的通知程序：

（a）仅申请瑞士预扣税的一部分，瑞士担保人应从其就上游或跨流债务支付的任何款项中扣除根据适用法律通过通知解除部分瑞士预扣税后产生的降低的税率的瑞士预扣税，并立即向瑞士联邦税务局支付任何已扣除的瑞士预扣税；

（b）不可用，瑞士担保人应按35%的税率（或不时生效的其他税率）扣除瑞士预扣税；及

（c）书面通知行政代理人已作出上述通知或（视属何情况而定）扣除，并向行政代理人提供证据，证明已作出瑞士联邦税务局的上述通知或已向瑞士联邦税务局（视属何情况而定）支付扣除的瑞士预扣税款；

（iii）在扣除瑞士预扣税的情况下：

（a）尽其合理努力确保其或任何有权获得从该等付款或强制执行收益中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款的人，将在该等扣除后在合理可行的范围内尽快（i）根据适用法律（包括税务条约）要求退还瑞士预扣税；及（ii）在收到如此退还的任何款项后向行政代理人支付；及

（b）如果有担保方有权获得从此类付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款，并且如果该有担保方提出要求，则向该有担保方提供法律和适用的税务条约要求由该税款的付款人提供的文件，以使该有担保方能够准备退还瑞士预扣税的索赔，而行政代理人应与瑞士担保人合理合作以确保此类退款。

（c）在瑞士担保人根据上文（b）段被要求扣除瑞士预扣税的范围内，如果根据上文（a）段的最高金额未得到充分利用，则该瑞士担保人应被要求支付额外金额，以便在扣除瑞士预扣税后，支付给行政代理人的总净额等于如果不需要扣除瑞士预扣税本应支付的金额，但所支付的总金额（包括额外金额）在任何情况下均应限于根据上文（a）段规定的最高金额。如果退还任何金额的瑞士预扣税

瑞士担保人缴纳的税款（i）支付给行政代理人，则行政代理人应将此种退款作为债务的支付，直至以现金全额支付，此后，向瑞士担保人，（ii）向另一有担保方，则该有担保方应将此种退款金额转移给行政代理人以支付债务，直至以现金全额支付，然后再转移给瑞士担保人。

（d）瑞士担保人应迅速采取并促使采取任何行动，包括：

（i）通过任何股东批准支付或使用强制执行收益的决议，这可能是在请求支付时或在强制执行时有效的瑞士强制性法律的事项所要求的，以便允许迅速支付或使用强制执行收益；

（ii）编制该瑞士担保人的最新经审核资产负债表；

（iii）该瑞士担保人的核数师确认有关金额代表最高金额；

（iv）将受限制的准备金转换为可自由分配的利润和准备金，作为股息和/或资本削减（在每种情况下，在瑞士强制性法律允许的范围内）；

（v）隐性储备的重估（在瑞士强制性法律允许的范围内）；

（vi）将其股本减少至当时适用法律所允许的最低限度；

（vii）在适用法律和瑞士会计准则允许的范围内，减记或变现其资产负债表中显示的账面价值明显低于资产市场价值的任何资产，但在变现的情况下，仅当此类资产对该瑞士担保人的业务（nicht betriebsnotwendig）没有必要时；和

（viii）允许瑞士担保人按（a）款约定支付款项或使用强制执行收益所需的所有此类其他措施，但有最低限度的限制。

第十二条

杂项

第12.01款通知等。

（a）一般通知。本协议项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达、挂号或挂号邮件（已付邮资、要求回执）、隔夜快递或电传复印方式发送。如向任何贷款方、行政代理人、抵押代理人或服务代理人（视情况而定）发出通知或其他通信，则应将通知或通信发送至下列各自的地址（或就每一方而言，发送至该一方在书面通知中向遵守本条第12.01条条款的交付的其他当事人指定的其他地址）：

Accuray Incorporated

德明道1240号

麦迪逊，WI 53717

关注：首席财务官

电话号码：608-824-2829

邮箱：apervaiz@accuray.com

 

附一份不构成通知的副本，以：

 

Accuray Incorporated

3979自由Cir。

Mission Towers II，Suite 700

圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

关注：首席法务官

电话号码：408-789-4234

电子邮件：jchew@accuray.com
 

附一份副本（不应构成通知）：

Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

关注：尼克-卡罗和杰森-帕利奥斯
电话：212-450-4000
电子邮件：nick.caro@davispolk.com和jason.palios@davispolk.com

 

if向任何代理（服务代理除外），在以下地址向其：

TCW资产管理公司有限责任公司
美洲大道1251号，套房4700
纽约，纽约10020
关注：瑞安-卡罗尔
电话：212-771-4271
邮箱：ryan.carroll@tcw.com；TCW@alterdomus.com

附一份副本（不应构成通知）：

Milbank LLP
55哈德逊院子
纽约，纽约10001
关注：玛雅·格兰特
电话：212-530-5603
邮箱：mgrant@milbank.com

if to the servicing agent，to it at the
以下地址：

Wingspire Capital LLC

11720 Amber Park Drive，Suite 500

Alpharetta，Georgia 30009

关注：约翰·奥尔森

电话：678-894-8117

邮箱：jolsen@wingspirecapital.com

附一份副本（不应构成通知）：

空白罗马有限责任公司

得克萨斯大道717号，套房1400

德克萨斯州休斯顿77002

关注：卡桑德拉·莫特

电话：713-632-8693

邮箱：cassandra.mott@blankrome.com

按照本条第12.01款发出的所有通知或其他通信，须在实际收到之日或其在邮件中存放后3个营业日中较早者视为收到；但（i）以隔夜快递服务发出的通知在收到时视为已发出，及（ii）以传真发出的通知在发出时视为已发出（但如不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出），但进一步规定，根据第二条向任何代理人发出的通知在该代理人（视情况而定）收到之前不生效。

（b）电子通信。

（i）每一代理人和行政借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可依照代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但前述规定不适用于向任何出借人发出的通知或根据第二条，如果该出借人已通知代理人其无法通过电子通信接收根据该条发出的通知。

（二）除行政代理人另有规定外，

（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求的回执”功能（如可用）、回邮电子邮件或其他书面确认）时视为收到，并且

（b）张贴在互联网或内网网站上的通知或通讯，在预期收件人按前述（a）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯可用并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到；但就上述（a）及（b）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出。

第12.02节修正案等。本协议或任何其他贷款文件的任何条款（不包括费用函件）的任何修改或放弃，以及任何贷款方对任何离开该协议的任何同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、同意或放弃以书面形式并签署（x），以纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致，或为代理人和贷款人的利益而授予新的留置权或延长对额外财产的现有留置权，由抵押代理人和借款人（或由行政借款人于

代表借款人），（y）在任何其他放弃或同意的情况下，由规定贷款人（或经规定贷款人同意的抵押代理人）（连同一份副本交给行政代理人和服务代理人，但未能交付该副本对该等修改、同意或放弃的有效性没有影响）和（z）在任何其他修改的情况下，由规定贷款人（或经规定贷款人同意的抵押代理人）和借款人（或由行政借款人代表借款人）（连同一份副本交给行政代理人和服务代理人，条件是未能交付该副本对该修订的有效性没有影响），然后该放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；但条件是，任何修改、放弃或同意不得：

（i）增加任何贷款人的承诺（或恢复根据本协议减少或终止的任何承诺）（据了解，任何修订、修改或放弃或同意背离任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺均不构成增加该贷款人的任何承诺），减少应付给任何贷款人的贷款的本金或利息，减少任何贷款人账户的任何应付费用（违约利息的任何强制征收或撤销（可能因所需贷款人的同意而受影响）除外），或推迟或延长任何为支付应付给任何贷款人的贷款的本金（在任何情况下均不包括任何强制性提前还款）或利息或费用而确定的预定日期，在每种情况下，未经该贷款人的书面同意，在每种情况下，除因根据第2.04（c）条放弃（a）违约利息或（b）根据第2.05（c）条强制提前还款外；

（ii）修订“规定贷款人”的定义，或以其他方式降低贷款人或其中任何一方在未经每一直接和受到不利影响的贷款人的书面同意下根据本协议采取任何行动所需的承诺或贷款未付本金总额的百分比；

（iii）未经每名直接及受到不利影响的贷款人的书面同意而修订“按比例分配股份”的定义；

（iv）未经每一直接和受到不利影响的贷款人的书面同意，解除全部或基本上全部担保物（本协议和其他贷款文件另有规定的除外）；

（v）修订、修改或豁免第2.05（d）条、第4.02条、第4.03条、任何贷款文件中的任何其他条文，订明根据任何贷款文件、本条第12.02条或本协议第12.07（c）（iii）条作出的付款可按比例分摊，而无须每名直接及受到不利影响的贷款人的书面同意；

（vi）修订“账户”、“可用性”、“借款基础”、“借款基础证明”、“库存”、“允许的自由裁量权”、“准备金”或以下任何组成部分的定义或用于确定本协议项下循环信贷额度下的可用信贷金额的任何其他定义，或第5.03节（关于循环贷款）、第6.01（aa）节、第7.01（a）节（vi）或（xii）节的定义，或在每种情况下，未经所需循环贷款人的书面同意，修订附件 g；

（vii）未经各循环放款人书面同意，修订“所需循环放款人”的定义；

（viii）未经每名延迟提款定期贷款人的书面同意而修订“规定延迟提款贷款人”的定义；

（ix）在任何交易或一系列相关交易（除非本协议及其他贷款文件另有规定）中，未经每一直接和受到不利影响的贷款人的书面同意，解除全部或基本全部担保价值；

（x）将（i）任何定期贷款转换为循环贷款或（ii）任何循环贷款转换为定期贷款，在每种情况下，未经每一直接和受到不利影响的贷款人的书面同意；或

（xi）将最高适用的PIK金额提高至每年6.00%以上，而无需征得每个直接和受到不利影响的定期贷款B贷款人的书面同意。

（b）尽管第12.02（a）条另有相反规定：

（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面作出并由代理人签署，否则不得对该代理人（但并非以贷款人身份）根据本协议或其他贷款文件所享有的权利或承担的义务产生不利影响；

（二）[保留]；

（iii）行政代理人和行政借款人可依据第2.07（h）节对本协议进行修订，以反映替代服务或指数费率以及本协议可能适用的其他相关变更；

（四）[保留]；和

（v）任何违约贷款人、贷款方、行政借款方的股东或其他权益持有人或其各自的任何关联公司（TCW除外）（在每种情况下，该贷款人均有权批准或不批准贷款文件项下的任何修订、放弃或同意，而该人为本协议的目的而持有的任何贷款，为就任何该等修订、放弃或同意进行投票的目的，应不予考虑；但为免生疑问，上述规定不适用于（且不得推翻）根据下文第12.07（k）条授予的参与者的权利。

（c）如果（i）贷款人根据本协议将采取的任何行动需要所有受其影响的贷款人或任何受其影响的贷款人的同意、授权或同意，而除抵押代理人和行政代理人及其各自的关联机构和相关基金之外的贷款人（“持有人”）未能给予其同意、授权或同意，或者（ii）任何贷款人是违约贷款人，则抵押代理人或行政借款人在至少提前5个工作日通知持有人或违约贷款人（如适用）后，可将持有贷款人或违约贷款人（如适用）永久替换为一个或多个替代贷款人（每一个，“替代贷款人”），且持有贷款人或违约贷款人（如适用）无权根据本协议拒绝被替换，除非借款人或抵押代理人（如适用）有权要求此类替换的情况在该5个工作日通知期内停止适用。该等更换持有人贷款人或违约贷款人的通知（如适用）应指明该等更换的生效日期，该日期不得迟于发出该通知之日后15个营业日。在该等置换生效日期前，持股贷款人或违约贷款人（如适用）及各置换贷款人须签立及交付转让及接受，惟须以持股贷款人为

偿还了其在未偿债务中的份额（为免生疑问，包括应计费用，但不包括任何适用的溢价）和（y）该转让不违反适用于该等持有贷款人或违约贷款人的适用法律要求（如适用）。如持股贷款人在该等置换生效日期前拒绝或未能执行及交付任何该等转让及接受，则持股贷款人或违约贷款人（如适用）须当作已执行及交付该等转让及接受。如果根据第2.10节提出的赔偿要求或根据第2.09节要求支付的款项导致任何替代，这种转让将导致此类赔偿或根据该节支付的款项减少。更换任何持有贷款人或违约贷款人（如适用），应根据第12.07条的条款进行。在置换贷款人取得本协议项下和其他贷款文件项下适用的所有义务、承诺以及持有人或违约贷款人（如适用）的其他权利和义务之前，持有人仍有义务按比例提供其贷款份额。

第12.03节不放弃；补救办法等。任何代理人或任何贷款人没有不行使、也没有延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利，均不得作为对其的放弃而运作；也不应因任何单一或部分行使任何贷款文件项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。在此和其他贷款文件中提供的代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排他性的。代理及贷款人在任何贷款文件下针对其任何一方的权利，并不以代理及贷款人试图针对该方或任何其他人行使其在任何其他贷款文件下的任何权利为条件或条件。

第12.04款费用；税金；律师费。借款人将根据书面要求迅速支付由每个代理人或代表每个代理人（以及，在下文（b）至（m）条的情况下，每个贷款人）产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，无论是否完成本协议所设想的交易，包括但不限于合理费用、成本、客户费用和外部律师为每个代理人（以及，在下文（b）至（m）条的情况下，每个贷款人）（但限于（i）一家首席律师事务所的合理和有文件证明的自付费用、成本、客户费用和开支（以及，在发生实际或潜在利益冲突的情况下，为每个处境类似的受影响方增加一名首席律师）为行政代理人、抵押代理人和定期贷款贷款人、为服务代理人和循环贷款贷款人提供一名单独的律师，以及（iii）每个相关司法管辖区的一名当地律师和每个法律监管领域的一名监管律师（以及，在发生实际或潜在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名当地法律顾问，并在每个法律监管领域为每个处境相似的受影响方增加一名监管法律顾问），为代理和贷款人（作为一个整体），用于会计、定期检查（在根据第6.01（f）节条款可报销的范围内）、调查、搜查和备案以及审查环境评估、杂项支出、差旅、住宿和膳食，在每种情况下，产生于或与以下相关：（a）本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付、履行和管理（包括但不限于，根据第7.01（b）节编制任何额外贷款文件或审查第7.01（f）节提及的任何协议、文书和文件，（b）对本协议或其他贷款文件的任何请求的修订、放弃或同意，无论这些文件是否生效或是否已给予，（c）对代理人或任何贷款人在本协议或其他贷款文件下的权利的保全和保护，（d）就任何人因本协议、任何其他贷款文件、代理人或贷款人对任何贷款方提出或与之有关的任何申索或诉讼，或就任何与此有关的任何及所有事宜（包括因违反任何制裁、任何贸易管制法、任何反腐败法或任何贷款方的任何反洗钱法或任何

任何贷款方的附属公司或附属公司），但代理人和贷款人之间的索赔或诉讼除外（但（i）以其身份或履行其作为行政代理人或担保代理人的角色或在贷款文件项下的类似角色而针对任何人的索赔或诉讼，以及（ii）因任何贷款方或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的索赔或诉讼），（e）启动或抗辩或干预因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何法院程序，与代理人和贷款人之间的索赔或诉讼有关的索赔或诉讼除外（不包括（i）以其身份或履行其作为行政代理人或担保代理人的角色或根据贷款文件承担的类似角色而针对任何人的索赔或诉讼，以及（ii）因任何贷款方或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的索赔或诉讼）以及经有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定为由代理人的重大过失或故意不当行为导致的索赔或诉讼及贷款人，（f）任何代理人或任何贷款人提出任何呈请、投诉、答辩、动议或其他答辩，或就抵押品或其他担保采取任何行动，与本协议或任何其他贷款文件有关，（g）与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品或其他担保的保护、收取、租赁、出售、占有或清算，（h）根据贷款文件的条款强制执行与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品或其他担保的任何留置权或担保权益的任何企图，（i）根据贷款文件的条款向任何贷款方收取款项的任何企图，（j）针对任何贷款方或其任何子公司的任何环境索赔或环境责任（包括因任何财产的过去、现在或未来运营或就目前的任何财产产生或与之相关的任何补救行动，以前或将来由任何贷款方、其任何附属公司或任何利益前身拥有、租赁或经营），（k）针对抵押品提出的任何环境留置权，（l）[保留]，或（m）任何代理人或任何贷款人收到专业人士就上述任何事项提供的任何建议；但就（m）条而言，只要没有发生违约事件并且仍在继续，这些费用仅与顾问有关（但为免生疑问，不是法律顾问）将要求行政借款人的同意（这种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；进一步规定，如果行政借款人在收到书面请求后10个工作日内未作出答复，则行政借款人将被视为已同意。在不受前述规定或任何贷款文件的任何其他规定限制的情况下，借款人未履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺或协议的，经提前5天书面通知，任何代理人可自行履行或促使履行该契诺或协议，该代理人与此有关的费用应由借款人按要求偿还。借款人根据本条第12.04款承担的义务应在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权后继续有效。本条第12.04款不适用于代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

第12.05款抵销权。在任何违约事件发生时及持续期间，任何代理人或任何贷款人可随时并获授权，在不通知任何贷款方（任何该等通知已获贷款方明确放弃）的情况下，并在法律许可的最大限度内，抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终）（工资账户、税务账户除外，ERISA账户和其他除外账户）在任何时间持有，以及该代理人或该贷款人或其各自的任何关联公司在任何时间因任何贷款方的信贷或账户对贷款方现在或以后根据任何贷款文件存在的任何和所有义务而欠下的其他债务，无论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或其下提出任何要求，尽管该等义务可能是或有的或未到期的；但在任何违约贷款人行使任何该等抵消权的情况下，（a）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第4.04条的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，及（b）违约贷款人须提供

及时向行政代理人出具一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。各代理人和各贷款人同意在该代理人或该贷款人或其任何关联机构提出任何此类抵销和申请后立即通知该贷款方，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。代理人和贷款人根据本条第12.05款享有的权利，是代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款法律文件或其他方式可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。

第12.06节可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第12.07节任务和参与。

（a）本协议和其他贷款文件对每一贷款方、每一代理人和每一贷款人及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利；但任何贷款方不得在未经每一贷款人事先书面同意的情况下转让或转让其在本协议项下或在其他贷款文件项下的任何权利，未经贷款人事先书面同意的任何此类转让均无效。

（b）在符合下文第（c）款所列条件的情况下，每个贷款人可向一个或多个（x）贷款人、（y）任何贷款人的附属公司或相关基金或（z）商业银行、保险公司或财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”（如《证券法》条例D所定义）（但自然人除外）转让，只要没有发生违约事件并根据第9.01（a）、（f）或（g）条仍在继续，a竞争对手）就其全部或部分循环贷款承诺、定期贷款承诺、循环贷款和/或其经（i）在定期贷款的情况下作出的任何定期贷款的书面同意而在本协议项下的全部或部分权利和义务，（ii）在循环贷款的情况下，抵押代理人和服务代理人（抵押代理人和服务代理人的此种同意不得被无理拒绝，延迟或附加条件）和（iii）只要特定的违约事件已经发生并且仍在继续，行政借款人（该行政借款人的同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；但如果行政借款人在书面请求的10个营业日内未作出答复，则视为行政借款人已同意；此外，条件是贷款人向代理人或贷款人的任何转让不需要抵押代理人、服务代理人或行政借款人的书面同意，代理人或贷款人的附属公司或代理人或贷款人的相关基金。

（c）转让应符合以下附加条件：

（i）每项该等转让的金额须至少为5,000，000美元或超过该等转让的1,000，000美元的倍数（或该等贷款人承诺的剩余部分）（但该最低金额不适用于贷款人向（a）代理人或贷款人、代理人或贷款人的附属公司或代理人或贷款人的相关基金或（b）一组新贷款人的转让，在分配给所有这些新贷款人的总额至少为5,000，000美元或超过1,000，000美元的倍数的范围内，他们每个人都是彼此的关联或相关基金）；和

（ii）除本条第12.07（c）（ii）条最后一句另有规定外，每项该等转让的当事人须签立及交付行政代理人（及抵押品

代理人和服务代理人（如适用），为其接受、转让和接受，由适用的受让人（s）签署的贷款人之间的协议的合并部分，连同受此种转让约束的任何本票，这些当事人应向行政代理人交付IRS表格W-9以及政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，以及，为行政代理人的利益支付5000美元的处理和记录费（除非贷款人向贷款人、该贷款人的附属公司或该贷款人的相关基金进行的转让不需要支付此类费用）。尽管本条第12.07（c）（ii）条另有相反规定，贷款人可将其在贷款文件项下的任何或全部权利转让予该贷款人的附属公司或该贷款人的相关基金，而无须向代理人或任何其他人交付转让和接受（“关联方转让”）；但（a）借款人和行政代理人可继续单独和直接与该转让贷款人进行交易，直至转让和接受已交付给行政代理人在登记册上记录，（b）抵押代理人可继续单独和直接与该转让贷款人进行交易，直至该抵押代理人根据第12.07（g）条收到完全签立的转让和接受的副本为止，（c）该转让贷款人未能向该代理人交付转让和接受不影响该转让的合法性、有效性或具有约束力，及（d）转让贷款人与该贷款人的附属公司或该贷款人的相关基金之间的转让及接受，须自下文第12.07（f）条最后一句所提述的该转让及接受及记录于关联方名册所指明的日期起生效；及

（iii）不得向（a）任何贷款方、行政借款方的任何股东或其他权益持有人或其各自的任何关联公司（在每种情况下为TCW除外）、（b）任何违约贷款人或其任何关联公司，或（c）作出该等转让，只要没有发生违约事件并根据第9.01（a）、（f）或（g）条仍在继续，任何在成为本协议项下的贷款人时将构成竞争对手的人。

（d）在该等签立、交付及接受后，自登记册所记录的日期起计，该生效日期须为该等签立、交付及接受书交付予行政代理人后最少3个营业日（或该行政代理人与该项转让的各方议定的较短期间），（a）根据该等签立、交付及接受书，除在紧接该生效日期前由其持有的本协议项下的权利及义务外，拥有根据该转让和接受转让给它的本协议项下的权利和义务，以及（b）转让贷款人在其根据该转让和接受转让本协议项下的权利和义务的范围内，应放弃其在本协议项下的权利和义务并解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方）。

（e）通过执行和交付一项转让和接受，转让出借人及其项下的受让人相互确认并同意彼此及协议的其他各方如下：（i）除该转让和接受中规定的情况外，转让出借人不对在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与之相关的任何陈述、保证或陈述或执行、合法性、有效性、可执行性、真实性承担任何责任，本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的充分性或价值；（ii）转让贷款人对任何贷款方或其任何子公司的财务状况或任何贷款方履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件项下的任何义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）只要没有发生违约事件并且根据第9.01（a）、（f）或（g）节仍在继续，受让人声明并保证其不是

竞争对手，且其获得进行此类转让和接受的合法授权；（iv）该受让人确认其已收到本协议和其他贷款文件的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以自行进行信用分析并决定进行此类转让和接受；（v）该受让人将独立且不依赖转让贷款人、任何代理人或任何贷款人，并基于其当时认为适当的文件和信息，在本协议及其他贷款文件项下采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（vi）该等受让人委任及授权代理人代其采取该等行动，并行使本协议及其他贷款文件项下根据本协议及其条款授予各代理人的权力，连同本协议及其合理附带的权力；（vii）该受让人同意，它将按照其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。

（f）行政代理人作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，须在其办事处之一备存或安排备存其交付及接受的每项转让及承兑的副本及登记册（“登记册”），以记录贷款人的名称及地址及承诺，以及不时欠各贷款人的贷款本金（及其所述利息）（“登记贷款”）。登记册内的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。借款人、代理人和贷款人应为本协议的所有目的将登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应在合理的事先书面通知的情况下，在任何合理的时间并不时供行政借款人和任何贷款人查阅。如根据第12.07（c）（ii）条最后一句所作的转让未将转让和接受交付给行政代理人，则转让贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，代表借款人维持或安排维持一份与登记册相当的登记册（“关联方登记册”）。关联方登记册应在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时提供给借款人和任何贷款人查阅。本条第12.07（f）款的解释应使贷款在任何时候都保持《国内税收法》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条及任何相关条例（以及任何后续条款）含义内的“注册形式”。根据本协议第2.04（d）节资本化的任何与此类资本化之日未偿还的适用定期贷款以及与在提款之日未偿还的适用定期贷款不可替代的任何延迟提款定期贷款（在每种情况下，为美国联邦所得税目的）不可替代的任何循环PIK金额应与登记册上的此类定期贷款分开跟踪。

（g）行政代理人在收到已完成的转让和接受后，并在根据第12.07（b）条要求行政代理人或担保代理人同意的前提下（适用代理人的同意必须以该代理人执行对该转让和接受的接受作为证明），行政代理人应接受该转让，将其中包含的信息记录在登记册中（经调整以反映在适用转让生效日期之后作出的贷款和/或承诺削减的任何本金支付或资本化并添加到本金余额中的金额，经相应转让人和受让人在向行政代理人交付转让时书面确认），并在适用的情况下向担保代理人和服务代理人提供一份完全执行的转让和接受的副本。

（h）经登记的贷款（以及证明相同的已登记票据（如有的话），只有通过在登记册或关联方登记册上登记该等转让或出售，方可全部或部分转让或出售（每份已登记票据须明确规定）。该等已登记贷款的全部或部分（以及证明相同的已登记票据（如有的话））的任何转让或出售，只能通过在登记册或关联方登记册上登记该等转让或出售，连同交出该已登记票据（如有的话），以证明该等已登记票据的持有人妥为背书（或附有妥为签立的书面转让或出售文书，据此，应指定受让人或受让人的请求，应向指定受让人或受让人发行一张或多张本金总额相同的新登记票据。

（i）如任何贷款人出售已登记贷款的参与权，该贷款人须为此目的代表借款人以非受托代理人的身份，维持或安排维持一份登记册，并在该登记册上载入其所持有的已登记贷款的所有参与者的姓名，以及作为参与标的的已登记贷款部分的本金金额（及其所述利息）（“参与者登记册”）。经登记的贷款（以及证明相同的已登记票据，如有）只能通过在参与者名册上登记此类参与（每份已登记票据应明确规定），才能全部或部分参与。此类已登记贷款的任何参与（以及证明相同的已登记票据，如有）只能通过在参与者名册上登记此类参与来实现。参加人名册应在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时提供给行政借款人和任何贷款人查阅。任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务为第5f条下的注册形式。美国财政部条例103-1（c）。本条应解释为贷款在任何时候均以《国内税收法》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条及任何相关条例（以及任何后续条款）所指的“注册形式”维持。根据本协议第2.04（d）节资本化的任何与此类资本化之日未偿还的适用定期贷款以及与在提款之日未偿还的适用定期贷款不可替代的任何延迟提款定期贷款（在每种情况下，为美国联邦所得税目的）不可替代的任何循环PIK金额应与参与者名册上的此类定期贷款分开跟踪。

（j）任何外国贷款人购买或被转让或参与该注册贷款的任何部分，须遵守第2.09（d）条。

（k）每一贷款人可向一家或多家银行或其他实体（自然人除外，或只要没有发生违约事件，且根据第9.01（a）、（f）或（g）节仍在继续的竞争对手）出售其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺、其提供的贷款）中的参与权；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务（包括但不限于，其在本协议项下的承诺）和其他贷款文件保持不变；（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，而借款人，代理人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议及其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易；（iii）参与者无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，除非（a）直接导致预定到期日延长或本金减少的行动

贷款金额，（b）直接导致贷款到期日延长或贷款应付利率下降或根据本协议应付费用下降的行动，或（c）直接导致解除全部或几乎全部抵押品或任何贷款方的行动（本协议第10.08节或任何其他贷款文件中规定的除外）；（iv）如果特定违约事件已经发生并仍在继续，则根据本条款（k）对参与的限制不适用。

（l）贷款方同意，每一参与方在参与承诺和贷款的任何部分时，有权享有本协定第2.09节和第2.10节规定的利益，如同其是贷款人一样；但有一项谅解，即根据第2.09（d）节要求的文件应交付给参与的贷款人；但参与方不得根据第2.09节或第2.10节就任何参与而有权获得比其参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更大付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更而产生的。

（m）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（竞争对手除外（除非违约事件已经发生并正在根据第9.01（a）、（f）或（g）条继续进行）或自然人），以担保该贷款人的债务，包括根据证券化或类似信贷安排向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，或向该贷款人提供的贷款（“证券化”）；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。贷款方应与该贷款人及其关联机构合作实施证券化，包括但不限于提供该贷款人在其贷款评级或证券化方面可能合理要求的惯常信息。

（n）如贷款人（a）向竞争对手或与竞争对手进行的任何转让或参与（根据第9.01（a）、（f）或（g）条已发生违约事件并仍在继续的情况除外）或（b）在任何转让和/或参与的情况下，在根据本条第12.07条要求行政借款人同意的范围内，未经行政借款人同意（如适用，则不视为根据第12.07（b）条给予任何人，行政借款人有权寻求具体履行，以解除任何此类转让或参与和/或在强制性救济（不张贴保证金或提供不可弥补损害的证据）或行政借款人在法律上或在股权上可获得的任何其他补救措施之外，具体执行本条第12.07（m）款；经理解并同意，如果任何贷款人违反本条第12.07款规定的与向竞争对手的任何转让或参与有关的任何义务，则行政借款人及其子公司将遭受不可弥补的损害（除非本协议另有许可），向竞争对手提供的任何贷款或承诺中的任何担保权益的质押或转让（除非本协议另有许可）和/或向需要行政借款人同意但未获得行政借款人同意的任何人提供的任何贷款或承诺的任何转让或参与，或质押或转让担保权益。本条第12.07（m）条的任何规定不得被视为损害借款人在法律上或衡平法上可能拥有的任何权利或补救措施。

第12.08款对应人员。本协议可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方应被视为正本，但所有这些加在一起应构成一份相同的协议。以电传复印机或电子邮件方式交付本协议的已执行对应方，与交付本协议的原已执行对应方具有同等效力。任何一方以电传复印机或电子邮件方式交付本协议的已执行对应方，也应交付本协议的已执行对应方原件但未交付已执行对应方原件不影响效力，

可执行性，以及本协议的约束效力。前述内容比照适用于相互间的借款单证。

第12.09节管理法。本协议和其他贷款单证（除非另一贷款单证就该其他贷款单证明确规定相反）应由适用于在纽约州订立和将在纽约州履行的合同的纽约州法律管辖并按其建造。

第12.10节管辖权的同意；程序和地点的服务。与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序均可在纽约州纽约州的法院或美国纽约州南部地区法院提起，并且，通过执行和交付本协议，本协议的每一方在此不可撤销地接受关于其财产的、一般和无条件的、管辖权此处的每一方当事人在此不可撤销地同意在任何上述法院以及在任何此类行动或程序中以适用法律允许的任何方式提供程序服务，包括但不限于通过以已登记或已证明的邮件将其副本邮寄给该当事人，并预付邮资，以获得第12.01条规定的通知，该服务成为此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。此处的任何规定均不影响代理人和出借人以法律允许的任何其他方式提供程序服务或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何借款方提起诉讼的权利。每一贷款方在此明确和不可撤销地在法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的管辖权或地点的设置提出的任何异议，以及在不方便的论坛上提出的任何此类诉讼的任何主张。在任何借款方已经或以后可以获得任何法院管辖或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的附加、协助执行的附加或其他方式）对其本身或其财产的任何豁免的情况下，每一借款方在此不可撤销地放弃对其义务的这种豁免

第12.11节放弃陪审团审判等。本协议每一方特此放弃（在适用法律允许的范围内）在与本协议或其他贷款文件项下的任何权利有关的任何诉讼、程序或反索赔中，或根据已交付的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议或未来可能与之相关的任何权利进行陪审团审判的任何权利，本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，

包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。此处的每一方均证明，此处的任何其他方的任何官员、代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，此处的该其他方在任何行动、诉讼或反索赔的情况下不会寻求强制执行上述豁免。这里的每一方在此承认，这一规定是这里的每一方订立本协议的重要诱因。

第12.12节代理人和贷款人的同意。除本文另有相反规定或在任何其他贷款文件中另有明确规定外，如任何代理人或任何贷款人的同意、批准、满足、确定、判决、接受或类似行动（“行动”）根据本协议的任何规定或任何贷款方为其一方且任何代理人或任何贷款人已继承的任何其他协议的任何规定而被允许或要求，则该行动须以书面形式提出，并可由该代理人或该贷款人全权酌情拒绝或拒绝，无论是否有任何理由，也不会因此类行动不是出于善意而受到质疑或质疑。

第12.13节没有任何一方被视为起草人。本协议各方同意，本协议任何一方均不得被视为本协议的起草人。

第12.14节恢复原状；某些付款。如曾向任何有担保方提出任何债权，要求偿还或追回该有担保方在付款中或因任何债务而收到的任何金额或数额，则该有担保方应将该债权迅速通知彼此的代理人、贷款人和行政借款方，如果该有担保方因（i）对该有担保方或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、判令或命令而偿还全部或部分该等金额，或（ii）该有担保方与任何该等债权人就任何该等债权达成的任何善意和解或妥协，则且在此情况下，每一贷款方同意（a）任何该等判决、判令、命令、和解或妥协对其具有约束力，即使根据本协议或其他贷款文件或终止本协议或其他贷款文件的任何债务已解除，及（b）就如此偿还或追回的款额，其对本协议项下的该有担保方承担及继续承担法律责任的程度，犹如该有担保方最初从未收到该款额一样。

第12.15节赔偿；某些损害的责任限制。

（a）除每一贷款方在本协议项下的其他义务外，每一贷款方同意共同和个别地为每一有担保方及其所有关联公司、高级职员、董事、雇员、律师、顾问和代理人（统称为“受偿人”）辩护、保护、赔偿和使其免受损害，以抵御任何和所有实际损失、损害、责任、义务、罚款、费用、合理和有文件证明的自付费用和开支（包括但不限于合理和有文件证明的自付律师费、成本和开支（但限于合理和有文件证明的自付费用、成本、（x）（i）与行政代理人有关联的受偿人和（ii）与服务代理人有关联的受偿人，以及（y）每个相关司法管辖区的一名当地法律顾问和每个法律监管领域的一名监管法律顾问（以及，在发生实际或潜在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名当地法律顾问，并在每个法律监管领域为每个处境相似的受影响方增加一名监管法律顾问）为受偿人，作为一个整体）由此类受偿人招致的，无论是在生效日期之前或之后，无论是直接的、间接的还是后果性的，由于或产生于或与之相关或在

与以下任何一项有关：（i）本协议、任何其他贷款文件或与本协议所设想的交易有关的任何其他文件的谈判、准备、执行或履行或强制执行，（ii）任何代理人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件向借款人提供资金，包括但不限于管理任何此类贷款或借款人对其收益的使用，（iii）代理人及贷款人依赖行政借款人的任何指示或按本条例规定处理借款人的贷款帐户及抵押品，（iv）与本协议或其他贷款文件所设想的融资交易有关的任何事宜或与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的任何签立的任何文件，或（v）与上述任何一项有关的任何申索、诉讼、调查或程序，不论任何受偿人是否为其一方（统称为“受偿事项”）；但前提是，根据本款（a）项，贷款方对任何受弥偿人（或其相关当事人）因该受弥偿人（或其相关当事人）的恶意、重大过失或故意不当行为而引起的任何获弥偿事宜不承担任何义务，而该等事宜乃由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所厘定（b）由受弥偿人对任何受弥偿人提出的任何申索或诉讼（但（i）以其身份或在履行其作为行政代理人的角色时对任何人提出的申索或诉讼除外，抵押代理人或服务代理人或贷款文件项下的类似角色，以及（ii）因任何贷款方或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的债权或行动）。每一受偿人均有义务退还或退还贷款方依据本条第12.15（a）款向该受偿人支付的任何费用、开支或损害赔偿的任何及所有款项，但以该受偿人无权按照本条款获得付款为限。

（b）本条第12.15条所列的所有上述损失、损害赔偿、费用、讼费及开支的弥偿，可在已赚、到期及须付及未付的范围内，从贷款帐目中扣除。如果本条第12.15款规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因其违反任何法律或公共政策而无法执行，则每一贷款方应共同和个别地贡献其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分，以支付和清偿受偿人发生的所有赔偿事项。

（c）本协议任何一方均不得根据任何赔偿责任理论就特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）（无论该索赔是否基于任何适用的法律要求施加的合同、侵权或义务）向受偿人主张任何索赔，且本协议每一方均特此放弃，该索赔是由本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书在此或由此设想或在此或在此或其中提及的任何协议或文书所引起的、与之相关的或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、在此或在此或其中提及的交易所设想的交易，任何贷款或其收益的使用或与此有关的任何作为或不作为或事件发生，每一贷款方在此放弃、解除和同意不就任何此类索赔提起诉讼或寻求任何此类损害赔偿，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

（d）本条第12.15条所列的弥偿及豁免，在偿还根据贷款文件批给的债务及解除任何留置权后仍然有效。

（e）根据本条第12.15条须支付的所有该等款项，须于提出书面要求后20天内到期支付。

第12.16节记录。贷款的未付本金和利息、适用于此类未付本金和利息的利率、此类适用性的持续时间、承诺以及根据本协议第2.06节应支付的应计和未支付的费用，应在任何时候从代理人的记录中确定，这些记录应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

第12.17节约束效力。本协议自各贷款方、各代理人和各贷款人签署并经各代理人书面满足或放弃本协议第5.01条规定的先决条件时生效，其后对各贷款方、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经各代理人和各贷款人事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或在本协议中的任何权益，而任何贷款人的任何转让，均受本条例第12.07条规管。

第12.18节最高合法比率。双方的意向是，各代理人和各贷款人应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据对其适用的法律（包括美利坚合众国和纽约州的法律或其法律可能强制适用于该代理人或该贷款人的任何其他法域，尽管有本协议的其他规定），在此或任何其他贷款文件所设想的交易对任何代理人或任何贷款人而言将是高利贷，那么，在这种情况下，尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关或作为债务担保而订立的任何协议中有任何相反的规定，议定如下：（i）根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律，由该代理人或该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或协议或以其他方式与债务有关的订约、采取、保留、收取或收取的所有对价的总和，在任何情况下均不得超过该适用法律允许的最高金额，任何超出部分应自动取消，如果在此之前已支付，则应由该代理人或该贷款人将债务的本金记入贷方（或，（ii）如债务的本金金额已获或将因此获全额支付，并由该代理人或该贷款人（如适用）退还予借款人）；及（ii）如债务的到期日因本协议项下的任何违约事件或其他原因而加快，或在任何规定或允许的提前还款的情况下，则根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律构成利息的该对价，不得包括超过该适用法律允许的最高金额，以及超额利息，如有本协议或其他规定的任何款项，须在符合本条第12.18条最后一句的规定下，由该代理人或该贷款人（如适用）自该加速还款或提前还款之日起自动取消，如在此之前已付款，则应由该代理人或该贷款人（如适用）按债务的本金金额（或在债务的本金金额已经或将因此全额支付的情况下，由该代理人或该贷款人退还给借款人）记入贷方。为使用、暂缓或扣留根据本协议到期的款项而向任何代理人或任何贷款人支付或同意支付的所有款项，应在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内，在整个贷款期限内摊销、按比例分配、分配和分摊，直至全额支付，以便根据本协议向任何贷款支付的利率或利息金额不超过该适用法律允许的最高金额。如在任何时间及不时（x）于任何日期须支付予任何代理人或任何贷款人的利息额，须按依据本条第12.18及（y）条就任何其后的利息计算期适用于该代理人或该贷款人的最高法定利率计算，则以其他方式须支付予该代理人或该贷款人的利息额，将少于按适用于该代理人或该贷款人的最高法定利率计算的应付予该代理人或该贷款人的利息额，然后，就该后续利息计算期应支付给该代理人或该贷款人的利息金额应继续按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算，直到应支付给该代理人或该贷款人的利息总额应等于如果在未实施本条第12.18款的情况下计算利息总额本应支付给该代理人或该贷款人的利息总额。

就本条第12.18款而言，“适用法律”一词系指借款人与代理人和出借人之间的借款交易中不时生效并适用的、合法允许收取和收取最高许可的法律，

此类贷款交易和本协议的合法非高利贷利率，包括纽约州的法律，并在控制范围内，美利坚合众国的法律。

加速债务到期的权利不包括加速截至加速之日尚未产生的任何利息的权利。

第12.19节保密。各代理人和各贷款人同意（代表其本身及其各关联公司、董事、高级职员、雇员和代表）对贷款方提供或代表贷款方根据本协议或其他贷款文件提供给其的任何非公开信息进行保密（而这些信息在当时不是，此后也不会成为，公开提供给该个人或其关联公司或从另一个未知来源获得，对该个人负有不披露此类信息的保密义务），但本文中的任何内容均不得限制任何代理人或任何贷款人向其关联公司及其关联公司各自的股东（包括但不限于合伙人）、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、大律师披露任何此类信息（i），顾问和代表（据了解，将向接受此类披露的人告知此类信息的保密性质，并根据本条第12.19条指示对此类信息保密），贷款人应对此类人的任何违反本协议的行为承担责任；（ii）对本协议的任何其他方；（iii）对任何受让人或参与人（或潜在受让人或参与人）或证券化的任何一方，只要该受让人或参与人（或潜在受让人或参与人）或证券化的一方首先书面同意，受实质内容类似于本条第12.19条的保密条款约束（竞争对手除外）；（iv）在法律或司法程序的任何要求或任何政府当局另有要求的范围内，但行政代理人应（a）在该要求允许的范围内，在披露信息之前通过商业上合理的努力向适用的贷款方发出书面通知，（b）与贷款方合理合作以获得保护令或类似的保密处理，（c）仅披露作为行政代理人律师的那部分机密信息，告知行政代理人它必须根据这种要求披露；（v）向全国保险专员协会或任何类似组织、任何审查员披露，审计师或会计师或任何国家认可的评级机构或以其他方式在包含一般投资组合信息的范围内未指明贷款当事人的；（vi）与任何代理人或任何贷款人为一方当事人的任何诉讼有关（只要该代理人或贷款人在适用法律允许的范围内向行政借款人提供有关通知）；（vii）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的诉讼或程序有关；或（viii）经行政借款人同意。

第12.20节公开披露。每一贷款方同意，未经该代理人或该贷款人的事先书面同意，其或其任何关联公司现在或将来均不会使用该代理人、任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，但根据适用法律要求该贷款方或该关联公司这样做的情况除外（在这种情况下，该贷款方或该关联公司将在发布该新闻稿或其他公开披露之前咨询该代理或该关联公司）。各贷款方特此授权各代理人和各贷款人，在征得行政借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下，对本协议所设想的交易的结束进行广告宣传，并对双方之间订立的财务安排作出适当的公告，作为该代理人或该贷款人认为适当的公告，包括但不限于在互联网或万维网上传播信息的主页或类似场所，或在此类贸易出版物、商业期刊上发布通常称为墓碑的公告，一般流通的报纸，以及该代理人或该贷款人等选定当事人认为适当的报纸。

第12.21节整合。本协议连同其他贷款文件，反映了各方对本协议所设想的交易的全部理解，在本协议日期之前不得与任何其他口头或书面协议相抵触或限定。

第12.22节美国爱国者法。受《美国爱国者法》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，需要获得、核实和记录识别构成借款人的实体的信息，这些信息包括每个此类实体的名称和地址以及允许此类贷款人根据《美国爱国者法》识别构成借款人的实体的其他信息。每一贷款方同意采取此类行动，并以其唯一成本和费用执行、确认和交付任何贷款人可能不时合理要求的文书和文件，以使该贷款人能够遵守《美国爱国者法》。

第12.23节协议存续。借款人在此作出的所有契诺、协议、陈述和保证，以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书、报告、文书或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被贷款人所依赖，并应在贷款人作出贷款后继续有效，而不论贷款人或代表他们进行的任何调查，只要根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或任何其他金额未偿还和未支付，并且只要承诺未被终止，则应继续完全有效。第2.10、10.05、12.04和12.23节的规定应继续有效，并完全有效和有效，无论本协议的期限届满、本协议所设想的交易的完成、任何贷款的偿还、承诺的到期、本协议或任何其他贷款文件的任何期限或规定的无效或不可执行，或由行政代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查。直至本协议终止两周年之日，无论本协议期限届满、本协议所设想的交易完成、任何贷款的偿还、承诺到期或本协议或任何其他贷款文件的任何期限或规定无效或不可执行，第12.19条的规定均应继续有效和完全有效。

第12.24节判决货币。这是一项国际金融交易，其中纽约的货币和支付的规格至关重要。在根据本协议或根据任何其他贷款文件支付或产生的所有款项的情况下，美元应为记账货币，所有这些款项应以立即可用的资金支付给纽约的行政代理人账户。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方根据本协议和其他贷款文件对有担保方承担的义务，不得通过以任何其他货币或在纽约行政代理人账户以外的地方支付的任何金额解除，只要根据本协议转换并转移到纽约后如此支付的金额不产生根据本协议和其他贷款文件在纽约到期的美元金额。如为取得任何法院的判决，需要将本协议项下到期的美元款项兑换成另一种货币（“其他货币”），在适用法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为行政代理人在作出最终判决的前一个营业日可以按照正常程序以该其他货币购买美元的汇率。每一贷款方就其根据本协议应支付给有担保方的任何该等款项承担的义务，尽管以该其他货币作出任何判决，但仅应在行政代理人收到以该其他货币判定应支付的任何款项之日的紧接后的营业日，行政代理人可以按照正常银行程序以该其他货币购买美元的情况下解除。如果如此购买的美元低于最初以美元计应支付给有担保方的金额，则每一贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿

担保方免于此类损失，如果如此购买的美元超过了最初应支付给担保方的美元金额，则担保方同意将此种超出部分汇给贷款方。

第12.25节保释金的合同认可。尽管有任何贷款文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方均承认并接受任何一方根据贷款文件或与贷款文件有关而对任何其他方承担的任何责任可能会受到相关解决机构的保释诉讼，并承认并接受受以下影响的约束：

（a）与任何该等法律责任有关的任何保释诉讼，包括（但不限于）：

（i）就任何该等负债而减少全部或部分本金或未偿还到期款项（包括任何应计但未支付的利息）；

（ii）将任何该等法律责任的全部或部分转换为可向其发行或授予的股份或其他所有权文书；及

（iii）任何该等法律责任的取消；及

（b）任何贷款文件的任何条款的更改，其范围为就任何该等法律责任而使任何保释诉讼生效所需。

第12.26节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。

第12.27节贷款人行动。根据贷款人之间的协议条款，各贷款人同意，其不得就任何贷款文件项下针对任何贷款方或任何其他债务人的任何权利或补救措施（包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利），或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，除非在此或任何其他贷款文件中有明确规定，未经行政代理人事先书面同意。

第12.28节无受托责任。代理、每个贷款人及其各自的关联公司（统称，仅就本段而言，“贷款人”）可能拥有与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不得被视为在任何代理人、任何贷款人与该贷款方、其股东或其关联机构之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。贷款方承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与贷款方之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有贷款人承担有利于任何贷款方的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在或将向其提供建议）或对任何贷款方的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每一贷款方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并认为其

负责对此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其不得声称任何贷款人就此种交易或导致此种交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。

【本页剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

借款人：

Accuray Incorporated
 

签名：
姓名：
职位：

保证人：

ACCURAY国际S à rl

签名：
姓名：
职位：

ACCURAY ASIA LIMITED

签名：
姓名：
职位：

准确的日本K.K。

签名：
姓名：
职位：

 

行政代理和附属代理：

 

TCW资产管理公司有限责任公司

签名：
姓名：
职位：

服务代理：

WINGSPIRE资本有限责任公司
 

 

 

由：______________________________________

姓名：

职位：

贷款人：

[______________]

签名：
姓名：
职位：