附件 10.1

执行版本

第8号修正案至
总回购协议

截至2025年9月11日，这项针对Master Repurchase Agreement的第8号修订（本“修订”）是由特拉华州有限责任公司WALKER & DUNLOP，LLC（“卖方”）和全国性银行协会JPMorgan CHASE BANK，N.A.（“买方”）共同作出的。此处使用但未另行定义的大写术语应具有回购协议（定义如下）中赋予它们的含义。

鉴于卖方和买方是日期为2019年8月26日的某些总回购协议（经日期为2020年7月23日的总回购协议的某些更正修订，并经日期为2020年8月24日的总回购协议的该特定修订第1号进一步修订，并经日期为2021年8月23日的总回购协议的特定修订第2号进一步修订，并经日期为2021年9月30日的总回购协议的特定修订第3号进一步修订，经日期为2022年9月15日的主回购协议的第4号若干修订进一步修订，经日期为2022年12月29日的主回购协议的第5号若干修订进一步修订，经日期为2023年9月12日的第6号若干修订进一步修订，经日期为2024年9月12日的第7号若干修订进一步修订），并经特此修订，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订，“回购协议”）；和

然而，卖方和买方已同意以此处规定的方式修订回购协议的某些条款。

因此，考虑到前提和本协议所载的其他相互契诺，本协议各方同意如下：

第1节。修正。现对回购协议（包括所有相关的展品、附表及其附件）进行修订，删除附件附件 A上的红色、划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：划线文字），并增加附件中的蓝色、双下划线文字（以与以下示例相同的方式表示：下划线文字）。

第2节。生效日期。本修正案自本修正案之日（“生效日期”）起生效，只要买方已收到本修正案的已执行对应方，并由合同各方签署。

第3节。杂项。

3.1提及回购协议。本修订生效后，回购协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语，均指并为提述经修订的回购协议，而任何其他交易文件或任何其他文件、文书或协议中、就任何交易文件签立和/或交付的每项提述回购协议，均指并为提述经修订的回购协议。

3.2申述、保证及契诺。卖方和母公司各自在此向买方声明并保证，截至本协议日期和生效日期，（i）其完全遵守其作为被遵守或履行的一方的每份交易文件中规定的所有条款和规定，以及（ii）未发生或正在继续发生违约或违约事件。每一卖方和母公司在此确认、重申和批准其作为一方的每一份交易文件中所载的其陈述、保证和契诺。

3.3卖方致谢。卖方和母公司各自承认买方遵守其在回购协议和其他交易文件下的承诺和义务。

3.4豁免。（a）卖方和母公司各自承认并同意，其没有根据回购协议或任何其他交易文件产生或与之相关的针对买方的抗辩、抵销权、索赔、反索赔或任何种类或类型的诉讼因由，并且在此不可撤销地放弃截至本协议日期可能存在的任何此类抗辩、抵销权、索赔、反索赔或诉讼因由，并且（b）考虑到买方订立本修正案，卖方特此放弃、解除和解除买方和买方高级职员、雇员、代表、代理人、法律顾问和董事从任何和所有诉讼、诉讼因由、索赔、要求、损害赔偿和法律上或股权上的任何种类或性质的责任，目前已知或未知、怀疑或不怀疑，只要上述任何行为产生于或源于或以任何方式与回购协议或其他交易文件有关或与之相关，包括但不限于在本协议日期或之前根据回购协议或其他交易文件采取行动或不采取行动，但，就任何该等人士获特此释放而言，因该人士在回购协议或其他交易文件方面的重大过失或故意不当行为而引起的任何行动、诉讼因由、索偿、要求、损害赔偿及法律责任。

3.5对回购协议的影响。除经本修正案明确修改和修改外，回购协议和其他每一份交易文件应继续且应保持不变，并按照其各自的条款具有完全的效力和效力。

3.6不更新，协议效力。卖方、母公司和买方订立本修订仅是为了修订回购协议的条款，并不打算将本修订或在此设想的交易视为，而本修订和在此设想的交易不应被解释为更新卖方或母公司根据回购协议或任何其他交易文件所承担的或与之相关的任何义务。本协议各方的意图是（i）保证卖方和母公司根据回购协议和其他交易文件承担的义务得到偿付的所有担保权益的完善性和优先权得到保全，（ii）根据回购协议授予的留置权和担保权益继续具有完全效力和效力，以及（iii）任何此类交易文件中对回购协议的任何提及均应被视为也提及本修订。

3.7不放弃。本修订的执行、交付及生效，不得作为放弃任何人根据回购协议或与之有关而签立的任何其他文件、文书或协议所享有的任何权利、权力或补救，亦不构成放弃其中所载的任何条文。

3.8继任者和受让人。本修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

3.9对应件；电子传输。

（a）本修正案可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。

（b）以电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本修正案签字页的已执行对应方或任何其他交易文件，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。与本修正案有关的拟签署的任何文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和与之相关的类似进口字样以及在此设想的交易，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但本文中的任何内容均不得要求买方未经其事先书面同意接受任何形式或格式的电子签名。

3.10标题。本修正案各章节的描述性标题仅为便于参考而插入，不应被视为影响本修正案任何条款的含义或结构。

3.11管辖法律；同意管辖。

（a）本修正案应受纽约州国内法管辖并按其解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

（b）卖方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受美国纽约南区地区法院和在纽约市开庭的任何纽约州法院的非专属管辖权，以用于因本修正案或在此设想的交易而产生的或与之有关的所有法律程序，或用于承认或执行任何判决，而每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可（以及任何此类索赔，针对买方提出的交叉索赔或第三方索赔只能）在该州级法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。卖方在此不可撤销地在其可能有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何此类程序已在不方便的法院提起的任何索赔。本条第3.11款的任何规定均不影响买方在其他司法管辖区的法院对卖方或其财产提起任何诉讼或程序的权利。每一当事方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。每一方同意在任何此类行动或程序中的任何和所有程序的送达，方式是将此类程序的副本邮寄至其根据回购协议第14条规定的本协议发出通知的地址。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，双方已安排在上述第一个书面日期正式执行本修正案。

卖方：

主回购协议第8号修正案（JPM/Walker & Dunlop）的签署页

买家：

JPMorgan CHASE BANK，N.A.为买方

主回购协议第8号修正案（JPM/Walker & Dunlop）的签署页

展品A

[至第8号修正案]

总回购协议

日期为2019年8月26日

之间

WALKER & DUNLOP，LLC，

作为卖方

和

JPMorgan CHASE BANK，N.A.为买方

定义术语索引

目 录

总回购协议

截至2019年8月26日

之间：

WALKER & DUNLOP，LLC 

a特拉华州有限责任公司，作为卖方，

WALKER & DUNLOP，INC.， 

一家马里兰州公司，作为母公司

和 

JPMorgan CHASE BANK，N.A.为买方

在终止日期之前的不时时间，Walker & Dunlop，LLC（“卖方”）和摩根大通 Bank，N.A.（连同其继任者和受让人，“买方”）可订立交易，其中卖方同意根据买方的资金转移在服务解除的基础上向买方转让抵押贷款（包括其服务权），同时买方同意根据卖方的资金转移在特定日期或按要求在服务解除的基础上向卖方转让这些抵押贷款（包括向其提供服务的权利）。每一项此类交易应在本协议中称为“交易”，并受本协议管辖。Walker & Dunlop, Inc.（“母公司”）应向买方付款并履行卖方在本协议及其他交易文件（定义见下文）项下的义务提供担保。买方没有义务在终止日期当日或之后进行任何交易。

（a）定义。正如本协议和（除非其中另有不同定义）在彼此的交易文件中所使用的那样，以下术语具有这些各自的含义。

第28（a）节对“1934年法案”进行了定义。

“账户”是指资金账户和经营账户的统称，两者各自为在金融机构持有的存款账户，该等存款账户的所有应计利息、新增利息和收益，以及该等存款账户贷记或构成该等存款账户一部分的金融机构的所有存款、支付无形资产、金融资产和其他义务，无论是活期存款账户，还是凭证式或记账式存单（无论可转让还是不可转让）、投资定期存款、储蓄账户、货币市场账户、交易账户、定期存款、可转让提款账户顺序，股份汇票账户及其是否以票据、一般无形资产、付款无形资产、动产票据或其他方式为凭证或代表，以及在上述任何一项中持有或代表的所有资金，以及任何样式或编号的任何后续账户和在续展、延期或增加或减少、替换或替代上述任何一项中设立的所有存款账户；以及所有本票、支票、现金、存单、存折、存单、票据，不时代表或证明上述存款账户的证明或其他记录，以及与上述任何财产有关的任何证明义务。

“破产行为”是指就任何人而言（a）该人作为债务人启动任何破产、破产、重组、清算、解散或类似法律下的任何案件或程序，或该人要求为该人或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或类似官员；（b）针对该人的任何此类案件或程序的启动，或另一人寻求此类任命，或针对该人提出的保护性判令申请（i）被该人同意或未及时提出异议，或（ii）导致进入救济令、此类指定、发布此类保护性判令或进入具有类似效力的命令，或（iii）未在十五（15）天内被驳回；（c）该人为债权人的利益作出一般转让；（d）该人书面承认其无法在债务到期时支付其债务，或其债务一般在到期时未获偿付；或（e）该人的董事会、经理、成员或合伙人（视属何情况而定）为推进上述任何一项而采取任何行动。

“调整后的LIBO利率”在附函中定义。

“关联关系”是指，就某一特定人士而言，任何其他人士（a）直接或间接透过一个或多个中间人控制、受该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下；（b）是该特定人士的董事、经理、受托人、普通合伙人或执行人员，或就该特定人士以类似身份任职；（c）直接或间接透过一个或多个中间人，为指定人士的任何类别股本证券的百分之五（5%）或以上的实益拥有人，或（d）该特定人士直接或间接拥有任何类别股本证券（或同等股本权益）的百分之五（5%）或以上的实益拥有人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力，而“控制”、“受控”和“与共同控制下”这些术语具有与“控制”含义相关的含义。

“代理”是指适用房利美、房地美、金妮美或HUD中的任何一个，复数形式是指其中两个或更多。

“机构批准”在第9（c）（i）节中定义。

“机构合格抵押贷款”是指符合相关机构互换、购买或实质上类似交易资格要求的多户抵押贷款。

“代理托管人”是指由相关机构指定的持有抵押贷款纳入资金池的金融机构。

“代理仓库便利”是指，在任何一天，仓库信贷额度、购买便利、回购便利、提前购买计划便利和表外融资便利（无论是已承诺的还是未承诺的），以在此时为卖方提供的代理合格抵押贷款提供资金。

“总购买价格”是指，在任何时候，买方为受未完成交易约束的所有已购买抵押贷款支付的购买价格的未偿余额之和。

「协议」指本总回购协议（包括其附件及附表及附函所载的所有补充条款及条件），并经不时补充、修订或重述。

“第7号修正案生效日期”指2024年9月12日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于卖方或其关联公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指联邦、州和地方的反洗钱法律、命令和条例，包括2001年《美国爱国者法案》、《银行保密法》、OFAC条例和适用的行政命令。

“评估”是指由根据《房地美指南》（针对房地美购买承诺涵盖的抵押贷款）、《房利美指南》（针对房利美购买承诺涵盖的抵押贷款）选择的持牌评估师进行的评估，或者，如果是由另一家经批准的外卖投资者或FHA（如适用）承销指南发布的购买承诺涵盖的抵押贷款，但未被房地美、房利美或此类其他经批准的外卖投资者确定为卖方不可接受的评估师，且对其所在小区的同类物业的价值评估有经验的，卖方或其服务商拥有其评估的书面报告的签名副本。

“认可托管人”是指（i）代理托管人，或（ii）已就抵押贷款出具购买承诺的认可外卖投资者（代理除外）的托管人，托管买方在其合理酌情权下认为可以接受，以代理该认可外卖投资者持有此类抵押贷款。

“经批准的外卖投资者”是指（i）房利美、房地美和附件 G上所列的其他实体中的任何一家，因为此类展品由买方自行决定不时更新，并向卖方发出书面通知，或（ii）买方以书面形式向卖方表示的买方可接受的实体；但尽管有上述规定，上述第（i）或（ii）条所述的任何实体未能履行其购买承诺项下的任何义务，则在该等未履行时自动不再是经批准的外卖投资者。

“风险抵押贷款”是指卖方或其任何关联公司是任何损失分担安排的一方或以其他方式对卖方或关联公司有追索权的抵押贷款。

“授权签署人”是指通过所有必要的公司行动正式指定的卖方代表，以代表卖方并作为其行为和契据签署本协议所设想或要求的任何证书、时间表或其他文件。附一份截至本协议签订之日的卖方授权签字人名单，作为附件 H。卖方将尽最大努力在其名单每增加或减少一笔后立即向买方提供一份更新的授权签字人名单，买方有权依赖每份此类名单，直到买方收到此种更新名单。

“破产法”是指经《破产改革法》修订并不时进一步修订的《美国法典》（11 U.S.C. Section 101 et seq.）标题11，或任何后续法规。

“破产改革法案”是指2005年《破产滥用预防和消费者保护法》，自2005年10月17日起生效。

“一揽子债券所需背书”是指将卖方抵押贷款银行的一揽子债券保单背书，以（i）将摩根大通 Bank，N.A.命名为“贷方损失受款人”，（ii）规定对于影响买方利息的任何损失，买方将在应付损失汇票上以其利息可能出现的方式命名，并且（iii）为买方提供二级市场机构资金被盗或此类保单的抵押品条款下的承保范围。

“营业日”是指（1）买方在德克萨斯州休斯顿的主要分行均开放办理常规商业银行业务和（2）可以进行联邦资金电汇的任何一天。

“买方托管指示函”是指附表BEIL形式或买方认可的其他形式的托管指示函。

“建发™system”是指房利美的承诺和交付系统。

“现金等价物”是指下列任何一种：（a）由美国政府发行或由其无条件担保或由其任何机构发行并得到美国充分信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下均在报告此类金额的适用财务报表日期后三（3）个月或更短时间内到期；（b）在报告此类金额的适用财务报表日期后三（3）个月或更短时间内到期的存单、定期存款或欧洲美元定期存款，或隔夜银行存款，由任何根据美国或其任何州的法律组建的资本充足的商业银行发行，其资本和盈余之和不低于五亿美元（500,000，000美元），并被标普评为至少A-或被穆迪评为A3。

“控制权变更”是指母公司在完全稀释的基础上不再直接或间接拥有卖方超过50%（50%）的未偿投票股权。

“法律变更”是指（a）在本协议日期之后通过一项法律要求，（b）法律要求的任何变更或（c）买方（或买方的任何适用贷款办事处）遵守在本协议日期之后制定或发布的任何法律要求；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案发布的所有规则、条例、指南和指令，与此相关或在其实施中，以及（ii）所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的准则或指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“结账代理人”是指（i）与卖方无关联的产权公司、产权保险代理人、托管公司或卖方指定的结账代理人，（ii）买方合理接受的产权保险承保人的分立、子公司或持牌代理人，以及（iii）针对其业务在任何时候都惯常和符合行业标准的金额错误和遗漏并涵盖风险投保的产权公司、产权保险代理人、托管公司或结账代理人，任何购买抵押贷款的收益将根据此类抵押贷款发起地司法管辖区的当地法律和惯例电汇给这些公司。

附函中定义了“承诺融资金额”。

“合规证书”是指实质上为附件 A形式的合规证书，由卖方的首席财务官填写完成并执行并提交给买方。

“信用档案”是指，就抵押贷款而言，根据相关购买承诺需要维护的所有纸张和文件，以及发起、记录或服务抵押贷款所需的任何种类或描述的所有其他纸张和记录，无论是由卖方或其他人开发或创建的。

“当前评估”是指在相关确定日期之前，日期不早于适用指南要求的期间的评估。

“客户”是指并包括抵押票据的每个创办人及其每个联署人、担保人、背书人、担保人和承担人，以及抵押项下的每个抵押人或设保人，无论该人是否对其支付由此证明或担保的抵押贷款承担全部或部分个人责任。

“债务”是指，就任何人而言，在任何一天，根据公认会计原则，应在该人和该人的子公司的综合资产负债表上将所有债务（或有债务和其他债务）分类为负债，或应通过其脚注予以提及，包括在任何情况下以及无论是否如此分类：（a）所有借入资金或其他信贷展期的债务，无论是有担保的还是无担保的、绝对的还是或有债务，包括但不限于，与为该人及其子公司的账户或代表其签发的信用证或担保有关的未到期偿付义务以及代表财产递延购买价格的所有义务；（b）以债券、票据、债权证或其他类似票据为证据的所有义务；（c）以受其约束的拥有或获得的财产上存在的任何抵押、质押、担保权益、留置权、押记或其他产权负担为担保的所有负债，无论由此担保的负债是否已被承担；（d）所有担保、背书和其他或有债务，无论是直接的还是间接的，就他人的债务或其他方面而言，包括根据套期保值安排承担的任何义务以及与看跌期权、掉期期权和其他类似承诺有关的任何义务，通过购买货物、供应品或服务的协议向债务人提供资金或以任何方式直接或间接投资于债务人、购买债务或向债务所有人保证免受损失的任何义务，目的是使债务人能够支付该所有人持有的债务或以其他方式，以及就任何信用证向开证人偿付的义务；（e）资本租赁项下产生的所有债务中要求在此人及其子公司的综合资产负债表上资本化的部分，但不包括经营租赁项下产生的债务和在正常业务过程中产生的应付账款。

“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的任何条件或事件。

“有缺陷的抵押贷款”是指（i）因任何原因不属于合格抵押贷款的抵押贷款，包括其已受到取消资格的影响，或（ii）买方没有有效和完善的第一优先担保权益或没有任何其他留置权的已购买抵押贷款。

“拖欠已服务抵押贷款”是指由卖方提供服务的抵押贷款，且（i）至少有一笔付款逾期超过六十（60）天，（ii）其抵押人是破产案件的主体，（iii）已就此启动止赎程序或（iv）已移交给代理机构以供解决

“确定日期”是指为本协议条款或其他交易文件的目的而确定抵押贷款或其他标的物的特定特征的日期或为此确定的日期。

“取消资格”是指附表DQ中所述的影响所购买的抵押贷款的任何事件、情况或条件，在发生后，只要该事件的情况或该事件的重大影响应继续存在，且未被买方书面放弃或宣布治愈，所购买的抵押贷款将自动成为有缺陷的抵押贷款。

“划分人”在“划分”的定义中有定义。

“分割”是指一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是根据“分割计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，据此，分割人可能会或可能不会存续，包括在适用的范围内，根据特拉华州《有限责任公司法》第18-217条进行的分割。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和义务的，在发生分立时视为分立继承人。

第3（m）（ii）节定义了“提前购回日”。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

附表EML中对“合格抵押贷款”进行了定义。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“股权发行”是指任何人发行或出售该人的任何股权（包括卖方或附属公司以外的任何人的任何出资）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的所有规则和条例以及任何后续法规、规则和条例，并经不时修订。

“违约事件”在第11节中定义。

“融资金额”是指承诺的融资金额和未承诺的融资金额，是附函中规定的金额。

“房利美”是指联邦国家抵押贷款协会或任何继任者。

“房利美DUS抵押贷款”在附表EML中有定义。

“房利美DUS计划”是指根据不时修订的《房利美委托承销和服务指南》发起的房利美购买抵押贷款计划。

“房利美指南”是指并包括房利美DUS®指南和《房利美多户家庭销售和服务指南》，每一份都不时得到补充、修订、重述或替换，以及房利美发布的任何相关公告、指令和信函。

“房利美贷款”是指有资格被纳入有资格作为由房利美担保的MBS进行证券化的抵押贷款池的多户家庭抵押贷款。

“FDIA”是指不时修订的《联邦存款保险法》。

“FDIC”是指联邦存款保险公司或任何继任者。

“FDICIA”是指1991年《联邦存款保险公司改善法案》，不时修订。

“FHA”是指联邦住房管理局、HUD的一个分支机构或任何继任者。“FHA”一词在本协议中与“HUD”一词互换使用。

“FHA Construction Mortgage Loan”是指FHA全保抵押贷款，用于多户家庭财产的建设或实质性修复。

“FHA Modified Mortgage Loan”指现有的FHA Mortgage Loan，其条款已根据HUD审查和批准的条款进行了修改，以降低适用的利率以及每月支付的本金和利息。

“FHA Mortgage Loan”是指FHA永久抵押贷款。

“FHA永久抵押贷款”是指FHA全额保险抵押贷款，以已建成的多户家庭财产的抵押担保。

“金融机构”是指摩根大通以持有账户的银行的身份。

“FIRREA”是指1989年的《金融机构改革、恢复和执行法》以及根据该法规颁布（经修订）的所有规则和条例，以及任何后续法规、规则和条例。

“首次抵押”是指对不动产及其涵盖的改善物享有第一优先留置权的抵押。

“首次抵押贷款”是指以首次抵押为抵押的抵押贷款。

第10（f）（二）节对“外国买家”进行了定义。

“远期贸易承诺”是指向卖方书面确认经批准的外卖投资者购买房利美DUS的承诺®基于并由一个或多个已购买的抵押贷款支持的MBS，即房利美贷款，描述房利美贷款，或基于并由FHA担保的多户抵押贷款支持的或多个已购买的抵押贷款的Ginnie Mae MBS，并指定MBS的所需交付金额（以美元计），购买价格占MBS面值的百分比，MBS的最新发行日期和交割日期及其购买条件。

“房地美”是指联邦Home Loan抵押贷款公司或任何继任者。

“房地美直接购买抵押贷款”在附表EML中有定义。

“房地美指南”是指不时补充、修订、重述或替换的《房地美多户卖方/服务商指南》，以及房地美发布的任何相关公告、指令和通信。

“房地美贷款”是指符合房地美购买条件的多户抵押贷款。

“房地美适度康复贷款”是指房地美适度康复贷款。

“房地美计划”是指房地美针对常规贷款的多户卖方/服务商计划、针对老年人住房贷款的房地美多户卖方/服务商计划、针对定向可负担贷款的房地美多户卖方/服务商计划和房地美TELP计划，统称。

“房地美TELP”是指房地美直接购买免税贷款计划。

“FTC法案”定义在“法律要求”的定义中。

“资金账户”是指被冻结的存款账户（在买方的唯一支配和控制下），摩根大通的风格如下：

Walker & Dunlop，LLC
摩根大通担保方
资金账户

第918040270号账户

“融资贷款”是指，就房地美直接购买抵押贷款而言，卖方根据融资贷款协议的条款向政府买方提供的贷款。

“融资贷款协议”是指，就房地美直接购买抵押贷款而言，卖方、政府买方和财政代理人之间的融资贷款协议。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的公认会计原则，不时生效。

“金妮梅”是指政府国民抵押贷款协会或任何继任者。

「 Ginnie Mae指南」指Ginnie Mae Mortgage-Backed Securities Guide，Handbook 5500.3，Rev. 1（经不时修订），以及由Ginnie Mae发出的任何相关公告、指示及函件。

“政府当局”是指并包括美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体、任何政府或准政府部门、委员会、董事会、局或工具、任何法院、法庭或仲裁小组，以及就任何人而言，对任何人或其业务或资产（包括该人通过其获得保险范围的任何保险公司或承保人）具有监管管辖权的任何私人机构。

“政府买家”是指政府实体，例如州、县或市住房管理局，在房地美直接购买抵押贷款下，谁是融资贷款的借款人和项目贷款的买家。

“政府票据”是指，就房地美直接购买抵押贷款而言，来自政府买家的证明融资贷款的票据。

“担保”是指，就任何人而言，该人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保或以任何方式规定偿付任何其他人的任何债务或以其他方式保护该债务持有人免受损失的任何义务（无论是凭借合伙安排、通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务，或照付不议或其他方式）；但“担保”一词不应包括在日常业务过程中收取或存入的背书。某人的任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的主要义务的陈述或可确定金额的金额，如果未陈述或可确定，则视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任的金额。“担保”、“担保”作为动词，应具有相关含义。

“担保人”是指并包括父母和现在或以后执行有利于买方的担保的任何其他人。

“担保”是指由担保人以买方为受益人签立的、经不时补充、修订或重述的关于支付和履行卖方在本协议及其他交易文件项下义务的任何担保。

“指南”是指适用《房地美指南》、《房利美指南》或《金妮美指南》中的任何一种，复数形式是指其中任意两种或全部，视上下文需要而定。

“危险保险政策”是指，就每笔购买的抵押贷款而言，第10（z）（iii）节要求为相关房地产的改善而维持的火灾和扩展覆盖保险（以及联邦洪水保险，如果相关房地产位于联邦指定的特殊洪水区域）政策，该政策可能是第10（g）节规定的此类购买的抵押贷款的服务商维持的一揽子抵押减值政策。

“套期保值安排”是指卖方根据任何远期销售合同、远期贸易合同、利率互换协议、利率上限协议或其他合同保护自己免受抵押贷款或其抵押贷款组合的价值因利率或抵押贷款资产的市场价值变化而遭受损失的后果。

“HUD”是指美国住房和城市发展部或任何后续部门或机构。“HUD”一词在本协议中与“FHA”一词互换使用。

“扣押催收账户”是指指定为在摩根大通持有或将设立的托管或代理账户的存款账户，名称如下：Walker & Dunlop，LLC的扣押催收账户。

“收益”是指，就任何已购买的抵押贷款而言，（i）所有本金的支付、利息的支付，包括任何服务费、购买承诺的收益、现金收款、股息、出售或保险收益以及收到的与所购买的抵押贷款和其他抵押资产有关的其他现金收益，（ii）就所购按揭贷款及其他按揭资产而收取的任何其他付款或收益（包括与所购按揭贷款有关的任何清算或止赎收益，以及根据与所购按揭贷款有关的任何担保或其他合同作出的付款）及（iii）《UCC》第9-102（64）条所界定的所有其他“收益”；但收益不包括任何代扣代缴或代管财产费用的付款。

“收入归集账户”是指被封的卖方（在买方的唯一支配和控制下）与摩根大通的账户样式如下：

Walker & Dunlop，LLC
摩根大通担保方
收入归集账户

第15（b）节定义了“受偿方”和“受偿方”。

“违约”是指，就任何抵押贷款而言，任何抵押票据付款或托管付款在其到期日后六十（60）天或更长时间内（无论卖方是否允许任何宽限期或以任何方式延长其到期日）或另一项重大违约未得到支付，因为此类抵押贷款的抵押贷款文件中定义（或如果未定义，则使用）“违约”已经发生并正在继续，包括启动止赎程序或启动任何抵押人的破产案件。

“无形资产”是指并包括（i）所收购资产的成本超过账面价值的部分，（ii）专利，（iii）商标，（iv）商品名称，（v）版权，（vi）特许经营权，（vii）剩余证券，（viii）拥有或购买的服务权和（ix）其他无形资产，每项资产的价值均按照公认会计原则确定。

第12（a）节定义了“临时服务期限”。

“IRC”是指1986年《国内税收法》或任何后续的联邦所得税法或法律，经不时修订，以及任何后续法规。

“IRS”是指美国国税局或任何继任者。

“摩根大通”是指以个人身份进入全国性银行业协会的摩根大通银行及其继任者和受让人。

“留置权”是指任何担保权益、抵押、信托契据、押记、质押、抵押、作为债务担保的转让、作为债务担保的存款安排、股权、产权负担、留置权（法定或其他）、优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保协议或优先安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留安排，任何具有与上述任何一项基本相同经济效果的融资租赁安排以及根据UCC（仅供参考目的而提交的任何此类融资报表除外）或任何司法管辖区的类似法律备案所证明或发出通知的担保权益。

“流动性”是指，在任何时候，卖方的未设押和非限制性现金和现金等价物（不包括任何受限制的现金或质押给第三方的现金）以及卖方以及（如适用）WD Capital的自筹资金多户抵押贷款，这些贷款此时（x）由有效且具有约束力的购买承诺所涵盖，以购买房利美贷款、房地美贷款或FHA贷款，这些贷款将被包括在一个将支持Ginnie Mae担保的MBS的池中，并且（y）不受任何有利于除买方以外的任何人的留置权的约束或根据定期贷款协议。

“诉讼”是指，就任何人而言，在任何政府当局之前或由任何政府当局之前针对或威胁或影响该人或该人的业务、经营、财产或资产的任何重大诉讼、诉讼、调查、索赔、程序、判决、命令、法令或决议。

第11（a）（三）节定义了“贷款水平代表”。

“贷款购买详情”是指由卖方以电子方式编制和传送给买方的信息的数据磁带或明细表，其格式和信息字段为买方和卖方就所购买的抵押贷款所约定的必要格式，买方可在合理的事先书面通知卖方的情况下，不时根据合理的酌情权更改，或更改、删除或添加数据字段。

“保证金股票”具有美联储系统理事会条例U中赋予该术语的含义，不时生效。

“市场价值”是指，在任何时间，就任何已购买的抵押贷款而言，其在买方以其唯一善意酌情权确定的时间内的公平市场价值。

“重大不利影响”是指任何（i）对任何交易文件的有效性、履行或可执行性产生重大不利影响，（ii）对母公司（及其直接或间接子公司，在综合基础上）的财产、业务、运营或财务状况产生重大不利影响，（iii）对卖方履行其在本协议项下义务的能力或任何担保人履行其担保项下义务的能力产生重大不利影响，或（iv）对受本协议约束的已购买抵押贷款的价值或可销售性整体产生重大不利影响。

第11（a）（三）节对“重大虚假陈述”进行了定义。

“MBS”是指抵押传递证券、抵押抵押债务、房地产抵押投资管道或其他证券（或，根据上下文要求，每一种证券）是（i）由卖方或卖方的关联公司发行并在Ginnie Mae及时支付本金和利息方面得到充分保证的（x），或（y）由Fannie Mae或Freddie Mac发行并在及时支付利息和支付本金方面得到充分保证的，（ii）就其发行人向其持有人支付指明本金分期和/或未付余额的固定或浮动利率以及将所有预付款转给持有人作出规定，（iii）以记账形式发行，以及（iv）基于并由资金池支持，基本上是本金金额，并附有相关购买承诺中就该等MBS规定的基本上其他条款。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司和任何继任者。

“抵押”是指抵押、信托契据、担保债务契据、担保契据或其他抵押文书或在其所涵盖的不动产所在的美国司法管辖区具有法律效力的类似留置权证据，以设定并构成对改良多户不动产中的收费简单或长期地面租赁财产的有效和可执行的留置权，但仅限于许可的产权负担。

“抵押资产”的定义见第5（a）节。

“抵押转让”是指抵押的转让，其形式根据抵押所涵盖的不动产所在的美国司法管辖区的法律足以向全世界发出抵押转让的通知，完善转让并确立其相对于所转让抵押的其他交易的优先权。

“Mortgage Finance Online”是指由买方维护并可供卖方和买方管理交易、交易文件和相关安排所设想的通知和报告要求的网站。

“抵押贷款”是指以多户房产抵押为抵押的整体抵押贷款，包括其全部服务权。

“抵押贷款文件”是指抵押票据、抵押和所有其他与设立购买的抵押贷款以及其对标的抵押财产的留置权的设定、完善、优先权和维持有关的文件，包括任何担保、担保或与任何购买的抵押贷款有关或与任何购买的抵押贷款有关或交付的任何文件，在房地美（就房地美贷款）或房利美（就房利美贷款）或其他经批准的外卖投资者（就此类经批准的外卖投资者的购买承诺所涵盖的已购买的抵押贷款）批准或可接受的表格上，包括任何担保，留置权优先协议、担保协议、抵押、信托契约、抵押品转让、次级协议、负质押协议、贷款协议和所有权、抵押、集合和意外伤害保险单，因为任何此类文件可能会不时得到补充、修改、重述或替换。

“抵押票据”是指抵押人在抵押贷款上的原始已执行本票或其他债务的主要证据。

“抵押财产”是指抵押票据担保的房地产，该抵押票据是位于美国任何州的多户不动产中的收费简单房地产（包括所有建筑物、其上的改进和固定装置以及在任何时候就上述事项作出的所有增加、变更和更换）。

“抵押人”是指并包括抵押票据的每个创办人及其每个联署人、担保人、背书人、担保人和承担人，以及抵押项下的每个抵押人或设保人，无论该人是否对其支付由此证明或担保的全部或部分抵押贷款承担个人责任。

“Multifamily”是指抵押贷款由涵盖由多户住宅改善改善的不动产的抵押担保，包括有资格由房利美或房地美购买的由制造住房社区或老年人住房担保的抵押贷款，但不包括FHA建筑抵押贷款和其他建筑贷款，以及HUD康复设施贷款和熟练护理设施贷款。

“无风险抵押贷款”是指卖方或其任何关联公司均不是任何损失分担安排的一方或在其他方面对卖方或任何关联公司无追索权的抵押贷款。

“义务”是指卖方在本协议或任何其他交易文件项下或与之相关的所有当前和未来债务、义务和责任，无论是回购价格、差价、赔偿、费用、成本、律师费或其他义务或责任，也无论是绝对或或有义务。

“OFAC”是在“制裁”定义中定义的。

“官员证书”是指由卖方负责官员签署并交付给买方的证书。

“经营账户”是指卖方在摩根大通的存款账户，样式如下：

Walker & Dunlop，LLC
经营账户
第918040288号账户

“发起”或“发起”是指个人在申请、承销或结清抵押贷款时的行为。

“发起日期”指抵押票据及相关抵押的日期。

“其他房利美抵押贷款”在附表EML中有定义。

“OTI”是一种特定类型抵押贷款的前言，意味着它由除房利美或房地美之外的经批准的外卖投资者签发的购买承诺覆盖。

抵押贷款“未偿本金余额”是指，在任何时候，该抵押贷款当时未偿付的未偿本金余额。

第1节定义了“家长”。

“党”是指买方和卖方的每一方。

“许可产权负担”是指在房地美或房利美（如适用）指南或其他相关经批准的外卖投资者销售和服务指南允许的情况下，就获得所购抵押贷款的抵押财产而言，有以下情况：（i）未拖欠的不动产税和政府改善评估的税收留置权；（ii）不会对抵押财产的所有权或可销售性产生重大不利影响或禁止或干扰将抵押财产用作多户住宅财产的地役权和限制；（iii）对石油的保留，气体或矿产权，但此类权利不包括拆除抵押财产表面上或附近的建筑物或其他材料改良，或在其表面开采或钻探或以其他方式进入地表以进行采矿、钻探或勘探，或生产、运输或以其他方式处理任何种类的石油、天然气或其他矿物的权利，（iv）公用事业的安装、维护或维修协议，前提是此类协议不会在抵押财产上产生或证明留置权，或授权或允许任何人对抵押财产提出或获得留置权的债权；本协议和其他交易文件产生的任何留置权或担保权益，以及（vi）根据《房地美指南》、《房利美指南》或其他相关的经批准的外卖投资者的销售和服务指南（如适用）可接受的其他例外情况（如有），或房地美以其他方式书面批准，房利美或其他相关经批准的外卖投资者（如适用）；但根据涵盖标的所购抵押贷款的购买承诺标准（或卖方已直接或间接向买方代表涵盖所购抵押贷款）不允许的任何产权负担不应是允许的产权负担。

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份公司、有限责任公司、信托、非法人协会、合资企业、任何政府机关或其他实体。

第9（a）（xvi）节定义了“计划”。

“池”是指总体上有资格支持MBS的抵押贷款池。

“集合贷款”是指包含在一个池中的已购买的抵押贷款。

“发放期后”是指抵押贷款的发放日和回购日之间的一段时间。

“价差”是指，就任何已购买的抵押贷款而言，就其受未完成交易约束的每个月（或其部分）而言，该月内每一天（或其部分）的以下计算结果的总和：该已购买抵押贷款在该日的定价利率乘以该已购买抵押贷款在该日的购买价格除以360。

“定价率”是指，对于任何已购买的抵押贷款或交易，确定价差所适用的年利率百分率（或利率），应按照附函确定哪个利率（或利率）。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由买方确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由买方确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“方案特定要求”在附表EML J小段中定义。

“财产”是指对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的。

“物业收费”是指所有税费、费用、评估、供水、下水道和市政收费（一般或特殊）以及所有保险费、租赁费或地租。

“采购承诺”是指：

（i）就房地美贷款而言，书面或电子不可撤销且–除其中所述条件和《房地美指南》所述任何相关条件外–卖方持有的房地美无条件承诺（“承诺函”或房地美接受的“提前锁定利率申请”）购买指定的多户抵押贷款，并指明（a）“强制交付日期”（即标的抵押贷款必须交付给房地美的日期）和（b）购买价格或确定购买价格的标准，每份附件均附有其填妥的附件 A（利率锁定及抵押条款确认单）；

（ii）就房利美贷款而言，书面或电子不可撤销且–除其中所述条件及《房利美指南》所述任何相关条件外–就特定多户抵押贷款向卖方发出的无条件房利美多户承诺，反映（i）“承诺状态”为“已确认”，（ii）不早于该房利美贷款在本协议项下的购买日期后十（10）个工作日的承诺到期日，（iii）执行类型为“MBS”，（iv）交付渠道类型为“DUS”，以及（v）不低于关联交易中购买价格的承诺金额；和

（iii）就OTI抵押贷款而言，卖方持有的该等经批准的外卖投资者购买特定多户家庭抵押贷款的书面不可撤销且–除其中所述条件外–无条件承诺，并指明（a）“强制交付日期”（即标的抵押贷款必须交付给该等经批准的外卖投资者的日期）和（b）购买价格或确定购买价格的标准，每份均附有相关利率锁定和抵押条款确认单的副本。

“购买日期”是指卖方根据本协议将受该交易约束的抵押贷款转让给买方的每笔交易的日期。

“购买价格”在附函中有定义。

“购买抵押贷款”是指，就任何交易而言，卖方在该交易中向买方出售的抵押贷款（每一笔销售均应在解除服务的基础上），不包括卖方回购的任何购买抵押贷款（无论是转让给经批准的外卖投资者，还是转让给卖方或卖方的其他指定人）。除文意另有所指外，此类术语的复数形式是指所有未完成交易项下的所有已购买抵押贷款。

“U条例”是指联邦储备系统理事会颁布的U条例，12 C.F.R. Part 221，或任何其他在颁布时取代先前的U条例并具有基本相同功能的条例。

“汇款日期”是指15日（15^第）每月的一天，或如该日不是营业日，则为下一个营业日。

“回购日期”是指，就每笔交易而言，要求卖方从买方回购作为该交易标的的已购买抵押贷款的日期（或卖方有选择地回购的较早日期，如果有的话）。每笔购买的抵押贷款的回购日期应为（i）关联交易请求中所述日期为房地美“强制交付日期”或房利美“记账式交付日期”后三十（30）天或相关其他经批准的外卖投资者购买承诺（如适用）中所述的同等日期后的最早日期，（ii）其购买日期后六十（60）天，（iii）如果它是次级抵押贷款，并且由同一抵押财产担保的先前抵押贷款是受本协议项下未完成交易约束的已购买抵押贷款，该先前抵押贷款的购买日期，（iv）如果它是或已经成为第3（m）条规定的有缺陷抵押贷款，则提前回购日期，以及（v）终止日期；但如果在一个日历年度结束之前，一家机构已指示卖方将所购买的抵押贷款的交付延迟或推迟到不迟于下一个日历年度的2月28日（如果是闰年，则为2月29日）的较晚日期，且卖方已向买方发出书面通知，表明卖方打算遵守该指示并指明该较后日期，则该等所购抵押贷款的回购日期应为（x）第（iv）条规定的日期中的最早日期，（y）第（v）条规定的日期和（z）条规定的较后日期中的最早日期。

“回购价格”是指，就任何一天的每笔已购买的抵押贷款而言，买方在购买该贷款的交易终止时将该已购买的抵押贷款转售给卖方的价格，即（x）其购买价格减去（y）由卖方或代表卖方支付给买方以降低该已购买抵押贷款的回购价格的任何金额，加上（z）其在该日的应计未付差价；但该等应计差价可根据本协议条款在回购日以外的一天支付。

“法律要求”是指对买方、卖方、母公司、任何其他担保人、其各自的子公司或其各自的财产或其中任何一方受约束的任何协议具有管辖权的任何政府机构的任何法律、条约、条例、法令、要求、命令、判决、规则、条例或许可要求（或对上述任何一项的解释），因为这些法律、条约、条例、法令、法令、要求、命令、判决、规则、条例或许可要求（或对上述任何一项的解释）可能会不时得到补充、修订、重新编纂或替换，包括：

“负责人员”是指，就任何人而言，该人员的首席执行官或首席财务官；但如果任何此类人员在任何时候都不能根据本协议采取任何行动，则“负责人员”是指根据该人员的管理文件或通过公司决议证书或类似文件和在职证书证明而被授权代表该人员行事的任何人员。

“被制裁国家”是指在任何时候成为任何全面制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC或美国国务院维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由任何此类人员拥有或控制的另一人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院管理的制裁或贸易禁运。

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的一个部门标准普尔评级服务公司（Standard and Poor’s Ratings Services）以及任何继任者。

“SEC”的定义见第28（a）节。

“第二抵押贷款”是指由处于第二留置权地位的次级抵押担保的抵押贷款，从属（仅）于由房利美拥有或受本协议项下未完成交易约束的已购买抵押贷款的第一抵押。

“证券发行失败”是指基于集合贷款池并由其支持的MBS无法发行。

“服务式抵押贷款”是指目前由卖方提供服务的抵押贷款。

第1节定义了“卖方”。

“卖方合同”定义见第5（a）节。

“卖方账户”是指资金账户和经营账户。

“服务合同”是指，就任何人而言，该人有权为抵押贷款提供服务的安排，无论是否以书面形式。

“服务记录”是指卖方以买方临时服务人身份就所购抵押贷款创建和/或维护的所有服务记录，包括任何和所有服务协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险范围证明、保险单、评估、其他结算文件、付款历史记录以及与其服务有关或证明其服务的任何其他记录。

“服务权”是指卖方或任何其他人就抵押贷款提供服务、管理和收取收益的所有权利和利益，无论其是合约性的、占有性的还是其他的，以及与此相关的所有权利。

“结算日”是指，就集合贷款而言，在相关采购承诺中指定为合同规定的交付和结算日期的日期，据此（以及相关的贸易转让）买方有权向经批准的外卖投资者交付MBS。

“附函”是指买方和卖方之间日期为本协议之日并经不时补充、修订或重述的信函协议。

第28（a）节对“SIPA”进行了定义。

“偿付能力”对任何人而言，是指（a）其资产的公允市场价值超过其负债，（b）其拥有充足的现金流，使其能够在债务到期时支付债务，以及（c）其没有不合理的小资本来开展业务。

“报表日”是指卖方最近一次定期财务报告期间财务报表的日期。

“次级抵押”是指在同一抵押物上，留置优先权低于另一抵押物（或抵押物）的抵押物。

“次级抵押贷款”是指由次级抵押担保的抵押贷款，在此之前由同一抵押财产担保的每笔抵押贷款要么（x）由房利美拥有，要么（y）根据本协议未完成交易并由房利美签发的购买承诺涵盖的已购买抵押贷款，而每笔此类先前抵押贷款的所有服务权均由卖方拥有。

第12（a）（二）节对“次级服务商”进行了定义。

“子公司”是指任何公司、协会或其他经营实体，其在选举董事、经理或受托人时有权投票的总投票权或股份（或同等股权）的百分之五十以上（50%）由当时直接或间接拥有或控制的任何人或该人的一个或多个其他子公司或其组合。

第12（e）节定义了“继任者服务商”。

“有形资产净值”是指，截至任何确定日，母公司及其子公司在合并基础上的总资产在该日期的超出部分，减去（i）负债总额之和，以及（ii）所有无形资产的账面价值，包括善意、商标、商号、服务标志、品牌名称、版权、专利和未摊销的债务折扣和费用、组织费用以及在任何子公司的股权超过对该子公司的投资成本的部分，根据公认会计原则确定的上述每一项适用方式与根据本协议交付给卖方的最近一期经审计财务报表一致。就本定义而言，服务权不应被视为无形资产。

第10（f）（二）节对“税收”进行了定义。

“终止日期”是指（i）卖方或买方通过向另一方发出书面通知指定为终止日期的营业日（如有）中最早的一个，（ii）根据第11（b）（i）和（iii）节宣布终止日期的日期20252026年9月1110日。

「定期贷款」指根据定期贷款协议作出的定期贷款及任何增量定期贷款，以及根据定期贷款协议设想的任何有担保对冲协议或类似安排以及任何有担保现金管理协议或类似安排（在每种情况下）由母公司、Walker & Dunlop Multifamily，Inc.、卖方或作为定期贷款协议“信贷方”的母公司的任何其他关联公司所欠的所有现有或未来付款及其他义务。

“定期贷款协议”指由作为借款人的母公司、作为行政代理人的富国银行银行、全国协会以及不时作为该协议一方的贷款人于2018年11月7日订立的经修订及重述的信贷协议，该协议不时经修订、修改、补充、再融资、续期、重述或延期。

“第三次抵押贷款”是指由处于第三留置权地位、从属（仅）于第一次抵押和第二次抵押的次级抵押担保的抵押贷款，这两种抵押要么由房利美拥有，要么是受本协议项下未完成交易约束的已购买抵押贷款。

“总债务”是指，在任何人的任何时期内，该人在该时期的总债务减去根据公认会计原则维持的任何非特定资产负债表准备金的金额；但为根据第10（u）（i）节计算母公司的总债务，应在“总债务”中排除（a）根据房利美DUS计划对房利美承担的担保义务，在根据该计划承担或可能根据该计划承担责任之前，（b）根据本协议和任何其他机构仓库设施不时未偿还的金额，（c）非卖方的母公司子公司或WD Capital使用的某些抵押仓库信贷额度，用于为相关合规证书中更具体规定的购买或资助抵押贷款（或参与其中）提供资金，（d）AFAH Finance，LLC和Alliant Fund Asset Holdings，LLC在2035年到期的2019年系列应收账款支持票据下产生的某些证券化债务义务，前提是此类义务不由母公司提供担保，（e）相关合规证书中更具体规定的某些或有盈利支付，（f）相关合规证书中更具体规定的为税收抵免股权投资提供资金的某些承诺。

“贸易转让”是指经批准的外卖投资者和卖方之间就将在“交割对MBS”交易中从购买的抵押贷款池中创建的MBS进行的远期交易的卖方向买方的转让，主要形式为附件 I。

“交易”在第1节中定义。

“交易文件”是指本协议（包括随附的所有证物和附表）、附函、每份担保、每份交易请求、每份采购承诺、每份远期贸易承诺、每份贸易转让和每份存款账户协议、与之相关的其他协议、文件或文书，在每种情况下均不时得到补充、修订、重述或替换。

“交易请求”是指买方以附表TR的形式或以买方批准的其他形式进行交易的请求，该请求与所请求的交易类型相适应，正式完成，并附有所有必要的附件并由卖方签署。

第10（t）节对“转移”进行了定义。

“UCC”指在相关司法管辖区生效的经不时修订的统一商法典。

“未承诺的融资金额”在附函中定义。

“预付费用”在附函中有定义。

“USPAP”是指由评估基金会颁布并不时生效的专业评估实践统一标准。

“WD资本”意为Walker & DunlopCapital，LLC（原名CWCapital，LLC），是一家马萨诸塞州的有限责任公司。

（b）解释。标题仅为方便起见，不影响口译。除非上下文另有要求，否则适用本条第2（b）款的下列规则。单数包括复数，反之亦然。性别包括所有性别。在定义一个词或短语的地方，它的其他语法形式具有相应的含义。附函中使用的任何大写术语，并在本协议中使用，但没有不同的定义，在这里和那里具有相同的含义。本协议中对某一节、附件或附表的提述，除非另有规定，均指对本协议的某一节、或对本协议的附件或附表的提述。统一商法典中使用的“Indorse”和相关术语可能以首字母“e”而不是“i”拼写。提及本协议或其他协议或文件的一方，包括该方的继承人和允许的替代人或受让人。对协议或文件的提及是指经补充、修订、更新、重述或替换的协议或文件，但任何交易文件禁止的范围除外。对立法或立法条文的提述包括对其的修改或重新制定、以其取代的立法条文以及根据其发布的条例或法定文书。对文字的提及包括传真或电子传输以及允许收件人以有形和可见的形式复制文字的任何其他手段。以电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本协议签字页的已执行对应方或任何其他交易文件，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与将就本协议和本协议所设想的交易签署的任何文件中或与之有关的类似进口的文字，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》中的规定为限，纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。对行为的提及包括遗漏、陈述或承诺，无论是否以书面形式。违约事件存在，并将被视为“持续”（并受“持续期间”等相关条款的约束），直至（x）被适当的人或个人书面放弃或（y）及时治愈。对于违约或违约事件使用的“已治愈”一词是指违约方已采取或促使其采取的行动（i）导致导致标的违约或违约事件的事件、情况或条件不复存在，以及（ii）补救或完全减轻了其对其他方的留置权、权益以及对所购资产的价值和适销性及其对相关经批准的外购投资者的及时接受能力的所有重大不利影响。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似词语指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“包括”一词和相关用语不是限制性的，是指“包括但不限于”，无论该用语是否表述。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”，“通过”一词表示“到并包括”。如果本协议规定的或按照本协议规定确定的付款或履行日不是营业日，则该付款或履行将改为在该日的下一个营业日到期。本协议可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项；所有这些限制、测试和测量都是累积的，每一项都应按照其条款进行。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则进行解释；但如果卖方或买方中的任何一方通知另一方，其要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议生效日期之后在公认会计原则中或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作产生的影响， 无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议修订。除本协议另有规定外，此处提及的“财政年度”和“财政季度”是指卖方的此类财政期间。除本协议另有规定外，本协议规定的由买方或买方或其任何关联公司的授权人员善意并以本协议规定的方式作出的任何确定、声明或证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的，并对各方具有约束力。对协议的提述包括担保协议、担保、协议或可依法强制执行的安排，无论是否以书面形式。对文件的引用包括书面协议（如如此定义）或证书、通知、文书或文件或记录在计算机驱动器或其他电子媒体表格上的任何信息。如果本协议要求卖方向买方提供任何文件（本协议除外，包括其证物和附表、附函、担保及其支持的秘书或公司证书，应向买方提供每一份的硬拷贝），则该文件应以电子形式提供，除非买方要求以硬拷贝形式提供，在这种情况下，卖方将以硬拷贝形式提供。本协议及其他交易文件是买卖双方（及卖方关联方）协商的结果，是各方的产物。在对本协议及其他交易文件的解释中，不得以某一方起源、提出、提出或参与编制本协议或任何其他交易的任何特定条款，或本协议或此类其他交易文件本身为由，适用任何解释规则对某一方不利。卖方和买方可能是其他相互协议的一方，本协议中的任何内容均不得解释为限制或限制任何该等其他协议项下的任何权利或补救措施，任何该等其他协议中的任何内容均不得解释为限制或限制本协议项下的任何权利或补救措施，除非本协议或其中具体规定的范围（如有）。除另有明确说明外，买方可（i）给予或拒绝，或有条件地给予批准和同意，（ii）信纳或不信纳，以及（iii）形成意见和作出决定，在每种情况下均由买方全权和绝对酌情决定。“善意”是指在纽约州有效的《UCC》第1-201（20）条中定义的善意。买方对诚信、合理性、酌处权或判断的任何要求不应被解释为要求买方要求或等待收到卖方或任何其他人或所购买的抵押贷款本身无法立即获得或与之相关的信息或文件。买方可在任何时间并在买方选择的范围内放弃、放宽或严格执行任何适用的最后期限，任何放弃或放宽任何最后期限均不适用于该最后期限或任何其他期限的任何其他情况或适用，且任何此种放弃或放宽，无论作出或给予的频率如何，均不得证明或确立不同于本协议明文规定和要求的交易习惯或过程。

（a）启动。任何订立交易的协议应于终止日期前在卖方通过Mortgage Finance Online发起时以书面形式作出。如果卖方希望达成交易，卖方应不早于提议的购买日期前三（3）个工作日，且不迟于提议的购买日期德克萨斯州休斯顿时间下午2：00向买方交付一份交易请求，要求买方在该购买日期购买一笔新的多户家庭贷款，确定此类新的多户家庭贷款以及房地美的购买价格，房利美或其他经批准的外卖投资者（如适用）已通过其相关的购买承诺承诺承诺为其支付或就其支付费用以及适用的交易请求表要求的其他信息。买方的所有此类购买应以解除服务为基础，并应包括与此类合格抵押贷款有关的服务权。

（b）买方购买。在符合附函条款的情况下，满足本第3条和第6条规定的先决条件，并遵守适用的附表FNMA、附表FHA、附表FHA-M、附表FHLMC +或附表FHLMC-DP中规定的程序，以及买方收到相关买方托管指示函中指定的结算代理人分别执行的相关买方托管指示函的对应人员，在每笔交易请求的购买日期或之前，买方应电汇至相关交易请求书中指定的结算代理人，为卖方的账户，金额等于在该购买日期购买作为该交易标的的合格抵押贷款的购买价格，减去根据交易条款从该购买价格中扣除的任何金额。将资金转移给结算代理以用于为抵押贷款提供资金，并在适用的情况下，在购买日期对任何交易进行金额抵销，将构成买方全额支付此类抵押贷款的购买价格。卖方可以（i）最初要求低于购买价格的百分之百（100%），（ii）向买方偿还部分购买价格，或（iii）两者兼而有之，随后可以要求买方为购买价格的余额向卖方提供资金（或退款），在任何一种情况下，只要（x）没有发生违约或违约事件并且仍在继续，并且（y）买方自行决定选择这样做，买方将为该卖方要求的如此多的余额提供资金（或退款）。

（c）确认。每笔交易的确认书应（i）包括与受该交易约束的抵押贷款有关的贷款购买详情，（ii）指明买方和卖方，以及（iii）指明（a）购买日期，（b）购买价格，（c）回购日期，（d）适用于该交易的定价利率，以及（e）买卖双方共同同意的交易的任何附加条款或条件。如买方已肯定接受的确认条款与本协议发生任何冲突，则以已接受的确认为准。

（d）筹资失败。卖方同意在切实可行范围内尽快以传真或电子邮件方式向买方报告，但在任何情况下不得迟于每个购买日期后的一（1）个营业日，未能向相关抵押人提供资金的任何抵押贷款，否则未能因任何原因关闭或未能根据本协议购买。卖方还同意（i）在切实可行范围内尽快退回或促使结账代理退回资金账户，以便向买方退还可分配给此类抵押贷款的购买价格，但在任何情况下不得迟于相关购买日期后的一（1）个工作日，以及（ii）赔偿买方因此类抵押贷款未能结账或未能交付给买方而招致的任何损失、成本或费用。

（e）应计和支付差价。每笔交易的价差应在自购买价格转入资金账户（或以其他方式支付给卖方或该交易的交割代理）之日起（包括在内）至回购价格支付给买方之日止（但不包括在内）的期间内累计。每笔所购抵押贷款的应计价差应在（i）每个汇款日到期应付（买方同意在每个汇款日之前四（4）个工作日使用商业上合理的努力向卖方开具应计价差的账单，但对未能这样做不承担任何责任），（ii）在该交易的回购日期，以及（iii）应在任何违约事件发生后的任何工作日提出的要求。

（f）所需回购。卖方应在每个相关的预定回购日期或之前从买方向买方转达的已购买的抵押贷款和为交换已购买的抵押贷款池而发行的MBS进行回购，并可有选择地提前回购已购买的抵押贷款和MBS。每项回购义务都存在，而不考虑任何已购买抵押贷款的任何事先或干预清算或止赎。如果卖方在本协议终止时或之前支付了此类回购价格，将相关已购买的抵押贷款装运给经批准的外卖投资者或代理托管人或买方根据第11条对已购买的抵押贷款进行清算，买方应将此类已购买的抵押贷款转让给卖方。卖方有义务在相关回购日期从买方或其指定人处获得购买的抵押贷款和未运送给经批准的外卖投资者或代理托管人的MBS，费用由卖方承担。

（g）现金回购。在以现金购回的已购抵押贷款的回购日（包括将（i）根据房利美的ASAP销售交付给房利美或ASAP Plus（包括ASAP Plus POC）的任何已购抵押贷款池，如《房利美多户家庭销售和服务指南》第IVA部分、第306节所述，或（ii）在MBS结算日以“交付对现金”或“互换并出售”交易方式进行交换的任何已购抵押贷款池），交易的终止将通过买方在服务解除的基础上将所购买的抵押贷款转售给卖方或其指定人而实现，卖方通过为其布线或使其电汇到资金账户来支付回购价格。买方在收到卖方支付的回购价款后，应将所购买的该等抵押贷款及相关抵押贷款单据转让给卖方或其指定人或解除其在相关池中的全部权益。从买方到卖方或卖方指定人的所有此类转让现在是并且应该是没有追索权的，也没有任何UCC § 3-417的转让保证或其他明示或暗示的保证。

（h）池证券化和从池中创建的MBS的回购。在“交割对抵押贷款”或“互换并持有”交易中正在证券化的已购买抵押贷款池的回购日期，交易的终止以及同时发起的新交易，其标的将是从该池创建的抵押贷款，将通过买方向相关代理托管人交付该池而不是向买方交付从该池创建的抵押贷款来实现。在此类MBS的回购日期，此类新交易的终止将通过卖方将此类MBS的回购价格电汇或导致将其电汇至资金账户来实现，据此买方将把MBS转让给相关的经批准的外卖投资者、卖方或其指定人（如适用）。

（i）以回购方式终止交易；转让已回购的抵押贷款。在其回购日，每笔交易的终止将通过买方在买方收到有关回购价款的付款后在解除服务的基础上向作为交易标的的已购买抵押贷款的卖方或其指定人转售而实现，据此，买方将根据本协议的条款和规定向相关的经批准的外卖投资者或经批准的托管人发货或授权卖方或其大律师发货，或向卖方（如适用）发货相关的抵押票据，此类经批准的外卖投资者指南或指南要求的相关抵押和其他文件的原始空白抵押转让。向房利美、房地美、另一名经批准的外卖投资者或卖方进行的所有此类转让现在和将来都将对买方没有追索权，也没有任何买方对UCC § 3-417的转让保证或其他明示或暗示的保证。

（j）没有义务在发生违约事件后转让已购买的抵押贷款。尽管有上述规定或本协议或任何其他交易文件中的任何其他相反规定，买方没有义务授权或同意将任何已购买的抵押贷款转让给卖方或任何卖方指定人，在发生违约事件后，根据第11（d）节，（x）为此类已购买的抵押贷款提供卖方信贷或（y）选择出售该贷款。

（k）回购融资；违约后的回购。就所购抵押贷款的任何回购而言，买方将借记资金账户和经营账户（如适用），以支付回购价格的金额。在不限制卖方在本协议项下的义务的情况下，在违约或违约事件发生后的任何时间，除回购抵押贷款或抵押贷款池出售给经批准的外卖投资者外，未经买方事先书面同意，卖方不得回购少于所购买的全部抵押贷款，该等贷款可由买方自行决定授予或扣留。

（l）依赖。对于任何交易，买方可最终依赖买方合理地认为已由授权代表卖方进行交易的人提出或作出的任何请求或其他通信，并且在采取行动时不对卖方承担任何责任。

（i）如在买方购买抵押贷款后，买方确定或收到通知（不论是否来自卖方）所购买的抵押贷款是（或已经成为）有缺陷的抵押贷款，经买方选择，买方可通知卖方，卖方应按提前回购日的回购价格（定义如下）回购该已购买的抵押贷款。

（ii）如果卖方根据第3（m）（i）节承担回购抵押贷款的义务，买方应立即向卖方通知该回购义务以及为此计算的回购价格。在发出该通知后的第二个营业日（该日，“提前回购日”）或之前，卖方应通过向买方支付回购价款的方式回购有缺陷的抵押贷款。买方有权就该金额向卖方的任何账户收取费用，除非双方已书面约定不同的付款方式，且卖方已通过该约定方式支付该金额。如果卖方账户中没有足够的资金来全额支付买方根据本第3（m）（ii）条应支付的金额，或者如果未通过双方先前商定的任何适用的替代付款方式支付应支付的金额，卖方应立即在经营账户中存入足以支付该应支付金额的资金，并将该保证金通知买方。在收到卖方支付的回购价款后，买方应将所购买的该等抵押贷款转让给卖方，并向卖方或卖方指定人交付先前交付给买方的抵押贷款的所有原始文件（如有）。

（a）账目。卖方同意在买方为第11（b）（三）和/或11（b）（四）条的目的提出要求时，建立或促使建立（i）在本协议日期或之前在金融机构的每个账户和（ii）扣押收款账户和收入收款账户。卖方的纳税人识别号将被指定为每个账户的纳税人识别号、扣押收款账户和收入收款账户，卖方应负责就账户、扣押收款账户和收入收款账户赚取的任何收入进行申报和纳税。每个该等存款账户应由买方单独管辖和控制，卖方同意（i）卖方无权或授权就任何该等存款账户或处置该等存款账户中持有的任何资金提取或以其他方式发出任何指示；但卖方可随时安排将金额存入任何该等存款账户，以及（ii）金融机构可遵守买方发出的指示，指示处置该等存款账户中的资金，而无需卖方进一步同意。只有买方的雇员才能成为此类存款账户的签字人。根据第5节，卖方已在账户、扣押收款账户和收益收款账户中向买方质押、转让、转让和授予担保权益，在这些账户中，卖方有权或有权转让权利，或随后获得所有权、其他权利或有权转让权利。卖方和买方特此约定，买方对UCC第9-104条含义内的此类存款账户拥有“控制权”。尽管有本协议的任何相反规定，为免生疑问，卖方同意并承认，如果卖方在本协议项下欠买方的任何款项，买方无需将存入账户或收入归集账户的资金退还给卖方。

（b）筹资账户。资金账户应按照第三节的规定，用于每笔所购抵押贷款的购买价格和回购价格的资金。卖方应促使相关获批准的外卖投资者将购买承诺所支付的所有金额直接汇入卖方的资金账户，而无需向卖方发出任何通知或征得其同意。在根据第3（f）节就任何已购买的抵押贷款发生的每个回购日期，买方将把存入资金账户的适用金额应用于此类已购买抵押贷款应支付给买方的未付回购价格，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则买方将把资金账户中的剩余余额（如有）转移至经营账户。在违约事件发生后的任何时间，买方可全权酌情根据第4（e）节的规定适用资金账户中的存款金额。

（i）经营账户应用于（1）卖方支付差价和根据本协议、附函或任何其他交易文件欠买方的任何其他款项，（2）卖方为（x）买方购买的合格抵押贷款的收益（将在其发起时支付）和（y）买方为该合格抵押贷款将支付的购买价格之间的任何差额提供资金，以及（3）卖方支付回购价格与买方从房利美收到的金额之间的任何差额，房地美或其他经批准的外卖投资者（如适用）根据第3（k）节回购已购买的抵押贷款。

（ii）在每个汇款日期前的第四（4）个营业日或之前，买方将在该汇款日期以书面通知卖方买方应支付的差价和其他金额。在每个汇款日之前的营业日或之前，卖方应向经营账户存入必要的现金（如有），以使经营账户中的余额足以支付买方在该汇款日到期的所有款项。在每个汇款日，买方应从经营账户中提取资金，以经营账户当时可用的资金为限进行此类支付。经营账户的入金不足全额支付买方当时到期的金额的，卖方应当在该款项到期之日以电汇方式将该金额支付给经营账户，买方应当提取如此存入的资金以支付该款项的不足。

（iii）卖方存入营运帐户以补足第4（c）（i）条第（2）款所提述的差额（如有的话）的资金，将由买方连同买方所购买的有关合资格按揭贷款的购买价格支付予结算代理人，以资助第3（a）条所规定的该等按揭贷款的发起。

（iv）在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，买方可根据第4（e）节的规定全权酌情适用业务账户中的存款金额。

（v）除非（1）违约或违约事件已经发生且仍在继续，或（2）经营账户中的余额等于或少于当时根据本协议或其他交易文件欠买方或任何受偿方的任何金额，买方可从经营账户中提取资金。

（d）收入收缴账户。根据第5节，卖方已将收益归集账户质押、转让和转让给买方，并授予买方收益归集账户的担保权益。收益归集账户不得存入除收益以外的其他资金。如果特定交易的期限超过抵押人就受该交易约束的任何已购买抵押贷款支付收入的日期，则该收入将是买方的财产，直到卖方就该交易向买方支付了全部回购价格。尽管有上述规定，但前提是未发生违约或违约事件，且仍在继续，买方同意，卖方或其指定人有权在所购买的抵押贷款未出售给买方的情况下获得并保留卖方本应享有的全部收入；但卖方在相关交易未完成期间获得的任何收入应被视为卖方仅以信托方式为买方持有，以待支付有关该交易的回购价款和相关所购买的抵押贷款的回购，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，买方可书面指示卖方存入收入归集账户（或买方可能指示的其他账户）（i）卖方当时持有的与未完成交易的已购买抵押贷款有关的所有收入和（ii）卖方收到的与新的或未完成交易有关的已购买抵押贷款有关的所有未来收入，并且在收到任何此类指示后，卖方应立即安排将当时持有的所有此类收入存入，并将所有此类未来收入存入卖方收到后的一（1）个工作日内，入收入收款账户或买方可能指示的其他账户。

（e）资金运用。在违约事件发生后和违约事件持续期间，在买方可全权酌情决定的时间，买方应按照第11（e）条规定的相同顺序和方式，将全部收入和存入全部或任何账户的其他金额（按揭人在任何账户中持有并被要求用于支付任何已购买抵押贷款的财产押记的实际托管付款除外）用于处置未由卖方回购的已购买抵押贷款的收益。

（f）卖方的义务。本第4条的规定不免除卖方在适用的回购日期支付所购抵押贷款的回购价款和履行卖方根据本协议或任何其他交易文件承担的任何其他付款义务的义务。

（a）担保权益。双方打算，本协议项下的所有交易均为绝对买卖，而非贷款。然而，为了在法院或其他法院将本协议项下的交易重新定性为贷款和作为卖方履行卖方义务的担保的情况下维护买方在本协议项下的权利，或者在任何已购买资产的转让因其他原因不能作为将该已购买资产彻底转让给买方的情况下，以保证卖方支付和履行其在每项此类交易项下的义务、负债和债务以及卖方在本协议和其他交易文件项下的义务、负债和债务，卖方特此质押、转让，转让并授予买方卖方有权或有权转让权利的抵押资产的担保权益以及卖方以后取得所有权、其他权利或有权转让权利的所有抵押资产的担保权益。“抵押资产”是指（i）就本协议项下的所有交易（包括但不限于与之相关的所有服务权）购买的抵押贷款，（ii）所有服务记录、抵押贷款文件，包括但不限于抵押票据和抵押，以及卖方在每种情况下对抵押财产的所有债权、留置权、权利、所有权和权益与此类购买的抵押贷款有关，（iii）确保偿还此类购买的抵押贷款的所有留置权，（iv）与此类购买的抵押贷款有关的所有收入，（v）账户，（vi）购买承诺和远期贸易承诺，只要卖方在其下的权利与所购买的抵押贷款和抵押贷款有关，（vii）收入归集账户，连同收入归集账户的所有利息，收入归集账户的所有修改、延期和增加，以及现在或以后任何时候存入收入归集账户或由收入归集账户代表的所有款项，以及（viii）上述所有收益，包括但不限于所有MBS，以及在发行时拥有和接收此类MBS的权利，即全部或部分，以买方未收到全部回购价格的已购买抵押贷款为基础、由其支持或由其创建，无论此类已购买抵押贷款是否已从该担保权益中解除。卖方特此授权买方提交买方认为适当的与抵押资产有关的融资报表和修订，并不可撤销地指定买方为卖方的实际代理人，采取买方认为必要或适当的其他行动，以完善和延续特此授予的留置权，并保护、保全和变现抵押资产。卖方应支付与完善此类留置权相关的所有费用和开支，包括根据UCC提交融资报表和修订以及在买方全权酌情决定需要时记录抵押转让的费用。尽管有上述规定和本协议所载的任何相反规定，（i）抵押资产和为担保债务而质押或以其他方式转让给买方的任何其他抵押品应排除（a）房利美抵押贷款服务权，包括但不限于房利美与卖方或任何关联公司之间的任何协议（“卖方合同”）以及任何服务合同项下产生的与已出售给房利美的抵押贷款有关的所有权利（费用收入、出售收益和应付给卖方的其他金额除外），（b）所有托管、清算、悬念、托管，以及卖方为收取或处理与卖方代表房利美提供服务的抵押贷款有关的本金、利息、扣押或其他付款而维持的其他账户，（c）卖方在任何此类账户中持有的所有资金，以及（d）卖方在房利美储备账户中持有的卖方“受限流动性”，（ii）买方无权扣押、保留或重新分配卖方为房利美的利益提供的任何抵押贷款的服务权，除非房利美以其唯一和绝对酌情权书面批准，（iii）对《房利美指南》或卖方合同（包括任何房利美购买承诺）的任何修改均无需征得买方同意，且此类修改均不构成违反交易文件，（iv）买方不会转让、转售、再质押或以其他方式转让任何已购买的抵押贷款或抵押资产；但前提是买方可以将抵押资产质押给联邦储备银行或联邦Home Loan银行，以同时质押其作为买方在本协议下的相应权利，以及（v）在没有违约事件的情况下， 禁止买方记录与任何所购买的抵押贷款有关的抵押或类似文书的转让；条件是买方可以就所购买的抵押贷款提交一份预防性的UCC融资报表，以保护其作为买方在本协议下的权利。

（b）担保协议或安排或其他增信。双方打算，第5（a）节是《破产法》第101（47）（a）（v）节和第741（7）（a）（ix）节所定义和描述的“担保协议或安排或其他信用增级”，与本协议和本协议项下的交易所确立和证明的回购协议和证券合同有关。

（c）转让购买承诺。向买方出售每笔抵押贷款应包括卖方在适用的购买承诺下的权利（但没有任何义务），以将抵押贷款交付给房利美、房地美或其他经批准的外卖投资者（如适用），并从房利美、房地美或经批准的外卖投资者（如适用）收取相关购买承诺中规定的净额。自买方根据本协议购买的每笔抵押贷款的购买日期及之后生效，卖方将卖方在该抵押贷款的适用购买承诺和任何相关的远期贸易承诺中的所有权利、所有权和权益，在没有任何留置权的情况下转让给买方；但买方不得承担或被视为已承担卖方在任何购买承诺或远期贸易承诺下的任何义务。

（a）本协定生效的先决条件。本协议的有效性应以满足以下每一项先决条件（买方可选择放弃其中任何一项，由买方自行决定）为前提：

（b）买方应至少在本协议生效日期前五（5）天收到买方至少在生效日期前十（10）天以书面要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）有关的关于卖方和母公司的所有文件和其他信息，以及（y）为卖方适当填写和签署的IRS表格W-8或W-9（如适用）。

（i）在本协议日期或之前，卖方应已交付或促使交付列于附件 B上的每一份形式和实质均令买方及其律师满意的文件；

（ii）截至本协议日期，自母公司向证券交易委员会提交最近的表格10 Q以来，没有对卖方或母公司的财务状况产生重大不利影响；

（iii）截至本协议日期，不得就卖方提起或威胁进行任何重大行动、法律程序或调查，亦不得就卖方发出或建议由任何政府当局发出任何重大命令、判决或判令；

（四）卖方应已向买方交付买方及其律师满意的形式和实质上的律师意见；

（v）卖方应已向买方交付买方合理要求的其他文件、律师意见和证明；

（vi）卖方应已在金融机构建立账户；

（vii）卖方应已在其发起多户贷款的所有州获得发起多户贷款的任何许可，并须获得许可；和

（viii）在本协议日期或之前，卖方应已支付根据本协议或任何其他交易文件要求支付的所有费用和自付费用和开支（包括尽职调查费用和开支以及合理的法律费用和开支）。

（c）每项交易的先决条件。买方对每一笔交易支付货款的义务，应以满足以下每一项先决条件为前提：

（i）卖方应已遵守适用的附表FNMA、附表FHA或附表FHLMC的要求。

（ii）卖方应已履行其根据本协议和所有其他交易文件以及根据所有采购承诺应履行的所有协议，并且在所要求的交易生效后，本协议或任何其他交易文件将不存在违约或违约事件。

（iii）就将被交换为由该资金池支持的MBS的任何资金池（在“交付对MBS”或“互换并持有”交易中）的结算日期前至少两（2）个营业日，卖方将（i）以电子方式向相关代理机构（并就已购买的抵押贷款以隔夜快递方式交付给买方，但须受该资金池中包含的未完成交易的约束）适用代理机构的贷款附表表格，完整填写，以及（x）表格HUD11705（认购人附表）的完整填写副本，（y）Fannie Mae Form 2014（delivery schedule）或（z）Freddie Mac Form 987m（wire transfer authorization cash warehouse delivery）和Freddie Mac Form 996m（warehouse provider release and transfer）（如适用）指定买方为获授权接收MBS的人，由卖方执行，并且与相关资金池支持的MBS有关，（ii）向买方交付此类MBS的CUSIP编号，以及（iii）如果MBS将在“交付对MBS”交易中发行，则向买方交付由卖方作为客户和相关批准的外卖投资者执行的已完成的贸易转让。

（iv）如果交易是由买方购买房利美贷款，则房利美仍处于由联邦住房金融局或美利坚合众国继任机构管理的监管机构中。

（v）如果交易是买方购买房地美贷款，房地美仍应处于由联邦住房金融局或美利坚合众国继任机构管理的监管机构中。

（vi）不得发生违约或违约事件。

（vii）买方在行使其唯一和绝对酌情权时，应已作出肯定选择，为拟议交易提供资金。

（viii）本协议及其他每一份交易单证均具有充分的效力和效力，终止日期不应发生。

（ix）受该交易规限的多户按揭贷款应为合资格按揭贷款。

（x）卖方及父母在本协议及其作为一方的每一份其他交易文件中的陈述及保证，以及在交付给买方的与此有关的任何高级人员证书中的陈述及保证，在本协议及该购买日期当日及截至当日的所有重要方面，均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于该日期及截至该日期作出（但该等陈述及保证及高级人员证书仅具体于不同日期作出除外，哪些陈述和保证以及高级职员的证书在作出之日和截至作出之日的所有重大方面均应正确），且卖方应已遵守其所有协议并满足本协议、其作为一方的其他每一份交易文件和抵押贷款文件项下的所有条件，将在相关购买日期或之前予以履行或满足。

（十一）任何法律要求均不得禁止完成本协议所设想的任何交易，或对买方可能合法获得的金额施加限制，或应对该交易或购买价格、回购价格或就其收到的任何付款征收实质性税款或征费。

（xii）任何行动、程序或调查均不得提起或威胁，亦不得由任何政府当局发出或建议发出任何命令、判决或法令，以撤销、限制、禁止或阻止在此设想的任何交易的完成，或就交易文件所设想的交易向买方寻求重大损害赔偿。

（xiii）买方应已确定，在考虑到卖方的所有其他义务后，经营账户中的存款金额足以支付（x）该卖方为发起买方将在该交易中购买的多户贷款而应支付的金额与（y）买方将为此支付的购买价格之间的任何差额，前提是该卖方应与该多户贷款购买日期的经营账户中的存款金额达成一致。

（xiv）该交易生效后，总购买价格将不超过融资金额。

（十五）买方应已收到其合理要求的其他文件、资料、报告和证明。

卖方或任何交割代理人根据卖方的指示接受任何购买价格收益应被视为卖方对上述条件已得到满足的陈述和保证。

（i）针对买方的资产、存放于买方或为买方账户的存款或由买方提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（调整后的LIBO利率中反映的任何此类准备金要求除外）；或

（ii）向买方或伦敦银行间市场施加影响本协议或买方订立的交易的任何其他条件；

上述任何一项的结果应是增加买方根据本协议进行或维持任何购买的成本（或维持其进行任何交易的义务）或增加成本或减少买方收到或应收的任何款项的金额（无论是回购价格、差价或其他），然后卖方将向买方支付额外的金额或金额，以补偿买方产生的额外费用或遭受的减少。

（b）如果买方合理地确定，有关资本要求的任何法律变更已经或将会导致因本协议或买方根据本协议进行的购买而将买方资本或买方控股公司的资本回报率降低到低于买方或买方控股公司本可达到的水平，但如果没有这种法律变更（考虑到买方关于资本充足率的政策），则买方善意地认为数额是重大的，然后卖方将不时向买方支付额外的金额，以补偿买方或买方控股公司遭受的任何此类减少。

（c）须向卖方交付载有第7（a）或7（b）条所指明的补偿买方或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的买方证明书，该证明书须为无明显错误的结论性证明。卖方应在收到后十（10）天内向买方支付任何此类凭证上显示为到期的金额。

（d）买方未能或迟延根据本条第7款要求赔偿，不构成放弃买方要求此种赔偿的权利；但不得要求卖方根据本条第7款对买方在买方通知卖方导致此种增加的费用或减少的法律变更以及买方打算就此要求赔偿之日之前二百七十（270）天以上发生的任何增加的费用或减少进行赔偿；还规定，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

卖方应并应促使代表卖方的任何其他持有人，包括任何金融或证券中介，在其账簿和记录上识别卖方或此类其他持有人根据本协议所管有的与所购抵押贷款有关的所有文件。卖方在每笔所购抵押贷款中的全部权益（包括服务权）应在其购买日期转移给买方，本协议中的任何规定均不妨碍买方与所购抵押贷款进行回购交易或以其他方式出售、转让、质押或抵押所购抵押贷款，但任何此类交易均不得解除买方根据第3（f）节、第3（m）（ii）节或第21（b）节将所购抵押贷款转移给卖方的义务。

（a）为促使买方订立本协议及本协议项下的交易，卖方和母公司声明并保证，自本协议日期和每个购买日期起，以下每一项陈述在本协议的整个期限内都是并应保持真实和正确，直至卖方在本协议和其他交易文件项下的所有义务、责任和债务全部付清为止：

（i）组织和良好信誉；子公司。根据特拉华州的法律，卖方保证并声明其是一家适当组织、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。母公司保证并代表它是一家根据马里兰州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。卖方已向买方提供自本协议之日起生效的其证书或表格的真实完整副本，包括其所有修订，并同意在本协议通过后立即向买方提供本协议日期后通过的任何修订的真实完整副本。卖方及其子公司各自拥有充分的合法权力和权力，以拥有其财产并按目前的方式经营其业务，并具有开展业务的外国有限责任公司的适当资格，并在其业务的交易使此种资格成为必要的每个法域具有良好的信誉，除非在任何法域，如果不能保持良好的信誉对其业务、经营、资产或财务状况没有重大不利影响。就本协议而言，良好信誉应包括在其组织的管辖范围内以及在卖方或子公司开展业务的每个管辖范围内获得任何和所有许可证的资格以及支付所需的任何和所有税款。卖方并无附属公司，惟有列出截至本协议日期的附属公司的附件 D所列，或其后由其以书面向买方披露。对于卖方和每一家此类子公司，附件 D应正确说明其在其组织所在司法管辖区提交的成立章程中出现的名称、地址、组织地、其作为外国公司或实体所处的每个州的资格，就子公司而言，则说明卖方在该子公司的所有权百分比（直接或间接）。

（二）权限和能力。卖方拥有所有必要的权力、权力和能力，以订立本协议和彼此的交易文件，并履行本协议项下和项下所要求的义务。父母拥有一切必要的权力、权力和能力，以订立本协议及其担保，并履行本协议项下和项下所要求的义务。本协议和其他交易文件构成卖方的有效和具有法律约束力的协议，本协议及其担保构成母公司的有效和具有法律约束力的协议，分别可根据其条款强制执行（无论是在股权上还是在法律上寻求强制执行），但可执行性可能受到破产、无力偿债、暂停执行、重组、监管和类似法律以及衡平法原则的限制。在执行、交付和履行本协议或任何其他交易文件或卖方完成由此设想的任何交易之前，根据任何法律要求，不需要任何政府当局的同意、批准、授权、许可或命令，也不需要向任何政府当局进行登记或备案，也不需要向任何政府当局发出通知，但卖方已经获得的那些，以及根据本协议和其他交易文件产生的留置权的备案和记录除外。根据任何法律要求，在执行、交付和履行或母公司遵守本协议或担保或母公司完成由此设想的任何交易之前，不需要任何政府当局的同意、批准、授权、许可或命令或向其登记或备案或通知，但已由母公司获得的交易除外。如果卖方或担保机构中的任何一方是存款机构，则本协议是其正式记录的一部分，并将在其正式记录中保存。

（三）无冲突。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，或对其条款和条件的遵守，均不得与卖方或母公司组织文件的任何条款、条件或规定，或任何抵押、契约、信托契据相冲突或导致违反，或构成对卖方财产或资产的任何性质的留置权（根据本协议和其他交易文件设定的留置权除外），或导致对卖方或担保设定或强加任何性质的留置权（根据本协议和其他交易文件设定的留置权除外），卖方或母公司现在为一方当事人或受其约束的贷款或信贷协议或其他协议或文书（本协议和担保除外，如适用）或根据任何此类抵押、契约、信托契据、贷款或信贷协议或可合理预期冲突、违约、违约或不同意会产生重大不利影响的文书要求任何同意，或导致对卖方或母公司的任何财产或资产产生任何留置权，但有利于买方的留置权除外，以确保卖方在本协议项下的义务，或导致或允许根据卖方或母公司为一方或其或其财产可能受其约束或影响的任何协议、文书或契约加速履行其任何债务。

（四）业绩。卖方不认为，也没有任何理由或理由相信，它不能履行，而且卖方打算履行其根据本协议和其他交易文件必须履行的每一项契约。

（五）普通课程交易。本协议所设想的交易的完成是在卖方的正常业务过程中进行的，卖方根据本协议向买方出售、转让、转让和转让抵押贷款以及向买方提供抵押资产担保权益的质押、转让、转让和授予担保权益均不受大宗转让或任何适用法域现行法律的任何类似要求的约束。

（vi）诉讼；遵守法律。不存在可合理预期会造成重大不利影响或可合理预期会对根据本协议出售或将出售的抵押贷款产生重大不利影响的未决诉讼或据卖方所知受到威胁的诉讼。卖方没有违反适用于卖方的任何法律要求，如果违反这些要求，将对根据本协议出售的抵押贷款产生重大不利影响，或可以合理地预期会产生重大不利影响。没有任何诉讼待决或据家长所知受到威胁，可以合理地预期会造成重大不利影响。父母没有违反适用于父母的任何法律要求，如果违反，可以合理地预期会产生重大不利影响。

（vii）认可公司。卖方目前持有《指南》（或其他）所要求的机构的所有批准、授权和其他许可，以发起、持有、服务和销售多户家庭贷款。

（viii）富达债券。卖方购买了保真债券和保险单，所有这些都是完全有效的，向卖方投保（a）五十万美元（500,000美元）和（b）各机构要求的金额中的较大者，防止因卖方或卖方的任何高级职员、董事、雇员或代理人违反保真规定而造成的损失或损害，以及因文件丢失或销毁、欺诈、盗窃或盗用、或错误或遗漏而造成的任何损失或损害，并背书规定，对于影响买方利益的任何损失，买方将在应付损失汇票上被点名，因为其利息可能会出现。

（九）偿债能力。截至本协议之日和本协议项下每项交易生效后，卖方资产的公允价值均高于卖方负债的公允价值（包括或有负债，如果按照公认会计原则要求在卖方的财务报表上记录为负债并在此范围内），且卖方（1）没有资不抵债（定义见11 U.S.C. § 101（32）），（2）有能力支付并打算在其债务到期时支付其债务，以及（3）没有不合理的小资金从事其所从事和提议从事的业务。卖方不打算产生或认为其已经产生了超出其支付能力的债务，因为这些债务到期。卖方转让任何贷款的意图不是阻碍、拖延或欺骗任何人。

（x）报告。在其财务报表中，卖方打算根据公认会计原则将本协议项下的每笔抵押贷款销售报告为融资。卖方已被其独立公共会计师告知或与其确认，此类销售可以在其财务报表中按照公认会计原则报告。

（十一）财务状况。母公司（及其子公司，以合并为基础）的资产负债表以及此前向买方提供的截至报表日的财政年度的相关收益、股东权益变动和现金流量表（“财务报表”），公允地反映了母公司（及其合并子公司）截至报表日的财务状况和截至报表日的财政期间的经营业绩。于报表日，母公司及其合并子公司没有任何已知的重大负债——直接或间接、固定或或有的、已到期或未到期——除了附表9（a）（xI）所列的或有负债（如有）和在正常业务过程中存放或托收的可转让票据背书的或有负债，或任何已知的销售、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺的重大负债，这些负债未在报表日披露或在报表中保留或未以书面形式向买方披露。母公司和卖方目前均为溶剂，自声明日期以来，（i）没有与母公司（及其子公司）相关的重大不利影响，卖方或母公司也不知道任何事实状态（无论是否通知、时间的流逝或两者兼而有之）会或可能导致任何此类重大不利影响，以及（ii）卖方（及其子公司）的任何贷款、垫款或其他承诺没有重大未实现或预期损失。

（xii）条例U.卖方或母公司均不主要从事或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，买方根据本协议购买抵押贷款的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。在应用每笔此类购买的收益后，不超过资产价值（仅为卖方或卖方及其子公司在综合基础上）的25%（25%）将成为保证金股票。

（十三）《投资公司法》。卖方、母公司或其任何其他子公司均无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

（十四）协议。卖方或母公司或其任何其他子公司均不是任何协议、文书或契约的一方，或受到任何限制，对其业务、运营、资产或财务状况产生重大或不利影响，第10（h）节所述财务报表中披露的情况除外。除适用的成文法规定的限制外，卖方的任何子公司均不受政府当局施加的任何股息限制。卖方、母公司或卖方的任何子公司在履行、遵守或履行任何协议、文书或契约中包含的任何义务、契诺或条件方面均不存在违约，而这些违约可以合理地预期会导致重大不利影响。卖方或其任何附属公司的任何债务的持有人均未就根据该协议所指称的任何违约发出通知，或如给予该通知，该通知已获纠正或将由卖方或有关附属公司在其中规定的补救期限内予以纠正。关于卖方或母公司或其任何子公司，或其各自的任何财产，没有任何破产行为正在等待、考虑或据卖方或母公司所知受到威胁。

（十五）财产所有权。卖方及其子公司对（i）其在报表日期财务报表中反映或提及的所有重要财产和资产（无论是真实的或个人的、有形的或无形的）或在本协议日期之后最近提交给买方的更现行的财务报表（如有）中反映或提及的所有重要财产和资产（如有）拥有良好、有效、可保（在不动产的情况下）和可销售的所有权，除自该等现行财务报表日期起在正常业务过程中或因其不再用于或不再对其业务的进行有用而处置的财产和资产外，所有该等财产和资产均不受任何留置权的限制，但（i）现行（未拖欠）不动产和个人财产税和评估的留置权，（ii）契诺、条件和限制、路权，类似财产通常受制于的地役权和其他事项，不会对目前正在使用的财产的使用产生实质性干扰，（iii）针对设备或其他个人财产以及附表9（a）（xv）中所述的其他留置权购买资金和融资留置权；（iv）此类财务报表中披露的其他留置权（如有）和（v）许可的担保权。

（xvi）ERISA。ERISA第3（5）节所定义的卖方或卖方的任何子公司为“雇主”的ERISA第3（3）节所述类型的所有计划（“计划”）基本上符合ERISA，并且这些计划均未破产或处于重组中，不存在IRC第412节所指的累积或放弃的资金短缺，并且卖方或卖方的任何子公司均未根据ERISA第4062、4063、4064、4201或4204节对任何此类计划承担任何重大责任（包括任何重大或有负债）。没有为终止任何此类计划提起任何程序，也不存在根据ERISA的上述任何章节对卖方或卖方的子公司产生对任何此类计划承担或因其承担责任的重大风险的条件。自1974年12月1日起终止的卖方、母公司或任何其他子公司母公司为“雇主”的任何计划，或构成其一部分的任何信托，不存在重大责任。

（十七）适当的名称。卖方不在任何司法管辖区以商号、分部、分部名称或除卖方先前以书面形式向买方披露的名称以外的其他名称开展业务，卖方仅在此类书面形式确定的司法管辖区内使用所有此类名称。卖方在过去十（10）年的纳税申报表中使用的唯一名称详见附件 E。

（十八）纳税申报和缴纳。卖方已知需要就卖方及其在任何司法管辖区的子公司的业务提交的所有重要的联邦、州和地方收入、消费税、财产和其他税务申报表均已在到期日或之前提交（加上任何适用的延期）；所有此类申报表均为真实和正确的；已向卖方、卖方子公司及其各自的财产、收入或特许经营权支付或应在此类纳税申报表上显示的所有税款、评估、费用和其他政府收费，已支付，包括所有《联邦保险缴款法》（FICA）付款和预扣税（如适用），但那些受到适当程序善意质疑、经过认真追究以及卖方已建立根据公认会计原则确定的足够准备金的款项除外，一贯适用。第10（h）节所述财务报表中作为应付所得税和其他税款的负债而保留的金额，足以支付卖方及其子公司的所有未支付的联邦、州和地方收入、消费税、财产和其他税款，无论是否有争议，这些税款是为该期间和该财务报表日期以及在此之前的所有年份和期间累积或适用的，并且卖方和卖方的子公司可能以其自身权利或作为任何其他人的资产的受让人或作为任何其他人的继承人承担责任。

（十九）遵守适用法律。卖方及其子公司各自遵守适用于其的法律的所有要求，包括（1）所有适用的反洗钱法，（2）适用于卖方及其子公司发起抵押贷款的所有许可和批准要求，以及（3）“法律要求”定义中提及的所有其他法律法规。

（xx）营业及成立地点。卖方的主要营业地点位于第14节为卖方规定的地址。截至本协议日期，以及在紧接该日期之前的四（4）个月内，卖方的首席执行官办公室和其保存与其财产有关的财务账簿和记录以及与其有关的所有合同以及由此产生的所有账户的办公室现在和一直位于第14条中为卖方规定的地址。截至本协议签署之日，卖方的组织管辖权为第9（a）（i）节规定的国家。

（二十六）无逆向选择。卖方没有使用任何选择程序来确定向买方提供的购买抵押贷款在本协议项下比卖方拥有的其他类似抵押贷款更不可取或更有价值。

（二十三）无违约。未发生违约或违约事件。

（二十三）无受制裁人员。卖方、母公司或其任何子公司或其任何董事、成员、经理、合伙人、高级管理人员、雇员、经纪人或代理人在与本协议或涉及买方的任何其他交易或据卖方和母公司所知，买方的任何关联公司有关的任何其他交易中以任何身份行事或受益，均不是受制裁的人。

（二十四）反洗钱法。卖方及其附属公司各自遵守适用于其及其代理人的所有反洗钱法律。

（二十五）反腐败法律与制裁。卖方已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保卖方、其子公司及其各自的董事、成员、管理人员、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法和适用的制裁，并确保卖方、其子公司及其各自的董事、成员、管理人员、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守适用的反腐败法和适用的制裁。任何交易的收益或交易文件所设想的任何其他交易的使用均不会违反适用的反腐败法或适用的制裁。

（b）关于购买的抵押贷款的特别陈述。截至本协议之日和每项交易请求之日，卖方声明：

（i）卖方是卖方出售给买方的所有已购买抵押贷款的合法和衡平法上的所有人，除许可的产权负担和未交付的将抵押转让给房利美或房地美之外，没有其他所有留置权。所有购买的抵押贷款均已获得正式授权并有效发放。卖方单独和集体出售给买方的所有已购买的抵押贷款均符合本协议的所有要求，每一笔都是真实的，并声称是真实的。发送给买方的任何交易请求中列出的与每笔已购买抵押贷款有关的所有信息截至该交易请求之日在所有重大方面过去、现在和/或应（如适用）真实和完整。

（二）卖方已遵守并将继续遵守与每笔所购抵押贷款有关的法律的所有重大要求。

（iii）卖方以善意和在正常业务过程中选择购买的抵押贷款，而不是以对买方利益产生不利影响的方式。

（iv）所有已购买的抵押贷款已妥为（i）支付给或背书并转让给卖方，以及（ii）由卖方以空白（或以买方可接受的其他方式）背书或转让并交付（或将由结算代理人及时交付）给买方。每笔空白的抵押转让转让为任何购买的抵押贷款提供担保的留置权将采用适当和充分的形式，以便在此类留置权所涵盖的基础财产（土地和改善）所在的美国司法管辖区的适当政府办公室进行记录。在买方向相关交割代理人交付买方托管指示函之时及之后，买方将拥有该等多户贷款中已适当完善的第一优先担保权益，并且只要（i）该交割代理人或买方的另一受托人保留对该抵押票据的管有权，或采取必要的其他行动，以拥有和维持通过在UCC下管有该抵押票据而完善的担保权益，或（ii）买方或其指定托管人已管有该抵押票据，买方将在这种通过占有完善的多户贷款中拥有第一优先担保权益。

（v）卖方拥有并将继续拥有充分的权利、权力和授权，以质押出售给买方的已购买抵押贷款，并由卖方根据本协议或根据本协议出售给买方，且此类已购买抵押贷款可进一步转让，而无需任何其他方同意已购买抵押贷款。

（vi）卖方将维持对每笔所购抵押贷款中描述或称为所涵盖的房地产的留置权，作为对买方具有优先权的留置权，但仅限于许可的产权负担，直至所有债务均已全部支付并得到满足且买方没有购买抵押贷款的进一步承诺。

（vii）卖方向买方出售的每笔已购买抵押贷款，连同其所有相关抵押贷款文件：

（一）由卖方发起的；

（2）由当前有效且可强制执行的采购承诺涵盖；

（3）已根据涵盖其的购买承诺和（如适用）（i）房地美贷款、房地美指南、（ii）房利美贷款、房利美指南或（iii）OTI贷款、FHA的承销指南和金妮美指南进行承销和发起；和

（4）已在所有重大方面符合所有适用的法律要求（包括与高利贷有关的所有法律要求），且所购抵押贷款的持续合规不因买方购买而受到影响；

（5）是其抵押人的合法、有效和具有约束力的义务，并且现在并将继续按照其条款有效和可执行，没有任何债权、撤销权、反债权、抗辩或抵销，包括任何高利贷债权或抗辩，除非这种可执行性可能受到破产法和其他一般影响债权人权利的法律和衡平法原则的限制，但适用法律不能放弃的权利除外，其任何合同条款的实施或根据合同条款行使任何权利均不会使其部分或全部无法执行或受制于任何该等债权、撤销权、反债权、抗辩或抵销，且并无主张该等债权、撤销权、反债权、抗辩或抵销；

（六）未作修改或者修订，且其任何规定均未被放弃，但适用的抵押贷款文件中明确完整反映的除外；

（七）具有等于或者大于根据本协议归属或者分配给其的购买价格的公允市场价值；

（8）遵守并将继续遵守本协议的条款；

（9）并非起源于其法律（i）使买方依据本协议购买或拥有其为非法或（ii）使所购买的抵押贷款、其抵押票据或其抵押不可由买方或其转让人强制执行的任何司法管辖区，亦不受其法律规限；

（十）具有充分效力和效力且未被全部或者部分清偿或者退后或者撤销，抵押物未被部分或者全部解除其抵押权的留置权的；

（11）有证据且以有利于相关卖方的关于多户不动产的有效留置权作担保，以保证抵押人在相关抵押项下所欠的金额，但仅限于许可的附加物，其公平市场价值等于或大于相关抵押票据的面值；

（12）是完全按照抵押财产所在司法管辖区的适用法律的所有要求签立的，而抵押（i）是由该官员妥为承认及盖章，并以根据该等法律既可记录又有效的方式及形式，向所有人发出必要的建设性通知，以确立及延续该抵押的留置权，而该留置权是卖方代表其对买方的优先权，且（ii）是如此记录的，并连同抵押票据，经抵押人签字正本签立的抵押物及所有相关票据，且该等所购抵押贷款的所有当事人均具有完全的法律行为能力予以执行；及

（13）（i）是卖方管有并将应要求向买方提供的当前评估的标的，或（ii）是抵押贷款，其价值是通过根据《房地美指南》或《房利美指南》（如适用）的评估或另一相关经批准的外卖投资者的销售和服务要求以外的方式确定的，但前提是卖方管有并将应要求向买方提供此类价值的证据以及如何根据《房地美指南》确定的证据，房利美指南或其他经批准的外卖投资者的销售和服务指南（如适用）。

（1）卖方未放弃任何违约、违约、违规或允许加速的事件；

（2）相关抵押财产无物质性损坏且处于良好修缮状态，且卖方并不实际知悉该抵押财产遭受了非（合理免赔额除外）完全由危险险保单承保的物质性风暴、地震或水灾，且如其已损坏，其所有人打算进行修缮或重建且该等改善实际上是可修复或可重建的；

（3）卖方已按其商业上合理的酌情权进行或确认其抵押人已进行检查和检查，以确定抵押财产（i）不含所有危险材料，并符合所有适用的环境法，以及（ii）未被用于直接或间接涉及使用、产生、处理、储存、运输或处置任何危险材料的任何活动，以及（iii）不受任何政府当局任何现有或待进行的调查或调查的约束，也不受任何与健康或环境有关的适用法律规定的任何补救义务的约束。

（4）此类所购抵押贷款的抵押人、担保人或其他债务人均不是受制裁的人或适用法律禁止或以其他方式限制向其提供金融服务的人。

（五）截至本协议签订之日，未就影响抵押物的工作、劳动或者材料提出与所购抵押贷款的留置权在前或者可能在前、相等或者在后的留置权或者债权；

（6）抵押贷款文件载有习惯性和可强制执行的规定，以使其持有人的权利和补救措施足以针对所购买的抵押贷款实现其拟提供的担保的利益；

（7）仅有一份已执行抵押票据正本，且该正本正在由关闭多户抵押贷款的结账代理交付给买方的过程中，或已按照其条款交付给买方，在每种情况下；

（8）除已向房地美或房利美披露并经其书面批准（如适用）外，其创建人或抵押人均不是卖方或其任何子公司的成员、经理、董事或执行官的关联公司；

（9）不包含任何条款或条件，使得还款时间表导致未偿本金余额随时间增加，而不是摊销或保持不变，无论此类抵押贷款是否被视为“期权ARM”、“负摊销”或“累进付款”贷款（买方可以依赖卖方的陈述和保证，即任何已购买的抵押贷款保持其原始本金余额不减少，或随着时间的推移摊销下降）；

（ix）每笔抵押中对抵押财产的描述在法律上是充分的，且每笔购买的抵押贷款已全额垫付其面额。

（x）没有发生违约，也没有因通知或时间流逝或两者兼而有之将成为违约的事件，已发生并正在继续根据将根据相关购买承诺或房地美的房地美指南或房利美的房利美指南（如适用）提供拒绝购买此类抵押贷款的依据的已购买抵押贷款。

（十一）涵盖每笔所购抵押贷款设押场所的危险险保单：

（10）根据标准抵押权人条款指定并将继续指定卖方或其服务人为被保险人；

（十一）正在并将继续全面生效；和

（12）提供并将继续提供火灾保险和通常以不时提供的广泛的扩展承保范围保险形式投保的其他风险，以及根据《房地美指南》、《房利美指南》或任何适用的法律要求的条款要求提供的洪水危险保险。

（xii）获得多户家庭购买抵押贷款且位于HUD秘书指定的特殊洪水危险区域的抵押财产是并将继续由国家洪水保险计划要求的特殊洪水保险承保。

（xiii）并无就担保任何已购买按揭贷款的不动产及改善而发出任何部分或全部谴责的通知。

（c）关于集合贷款的陈述。除第9（b）节中规定的陈述和保证外，截至本协议之日，截至每项交易请求之日，卖方就受交易约束的每笔集合贷款声明如下：

（i）卖方由Ginnie Mae作为认可发行人、Fannie Mae作为认可贷款人、Freddie Mac作为认可卖方/服务商（视情况而定）和FHA作为认可抵押权人批准，在每种情况下均具有良好信誉（此类批准和条件统称为“代理批准”），且在相关MBS发行之前没有发生任何事件或卖方有任何理由相信或怀疑将发生，包括保险范围的变化，这将使卖方无法遵守维持所有此类机构批准的资格要求，或者需要通知相关机构或HUD或FHA。如果卖方出于任何原因不再拥有所有此类机构批准，或者需要通知相关机构或HUD或FHA，卖方应立即以书面形式通知买方。尽管有前一句，卖方应采取一切必要行动，在本协议期限内的任何时候保持其所有代理批准以及每笔未完成的交易。卖方拥有适当的财务状况、服务设施、程序和为健全服务所必需的经验丰富的人员可能不时构成集合贷款的同类抵押贷款。

（ii）每笔集合贷款均为机构合资格抵押贷款。

（iii）有关指南（统称为“标准机构抵押贷款陈述”）所载（或以引用方式并入）的有关此类集合贷款的所有陈述和保证（并将于所有相关日期）在所有重大方面都是真实和正确的，并且对此类标准机构抵押贷款陈述的任何重大例外或修改已获得相关机构的批准。

（iv）池内集合贷款的截止日期本金余额的总和将至少等于就池内将发行的抵押贷款证券的票面本金金额。

（v）将因集合贷款而发行的MBS由购买承诺覆盖，且不超过该购买承诺下的可用性。每项购买承诺都是经批准的外购投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行）。

（vi）托管人已根据适用指南的条款向相关机构证明此类集合贷款，以便在每种情况下交换为由此类集合支持的MBS。

（vii）买方已被列为就该集合贷款所发行的抵押贷款证券的唯一认购人。

（viii）就该资金池拟发行的MBS不得发生证券发行失败。

（d）副本。每次卖方根据本协议、任何其他交易文件或任何交易向买方交付或安排交付任何文件的副本（而不是原件）时，卖方应被视为在交付时向买方保证、陈述和证明该副本是该文件原件的真实、正确和完整的副本，除非该文件附有卖方的书面声明，表明该文件以该声明中指定的方式不正确或不完整。

（e）申述的存续。卖方在本协议中向买方作出的所有陈述和保证对卖方均具有约束力，无论其标的是否在卖方或第三方的控制之下。卖方承认，买方将依赖与买方根据本协议购买的每笔已购买抵押贷款有关的所有此类陈述和保证，卖方作出此类陈述和保证是为了诱使买方购买抵押贷款。卖方在本协议中就购买的抵押贷款作出的陈述和保证不受任何已购买的抵押贷款的任何现有或未来背书中的任何条款或就该购买的抵押贷款作出的任何抵押转让中大意为该背书或转让是无追索权或无陈述或保证的任何条款的影响，并应取代和控制该条款。卖方的所有陈述和保证应在交付抵押票据和其他抵押贷款文件以及贷款购买详情、买方购买已购买的抵押贷款、将已购买的抵押贷款的服务转让给继任服务商、向房利美或房地美交付已购买的抵押贷款、向经批准的外卖投资者交付MBS、卖方回购已购买的抵押贷款以及终止本协议后继续有效。尽管买方对交付给买方的任何抵押贷款文件、相关文件或其他文件进行了任何审查，但本协议中卖方的陈述和保证应符合买方及其继任者和转让人的利益。

卖方同意在本协议期限内随时履行以下职责：

（a）维持存在；开展业务。卖方应保持并维持其信誉良好的存在以及其正常开展业务所必需的所有权利、特权、许可和特许，包括第9（a）（vii）节所述的作为贷款人、卖方/服务商和发行人的资格；卖方应以有序和高效的方式开展业务，并应保存其业务活动的足够账簿和记录，不对其业务的性质或性质作出重大改变，或从事其在本协议日期未从事的任何业务。未经买方事先书面同意，卖方不会对其会计处理和报告做法做出任何重大改变，除非GAAP要求。

（b）遵守适用法律。卖方应遵守所有法律要求，违反这些要求将会或可以合理预期会对已购买的抵押贷款或根据本协议将出售的抵押贷款产生不利影响，或者可以合理预期会导致重大不利影响，除非出于善意和通过适当程序提出异议，并根据公认会计原则确定了足够的账面准备金，一贯适用，并为此确立。卖方应遵守并应促使其每个子公司遵守适用于其及其所购买的抵押贷款或其任何部分的所有法律要求，包括（1）反洗钱法，（2）适用于卖方发起抵押贷款的所有许可和批准要求，以及（3）“法律要求”定义中提及的所有其他法律法规。

（c）遵守反腐败法律。卖方应并应促使其每个子公司保持有效并执行旨在确保卖方、其子公司及其各自的董事、成员、经理、合伙人、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法和适用的制裁的政策和程序。

（d）检查财产和账簿。卖方应允许买方的授权代表（i）与其高级职员和雇员讨论卖方的业务、运营、资产和财务状况，并检查其账簿、记录、报告和其他文件并制作副本或摘录，（ii）检查卖方的所有财产和所有相关信息和报告，以及（iii）审计卖方的运营，以确保遵守交易文件的条款和适用的法律要求，所有费用均由卖方承担，并在买方可能要求的合理时间。卖方将在本协议执行后立即向其会计师提供本协议的复印件，并将指示其会计师坦率地回答买方高级职员或买方任何授权代表可能就卖方的财务状况或事务向他们提出的任何和所有问题。买方将在联系其会计师之前通知卖方，卖方可派其代表出席根据本授权召开的买方和卖方会计师的高级管理人员或其他代表之间的任何会议。买方同意，它将采取合理步骤，防止向第三方披露从任何此类检查和讨论中获得的任何专有信息，或从卖方根据本协议向买方提供的任何财务报表或报告中获得的任何专有信息，并使用商业上合理的努力来维护此类材料的保密性质；但此限制不适用于（i）在相关时间已进入公共领域的信息，（ii）根据任何法律要求（包括根据任何审查，由对买方具有监管管辖权的任何政府当局进行的检查或调查），（iii）由买方向债务或所购抵押贷款的参与或利益的购买者或潜在购买者提供，只要此类购买者和潜在购买者已同意受到与本句所载内容基本相同的限制，或（iv）买方合理地认为为保护其在此的利益而有必要披露的情况。

（e）通知。卖方将立即通知买方发生以下任何情况，并应就以下任何情况提供买方可能要求的额外文件和合作：

（i）卖方营业地址的任何变更；

（ii）卖方、卖方或母公司的任何附属公司的任何合并、分立、合并或重组，或卖方或卖方的任何附属公司的所有权的任何变更；

（iii）控制权的任何变更；

（iv）任何更改卖方的名称或组织的司法管辖权；

（v）对卖方财务状况的任何重大不利影响；

（vi）输入任何法院判决或监管命令，其中要求卖方或母公司或其任何子公司支付一项或多项可合理预期会对卖方或母公司产生重大不利影响的债权；

（vii）对卖方或母公司或其任何子公司提出任何可合理预期会对卖方、母公司或任何卖方子公司的（x）整体财务状况产生重大不利影响的呈请、索赔或诉讼，（y）履行其在任何交易文件下的义务的能力或（z）以类似于其当前运营的方式继续运营的能力；

（viii）卖方、母公司或其任何子公司承认或被发现实施了与其业务运营相关的任何法律要求的重大违反，包括卖方或其母公司的任何其他子公司的贷款生成、销售或服务运营；

（ix）任何机构或政府当局就卖方发起、销售或服务抵押贷款或卖方的业务运营对卖方或母公司发起任何重大调查、审计、审查或审查，但卖方或母公司的监管机构通常安排的审计或审查除外；

（x）任何代理机构取消卖方或任何母公司的其他附属公司的资格或暂停，包括任何代理机构就任何该等取消资格或暂停发出的通知或警告；

（xI）发生任何作为、不作为或事件，而代理机构可根据其指南取消或暂停卖方或母公司任何其他子公司作为多户卖方或服务商的资格，包括《房地美指南》、《房利美指南》或《金妮美指南》中列举的取消资格或暂停资格的事件或原因；

（xii）针对卖方或其任何资产的超过二百万五十万美元（2,500，000美元）的税款、罚款和利息的任何联邦、州或地方税收留置权的备案、记录或评估；

（xiii）根据本协议发生任何违约；

（十四）本协议项下任何违约事件的发生；

（xv）发生任何事件，而不论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成卖方或母公司为一方当事人或其中任何一方或其任何财产或资产可能受其约束的任何其他协议、文书或契约项下的违约，而该违约可合理地预期会对卖方或母公司造成重大不利影响；

（xvi）暂停、撤销或终止卖方第9（a）（vii）条所述的任何许可或资格；或

（xvii）可合理预期会导致重大不利影响的任何其他行动、事件或任何性质的条件。

（i）卖方应按照其条款支付和履行其所有重大义务和债务，并支付和解除或促使支付和解除卖方已知对卖方或其收入、收据或财产征收的所有重大税款、评估和政府收费或征费，在这些税款逾期之前，以及对劳动力、材料或用品的所有合法索赔，或在未支付时可能成为对这些财产或其任何部分的留置权的其他合法索赔；但不得要求卖方支付债务、税款，对卖方应已获得足够保证金或足够保险的劳动力、材料或供应品的评估或政府收费或征费或索赔，或出于善意和通过正在合理和勤勉地进行的适当程序提出的争议，如果此类程序不涉及在此类程序待决期间任何此类财产或其中任何权益的出售、没收或损失的任何可能性，并且如果根据一贯适用的公认会计原则确定的足够账面准备金已为此建立。

（ii）（a）卖方根据本协议支付的所有款项均应免于、清除、且不扣除或预扣任何当前或未来的税款、征费、关税、扣除、收费或预扣款项，以及任何政府当局施加的与此相关的所有负债（包括罚款、利息和税收的增加），不包括对其净收入（无论如何计价）或资本征收（或以其计量）的税款、分支机构利得税、特许经营税或美国对净收入征收的任何其他税款，根据买方组织所在的国家或外国司法管辖区或其适用的贷款办事处的法律，或其任何政治分支机构（统称“税”），所有这些都应由卖方不迟于到期之日为自己的账户支付。如任何法律规定要求卖方从根据本协议应支付的任何金额中扣除或扣留任何税款，则卖方应（a）进行此种扣除或扣留，（b）不迟于到期日期将如此扣除或扣留的金额支付给适当的政府当局，（c）在到期时迅速向买方交付原始税票和买方满意的其他付款证据，以及（d）向买方支付可能需要的额外金额，以便该买方收到、免于和免除所有税款，等于根据本协议本应收到的金额的净额，就好像没有进行此类扣除或预扣一样。

（b）此外，卖方同意按照所有适用的法律要求向相关政府当局支付美国或其任何征税当局或其中因根据本协议或因本协议的执行、交付或登记或以其他方式与本协议相关的任何付款而产生的任何当前或未来印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（包括抵押记录税、转让税和类似费用）（“其他税”）。

（c）卖方同意赔偿买方的全部税款和其他税款（包括与此有关的额外数额），以及任何司法管辖区就根据本条第10（f）条应付的款项征收的任何种类的税款的全部数额，以及由此产生或与此有关的任何责任（包括罚款、利息和费用），但前提是买方应已向卖方提供卖方合理满意的证据，证明已支付税款或其他税款（视情况而定）。

（d）未根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或以其他方式创建的买方的任何受让人（“外国买方”）应向卖方提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8ECI或IRS规定的任何后续表格，证明（x）该外国买方要么（1）有权根据美国作为缔约方的所得税条约享受利益，根据《守则》第1441至1442条免除对其付款的美国预扣税，要么（2）以其他方式完全免除《守则》第1441至1442条对其付款的美国预扣税，或（Y）根据本协议的应收收入与在美国进行的贸易或业务有效相关，在每一该等外国买方成为本协议项下抵押贷款的买方之日或之前。每个外国买方将在（x）先前提交的第三个周年日或（y）在Treas Reg.第1.14 41（e）（4）（ii）（d）节中定义的此类外国买方发生“情况变化”后三十（30）天或之前最早重新提交适当的表格。对于外国买方未能根据本条第10（f）（二）款向卖方提供适当的表格或其他相关文件的任何期间（除非此种未能提供是由于在最初要求提供表格的日期之后发生的任何法律要求的变化），该外国买方无权根据本条第10（f）款就美国征收的税款获得任何“总额”的税款或赔偿；但如果外国买方（以其他方式免于预扣税，因未能交付本协议规定的表格而被征税，卖方应采取该外国买方应合理要求的步骤，协助该外国买方追回此类税款。

（e）在不损害卖方根据本协议的存续或任何其他协议的原则下，本第10（f）条所载卖方的协议和义务应在本协议终止后继续有效。本条第10（f）款所载的任何规定均不得要求买方提供其认为保密或专有的任何纳税申报表或其他信息。

（f）每一方承认，仅就美国联邦、州和地方收入和特许经营税而言，其意图将本协议项下的每笔购买交易视为由所购买的抵押贷款担保的卖方债务，并且在卖方未发生违约事件的情况下，所购买的抵押贷款归卖方所有。所有各方都同意这种处理，并同意不采取与这种处理不一致的行动，除非法律要求。

（g）保险。卖方应与此类公司保持（a）错误和遗漏保险或抵押减值保险和一揽子债券保险，且其金额应满足适用于合格抵押发起机构的相关指南的当前要求，并应促使卖方的保单与所需的一揽子债券背书和（b）其财产的责任保险和火灾及其他危险保险，并与买方合理接受的负责任的保险公司保持，其金额和风险通常由在同一附近经营的类似业务承担。在买方发出通知后三十（30）天内，卖方将获得买方合理要求的额外保险，买方无需支付任何费用。此类保单的影印件应在卖方获得此类承保范围或对此类承保范围进行任何更新或修改时免费提供给买方。

（h）财务报表和其他报告。卖方应向买方交付或安排交付：

（i）尽快并在任何情况下不迟于母公司每个日历季度（包括每年最后一个日历季度）结束后的六十（60）天内，就该财政季度和该财政年度开始至该日历季度结束期间的卖方及其子公司在合并基础上的收益和成员权益及现金流量变动表，以及截至该日历季度结束时的相关合并资产负债表（包括或有负债），所有这些都是合理详细的，根据一贯适用的公认会计原则编制，并经卖方首席财务官证明，据其所知，此类财务报表是根据公认会计原则编制的，公允地反映了所涵盖期间的财务状况和经营业绩，但须遵守年终审计调整和财务报表附注的遗漏；

（二）在母公司每个会计年度结束后的一百二十（120）天内，尽快并在任何情况下，尽快提供母公司该年度经审计的合并会计年度年终收益和现金流量表，以及截至该年度末的相关合并经审计资产负债表（以比较形式列出上一会计年度的相应数字），所有这些均以合理的详细情况，并附有（1）对买方合理满意的形式和实质财务报表的意见（无“持续经营”或类似限定，评注或例外，且对此类审计的范围没有任何保留或例外），并由买方合理接受的独立认证公共会计师事务所编制（买方承认毕马威会计师事务所目前是一家可接受的独立认证公共会计师事务所），说明所述财务报表在所有重大方面公允地反映了母公司及其子公司在合并基础上的财务状况、现金流量和经营业绩，在每种情况下截至该年度年底和该年度，（2）如当时可在母公司收到后十五（15）天内获得或以其他方式获得，则该等会计师向母公司交付的任何管理信函、管理报告或其他补充意见或报告；及

（iii）买方不时合理要求的与该等季度及年度报告有关的其他资料。

（iv）连同每次交付本条第10（h）条规定的财务报表，由卖方首席财务官签立的合规证书；

（v）除非法律、合同协议或相关机构另有要求禁止或限制披露，但不迟于收到任何机构完成的对卖方或其任何子公司的任何审计后五（5）个工作日，告知卖方和/或该子公司（视情况而定）是否通过或未通过该审计，以及是否在该机构保持良好信誉；和

（vi）不时以合理的及时性提供买方可能合理要求的有关抵押资产或卖方的业务、营运、财产或财务状况的进一步资料。

尽管有上述规定或交易文件中包含的任何相反内容，卖方将无需向买方交付由房利美或为房利美编制的任何审计、贷方评估报告或其他内部审查文件的原件、副本或摘要。

（vii）分配限制。在违约或违约事件存在期间，卖方不得就其股票的任何股份（或同等股权）或直接或间接赎回或以其他方式收购其股票的任何股份（或同等股权）或任何认股权证、权利或其他选择权以购买其股票的任何股份（或同等股权）而支付、作出或宣布或承担任何责任，赎回或退出任何股票（或等值的股权）本身，无论是现在还是以后的未偿还。

（i）使用摩根大通的名称。除适用法律另有规定外，卖方应并应促使其子公司将其对买方标识以及“JPMorgan”和“Chase”名称的使用限制在买方书面特别授权的那些用途内。未经买方事先书面同意，卖方或其子公司不得使用买方名称或标识获取任何抵押相关服务。

（j）报告。在其财务报表中，卖方将根据公认会计原则将抵押贷款的每笔销售报告为融资。

（k）与关联公司的交易。卖方将不会直接或间接（a）向卖方的任何关联公司提供任何贷款、垫款、提供信贷或出资，（b）向这些关联公司或代表这些关联公司出售、转让、质押或转让其任何资产，但根据本协议向买方作出的质押或根据所购抵押贷款或其他抵押资产以外的资产的定期贷款作出的质押除外，（c）与这些关联公司合并或合并，或从这些关联公司购买或收购资产，（d）向这些关联公司或代表这些关联公司支付管理费，除（i）可归因于关联公司分配给卖方的合理间接费用和管理费用的付款外，（ii）就其为卖方的已服务抵押贷款组合提供服务而应支付给关联公司的合理分配费，以及（iii）在正常业务过程中的其他交易（但仍符合本第10（k）条的条款），且条款对卖方不低于在公平基础上可从非关联第三方获得的有利条件，或（e）向任何关联公司支付本第10（k）条不允许的其他付款。

（l）追索服务合同。除卖方根据本协议通知买方的涉及房利美DUS抵押贷款和管道来源的服务合同外，卖方不得获得或订立服务合同，根据这些合同，卖方必须在该等抵押贷款的相应期限内的任何时间因抵押贷款违约而回购或赔偿抵押贷款持有人。

（m）所有权抗辩；抵押资产保全。卖方保证并将捍卫买方对所有抵押资产的权利、所有权和权益，以抵御所有人的所有不利索赔和要求。卖方应采取一切必要措施保全抵押资产，使此类抵押资产仍受本协议项下第一优先权完善留置权的约束。在不限制上述规定的情况下，卖方将遵守适用于卖方或与抵押资产有关的所有法律要求，并促使抵押资产遵守所有适用的法律要求。卖方将不允许发生卖方在任何抵押资产或任何交易文件项下负有责任的任何违约，卖方应在到期时充分履行或促使履行其在任何抵押资产和交易文件项下的所有义务。

（n）不修正或妥协。未经买方事先书面同意，任何卖方或代表卖方行事的人不得修订或修改、或放弃任何已购买抵押贷款、任何相关抵押文件或任何相关权利的任何条款或条件，或解决或妥协任何索赔，前提是可以合理地预期此类修订、修改、放弃、和解或妥协会对此类已购买抵押贷款的价值产生不利影响。

（o）被确定为违约或有缺陷的贷款。卖方发现所购买的任何抵押贷款发生违约或有缺陷的抵押贷款时，卖方应立即将该发现通知买方。

（p）进一步保证。卖方同意做进一步的行为和事情，并执行和向买方交付买方合理要求的额外转让、确认、协议、权力和文书，以实现本协议和其他交易文件的意图和宗旨，完善买方在抵押资产中的利益，或更好地向买方保证和确认其在本协议项下及其项下的权利、权力和补救措施。

（q）或有负债。卖方不得对任何人的义务承担、担保、背书或以其他方式承担或有责任，但（a）定期贷款和与之相关的义务，（b）在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收，以及（c）在卖方正常业务过程中因出售抵押贷款而产生的义务除外。

（r）按照指南承保。卖方将根据适用指南承保合格抵押贷款。

（s）没有再公司。卖方将不会在第9（a）（i）节规定的组织状态以外的任何州进行重组，而不提前至少三十（30）天向买方发出书面通知，具体授权买方提交反映其新组织状态的此类变化的UCC-1融资报表。

（i）与任何人进行重组、分拆、分立、合并、合并或与任何人进行，或与任何人进行任何类似的重组或交易，惟WD资本可与卖方进行合并及与卖方进行合并。

（ii）以任何对买方构成重大不利的方式修订或以其他方式修改卖方的成立证书或经营协议。

（iii）清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）。

（iv）自本协议日期起，对卖方所从事的业务的性质或范围作出任何重大改变，并停止积极从事发起或获取抵押贷款的业务，或如适用，为抵押贷款提供服务。

（v）出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处分（不论是在一项交易或一系列交易中）卖方业务或资产的全部或任何实质性部分，不论是在本协议日期之后现在拥有或获得的，但卖方在正常业务过程中并在本协议未另有禁止的范围内出售（1）抵押贷款、（2）抵押贷款和（3）服务权除外。

（vi）通过购买或在任何其他交易中收购任何人的全部或基本全部业务或财产，或股票或其他所有权权益，对价金额等于或大于2500万美元（25000000美元）。

（vii）准许（i）卖方的任何附属公司（WD Capital除外）或（ii）母公司（仅就第10（t）（i）至10（t）（v）条而言）作出或采取上述任何行动。

（i）允许在任何时候（x）母公司及其合并子公司的总负债与（y）其有形净值的比率超过3.00至1.00，在每个日历季度的最后一天进行测试。

（ii）允许母公司及其合并子公司的有形净值在任何时候（i）低于（x）2亿美元（200,000，000美元）加（y）本协议生效日期后母公司及其子公司股权发行总额的百分之七十五（75%）的总和，在每个日历季度的最后一天进行测试，或（ii）低于HUD、房利美或房地美的适用净值要求。

（iii）允许母公司及其合并子公司的流动性在任何时候低于（i）1500万美元（15,000，000美元），在每个日历季度的最后一天进行测试，或（ii）HUD、房利美或房地美的适用流动性要求。

（iv）允许（1）构成母公司综合服务组合的所有抵押贷款（不包括拖欠已服务抵押贷款）在任何时候的未付本金总额低于200亿美元（20,000，000,000美元），或（2）构成母公司综合服务组合的所有房利美DUS抵押贷款（不包括已转让给房利美以供解决的拖欠已服务抵押贷款或抵押贷款）在任何时候的未付本金总额低于100亿美元（10,000，000,000美元），在每个日历季度的最后一天对每个案例进行测试。

（v）允许卖方服务的房利美抵押贷款组合中所有拖欠已服务抵押贷款的未付本金余额在任何时候的总和，超过当时由卖方及其合并子公司服务的所有房利美抵押贷款的未付本金余额总额的百分之三点五（3.5%），并在每个日历季度的最后一天进行测试；但仅为本第10（u）（v）节的目的，（i）房利美DUS计划下无风险抵押贷款的已服务抵押贷款不应被视为拖欠抵押贷款，（ii）在其贷款余额不受卖方分担或追索任何损失的范围内，房利美DUS计划中经修改的分担安排下的风险抵押贷款不应被视为拖欠已服务抵押贷款。

（v）UCC。卖方不会更改其名称、组织类型或地点（在UCC第9-307节的含义内），除非其已（i）提前至少三十（30）天向买方发出书面通知，以及（ii）向买方送达买方要求的与此类更改有关的所有融资报表、修订、文书、法律意见和其他文件。卖方将把其主要营业地点和首席执行官办公室保留在第14条规定的地点，并将其在卖方的公司设施中保存所购买的抵押贷款的任何实物记录的办公室，在任何此类情况下，在提前三十（30）天向买方发出书面通知后，将其保留在美国境内的其他地点。

（w）采购承诺。除本协议所取代的范围外，卖方承诺，其应根据任何适用的购买承诺和远期贸易承诺及其他方式，继续履行其对相关机构和经批准的外卖投资者的所有职责和义务，就所购买的抵押贷款而言，如同该抵押贷款仍由卖方拥有，并在其中规定的日期由卖方根据该购买承诺直接出售给该机构，而无买方根据本协议的介入所有权。在不限制前述内容的概括性的情况下，卖方应及时收集每份适用的采购承诺所要求的有关抵押贷款的所有记录和文件以及相关代理机构可能已要求或要求的所有其他文件和信息，卖方应根据适用的采购承诺向该代理机构作出所有要求作出的陈述和保证。

（x）收益用途。卖方（i）不会要求进行任何交易，（ii）不会使用，并将确保其子公司及其各自的董事、成员、经理、合伙人、高级职员、雇员和代理人不会使用任何交易的收益，（x）违反适用的反腐败法，为促进要约、付款、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（y）为资助、资助或促进任何活动的目的，与任何受制裁人士或在任何受制裁国家或（z）进行的业务或交易，以任何方式导致违反任何制裁。

（y）政府规章。卖方将不会（1）在任何时候受到或成为任何法律要求（包括美国外国资产管制办公室名单）的约束，这些法律要求禁止或限制买方与卖方进行任何交易或以其他方式开展业务，或（2）未能提供买方在任何时候可能要求的卖方身份的书面证据和其他证据，以使买方能够核实卖方的身份或遵守任何适用的法律要求，包括2001年《美国爱国者法案》第326条、31 U.S.C.第5318条和适用的反腐败法。

（i）在所有已购买抵押贷款的回购价格已支付给买方且买方不再承诺根据本协议或就本协议向卖方进行任何交易或提供其他融资便利之前，卖方保证并将捍卫买方对抵押资产的权利、所有权和权益，以对抗所有人的债权和要求。

（ii）每笔购买的抵押贷款将根据涵盖其的购买承诺和（i）房地美贷款、房地美指南、（ii）房利美贷款、房利美指南或（iii）OTI抵押贷款、FHA的承销指南（如该指南已存在或已存在的指南）进行承销和发起，截至购买的抵押贷款发起之日。

（iii）卖方将安排就每笔购买的抵押贷款、一份或多份至少提供适用指南要求的承保范围和承保金额的危险保险单进行维护。每份危险保险单应包含有利于卖方及其继任者和受让人的标准损失受款人条款。如任何已购买的抵押贷款的任何抵押人未就相关财产支付任何危险保险单的保费，卖方应以自有资金支付该等保费，并可将如此支付的金额单独添加到抵押贷款文件规定的相关抵押人的义务中，但不得将该金额添加到已购买的抵押贷款的剩余本金余额中。

（iv）卖方特此授权买方提交该等UCC融资报表、修正报表和延续报表，并同意作出或促使任何人作出买方可能不时合理要求的有关所购抵押贷款和其他抵押资产的簿记和控制协议，以完善或继续完善根据本协议授予或要求授予买方的担保权益。卖方还应签署并向买方交付买方不时合理要求的进一步出售、质押或转让或转让文书以及授权书，并应执行和执行所有必要或可取的事项和事情，以便有效地建立、维护和保全根据本协议和其他交易文件拟给予买方的安全和利益。除本协议或其他交易文件规定的所有权利外，买方还应拥有根据纽约州UCC和任何其他适用法律享有的担保方的所有权利和补救措施。

（v）卖方应在其主要办事处或未被买方拒绝的区域办事处，或在该卖方聘请且未被买方拒绝的计算机服务局的办公室中保持，并应要求向买方提供所有抵押贷款文件和相关文书的原件，以及所有档案、调查、证书、通信、评估、计算机程序、磁带、光盘、卡片，由卖方或其任何关联公司持有或在其指示或控制下持有且尚未提供给买方或（如适用）房地美或房利美的与抵押资产有关的会计记录和其他信息和数据。

（vi）除更正抵押贷款文件中的错误或遗漏外，未经买方按个案给予的书面同意，卖方不得修改或修改或放弃任何已购买抵押贷款的任何条款和条件，或解决或妥协任何与其有关的索赔，或在清算任何已购买抵押贷款时接受现金以外的其他方式。

（aa）如任何卖方在下文与买方或买方的关联公司以外的任何人订立抵押仓储或服务权回购协议、信贷协议或类似的信贷融资，而根据该协议提供的条款比协议第10（u）（i）（杠杆比率）、10（u）（ii）（最低有形净值）或10（u）（iii）（维持流动性）条（每一条，“更有利的协议”）更有利，则卖方应就此向买方发出通知，并交付该等更有利协议的真实、正确和完整的副本，在该等更有利协议日期后的终止日期延长（如有的话）之前。买方和卖方将结合在此类更有利协议日期之后的终止日期的延长（如有），就在此类延长时将此类更有利条款纳入协议进行善意讨论。为免生疑问，（i）本条款不应包括截至本协议日期已存在的抵押仓储或服务权回购协议、信贷协议或类似信贷便利及其修订、修改和重述，以及（ii）对协议的任何修订或修改均不应成为此类更有利条款生效的先决条件。

（i）卖方未根据本协议或任何其他交易文件的条款汇出任何差价、收入、费用、回购价格、代管付款或任何其他应付买方的款项；或

（ii）卖方未能在当时按本协议规定的金额回购任何已购买的抵押贷款；或

（iii）（a）卖方或母公司在本协议或任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证在作出之日或截至作出之日在任何重大方面（每项此类陈述或保证，“重大虚假陈述”）均不真实、不准确或不完整；但如第9（b）条（“贷款水平陈述”）中的任何陈述或保证在作出或已成为重大虚假陈述时，那么，重大虚假陈述将不构成违约或违约事件——尽管此类重大虚假陈述将导致每笔受影响的已购买抵押贷款不再是合格抵押贷款，卖方有义务在从任何来源获悉其不合格后立即从买方回购该贷款——除非（1）此类贷款水平表示与三（3）笔或更多已购买抵押贷款有关，以及（2）在做出此类贷款水平表示时，首席执行官、首席财务官、总裁，卖方的一名副总裁或一名更高级的管理人员实际知道正在作出的陈述，并且该陈述在重大方面不真实、不准确或不完整，在这种情况下，这种重大虚假陈述将构成违约事件；或

（b）卖方或母公司依据本协议或任何其他交易文件的条款向买方作出或交付的任何书面陈述、报告、财务报表或证书（在本协议日期之前或之后）所载的任何资料，自作出或被视为作出之日起不真实或不正确；或

（iv）卖方不遵守第10（d）条（检查财产和簿册）、第10（o）条（确定为违约或有缺陷的贷款）或第10（u）条（财务契诺）中规定的任何要求；或

（v）卖方不应遵守、保留或履行本协议或任何其他交易文件规定或要求的任何义务、责任或义务，但本条第11（a）款另一节中指明或描述的违约事件之一除外，并且在（a）卖方收到买方关于该失败的通知、（b）买方收到卖方关于该失败的通知或（c）卖方根据第10（e）节适用条款应将该失败通知买方的日期后的最早十（10）个工作日内，该失败仍未得到补救；或者

（vi）卖方、母公司或卖方的任何子公司发生任何破产行为；或

（vii）对卖方、母公司或卖方的任何子公司作出一项或多项最终判决或法令，涉及未支付或未完全由保险覆盖的200万美元（2,500，000美元）或更多的索赔，且在进入之日起三十（30）天内，这些判决或法令未被腾空、解除或满足，或被搁置或保税等待上诉，而卖方，母公司或该附属公司不得在所述三十（30）天期间或经法院命令或经与判定债权人的书面协议中止执行的较长期间内，完善就此提出的上诉，并在该上诉期间安排中止执行；或

（viii）任何代理机构、私人投资者或任何其他人因违反适用于该服务组合的任何服务协议或出于任何其他原因而扣押或控制卖方或其任何附属公司的服务组合；或

（ix）任何机构或政府当局撤销或实质上限制卖方或卖方的任何附属公司发起、购买、出售或服务抵押贷款的权限，或卖方或卖方的任何附属公司未能满足任何机构颁布的所有必要的服务商资格资格；或

（x）卖方或其任何联属公司或附属公司与买方或其任何联属公司或附属公司订立的交易文件以外的任何协议项下发生违约；或

（xi）卖方或其任何子公司未能在到期时单独或合计支付超过两百万五十万美元（2,500，000美元）的任何其他债务，超过规定的任何宽限期，或就任何此类债务的任何重要条款发生任何违约或违约，如果此类违约、违约或违约的影响是导致，或允许其持有人或持有人（或代表该持有人或持有人的受托人）导致，该等人的该等债务将在其规定的到期日之前成为或被宣布到期（在发出或收到通知、时间流逝或两者兼而有之时，或满足任何其他加速条件时，无论任何该等加速条件是否已满足）；或

（xii）有重大不利影响；或

（xiii）（a）卖方应声称任何交易文件并非完全有效或应寻求在任何该等交易文件签署后的任何时间终止或否认其在任何该等交易文件下的义务，或（b）任何交易文件不再完全有效或生效，或卖方在任何交易文件下的任何重大义务将不再完全有效或生效，或其可执行性应受到卖方的质疑；或

（xiv）任何政府当局或任何根据政府当局行事或看来是根据政府当局行事的人，须已采取任何行动，谴责、扣押或没收卖方及其附属公司的全部或任何实质部分资产，或承担保管或控制，而该等行动不得在三十（30）天内终止或中止；或

（十五）母公司在其担保项下发生违约，或任何其他交易文件项下已发生违约或违约事件；或

（xvi）任何命令、判决或判令均须订立，判令卖方解散或分拆，而该命令须在超过六十（60）天的期间内或在任何情况下迟于该命令、判决或判令成为最终且不可上诉的日期前五（5）天保持未解除或未中止状态，或如卖方在该期间不应勤勉地努力使该命令解除、腾空、围绕或停留；或

（xvii）卖方控制权的任何变更均应在未经买方事先书面同意的情况下发生；或

（xviii）房地美、房利美或其他经批准的外卖投资者（如适用）应在购买承诺涵盖（或已由卖方代表涵盖）所购买的抵押贷款之日起九十（90）天内拒绝或以任何理由未能购买所购买的抵押贷款，并且：

（a）该代理机构或其他经批准的外卖投资者不得在其后五（5）个营业日内以买方收到的书面形式确认其没有拒绝该已购买的抵押贷款并重申其对此的购买承诺，且卖方不得在买方要求卖方回购该贷款后三（3）个营业日或之前回购该已购买的抵押贷款，该要求是在该五（5）个营业日期间届满后的任何时间作出的；或者

（b）该代理机构或其他经批准的外卖投资者应已如此确认此类不拒绝并如此重申此类购买承诺，但随后未能在该五（5）个营业日期限届满后的十（10）天内完成其购买此类已购买的抵押贷款，且在该十（10）天期限届满后的任何时间作出的买方要求卖方回购该已购买的抵押贷款后，卖方不得回购该等已购买的抵押贷款；或

（xix）将卖方的服务商评级下调两个或更多级别（x）低于卖方在本协议日期所持有的评级，或（y）对于在本协议日期之后启动的评级，低于该等初始评级；或

（xx）任何政府当局就卖方启动任何调查或程序，而该调查或程序合理地可能对卖方履行其在本协议或其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响；或

（xxi）Pension Benefit Guaranty Corp.应或应表明其打算根据ERISA第4068条就卖方或其各自子公司的任何资产提交留置权通知；或

（xxii）卖方应成为经修订的《1940年投资公司法》所定义的“投资公司”或受其监管的“投资公司”进行登记；或者

（xxiii）买方不得在所购买的任何抵押贷款、其服务权或任何相关抵押资产中拥有有效和完善的第一优先担保权益，在每种情况下均免于任何其他留置权；或

（二十四）卖方应否认或否认其在任何交易文件下的义务或对其有效性或可执行性提出质疑。

（b）如果发生违约事件，买方可自行选择，在此违约事件仍在继续的任何时间或之后的任何时间，通过向卖方发出书面通知，选择采取以下任何或所有措施：

（i）加快尚未发生回购日期的每笔未完成交易的回购日期，并取消尚未发生购买日期的任何交易；

（ii）终止并取代卖方作为任何抵押资产的临时服务人，费用由卖方承担；

（iii）直接卖方在卖方收到后一（1）个营业日内促使将所有收入转入收入归集账户，并将收到的所有托管款项存入扣押归集账户；

（iv）指示或促使卖方指示所有抵押人将所有收入直接汇入买方指定的账户；

（v）指示任何结账代理人或管有任何已购买按揭贷款的按揭票据或其他按揭贷款文件的其他受托人向买方或其指定人交付该等票据或其他按揭贷款文件（买方同意除非已发生违约事件，否则不会这样做）；及

（vi）终止买方根据本协议或其他方式购买按揭贷款的任何承诺。

（c）如果买方已根据第11（b）（i）条行使其选择权，则（i）卖方根据本协议回购所有已购买的抵押贷款的义务，然后受未完成交易的约束，应立即到期应付，（ii）在适用法律允许的范围内，有关每宗该等交易的回购价，须按每日应用（x）（i）该等交易的定价利率及（ii）最优惠利率中较大者加上（y）根据第11（b）条厘定的加速回购日的该等交易的回购价的百分之五（5%）所得的总金额增加（按任何一天减少（a）买方根据第11（b）（iii）及11（b）（iv）条就该等回购价保留的任何金额，及（b）根据第11（d）条出售所购按揭贷款所得的任何收益，以每年360日为基础，计算自产生该选择权的违约事件发生之日（包括该日）起至但不包括如此增加的回购价款支付日期的期间内的实际天数），（iii）在该行使或视为行使后支付的所有收益应支付给买方并由买方保留，并应适用于卖方根据交易文件欠买方或任何其他受赔偿方的未付回购价款总额和所有其他款项，（iv）根据第4节，账户中的所有存款金额，应由买方适用于卖方根据交易文件欠买方或任何其他受赔偿方的未付回购价格总额和所有其他金额，（v）卖方应在买方书面指示的情况下，立即向买方交付当时由卖方管有的与受此类交易约束的任何已购买抵押贷款有关的任何文件，并且（vi）买方可通过通知卖方，宣布终止日期已经发生。

（d）在买方根据第11（b）（i）条行使其选择权后，买方可（a）在买方认为合适的情况下，立即在认可市场上以买方全权酌情认为满意的一个或多个价格，在买方认为合适的情况下，以解除服务或保留服务的基础上出售任何或所有已购买的受此类交易约束的抵押贷款和抵押贷款，并将其收益用于卖方根据交易文件欠买方或任何其他受偿方的未付回购价格总额和任何其他金额，或（b）自行决定选择，代替出售全部或部分此类已购买的抵押贷款和MBS，为此类已购买的抵押贷款提供金额等于该日期市场价值的卖方信贷，以抵消未付回购价格总额以及卖方根据交易文件欠买方或任何其他受赔偿方的任何其他金额。

（e）任何处置的收益或上述任何信贷的金额，应首先用于支付买方因违约事件或因违约事件而产生的成本和费用（包括律师费、咨询费、会计费、档案转移和盘存费、与所购抵押贷款的服务转让有关的成本和费用以及与所购抵押贷款的处置有关的成本和费用）；其次，用于担保和/或相关对冲交易的成本；第三，与本协议项下所欠的合计和应计差价，第四，与本协议项下所欠的剩余合计回购价格；第五，与卖方根据本协议和其他交易文件项下的任何其他应计和未付债务，第六，任何剩余收益应支付给卖方或其他合法有权享有该等权利的人。

（i）买方在任何情况下均不希望或有意持有任何已购买的抵押贷款或MBS以作投资，且如果（x）卖方未能在本协议要求的情况下回购任何已购买的抵押贷款或MBS，无论是在其终止之前或之后，或（y）任何违约事件已经发生并仍在继续，且（z）买方未根据第11（d）条（b）款在当时的情况下作出保留该已购买的抵押贷款或MBS的肯定选择，买方将（i）在切实可行的情况下，如果可以在无需买方承担买方全权酌情决定认为不可接受的陈述、保证或其他义务的情况下，将其出售给相关的经批准的外卖投资者（如有），或（ii）在适用的情况下，通过在二级抵押贷款市场或证券市场上向另一人私下出售的方式，仅向买方全权酌情决定认为可接受的人承担该等陈述、保证和其他义务（如有），最早在合理机会并以买方全权酌情决定的价格，确定为此类出售时可获得的最佳价格；条件是，如果买方在任何时候确定多户抵押贷款的二级市场或证券市场（如适用）缺乏流动性、中断或功能失调，只要买方确定任何此类市场条件持续存在，买方可以选择推迟出售已购买的抵押贷款或MBS或两者兼而有之，且不应将此类延迟解释为构成或要求将买方手中的已购买抵押贷款或MBS的分类从“持有待售”改为“为投资持有”，在所有情况下，在适用法律未禁止的最大限度内，就《破产法》第562条而言，它们的市场价值应是购买的抵押贷款或MBS的唯一“合理的价值决定因素”；

（ii）在任何时间，不论在本协议终止之前或之后，在没有（不论是由于市场中断或任何其他原因）任何一笔或多笔已购抵押贷款的二级抵押市场价格或投标或要约报价的普遍公认来源的情况下，如买方选择确定已购抵押贷款的市场价值，买方可使用其全权酌情决定为适当的手段、方法、平均、加权、计算和假设，而买方的确定应是决定性和具有约束力的，在没有明显错误的情况下，为所有目的，将《破产法》第559条和第562条的目的包括在其中是当事人的具体意图；和

（iii）在厘定任何已购买按揭贷款的市场价值时，买方使用及依赖卖方提供的有关该等已购买按揭贷款的资料是合理的，而无须检查或核实该等资料的准确性或完整性。

（g）双方进一步承认，如果在第11（f）（i）条第（x）款或第（y）款所述的情况下，买方选择出售已购买的抵押贷款，那么抵押贷款的市场可能在其他方面流动性不足或功能失调，他们同意买方可以选择清算任何已购买的抵押贷款的时间和方式，本协议所载的任何内容均不应要求买方（i）在本协议要求时卖方未能回购任何已购买的抵押贷款、发生违约事件或本协议的任何终止后立即清算任何已购买的抵押贷款，或（ii）以相同方式或在同一天清算所有已购买的抵押贷款，而买方行使任何权利或补救措施均不构成放弃任何其他权利或补救措施。卖方应就（i）买方因违约事件或因违约事件而招致的所有合理法律或其他费用的金额向买方承担责任，（ii）损害赔偿的金额相当于与违约事件有关或因违约事件而订立替代交易和订立或终止对冲交易的成本（包括合理招致的所有费用、开支和佣金），以及（iii）因违约事件发生而直接产生或导致的任何其他损失、损害、成本或费用。

（h）在适用法律允许的范围内，卖方应就卖方在本协议项下所欠任何款项的利息向买方承担责任，自卖方对本协议项下的该等款项承担责任之日起，直至该等款项（i）由卖方或代表卖方全额支付或（ii）因行使买方在本协议项下的权利而全额清偿。卖方根据本条第11（h）款须向买方支付的任何款项的利息，利率应等于（x）有关交易的定价利率和（y）最优惠利率加百分之五（5%）中的较高者。

（i）如果违约事件发生并仍在继续，除其在本协议项下的权利外，买方还应根据与本协议所设想的交易有关的任何其他协议、根据适用法律或在股权方面享有其在其他方面可享有的任何权利。

（j）卖方在此承认、承认并同意卖方在本协议下的义务为卖方的追索义务。

（k）尽管根据本条第11款买方在其他方面可以选择，但在就受房利美的外卖承诺约束的已购抵押贷款行使其中规定的任何补救措施之前，买方有义务根据该外卖承诺的条款和条件向房利美交付出售该已购抵押贷款的书面要约。如果房利美（i）明确拒绝购买如此要约出售的已购买抵押贷款，或（ii）在收到此种要约后十（10）个营业日内未对买方作出回应，以先发生者为准，则买方可自由选择本第11条规定的与此种已购买抵押贷款有关的补救措施。为澄清起见，尽管本协议有任何相反的规定，卖方和买方确认，向房利美出售所购买的抵押贷款的任何此类销售应在服务解除的基础上，并受制于所有适用的代理要求；但不得要求买方承担买方自行决定认为不可接受的任何陈述或保证。双方承认，房利美是本第11（k）条的第三方受益人，并应提供房利美可能合理要求的进一步保证。贷款人承认，这种进一步保证的执行和交付属于第18节规定的授权书范围。

（a）作为购买合资格按揭贷款的条件，买方特此委聘卖方作为买方代理人为该等所购按揭贷款提供临时服务，期限（“临时服务期限”）自该等所购按揭贷款的购买日期开始，并于其后的第一个汇款日期结束，因为该期限可按第12（a）（v）条的规定按以下条款及条件不时续期：

（i）卖方应根据抵押银行业普遍接受的审慎抵押贷款服务标准和程序，并根据各机构的所有适用要求、法律要求、任何适用的服务协议的规定，以及任何适用的购买承诺和经批准的外卖投资者的要求，代表买方进行临时服务和临时管理所购买的抵押贷款，以使所购买的抵押贷款在该购买承诺下的购买资格不因该临时服务和临时管理而作废或减少。

（ii）如任何拟于购买日期出售的合资格按揭贷款由卖方或其任何联属公司以外的服务商（“次级服务商”）提供服务，或如任何已购买按揭贷款的临时服务将转让给次级服务商，则各卖方应在该购买日期或适用的临时服务转让日期之前向买方提供相关的次级服务协议和由该次级服务商签立的次级服务商指示函（统称“次级服务协议”）的副本。每份此类转包服务协议的形式和内容应为买方所接受。此外，卖方应已获得买方的事先书面同意，以便该次级服务商将所购买的抵押贷款分包服务，该同意可由买方自行决定拒绝。在任何情况下，卖方使用次级服务商均不得解除卖方在本协议项下的义务，卖方仍应根据本协议承担责任，如同卖方直接为此类已购买的抵押贷款提供临时服务一样。任何终止卖方作为临时服务商的行为应自动终止各次级服务商。如任何机构或政府当局撤销或实质上限制任何次级服务商发起、出售或服务抵押贷款的权限，或任何次级服务商未能满足任何机构颁布的所有必要的发起人、卖方和服务商资格资格，买方可指示卖方立即终止该次级服务商作为任何或所有已购买抵押贷款的次级服务商，卖方应按买方的指示迅速促使该次级服务商终止。

（iii）卖方承认其对任何已购买抵押贷款的服务权没有任何权利、所有权或权益，并同意在卖方向买方回购任何已购买抵押贷款之前（通过在适用的回购日期向买方支付回购价格），不得转让或转让任何主服务、服务、临时服务、分服务或管理任何已购买抵押贷款的权利，但根据上文第12条所述的买方批准的分服务协议向买方批准的分服务商的临时服务转让除外。

（iv）卖方应在（w）本协议项下违约或违约事件发生时最早向买方指定人交付用于为每笔所购抵押贷款提供服务的所有实物和合同约定的服务材料、档案和记录，以及买方尚未拥有的所有相关服务记录，除非买方向卖方发出书面通知，说明临时服务期限得到延长并具体说明了延长期限，（x）临时服务期限届满（且未延长）或（y）向买方批准的任何实体转让服务并由该实体承担。卖方根据本条第12（a）（iv）款转让服务记录以及实物和此类合同约定的服务材料、档案和记录，应符合行业内的习惯标准，此种转让应包括转让为相关抵押人持有的所有代管的总额，而不因未偿还的垫款或“负代管”而减少。

（v）临时服务期限将被视为在相关购买日期后的第二个汇款日期后的每个汇款日期获得展期，展期期限延长至下一个后续汇款日期，除非（i）卖方已较早被终止为所有已购买抵押贷款的临时服务人，或（ii）在该汇款日期或之前发生违约事件，在后一种情况下，临时服务期限将在该汇款日期到期，除非买方向卖方发出书面通知，说明临时服务期限得到展期并指明展期期限。

（vi）临时服务期限将自动终止，卖方在买方收到回购价格后，不再有义务作为买方代理人临时服务该已购买的抵押贷款或交付本第12条所要求的文件。

（vii）买方没有义务就卖方同意根据本协议承担的临时服务义务向卖方支付费用，任何费用或其他补偿都不会因此类临时服务或因此类临时服务而产生或成为或成为欠款、到期或应付，并且此类临时服务权没有货币价值。

（b）在卖方作为买方代理人为所购抵押贷款提供临时服务期间，卖方同意买方是相关服务权、信用档案和服务记录的所有人，卖方作为临时服务人，应随时维护和维护所购抵押贷款的信用档案（包括交付给买方的文件的复印件或图像），并准确、完整地记录其所购抵押贷款的临时服务情况，卖方占有信用档案和服务记录的唯一目的是为这类购买的抵押贷款提供临时服务，而卖方的这种保留和占有仅处于临时保管能力。

（i）买方可在卖方营业时间内的任何时间根据合理通知（但在发生违约或违约事件后，无须发出通知），审查并复印与所购抵押贷款的临时服务和管理有关的所有该等文件和记录；

（二）应买方的请求，卖方应迅速向买方交付关于任何已购买的抵押贷款由卖方临时提供服务的状态的报告，该报告应包括对可能导致所购买的抵押贷款成为违约贷款或有缺陷的抵押贷款的任何事件或可能对该已购买的抵押贷款、买方对该已购买的抵押贷款的所有权或担保权益或为其提供担保的抵押品造成重大不利影响的任何其他情况的描述；卖方可能被要求交付此类报告，直至卖方回购所购买的抵押贷款；

（iii）卖方如知悉任何所购抵押贷款项下发生的任何付款违约，应立即通知买方；及

（iv）如果在发起后期间，任何抵押人联系卖方要求就相关购买的抵押贷款提供偿付报价，卖方应确保所提供的任何偿付报价要求抵押人将偿付资金直接电汇至资金账户，并包括相关的接线指示。

（d）卖方仅应（i）根据买方的书面指示解除其对任何信用档案内容的保管，（ii）当此种解除是卖方为所购抵押贷款提供服务的附带要求，或被要求履行相关购买承诺或遵守相关指南时，或（iii）根据任何法律要求。

（e）买方有权在（i）违约或违约事件发生后的任何时间，或（ii）临时服务期待期届满前的任何时间（根据本条第（ii）款作出的委任于该届满时生效），委任继任临时服务人或定期服务人，以服务任何已购买的按揭贷款（每一名「继任服务人」）。如果买方选择在违约或违约事件发生后进行此种预约，则卖方应被评估买方因将为每笔所购抵押贷款提供服务的实物和合同服务材料、档案和记录连同所有相关服务记录转移给继任服务商而产生的所有成本和费用。如发生此种指定，卖方应履行一切行为并采取一切行动，以使卖方持有的信用档案和相关服务记录的任何部分，连同任何账户中持有的任何和所有抵押人的代管付款以及与该购买的抵押贷款有关的所有其他收据，迅速交付给继承服务人，并应以其他方式充分配合买方进行此种转移。如果买方根据本协议指定继任服务商，卖方不得就损失的临时服务收入、任何终止费、利润损失或其他损害提出索赔。如果违约事件已经发生并仍在继续，买方可全权酌情决定，在不向卖方支付任何终止费或任何其他金额的情况下，在解除服务的基础上出售任何或所有已购买的抵押贷款，费用由卖方承担。

（f）如果卖方被终止为任何已购买抵押贷款的临时服务人，无论是通过临时服务期届满还是通过任何其他方式，卖方应与买方合作实施该终止，并将所有临时服务该已购买抵押贷款的权力移交给继任服务人。在不限制前述内容的概括性的情况下，卖方应按照继承服务人或买方合理要求的方式和时间（i）以继承服务人合理要求的电子格式迅速将其掌握的与适用的已购买抵押贷款和其他抵押资产有关的所有数据转让给继承服务人，（ii）迅速将所有其他档案、记录转让给继承服务人、买方或买方指定人，与适用的所购抵押贷款和其他抵押资产有关的通信和文件，以及（iii）与继任服务人和/或买方充分合作和协调，以遵守《房地产结算程序法》的任何适用的所谓“再见”信函要求、通知或其他适用要求或适用于所购抵押贷款的服务转让的适用法律的其他适用要求。卖方同意，如果卖方未能与买方或任何继任服务商合作，根据本协议条款终止卖方作为任何已购买抵押贷款的服务商或转让向该继任服务商提供此类已购买抵押贷款的所有权力，则买方将受到不可挽回的损害并有权获得强制性救济，并且不应被要求提供保证金。

（g）尽管在任何交易文件中有任何相反的规定，卖方和买方同意，与所购抵押贷款有关的所有服务权正在适用的购买日期根据本协议转让给买方，所购抵押贷款的购买价格包括该服务权的全额和公平对价，而该服务权将在卖方支付该所购抵押贷款的回购价格后最终被视为由买方转让给卖方。

买方和卖方承认，并已订立本协议，并将根据以下事实订立本协议项下的每一笔交易：本协议项下的所有交易连同附函的规定构成单一的业务和合同关系，并且是在相互考虑的情况下进行的。据此，买方和卖方各自同意（i）就本协议项下的每笔交易及其在附函项下的义务履行其所有义务，而任何此类义务的履行出现违约即构成其对本协议项下所有交易的违约，（ii）双方各自有权就任何交易抵销债权并将其持有的财产用于抵偿就本协议项下的任何其他交易或附函项下的任何义务所欠其的义务，以及（iii）付款，他们中的任何一方就任何交易或附函项下的任何协议作出的交付和其他转让，应被视为已就本协议项下的任何其他交易或附函项下的任何协议作出的付款、交付和其他转让的对价作出，而作出任何该等付款、交付和其他转让的义务可相互适用并予以净额结算。

除本文另有明确规定外，所有此类通知、声明、要求或其他通信均应为书面形式，并应被视为已妥为发出和收到（i）如果是通过传真发送的，在发件人收到发送传真机发送此类传真的确认时或（ii）如果是通过电子邮件发送的，则在收件人确认收到（包括通过收件人对电子邮件的回复或发件人在发件人选择MS Outlook的“请求阅读收据”选项时收到已阅读的收据，或在另一电子邮件程序下的基本类似选项，为发送时的电子邮件），但就第（i）及（ii）条而言，如在收件人的正常营业时间以外发送该等经传送确认的传真或收到该等已读取的回执，则该传真或电子邮件通讯须视为在下一个营业日营业时间开始时收到，或（iii）如经专人递送，则在向以下地址交付时，并以向该地址交付的适用快递服务的确认为证明，但不需要任何被指名个人所要求的收据证据，以及（iv）如以特快专递邮寄或以隔夜快递寄出，则在下一个营业日，在每种情况下处理如下：

if to seller or parent：

Walker & Dunlop，LLC
72727501 Wisconsin Avenue，Suite 1200E 1300
马里兰州贝塞斯达20814
关注：Stephen TheobaldGregory A. Florkowski
电话：（301）215-5505
电子邮件：gflorkowski@walkerdunlop.com

电话：（301）215-5575

电子邮件：stheobald@walkerdunlop.com在每种情况下都要复印到：

Walker & Dunlop，LLC
72727501 Wisconsin Avenue，Suite 1200E 1300
马里兰州贝塞斯达20814
关注：Richard M. LucasDaniel J. Groman
电话：（301）634-2146202-3277
邮箱：dgroman@walkerdunlop.com

邮箱：rlucas@walkerdunlop.com

和

Morgan，Lewis & Bockius LLP 1701
市场街2222号
宾夕法尼亚州费城19103
关注：Michael J. Pedrick，Andrew T. Budreika
电话：（215）963-5493
邮箱：michael.pedrick@morganlewis.com，andrew.budreika@morganlewis.com

买方还应通过特快专递将任何违约或违约事件通知卖方的副本发送至：

房利美

西北15街1100号

华盛顿特区20005

关注：副总裁，MMB合作伙伴风险

并：

房利美

西北15街1100号

华盛顿特区20005

关注：MMB Legal，VP Strategy

if对买方：

摩根大通银行，N.A。

主街712号，南131号

迪尔伯恩街

5th Floor North Houston，Texas

77002

伊利诺伊州芝加哥60603

关注：林赛·舍尔斯特拉特

尼尔·特罗格

电话：（713312）216-3725325-3292

邮箱：lindsay.r.schelstrate@jpmorgan.comil：neil.l.troeger@jpmorgan.com

附副本至：

摩根大通银行，N.A。

抵押仓库金融运营

ATTN：MWF运营团队

TX1-0022

弗莱路14800号2楼

沃思堡，TX76155

关注：Veronica J. Chapple

娜塔莉·希兰

电话：（817）399-4849399-4858

传真：（817）399-6890

邮箱：vickie.j.chapple@jpmorgan.comil：natalie.x.sheeran@jpmorgan.com

任何一方均可根据本条第14款的规定向另一方发出书面通知，修改与其有关的任何信息。

（a）卖方将自行支付与本协议、其他交易文件和本融资有关的法律和会计费用及其他费用。卖方将迅速支付买方与（i）本协议和其他交易文件的准备、谈判和文件编制有关的所有自付费用和开支，包括合理的律师费，（ii）管理本协议和其他交易文件及其任何修订或放弃以及买方根据本协议购买和转售抵押贷款，（iii）保护所购买的抵押贷款（包括提交或记录任何转让、融资报表、修订和其他文件的所有费用），（iv）买方或买方的任何代理人在本协议日期之前和之后就根据本协议购买或提议购买的抵押贷款以及卖方的业务和财务进行的尽职调查和审计，以及（v）执行买方在本协议项下和根据任何其他交易文件所享有的权利（包括买方因与卖方或母公司或任何其他担保人有关的任何破产行为、上诉和任何预期的判决后收款服务而遭受或招致的成本和费用）。

（b）除其在本协议项下的其他权利外，卖方应赔偿买方和买方的关联公司和子公司及其各自的董事、高级职员、代理人、顾问和雇员（各自为“受赔偿方”，统称为“受赔偿方”），并使买方和他们各自免受任何受赔偿方因本协议、任何其他交易文件或任何其他相关文件而遭受或产生的任何损失、责任、损害、索赔、成本和费用（包括合理的律师费和支出）（“损失”）的损害，或在此或因此而拟进行的任何交易或其所得款项的任何使用或建议使用及其修订或放弃，或卖方、母公司或任何其他担保人违反任何该等文件所载的任何契诺、陈述或保证，或因、由、或以任何与之有关的方式产生，买方购买任何抵押贷款或卖方为任何已购买的抵押贷款提供服务；但卖方不得被要求赔偿任何受赔偿方，只要此类损失是由该受赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的。本第15条的规定应在本协议终止后继续有效。

如果卖方认为已交付给买方的已购买抵押贷款的抵押票据或其他抵押贷款文件包含一个或多个可更正的错误或遗漏，并且需要更正这些错误或遗漏以促进该抵押贷款的购买或可执行性，则卖方可以向卖方交付关于解除抵押票据或其他此类文件的书面请求，以进行该更正并说明解除的具体原因。如果买方全权酌情认为卖方在该请求中陈述的理由足以保证将对抵押票据或该等其他文件的管有权释放给该卖方以供更正，则买方将在其方便时尽早向卖方交付抵押票据或该等其他抵押贷款文件。卖方应将更正后的抵押票据或其他单据最迟于第五次（5^第）买方发布之日后的营业日。凡任何已购买的抵押贷款的抵押票据或任何其他抵押贷款文件由卖方管有，卖方应为买方的利益以信托方式持有。抵押票据或其他抵押贷款文件已经（并且仍然）根据本条第16款释放给卖方的已购买抵押贷款的未偿本金余额在任何时候都不得超过一千万美元（10,000，000美元）。

卖方应（i）迅速提供买方可能善意要求的进一步保证或协议，以实现本协议的目的，以及（ii）在本协议日期或之前，在其系统和/或其他数据处理记录上标明买方可接受的证明所购买抵押贷款的图例或其他标识符，以证明买方已按照本协议的规定获得其中的权益。

特此指定买方为卖方的实际代理人，以执行本协议的规定，并采取买方可能善意地认为为实现本协议的目的而必要或可取的任何行动和执行任何文书，包括（i）接收、背书和收取代表任何已购买抵押贷款的任何收入的所有应付给卖方订单的支票，并为此完全解除；（ii）完善和延续本协议授予的留置权，以及（iii）保护、保全和变现抵押资产，哪个任命为事实上的律师是不可撤销的，并附带利益。买方同意不行使第18条授予的权力，除非违约事件已经发生并仍在继续；但买方可（i）以卖方名义以空白或向代理机构或其指定人添加和修改抵押票据的背书，取消背书并以卖方名义重新背书抵押票据并收到，在任何违约事件发生之前或之后的任何时间，背书并收取所有应付卖方订单的支票，这些支票代表任何已购买的抵押贷款的任何收入，并为此完全解除；以及（ii）采取其认为为实现本协议的目的、完善和延续特此授予的留置权以及保护和保全抵押资产而善意认为必要或适当的行动。

（a）除非本协议另有规定，买方根据本协议转让给卖方的任何金额应以立即可用的资金存入卖方账户：

（b）卖方根据本协议向买方转账的任何金额应以电汇方式将立即可用的资金汇入买方的账户，地址为：

（c）在任何营业日德克萨斯州休斯顿时间下午2：00之后收到的款项，应视为已支付，并在下一个营业日收到。

经附函补充的本协议取代双方之间任何载有回购交易条款和条件的现有协议。本协议的每项条款和协议以及其他交易文件应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议以及其他交易文件，并且应是可执行的，尽管任何此类其他条款或协议不可执行。在不限制前述一般性的情况下，如任何交易文件的任何短语或条款会使该（或任何其他）交易文件的任何规定或协议无法执行，则该等短语或条款应被忽略并视为删除，而该等规定或协议应被完全强制执行，如同该违规短语或条款从未出现过一样。

（a）未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议项下和任何交易项下的卖方权利和义务，未经买方事先书面同意的任何此类转让均无效。

（b）买方可随时转让其在本协议和抵押资产下的全部或任何部分权利、义务和权益，而无需征得任何人的同意，但任何此类转让（转让给买方关联公司的转让除外）须经卖方事先书面同意，只要违约或违约事件未发生且不在继续。除非卖方另有同意，任何此类转让的最低金额应至少为500万美元（5000000美元）；但如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则不需要卖方的同意。应允许买方根据适用法律转售已购买的抵押贷款（但须符合（i）卖方在本协议终止前回购已购买的抵押贷款的权利或买方根据第11条清算已购买的抵押贷款和（ii）买方有义务在收到回购价格后将其交付给卖方或其指定人），不受限制。买方可随时向任何人出售其在本协议项下的全部或任何部分权利、义务和权益以及抵押资产的参与权益，而无需征得任何人的同意。除上述规定外，尽管有任何相反规定，买方可将其就任何抵押贷款强制执行本协议的权利转让给随后从买方购买该抵押贷款或就该抵押贷款向买方提供融资的任何人。

（c）除上述规定外，买方可随时全权酌情将其在本协议下的全部或任何部分权利（包括对抵押资产的任何权利和任何支付回购价款的权利）质押或授予留置权，以担保向联邦储备银行或联邦Home Loan银行的债务，而无需通知卖方或征得卖方同意；但此类质押或授予担保权益不会使买方免除其在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或承授人代替买方作为本协议的一方。

（d）在符合上述规定的前提下，本协议和任何交易对双方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力并对其有利。

（e）尽管有本条第21条的任何前述条文，买方不得被排除转让、收取或以其他方式处理其在根据第11条应付予其的任何款项中的全部或任何部分权益。

（f）本协议和本协议项下所有未完成的交易应自动终止，无需在交易文件项下卖方的所有回购价格和所有其他义务已全额支付的终止日期或之后发生的日期发出任何通知。

（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。

（b）通过电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子手段交付本协议签字页的已执行对应方或任何其他交易文件，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。与本协议和本协议所设想的交易有关的拟签署的任何文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但本文中的任何内容均不得要求买方在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

（a）本协议应受纽约州国内法管辖并按其解释，但应实施适用于国家银行的联邦法律。

（b）卖方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受美国纽约南区地区法院和在纽约市开庭的任何纽约州法院的非专属管辖权，以用于因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的所有法律程序，或用于承认或执行任何判决，而每一方在此不可撤销地和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可（以及任何此类索赔，针对买方提出的交叉索赔或第三方索赔只能）在该州级法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。卖方在此不可撤销地在其可能有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何此类程序已在不方便的法院提起的任何索赔。本第23条的任何规定均不影响买方在其他司法管辖区的法院对卖方或其财产提起任何诉讼或程序的权利。每一当事方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。每一缔约方同意将任何此类行动或程序中的任何和所有程序送达，方法是将此类程序的副本邮寄至其根据第14条指明的本协议发出通知的地址。

每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议、任何其他交易文件或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（a）证明任何其他方的代表或其他代理人（包括任何律师）均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其与其他方已被（其中包括）共同

买方对任何违约事件的任何明示或默示放弃均不构成对任何其他违约事件的放弃，买方未行使本协议项下的任何补救措施均不构成放弃其根据本协议项下行使任何其他补救措施的权利。任何对本协议任何条款的修改或放弃，以及任何一方对离开本协议的同意均不具有效力，除非且直至此种修改或放弃应以书面形式提出并由本协议双方正式签署。

（a）如果受ERISA任何规定约束的雇员福利计划的资产拟由卖方在交易中使用，卖方应在交易前通知买方。卖方应向买方书面声明该交易不构成ERISA下的禁止交易或以其他方式获得豁免，买方可依赖该交易继续进行，但不应被要求如此进行。

（b）除第26（a）条最后一句外，任何此类交易只有在卖方提供或已经向买方提供其最近可获得的经审计的财务状况报表及其最近的随后未经审计的财务状况报表的情况下才能进行。

（c）根据本条第26款进行交易，卖方应被视为（i）向买方声明，自卖方最近一次此类财务报表之日起，卖方的财务状况没有发生卖方未向买方披露的重大不利变化，以及（ii）同意在发出时向买方提供其财务状况的未来经审计和未经审计的报表，只要任何此类交易尚未完成。

（a）双方打算并承认，每笔交易以及担保均为《破产法》第101条所定义的“回购协议”，而《破产法》第741条所定义的该术语为“证券合同”。卖方和母公司在此各自同意，在任何争议或程序中，不得质疑将本协议或担保定性为《破产法》第101条中定义的“回购协议”，或该术语在《破产法》第741条中定义的“证券合同”。

（b）据了解，任何一方加速或终止本协议或清算就本协议项下交易交付给它的抵押贷款的权利，或根据第11条行使任何其他补救办法的权利，是加速、终止或清算本协议或《破产法》第555和559条所述的此类交易的合同权利。

（c）双方同意并承认，如果本协议的一方是FDIA中定义的“受保存款机构”，则本协议项下的每一笔交易均为FDIA中定义的“合格金融合同”，其下的任何规则、命令或政策声明（除非受此种交易约束的资产类型会使该定义不适用）。

（d）据了解，本协议构成FDICIA标题IV中定义并受其约束的“净额结算合同”，本协议下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA中定义并受其约束的“涵盖合同付款权利”或“涵盖合同付款义务”（除非一方或双方不是FDICIA中定义的“金融机构”）。

（e）理解并一致认为，本协议构成《破产法》第101条所定义的“净额结算总协议”，任何一方有权导致终止、清算或加速，或抵消根据本协议或任何交易产生或与之相关的净终止价值、付款金额或其他转让义务，是一项合同权利，可导致终止、清算或加速，或抵消根据或与之相关产生的净终止价值、付款金额或其他转让义务，本协议或《破产法》第561条所述的任何交易。

缔约方承认，他们被告知：

（a）在交易中，一方是根据1934年《证券交易法》（经修订，“1934年法案”）第15条在美国证券交易委员会（“SEC”）注册的经纪人或交易商的情况下，证券投资者保护公司采取的立场是，1970年《证券投资者保护法》（“SIPA”）的规定不会就本协议项下的任何交易保护另一方；

（b）在交易中，一方是根据1934年法案第15C条在SEC注册的政府证券经纪人或政府证券交易商的情况下，SIPA将不会就本协议项下的任何交易向另一方提供保护；和

（c）在一方为金融机构的交易中，金融机构根据本协议项下的交易持有的资金，而不是存放在该金融机构存款账户中的资金，因此不受FDIC或国家信用合作社股份保险基金的保险。

保密条款。双方在此确认并同意，一方向任何其他方提供的关于任何交易文件中所载条款或由此设想的交易（“保密条款”）的所有书面或计算机可读信息均应保密，未经该另一方事先书面同意，不得向任何人（其关联公司及其子公司除外）泄露，除非（i）该人是一方的关联公司、子公司、分部或母公司控股公司或董事、高级职员、雇员或代理人（包括会计师，法律顾问和其他顾问）的缔约方或此类关联机构、部门或母公司控股公司，（ii）该缔约方认为有必要与法律顾问、审计员、税务机关或其他政府机构或监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）合作，或为了遵守任何适用的联邦或州法律或法规，（iii）任何保密条款属于公共领域，但不是由于违反本公约，（iv）在发生违约或违约事件时，买方合理地确定此类信息是必要的或可取的，以便在所购抵押贷款的营销和销售方面披露或以其他方式强制执行或行使买方在本协议项下的权利，或（v）在买方认为必要或适当的范围内，与根据第21条进行的转让或参与有关，或与所购抵押贷款有关的任何对冲交易有关。尽管有上述规定或此处或任何其他交易文件中所载的任何相反规定，双方仍可向任何和所有人（不限于任何种类）披露交易的美国联邦、州和地方税务处理，可能与理解交易的美国联邦、州和地方税务处理有关的任何事实，以及与此种美国联邦、州和地方税务处理有关的所有种类的材料（包括意见或其他税务分析），并且可能与理解此种税务处理有关，且双方可披露由安排人向服务于融资行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）例行提供的与本协议有关的信息；但卖方不得披露（除非本第29条第（i）至（iii）条规定）与买方有关的名称或识别信息或任何定价条款（包括定价费率、设施费或其他费用、购买价格百分比和购买价格）或与美国联邦无关的其他非公开业务或财务信息（包括任何分限额和财务契约），交易的州和地方税务处理，与了解交易的美国联邦、州和地方税务处理无关，未经买方事先书面同意。任何人如被要求按本条第29条的规定保持机密条款的机密性，如该人已行使与该人对其本身的机密资料所给予的相同程度的谨慎以保持机密条款的机密性，则该人应被视为已遵守其这样做的义务。本条第29款规定的条款应在本协议终止后一（1）年内继续有效。

除本协议特别允许的范围外，卖方在此不可撤销地和无条件地放弃根据合同（包括本协议）、适用法律、股权或其他方面就卖方在任何时间持有或占有的买方的任何资金或款项（或买方作为代理人的任何已披露的本金）可能拥有的所有抵销权利。

卖方同意，买方可以根据本协议或任何其他交易文件的条款，以卖方欠买方的任何金额或卖方欠任何其他受赔偿方的任何金额抵销买方在任何时候持有或管有的与本协议或任何其他交易文件或其他相关的任何资金或款项。

卖方放弃，在法律未禁止的最大范围内，任何权利卖方可能必须在任何法律行动或进行任何特殊、示范性、惩罚性或后果性损害赔偿时向买方索赔或追偿。

根据2001年《美国爱国者法案》第326条，31 U.S.C.第5318条，向卖方提供以下通知：

有关开设新账户的程序的重要信息。为帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录识别每个开户个人或实体的信息，包括任何存款账户、国库管理账户、贷款、其他信贷扩展或其他金融服务产品。这对卖方意味着什么：卖方开户时，如果卖方是个人，买方会要求提供卖方姓名、纳税人识别号、住址、出生年月等可以让买方识别卖方的信息，如果卖方不是个人，买方会要求提供卖方姓名、纳税人识别号、营业地址等可以让买方识别卖方的信息。买方也可以要求，如果卖方是个人，看卖方的驾驶证或者其他身份证明文件，如果卖方不是个人，看卖方的法律组织文件或者其他身份证明文件。

（a）卖方和母公司各自承认并同意，并承认其子公司的理解，除本协议和其他交易文件中明确规定的义务外，买方将不承担任何义务，买方仅以卖方和母公司就交易文件和交易的公平合同对手方的身份行事，而不是作为财务顾问或卖方、母公司或任何其他人的受托人或代理人行事。卖方和母公司各自同意，不会基于买方涉嫌违反与本协议和交易有关的信托义务而对买方提出任何索赔。此外，卖方和母公司各自承认并同意，买方不会就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向卖方或母公司提供建议。卖方和母公司将就此类事项咨询自己的顾问，各自负责对交易进行自己的独立调查和评估，买方对卖方或母公司不承担任何责任或义务。

（b）卖方和母公司各自进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，买方是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务的银行或证券公司。在正常经营过程中，买方可为其自身账户和客户账户、卖方、母公司及卖方或母公司可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务及其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务）提供投资银行和其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售。对于买方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，与此类证券和金融工具有关的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，卖方和母公司各自承认并同意，并承认其子公司的理解，即买方及其关联公司可能正在向卖方或母公司可能就交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。买方将不会使用凭借交易或其与卖方的其他关系从卖方或母公司获得的与买方为其他公司提供服务有关的机密信息，买方也不会向其他公司提供任何此类信息。卖方还承认，买方没有义务在交易文件所设想的交易中使用，或向卖方或母公司提供从其他公司获得的机密信息。

（本页其余部分有意留白；对应签名页如下）

被执行自上述首次写入之日起生效。

作为买方的摩根大通银行与Walker &之间的主回购协议签署页
Dunlop，LLC作为卖方，而Walker & Dunlop, Inc.作为母公司

被执行自上述首次写入之日起生效。

名字。Stephen P. Theobald

标题：执行副总裁兼首席财务官

名字。Stephen P. Theobald

标题：执行副总裁兼首席财务官

作为买方的摩根大通银行（NA.A.）与Walker &之间的主回购协议签署页

Dunlop，LLC作为卖方，而Walker & Dunlop, Inc.作为母公司

展品及附表一览表

展品A

至总回购协议

合规证书表格

与计算

表明遵守或不遵守

某些财务契约

合规证书

主题期间：已结束，20

日期：，20

本证书根据日期为2019年7月15日的回购主协议（经不时补充、修订或重述，“回购协议”）在Walker & Dunlop，LLC（“卖方”）和Walker & Dunlop, Inc.（“母公司”）以及摩根大通 Bank，N.A.（“买方”）之间交付给买方。除非本请求中另有定义，否则回购协议中定义的术语在这里和那里具有相同的含义。

下列签字的父母和卖方高级管理人员向买方证明，在本证明之日：

1.下列签署人是父母和卖方的现任官员，持有下列签署人在下面签署的头衔。

2.本证书所附的卖方财务报表是根据公认会计原则编制的（中期——即年度财务报表除外，不包括财务报表附注和股东权益和现金流量变动表，并须进行年终调整），并且（受上述关于中期财务报表的但书的约束）公允地列报了卖方及其子公司在综合基础上截至卖方财政年度的（如适用的情况下）的财务状况和经营业绩（核对）----第一、第二或-----------------------------------------------------------------------视情况而定，于该期间的最后一天（“主题期间”）结束。

3.经签署的卖方高级管理人员就以下事项监督审查卖方及其子公司在标的期间的活动，并确定如下：（a）据签署高级管理人员所知，除非陈述或保证针对特定日期，否则卖方在回购协议第10节中的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，但附件A所述的任何变更（如有）除外；（b）卖方已遵守其在交易文件下的所有义务，（c）未发生买方未书面声明已得到纠正或豁免的违约事件，且未发生在成为违约事件之前尚未得到纠正的违约事件，但违约和/或违约事件（如有）除外，所附附件A所述；（d）卖方遵守回购协议第11（v）节中某些财务契约的情况是根据所附附件A准确计算的；（e）卖方遵守回购协议第10（u）节的情况须排除在所附附件B所列项目的总债务计算之外；

Walker & Dunlop，LLC

合规证书附件A

1.说明偏离遵守义务的情况，如有——所附官员证书第3（b）条——如无，则说明：

2.描述违约或违约事件，如果有——所附官员证书第3（c）条——如果没有，则说明：

3.计算附属人员证明书第10（u）条—第3（d）条的契诺遵守情况：

截至日历季度结束的最后一天，20__：

（a）（x）母公司及其合并子公司的总负债与（y）其有形净值的比率为____。（最高为3.00至1.00。）

（b）母公司及其合并子公司的有形净资产为____________________美元。（最低为200,000，000美元。）在任何时候均不低于（i）回购协议生效日期后母公司及其子公司的股票发行总额的（x）两亿美元（200,000，000美元）加（y）的百分之七十五（75%）的总和，在标的期间的每个日历季度的最后一天进行测试，或（ii）低于HUD、房利美或房地美的适用净值要求。

（c）母公司及其合并子公司的流动资金为______________________美元。（最低为15,000，000美元。）

（d）房利美服务组合中所有拖欠已服务抵押贷款的未付本金余额之和为当时由卖方及其合并子公司提供服务的所有房利美抵押贷款的未付本金余额总额的___%。（最高为3.5%。）

（e）截至最近一个日历季度的最后一天，卖方已服务抵押贷款组合（不包括拖欠的已服务抵押贷款）的本金余额总额为____________美元。（最低为20,000，000,000美元。）

（f）截至最近一个日历季度的最后一天，卖方已服务的房利美抵押贷款组合（不包括拖欠的已服务抵押贷款）的本金余额总额为____________美元。（最低为10,000，000,000美元。）

合规证书附件B

总负债雕刻品

展品b

条件先例文件

展品c

（保留）

展品d

卖方的附属公司

展览e

来自纳税申报单的卖方名称

Walker & Dunlop，LLC

展品f

（保留）

展品g

经批准的外卖投资者

AFL CIO住房投资

信任

阿默斯特皮尔庞特证券有限责任公司

BB & T

美国银行/美林证券

蒙特利尔银行（BMO）

巴克莱银行

Brean Capital，LLC

康托·菲茨杰拉德

奇美拉投资公司

花旗集团全球市场

瑞士信贷证券

D.A.戴维森

德意志证券

邓肯-威廉姆斯

房利美

联邦Home Loan银行

芝加哥

房地美

FTN金融

高盛 Sach & Co

古根海姆资本市场有限责任公司

Hunt Financial Securities LLC

亨廷顿投资

Janney Montgomery Scott LLC

杰富瑞公司。

摩根证券

KeyBank全国协会

KGS-Alpha资本市场

Lancaster Pollard & Co.，LLC

美林证券

美思乐金融

瑞穗证券

摩根士丹利

野村证券

奥本海默

Piper Jaffray

PNC银行/PNC资本市场

雷蒙德·詹姆斯

加拿大皇家银行

苏格兰皇家银行证券

Red Capital Markets，Inc。

罗伯特·W·贝尔德公司。

注册成立

桑德勒-奥尼尔

Sterne，Agee & Leach，Inc。

Stifel Nicolaus

SunTrust Robinson Humphrey，

公司。

BNY资本市场

TIAA-CREF

瑞银

维宁星火-MBS

富国银行证券

锡安银行

展览H

卖方的授权签字人

格雷戈里·弗洛科夫斯基

Stephen P. Theobald

William M. Walker

丹尼尔·J·格罗曼

桑德拉·巴洛Paula Battista Ernest Benjamin Dale Brem Kenneth Buchanan Debra A. Casale Corey Cooper

Holly Davis（Shonosky）Gregory Florkowski Melissa Frado

维罗妮卡·韦拉尔迪

南希·塞克斯顿

洛雷塔·韦伯b

保拉·巴蒂斯塔

唐娜·波坦伯

Mary Hui July James

霍莉·戴维斯

希拉·帕夏

七月詹姆斯

Trevor Johnson伊丽莎白·基弗Katy Landolfi Kristin Layden Donna Mighty Nancy Miller Sheila Pasha Donna Potember

娜塔莉·汉密尔顿·米勒

米歇尔·波茨

娜塔莉·怀亚特

肯尼斯·布坎南

桑德拉·巴洛

伊内斯·哈齐斯马伊洛维奇

查尔斯·康克林

希瑟·考克斯

特雷弗·约翰逊

科里·库珀

詹姆斯·施罗德

伊萨·班努拉

斯蒂芬妮·普拉特·米切尔雷斯尼克南希·塞克斯顿吉姆·施罗德

Howard W. Smith III丨斯蒂芬·P·西奥博德Stephen P. Theobald

Veronica Veraldi（Langhoffer）William M. Walker

Richard Warner Loretta Webb

莱拉·苏盖

Wendy Ryono-Lee

Vlora Camaj

景林

乔伊斯·贝拉斯克斯

克里斯蒂娜·斯台普斯

朱莉娅·古尔

克里斯托弗·博斯

亚萨尔·马哈茂德

展览I

贸易转让的形式

[ NAME ]（“外卖投资者”）[地址]

[地址]

关注：[ ]

[日期]

随函附上贵公司对以下证券（“证券”）的承诺确认书（“承诺书”）的正确、完整副本：

以下签名的客户（“客户”）已将证券转让给摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”），作为客户与摩根大通之间的回购主协议（经修订，“协议”）下客户义务的担保。

这是为了确认（i）TakeOUT Investor根据承诺按上述条款购买证券的义务是完全有效的，（ii）TakeOUT Investor将接受JPMorgan直接交付的证券，（iii）TakeOUT Investor将向JPMorgan支付证券，（iv）客户无条件保证根据承诺向JPMorgan支付所有到期款项，（v）JPMorgan应按上述条款并按照承诺向TakeOUT Investor交付证券。付款将以立即可用的资金“交付对付款”给TakeOutInvestor。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的各自含义。

附表DQ

至总回购协议

取消资格

“取消资格”是指下列任何一种情况，发生后，只要该事件的实质性影响继续存在，且未被买方书面放弃或宣布治愈，受影响的所购抵押贷款即为有缺陷的抵押贷款：

日程安排EML

至总回购协议

符合条件的抵押贷款

“合格抵押贷款”是指并包括每笔原始期限至其规定期限为四十五（45）年或以下且满足本协议对所购抵押贷款的所有要求以及以下标准的多户家庭抵押贷款：

B.必须按固定利率、浮动利率或部分期限的固定或浮动利率计息，然后分别按剩余期限的浮动或固定利率计息。

C.在买方购买之前，卖方是其合法和公平的所有者和持有人，不受任何留置权（买方留置权除外）的约束。

D.其及其相关采购承诺已获得正式授权并有效签发给卖方。

E.它由位于美国其中一个州或哥伦比亚特区的多户不动产和改善（可能是制造的住房社区）的抵押担保，该抵押由作为美国公民的人拥有或根据美国其中一个州或哥伦比亚特区的法律成立并存在。

F.买方向相关平仓代理提供资金时已平仓或将平仓并注资。

G.此前未在另一仓储融资安排或孕育协议下出售或质押获得融资（无论该融资是否构成债务）。

H.卖方认为，其不是基于不真实、不完整、不准确或欺诈性信息，不存在其他欺诈行为。

一、符合涵盖其的采购承诺的全部要求。

J.如果打算将其作为MBS纳入有资格作为证券化的抵押贷款池，则它遵守，或者在发行由该池支持的MBS之前，它将遵守将发行或担保此类MBS的机构的要求。

K.除FHA修改抵押贷款或房地美中度康复贷款外，其抵押票据的全面额已被垫付。

L.它属于第一抵押贷款，除非根据下文T节（“计划特定要求”）根据本附表的编号章节准许为次级抵押贷款（EML），在这种情况下，此类抵押贷款可能仅为第二抵押贷款或第三抵押贷款。

M.它（i）已由其当事人正式签署和交付，（ii）已在遵守所有适用的法律、规则和条例（包括与高利贷有关的所有法律、规则和条例）的情况下作出，（iii）现在是并将继续是一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，而不会对其抵押人或抵押票据上的任何其他债务人提出抵消、反诉或抗辩，（iv）未被修改或修订，其要求均未被放弃，除非在每种情况下都以书面形式作为其抵押贷款文件的一部分，并且（v）遵守并将继续遵守本协议的条款、相关购买承诺和适用的批准外卖投资者的适用指南或指南以及标准做法。

N.如果是首次抵押贷款，则由该抵押中描述或涵盖的不动产和装修的首次抵押担保，并已有或将有来自认可的产权保险公司的ALTA形式或同等形式的产权保险单，为抵押的留置权优先权提供保险，并满足经批准的外卖投资者购买首次抵押贷款的通常要求。

O.为其担保的不动产已按照FIRREA、USPAP的Title XI以及适用的Approved Takeout Investor的要求进行了评估或估价。

P.如果它是该计划特定要求允许的次级抵押贷款，它是由其抵押所涵盖的抵押财产担保的第二抵押贷款或第三抵押贷款，卖方是其贷款人和服务商以及同一抵押财产上的第一抵押贷款的贷款人和服务商，并且此类第一抵押贷款要么由房利美拥有，要么是受本协议项下未完成交易约束的已购买抵押贷款，其回购日期为未来日期。

问：在相关购买承诺或经批准的外卖投资者一般对类似抵押贷款要求的范围内，每笔次级抵押贷款都有或将有一份来自认可的产权保险公司的ALTA形式或同等形式的产权保险单，为抵押的留置权提供适当的优先权保险，并满足经批准的外卖投资者购买这些抵押贷款的通常要求。

R.每笔所购抵押贷款的抵押票据为（1）按卖方顺序支付或背书，（2）所有适用法域的《统一商法典》第9条含义内的“票据”，以及（3）以美元计价和应付。

S.任何购买的抵押贷款在其购买日期均不存在违约，且在其后的任何时间均未存在三十（30）天或更长时间的违约。

T.购买的抵押贷款或其任何贷款文件的任何一方均不违反任何会损害抵押贷款的可收回性或抵押人或任何其他债务人履行其在抵押票据或任何其他贷款文件下各自义务的适用法律、规则或条例。

U.即使买受人已购买，因此为已购买的抵押贷款，任何抵押贷款均不得为符合条件的抵押贷款：

1.包含任何条款或条件，使得还款时间表导致未偿本金余额随时间增加，而不是保持不变或摊销，但FHA修改抵押贷款或房地美中度康复贷款除外；

2.如果是房地美贷款，那不是使用房地美网站（http://www.freddiemac.com）上提供的房地美电子抵押文件或以房地美书面批准的其他方式发起或不满足房地美在所有重大方面购买《房地美指南》的条款、条件和要求；

3.如果是房地美贷款，且任何客户是卖方或其任何子公司的董事或执行官的关联公司且同样未经房地美书面批准；

4.如果是房地美贷款但不在房地美购买承诺范围内，或具有将根据相关购买承诺或《房地美指南》为房地美拒绝购买该抵押贷款提供依据的特征（除非房地美已书面重申其购买该抵押贷款的承诺，尽管有该特征）；

5.如果是房利美贷款，那不是使用房利美网站上提供的房利美抵押文件发起的：

https://www.fanniemae.com/multifamily/loan-documents

或以房利美书面认可的其他方式，或在所有重大方面不满足房利美DUS指南的条款、条件和要求；

6.如果是房利美贷款，且任何客户是卖方或其任何子公司的董事或执行官的关联公司，且同样未经房利美书面批准；或者

7.如果是房利美贷款，但不在房利美购买承诺范围内，或具有根据相关购买承诺或房利美DUS指南将为房利美拒绝购买此类抵押贷款提供依据的特征（除非房利美应已书面重申其购买此类抵押贷款的承诺，尽管有该特定特征）。

在符合上述定义及遵守下述条款和限制，以及协议中的条款、陈述和保证以及契诺（包括适用的展品和附表）的情况下，就协议而言，以下每一类抵押贷款均为合格贷款：

（a）定义：卖方根据房利美委托承销和服务指南发起的多户家庭财产的永久抵押贷款，包括卖方根据房利美提供的房利美信贷安排发起的多户家庭财产的任何永久抵押贷款，并根据房利美委托承销和服务指南；前提是建筑贷款和由医院或中级护理设施担保的贷款不符合资格。

（b）次级抵押贷款：允许第二次抵押贷款和第三次抵押贷款。

（c）承诺/未承诺：需要房利美出具的购买承诺，如果要在“交割对MBS”交易中证券化，还需要远期贸易承诺和贸易转让。

（a）定义：卖方根据房利美《多户家庭销售和服务指南》发起的多户家庭财产的永久抵押贷款，包括卖方根据房利美提供的房利美信贷安排发起的多户家庭财产的任何永久抵押贷款，并根据房利美《销售和服务指南》；前提是建筑贷款和由医院或中级护理设施担保的贷款不符合资格。

（b）次级抵押贷款：允许第二次抵押贷款和第三次抵押贷款。

（c）承诺/未承诺：需要房利美出具的购买承诺，如果要在“交割对MBS”交易中证券化，还需要远期贸易承诺和贸易转让。

（a）定义：永久的FHA全保抵押贷款。建设贷款和由医院、中级护理设施、康复设施或熟练护理设施担保的贷款不符合资格。

（b）次级抵押贷款：允许第二次抵押贷款和第三次抵押贷款。

（c）承诺/未承诺：购买承诺和远期贸易承诺，分别由经批准的外卖投资者签发，并附有贸易转让，需要。

（a）定义：以多户房产抵押为担保的经修改的FHA全额保险抵押贷款。建设贷款和由医院、中级护理设施、康复设施或熟练护理设施担保的贷款不符合资格。

（b）次级抵押贷款：允许第二次抵押贷款和第三次抵押贷款。

（c）承诺/未承诺：购买承诺和远期贸易承诺，分别由经批准的外卖投资者签发，并附有贸易转让，需要。

（a）定义：根据房地美卖方/服务商计划出售给房地美的多户家庭贷款（包括但不限于由人造住房社区担保的抵押贷款），包括借款人根据房地美提供的房地美信贷安排发起的多户家庭财产上的任何永久多户家庭贷款，并根据房地美卖方/服务商计划；前提是建筑贷款和由医院或中级护理设施担保的贷款不符合资格。

（b）次级抵押贷款：允许第二次抵押贷款和第三次抵押贷款。

（c）承诺/未承诺：房地美出具的购买承诺需要，如果要在“交割对MBS”交易中证券化，还需要远期贸易承诺和贸易转让。

（a）定义：根据房地美TELP计划出售给房地美的多户家庭贷款。

（b）次级抵押贷款：允许第二抵押贷款和第三抵押贷款，但前提是房地美TELP计划允许。

附表TR

交易请求

电汇信息

（i）回购协议（定义见下文）、其他交易文件或依据或与回购协议有关而交付的任何文件或文书所载卖方的陈述及保证，于作出该等陈述及保证之日起在所有重大方面均属真实，亦于作出该等陈述及保证之日起在所有重大方面均属真实，具有与在该时间和截至该时间作出的相同效力（回购协议和其他交易文件所设想和允许的交易导致的变更以及在正常业务过程中发生的单独或合计不构成重大不利的变更的范围除外，并且此类陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外）；

（ii）卖方遵守且未违反其在回购协议中的任何契诺；

（iii）自报表日期起，卖方的财务状况并无重大不利变化；

（iv）未发生任何违约或违约事件，且该等交易的融资生效后仍在继续或将发生或存在；

（v）回购协议第3及7条所载的所有条件均已达成；

（vi）卖方已根据买方与卖方及母公司于2019年签订的回购主协议（经补充、修订或重述，“回购协议”）第6节的规定，向摩根大通 Bank，N.A.（“买方”）授予卖方在上述抵押贷款和所有相关抵押资产中的所有权利、所有权和权益的担保权益。本附表中使用的未经进一步定义的大写术语具有回购协议中规定的含义；及

（vii）卖方同意安排将适用的附表FNMA、附表FHA、附表FHA-M、附表FHLMC +或附表FHLMC-DP要求的抵押票据和其他抵押文件在其收益将用于为抵押贷款提供资金的交易日期后的第二（2）个营业日或之前交付给买方，并电汇给结算代理人。

卖方承认，买方将依赖本交易请求中的每个陈述的真实性来为所请求的交易提供资金。

本交易请求不可撤销，对卖方具有约束力。卖方有义务进行特此要求的交易。

卖方的授权签署

附表FNMA

 仓储的程序和文件
FANNIE MAE DUS和其他FANNIE MAE抵押贷款

Walker & Dunlop，LLC是一家特拉华州有限责任公司（“卖方”），必须在所有方面遵守以下程序和文件要求。所有文件必须令摩根大通 Bank，N.A.（“买方”）全权酌情决定是否令其满意。本附表中使用的未经进一步定义的大写术语具有2019年8月26日卖方与买方之间的回购总协议（经补充、修订、重述或替换，“协议”）中规定的含义。本附表中使用的房利美表格编号仅为方便起见，卖方必须使用在交付抵押贷款或MBS时所需的等效表格。

在买方收到上文第二节所要求的所有文件之前，买方不会为任何交易提供资金。买方应有合理时间（一般情况下为一个工作日）在为所请求的交易提供资金之前审查卖方的交易请求和卖方要求交付的相关文件，并可拒绝任何不符合本附表、协议或相关采购承诺要求的抵押贷款。

根据托管函（如适用），只有在结算律师或结案律师代表买方占有已签署的抵押票据并由卖方空白且无追索权背书且产权公司准备签发其产权保险单后，才会授权支付。付款后，结算律师、结算律师或产权公司（如适用，“结算代理人”）必须在下一个营业日将抵押票据正本送交买方，供买方接收。如果抵押贷款未结清，且相关抵押在交易日下午4：30（德克萨斯州休斯顿时间）之前提交记录，则交割代理人必须立即将交易收益退回买方托管信函中指定的账户，除非买方在该时间之前另有批准；但交易收益可在事先向买方发出书面通知的情况下在产权公司保留最多两（2）个工作日，如果超过两（2）个工作日，则只能在买方事先书面批准的情况下。

上述安排允许买方在抵押票据交付给第三人后，并作为买方的代理人和受托管理人，在买方收到抵押票据之前，为卖方提供资金。卖方保留抵押票据遗失或未交付的所有风险，买方对这些风险不承担任何责任或责任。

对于任何与预付抵押贷款有关的交易，当事人不得聘请结账代理或利用托管函。

（i）名称为受保卖方和/或经批准的外卖投资者，以及他们的继任者和受让人，因为他们的利益可能会出现；

（ii）显示生效日期及时间为代管支付交易收益的日期及时间；及

（iii）设定等于或大于交易收益总额的保险金额。

（i）名称为受保卖方和/或经批准的外卖投资者，以及他们的继任者和受让人，因为他们的利益可能会出现；

（ii）显示按揭的记录日期为交易日期之前；及

（iii）设定等于或大于交易收益总额的保险金额。

摩根大通银行，N.A. ABA #：021000021

账户#：918040270

REF：Walker & Dunlop LLC

ATTN：Vickie ChappleNatalie Sheeran at（817）399-4849399-4858

纽约联邦储备银行

ABA #：

为：021000021

REF：Walker & Dunlop LLC

除非与卖方另有书面约定，买方将专门向经批准的外卖投资者或经批准的托管人交付本附表要求的证明所购买的抵押贷款的抵押票据和其他原始抵押贷款文件，连同保管人信函。根据卖方的指示，买方将完成抵押票据的背书。如果在“交割对MBS”或“互换并持有”交易中没有发行MBS，买方将把抵押票据和运输所需的其他文件交付给经批准的外卖投资者或适用的卖方/服务商指南中指定的附保管人信函的经批准的外卖投资者，并将其交付给为所购买的抵押贷款出具购买承诺的经批准的外卖投资者或经批准的外卖投资者的经批准的托管人。如果要在这样的交易中发行MBS，买方将交付抵押票据和运输所需的其他文件。

Schedule I to schedule FNMA

摩根大通银行，N.A。

安全交付指示

须在提货/交付前两（2）个营业日收到指示

（卖方）：[ ______ ]

（卖方）：[ _________ ]

CUSIP号。_________________

池号。________MI号。_________

票面利率：____________

发行日（m/d/y）：_____________到期日（m/d/y）：_____________

池型：

交付说明：DVP金额$

授权签署：______________________

标题：_________

附表FHA

仓储FHA永久抵押贷款和相关GINNIE MAE MBS的程序和文件

Walker & Dunlop，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“卖方”）必须在所有方面遵守以下程序和文件要求。所有文件必须令美国全国银行业协会（“买方”）所持的摩根大通银行（N.A.）满意。本附表中使用的未经进一步定义的大写术语具有2019年8月26日卖方与买方之间的回购总协议（经补充、修订、重述或替换，“协议”）中规定的含义。本附表中使用的HUD表格号仅为方便起见，卖方必须使用在交付抵押贷款或MBS时所需的等效表格。

买方在收到本第一节要求的、形式和实质均令买方满意的卖方函件后，将向卖方律师发出其成交指示函，并向涉及交易的和解律师发出其买方托管指示函。

在买方收到上文第II节要求的所有文件之前，买方不会为任何交易提供资金。买方应有合理时间（一般情况下为一个工作日）在为所请求的交易提供资金之前审查卖方的交易请求和卖方要求交付的相关文件，并可拒绝任何不符合本附表、协议或相关采购承诺要求的合格抵押贷款。

根据托管函（如适用），如果抵押贷款未结清，相关抵押在交易日下午4：30（德克萨斯州休斯顿时间）之前提交记录，结算律师或结账律师必须立即将电汇购买价格退回买方托管函中指定的账户，除非在此之前买方另有批准；但购买价格可在事先书面通知买方的情况下在产权公司保留最多两（2）个工作日，如果超过两（2）个工作日，则只能在买方事先书面批准的情况下。

上述安排允许买方在抵押票据交付给第三人后，并作为买方的代理人和受托管理人，在买方收到抵押票据之前，为卖方提供资金。卖方保留抵押票据遗失或未交付的所有风险，买方对这些风险不承担任何责任或责任。

对于任何与预付抵押贷款有关的交易，当事人不得聘请和解律师或结案律师，或利用托管信函。

（i）被保险的名称为“抵押人和/或住房和城市发展部秘书，以及他们的继任者和受让人，因为他们的利益可能会出现。”

（ii）显示生效日期及时间（i）作为从代管中支付交易收益的日期及时间，或（ii）如该交易涉及预付按揭贷款，则截至按揭记录的日期及时间。

（iii）设定等于或大于交易收益总额的保险金额。

（i）名称为受保卖方和/或经批准的外卖投资者，以及他们的继任者和受让人，因为他们的利益可能会出现；

（ii）显示按揭的记录日期为交易日期之前；及

（iii）提出等于或大于交易总额的保险金额。

除非与卖方另有书面约定，否则买方将专门向经批准的外卖投资者或经批准的托管人交付抵押票据和与担保所购买的抵押贷款的抵押品有关的其他原始抵押贷款文件，连同保管人信函。根据卖方的指示，买方将完成抵押票据的背书。如果不发行MBS，买方将向为所购买的抵押贷款出具购买承诺的经批准的外卖投资者或经批准的外卖投资者的经批准的托管人交付附有保管函的抵押票据。如果要发行MBS，买方将向Ginnie Mae的认可托管人交付抵押票据和附有保管函的解除担保权益。向房利美律师发出的任何受托人信函应予修改，以包括以下规定：

房利美应作为受托人为买方的利益持有票据和附加文件，直到（i）房利美根据表格2014上指定的交付说明以电汇方式交付抵押贷款支持证券（定义见下文），其副本作为附件 A附于本协议，或（ii）房利美向买方返还票据和买方交付的任何附加文件，如下文所述。买方同意，买方在票据和附加文件中的所有权和担保权益应在房利美向买方交付购买价格时终止并被注销，无需采取进一步行动。如果房利美没有发行抵押贷款支持证券以换取票据，房利美将以记录形式执行并向买方交付担保票据的证券工具（如主协议中所定义）的一项或多项转让，并将以空白但无追索权的方式为票据背书（假设票据已背书给房利美），并视需要切断与主协议有关的任何适用贷款文件；买方同意，房利美作为买方的受托管理人的地位应随即终止，并在如上文第（ii）款所述的票据（如前所述背书）和附加文件连同担保文书的此类已执行转让交付给买方时被取消，而无需采取进一步行动。

买方收到MBS后，将把MBS交付给为MBS出具购买承诺的经批准的外卖投资者。只有在向买方支付购买收益后，MBS才会被释放给经批准的外卖投资者。出售所购按揭贷款或按揭证券的现金收益将用于有关交易。只要不存在违约或违约事件，除非另有书面指示，买方将向卖方（通过转账方式）返还出售所购买的抵押贷款或MBS的任何超额收益。

营业账户#：

附表I至附表FHA

摩根大通银行，N.A。

安全交付指示

须在提货/交付前三（3）个营业日收到指示

附表FHA-M

仓储FHA修改抵押贷款和相关GINNIE MAE MBS的程序和文件

Walker & Dunlop，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“卖方”）必须在所有方面遵守以下程序和文件要求。所有文件必须令美国全国银行业协会（“买方”）摩根大通银行（N.A.）满意，并全权酌情决定。本附表中使用的未经进一步定义的大写术语具有2019年8月26日卖方、其买方一方和买方之间的回购主协议（经补充、修订、重述或替换，“协议”）中规定的含义。本附表中使用的HUD表格号仅为方便起见，卖方必须使用在交付抵押贷款或MBS时所需的等效表格。

在买方收到上文第二节所要求的所有文件之前，买方不会为任何交易提供资金。买方应有合理的时间（一般情况下为一个工作日）在为所请求的交易提供资金之前审查卖方的交易请求和卖方要求交付的相关文件，并可拒绝任何不符合本附表、协议或相关采购承诺要求的合格抵押。

（i）被保险的名称为“抵押人和/或住房和城市发展部秘书，以及他们的继任者和受让人，因为他们的利益可能会出现。”

（ii）列出等于或大于总交易金额的保险金额。

（i）被保险的名称为“抵押人和/或住房和城市发展部秘书，以及他们的继任者和受让人，因为他们的利益可能会出现。”

（ii）设定等于或大于交易收益总额的保险金额。

除非与卖方另有书面约定，买方将独家向经批准的外卖投资者或经批准的托管人交付所购买的抵押贷款修改文件和与担保所购买的抵押贷款的抵押品有关的其他原始抵押贷款文件，连同保管人信函。经卖方指示，买方将完成所购抵押贷款修改文件的背书。买方将向Ginnie Mae的认可托管人交付抵押贷款修改文件和解除担保权益的保管函。

收到MBS后，买方将把MBS交付给为MBS出具购买承诺的经批准的外卖投资者。只有在向买方支付购买收益后，MBS才会被释放给经批准的外卖投资者。出售按揭证券的现金所得款项将用于有关交易。只要不存在违约或违约事件，除非另有书面指示，买方将向卖方（通过转账方式）返还出售所购抵押贷款或MBS的任何超额收益。

营业账户#：

附表I至附表FHA-M

摩根大通银行，N.A。

安全交付指示

须在提货/交付前三（3）个营业日收到指示

日程安排FHLMC +

仓储的程序和文件

Freddie MAC Programs贷款

Walker & Dunlop，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“卖方”）必须在所有方面遵守以下程序和文件要求。所有文件必须令全国银行业协会（“买方”）所持的摩根大通银行（N.A.）满意。本附表中使用的未经进一步定义的大写术语具有卖方、买方和买方的母公司Walker & Dunlop, Inc.（“母公司”）于2019年8月26日签订的回购主协议（经补充、修订、重述或替换，“协议”）中规定的含义。本附表中使用的房地美表格号仅为方便起见，卖方必须使用所购买的抵押贷款或MBS交付时所需的等效表格。

买方在收到本第一节要求的、形式和实质均令买方满意的卖方函件后，将在适用范围内向产权公司或结算律师发出其买方托管指示函。