附件 99.CODEE
Altaba Inc.
首席执行官和高级管理人员道德守则
财务干事
| i. |
涵盖人员/SOX的目的Code of Ethics |
本道德准则根据《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX Code of Ethics”）第406条获得通过，适用于基金的首席执行官和首席财务官（“首席财务官”），目的是促进：
| • |
诚实和道德的行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理； |
| • |
在基金向SEC提交或提交的报告和文件中以及在基金进行的其他公开沟通中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露； |
| • |
遵守适用的法律和政府规章制度； |
| • |
将违反本SOX Code of Ethics的行为及时向适当的人或本SOX Code of Ethics中确定的人进行内部报告；和 |
| • |
对遵守本SOX Code of Ethics的问责。 |
每一位被覆盖的官员都应坚持高标准的商业道德，遵守适用法律，培养一种强调遵守承诺的文化，并应对可能引起实际和明显利益冲突的情况保持敏感。
| ii. |
被覆盖人员应道德地处理实际和表面的利益冲突 |
概述。当被覆盖人员的私人利益干扰或似乎干扰了基金的利益时，就会发生“利益冲突”。
本SOX Code of Ethics确认，涵盖的高级职员受到基金运作过程中固有的某些利益冲突的影响。本SOX Code of Ethics还承认，适用于本基金的某些法律法规以及本基金采用的某些政策和程序管辖所涵盖的高级职员在与本基金的运营相关的许多利益冲突情况下的行为，包括：
| • |
1940年法案；和 |
| • |
基金根据1940年法案第17j-1（c）条规则采用的Code of Ethics（“17j-1 Code of Ethics”）。 |
1940年法案和17j-1 Code of Ethics的规定在此统称为“1940年法案冲突规则”。
这份SOX Code of Ethics不同于1940年法案冲突规则，并旨在对其进行补充。据此，特此将被覆盖的官员违反1940年法案冲突规则的行为视为不违反本SOX Code of Ethics，除非并且直到独立董事应确定任何此类违反1940年法案冲突规则的行为也是违反本SOX Code of Ethics。
本SOX Code of Ethics涵盖了某些利益冲突，即使此类利益冲突不受1940年法案规定的约束。以下列表提供了本SOX Code of Ethics下的利益冲突示例，但涵盖的管理人员应记住，这些示例并非详尽无遗。首要原则是，受保人员的个人利益不应被不当置于基金的利益之前。
每位受保人员必须：
| • |
不得以不当方式利用其个人影响力或个人关系影响基金的投资决策或财务报告，从而使所覆盖的高级管理人员个人受益，从而损害基金； |
| • |
不导致基金为受保人员的个人利益而不是基金的利益采取行动或不采取行动；和 |
| • |
不得利用对基金进行或预期进行的投资组合或其他交易的重大非公开知识进行个人交易或促使他人进行个人交易，以考虑此类交易的市场效应。 |
有一些利益冲突的情况，如果重要，可以与律师讨论。这方面的例子包括：
| • |
担任本基金可能投资的或与本基金有重大业务关系的任何公营或私营公司的董事会董事； |
| • |
收到任何非名义上的礼物； |
| • |
收到与基金有当前或未来业务往来的任何公司的任何娱乐活动，除非该娱乐活动与业务相关、成本合理、时间和地点适当，且不会频繁到引发任何不当问题； |
| • |
对基金的任何服务提供者的任何所有权权益，或与其的任何咨询或雇佣关系； |
| • |
基金为进行投资组合交易、出售或回购基金份额或借钱而支付的佣金、交易费用或价差的直接或间接财务权益，但因受保人员受雇而产生的利息（如报酬或股权所有权）除外；和 |
| • |
与基金有当前或未来业务往来的任何公司就进行投资组合交易、出售或回购基金份额或借钱而收取任何非名义上的礼物或娱乐，除非该等娱乐与业务相关、成本合理、时间和地点适当，且不会频繁到引发任何不当问题。 |
如果涵盖的高级职员对本SOX Code of Ethics的应用或解释有疑问，他/她应该咨询并向CCO充分披露所有相关事实和情况。
| iii. |
披露和合规 |
每位受保人员应熟悉基金普遍适用的披露要求。
每位被覆盖人员不应在知情的情况下向他人（无论是在基金内部还是外部），包括向基金的股东和审计师、政府监管机构和自律组织，歪曲或导致他人歪曲有关基金的事实。
每位被覆盖的管理人员应在其职责范围内酌情与基金的其他管理人员和雇员协商，目标是促进在基金向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件以及基金作出的其他公开沟通中，按照所有适用的法律法规进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露。
促进遵守本政策规定的标准和限制以及适用的法律、规则和条例是每一位受覆盖官员的责任。
| iv. |
报告和问责 |
每位受保人员必须：
| • |
在采纳本SOX Code of Ethics时（或其后如适用，在成为受保人员时），向董事会书面申明该受保人员已收到、阅读并理解本SOX Code of Ethics（见附件 A）； |
| • |
此后每年向董事会申明，所涵盖的高级职员已遵守本SOX Code of Ethics的要求（见附件 A）； |
| • |
不因善意作出的潜在违规报告而对任何其他覆盖人员或基金的任何雇员或其关联人员进行报复；和 |
| • |
如果所覆盖的主管知道有任何违反本SOX Code of Ethics的行为，请及时通知CCO。不这样做本身就是违反了这项SOX的Code of Ethics。 |
CCO负责将本SOX Code of Ethics应用于在其下提出问题的特定情况，并有权在任何特定情况下对本SOX Code of Ethics进行解释。然而，获覆盖人员寻求的任何批准或豁免将由董事会考虑。
本基金在调查和执行本SOX Code of Ethics时将遵循以下程序：
CCO将采取一切适当行动调查向CCO报告的任何潜在违规行为。
如果，经过这样的调查，CCO认为没有发生违规行为，CCO就没有必要采取任何进一步的行动。
凡是CCO认为经查属于违规的事项，都会向独董报告。
如果独立董事确定发生了违规行为，将考虑采取适当行动，其中可能包括适当的纪律处分和预防行动；审查和适当修改适用的政策和程序；或建议解雇被覆盖的官员。
独立董事将酌情负责授予豁免。
如有要求，将按照SEC规则的规定披露对本SOX Code of Ethics的任何更改或豁免。
| v. |
其他政策和程序 |
本SOX Code of Ethics应是基金为《萨班斯-奥克斯利法案》第406节及其下适用于注册投资公司的规则和表格的目的而采用的唯一道德守则。1940年法案冲突规则是适用于被覆盖官员和其他人的单独要求，不属于这份SOX Code of Ethics的一部分。
| vi. |
修正 |
除对附件 A的修订外，对本SOX Code of Ethics的任何修订均必须获得董事会（包括独立董事的过半数投票）的批准或批准。
| vii. |
保密 |
根据本SOX Code of Ethics准备或维护的所有报告和记录将被视为机密，并应得到相应的维护和保护。除非法律或本SOX Code of Ethics另有规定，否则此类事项不得向董事会及其律师以外的任何人披露。
| viii. |
内部使用 |
本SOX Code of Ethics仅供基金内部使用，不构成任何基金或其代表对任何事实、情况、法律结论的承认。
通过日期：2017年6月16日