资产购买协议

由和之间

CHS/社区卫生系统公司

和
 

杜克大学健康系统公司

2024年12月11日

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说明附件

卖方实体A

有限授权书b

信息服务协议C

过渡服务协议d

账单和收款协议e

政策及程序手册许可协议f

时间表

说明时间表

自有不动产1.1（a）（i）

租赁不动产1.1（a）（二）

合约1.1（g）

提供者编号1.1（j）

剔除资产1.2

融资租赁1.3（b）

不计负债1.4

净营运资本1.6

同意–政府备案。3.2（b）

财务报表3.4（a）

财务报表–公司状况3.4（b）

财务报表–重大负债3.4（c）

缺乏某些变动3.5

许可证3.6

认证和认证3.7（b）

参与条件3.7（c）

调查和审计3.7（f）

HQI计划3.7（g）

监管合规– HIPAA合规3.8（a）

监管合规– HIPAA违反3.8（b）

不动产3.10

不动产–违规行为3.10（a）

不动产–分区3.10（b）

不动产–租户津贴3.10（c）

不动产–租金卷3.10（d）

不动产–显域3.10（e）

不动产–选项3.10（f）

雇员福利计划–计划清单3.12（a）

雇员福利计划– ERISA 3.12（c）

雇员福利计划–付款3.12（e）

诉讼或法律程序3.13

环境法3.14

税收3.15

雇员关系–雇员3.16（a）

员工关系–合规3.16（b）

雇员关系–终止合约3.16（c）

合同–履约3.17（c）

合约–终止通知3.17（e）

保险3.19

第三方付款人成本报告3.20

医务人员事项3.21

资产状况3.22

知识产权–资产3.24（a）

知识产权–不侵权3.24（b）

合规计划3.25

需求证明3.26

与医院有关的申述3.27（b）

隐私和网络安全3.28

材料同意书7.7

竞业禁止9

卖方赔偿11.2

某些定义术语的词汇表

定义术语部分

会计师事务所1.6（c）

认可3.7（b）

行动12.19

附属公司12.17

总损失12.24（a）

协议介绍

反回扣法1.4（n）

反垄断法5.5

应用程序3.26

资产1.1

转让和承担协议2.2（c）

转让租约2.2（a）

假定负债1.3

篮子金额11.3

资产负债表日3.4（a）i

福利计划3.12（a）

计费和收款协议2.2（l）

违反3.8（b）

业务协理协议2.2（j）

买家介绍

买方雇员10.10（a）

买方实体Recitals B

买方环境评估6.3（e）

买方计划10.10（a）

买方受偿方11.2

CARES法案1.4（e）

意外终止通知12.24（a）

CERCLA 3.14

需要证明3.26

收盘2.1

截止日期2.1

CMS 1.2（c）

眼镜蛇1.4（h）

代号3.12（a）

合约1.1（g）

决定日期12.24（b）

契据2.2（a）

救灾资金12.25

DRG过渡患者1.7（a）

生效时间2.1

员工名单5.10

环境法3.14

结束日期10.2

ERISA 3.12（a）

剔除资产1.2

不包括的合同1.2（q）

不计负债1.4

不包括马克1.2（g）

豁免证明3.26

设施演奏会

虚假索赔法1.4（n）

财务报表3.4（a）

FTC 5.5

基本陈述11.7

公认会计原则1.6（a）

政府实体12.25

政府方案3.7（a）

医疗保健法12.25

医疗保健申述11.7

HIPAA 12.25

HQI计划3.7（g）

医院独奏会

高铁法案5.5

高铁法案申报费6.2

非物质合同3.17（a）

受偿方11.4

赔偿方11.4

独立顾问12.24（a）

信息服务协议2.2（j）

首次雇员普查日期5.10

知识产权12.25

知识产权资产3.24（a）

临时帐单1.7（b）

司法部5.5

卖方知识12.25

法律12.25

租赁不动产1.1（a）

许可协议2.2（m）

亏损（es）11.1

MAC 1.7（c）

重大不利影响12.18

材料同意书7.7

医务人员3.21

净营运资本1.6（a）

非基本面上限11.3

反对意见6.3（c）

监察办3.7（f）

ORYX 3.7（g）

自有不动产1.1（a）

许可证1.1（h）

许可产权负担3.10

人12.25

PIP 1.7（c）

PHI 3.8（b）

从业人员（s）3.6

隐私和安全要求12.25

私营方案3.7（c）

采购价格1.5

QNet 3.7（g）

RCRA 3.14

不动产1.1（a）

记录10.4

第二次请求10.2

安全事件12.25

卖家介绍

卖方成本报告10.8

卖方实体/实体说明会

卖方实体数据12.25

卖方实体系统12.25

卖方担保10.22

卖方受偿方11.1

州卫生署3.6

斯塔克定律1.4（n）

主体保险单10.19

提交日期12.24（b）

调查6.3（b）

生存期11.7

税或税3.15

报税表3.15

终止通知12.1

所有权承诺6.3（a）

产权公司6.3（a）

业权证据6.3（c）

产权政策6.3（a）

商标转让协议2.2（n）

转轨患者1.7

过渡服务1.7

过渡服务协议2.2（k）

警告法案3.16（c）

资产购买协议

本资产购买协议（“协议”）由特拉华州公司（“卖方”）CHS/Community Health System，INC.与北卡罗来纳州非营利性公司杜克大学健康系统公司（DUKE University Health System，INC.）于2024年12月11日订立和订立，该公司作为《守则》第501（c）（3）节中描述的组织（“买方”）可免征联邦所得税。

简历：

A.卖方直接或间接拥有或控制本协议所附的附件 A所列组织（每一个为“卖方实体”，统称为“卖方实体”）。

B.卖方实体直接或间接拥有并经营北卡罗来纳州Mooresville的Lake Norman区域医疗中心（“医院”）。

C.卖方希望促使卖方实体向买方或买方指定的实体（“买方实体”）出售，买方希望促使买方实体根据本协议规定的条款和条件购买与医院运营直接或间接相关、必要或与医院运营相关或使用的卖方实体的几乎所有资产，以及某些相关业务，包括但不限于医疗办公楼、门诊护理设施、医师执业、辅助服务、土地和建筑物（与医院统称为“设施”）。

协议：

因此，对于并考虑到房地和下文所载的相互协议、契诺、陈述、保证及其他良好和有价值的对价，其收取和充分性永远得到承认和承认，本协议各方同意如下：

1.购买资产。

1.1资产。根据本协议的条款和条件，截至交割（定义见本协议第2.1节），卖方同意促使卖方实体向买方实体出售、转让、转让、转让和交付，买方同意促使买方实体购买卖方实体在与设施运营相关的所有资产中拥有或使用的所有权利、所有权和权益，但除外资产（定义见下文）除外，这些资产应包括但不限于以下资产（“资产”）：

（a）对本协议附表1.1（a）（i）所述不动产收取费用的简单所有权，连同卖方实体对所有改良、任何在建工程、其上的任何其他建筑物和固定装置及其附属的所有权利、所有权和权益（统称“拥有的不动产”），以及卖方实体根据附表1.1（a）（ii）所述租赁、转租或许可而租赁、转租或以其他方式许可的不动产的租赁所有权（统称，“租赁不动产”）（自有不动产和租赁不动产在本文中统称为“不动产”）；

（b）所有有形个人财产，包括但不限于卖方实体的所有主要、次要或其他设备、车辆、家具和家具；

（c）就设施使用或持有以供使用的所有用品及库存；

（d）对买方实体具有持续价值的可承担保证金和预付费用；

（e）卖方实体对第三方的所有债权，只要这些债权与资产的状况有关，并在可转让的范围内，由卖方实体主张（但不针对）与资产有关的所有保证（明示或默示）以及权利和债权；

（f）在任何卖方实体保管或控制下，在保留或储存的任何媒体（包括但不限于所有设备记录、医疗行政图书馆、病历、文件、目录、簿册、记录、档案和当前人员记录）中，对与设施或向患者提供临床护理有关的财务、患者、医务人员和人事记录的所有权利、所有权和利益；

（g）与设施有关的合同、承诺、租赁、许可和协议（以下定义）中的所有权利和权益，但卖方或其关联公司（此处将所转让的合同称为“合同”，并在本协议附表1.1（g）中列出）除外；但条件是，任何与买方执行新的雇佣协议的医生的合同在截止日期生效，不应被视为“合同”；

（h）卖方实体在可合法转让的范围内持有的与设施所有权、开发和运营有关的所有许可证、登记、许可证、证书和批准（“许可证”）（包括但不限于任何待决或批准的政府批准）；

（i）附表3.24所列的商品名称、商标、服务标记（或其变体）、域名、社交媒体账户句柄（但不包括内容）、版权和相关所有权、与之相关的所有商誉，以及与之相关的所有申请或注册，包括但不限于包括“诺曼湖区域医疗中心”的任何和所有名称、符号、商标、徽标或其他符号；”

（j）在可合法转让的范围内，附表1.1（j）所列的所有提供者编号；

（k）与设施和资产有关的所有商誉；

（l）零用金；

（m）有关设施的业务或营运所使用的电话号码；

（n）位于设施内的所有计算机硬件及数据处理设备，而这些设备是在设施的操作中使用或持有以供使用的，以及任何制造商或供应商就其作出的保证的所有权利；

（o）卖方实体拥有的与设施有关的所有其他业务和企业，无论是否反映在财务报表中、位于何处以及是否与具体列出的项目相似；

（p）卖方实体在本协议日期至截止日期期间产生或取得的上述类型的所有财产；和

（q）由卖方实体拥有、租赁或许可并在设施或资产的业务中使用或持有以供使用的所有其他各类、性质或种类的财产。

1.2不包括的资产。下文所述卖方实体的这些资产，连同本协议附表1.2所述的任何资产，应由卖方实体保留（统称为“除外资产”），不得转让给买方实体：

（a）现金、现金等价物和有价证券（零用现金除外）；

（b）董事会指定、受限制和受托人持有或托管的资金（如基金折旧、偿债准备金、营运资金信托资产以及限制使用的资产和投资）及其应计收益；

（c）根据追溯和解（包括但不限于根据Medicare、Medicaid和CHAMPUS/TRICARE成本报告提交或将由卖方实体提交的在生效时间之前的期间的费用报告，追溯支付属于Medicare和Medicaid Services（“CMS”）恢复审计承包商上诉主题的索赔，以及在生效时间之前与所有Medicaid计划相关的所有期间的所有付款，包括但不限于医院无偿护理基金、Medicaid DSH、Medicaid管理式护理交付系统，和医疗保健准入稳定计划（HASP）），以及卖方实体在生效时间之前的期间与此类和解有关的所有上诉和上诉权利，包括成本报告和解；

（d）与（i）诉讼档案和记录、与交割前一段时间有关的成本报告记录、纳税申报表和记录册有关的所有卖方实体记录，以及（ii）在适用的买方实体不需要与设施运营相关的排除资产和排除负债的范围内，以及法律要求卖方实体保存在其掌握中的所有记录；

（e）预付保险、专用于卖方实体福利计划的预付资产以及与排除资产和排除负债相关的任何准备金或预付费用（如预付法律费用）；

（f）因在设施内向病人提供服务而产生的所有应收帐款，包括已开票和未开票、已记录或未记录、与收款机构或其他方面有关、就在生效时间之前提供的服务而累积和存在的帐款；

（g）任何及所有名称、符号、商标或标识，包括名称“CHS”、“社区保健医院”或其任何变体或卖方或其附属公司拥有并列于附表1.2的任何其他名称（“除外标记”）；

（h）卖方或其附属公司专有的任何计算机软件及程序；

（i）应收卖方或其附属公司的款项或与卖方或其附属公司的债务；

（j）卖方实体因生效前时间事件而产生的保险收益，以及卖方实体持有的与任何自筹资金保险计划和准备金（如有）有关的资产；

（k）卖方实体针对第三方的任何债权，只要这些债权与生效时间之前的设施运营或与排除资产或排除负债有关；

（l）卖方或任何附属公司的所有专有手册、营销材料、政策和程序手册、标准操作程序和营销手册、数据和研究或分析；

（m）与福利计划及由卖方实体或其任何附属公司赞助、维持、向或要求向其作出贡献的任何其他福利计划、计划或安排有关的所有权利及资产；

（n）仅与家庭健康或临终关怀业务有关的所有资产；

（o）卖方或任何附属公司的所有国家或区域合同，而这些合同仅因设施是卖方的附属公司而提供给任何设施；

（p）设施的电子资金转账账户；

（q）卖方实体在未包括在合同中的任何合同、承诺、租赁和协议（“除外合同”）中的所有权利；

（r）就生效时间之前的期间向第三方付款人提出的与未足额付款或违反及时付款法规有关的任何索赔；和

（s）与救灾基金有关的任何收据或退款。

1.3假定负债。就本协议项下资产的转让而言，买方应促使买方实体自生效之日起承担卖方实体未来支付和履行的以下负债（“承担的负债”）：

（a）自合同生效时间及之后产生的所有义务，但仅限于此类义务与生效时间或之后的期间有关，且与任何卖方实体或其各自的关联公司在生效时间或之前的任何未能履行、不当履行、保证或其他违约、违约或违规行为无关；

（b）本协议附表1.3（b）所列的融资租赁（由公认会计原则会计准则编纂主题842定义）义务；和

（c）截至生效时间的所有义务和负债，涉及截至生效时间买方实体雇用的设施雇员的累积假期和假期福利，以及相关的工资税，但仅限于确定净营运资本时包含的范围。

1.4不包括负债。除承担的负债外，买方实体不得承担且在任何情况下均不承担支付或承担义务，买方实体的任何资产均不得对卖方实体的任何已知或未知、固定或或有、已记录或未记录、目前存在或以后产生或以其他方式产生的任何责任、债务、承诺或义务承担或成为承担或受其约束的义务（统称为“不包括的负债”），包括但不限于以下不包括的负债：

（a）并非承担法律责任的任何债务、义务、费用或法律责任；

（b）声称在生效时间之前已发生的医疗事故或与声称已发生的作为或不作为有关的一般责任的索赔或潜在索赔；

（c）本协议附表1.4所指明的申索及义务（如有的话）；

（d）与任何除外资产相关或由任何除外资产产生的任何负债或义务；

（e）根据医疗保险、医疗补助、CHAMPUS/TRICARE、Blue Cross或其他第三方付款人计划的条款以及根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（Pub。L.第136号），经修订（“CARES法案”）（包括通过公共卫生和社会服务紧急基金以及通过根据CARES法案标题V第601条定义的冠状病毒救济基金下的联邦拨款资助的州和地方计划收到的付款），以及通过其他政府实体直接或间接资助的计划（包括北卡罗来纳州医疗补助计划）或通过随后的国会拨款收到的任何其他付款，包括但不限于就任何费用报告、根据医疗保险RAC计划进行的任何审计或任何不遵守

与服务的计费或收取、CARES法案资助以及根据医疗保险、医疗补助（包括但不限于医院无偿护理基金、医疗补助DSH、医疗补助管理式护理交付系统和医疗保健获取稳定计划（HASP））、CHAMPUS/TRICARE、Blue Cross或任何其他第三方付款人计划产生的任何责任相关的适用法律或合同义务因本协议项下拟进行的任何交易的完成；

（f）与救灾基金有关的所有负债和义务；

（g）卖方实体在生效时间之前的期间或因完成本协议所设想的交易而产生的联邦、州或地方税务责任或义务，包括但不限于任何所得税、任何特许经营税、任何税收回收、任何销售和/或使用税，以及任何FICA、FUTA、工人补偿，以及因雇员在设施内行使此类雇员在卖方实体受雇期间累积的休假、病假和假期福利的权利而到期和应付的任何和所有其他税款或金额（前提是，然而，本（g）条不适用于根据本条例第1.3（c）条构成假定负债的任何雇员福利的任何及所有应付税款）；

（h）与任何福利计划相关的任何责任，包括但不限于对卖方实体的雇员提出的、代表或与其有关的任何和所有与生效时间之前的期间有关的索赔的任何责任，包括但不限于对根据任何福利计划所欠的付款或福利的责任、卖方实体所欠或据称所欠的任何提款责任，以及任何与赔偿相关的付款、养老金、利润分享、递延补偿、股权或股权相关的补偿、奖励补偿、附加福利、学费报销、遣散费、解雇费、控制权变更或保留付款，奖金或任何种类或性质的任何其他雇员福利计划或任何雇员健康和福利福利计划，对任何EEOC索赔、ADA索赔、FMLA索赔、工资和工时索赔、失业赔偿索赔或工人赔偿索赔的责任，以及根据经修订的1985年综合预算调节法案（“COBRA”）对卖方实体前雇员的任何责任或义务（但前提是，本条款（g）不适用于构成本协议第1.3（c）节规定的假定负债的任何和所有雇员福利）；

（i）就生效时间之前的作为或不作为而对卖方实体或其任何关联公司或其任何雇员、医务人员、代理人、供应商或代表进行的任何联邦、州或地方调查产生或与之有关的任何义务或责任；

（j）因卖方实体、其附属公司的任何作为或不作为而产生或与之有关的任何民事或刑事义务或责任，或在与其向卖方实体提供服务有关的范围内，其董事、高级职员、雇员、承包商、供应商和代理人声称违反任何政府实体的任何宪法规定、法规、条例或其他法律、规则、条例或命令；

（k）因卖方实体在任何合同生效时间之前的任何违约行为而产生的责任或义务；

（l）因卖方实体在任何时候违反买方实体未在本协议中明确承担的任何合同或承诺而产生的责任或义务；

（m）卖方实体因在生效时间之后发生的卖方实体的任何交易而产生或仅因此而招致的任何债务、义务、费用或责任；

（n）卖方实体与违反联邦或州法律有关的任何责任，包括但不限于联邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320（a）-7（b）et seq.）（“反回扣法”）、《患者转诊伦理法》（42 U.S.C. § 1395mm et seq.）（“斯塔克法”）和《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）（“虚假索赔法”）；和

（o）与包括但不限于医生在内的任何转诊来源的任何口头协议、口头合同或口头谅解有关的所有责任和义务，除非简化为书面形式，在本协议附表1.1（g）中指明，并明确承担为合同的一部分。

1.5采购价格。资产的购买价格（“购买价格”）应为280,000，000美元（280,000，000美元），加上截至生效时间卖方实体的净营运资本金额（定义见第1.6（a）节），并减去由买方实体承担的附表1.3（GAAP中会计准则编纂主题842定义）中规定的融资租赁金额。购买价格应在收盘时根据估计净营运资金（根据第1.6（b）节确定）计算。购买价格应在收盘后根据第1.6（b）节进行调整，以反映截至紧接生效时间（根据第1.6（b）节确定）之前的日历月最后一天的实际净营运资金。购买价格应在收盘时通过电汇立即可用的资金到卖方指定的账户而到期支付。

1.6净营运资金、估计和审计。

（a）净营运资金。如本文所用，“净营运资本”是指（i）零用现金、预付费用和押金、用品和库存，减去（ii）买方实体雇用的卖方实体雇员的假期和假期福利的应计负债，所有这些都是根据公认会计原则（“GAAP”）确定的。为免生疑问，“净营运资本”应排除所有排除资产和排除负债。

（b）估计数和调整数。作为附表1.6所附的是截至2024年9月30日双方商定的净营运资本的附表，连同

用于确定此类净营运资本的原则、规格和方法。在交割前至少十（10）个工作日，卖方应向买方交付截至可获得财务报表的交割日期前最近结束的一个日历月末的净营运资本的合理估计，并包含合理的细节和证明该估计的推导的证明文件。净营运资金应按照附表1.6中规定的用于确定净营运资金的相同的共同商定原则、规格和方法进行估算，并应用于计算截止收盘时的购买价格。在交割后九十（90）天内，卖方应向买方交付其确定的截至紧接生效时间之前的日历月最后一天的净营运资金（遵循附表1.6中规定的用于确定净营运资金的相同原则、规格和方法）以及截至交割时的估计净营运资金。每一方应可充分利用与设施有关的财务账簿和记录，以确认或审计净营运资金计算。买方如不同意卖方对净营运资金的确定，应在卖方交付后六十（60）天内通知卖方其对净营运资金的确定。如果卖方和买方未能在买方交付关于净营运资本金额的不同意见通知后三十（30）天内达成一致，则应按照第1.6（c）节规定的程序解决此类不同意见，该节应是解决与净营运资本确定相关的会计纠纷的专属补救措施。采购价格应根据截至紧接生效时间前一个日历月最后一天的实际净营运资金增减，并在确定后五（5）个工作日内，买方应将任何增加的款项以现金支付给卖方，卖方应将任何减少的款项以现金支付给买方。

（c）调整争议。如卖方和买方未能在买方送达异议通知后三十（30）天内就实际净营运资金达成一致，则卖方和买方各自有权要求将该有争议的确定提交给普华永道会计师事务所，或者如果普华永道会计师事务所不能或不愿意担任该职务，则卖方和买方等其他独立的经认证的公共会计师事务所（“会计师事务所”）随后可以根据本协议的规定相互书面约定进行计算或验证。在解决确定实际净营运资金有争议的项目时，会计师事务所应（i）根据本协议规定的条款、准则和程序审查争议事项并对争议项目作出最终确定，（ii）作为仲裁员，应迅速决定此类争议条目的适当金额（该决定还应包括净营运资金的最终计算），争议解决应以争议金额为限，（iii）以书面形式向买方和卖方提出最终决议（该最终决议应由买方和卖方要求在向会计师事务所提交此类争议项目后不超过60天内交付），该最终决议在没有明显错误的情况下，应是最终的、结论性的、对买方和卖方具有约束力且不可上诉，并且（iv）不进行独立的事实调查，不在买卖双方均在场的情况下听取买方或卖方任何一方的证据，不与买方或卖方进行单方面的沟通。将争议事项提交给会计师事务所，是解决与净营运资金确定相关的会计争议的专属补救办法。会计师事务所的费用和支出由（i）买方按比例承担

买方未成功争议的提交给会计师事务所的争议物品的美元总值与如此争议的所有该等物品的美元总值成正比；及（ii）卖方按卖方未成功争议的提交给会计师事务所的争议物品的美元总值与如此争议的所有该等物品的美元总值成正比。

（d）实物盘存。自本协议之日起至生效时间止，卖方应确保设施在正常业务过程中保持库存和手头供应，并与设施过去的做法保持一致。在截止日期前尽可能接近，但不超过截止日期前三十（30）天，卖方应促使雇员或卖方或其关联公司的代表在尽可能接近截止日期的时间内对设施中手头的库存和用品进行实物盘点，并将结果延长并调整至截止日期。卖方应提前不少于十（10）个工作日书面通知买方此类实物库存的确切日期和时间。卖方应允许买方的代表或雇员观察该库存过程，并对库存进行测试盘点，并接收与该实物库存相关的记录副本。在截止日期之前，卖方应将根据此类实物库存确定为已过时、无法使用或过时的库存项目移除。所有存货项目均按成本计价。当事各方承认，根据本条第1.6（d）款进行的盘存要到截止日期之前才能进行，因此，这种盘存的结果可能要到截止日期之后的某个时间才能获得。据此，双方同意，为确定截至截止日期的估计净营运资金，有关设施运营的库存应按卖方实体最新可用的未经审计的资产负债表所反映的方式计算，如果无法获得此类库存的结果。为确定实际周转资本净额，存货的估值应为根据本条第1.6（d）款确定的估值。尽管有任何与此相反的内容，卖方应提供截至截止日期设施中所有受控物质的完整和准确的库存。

1.7过渡性患者。对于在生效时间之前作为住院病人入院但在生效时间之后才出院的患者（此种患者在本文中称为“过渡患者”，向其提供的服务在本文中称为“过渡服务”），对卖方实体提供的服务以及在生效时间之前提供的药品、药品和用品进行补偿，各方应采取以下行动：

（a）在过渡患者的截止日期和出院后，应在切实可行范围内尽快向双方交付一份声明，逐项列出每一方向其医疗护理由Medicare、Medicaid、TRICARE、Blue Cross或任何其他按DRG、病例费率或其他类似基础付费的第三方付款人（“DRG过渡患者”）全部或部分支付的过渡患者提供的过渡服务。买方实体应根据买方实体代表DRG过渡患者收到的汇款建议，向卖方实体支付相当于（i）DRG和异常值付款总额（包括资本和买方实体或卖方实体收到的任何押金、免赔额或共付额）的金额，乘以分数，其分子应为过渡费用总额

卖方实体向此类DRG过渡患者提供的服务，其分母应为卖方实体和买方实体在生效时间之前和之后向此类DRG过渡患者提供的所有服务的总费用之和，减去（ii）此类DRG过渡患者向卖方实体支付或应付的任何押金、免赔额或共付额。

（b）自生效时间起，须为所有非第1.7（a）条所涵盖的过渡病人在生效时间前提供的服务编制截止帐单（“临时帐单”），并在病人出院后发出。买方实体或卖方实体就此类临时账单收到的任何付款均为卖方实体的财产，应在收到后三十（30）个日历日内支付给卖方实体，当买方实体收到时。

（c）如果买方实体收到与任何医疗保险、医疗补助、医疗补助管理式护理、TRICARE或其他第三方付款人计划（如医院无偿护理基金、医疗补助DSH、医疗保健准入稳定计划（HASP）和医疗补助管理式护理交付系统、医疗保险不成比例的股份付款、定期临时付款（“PIP”）、医疗保险坏账的双周付款、资本成本等转嫁基础上支付的费用以及MIPS或其他基于MCRA的付款）相关的金额，在生效时间之前与医院或设施的运营相关，买方实体应在收到后三十（30）个日历日内向卖方实体提供适用于生效时间之前期间的金额。如果卖方实体收到与任何医疗保险、医疗补助、医疗补助管理式护理、TRICARE或其他第三方付款人计划（如医院无偿护理基金、医疗补助DSH、医疗保健准入稳定计划（HASP）和医疗补助管理式护理交付系统、医疗保险DSH付款、PIP付款、医疗保险坏账的双周付款，或资本成本等转嫁成本的付款，以及MIPS或其他基于MCRA的付款）相关的金额，与医院的运营或与生效时间之后的期间相关的设施相关，卖方实体应在收到后三十（30）个日历日内向买方实体投标。各方的意图是，买方实体和卖方实体应收到与任何其他医疗保险、医疗补助、医疗补助管理式护理或其他第三方付款人计划（如医院无偿护理基金、医疗补助DSH、医疗保健准入稳定计划（HASP）和医疗补助管理式护理交付系统、医疗保险不成比例的股份支付、PIP支付、医疗保险坏账双周支付和转嫁成本支付（包括资本成本）相关的任何和所有金额，适用于该等方拥有的医院或设施期间，计算方式为付款乘以分数，其分子应为归属于支付期间的医院或设施为当事人所有的天数，其分母应为归属于支付的总天数。结合医疗保险成本报告，医疗保险审计承包商（“MAC”）可以向不适用于其所有权期间的一方申请双周付款。如果发生这种情况，双方同意相互付款，以便每一方根据上述方法收到适用于其拥有医院或设施期间的第三方付款。

（d）北卡罗来纳州要求医院评估为医疗补助基本支付、产后服务、家庭和社区服务、季度保留和医疗补助扩张提供资金。如北卡罗来纳州医院协会公布的评估摘要所示，这些评估将于每个季度初针对下一季度提供的服务进行。此外，北卡罗来纳州要求进行评估，为医疗保健准入稳定计划（HASP）提供资金，这些评估与北卡罗来纳州医院协会公布的评估摘要中列出的特定HASP州财政年度相关联。各方的意图是，买方实体和卖方实体应对适用于该方在评估相关时间段内所拥有的医院或设施的评估承担责任，如北卡罗来纳州医院协会的评估摘要中所记录的那样。

（e）本条第1.7款要求的所有付款，应在一方收到与过渡患者有关的付款后三十（30）个日历日内支付，并附有另一方合理要求的汇款副本和其他证明文件。如果买方实体和卖方实体无法就根据本第1.7节支付的任何金额达成一致，则应通过第1.6（c）节规定的具有约束力的程序确定该金额，费用由买方实体和卖方实体共同承担。

1.8按比例分配。除本文另有规定（例如，关于净营运资本的确定）或在收盘时结算的情况外，在截止日期（以下定义）后九十（90）天内，卖方实体和买方实体应自生效时间起按比例分配（i）卖方实体在截止日期前支付的可全部或部分分配给截止日期或之后的期间的任何金额，或（ii）在截止日期或之后到期应付，在每种情况下，就（a）合同而言，（b）不动产和个人财产税、预扣税、失业税，以及资产上的类似经常性税项和评估（如有）（应在交割时按比例分配），（c）租赁不动产的租金（如有），以及（d）为任何资产提供服务的所有公用事业，包括供水、下水道、电话、电力和燃气服务。任何在截止日期后九十（90）天内无法获得的该等金额，须在其后在切实可行范围内尽快按比例作出类似分配。

2.关闭。

2.1收盘。在适当一方满足或放弃本协议第7条和第8条规定的所有交割先决条件的前提下，本协议所设想和所述的交易（“交割”）的完成应在各方义务的所有先决条件（根据其条款将在交割时得到满足的条件除外）已得到满足或放弃的月份的最后一个营业日通过电子交换交割可交付成果的方式进行，或双方可能以书面相互指定的其他日期（完成日期在此称为“截止日期”）。截止日期应自当地时间上午12：00：01、截止日期紧随其后的下一个日历月的第一天或双方可能以书面相互指定的其他时间（该时间，“生效时间”）起生效。

2.2卖方在收盘时的行动。在交割时，除非买方另有书面放弃，卖方应向买方交付以下文件：

（a）载有所有权特别保证的契据，由每一适用的卖方实体以可记录形式全面执行，向每一适用的买方实体转达对所拥有不动产的简单所有权（“契据”），以及租赁转让，由每一适用的卖方实体全面执行，向每一适用的买方实体转让对所租赁不动产的租赁所有权（“租赁转让”），但仅限于许可的产权负担和承担的负债；

（b）由每个适用的卖方实体全面执行的一般转让、转让和销售票据，向每个适用的买方实体转让卖方实体在资产中的所有权利、所有权和权益，不受允许的担保物和假定负债以外的所有负债、债权、留置权、担保权益和限制；

（c）由适用的卖方实体完全签署的转让和承担协议（“转让和承担协议”），向每个适用的买方实体传达卖方实体在合同中的利益；

（d）卖方董事会和每个卖方实体正式通过的公司决议副本，授权和批准履行特此设想的交易以及本协议和本协议所述文件的执行和交付，并由卖方和每个卖方实体的适当官员证明为真实且在交割时具有完全效力；

（e）卖方总裁或副总裁的证书，证明满足本协议第7.1节所载的先决条件；

（f）卖方和每个卖方实体各自执行本协议和本协议所设想的任何其他协议或文书或为截止日期的截止日期作出证明的主管人员的在任证书；

（g）卖方和每个卖方实体来自其成立或组建所在国的存在和良好信誉证明，日期为交割前最近的实际可行日期；

（h）作为资产的一部分而转让的所有所有权证书和证明所有权权益的其他文件；

（i）根据产权公司（定义见本条例第6.3条）的规定，发出本条例第7.3条所述及由本条例第7.3条提供的产权政策（定义见本条例第6.3条）的标准表格拥有人誓章（经必要修改以使事实准确）；

（j）信息技术过渡服务（其形式与本协议所附的附件 C（“信息服务协议”）及业务协理

协议，其基本形式为所附协议（“业务伙伴协议”），由卖方的关联公司全面执行；

（k）由卖方的关联公司全权执行的医院过渡服务协议（“过渡服务协议”），其格式与本协议所附的附件 D格式大致相同；

（l）一份由卖方的关联公司全面执行的、格式大致与本协议所附附件 E格式相同的诊所计费和收款协议（“计费和收款协议”）；

（m）由卖方全权签立的、格式与本协议所附附件 F处大致相同的政策和程序手册许可协议（“许可协议”）；

（n）由CHSPSC，LLC和卖方指定的卖方实体全面签署的商标转让协议（“商标转让协议”），实现将Lake NORMAN Regional Medical CENTER（N.C. Reg. No. 007393）和Lake NORMAN Regional Medical CENTER商标与Design（N.C. Reg. No. 024268）从CHSPSC，LLC转让给该卖方实体，包括为本第2.2（n）节中确定的每个商标向北卡罗来纳州提交的北卡罗来纳州转让注册商标或服务标志的副本；

（o）符合财务条例1.1445-2（c）（3）和1.97-2（h）要求的证明（采用买方可能合理要求的形式）；和

（p）当事人合理约定的其他文书和文件是适当和必要的，以实现本协议所设想的交易。

2.3买方收盘时的动作。在交割时，除非卖方另有书面放弃，买方应向卖方交付以下文件：

（a）相当于立即可用资金中购买价格的数额；

（b）租赁转让，由每个适用的买方实体完全执行，据此，买方实体应承担本协议规定的租赁不动产的未来付款和履行；

（c）由每个适用的买方实体完全签署的转让和承担协议，据此，买方实体应承担本协议规定的合同的未来付款和履行以及承担的负债；

（d）买方董事会和每个买方实体正式通过的授权和批准各自履行特此设想的交易以及执行和交付本协议和本协议所述文件的决议副本，并由买方和每个买方实体的适当官员证明为真实并在交割时完全有效；

（e）买方的首席财务官证明，证明本协议第8.1节所载的先决条件得到满足；

（f）买方和每个执行本协议和本协议所设想的任何其他协议或文书的买方实体各自的高级管理人员的在任证书或为截止日期的截止日期作出证明的证书；

（g）买方和每个买方实体从各自成立或组建所在国获得的存在和良好信誉证明，日期为交割前最近的实际可行日期；

（h）由买方或其关联机构（如适用）全面签署的《信息服务协议》及其所附的《业务联系人协议》；

（i）过渡服务协议，由买方或其附属公司（如适用）全面执行；

（j）由买方或其关联机构（如适用）全面签署的开票和收款协议；

（k）许可协议，由买方或其关联公司（如适用）完全签署；和

（l）当事人合理约定的其他文书和文件是适当和必要的，以实现本协议所设想的交易。

2.4关闭条件受挫。任何一方不得依赖本协议第2、7或8条规定的任何条件未能得到满足，如果这种不满足本身是由于该方未能按照第5.8和6.4条的要求使用商业上合理的努力导致关闭发生所致。

3.卖方的代表和认股权证。截至本协议签署之日，以及根据根据本协议第12.1节的规定更新的任何附表阅读时，截至截止日期，卖方向买方和买方实体声明并保证以下内容：

3.1存在和能力。卖方是一家公司，根据特拉华州法律正式组织并有效存在，信誉良好。卖方拥有订立本协议、履行其在本协议项下的义务和开展其目前正在进行的业务所需的权力和权力。每一卖方实体均为有限合伙企业、有限责任公司或公司，根据其成立或成立国家（视情况而定）的法律适当组织并有效存在，具有良好的信誉。每个卖方实体都有必要的权力和权力来开展其目前正在开展的业务。

3.2权力；同意；不与其他协议发生冲突等。卖方执行、交付、履行本协议及其他所有协议的情况

卖方作为一方的此处引用的或本协议的附属内容，以及卖方和每个卖方实体完成本协议所设想的交易和此处描述的文件（如适用）：

（a）在其公司权力范围内，不违反公司法或其组织文件的条款，并已获所有适当公司行动的正式授权；

（b）除附表3.6另有规定外，无须就执行及交付本协议及法律或任何该等机构或当局的规例所规定的在此设想的交易而向任何政府机构或当局作出或取得任何通知、备案、批准或同意；

（c）除附表1.1（g）另有规定外，不会亦不会与其作为一方或受其约束的任何契约、协议、租赁、文书或谅解相冲突、导致任何违反、违反或违反，或根据或需要通知或同意而产生任何违约、留置权、押记或产权负担；

（d）不会违反其或资产可能受制于的任何政府实体的任何法规、法律、规则或规例；及

（e）不会违反其或资产可能受制于的任何法院或政府实体的任何判决、判令、令状或强制令。

3.3具有约束力的协议。本协议以及卖方或任何卖方实体将根据本协议成为一方的所有协议均已由卖方正式有效地签署和交付，并假设买方适当有效地执行，将分别构成卖方和/或此类卖方实体的有效和具有法律约束力的义务，并且现在和将来都可以根据本协议或其中各自的条款对其或他们强制执行。卖方或任何卖方实体无需采取任何其他行动来授权执行、交付和履行本协议或本协议所设想的交易。

3.4财务报表。

（a）附表3.4（a）所附下列卖方实体的财务报表（“财务报表”），这些财务报表按权责发生制保存：

一、截至2024年9月30日（“资产负债表日”）的未经审计的资产负债表；

ii.截至资产负债表日的九个月期间未经审计的损益表；及

iii.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度未经审计的资产负债表和损益表。

（b）除附表3.4（b）所列情况外，此类财务报表一直（根据第5.6节交付的月度财务报表将）按照公认会计原则编制，并在所示期间以一致的基础上应用。此类资产负债表在所有重大方面均公允列报（就根据第5.6节交付的财务报表而言，将在所有重大方面公允列报）每个卖方实体截至报表所示日期的财务状况，此类损益表在所有重大方面均公允列报（就根据第5.6节交付的财务报表而言，将在所有重大方面公允列报）每个卖方实体在报表所示期间的经营业绩。

（c）除附表3.4（c）所披露的情况外，除（i）财务报表中反映或保留的负债（附表3.4（b）所披露的除外）和（ii）自资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债外，卖方实体均不存在任何性质的重大负债（无论是应计、或有或其他），属于根据公认会计原则要求在卖方实体财务报表中披露或反映的类型。

3.5不存在某些变化。除本协议附表3.5所列情况外，自资产负债表日起，未发生：

（a）个别或合计已产生或将合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或情况（以下定义）；

（b）影响账面净值超过50000美元的设施或其他资产的实质性损坏、破坏或损失（无论是否在保险范围内）；

（c）与设施有关的实际或威胁的雇员罢工、停工或劳资纠纷；

（d）出售、转让、转让或处置资产中所列价值超过五万美元（50000美元）的不动产、厂房或设备的任何物品（用品除外），但在符合以往惯例的正常经营过程中除外；

（e）卖方实体在正常业务过程之外应付予其任何雇员或独立承建商的补偿的一般增加，或任何奖金、留用、遣散、保险、退休金、利润分享或其他雇员福利计划、薪酬或向该等雇员作出、为该等雇员作出或与该等雇员作出的安排的任何增加或安排；

（f）调整或核销应收账款或减少正常经营过程之外的应收账款准备金；

（g）卖方实体采用的会计方法或做法发生变化，或折旧或摊销政策发生变化；

（h）病人护理服务范围有重大改变或任何设施的人手或持牌床位数目减少；

（i）卖方或任何卖方实体在正常业务过程之外与任何设施有关的重大交易；

（j）医院医务人员章程的变更；

（k）收购任何其他人的股票或股权；或

（l）作出总额超过二十五万美元（250000美元）的资本支出的任何承诺，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外。

3.6许可证。每个设施均已并已根据北卡罗来纳州的适用法律获得正式许可，并在所有重大方面遵守所有联邦、州和地方许可规则和条例。由卖方实体拥有或经营并位于设施内或为设施的利益而经营的药房、实验室及所有其他附属部门须获得特别许可，由适当的许可机构（“国家卫生机构”）正式许可。卖方实体拥有在设施中经营其拥有或经营的业务所需的所有许可。附表3.6列出了卖方实体拥有或持有的与设施或资产的所有权、开发或运营有关的所有此类许可的完整和准确的清单，所有这些许可现在和截至交割时均应保持良好的信誉。每个卖方实体都是与此类卖方实体运营的设施和资产相关的所有此类许可的正式授权持有人。这些设施在所有重大方面均符合任何卖方实体持有的政府实体颁发或授予的所有许可。任何此类许可中均无任何条款或与之相关的协议在任何重大方面排除或限制卖方实体运营目前运营的任何设施。据卖方所知，现在没有任何政府实体或在任何政府实体之前采取任何未决或威胁行动，以撤销、取消、撤销、修改或拒绝续签任何此类许可。据卖方所知，没有发生任何事件，也不存在任何与任何此类许可有关的事实，这些事件允许或在通知或时间流逝后或两者兼而有之，允许暂停、撤销或终止任何许可，或将导致任何许可持有人的权利受到任何其他损害（适用的政府实体已接受或批准更正计划的任何调查或缺陷报告除外）。据卖方所知，任何卖方实体雇用的医生和其他持牌或经认证的专业提供者，或以独立承包商为基础向设施提供服务或在设施中提供服务的每一位医生和其他持牌或经认证的专业提供者（每一位为“从业人员”，统称为“从业人员”）均拥有此类从业人员提供此类服务所需的所有许可。

3.7政府计划、认证和私人计划。

（a）医院有资格参加医疗保险、医疗补助、TRICARE、NC健康选择和任何其他适用的州或联邦医疗保健计划（统称为“政府计划”），并且在过去六（6）年中，与该政府计划的现行有效提供者合同是，并且在过去六（6）年中，在所有重大方面均符合参与该计划的条件，并已获得医院报销所需的所有批准或资格。到

在代表从业者的设施账单政府计划的范围内，已经并且在过去六（6）年中，已经从允许此类实体为政府计划账单的此类从业者进行了有效的重新分配。

（b）附表3.7（b）列出了卖方实体和设施持有的所有认可和认证（“认可”）的准确和完整清单。除附表3.7（b）所列情况外，医院获联合委员会在附表3.7（b）所列期间正式认可，并无意外情况。联合委员会有关该医院的最新认可信函的副本已提供给买方。所有此类认可均有效、不受限制、信誉良好且充分有效。据卖方所知，没有发生任何与此类认可有关的事件或存在任何其他事实，允许或在通知或时间流逝后或两者兼而有之，允许撤销或终止任何此类认可，或将导致任何此类认可持有人的权利受到任何其他重大损害。卖方所知，没有任何认可机构提出的撤销、取消、撤销、暂停、限制、修改或不续签任何此类认可的未决或威胁程序，也没有任何此类程序、调查或行动待决或卖方所知的威胁或迫在眉睫的程序。自最近每一次认证调查之日起，卖方实体或设施均未在政策或运营方面做出任何重大变化，据卖方所知，这些变化将合理地可能导致任何设施失去此类认证。

（c）卖方实体是与某些私人非政府付款人或计划（包括任何私人保险付款人或计划、自保雇主或第三方付款人（“私人计划”））的当前付款人协议的当事方，或有权根据该协议获得账单，根据这些协议，卖方实体直接或间接收到付款。除附表3.7（c）所列情况外，卖方实体在过去六（6）年中一直在所有重大方面遵守政府方案和私营方案的参与条件以及所有付款人协议的条款。

（d）卖方实体就设施向所有第三方付款人的所有计费做法，包括政府方案XE“政府方案”和私人方案，均遵守并一直遵守此类政府方案和私人方案的所有适用法律、法规和政策，卖方实体和设施均未计费或收到超过法律或任何政府方案或私人方案的计费指南允许的金额的任何付款或报销。没有任何政府计划或私营计划（i）以书面形式向卖方或任何卖方实体表明其打算取消或以其他方式大幅不利地改变其与卖方实体的关系，或（ii）向卖方或任何卖方实体（无论是口头或书面）告知任何仍未解决的重大问题或争议。在过去六（6）年中，没有卖方实体根据任何政府计划、私人计划或根据任何付款人协议的条款提交任何引起民事处罚或强制或允许排除的索赔。在过去六（6）年中，卖方实体保持了适用法律或第三方付款人政策所要求的记录，以支持在所有政府计划和私人计划下提供收费服务。在过去六（6）年期间，卖方实体或其各自的任何雇员、高级人员、董事或代理人（或任何前雇员、高级人员、董事或

Agent）违反了与任何政府计划或任何私人计划下的付款和报销有关的任何法律。

（e）卖方实体或其任何高级职员、董事、雇员、服务提供者或股东均不被排除在政府计划的参与之外，据卖方所知，也不会受到任何此类排除的威胁。卖方或任何卖方实体的现任高级职员、董事、代理人或管理雇员（该术语在42 U.S.C. § 1320a-5（b）中定义），或在受雇于或受雇于该实体的过去六（6）年中的任何此类人员，均未被排除在政府计划之外，未受到根据42 U.S.C. § 1320a-7a或1320a-8的制裁，或被判定犯有42 U.S.C. § 1320a-7b所述罪行，也未受到任何此类排除、制裁或指控待决或据卖方所知受到威胁。在过去六（6）年中，没有任何卖方实体或其任何雇员、高级管理人员、董事因与医疗保险或任何其他政府计划有关的犯罪而被定罪、被指控、据卖方所知被调查或参与了将构成与医疗保险或任何其他政府计划有关的犯罪的行为，或被定罪、被指控、据卖方所知被调查或参与了将构成违反与欺诈、盗窃、挪用公款、违反信托义务、回扣、贿赂、其他财务不当行为、妨碍调查或受控物质有关的任何法律的行为。

（f）除附表3.7（f）所列情况外，卖方和卖方实体均未收到任何政府实体、任何政府方案或任何其他第三方付款人方案发出的任何关于任何未决或据卖方所知威胁调查、审计、调查或与设施或许可证有关的违规行为的书面通知。除附表3.7（f）中规定的情况外，卖方或任何卖方实体（i）均不是与美国卫生与公众服务部（“OIG”）监察长办公室签订的公司诚信协议的一方，（ii）根据与任何政府实体签订的任何和解协议承担任何报告义务，（iii）据卖方所知，在过去六（6）年内，任何联邦或州执法机构进行的任何政府计划调查的对象，（iv）据卖方所知，在过去六（6）年内，任何qui tam/false claims Act诉讼的被告，（v）在过去六（6）年内收到或收到任何搜查令、传票、民事调查要求，或据卖方所知，任何联邦或州执法机构或来自任何联邦或州执法机构的联系函或电话或个人联系，以及（vi）在过去六（6）年内收到任何雇员、独立承包商、供应商、医生或其他个人或组织的任何书面投诉，表明该卖方实体已违反或正在违反任何重要的医疗保健法律或法规。

（g）需要注册的卖方实体已按照CMS根据其医院质量倡议计划（“HQI计划”）的要求在QNet交易所（“QNet”）进行注册，并列于附表3.7（g）中。卖方实体已向CMS或其代理提交了HQI计划要求的所有质量数据，并向联合委员会提交了ORYX核心测量性能测量系统（“ORYX”）要求的所有质量数据，适用于在本协议日期之前缔结的所有日历季度，但相应报告截止日期尚未到期的任何季度除外。所有这类提交的质量数据均已按照适用的报告截止日期并以所要求的形式和方式提交

分别由CMS和联合委员会。卖方实体尚未收到因未能按照HQI计划的要求向CMS或其代理报告质量数据而导致医疗保险计划下报销减少的任何通知。卖方已向买方提供了在本协议日期之前缔结的所有日历季度的HQI计划“验证结果”，但相应报告截止日期尚未到期的任何季度除外。

（h）每个卖方实体在所有重大方面均遵守关于其受雇和独立订约医生和其他从业人员的甄选、取消选择和认证的所有适用法律，包括核实许可状况和根据政府方案获得报销的资格。

（i）医院将医院视为基于提供者的地点或医院部门的所有校外地点（i）在2015年11月2日之前在门诊预期支付系统下为覆盖的门诊部门服务运营并为医疗保险计划计费，（ii）符合2015年《两党预算法案》第603条的站点中立计划和CMS条例42 C.F.R. § 413.65和（iii）已在医院的医疗保险申请中报告为执业地点。要求纳入CMS医保参保申请的医院所有院内地点均已上报。

3.8监管合规。

（a）除附表3.8（a）所列情况外，卖方实体在过去六（6）年中在所有重大方面均遵守并一直遵守对设施和设施运营具有管辖权的政府实体的所有适用法规、规则、条例和要求，包括所有医疗保健法。卖方实体及时准确地向政府实体提交了所有报告、数据和其他需要提交的信息。在过去六（6）年中，没有任何卖方实体（i）收到任何违反、涉嫌违反或可能违反任何医疗保健法或根据任何医疗保健法承担责任的书面通知、信函或通信，或大意是任何卖方实体或代表任何卖方实体行事的任何人正在或可能正在就任何违反或涉嫌违反任何医疗保健法的行为接受调查或调查，或（ii）受到任何实际或涉嫌承担的义务，或承担全部或任何部分费用，根据任何医疗保健法采取的任何补救行动。据卖方所知，在过去六（6）年内没有发生任何事件，也不存在合理预期会（无论是否通知或时间流逝）构成或直接或间接导致（x）任何卖方实体违反或任何卖方实体未能遵守任何医疗保健法或（y）卖方或任何卖方实体承担任何义务或承担任何补救行动的全部或任何部分费用的任何条件。

（b）每个卖方实体在所有重大方面均遵守HIPAA，并且在过去六（6）年中一直如此。卖方实体对HITECH法案和HIPAA行政简化条款要求的设施的所有领域进行了调查、审计、清点、审查、分析和/或评估。卖方实体

已向买方提供与HIPAA有关的设施的合规政策和/或程序和隐私通知的准确和完整副本。根据HIPAA和此类卖方实体的提供者或设施各自的隐私政策要求的时间框架，所有卖方实体和设施各自的劳动力（该术语在45 C.F.R. § 160.103中定义）均已收到或计划收到有关遵守HIPAA和根据其颁布的所有规则和条例的培训，可获得45 C.F.R. § 160.103（“PHI”）中定义的“受保护的健康信息”。除附表3.8（b）规定的情况外，就设施而言，在过去六年中（i）卖方或任何卖方实体均未收到关于45 C.F.R. § 164.402中定义的任何所谓“违约”（“违约XE“违约”）或任何卖方实体或其各自的任何“劳动力”（该术语在HIPAA下定义）的任何其他重大违反HIPAA的程序的通知，且卖方或任何卖方实体或其各自的任何“劳动力”（如该术语在HIPAA下定义）均不存在未决或据卖方或任何卖方实体所知的威胁程序；（ii）没有违约，或任何卖方实体或其各自的“劳动力”发生了其他严重违反HIPAA的行为；（iii）没有发生45C.F.R. § 164.304中定义的与卖方实体或代表卖方实体处理或有权访问PHI的任何第三方拥有或控制的PHI有关的成功或疑似“安全事件”。卖方实体已在HIPAA要求的范围内与作为任何卖方实体的业务伙伴（定义见45C.F.R. § 160.103）的所有第三方签订了业务伙伴协议。据卖方所知，没有卖方实体（x）因违反HIPAA而受到任何政府实体的调查；或（y）收到美国卫生与公众服务部民权办公室、美国司法部、联邦贸易委员会或美国任何州或地区的总检察长关于任何此类违规行为的任何通知。在过去六（6）年中，没有发生任何会触发任何HIPAA商业伙伴协议或HIPAA下的通知或报告要求的事件，包括与由卖方实体或代表卖方实体维持的任何无担保PHI或代表卖方实体处理或有权使用PHI的任何第三方有关的违约，在每种情况下都与设施有关。除附表1.1（g）规定的情况外，本协议的执行、交付或履行，或本协议所设想的任何交易的完成，均不会违反任何卖方实体作为一方或任何卖方实体受其约束的任何HIPAA商业伙伴协议，或要求任何个人或实体同意使用或转让PHI或向其发出通知。除附表3.8（a）所列情况外，将列入资产的任何网站和移动应用程序（包括但不限于患者门户网站和所有与个人互动并接收、创建、传输或维护PHI的电子在线系统和移动应用程序）以及部署在这些网站或移动应用程序上的任何跟踪技术，在所有重大方面均符合HIPAA，包括目前在所有重大方面都遵守民权办公室于2022年12月1日发布的题为“HIPAA涵盖的实体和商业伙伴使用在线跟踪技术”的指南。

（c）在过去六（6）年中，没有任何卖方实体或其各自的任何关联公司、雇员、独立承包商、高级职员或董事代表任何卖方实体或就设施而言，（i）在任何重大方面违反了任何医疗保健法；（ii）就未按索赔提供的医疗或其他物品或服务提出或导致提出索赔（但错误提交的索赔在正常业务过程中已更正且单独或合计不会被视为

任何财政年度的材料），或用于医疗或其他项目或服务，而该人知道或本应知道该索赔是虚假或欺诈的，或（iii）向任何政府计划提出或导致向其提出索赔，以获得根据斯塔克法律由医生禁止转诊提供的指定健康服务。

（d）除在实质上遵守所有适用法律外，任何卖方实体都不是与任何卖方实体、设施或与任何医生、医生的直系亲属或其他有能力向任何卖方实体或设施进行或影响转介或以其他方式产生业务的人的资产有关的任何合同（包括任何合资或咨询协议）的当事方。

3.9设备。卖方已向买方交付了一份截至资产负债表日的明细表，其中列出了与设施和资产相关或构成其任何部分的所有材料设备。

3.10不动产。除附表3.10所列情况外，卖方实体拥有不动产的良好和不可撤销的费用简单和/或良好和有效的租赁所有权（视情况而定），但须遵守许可的产权负担。不动产将不受任何和所有留置权、产权负担或其他限制地转让给买方实体，但（i）对尚未到期应付的税款和评估的任何留置权，（ii）买方实体承担的合同项下的任何租赁义务，（iii）地役权、限制和其他记录事项，只要这些事项不以符合卖方实体当前使用情况的方式集体或个别地对设施的运营产生实质性干扰，（iv）分区条例和其他政府法律、规则、条例、守则，影响不动产的命令和指令，（v）未记录的地役权、差异、边界线重叠、侵占和其他事项，前提是这些事项将通过对不动产的准确调查而揭示，只要这些事项不以与卖方实体当前使用情况一致的方式集体或个别地对设施的运营产生实质性干扰，（vi）不以与卖方实体当前使用情况一致的方式对设施的运营产生实质性干扰的任何产权负担或缺陷；（vii）附表3.10所述事项，（viii）买方实体承担的合同项下产生的任何留置权、产权负担或其他限制，以及（ix）就租赁的不动产而言，对此类财产的费用权益进行担保的任何产权负担（统称为“许可的产权负担”）。关于不动产：

（a）除附表3.10（a）所列情况外，卖方或任何卖方实体在过去三（3）年内均未收到任何政府实体的书面通知，表明与自有不动产有关的任何适用条例或其他法律、命令或条例发生重大违反，且该违反行为未得到纠正；

（b）除附表3.10（b）所列情况外，据卖方所知，所拥有的不动产及其经营在实质上符合所有适用的分区条例（或根据该条例被视为在法律上不符合或“祖父级”）；

（c）除许可的产权负担外，（i）除根据附表3.10（c）所述的租户租约外，没有租户或其他个人或实体占用不动产的任何空间，（ii）没有任何此类租约下的租户提前支付超过一个月的租金，（iii）没有任何卖方实体根据此类租户租约欠任何租户的任何改善信贷或任何性质的其他租户津贴，以及（iv）没有任何卖方实体根据此类租户租约完成房东改善工程，在每宗个案中，附表3.10（c）所披露者除外；

（d）附表3.10（d）所附的是一份“租金清单”，其中就卖方实体为房东的那些租约列出：（i）当时现有租户的名称；（ii）物业的地址和租赁的面积；（iii）租约的到期日期；（iv）每个租约下当时当月的租金付款；（v）当时所有拖欠租金付款的清单；（vi）所有租户押金的清单及其任何申请的说明；（vii）卖方已知的租约下所有未治愈的重大违约的清单；

（e）除附表3.10（e）所列的事项外，这些事项均不应对目前使用或获得自有不动产产生重大不利影响，在过去三（3）年内，卖方或任何卖方实体均未收到任何政府实体关于任何现有、拟议或预期计划修改或重新调整任何街道或公路的书面通知，或任何现有的，提议或拟进行的征用权程序，该程序将导致对所有不动产的全部或任何部分采取或设押，或将对所有不动产的任何部分的当前使用产生重大不利影响；和

（f）除附表3.10（f）所列情况外，没有尚未行使的选择权，包括优先要约权、优先购买权或向任何一方购买任何自有不动产的任何权益的回归权。

3.11资产的所有权和充足性。

（a）卖方实体拥有并持有所有资产的良好和有效的所有权或租赁权益（视情况而定），并且在交割时，卖方实体将向买方实体转让并转让所有此类资产的所有权或租赁权益（视情况而定），但仅限于许可的产权负担和假定的负债。除附表1.1（g）规定的情况外，没有任何未行使的权利（包括任何优先购买权或优先要约权）、期权或合同赋予任何第三方任何当前或未来的权利，以要求卖方或任何卖方实体出售或向第三方转让任何资产中超过20万美元的任何权益。

（b）资产（连同除外资产）构成在紧接本协议日期之前以其运营方式运营设施所使用或运营所需的所有资产，并且足以用于运营设施的目的。

3.12员工福利计划。

（a）附表3.12（a）列出所有“雇员福利计划”的真实、完整和正确清单，根据1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节的定义，经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第6039D节中定义的所有特定附加福利计划，以及所有其他奖金、奖励补偿、递延补偿、利润分享、股票期权、遣散费、补充失业、裁员、工资延续、退休、养老金、健康、人寿保险、残疾、团体保险、假期、病假、福利计划或雇佣、控制权变更、保密或不竞争协议或任何其他类似计划、协议、政策或谅解（无论是口头或书面、合格或不合格）和任何信托，与之相关的代管或其他筹资安排（统称“福利计划”），目前或已经为或代表卖方或卖方实体的雇员、前雇员、独立承包商或董事（或其任何受抚养人）提供担保、维持或贡献，或据此卖方或卖方实体承担任何责任或义务。关于每一项福利计划，卖方（在适用范围内）向买方提供了准确和完整的计划概要说明副本及其任何重大修改的摘要。

（b）（i）每一项福利计划在所有重大方面均按照其条款和适用的法律要求（包括ERISA和《守则》）进行维护和管理，（ii）据卖方所知，不存在任何禁止交易、违反信托义务或其他可能使买方承担任何责任的违反或违反适用于福利计划的任何法律的行为，（iii）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每一项福利计划均如此符合资格，并具有当前有利的确定函（或，就总计划和原型或区域原型计划而言，有利意见或通知信函（如适用）或申请因此正待IRS处理，及（iv）没有发生可能导致任何福利计划被取消资格或未能遵守《守则》第401（a）条的适用要求的事件，或以其他方式会导致根据《守则》第408条有资格获得展期待遇的从中分配没有资格滚入根据《守则》第401（a）条有资格的个人退休账户或计划。

（c）除附表3.12（c）所列情况外，在过去六（6）年中，卖方、卖方实体或卖方的任何ERISA关联机构或卖方实体发起人均未维持、供款、被要求供款或不再有义务向（i）“多雇主计划”的雇员福利计划供款，由于该术语在ERISA第3（37）节中定义，（ii）受ERISA标题IV、ERISA第302或303节或守则第412或436节的约束，（iii）守则第413（c）节中定义的多雇主计划，或（iv）多雇主福利安排（定义见ERISA第3（40）节）。ERISA Affiliate应指根据《守则》和ERISA的规定，将与卖方、卖方实体或其任何子公司视为单一雇主的任何实体。

（d）附表3.12（a）所列属于ERISA第3（1）条含义内的“福利福利计划”的福利计划，除《守则》第4980（b）（g）条和ERISA第607条所定义的“团体健康计划”下的COBRA权利外，没有一项规定终止或退休后的持续福利或覆盖范围。

（e）除附表3.12（e）所列情况外，本协议的执行、交付或履行或本协议所设想的交易的完成（不论是单独或与任何其他事件，包括但不限于终止雇用）均不得（i）使任何现任或前任雇员、独立承包商、高级人员、董事或其他服务提供者有权根据任何福利计划获得任何付款或任何增加的付款，（ii）加快任何福利计划下任何福利的付款、资助或归属的时间，或（iii）导致根据与卖方或卖方实体的任何协议产生的任何付款或利益，这些付款或利益可单独或与任何其他付款或利益相结合，构成《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”的付款，或构成根据《守则》第4999条或第409A条征收消费税。

（f）除根据本条例第1.3（c）条构成假定负债的雇员福利外，任何买方实体均不得根据任何福利计划承担任何责任。

3.13诉讼或程序。附表3.13列出了目前与设施和资产有关的所有未决诉讼或法律程序的准确清单。除附表3.13所列情况外，在法律上或股权上，或在任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或任何位于任何地方的工具之前或之前，均不存在针对卖方实体、设施或资产（或针对卖方或其任何其他关联公司并与设施或资产有关的全部或部分）的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查待决或卖方所知的威胁。根据任何联邦、州或地方法律，迄今没有针对卖方实体或其关联公司评估的影响资产、设施或承担的责任的判决、命令、法令、引用、制裁、罚款或处罚。在任何政府实体面前，没有任何程序等待或据卖方所知威胁卖方或任何卖方实体或其任何关联公司或设施：（a）对本协议的执行和交付产生不利影响或寻求禁止、限制或禁止；（b）对本协议的有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑；或（c）对卖方或任何卖方实体进行交易或履行其在本协议下的义务的权力或权限提出质疑。

3.14环境法。除本协议附表3.14规定的情况外，（i）据卖方所知，所拥有的不动产不受任何重大环境危害、风险或责任的约束，（ii）卖方实体不违反与保护人类健康和安全或环境有关的任何联邦、州或地方法规、条例、法律或命令（统称“环境法”），包括但不限于经修订的《综合环境响应补偿和责任法》（“CERCLA”）和经修订的《资源保护和恢复法》（“RCRA”），（iii）卖方或任何卖方实体均未收到任何书面通知，声称或声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，或根据或依据任何环境法承担调查、评估、移走或补救任何财产（包括但不限于自有不动产）的义务。任何有害物质（就本条第3.14条而言，指并包括多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、石棉，以及任何环境法（包括但不限于CERCLA和RCRA）所包括或监管的任何物质、材料、成分、废物或其他元素）均不具有

被卖方实体或卖方知情的任何第三方在其拥有的不动产（包括地下水）上处置或释放或排放，或威胁从其释放或排放，违反或可能引起任何适用的环境法规定的责任。卖方实体，或据卖方所知，自有不动产的任何先前所有人、经营者或占用者，均未允许任何有害物质以违反或可能引起任何环境法规定的责任的方式在自有不动产上排放、占有、管理、加工、释放或以其他方式处理，且卖方实体已遵守适用于自有不动产任何部分的所有环境法。卖方实体并无订立任何书面协议，据此卖方实体已就根据任何环境法产生的第三方义务或责任承担或赔偿任何其他方。尽管本文中有任何相反的内容，本3.14节包含卖方和卖方实体关于环境事项的专属陈述和保证。

3.15税。除附表3.15中规定的情况外，每个卖方实体均已及时提交其要求提交的所有联邦、州和地方税务申报表（所有这些申报表在所有重大方面均为真实、正确和完整的），并已向适当的税务机关（无论是否在任何税务申报表上显示）适当支付或准备支付其所欠的所有税款（包括任何利息或罚款以及应付给州失业当局的金额）。除附表3.15规定的情况外，没有任何卖方实体是提交纳税申报表的任何延长时间的受益人。除附表3.15所列情况外，没有声称任何此类税款存在缺陷，或据卖方所知，没有威胁，也没有任何与税款有关的审计或其他行政程序或法院程序目前待决或正在进行中，或据卖方所知，没有威胁。除附表3.15所列情况外，没有任何卖方实体就延长任何税项的评估时间达成任何未完成的协议。任何资产都不存在税收留置权，也不存在施加任何此类留置权的基础。在任何卖方实体未提交纳税申报表的司法管辖区，当局甚至没有提出声称其正在或可能受到该司法管辖区征税的主张。不存在与任何卖方实体的任何税务责任有关的争议或索赔（a）由税务机关以书面索赔或提出，或（b）在卖方知情的情况下。卖方已扣除、代扣代缴并及时向适当的税务机关支付了与已支付或欠任何雇员的金额有关的所有需要扣除、代扣代缴或支付的税款，卖方已遵守适用法律规定的与此相关的所有报告、记录保存、信息、报告和备用预扣税要求。卖方销售产品或应税服务所需征缴的所有税款（不论是否以销售或使用税计价）均已妥善、及时征缴，或所有销售免税证明和所有产品或服务销售免税性质的其他证明均已妥善征缴，并在需要时向有关税务机关提交。卖方实质上遵守所有无人认领或无人认领的财产法，卖方没有任何实质责任根据无人认领或无人认领的财产法向任何政府实体支付任何金额的任何现金或其他财产。如本文所用，“税”或“税”是指（a）任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、意外利润、环境（包括代码§ 59A下的税）、关税、股本、特许经营、利润、预扣税、社会保障（或类似）、失业，

残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低限度、估计或任何种类的其他税项，不论按单独或合并、单一或合并的基础或以任何其他方式计算，与资产、设施或设施的运营有关，包括任何利息、罚款或附加，不论是否有争议，包括任何赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的义务；（b）因在任何课税期间成为关联、合并、合并或单一集团的成员或继承人而支付（a）条所述类型的任何金额的任何责任；（c）因成为任何人的受让人或继承人而支付（a）或（b）条所述类型的任何金额的任何责任（无论是通过合并，转换或其他方式），或由于任何法律或合同义务（明示或默示）向另一人或代表另一人支付此类金额或就此类金额对任何人进行赔偿。“纳税申报表”是指与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款要求或信息申报表或报表，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

3.16员工关系。

（a）除附表3.16（a）所列情况外，设施的所有雇员均为卖方实体的雇员。据卖方所知，不存在威胁员工罢工、停工或与设施有关的劳资纠纷。除附表3.16（a）所列情况外，不存在关于卖方实体的任何雇员的工会代表问题。卖方实体不存在或目前正在谈判任何集体谈判协议，卖方实体的任何雇员未收到要求劳工组织承认或就其而言的任何书面要求，卖方实体的任何雇员或就其而言的任何工会组织活动均未发生，且卖方实体的任何雇员均未由任何工会或组织代表。没有向国家劳动关系委员会提出针对卖方实体的书面不公平做法索赔，也没有任何罢工、纠纷、减速或停工待决或威胁设施或涉及设施，并且在过去三（3）年内没有发生任何情况。

（b）除附表3.16（b）所列情况外，卖方实体在所有重大方面遵守了与就业、雇用惯例、雇用条款和条件、平等就业机会、不歧视、移民、工资、工时、加班费、福利、支付雇用、社会保障和类似税收、职业安全和健康、归类为雇员或独立承包商、工厂关闭和大规模裁员有关的所有法律要求。任何卖方实体均不对未能遵守上述任何法律要求而支付任何赔偿、损害赔偿、税款、罚款、罚款、利息或其他金额（无论其指定数额如何）承担责任。除附表3.16所列情况外，卖方所知，不存在向平等就业机会委员会（或任何类似的州民事或人权委员会或其他实体）提出的未决或威胁索赔、向职业安全和健康管理局（或任何类似的州安全或健康管理局或其他实体）提出的投诉、工资和工时索赔、任何现任或前任雇员、独立承包商或董事或类似人员对任何卖方实体提起的诉讼或仲裁等情况。

（c）附表3.16（c）说明或将说明每个卖方实体在截止日期前九十（90）天内解雇的雇员人数，每个卖方实体在截止日期前六（6）个月内解雇的雇员人数，或其工作时间在截止日期前六（6）个月内被卖方实体减少百分之五十（50%）以上的雇员人数，并载有这类雇员的以下信息的完整和准确清单：（i）解雇、裁员或减少工作时间的日期；（ii）解雇原因，裁员，或减少工作时间；及（iii）雇员曾经或被分配到的地点。除附表3.16（c）规定的情况外，没有任何卖方实体违反《工人调整和再培训通知法》（“WARN法案”）或任何类似的州或地方法律要求。

3.17合同。

（a）卖方已向买方提供附表1.1（g）所列合同（非实质性合同除外）的真实和正确副本，并已给予并将给予买方的代理人、雇员和代表在可获得原件的范围内查阅合同原件的权利。“非实质性合同”是指单独涉及未来向或由卖方或任何卖方实体支付的任何金额或价值每年低于五万美元（50,000美元）且不与医生或其他转诊来源进行的承诺、合同和协议（不动产租赁除外）。卖方就合同声明并保证：

（b）合同构成卖方实体以及卖方所知的其他当事方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对卖方实体以及卖方所知的其他当事方强制执行。每一份合同构成其各自当事人之间就其标的事项达成的全部协议。

（c）假定收到与转让合同有关的任何所需同意，且除附表3.17（c）规定的情况外，（i）卖方实体以及据卖方所知，其他各方根据合同条款在本合同日期之前所需履行的所有义务均已履行，（ii）卖方实体没有任何作为或不作为，并且据卖方所知，其他各方没有发生或未发生与此有关的行为或不作为，而在发出通知后，时间的流逝或两者兼而有之将构成卖方实体以及卖方所知的合同项下其他各方的违约，并且（iii）没有卖方实体违约，也没有任何合同项下的未决或卖方所知的威胁违约或违约。

（d）除附表1.1（g）中明确规定的情况外，（i）没有任何合同要求买方实体通知或同意转让和承担此类合同，卖方将在交割前通过商业上合理的努力获得任何必要的同意，以及（ii）买方实体将合同转让给此类合同并承担此类合同不会导致任何罚款或溢价，或任何一方在此项下的权利、补救措施、利益或义务的变更。

（e）除附表3.17（e）所列情况外，没有任何一方就其终止、不续签或实质性更改任何重要合同的意图发出书面通知。

3.18用品。构成资产任何部分的所有存货和用品在设施的日常业务过程中基本上具有可使用和可销售的质量和数量。已注销财务报表中的过时项目。存货和供应品按成本或市场较低者，按先进先出的原则进行，并在财务报表中适当列报。库存水平基于设施内卖方实体的以往做法，截至生效时间，每个库存项目尚未达到卖方实体从中获得该项目的制造商或供应商确定的到期日期。

3.19保险。附表3.19包含一份真实、完整、正确的现行保单清单，涵盖设施和资产的所有权和运营，该清单反映了保单的编号、保险人身份、金额和保障范围。所有这类保单均全面生效，无欠缴保费。卖方实体已就保险涵盖的所有索赔和行动及时向其保险人发出根据其保险单要求发出的所有通知，并且没有保险人拒绝承保任何此类索赔或行动。卖方实体没有（a）收到任何此类保险公司发出的取消或实质性修改任何此类保险单的任何书面通知或其他通信，并且据卖方所知，没有威胁要取消或修改此类保险单，或（b）没有发出任何书面通知或提出任何根据任何此类保险单仍未解决的与设施或任何资产有关的索赔。

3.20第三方付款人成本报告。每个卖方实体已正式提交所有财政年度的所有必要成本报告，直至并包括附表3.20规定的财政年度。所有这类费用报告在所有重大方面都准确反映了要求列入其中的信息，这类费用报告没有索赔，设施和卖方实体都没有收到超过法律或任何适用协议规定数额的任何数额的补偿。附表3.20列明哪些此类费用报告未经审计并最终结算，并简要说明任何方案报销通知、拟议或待审计调整、不允许、不允许的上诉，以及与此类费用报告有关的任何和所有其他未解决的查询、索赔或争议。卖方实体已建立足够的准备金，以支付卖方实体在此类成本报告下可能产生的任何潜在偿还负债，此类准备金在卖方实体的财务报表中列出。

3.21医务人员事项。卖方已向买方提供真实、正确、完整的医院和设施的医务人员和持有临床特权人员的章程和规章制度副本，以及医院和设施的所有现任医务人员（“医务人员”）和持有医院和设施临床特权人员的名单。除附表3.21所列情况外，（i）就任何医务人员、持有临床特权的个人或任何申请会籍及/或特权的申请人而言，并无任何不利行动或纪律行动；（ii）没有任何医务人员、持有临床特权的个人或申请人要求上诉或司法复核聆讯，而该上诉或司法复核聆讯并未排定或已排定但尚未完成；（iii）有

根据卖方所知，与申请人、医务人员、持有临床特权的个人或从业人员之间不存在未决或威胁性纠纷，可能导致产生产生医务人员正当程序权利的不利行动；（iv）任何医务人员成员、持有临床特权的个人或申请人受到不利行动的所有上诉期，包括拒绝享有特权或拒绝延续特权，已采取的措施已过期，并且没有对任何医务人员或持有临床工作人员特权的个人进行可能导致产生医务人员正当程序权利的不利行动的预期或待决审查或调查。

3.22资产状况。除此处提供的陈述和保证外，卖方实体应将资产转让给买方实体，买方实体应按原样接受卖方实体提供的资产，不提供适居性或适居性保证，关于土地、建筑物和改良，也不提供任何保证，包括不受限制的适居性或特定用途适居性保证，关于设备、投资除附表3.22中规定的情况外，卖方和卖方实体在过去三（3）年内均未收到书面通知，表明或声称这些设施不符合《美国残疾人法案》。所有资产须进一步受制于土地、建筑物、改善设施及设备的正常损耗及存货及供应品在正常业务过程中的正常及惯常使用及处置直至截止日期。

3.23实验程序。卖方实体没有执行或允许执行涉及任何医院的患者的任何实验或研究程序或研究，这些程序或研究未经授权并未按照医院机构审查委员会的程序进行。

3.24知识产权。

（a）附表3.24（a）（i）列出了所有已注册、已申请和未注册或普通法的商标、服务标记、商品名称、域名、社交媒体账户句柄（但不包括内容）、版权以及目前由卖方或卖方实体拥有并用于将转让给买方实体的设施的其他重要知识产权（统称“知识产权资产”）的完整和准确清单。卖方和卖方实体均未收到书面通知，表明已提起或正在进行任何对卖方或卖方实体对知识产权资产所有权的有效性提出质疑的程序。除非独占许可使用在正常业务过程中授予的与设施提供商品或服务有关的商标或商号外，卖方或卖方实体均未许可任何人使用知识产权资产。卖方和/或卖方实体独家拥有所有知识产权资产，在交割时，卖方实体将向买方无偿转让知识产权资产，并免除所有留置权和其他产权负担。据卖方所知，所有商标

和属于知识产权资产的域名注册有效、存续、全面生效。

（b）据卖方所知，知识产权资产不侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权。除附表3.24（b）所列情况外，据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或侵犯知识产权资产。

3.25合规方案。每个卖方实体都制定了合规计划，其中包括OIG医院合规计划指南中规定的有效合规计划的要素，包括联邦量刑指南中有关公司合规计划的相关规定。卖方已向买方提供其当前合规计划材料的副本，包括但不限于所有计划说明、合规官员和委员会说明、道德和风险领域政策材料、培训和教育材料、培训考勤记录、审计和监测协议、报告机制和纪律政策。附表3.25包括对卖方实体在过去三（3）年中根据其合规计划进行的与涉及卖方实体的重大医疗保健监管问题相关的每次审计和调查的描述。每个卖方实体均已根据此类卖方实体的合规程序开展业务。就本协议而言，“合规计划”一词是指OIG发布的合规指南中描述的类型的提供者计划。

3.26需要证明。除本协议附表3.26所述外，任何卖方实体均未向国家卫生机构或目前在该机构待决或开放的其他适用机构提出任何需要证明、豁免证明（定义见下文）或宣告性裁决的申请，且任何卖方实体在过去三（3）年内提交的此类申请（统称“申请”）均未被任何委员会、董事会或机构最终拒绝或被该卖方实体撤回。在过去三（3）年内，没有任何卖方实体准备、提交、支持或提出反对其他医院或卫生机构提交的任何申请。除本协议附表3.26所列情况外，没有任何卖方实体有任何与尚未完成的项目有关的待决申请或任何已获批准的申请。如本文所用，“需要证明”是指国家卫生机构出具的证明社区对新建、改建、扩建或以其他方式重大改造的医疗保健设施、医疗服务或临终关怀的需求的书面声明，“豁免证明”是指国家卫生机构出具的书面声明，说明医疗保健项目不受适用的州法律规定的需要证明要求的约束。

3.27关于医院的陈述。

（a）没有任何卖方实体根据或与根据《基于绩效的奖励支付制度》促进互操作性报告或根据《HITECH法》促进前任有意义的使用付款有关，向任何政府实体作出任何虚假陈述或虚假证明。

（b）除附表3.27（b）规定的情况外，自2010年3月23日以来，Mooresville Hospital Management Associates，LLC一直遵守《斯塔克法》规定的“全院例外”要求，如42 U.S.C. § 1395nn（d）（3）和42 C.F.R.，Subpart J，§ § 411.356（c）（3）和411.362所规定。

（c）卖方实体已根据CARES法案第3719条所定义的Medicare Hospital加速支付计划向卖方实体支付的所有款项，向适当的政府实体全额偿还任何到期款项，包括任何应计和未付利息。卖方实体根据所有适用的法律和适用的条款和条件使用了根据CARES法案提供者救济基金收到的任何金额。卖方实体保持与这些资金相关的适当会计记录，包括跟踪刺激资金用于的成本和其他费用，并量化与新冠疫情期间设施运营相关的收入损失。

3.28隐私和网络安全。除附表3.28所列情况外，卖方实体（a）或据卖方所知，代表任何卖方实体处理或访问任何卖方实体数据或卖方实体系统的任何第三方均未经历过安全事件，（b）已收到可能已发生或正在调查安全事件的任何书面索赔或通知，（c）已收到声称其不符合任何隐私和安全要求的任何书面索赔或通知，或（d）从事或已从事，在与美国境外个人身份信息有关的任何活动中，其方式将使任何卖方实体遵守与数据隐私、安全、转移或使用有关的任何非美国法律或法规。每个卖方实体通过合同对代表此类卖方实体处理或有权访问卖方实体数据或卖方实体系统的所有第三方施加义务，以实施、维护和执行商业上合理的保障措施，以保护此类卖方实体数据或卖方实体系统。除附表3.28规定的情况外，每个卖方实体（i）在所有重大方面均遵守所有隐私和安全要求，（ii）已实施、维持和执行商业上合理的行政、技术和实物保障措施，包括采用、实施、维护和执行书面信息安全计划、事件应对计划、供应商管理政策以及灾难恢复和业务连续性计划，在每种情况下，旨在确保保护卖方实体数据、卖方实体系统和支付交易免受丢失、使用中断、破坏、损坏以及未经授权的访问、使用、获取和披露，（iii）对其卖方实体系统进行例行漏洞扫描和渗透测试，（iv）及时安装软件安全补丁和其他修复程序，以识别已识别的重大信息安全漏洞。卖方实体系统没有任何未在所有重大方面得到补救的重大故障。每个卖方实体都维护商业上合理的隐私/网络安全保险，其承保类型和金额合理地足以抵御和补救安全事件或违反任何隐私和安全要求。

4.买方代表和认股权证。截至本协议之日，并且，当根据根据本协议第12.1节的规定更新的任何附表阅读时，截至截止日期，买方向卖方和卖方实体声明并保证以下内容：

4.1存在和能力。买方是一家非营利公司，根据北卡罗来纳州的法律正式组织并有效存在，信誉良好。买方拥有必要的权力和权力来订立本协议，履行其在本协议项下的义务，并按目前的方式开展其业务。

4.2权力；同意；不与其他协议发生冲突等。买方执行、交付和履行本协议以及买方作为一方的此处提及的所有其他协议或本协议的附属协议，以及买方和每个买方实体完成本协议所设想的交易和此处描述的文件（如适用）：

（a）在其公司权力范围内，不违反公司法或其组织文件的条款，并已获所有适当公司行动的正式授权；

（b）除第6.1及6.2节另有规定外，无须由买方取得与本协议有效性有关的任何政府机构或当局的任何批准或同意，亦无须由买方向其提交法律或任何该等机构或当局的规例所规定的备案；

（c）将不会与其作为一方当事人或受其约束的任何契约、协议、租赁、文书或谅解发生冲突，也不会导致任何违反或违反，或根据该契约、协议、租赁、文书或谅解产生任何留置权、押记或产权负担；

（d）不会违反其可能受制于的任何政府实体的任何法规、法律、规则或规例；及

（e）不会违反任何法院或政府实体可能受其规限的任何判决、判令、令状或强制令。

4.3具有约束力的协议。本协议以及买方或任何买方实体将根据本协议成为一方的所有协议分别构成并将构成买方和/或此类买方实体的有效和具有法律约束力的义务，并且现在和将根据本协议及其各自的条款对其或他们强制执行。

4.4资金到位情况。买方有能力通过信贷便利或其他方式获得金额等于购买价格的现金资金，并将在收盘时立即拥有足以使买方支付购买价格的可用资金。

5.交割前的卖方盟约。在本协议签署之日至交割之间：

5.1信息。卖方应向买方的高级管理人员和授权代表及代理人（其中应包括会计师、律师、银行家和其他顾问）提供对设施的厂房、物业、账簿和记录的充分和完整的访问权和检查权，并将允许买方合理访问设施的医务人员和人员以确认和建立关系，并将向买方提供买方可能不时合理要求的与设施或其运营有关的有关卖方业务和财产的额外财务和运营数据及其他信息。应以不无理干预设施运营的方式行使买方的进入和检查权。买方同意，未经买方先向卖方提供合理通知并协调此类检查或与卖方联系，买方不得进行任何检查，也不得与设施的任何雇员或其他人员联系。卖方应迅速向买方提供与设施和/或资产相关的任何勘测、报告、场地平面图、工程平面图和图纸或类似材料，作为卖方或卖方实体在截止日期之前的任何时间可能获得的。卖方应在本协议日期至截止日期之间定期向买方提供其代表，以讨论设施运营方面的任何重大变化，包括执行、修改或终止任何将对设施运营产生重大影响的重大合同或租赁。卖方应定期（预计在传送任何所需通知和同意后每周一次）向买方通报其为获得合同转让同意所做努力的状态。

5.2操作。卖方不会、也不会促使卖方实体在正常业务过程之外从事任何实践、采取任何行动或进行任何交易。在不限制前述一般性的情况下，卖方应促使卖方实体：

（a）运用商业上合理的努力，以与目前进行的方式基本相同的方式开展其与设施有关的业务，且不对与设施有关的人员、运营、财务、会计政策或不动产或个人财产作出任何重大改变；

（b）使用商业上合理的努力，以与目前进行的方式和在正常业务过程中基本相同的方式，维持设施和资产及其所有部分处于良好的运营状态，普通磨损除外，并在正常业务过程中进行维修和获取替换；

（c）作出商业上合理的努力，履行其根据与设施或资产有关或对其产生影响的协议所承担的所有义务，包括在到期和应付时支付和全面履行所有已知的负债和义务，但善意争议的除外；

（d）运用商业上合理的努力，保持现有保单或与设施有关的其他类似保险的充分效力和效力；

（e）在正常业务过程中到期时继续缴纳所有税款；

（f）保持和维护其业务组织完整，以商业上合理的努力留住设施内的现有雇员，并维持他们与医生、其他从业人员、医务人员、供应商、客户以及与设施有业务关系的其他人的关系；

（g）在所有重大方面遵守所有法律及所有合约；及

（h）维持并及时更新与设施和资产有关的所有许可证。

5.3消极盟约。未经买方事先书面同意，卖方应促使卖方实体不得就设施的业务或运营或资产的其他方面：

（a）修订、修改、终止或取消任何合同，或订立任何新的合同或承诺，除非本协议另有规定或在与以往惯例一致的正常业务过程中，或该等经修订或新的合同可在通知九十（90）天后无因由或处罚地终止；

（b）（i）增加应付或成为应付的补偿，或向设施的任何从业者或转介来源或设施的任何卖方实体的任何雇员支付任何奖金或以其他方式订立一项或多项奖金协议，但在正常业务过程中或根据现有人事政策除外，（ii）订立任何雇佣（不包括任何替换或填补现有职位的协议）、咨询或保留协议，但在与过去惯例一致的正常业务过程中除外，（iii）授予或增加任何控制权变更、遣散的权利，向设施的任何卖方实体的任何雇员或任何其他人（包括设施的任何董事、经理、高级人员或顾问）或终止付款或福利，或与其订立任何变更控制或遣散协议，或（iv）订立、采纳、订立、修订、修改或终止任何福利计划，但适用法律或在日常业务过程中要求的范围除外；

（c）取得（不论是以购买或租赁的方式）或出售、转让、租赁或以其他方式转让或处置任何不动产、厂房、设备或其他资产，但在正常业务过程中除外，并在适当时予以类似替换；

（d）出售任何拥有的不动产；

（e）实质上改变任何自有不动产，包括位于其上的建筑物、固定装置和其他改进，但预算资本支出或例行更换、维护或维修除外；

（f）购买资本资产或发生与在建工程有关的费用总额超过二十五万美元（250000美元），但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（g）对设施内提供的病人护理服务范围作出任何重大改变，或减少设施内的人手或持牌床位数目；或

（h）在设施的正常业务过程之外采取任何重大行动，但为完成本协议所设想的交易而可能需要的除外。

5.4政府批准。卖方应（i）尽合理努力获得必要或要求的所有政府批准（或豁免），以允许卖方履行其在本协议下的义务；（ii）协助并与买方及其代表和律师合作，以获得买方认为必要或适当的所有政府同意、批准和许可，并编制任何政府机构可能需要的任何文件或其他材料，作为本协议所设想的交易的前提或结果。

5.5反垄断事项。卖方应（a）按照1976年《Hart Scott Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）的要求，在可行的最早日期且不迟于本协议之日起三十（30）天内提交合并前通知和报告表，或在签署后尽快在16 C.F.R.第800部分修订合并前通知规则，以及（b）迅速提交联邦贸易委员会（“FTC”）、美国司法部（“司法部”）要求或要求其或其关联机构提交的所有额外报告、文件和其他文件，北卡罗来纳州司法部或任何其他政府实体，根据《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《HSR法》或《联邦贸易委员会法》（各经修订）或任何其他旨在或旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行动的联邦、州或其他法规、法律、规则、条例、命令、法令、行政或司法原则（统称“反垄断法”），与本协议所设想的交易有关。关于上述情况并在不违反第10.2节的情况下，卖方应并将促使其各自的代表，（i）与买方协调之前的所有出庭，并根据任何反垄断法以保护律师-委托人特权、律师工作产品和任何其他适用特权的方式向FTC和/或司法部提交材料；（ii）在切实可行的最早日期遵守卖方或其任何关联公司从FTC收到的任何请求，司法部或任何其他政府实体根据任何适用的反垄断法获得有关本协议所设想的交易的更多信息；（iii）与买方合作，根据适用的反垄断法就本协议所设想的交易提交任何此类呈件，并解决任何联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府实体根据任何适用的反垄断法启动的有关此类交易的任何调查或其他调查，在每种情况下都与本协议所设想的交易有关，并以保护律师-委托人特权的方式，律师工作产品，以及任何其他适用的特权；（iv）允许买方审查并在卖方就本协议所设想的交易向任何政府实体提供的任何通信中纳入合理评论，其方式应保护律师-委托人、律师工作产品和任何其他适用的特权，并酌情限于每一方的外部反垄断律师；（v）将向卖方作出或收到的任何通信迅速通知买方

FTC、司法部或任何其他政府实体就本协议所设想的任何交易；（vi）通过商业上合理的努力，从FTC、司法部或任何其他政府实体获得根据反垄断法必要或适当的所有许可、许可、同意、批准、豁免、授权或豁免，以避免或终止他们中的任何人就以下事项采取的任何行动或程序，并允许以切实可行的最快方式完成，本协议拟进行的交易；（vii）在买方履行本协议第6.2节规定的义务所需时，及时向买方提供有关卖方的信息。卖方同意，它不得、也不得允许其任何代表参加与任何政府实体的任何面对面会议，其主要目的是讨论有关本协议所设想的交易的任何备案、申请、调查或其他调查，而不会给予买方合理的会议事先通知，并在相关政府实体未禁止的范围内，给予买方出席和参加的机会（根据任何一方的请求，可能仅限于外部律师）。

5.6附加财务信息。在交割前的每个日历月结束后的三十（30）天内，卖方应向买方交付每个卖方实体在该日结束的每个月的未经审计的资产负债表和相关的未经审计的损益表的真实完整副本，以及年初至今的汇编和与之相关的任何附注（如有），所有这些都应根据卖方实体的账簿和记录编制，应在所有重大方面公允列报卖方实体和相关融资截至所示日期和期间的财务状况和经营业绩，并按照以往惯例编制。

5.7无商店条款。卖方同意，自卖方签署和交付本协议之日起至本协议终止之日止，未经买方事先书面同意或除非本协议另有许可，卖方不会、也不会促使卖方实体直接或间接：（i）要约出售或出租资产的全部或任何重要部分或拥有任何资产的任何实体的任何所有权权益，（ii）征求购买资产的全部或任何重要部分或拥有任何资产的任何实体的任何所有权权益的要约，（iii）就与处置资产的全部或任何重要部分或拥有任何资产的任何实体的合并或合并有关的任何查询、提议或要约，或（iv）就出售、转让与任何一方（买方除外）订立任何协议或讨论，发起、鼓励或向任何第三方提供任何文件或信息，或以其他方式处置资产的全部或任何重要部分或拥有任何资产的任何实体的任何所有权权益，或与拥有任何资产的任何实体的合并或合并有关。为免生疑问，本条第5.7条的规定应优先于当事人之间任何其他协议中规定的与排他性有关的任何类似规定。

5.8努力关闭。卖方应利用其合理的商业努力，在卖方的作为或不作为能够控制或影响这些条件的满足的范围内，满足第7条规定的所有先决条件，以便在切实可行的范围内尽快完成交割。

5.9埃斯托佩尔和合同同意书。卖方应（i）根据上述合同的条款向每一合同项下的第三方发送任何通知，而这些通知根据上述合同的条款要求与本协议所述交易有关的通知，以及（ii）在截止日期之前通过商业上合理的努力获得（a）根据合同中的租赁不动产的租赁以买方合理接受的形式发出的不容反悔信函，以及（b）根据每一合同项下的第三方同意，而根据该合同的条款，需要此种同意才能将该合同转让和转让给买方实体。应买方的要求，卖方应就任何必要的额外行动与买方合理合作，以促进获得任何合同的相关同意或通知。

5.10员工名单。不迟于交割前六十（60）天（“首次雇员普查日期”），卖方应向买方、其律师以及仅为准备工资单过渡的一个或多个已确定的个人（而不是向任何其他人或为任何其他目的）提供真实、完整和正确的清单（“雇员清单”），其中包括作为卖方实体的雇员、独立承包商或顾问的所有人员，包括任何处于任何性质、带薪或无薪、授权或未经授权的休假的雇员，为每个人列出以下内容：（i）姓名；（ii）分类为雇员、独立承建商或顾问；（iii）如果是雇员，该个人的职称或职位（包括是否全职或兼职，以及豁免或非豁免身份）；（iv）聘用日期；（v）根据个人的身份酌情按年度、每月、每两周或每小时计算的现行基本薪酬比率；（vi）佣金、奖金或其他基于奖励的薪酬；（vii）该雇员累积的假期和假期时数；（viii）向每个该等个人提供的附加福利的说明；以及（ix）该雇员目前的部门或任务。卖方应在交易结束前至少三（3）个工作日提供更新的员工名单，截至交易结束时，员工名单应在所有重大方面完整准确。

5.11医院价格透明。卖方应促使卖方实体（如适用）不迟于2025年1月1日遵守《公共卫生服务法》第2718条规定的医院价格透明度要求。

6.交割前买方的盟约。在本协议签署之日至交割之间：

6.1政府批准。买方应（i）尽合理努力获得必要或要求的所有政府批准（或豁免），以允许买方履行其在本协议下的义务；（ii）协助并与卖方及其代表和律师合作，以获得卖方认为必要或适当的所有政府同意、批准和许可，并编制任何政府机构可能需要的任何文件或其他材料，作为本协议所设想的交易的前提或结果。

6.2反垄断事项。买方应（a）按照HSR法案的要求，在切实可行的最早日期且不迟于本协议之日起三十（30）天内提交合并前通知和报告表，或在16 C.F.R.修订合并前通知规则的情况下。

Part 800在签署后，在合理可行的范围内尽快（b）迅速提交FTC、司法部、北卡罗来纳州司法部或任何其他政府实体要求或要求的与本协议根据反垄断法（c）所设想的交易有关的所有额外报告、文件和其他文件，在可行的最早日期遵守买方或其任何关联公司从FTC收到的任何请求，司法部或任何此类其他政府实体根据任何适用的反垄断法获得有关本协议所设想的交易的更多信息，（d）与卖方合作，根据适用的反垄断法就本协议所设想的交易进行任何备案，并解决FTC、司法部或任何其他政府实体根据任何适用的反垄断法就此类交易展开的任何调查或其他调查，（e）迅速将买方或其任何关联公司就本协议所设想的任何交易向FTC、司法部或任何其他政府实体作出或收到的任何重要通信通知卖方，（f）通过商业上合理的努力，从FTC、司法部和任何其他政府实体获得根据反垄断法必要或适当的所有许可、许可、同意、批准、豁免、授权或豁免，以避免或终止其中任何人就以下事项采取的任何行动或程序，并允许以切实可行的最快方式完成本协议所设想的交易，以及（g）在卖方履行本协议第5.5节规定的义务所需时，迅速向卖方提供有关买方或其关联公司的信息。买方应负责支付HSR法案规定的任何必要备案费用。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，在任何情况下，均不得要求买方或其任何关联公司（i）抗辩、抗辩或以其他方式抵制任何政府实体或私人当事人提出的任何行政或司法行动或命令，包括任何寻求临时限制令或初步强制令的程序，质疑本协议项下所设想的任何交易违反任何反垄断法；或（ii）以其他方式采取或承诺采取任何行动，在交割之前或之后将限制买方或其任何关联公司在以下方面的行动自由：或有能力保留其或其关联公司的一项或多项业务、产品线、许可、运营、权利、资产或资产以外的权益。

6.3所有权承诺和调查。

（a）所有权承诺。在本协议日期后的四十五（45）天内，买方应自费获得由Land Services USA，Inc.作为First American Title Insurance Company（“Title Company”）的代理人签发的关于自有不动产的当前所有权承诺（“所有权承诺”），连同其中提及的所有所有权例外情况的可阅读副本，足以为自有不动产签发所有权保险的所有者保单（“所有权保单”）。买方收到后应立即向卖方提供所有权承诺书和例外文件的副本。

（b）调查。自本协议签署之日起四十五（45）天内，买方可自费获得自有不动产的当前完工ALTA/NSPS勘测（the

“调查”）或买方选择的部分。买方应在收到后立即向卖方提供调查结果副本。

（c）所有权缺陷和治愈。所有权承诺和调查（在每种情况下，以买方根据第6.3（a）和（b）节获得的范围内）统称为“所有权证据”。买方应在收到最后一份所有权证据后十（10）天内将所有权证据中披露的不构成许可产权负担的任何留置权、债权、侵占、例外或缺陷（统称“异议”）通知卖方。卖方应自行承担成本和费用，在结束时或之前纠正异议，或卖方可选择不纠正异议，并应在收到买方对其决定的异议后十（10）天内向买方发出书面通知，据此买方可放弃此类异议并结束或可终止本协议，买方的选择应在买方收到卖方书面通知后十（10）天内通过向卖方发出书面通知的方式作出。如果卖方未能及时发出此类通知，卖方应被视为已选择不纠正异议，据此买方可以放弃此类异议并结束或可以终止本协议，买方应在卖方收到买方的异议书面通知后二十（20）天内通过书面通知卖方作出选择。根据本第6.3（c）节的条款终止本协议后，本协议的任何一方均不得根据本协议对任何其他方提出任何进一步的索赔，但明确在本协议终止后仍然存在的事项除外。所有权证据显示的、买方不反对的或此处规定的被买方放弃的任何事项，应被视为许可的产权负担。尽管本第6.3（c）节中有任何相反的规定，在交割时，卖方应安排解除所有抵押、信托契约、融资报表和其他类似的留置权，这些抵押、信托契约、融资报表和其他类似的留置权是由卖方实体或其任何关联公司产生的、通过或根据卖方实体或其任何关联公司产生的（尚未到期和应付的税款和评估的留置权以及与所承担的负债有关的任何机械师或材料人的留置权除外）。

（d）费用。第12.9节规定，所有权承诺、所有权政策和调查的成本和费用应由合同的哪一方承担。

（e）买方环境评估。卖方应允许买方及其环境顾问在买方自行承担成本和费用的情况下，对自有不动产的环境状况或作为买方在其合理酌处权下认为必要或审慎的经营（“买方环境评估”）进行此类调查（包括称为“第一阶段”和“第二阶段”环境评估的调查），只要（x）买方提前不少于五（5）个工作日向卖方提供任何此类买方环境评估的书面通知，（y）买方环境评估由具有合理保险水平的合格环境咨询公司进行，在遵守所有适用法律的情况下，以尽量减少对设施运营的干扰，以及（z）就任何第二阶段环境评估而言，环境咨询公司已确定存在公认的环境条件，各方应已订立相互可接受的进入权协议。

6.4努力结束。除第6.2节另有规定外，买方应使用其合理的商业努力来满足第8节中规定的所有先决条件，只要买方的

作为或不作为可以控制或影响这些条件的满足，以便在实际可行的情况下尽快发生关闭。

7.买方义务的先决条件。尽管本文有任何相反的规定，但买方和买方实体完成本文所述交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下先决条件，除非（但仅限于）买方在收盘时书面放弃：

7.1申述/保证。本协议所载卖方的陈述和保证在作出时应是真实和正确的，当参照根据本协议第12.1节的规定更新的任何附表阅读时，截至截止日期，犹如该等陈述和保证已在该截止日期和截至该截止日期作出（除非该等陈述和保证涉及特定日期的事项，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期和截至该日期的所有方面均应是真实和正确的），除非任何此类陈述和保证不真实和正确，不会或不会合理地可能单独或总体上产生重大不利影响。卖方根据本协议条款在截止日期或之前遵守或履行的本协议的每一项和所有条款、契诺和条件，均应在所有重大方面得到适当遵守和履行。

7.2政府批准。与本协议的执行、交付和履行有关的任何政府实体的所有重要同意、授权、命令和批准（或向其备案或登记）均应已由买方在需要时获得或作出，但在截止日期之后需要提交的任何文件或需要发出的同意、授权、命令或批准除外。在不限制上述规定的情况下，根据HSR法案和所有其他适用的反垄断法要求提交的所有文件和发出的通知均应已作出，因此所需的等待期（如果有的话）应已届满或终止。

7.3产权政策。在交割时，产权公司应准备好、愿意并能够向买方发出产权政策的备考（或标有标记的所有权承诺，其中不包含对所拥有不动产的所有权的额外例外情况）。所有权政策应在ALTA表格2006上签发，费用由买方承担。所有权政策的金额等于购买价格分配给自有不动产的部分，并应向买方实体投保所有权不动产的所有权费用，但仅限于许可的产权负担和规定在北卡罗来纳州使用的所有者所有权政策中包含的标准例外情况，（i）仅限于本年度和以后年度的税收和评估的税收和评估的标准例外情况，尚未到期和应付，（ii）除公开记录未显示的事实、权利、利益或债权的标准例外情况外，除差异、边界线冲突、面积短缺、侵占或正确调查将披露的其他事实被修改的标准例外情况外，调查显示的事项除外（在每种情况下，仅限于调查足以使所有权公司删除和/或修改相同的情况），（iii）留置权的标准例外情况，或任何

留置权，针对被删除的自有不动产提供的服务、劳务或材料（任何此类留置权或与假定负债相关的权利除外），以及（iv）未记录租赁的标准例外情况，仅限于合同中包含的已记录或未记录租赁下的租户的权利。

7.4行动/程序。任何寻求限制或禁止完成本协议所设想的交易的政府实体，不得已在主管司法管辖的法院或主管司法管辖的其他政府实体面前提起和待决的任何诉讼或程序，且任何主管司法管辖的法院或主管司法管辖的其他政府实体发布的限制或其他禁止完成本协议所设想的交易的命令均不得生效。

7.5无重大不利变化。自本协议之日起，不应发生任何已经产生或合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或发展。

7.6破产。卖方或任何卖方实体均不得（i）处于接管或解散状态，（ii）已为债权人的利益作出任何转让，（iii）已书面承认其无力在债务到期时偿付债务，（iv）已被裁定为破产人，或（v）已根据联邦破产法或美国或任何州的任何其他类似法律或法规在自愿破产中提交申请、申请或答复寻求重组，或与债权人达成安排，也不得对卖方或任何卖方实体提出任何此类申请。

7.7材料同意。买方应已获得附表7.7规定的对完成本协议所设想的交易（统称为“重大同意”）具有重要意义的第三方的所有同意（与合同转让有关）。材料同意书应在形式和实质上合理地使买方满意。买方应配合承担合同。

7.8归属/记录。卖方应以买方合理满意的形式和实质向买方提供必要或适当的转让或其他转让文书，以便将资产的所有权利、所有权和权益转让给买方并有效地归属于买方，如果此类记录是必要或适当的，则应以适当的法定形式进行记录。

7.9结束交付。卖方应已按照本协议条款向买方交付卖方根据第2.2节要求向买方交付的所有合同、协议、文书和文件。

8.卖方义务的先决条件。尽管本文中有任何相反的规定，卖方和卖方实体完成本文所述交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下先决条件，除非（但仅限于在截止日期时卖方书面放弃的范围内）：

8.1申述/保证。本协议所载买方的陈述和保证在作出时在所有重大方面均应是真实和正确的，并且当根据根据本协议第12.1节的规定更新的任何附表来阅读时，截至截止日期，如同此类陈述和保证已在该截止日期和截至该截止日期作出（除非此类陈述和保证涉及特定日期的事项，在这种情况下，此类陈述和保证在该日期和截至该日期的所有重大方面均应是真实和正确的）。买方根据本协议的条款在截止日期或之前遵守或履行的本协议的每一项和所有条款、契诺和条件，应已在所有重大方面得到适当遵守和履行。

8.2政府批准。与本协议的执行、交付和履行有关的任何政府实体或其他方所需的所有重要同意、授权、命令和批准（或向其备案或登记）均应在需要时由卖方获得或作出，但在截止日期后需要提交的任何文件或需要发出的同意、授权、命令或批准除外。在不限制上述规定的情况下，根据HSR法案和所有其他适用的反垄断法要求提交的所有文件和发出的通知应已作出，因此所需的等待期（如果有的话）应已届满或终止。

8.3行动/程序。任何寻求限制或禁止完成本文所设想的交易的政府实体均不得在主管司法管辖的法院或其他主管司法管辖的政府实体面前提起和待决的任何诉讼或程序，且任何由主管司法管辖的法院或其他主管司法管辖的政府实体发布的禁止或禁止完成本文所设想的交易的命令均不得生效。

8.4破产。买方不得（i）处于接管或解散状态，（ii）已为债权人的利益作出任何转让，（iii）已书面承认无法在债务到期时支付其债务，（iv）已被裁定为破产人，或（v）已根据联邦破产法或美国或任何州的任何其他类似法律或法规提交自愿破产申请、寻求重组的申请或答复，或与债权人的安排，也不得对买方提出任何此类申请。

8.5结账交付。买方应已按照本协议条款向卖方交付买方根据第2.3节要求向卖方交付的所有合同、协议、文书和文件。

9.卖方的限制性公约。

卖方在此承诺，自截止日起至截止日第三（3）周年的任何时候，卖方及其附属公司不得直接或间接拥有、控制、经营、租赁或管理急症护理医院或门诊或其他类型的手术中心或与医院方圆四十（40）英里范围内的设施相竞争的任何其他业务或设施；但上述限制不适用于活动

附表9所列。如果发生违反本第9条的情况，卖方承认金钱损失不足以赔偿买方，买方应有权在不张贴保证金或类似担保的情况下获得禁止此类违约的禁令，确保此类禁令的费用（包括律师费）由卖方承担。此处所载的任何内容均不得被解释为禁止买方就此类违约或威胁违约寻求其可用的任何其他补救措施。本协议所有各方在此承认此类保护的必要性，并且各方已仔细考虑了此类保护的性质和范围。卖方进一步承认并同意，本第9节的约定和规定构成本协议项下对价的一部分，是买方订立和完成本协议所设想的交易的诱因之一。所提供的期限和所涵盖的区域明确表示并同意公平、合理和必要。此处规定的考虑被认为是充分和充分的，以补偿同意本第9条所载的限制。但是，如果任何法院认定上述限制不合理，则应对这些限制进行修改、改写或解释，以尽可能多地包括其性质和范围，使其具有可执行性。

10.附加协议。

10.1采购价格分配。购买价格应根据《守则》第1060条并按其规定在各类资产之间分配。交割后九十（90）天内，卖方应向买方提供采购价格的初步分配，供买方审核批准。如果卖方和买方最初不能就一项分配达成一致，那么该事项应提交给会计师事务所，由其最终解决所有分配事项。双方同意，他们可能向任何政府实体提交或促使其提交的任何纳税申报表或其他税务信息，应与此种商定的分配一致编制和提交。对此，双方同意，在需要的范围内，各自将根据守则第1060条适当准备并及时提交表格8594。

10.2关闭前终止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可能会被终止，本协议所设想的交易可能会在交割前的任何时间被放弃：（i）经卖方和买方相互书面同意；（ii）如果存在违反、不准确或未能履行任何陈述、保证、契约的情况，则由买方通过书面通知卖方，或卖方根据本协议作出的协议，使得如果以其他方式发生交割，买方完成本协议所设想的交易的义务的任何条件届时将不会得到满足，并且此类违约、不准确或失败不会在（a）向卖方提供此类违约的书面通知后三十（30）天或双方同意的为纠正此类项目所需的较长期限和（b）结束日期（定义见下文）中的较早者得到纠正；但，买方此时并不违反本协议，以阻止第8节规定的交割条件；（iii）如果买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契约或协议存在违约、不准确或未能履行的情况，则由卖方以书面形式通知买方，这样，如果交割以其他方式发生，则卖方在完成本协议所设想的交易方面的义务的任何条件届时将不会得到满足，并且这种违约，向买方提供书面通知后（a）三十（30）天中较早者不能纠正不准确或故障

违约，或双方同意为纠正这些项目所需的较长期限，以及（b）结束日期（定义见下文）；但卖方此时并不违反本协议，以阻止第7条规定的关闭条件；（iv）如果关闭不应发生在2025年6月1日（“结束日期”）中部时间下午5：00或之前（该日期可经卖方和买方共同协议延长），则由卖方或买方，前提是，任何未能履行本协议项下任何义务是导致或导致未能在该日期之前发生交割的任何一方，不得根据本款（iv）享有终止权；（v）如果FTC或司法部根据HSR法案和16 C.F.R. § 803.20（“第二次请求”）或任何政府实体，包括但不限于FTC、司法部，在交割前的任何时间，由卖方或买方，或北卡罗来纳州司法部，发出传票、民事调查要求或类似文件，要求提供与通常在第二次请求中发现的材料和信息相似的材料和信息；（vi）由卖方或买方根据本协议第12.1节；（vii）由买方根据第6.3（c）节或第12.24节；或（viii）由卖方或买方中的任何一方在任何政府实体应已发布限制或禁止本协议所设想的交易的政府命令的情况下，该政府命令应已成为最终且不可上诉的。在本协议终止的情况下，应向另一方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议的规定，本协议随即失效，任何一方均不承担任何责任；但（a）根据其条款在本协议的任何终止后仍然存在的任何义务，包括本协议第12.10节所载各方的义务，应在任何此类终止后仍然存在，并且（b）本协议的任何内容均不得免除任何一方对任何故意的任何责任，在终止生效日期之前发生的对本协议任何条款的重大违反。

10.3关闭后获取信息。卖方和买方承认，在完成交易后，每一方可能需要访问另一方控制或拥有的信息或文件，以便完成此处设想的交易、买方实体对设施的运营、审计、遵守政府要求和法规以及对第三方索赔的起诉或辩护。据此，卖方和买方同意，在交割后的七（7）年期间内，除非法律或法规禁止，或合理可能导致丧失任何律师-委托人或律师工作产品特权，应对方的代理人、独立审计员、律师和/或政府机构的书面请求并由请求方承担费用，在必要的范围内向对方的代理人、独立审计员、律师和/或政府机构合理地提供交割前和交割后期间可能获得的与资产有关的文件和信息，以促进达成本协议所设想的交易，买方实体对设施的运营、审计、遵守政府要求和规定以及索赔的起诉或辩护。卖方和买方应促使各自的关联公司在各自的文件保留政策规定的期限内保留其账簿和记录。与所要求的单证交付相关的所有合理的单证自付费用应由请求方及时支付给另一方。

10.4关闭后保存和查阅记录。交割结束后，买方应促使买方实体在正常经营过程中并按法律规定保留

截至交割时存在的设施的所有医疗和其他记录，并构成交割时交付给买方实体的资产的一部分，期限为适用法律要求的期限。就本协议而言，“记录”一词包括所有文件、电子数据和其他任何形式的信息汇编。买方承认，由于签订本协议并运营设施，买方实体将获得患者和其他受保密规则和条例约束的信息。买方同意促使买方实体遵守与买方实体获取的机密信息有关的任何此类规则和规定。买方同意促使买方实体按照适用法律（如适用，包括《社会保障法》（42 U.S.C. § 1395（v）（l）（i））第1861（v）（i）节）、HIPAA的隐私要求和适用的州关于医疗隐私的要求以及相关保险承运人的要求，在关闭后的设施上保持在关闭时交付给买方实体的患者和人员记录，所有这些都以与维护设施上产生的患者和人员记录相一致的方式进行。经合理通知，在正常营业时间内，由卖方承担全部费用和开支，并在适用的买方实体收到任何法律要求的同意和授权后，此种买方实体将向卖方代表提供在收盘时转让给买方实体的患者记录或其部分的访问权限和副本（包括但不限于访问卖方实体在设施接受治疗的患者的患者记录）。经合理通知，在正常营业时间内并由卖方承担全部成本和费用，买方实体还应在交易结束后的合理时间和地点向卖方提供其高级职员和雇员。卖方不得要求查阅卖方根据适用法律无权从买方收到的任何信息，本协议中授予卖方的对设施、其记录或适用买方实体人员的任何查阅，条件是任何此类查阅不得实质上干扰任何买方实体的业务运作，并根据适用法律获得许可。

10.5税收影响。任何一方（或这些方的法律顾问或会计师）均未就本协议规定的交易的任何税务影响向任何其他方（或该方的法律顾问或会计师）作出或正在作出任何陈述，因为本协议的每一方均表示各自已获得或可能获得与此相关的独立税务建议，如果获得了这些建议，则仅依赖这些建议。

10.6复制文件。本协议及与本协议有关的所有文件，包括但不限于（a）以后可能执行的同意、放弃和修改，（b）在交割时交付的文件，以及（c）以前或以后提供给卖方或买方的财务报表、证书和其他信息，在符合本协议第12.10节规定的情况下，卖方和买方可通过任何照相、静电、缩微胶卷、微卡、微型相片或其他类似工艺进行复制，卖方和买方可销毁如此复制的任何原始文件。卖方和买方同意并规定，任何此类复制品在任何司法、仲裁或行政程序中（无论原件是否存在，以及是否此类复制品是由卖方或买方在正常业务过程中作出的）均应作为证据予以受理，并且此类复制品的任何放大、传真或进一步复制品也应作为证据予以受理。

10.7税务事项合作。交割结束后，双方应相互合理合作，并应根据合理要求并由请求方承担费用，向对方和任何税务机关提供与交割当日或之前的所有税期内卖方的税务责任或潜在税务责任有关的所有信息、记录或文件，以及与确定本协议项下应付金额可能相关的任何信息，并应保存所有此类信息，记录和文件（在交割时交付给买方实体的部分资产的范围内）至少在任何适用的诉讼时效或延期到期之前。

10.8成本报告。卖方应自费编制并及时提交法律要求或允许根据医疗保险和医疗补助或其他第三方付款人计划和州卫生机构提交的所有终止和其他费用报告，期限截至生效时间或之前，或由于完成本文所述交易（“卖方费用报告”）。此外，买方应协助卖方在编制终止成本报告时提供卖方所需的某些信息，包括但不限于完成卖方的标准医院数据收集模板、发票和总账分析，以及医院历史上为成本报告目的而编制的其他文件。如果卖方实体提出要求，适用的买方实体应将在截止日期之后从收款机构退回的适用的卖方实体的Medicare坏账包括在与Medicare坏账相关的相应期间的适用买方实体的成本报告中。卖方实体应根据Medicare法规的要求，提供详细的支持信息，用于将Medicare坏账账户金额纳入买方实体的Medicare成本报告。适用的买方实体应在该买方实体收到后五（5）个工作日内将与卖方成本报告有关的任何和所有通信转发给卖方。适用的买方实体应在该买方实体收到与卖方成本报告有关的任何资金收据后立即汇出，并应在该买方实体收到后五（5）个工作日内将任何付款要求转发给卖方。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方应保留对卖方成本报告的所有权利，包括与此类报告或与此类报告有关的储备金的任何应收或应付金额以及与此相关的所有责任。此类权利应包括对与卖方成本报告有关的任何医疗保险或医疗补助决定提出上诉的权利。卖方应保留卖方成本报告、函件、工作底稿等与卖方成本报告有关的文件的原件。卖方将应要求向任何买方实体提供此类成本报告的副本。

10.9误向付款等。卖方和买方订立契约并同意以合理的及时性（在收到后五（5）个工作日内）将收到的任何付款汇给对方，这些付款是关于对方拥有（或应以其他方式支付给）的应收账款或票据的或与之相关的。此外，但不限于，如果任何政府或第三方付款人确定向卖方或设施的付款导致多付或其他确定任何计划或计划先前支付给卖方或设施的资金必须偿还，则卖方应负责偿还上述款项（或为此类行动辩护），如果此类多付或其他还款确定是针对在生效时间之前提供的服务，则买方应负责偿还上述款项

（或此类行动的抗辩），如果此类超额付款或其他还款确定是针对在生效时间之后提供的服务。如果在交割后，买方或任何买方实体因卖方或其任何关联公司根据任何此类计划所欠款项而遭受任何第三方付款人或应付买方或任何买方实体的偿付计划下的偿付的任何抵消，卖方应在买方或任何买方实体发出通知后五（5）个工作日内向买方或该买方实体支付如此开单或抵消的金额。

10.10员工事项。

（a）自生效时间起，卖方应促使卖方实体解雇设施内的所有雇员，买方应促使买方实体向卖方实体的所有在职雇员（包括处于法定探亲假或病假、军假、短期残疾、或最多90天的其他短期休假，但不包括无限期或超过90天的休假的任何雇员），他们在紧接生效时间之前在职位上的信誉良好，工资或基本工资水平与紧接生效时间之前的卖方实体提供的工资或基本工资水平大体一致。本协议不得被视为以任何方式影响或限制买方实体对雇员的正常管理特权，或创建或授予任何此类雇员的第三方受益权或任何性质的债权。买方或买方实体（如适用）应通过商业上合理的努力寻求批准，即接受此类要约并开始在买方实体受雇的此类雇员（统称为“买方雇员”）应为资格和归属目的在卖方实体获得就业服务的贷记，其程度与任何此类雇员在结束前有权根据买方确定的类似于买方计划（定义见下文）的任何福利计划获得此类服务的贷记相同，根据买方或买方实体的雇员福利计划或计划（“买方计划”），该雇员在紧接交割前参与或有资格参与（但不是为了福利应计或重复任何福利），除非根据用于为根据此类买方计划提供的福利提供资金的任何保险单（或保单）的明确条款不允许提供此类服务信用，在这种情况下，此类服务信用将不允许仅用于此类受保计划。在交割前，卖方应以买方可接受的形式向买方提供买方或买方实体确定适当数量的雇佣服务所需的信息，以贷记给每一位买方雇员。尽管本文有任何相反的规定，本条第10.10（a）款不适用于与任何卖方实体订立雇佣协议的任何卖方实体的任何医生、护士执业人员或医师助理雇员，这些人不应被视为买方雇员。

（b）尽管本文有任何相反的规定，任何卖方实体的任何医生雇员在交割时或紧接交割后成为买方的雇员或买方的附属公司，其补偿和利益应与卖方在交割前就该医生向买方提供的适用雇佣协议中的补偿和利益大致相似；但条件是，买方或买方的附属公司向该医生雇员支付的任何补偿应在

在任何时候，均须以买方认定此类补偿和利益在商业上合理且符合公平市场价值为准。本文的任何规定均不妨碍买方或买方的关联机构在任何时候根据该确定进行必要的补偿调整。

（c）买方应促使买方实体向任何买方雇员以及该买方雇员的合格受抚养人提供或促使向其提供参加适当的买方计划（即团体健康计划）。

（d）在交割前九十（90）天内，卖方实体不得违反《WARN法》、29 U.S.C. § 2101等条款和/或其下的规定。对于关闭前的员工解雇，卖方实体应对任何法律要求的通知负责。对于关闭后的雇员解雇，买方实体应对任何法律要求的通知负责。

（e）本条第10.10款对本协议每一方均具有约束力，并仅对其有利。本条第10.10条或本协议的任何其他条款所载的任何明示或暗示的任何内容：（i）不得解释为确立、修订或修改任何福利计划、方案、协议或安排，包括任何福利计划或买方计划；（ii）旨在授予任何现任或前任雇员任何在任何时期内的受雇或继续受雇的权利，或特定雇佣期限或条件的任何权利；或（iii）旨在授予任何人（为免生疑问，包括任何现任或前任雇员、董事、高级职员或其他服务提供者或福利计划、买方计划或其他提供福利或补偿的计划、政策、计划、协议或安排的任何参与者）作为本协议第三方受益人的任何权利。

10.11受管制物质许可证的使用。在适用法律允许的范围内，每个适用的买方实体应有权在截止日期后不超过一百八十（180）天的期限内，根据相应卖方实体有关受控物质以及药房和实验室运营的许可证和登记开展业务，直到该买方实体能够为自己获得此类许可证和登记。为进一步推动这一进程，卖方实体应在交易结束时或之前签署并向相应的买方实体交付基本上以本协议的附件 B形式提供的有限授权书。买方应促使买方实体在交割前后合理地尽快申请所有此类许可证和许可，并应努力寻求此类申请。

10.12医务人员附例。由于买方实体收购资产，未经医疗执行委员会同意，将不会改变或修改医务人员目前的工作人员任命或特权；但前提是，上述规定不会限制买方根据在生效时间之后当时有效的医务人员章程的条款和规定授予、扣留或暂停医务人员任命或临床特权的能力。在生效时间当日及之后，医院的医务人员将受制于当时生效的医院医务人员章程。适用的买方实体应在交割后采纳医院现行的医务人员章程，作为医院的医务人员章程，但对其进行任何修改的情况除外

必须遵守认证标准或法律或法规要求，但医务人员可能提出并经此类买方实体同意的对其进行修改的情况除外。本文不得禁止在截止日期后修改医院的医务人员章程，以满足任何买方医务人员标准或按照适用于此类其他医院的相同流程将医院的医务人员章程与买方或其关联公司拥有的其他医院的医务人员章程同步。

10.13 信息服务协议。在交易结束时，卖方和买方的关联公司将基本上按照本协议所附的格式（作为附件 C）订立信息服务协议。

10.14过渡服务协议。在交割时，卖方和买方的关联公司将基本上按照本协议所附的形式作为附件 D签订过渡服务协议。

10.15开票收款协议。在交割时，卖方和买方的关联公司将基本上按照本协议所附的格式作为附件 E订立开票和收款协议。

10.16许可协议。在交割时，卖方和买方将签订许可协议，其形式基本上与本协议所附的附件 F相同。

10.17商标转让协议。在交割前或交割时，卖方应向买方交付由CHSPSC，LLC和卖方指定的卖方实体完全执行的商标转让协议，该实体将北卡罗来纳州注册商标LAKE NORMAN REGIONAL MEDICAL CENTER（N.C. Reg. No. 007393）和LAKE NORMAN REGIONAL MEDICAL CENTER与Design（N.C. Reg. No. 024268）从CHSPSC，LLC转让给该卖方实体，包括为本节10.17中确定的每个商标向北卡罗来纳州提交的北卡罗来纳州转让注册商标或服务标志的副本。

10.18访问记录，包括恢复和审计信息。如任何实体、政府机构或个人向任何买方实体或卖方实体提出与卖方实体在生效时间之前运营设施有关的索赔、查询或请求（包括但不限于向任何买方实体或卖方实体发出通知，由负责追溯拒绝付款的人，包括追偿审计承包商）发出通知，通知其打算在生效时间之前审查卖方实体关于医院运营的索赔，或以其他方式寻求与卖方实体有关的信息，买方实体应：（i）及时遵守该实体或个人的所有请求；（ii）遵守所有其他适用的法律和法规；（iii）在买方实体交付或收到此类通信和/或文件后五（5）个工作日内，将发送给该个人或实体或从该个人或实体收到的所有通信和/或文件转发给卖方实体，以及（iv）应合理请求向卖方实体及其代理人和律师提供合理访问任何上诉或

就任何追溯付款拒绝提出质疑（但有一项谅解，即卖方实体应全权负责处理任何上诉）。

10.19续保。在关闭后至少十（10）年的期间内，卖方实体应为设施（包括受雇医生和高级执业提供者）就与卖方实体对设施的所有权和运营期间（包括受雇医生和高级执业提供者）相关的索赔的所有索赔作出的专业和一般责任保险单维持有效保险。保险的承保水平应等于卖方为卖方经营的其他类似医疗机构（包括受雇医生和高级执业提供者）维持的承保范围。如果此类保险在这十（10）年期间被取消或终止，卖方实体应购买带有有利于买方实体的后继赔偿背书的尾部保险，保险金额至少等于每次索赔或发生的1,000，000美元和年度总额3,000，000美元。

10.20质量报告。卖方实体应向CMS或其代理提交HQI计划要求的所有质量数据，并向联合委员会提交ORYX要求的所有质量数据，适用于本协议日期至截止日期之间报告截止日期的任何日历季度。如果一个日历季度在截止日期之前结束，但该季度的报告截止日期在截止日期之后结束，则卖方实体应按照适用的备案截止日期并分别以CMS和联合委员会要求的形式和方式准备和提交HQI计划和ORYX下所需设施的质量数据，或者，由买方自行选择，卖方实体应以买卖双方共同同意的形式将此类质量数据传输给买方或允许买方访问此类数据，以使买方实体能够提交该季度的HQI计划和ORYX所需设施的质量数据。如果截止日期介于一个日历季度的第一天和最后一天之间，卖方实体应与买方合作，确保根据HQI计划和ORYX就卖方拥有设施的该季度部分要求提交的所有质量数据可以与买方拥有设施的该季度部分的质量数据汇总，使买方实体和/或卖方实体能够分别按照适用的备案截止日期以及以CMS和联合委员会要求的形式和方式提交HQI计划和ORYX所需设施的质量数据。

10.21电话接入。各方应采取一切必要步骤，将截至截止日期设施的所有本地和长途电话服务移交给买方或关联公司。

10.22担保。如果卖方或其任何关联公司已为任何卖方实体在任何合同项下的义务提供担保（“卖方担保”），则应卖方的请求，买方应与卖方进行商业上合理的合作，以使卖方或其关联公司（如适用）解除为担保人。如被要求获得卖方担保的解除担保，买方应以现有卖方担保的形式执行担保，或买方和该担保的受益人可能同意的其他形式。如果买方无法获得本条第10.22款规定的任何卖方担保的解除担保，买方（i）应赔偿

并使卖方及其关联公司免受由此产生或与之相关的任何责任的损害，如同自该卖方担保项下的生效时间及之后产生的义务是承担的责任，并且（ii）同意未经卖方事先书面同意，不以任何合理预期会实质性增加卖方或其关联公司（如适用）在卖方担保下的义务的方式修改、修改、补充、延长（或更新或允许适用的买方实体更新）基础合同。

10.23不包括标记。在交割前，卖方应（i）从标签、文具、表格、用品、展示、广告和宣传材料、手册和其他带有任何排除标记的材料中移除、销毁或删除所有排除标记，以及（ii）从所有资产、网站、电子邮件和其他在线材料以及所有标牌和其他显示中移除所有排除标记。

11.赔偿。

11.1买方赔偿。在符合本协议第11.3节规定的限制的情况下，买方应为卖方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人或独立承包商（统称为“卖方受偿方”）进行抗辩、赔偿并使其免受任何和所有损失、责任、损害、费用（包括但不限于法庭费用和上诉费用）和费用（包括但不限于合理的律师费和专家顾问和证人的费用）（每一项均为“损失”或统称为“损失”），该卖方受偿方因，或就（i）买方根据本协议作出的任何虚假陈述或违反陈述或保证，（ii）买方违反或买方或任何买方实体未能履行买方或任何买方实体根据本协议作出的任何契诺或协议，或要求其履行，（iii）任何已承担的责任，（iv）第三方就买方实体在生效时间后运营设施提出的任何索赔，或（v）买方或任何买方实体的任何欺诈行为。

11.2卖方赔偿。根据本协议第11.3节规定的限制，卖方应为买方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或独立承包商（统称为“买方受偿方”）辩护、赔偿并使其免受此类买方受偿方因（i）卖方根据本协议作出的任何虚假陈述或违反陈述或保证而招致的任何和所有损失，（ii）卖方违反或卖方或任何卖方实体未能履行任何契诺或协议，或要求由、卖方或任何卖方实体根据本协议履行，（iii）任何除外责任，（iv）第三方就卖方或卖方实体在生效时间之前运营设施提出的任何索赔，（v）卖方实体的任何违法行为，包括但不限于违反联邦或州规范欺诈的法律，如《联邦反回扣法规》、《斯塔克法》和《虚假索赔法》，因买方承担任何卖方实体的供应商编号或协议而导致买方或其关联公司蒙受任何损失，

（vi）卖方或任何卖方实体的任何欺诈行为，或（vii）附表11.2所列事项。

11.3限制。买方和卖方应根据第11.1（i）节或第11.2（i）节（如适用，即虚假陈述和违反保证）承担责任，只有当赔偿索赔总额超过一百万五十万美元（1,500，000美元）（“篮子金额”）时，买方或卖方（如适用）才应对超过篮子金额的金额承担责任。如果当事人未能根据第7.1节或第8.1节（如适用）完成本文所述的交易，或基于根据第7节或第8节（如适用）首段已被放弃的虚假陈述和违反保证的情况下，任何当事人均不应根据第11.1（i）节或第11.2（i）节（如适用）就任何虚假陈述和违反保证的索赔承担任何赔偿责任。买方和卖方分别根据第11.1（i）节或第11.2（i）节承担的赔偿责任应限于相当于购买价格25%的金额（“非基本上限”）。尽管本条第11.3条有上述规定，但篮子金额或非基本上限均不适用于根据第11.1（i）条或第11.2（i）条以及由于或由于（i）违反基本陈述，或（ii）赔偿方故意虚假陈述或欺诈而产生的索赔；但条件是，违反基本陈述的赔偿不得超过购买价格。为免生疑问，本条第11.3条所列的赔偿责任限制不适用于依据第11.1（ii）-（v）条或第11.2（ii）-（vii）条提出的申索。

11.4诉讼的通知和控制。如任何申索或赔偿责任由第三方向根据本条第11条有权获得赔偿的一方（“获弥偿方”）以书面提出而会引起根据本条第11条提出的申索，则获弥偿方应在收到该申索或赔偿责任的书面申索后十五（15）天内将该申索或赔偿责任以书面通知给予弥偿者（“弥偿方”）。赔偿当事人有权对索赔进行抗辩，并对任何诉讼的抗辩、和解、起诉进行控制。如赔偿方在收到该等索赔的书面通知后十（10）日内未能同意抗辩，则被赔偿方（在向赔偿方发出进一步通知后）有权代表和为该赔偿方承担该索赔的抗辩、妥协或和解，风险由赔偿方承担，但受赔偿方有权在和解、妥协或最终裁定之前的任何时间承担该索赔的抗辩。尽管有本条第11.4条的任何规定，（i）如建议的和解要求获弥偿方承认任何不当行为或采取或不采取任何行动，则除非获弥偿方及获弥偿方均合理接受，否则不得订立建议的和解；及（ii）未经获弥偿方书面同意，解决或妥协任何索赔或同意进入任何判决，其中不包括作为无条件条款的索赔人给予受赔偿方免除与该索赔有关的所有责任。前述权利和约定以任何第三方保险人或赔偿人的任何要求为限。各方同意在此类事项的抗辩中酌情予以充分合作。如被弥偿方未能在上述规定的时间内通知弥偿方，而弥偿方因该延误而受到重大损害，则就所要求的通知的标的事项作出的弥偿

仅限于如果被赔偿方没有在上述要求的时间内通知赔偿方，在考虑到如果及时收到被赔偿方的通知，赔偿方本可以采取的行动后，将会导致的损害。

11.5索赔通知。如获弥偿方知悉任何违反根据本协议作出的弥偿方的陈述或保证或根据第11条作出的任何其他弥偿依据（根据第12.3条另有规定的除外），则获弥偿方须在知悉该等违反或索偿后三十（30）天内将该等情况以书面通知该弥偿方，并详细指明根据第11条提出索偿的情况及事实。如果被赔偿方未能在上述规定的时间范围内通知赔偿方，则与所要求的通知标的有关的赔偿应限于在考虑到如果及时收到被赔偿方的通知，赔偿方本可以采取的行动后，如果被赔偿方未能在上述规定的时间内通知赔偿方，则仍会导致的损害。

11.6缓解。被赔偿方应采取一切合理步骤减轻所有责任和索赔，包括按赔偿方的合理要求利用任何抗辩、限制、分担权、向第三方（被赔偿方的保险承运人除外）索赔和其他法律上的权利，并应提供赔偿方可能合理要求的任何责任的性质和程度的证据和文件。根据本协议作出的任何赔偿的金额，须按受赔方从指称对此负责的任何其他方收到的任何金额减少或偿还（视情况而定）。被赔偿方应尽合理努力向被指称负有责任的另一方收取任何可用的金额。如被赔偿方在赔偿方依本条第11款提供的赔偿之后收到该另一方的款项，则被赔偿方应及时偿还赔偿方因提供该赔偿而支付的任何款项或发生的费用，最高不超过被赔偿方收到的该数额。每一方当事人均应以商业上合理的方式处理可能为可赔偿索赔提供依据的任何责任（即，每一方当事人均应以其在没有本协议规定的赔偿的情况下应对此类责任的相同方式应对此类责任）。任何要求赔偿特定费用的请求，应包括载有关于正在寻求赔偿的费用或损害的合理详细信息的发票和证明文件。

11.7生存。各方在本协议中或根据本协议在任何证书、文书或文件中作出的所有陈述、保证、契诺和协议，均应在本协议所述交易完成后继续有效，并可由卖方和买方（视情况而定）充分和完全依赖，尽管他们中的任何一方或代表他们中的任何一方在此之前或之后进行了任何调查，并且不应被视为合并为在交割时或之后交付的任何文书或协议。第3.1、3.2、3.3、4.1、4.2及4.3条所载或作出的申述及保证（统称「基本申述」）须无限期地在结项后存续，而申述及

第3.7、3.8、3.14及3.27（a）及（c）条所载的保证，在交割后的四（4）年内有效；根据本协议作出的所有其他陈述和保证，在交割后的两（2）年内有效（“生存期”）。

11.8独家补救办法。除欺诈或故意不当行为的索赔外，对卖方或买方作出的任何陈述和保证的任何违反或不准确，或被指称的违反或不准确的唯一和排他性补救办法，应为本条第11款规定的补救办法。

12.杂项。

12.1日程安排和展品。本协议的每一份附表和附件均应被视为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。自本协议之日起至截止日期，卖方或买方可更新其日程安排，但须遵守下文所述的另一方的批准权利。如一方当事人在有十（10）个工作日的时间审查另一方当事人提出的对附表的任何修改或修正后，因对该附表的修改或修正披露了原附表中未披露的具有重大不利影响的事实或情况，而以其合理的酌处权确定其不应完成本协议所设想的交易，则该当事人可在交易结束时或之前通过向另一方当事人发出书面通知（“终止通知”）的方式终止本协议，据此，另一方当事人有权，在其收到终止通知后的十（10）个工作日内，对已触发该终止通知的事项进行补救。如果买方未能提供此种终止通知，除非买方书面另有规定，此种补充披露应自动纳入本协议附表11.2并成为其一部分。尽管有任何与此相反的规定，在本协议日期之后在附表中列入新的或不同的信息不应损害或以其他方式影响一方当事人为另一方当事人违反陈述或保证而寻求救济的权利，或影响该当事人根据第11条获得赔偿的权利。1或第11.2节（以截至本协议日期的附表为基础，不考虑任何修改、更新或修正）。

12.2额外保证。本协议的规定应是自主实施的，不需要各方进一步同意，除非本协议特别规定相反；但条件是，应一方或多方的请求，另一方或多方应签署与本协议一致的、为完成本协议所设想的交易所必需或方便的额外文书并采取额外行动，每一方应自行承担该方与此相关的成本和费用。此外，在交割结束后，卖方和卖方实体应不时签署和交付其他运输和转让文书，并采取买方合理要求的其他行动，更有效地以符合本协议的方式转让和转让买方实体对任何和所有设施和资产的全部权利、所有权和利益、归属，并将其置于合法和实际占有之下，每一方承担与其相关的成本和费用。

12.3同意转让。尽管本协议中有任何与此相反的内容，但如果未经另一方同意而试图转让任何债权、权利、合同、许可、租赁、承诺、销售订单或采购订单将构成违反或以任何重大方式影响卖方在此项下的权利，则本协议不构成转让任何债权、权利、合同、许可、租赁、承诺、销售订单或采购订单的协议，除非获得此种同意。

12.4同意、批准和自由裁量权。除本协议另有明确相反规定外，每当本协议要求一方当事人给予任何同意或批准时，或当一方当事人必须或可能行使酌处权时，双方当事人同意，不得无理拒绝或拖延这种同意或批准，并应合理行使这种酌处权。

12.5法律费用和成本。如果一方当事人选择承担法律费用以通过司法程序强制执行或解释本协议的任何条款，胜诉的一方当事人将有权追回此类法律费用，包括但不限于合理的律师费、费用和各级法院的必要支出，以及该当事人有权获得的任何其他救济。

12.6法律的选择。双方同意，本协议应受北卡罗来纳州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。

12.7福利/分配。在不违反本协议规定的情况下，本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人、受让人均有利，并具有约束力。任何一方未经其他方事先书面同意不得转让本协议，不得无理拒绝同意；但任何一方未经其他方事先书面同意，可将其在本协议项下的权利和职责转让给一个或多个关联公司，但转让方必须继续对其在本协议项下的所有义务承担责任。

12.8无经纪业务。买方和卖方各自声明并向对方保证，他们没有聘请与本文所述交易有关的经纪人。每一方同意对受雇或据称曾受雇于该方的经纪人的费用或佣金索赔所产生的所有损失、成本、损害或费用承担全部责任，并有义务满足和解除这些损失、成本、损害或费用。

12.9交易成本。无论是否完成本协议所设想的交易，各方同意如下：（i）卖方应支付卖方及其代理人、代表、会计师、法律顾问因本协议标的及其任何修订而产生的费用、开支和支出；（ii）买方应支付买方及其代理人、代表、会计师和法律顾问因本协议标的及其任何修订而产生的费用、开支和支出；（iii）买方应支付与所有权承诺、所有权政策、调查、以及根据HSR法案获得批准或豁免所需的任何备案费用、任何环境工程报告、许可申请费、记录费以及机械、结构、电气和屋顶工程费用；（iv）卖方和买方应

各自缴纳与自有不动产转让相关的不动产转让或消费税的二分之一。

12.10保密。

（a）双方理解，卖方及其代理人交付给买方的信息、文件和文书以及买方及其代理人交付给卖方的信息、文件和文书具有保密和专有性质。本协议各方同意，在交割前，本协议各方或其代理人就本协议的谈判或根据本协议的条款、条件和契约向其交付的所有此类机密信息、文件或文书将保持机密性，并且仅向其正式授权的高级职员、成员、董事、代表、代理人（包括各方的顾问、律师和会计师）和适用的政府当局披露此类信息、文件和文书，以获得批准或豁免的任何必要通知或申请。本协议各方进一步同意，如果本协议所设想的交易未能完成，其将向本协议的其他各方退还其拥有的所有此类文件和文书及其所有副本，包括但不限于任何PHI和任何个人身份信息和/或任何受隐私和安全要求约束的机密、专有或其他敏感信息。

（b）卖方承认，在交割后根据本协议设想的交易能否成功取决于对卖方或其关联公司、代理人和代表所拥有的某些信息的持续保密，卖方对此类信息的保密是卖方和买方之间谈判的必要前提，并且在没有本条第12.10款的情况下，买方将不愿意订立本协议。据此，卖方在此同意，卖方将不会，卖方将促使其关联公司、代理人和代表在截止日期或之后的任何时间，未经买方事先书面同意，直接或间接披露或使用涉及或与资产、设施或其运营有关的任何机密或专有信息；但前提是，受本句前述规定约束的信息将不包括公众普遍可获得或知晓的任何信息（因违反本协议而披露的信息除外）；此外，前提是，本条第12.10条的规定将不禁止保留任何适用的法律要求所要求的记录或披露（a）的副本，只要对此类披露给予合理的事先通知，并有合理的机会对相同的或（b）就与本协议有关的任何权利或补救的强制执行而作出的相同或（b）提出异议。

（c）本协议的每一方都承认，任何违反本第12.10条的行为都将对本协议的另一方及其附属公司（定义见下文第12.17条）造成无法弥补的损害，因此，卖方或买方均有权获得禁止任何此类违约或预期违约的强制令，除了其所有其他法律和衡平法补救措施之外，无需交付保证金、现金或其他方式。但是，本条第12.10款中的任何规定均不得禁止将此类机密信息、文件或信息用于卖方律师或买方律师认为需要的此类政府备案

根据法律或政府法规或根据适用的州法律以其他方式被要求披露。

12.11公开公告。卖方和买方相互同意，未经卖方和买方事先书面同意，本协议任何一方均不得以任何方式向公众发布、发布或以其他方式提供有关本协议所设想的交易的任何信息或公告，但为向任何政府实体提供为充分和合法地实现本协议所设想或要求的与证券和其他法律有关的交易而合理必要的信息和文件除外。本协议中的任何内容均不会限制卖方或其关联公司就本协议所设想的交易进行任何披露，或提交他们认为有必要或可取的任何协议，以在提交给证券交易委员会的任何文件中作出，或与卖方或其关联公司的任何未来证券发行有关。

12.12放弃违约。任何一方对违反或违反本协议任何条款的放弃不应作为或被解释为构成对任何后续违反本协议相同或任何其他条款的放弃。任何对违反或违反本协议任何条款的放弃必须是书面的，并由放弃此类违反或违反的一方签署方为有效。

12.13通知。本协议项下要求、允许或希望发出的任何通知、要求或通信，在亲自送达、以隔夜送达方式收到时，或在存入美国邮件五（5）天后，并在其上预付邮资、挂号信、要求回执时，均应视为有效发出，地址如下：

卖方：CHS/Community Health Systems, Inc. Community Health Systems，Inc。
子午线大道4000号
富兰克林，TN 37067
Attn：运营与发展执行副总裁

与同步复制到：

CHSPSC，LLC
子午线大道4000号
富兰克林，TN 37067
Attn：总法律顾问

买方：Duke University Health System，Inc。
40药圈（DUMC3701）
北卡罗来纳州达勒姆27710
Attn：首席执行官

与同步复制到：

杜克大学健康系统公司。
布莱克威尔街310号

4楼，104124号包厢
北卡罗来纳州达勒姆27710
Attn：副总法律顾问

或到该等其他地址，并提请任何一方可能指定的其他人或高级人员注意，并将其副本送交该一方所通知的其各自律师。

12.14可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因和在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行在任何情况下均不得影响、损害或扰乱本协议其余条款的有效性，该协议应是并将继续具有完全效力和效力，可根据其条款强制执行。

12.15性别和人数。每当本协议的上下文需要时，此处所有单词的性别应包括阳性、阴性和中性，此处所有单词的数量应包括单数和复数。

12.16司和标题。本协议分为章节和小节以及与之相关的标题和标题的使用完全是为了方便，在解释本协议的规定时不具有法律效力。

12.17附属公司。本协议中使用的“关联公司”一词，就有关实体而言，是指直接或间接控制、受有关实体控制或与之处于共同控制之下的任何个人或实体，“控制”一词是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致实体的管理和政策方向的权力。

12.18重大不利影响。在本协议中，“重大不利影响”一词是指单独或与任何其他事件、变化或情况一起合理预期会对设施的业务（但不是前景）、财务状况或运营结果产生重大不利影响的事件、变化或情况，作为一个整体。尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议日期之后发生的以下情况均不构成重大不利影响，或在确定是否已发生重大不利影响时应予以考虑：（a）对一般适用于医院或保健设施的任何政府实体的任何法律、报销率或政策的变更或提议的变更；（b）对要求、报销率的变更或提议的变更，一般适用于医院或医疗保健设施的第三方付款人或认证委员会或组织的政策或程序；（c）在本协议日期之后对公认会计原则的任何变更或任何拟议变更；（d）任何敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的任何升级或恶化；（e）由公众

本协议的公告或本协议所设想的交易的未决（包括但不限于私人付款人协议或政策的变更及其影响以及雇员的离职），或买方是资产的拟议购买者；（f）医生或付款人将拟议的医疗程序从设施转移到非卖方实体拥有的设施（包括但不限于由买方或其关联公司拥有或运营的设施）的影响；（g）遵守条款或采取任何必要的行动，根据本协议或买方同意；或（h）其本身未能满足内部或公布的对任何时期的收入、收益、现金流或财务或经营业绩的其他衡量标准的预测、估计或预测。

12.19管辖权。双方同意，任何一方就本协议、任何其他交易文件或交易、或根据本协议或根据本协议规定的义务的履行（每一项，“诉讼”）提起的任何诉讼的管辖权和地点均应适当且完全由北卡罗来纳州普通法院承担；但前提是双方同意并同意在N.C. Gen. Stat允许的最大范围内将任何此类诉讼指定为复杂的商业案件，分配给北卡罗来纳州商业法院的特别高级法院法官。§ 7A-45.4、一般业务规则2.1和2.2，以及北卡罗来纳州商业法院规则。每一方当事人还同意不在任何其他法院提起任何此类诉讼，并且在未根据本条第12.19款将此类诉讼指定为复杂的商业法院案件的情况下不提起任何此类诉讼。通过执行和交付本协议，每一方不可撤销地就任何此类诉讼提交此类法院的管辖权。双方当事人不可撤销地同意，在任何此类法院中的地点将是适当的，并在此放弃任何反对意见，即任何此类法院是解决此类诉讼的不适当或不便的法院。当事人还同意，以挂证或挂号邮件邮寄、要求回执的方式邮寄任何此类法院要求的任何程序，即构成对其有效和合法的程序送达，无需通过法规或法院规则规定的任何其他方式送达。

12.20会计日期。除卖方和买方另有书面约定外，本协议所设想的交易应自收盘日次日上午12：01起生效。各方将通过商业上合理的努力，促使交割在月底生效，并对实施上述规定所需的购买价格进行公平调整。

12.21无推论。鉴于本协议是由律师代表的具有同等议价能力的老练当事人之间谈判的结果，任何一方不得作出赞成或反对的推论，任何一方均应从本协议的任何部分已由该当事人起草或代表该当事人起草这一事实中得出结论。

12.22限定第三方受益人。本协议的条款和规定仅旨在为买方、卖方、其关联公司及其各自允许的继承人或受让人的利益服务，并非各方的意图，也不应将第三方受益权授予除卖方实体和买方实体之外的任何其他人，各方同意的后者分别是卖方和买方权利的明确第三方受益人。

12.23整个协议/修正案。除CHSPSC，LLC与买方于2024年7月26日签署的保密信息使用和不披露协议外，本协议取代之前的所有合同，构成双方之间或各方之间就内部标的事项存在的任何种类或性质的全部协议，任何一方均无权获得本协议规定的利益以外的利益。在当事人之间或当事人之间，任何口头陈述或未具体纳入本协议的事先书面材料均不具有任何效力和效力。各方特别承认，在订立和执行本协议时，各方仅依赖本协议所载的陈述和协议，而不依赖其他任何陈述和协议。所有先前的陈述或协议，无论是书面的还是口头的，未明确纳入本协议的，均被取代，除非且直至以书面作出并由本协议各方签署，否则本协议的任何变更或补充均不应被承认。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一份协议均应视为正本，所有协议应共同构成一份相同的文书。

12.24损失风险。本协议拟转让的任何资产、医院和所有其他财产的灭失或损坏风险应由卖方承担，直至交割结束，卖方应通过交割维持其涵盖资产、医院和所有其他财产的保险单。

（a）如果在关闭前，医院的全部或任何部分因火灾或元素或任何其他原因而被毁坏或损坏，而此类损坏或损坏的总量（“合计损坏”）不到购买价格的百分之二十（20%），则各方在本协议下的义务和义务不受影响，关闭应如期进行；但前提是，卖方应将适用的卖方实体的所有权利转让、转让和设定给买方或其指定的关联公司，因此类损坏或破坏而对任何保险收益的所有权和权益以及对任何保险收益的权益，如果此类保单收益不足以修复、恢复和/或更换医院或其他受影响的资产，则与此类损坏和破坏相关的总损坏与买方实际收到的此类收益金额之间的差额应从购买价款中扣除。如果在关闭前，医院的全部或任何部分因火灾或元素或任何其他原因而被毁坏或损坏，且损害总额超过购买价格的百分之二十（20%），买方可以选择（i）购买该医院，并且关闭应如期进行（但条件是，在关闭时，卖方应将适用的卖方实体的所有权利转让、转让和设定给买方或其指定的关联公司，任何保险收益的所有权和权益以及因此类损坏或破坏损失加上此类保险单项下任何免赔额的金额）或（ii）通过向卖方交付书面通知（“伤亡终止通知”）终止协议。如果买方和卖方无法就合计损害的金额达成一致，则合计损害的金额应由卖方和买方根据第12.24（b）节相互选择的咨询公司（“独立顾问”）确定。

（b）如根据第12.24（a）条，总损害的金额（以及任何适用的购买价格调整）将由独立顾问确定，则在医院发生损害后十五（15）个日历日内（“提交日期”），每一方应向另一方和独立顾问提交其提议的

因第12.24（a）节所设想的事件而造成的总损失（以及任何适用的购买价格调整），以及对此种数额的基础和任何适用的调整的详细说明。在提交日期（“决定日期”）后二十（20）个日历日内，独立顾问作为专家而非仲裁员，应确定总损害的最终金额（以及对购买价格的任何适用调整），同时考虑到卖方或买方在提交日期之前提交的任何意见。如果总损害超过购买价格的百分之二十（20%），买方此后有权通过向卖方交付伤亡终止通知的方式终止本协议。独立顾问的决定在买方和卖方之间具有决定性和约束力，这种审查的费用应由卖方和买方平均承担。在根据本条第12.24款确定对采购价格的调整后，各方应在不违反本协议条款和条件的情况下，按照本协议的规定，在双方同意的时间和地点完成本协议所设想的交易。

12.25其他定义。

“救灾基金”是指在生效时间之前或之后收到的任何款项，旨在补偿任何卖方或卖方实体因在生效时间之前发生的飓风或其他自然灾害而产生的成本或收入损失，如果此类款项来自由联邦紧急事务管理局、其他联邦机构或州和地方机构直接或间接设立或资助的项目。

“政府实体”是指任何联邦、州、市或地方政府、准政府或当局或任何政府、准政府或当局的任何机构、局、局、局、局、委员会、法院、部门、分支机构、官员、政治细分部门、法庭或其他工具。

“医疗保健法”是指《社会保障法》标题XVIII，42 U.S.C. § § 1395-1395hhh（医疗保险法规），包括42 U.S.C. § 1395nn或据此颁布的任何法规（统称为“斯塔克法”）；《社会保障法》标题XIX，42 U.S.C. § § 1396-1396v（医疗补助法规）；《联邦医疗保健计划反回扣法规》，42 U.S.C. § 1320a-7b（b）；《虚假索赔法》，31 U.S.C. § § 3729-3733；《计划欺诈民事补救法》，31 U.S.C. § § 3801-3812；《1986年反回扣法》，41 U.S.C. § § 51-58；《民事货币处罚法》，42 U.S.C42 U.S.C. § 1320a-7；联邦虚假索赔法，31 U.S.C. § 3729；1996年《健康保险流通和责任法案》，42 U.S.C. § 1320d-1329d-8，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订，作为2009年《美国复苏和再投资法案》Title XIII颁布，公法111-5（统称“HIPAA”）；适用于CARES法案提供者救济基金的任何法律；适用于受控物质、药品或药品的使用、处理、控制、储存、运输和维护的法律；以及所有适用的实施条例、规则，法令和命令；以及任何类似或其他州和地方法律；以及所有适用的联邦、州和地方许可、需求证明、监管和报销，以及适用于医疗保健的命令

服务提供者或其他提供与卖方实体或设施提供的物品和服务类似的人员。

“知识产权”是指在世界各地任何司法管辖区内产生的来自或与以下相关的所有知识产权项目和权利：（a）所有专利及其申请，包括所有续展、延期、临时、更正、重新审查、续展、分割、部分续展或重新发行，（b）所有商标、服务标记、商号、服务名称、品牌名称、徽标、标语和商业外观权利，及其所有申请、注册和续展，（c）著作权及其注册和申请、着作权和蒙版作品权利，（d）所有计算机程序（包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是在对象代码还是源代码中）、应用程序编程接口、图形用户接口、数据库和汇编（包括任何和所有数据和数据集合）以及所有文档（包括与上述相关的用户手册和培训材料）；（e）全球网址、IP地址、电子邮件地址、社交媒体标识符、域名、虚拟货币余额、数据权利和与上述任何内容相关的注册；（f）商业秘密、机密或专有信息、专有技术和类似知识产权（包括发明、想法、专有技术、财务、业务和营销计划、供应商名单和相关信息）；（g）任何类似的，在世界任何地方与上述任何一项相对应或等同的权利，包括精神权利和公示权；以及（h）与上述每一项有关的任何善意。

就本协议中的任何陈述、保证或其他声明而言，“卖方知情”或“卖方知情”或任何其他类似的知情资格是指（i）卖方或任何卖方实体已收到政府实体或第三方的书面通知的所有事项，或（ii）任何卖方实体（如适用）的以下任何高级职员的实际知情情况：首席执行官、首席财务官、首席合规官、首席运营官、首席医疗官和/或首席护理官以及卖方的总裁、第3区运营和首席合规官，在每种情况下都经过对此人的直接下属的合理询问。

“法律”或“法律”是指任何联邦、州、地方或外国法律、法规、法典、法令、命令、规则、条例、法典、指令、判决、具有约束力的行政指导或解释、宪法规定、认可、标准裁决或任何政府实体的法令。

“人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、合资公司、信托、商业信托、合作社或其他协会或实体，包括任何政府实体。

“隐私和安全要求”是指（i）与数据隐私、安全、转移或使用有关的所有适用法律和法规，不包括HIPAA，或与系统/数据泄露通知有关，（ii）任何卖方实体作为一方当事人或受其他约束的合同中与卖方实体数据、卖方实体系统或支付交易的隐私、安全、转移或使用有关的所有义务，（iii）所有适用的行业隐私和安全标准（包括，与

在适用范围内，不时修订的支付卡行业数据安全标准）涉及卖方实体数据、卖方实体系统或支付交易的隐私、安全或完整性，以及（iv）卖方实体有关卖方实体数据或卖方实体系统的隐私、安全、披露、转移和/或使用的所有政策和程序。

“安全事件”是指（i）任何卖方实体数据的任何丢失、损坏或未经授权访问、获取、使用或披露，（ii）任何卖方实体系统的任何损坏或未经授权访问或使用，或（iii）涉及向未经授权的一方转移资金的商业电子邮件泄露事件或类似事件。

“卖方实体数据”是指由任何卖方实体或代表任何卖方实体收集或处理的任何个人身份信息和/或任何机密、专有或其他敏感信息，不包括PHI。

“卖方实体系统”是指任何卖方实体拥有、租赁或以其他方式使用或为其利益使用的任何信息技术或计算机系统或网络（包括软件、硬件、网站和服务器）。

作为证明，本协议双方已促使其授权官员以多份原件签署本协议，所有这些都是在上述第一个书面日期。