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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至二零二六年一月三十一日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到

委员会档案编号：1-4488

Mesabi Trust

（其章程所指明的注册人的确切名称）

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注册人的电话号码，包括区号：（904）271-2520

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根据该法第12（b）条登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有◻没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有◻没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是丨否◻

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是丨否◻

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

截至2025年7月31日，根据纽约证券交易所报告的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的注册人实益权益单位的总市值为383596142美元。截至2026年4月21日，梅萨比投资共有13,120，010个实益权益单位尚未到期。

以参考方式纳入的文件

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Mesabi Trust

表格10-K的年度报告

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页

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第一部分

项目1。生意。

（a）业务的一般发展。

梅萨比投资受托机构截至2026年1月31日止财政年度的年度报告中“受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“信托财产”、“租赁特许权使用费”以及“土地信托和费用特许权使用费”标题下的信息，作为本10-K表格（“年度报告”）的附件 13提交，以引用方式并入本文。

（b）有关分部的财务资料。

梅萨比投资（“梅萨比投资”或“信托”）几乎所有的收入、营业利润和资产都与一个业务板块——铁矿石开采有关。

（c）业务叙述性说明。

年度报告中“概述”、“信托版税Structure概述”、“受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“信托财产”、“租赁特许权使用费”和“矿产资产说明”标题下的信息以引用方式并入本文。

（d）有关地理区域的财务信息。

信托的所有收入均来自信托资产，其信息载于年度报告的“信托财产”和“矿产资产说明”标题下。年度报告中“部分财务数据”标题下的信息以引用方式并入本文。

（e）在登记人网站上提供报告。

年度报告封面上的信息以引用方式并入本文。

项目1a。风险因素。

年度报告中“风险因素”标题下的信息以引用方式并入。

项目1b。未解决的工作人员评论。

没有。

项目1c。网络安全.

梅萨比投资没有任何董事、高级职员或雇员。公司受托人负责监督梅萨比投资在财务记录保存、现金和投资管理、行政和报告方面面临的网络安全威胁带来的风险。公司受托人还担任信托的注册商和转让代理人。公司受托机构设有专人负责评估和管理梅萨比投资的网络风险管理工作，将网络安全事件的预防、检测、缓解和补救情况告知公司受托机构高级管理层

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并监督这些努力。公司受托人的信息技术团队在选择、部署和运营网络安全技术、举措和流程方面拥有丰富经验，并依赖威胁情报以及从政府、公共或私人来源获得的其他信息，包括公司受托人聘请的外部顾问，以监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。公司受托人与网络安全行业的领先公司合作，利用他们的技术和专业知识来监控和维护公司受托人使用的产品和服务的性能和有效性。公司受托人维护一个网络风险管理计划，旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁，这些流程被整合到公司受托人的整体风险管理流程中。公司受托人维护稳健的网络安全协议，包括但不限于防止和检测中断的技术能力、受密码和密码保护的计算机工作站和程序，以及全年员工关于金融法规和网络安全的培训，随后对这些知识进行测试。这些协议基于公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准。公司受托人由第三方供应商对公司受托人的网络风险管理计划进行年度评估。其他非技术协议包括保护可能包含非公开信息的文件和工作区域，以及外部供应商对信息更改的独立验证。梅萨比投资面临可能对其财务状况、经营业绩、现金流或声誉产生重大不利影响的网络安全威胁的风险。公司受托人在其正常业务过程中经历并将继续经历网络事件。然而，此前的网络安全事件并未对梅萨比投资的重点、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。请参阅“风险因素–一般风险因素–信托面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁可能对其财务状况、财务记录保存、投资管理、报告、运营结果、现金流或声誉产生重大不利影响。”

项目2。属性。

年度报告中“信托财产”、“信托财产的期限”、“信托收购信托财产的历史”以及“矿产资产和Northshore采矿业务的描述”标题下的信息以引用方式并入本文。

项目3。法律程序。

AAA仲裁

此前公告称，2025年9月26日，梅萨比投资对租赁土地的承租人/经营者Northshore Mining Company（“Northshore”）及其母公司Cleveland-Cliffs Inc.（“Cliffs”）（Northshore和Cliffs，合称“经营者”）提起仲裁。梅萨比投资通过美国仲裁协会启动仲裁程序。梅萨比投资就运营商在2022年5月至2023年4月期间使NorthShore的业务空转以及从2023年至今未足额支付公司间货运的特许权使用费等行为寻求损害赔偿和宣告性救济。

项目4。矿山安全披露.

不适用。

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第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益，相关单位持有人事项和发行人购买股票证券。

年度报告中“未分配准备金”和“实益权益凭证”标题下的信息以引用方式并入本文。

项目6。保留.

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项目7。受托机构对财务状况和结果的讨论和分析的操作。

年报中“受托人对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“租赁使用费”、“信托费用”、“未分配准备金”等标题下的信息以引用方式并入本文。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8。财务报表和补充数据。

作为本10-K表格一部分提交的财务报表，包括独立注册公共会计师事务所的报告，在F-4至F-14页上呈现，并以引用方式并入本文。

项目9。会计和会计方面的变化和与会计师的分歧财务披露。

在过去两个会计年度内，梅萨比投资与会计师在会计和财务披露方面没有意见分歧。截至2026年1月31日及2025年1月31日止财政年度，梅萨比投资的独立注册会计师事务所无变动。

项目9a。控制和程序。

评估披露控制和程序。信托维持一个披露控制和程序系统，旨在确保信托在其根据经修订的1934年《证券交易法》提供或归档的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和条例规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。由于信托的传递性质，信托的披露控制和程序包括旨在确保从Cliffs及其全资子公司NorthShore收到梅萨比投资要求披露的信息的控制和程序。为了帮助确保信托定期报告和当前报告中要求披露的信息的准确性和完整性，信托聘请了注册会计师、地质顾问、工程公司和律师。信托聘请的这些专业人员在审查和汇编本10-K表格中的信息以及信托向SEC提交的其他定期报告时为信托提供建议。

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作为对梅萨比投资披露控制和程序评估的一部分，受托机构依赖于Northshore和Cliffs提供的季度出货量和特许权使用费计算。由于Northshore拒绝提供书面证明，以证明Northshore是否建立了足以使其能够核实提供给受托人的信息准确和完整的披露控制和程序以及内部控制，受托人还依赖（a）Northshore和Cliffs的年度证明，证明特许权使用费计算的准确性，以及（b）信托会计师进行的相关尽职审查。此外，梅萨比投资的顾问还根据梅萨比投资（“Eveleth Fee Office”）的独立顾问Eveleth Fee Office，Inc.编制的生产和装运报告，审查Northshore提供的应付租赁权使用费时间表以及装运和销售报告。Eveleth Fee Office对Northshore矿山及其造粒作业进行检查，观察生产和发运活动，从Northshore收集生产和发运信息，并为受托人准备月度生产和发运报告。此外，作为梅萨比投资参与的一部分，Eveleth Fee Office还参加了NorthShore的库存库存调查以及定期进行的原矿石秤和装船机秤的校准和测试。

截至本报告涵盖期间结束时，受托人对梅萨比投资的披露控制和程序进行了评估。根据这一评估，受托人得出结论，此类披露控制和程序是有效的。

受托机构关于财务报告内部控制的报告。受托机构关于财务报告内部控制的报告载于年度报告第F-2页。这份关于10-K表格的年度报告不包括，也不要求包括我们的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，该鉴证报告基于与信托作为较小报告公司和非加速申报人的地位相关的此类规则的豁免。

财务报告内部控制的变化。据受托人所知，在信托上一个财政季度期间，信托对财务报告的内部控制没有发生任何对信托对财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。受托人为澄清目的指出，他们对NorthShore或Cliffs的内部控制没有权力，也没有发表任何声明。

项目9b。其他信息。

规则10b5-1计划和非规则10b5-1交易安排的采纳、终止和修改。在截至2026年1月31日的三个月内，没有任何受托人采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语都在SEC法规S-K的第408项中定义。

项目9c。光盘关于阻止检查的外国司法管辖区的损失。

不适用。

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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

经1982年10月25日信托协议修订的1961年7月18日信托协议（“信托协议”）规定了一名公司受托人和四名个人受托人（统称“受托人”）。信托没有，信托协议也没有规定高级职员、董事会或任何委员会。一般来说，受托人的任期一直持续到他们辞职或被撤职为止。任何受托人可随时被当时尚未偿付的信托实益权益凭证（“信托凭证”）的三分之二权益持有人解除职务，无论是否有因由。在个别受托人的情况下，如果个别受托人去世、变得无行为能力或被判定破产或资不抵债，则指定继任人。就公司受托人而言，如委任公司受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算目的而掌管或控制公司受托人或其财产或事务，则委任继任人。继任受托人只能由当时尚未偿付的信托证书的多数权益持有人指定。由于此类任命不是定期或定期作出的，信托没有常设提名委员会或为推荐和提名继任受托人制定的政策。

信托的活动仅限于收取收入、支付费用和负债、在支付或拨备此类费用和负债后将净收益分配给信托凭证持有人（“单位持有人”）以及保护和保全所持有的资产。受托人已采纳适用于受托人的Code of Ethics。本10-K表格的附件 14中以引用方式包含一份Code of Ethics副本。我们打算在此类修订或放弃后的四个工作日内，在我们的网站（www.mesabi-trust.com）上披露对我们的Code of Ethics条款的任何修订和对该条款的任何放弃。

由于信托没有董事、高级管理人员或雇员，因此没有对这些人购买、出售和/或处置信托证券采取内幕交易政策和程序。

信托基金没有依据经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条规定的豁免指定由独立委员会成员组成的独立审计委员会。因此，受托机构并未指定“审计委员会财务专家”。受托人集体履行审计委员会职能。

为履行受托人在信托协议下的职责，受托人至少每季度举行一次会议，讨论与信托相关的信息和情况。受托人还在季度会议之间不时举行电话会议，讨论需要更及时关注的事态发展。受托人在2026财年举行了9次亲自或通过电话会议的会议。所有受托人出席了2026财年举行的所有受托人会议总和的至少75%。

在每年第三季度，受托人还进行年度视察之旅，他们亲自参观和参观北岸的采矿作业和工厂设施，分别位于巴比特附近和明尼苏达州银湾。在考察之旅中，受托人就北岸目前的运营、运营变化、采矿计划、资本设备和设施等问题与北岸人员会面和面谈。

由于Mesabi受托人在辞职或被免职之前都是被任命的，因此在提名时，受托人认为每个受托人都有必要具备许多素质和技能。下文载列现任受托人的主要职业及在其他公营法团任职期间的董事职位

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过去五年，或更长时间作为材料，他们的年龄和每一位受托人首次被选为信托受托人的年份。

Robert C. Berglund

年龄：79岁

获委任及当选为个人受托人的年份：2009

已退休的副总裁兼总经理，Cleveland-Cliffs Inc.

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Berglund先生在采矿业拥有丰富的经验。他在与Cliffs共度三十五年矿业生产和运营管理后，于2003年从北岸矿业公司副总裁兼总经理的职位上退休。Berglund先生于1968年从宾夕法尼亚州立大学毕业并获得采矿工程学士学位后加入了Cliffs。从1968年到2003年，伯格隆德先生在北美各地Cliffs拥有和经营的多个矿山现场工作。

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James A. Ehrenberg

年龄：83岁

获委任及当选为个人受托人的年份：2006

美国U.S. Bank，N.A.退休副总裁。

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Ehrenberg先生在担任公司受托人方面拥有丰富的经验。在从U.S. Bank，N.A.高级副总裁的职位上退休之前。Ehrenberg先生在U.S. Bank，N.A.及其前身First Trust圣保罗公司的企业信托部门工作了近四十年。从1983年到2005年4月，Ehrenberg先生直接负责向Mesabi Land Trust提供公司受托人服务，而梅萨比投资是该信托的唯一信托凭证持有人。

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Michael P. Mlinar

年龄：72岁

获委任及当选为个人受托人的年份：2014年

Cleveland-Cliffs Inc.北美铁矿石计划退休副总裁

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Mlinar先生于2014年被任命并当选为Mesabi受托人，在从事矿业生产和运营管理工作36年后，于2013年从北美铁矿石计划副总裁的职位上退休。Mlinar先生曾在Cliffs的五家不同子公司担任总经理：Tilden、Empire、Hibbing Taconite、United Taconite和Northshore Mining，之后担任Bloom Lake矿的整合负责人。2011年，Mlinar先生成为北美铁矿石计划的副总裁。

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Robin M. Radke

年龄：55岁

获委任及当选为个人受托人的年度：2019

Fredrikson & Byron，P.A.的律师。

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Radke女士是Fredrikson & Byron，P.A.的一名律师，拥有超过25年的商业和法律经验，其中包括超过20年的私人和内部法律实践经验。在2023年6月加入Fredrikson之前，她曾担任私人控股注册投资顾问公司Merced Capital，L.P.的总法律顾问和首席合规官，2014年至2023年1月在该公司工作。在加入Merced之前，Radke女士是一名律师

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在Oppenheimer Wolff & Donnelly LLP（现为Fox Rothschild LLP）工作了11年，她的工作包括就证券报告、内部控制和一般事务向信托基金提供建议。Radke女士的法律实践包括就广泛的行业向客户提供建议，包括金融服务、贷款、房地产、能源和航运。此外，她还拥有证券法和一般公司法方面的经验。

信托认为，每个受托人都有多元化的背景和广泛的财务、业务和行业特定专业知识，这使他们成为监督信托事务的重要资源。个人受托人中，任何一方均不存在家庭关系。

项目11。行政赔偿。

薪酬讨论与分析

该信托没有董事会、执行官或任何雇员。支付给受托人的补偿受经修订的1982年10月25日《信托协议》修正案（“修正案”）管辖。修正案没有规定任何股票奖励、期权奖励、非股权激励计划补偿、养老金价值变动、不合格递延补偿收益或任何其他补偿。信托没有遣散协议，也不向受托人提供退休后福利。因此，年度报告中省略了所有这些表格。

根据该修正案，每位受托人作为受托人每年至少获得20,000美元的服务报酬。每年，年度受托人薪酬根据所有商品生产者价格指数（以1967年= 100为基数）中1981年11月水平295.5（“1981年升级水平”）的变化进行上调或下调（但不低于20,000美元）。所有大宗商品生产者价格指数由美国劳工部劳工统计局公布。调整在每个财政年度结束时进行，并根据（a）该财政年度结束前11月的这类指数水平和（b）1981年的升级水平之间的比例计算。根据修正案的规定，任何修改或以其他方式改变个别受托人的赔偿的行动，必须获得当时尚未偿付的信托证书的662/3%的赞成票批准。每个受托人在2026财年期间获得的总薪酬为52,982美元。

根据修订，公司受托人作为受托人获得服务的年度报酬，金额等于（i）20,000美元，或根据上段所述调整确定的其他金额，或（ii）信托资金的四分之一（1%的1/4），不包括信托财产任何部分的出售收益（如信托协议中定义的此类条款），由受托人收到并分配给单位持有人，两者中的较高者。根据该补偿公式的第二个分支，根据该修正案，支付给德意志银行信托公司Americas的作为信托公司受托人的服务的补偿为228,616美元。

此外，公司受托人每年还会收到6.25万美元，用于支付向梅萨比投资提供的文书和行政服务，但通常由注册商或转让代理提供的服务除外，公司受托人需为此获得额外服务费。该公司受托机构还因向梅萨比投资收取的额外服务费获得了15826美元。该公司受托人在截至2026年1月31日的财政年度获得了306,942美元的现金补偿，其中包括62,500美元的行政费用。该公司受托人还因其在截至2026年1月31日止年度担任注册商和转让代理的服务而获得9500美元。因此，公司受托人在截至2026年1月31日的财政年度获得了316,442美元的总薪酬。

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根据该修正案，个别受托人可在特殊情况下向公司受托人支付额外补偿。支付这类赔偿的决定，必须得到个别受托机构的一致同意。公司受托人没有收到与截至2026年1月31日的财政年度有关的特别服务的任何补偿。

受托人的补偿报告

受托人没有指定薪酬委员会，适用法律或法规也没有要求这样做。受托人作为一个团体，已审查和讨论薪酬讨论和分析（“CD & A”），并根据此类审查和讨论，建议将CD & A纳入本年度报告中截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格。

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受托人补偿

补偿汇总表

下表汇总了截至2026年1月31日的财政年度，各受托人和公司受托人各自获得的薪酬总额。

(1)	表示支付给德意志银行 Trust Company Americas的费用和支出，用于其作为单位的注册商和转让代理的服务。

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项目12。某些受益所有人和受托人的担保所有权。

下表所依据的是从梅萨比投资的记录中获得的信息以及对根据经修订的1934年证券交易法规则13d-1或规则13d-2向梅萨比投资提交的实益所有权声明的审查，其中列出了截至2026年4月22日由（i）梅萨比投资已知的每个人实益拥有梅萨比投资中5%以上的未偿实益权益单位，以及（ii）受托人单独和作为一个整体实益拥有的关于梅萨比投资中实益拥有的单位的信息。除另有说明和受适用的社区财产法约束外，每个受托人对所上市的证券拥有唯一的投票权和投资权。截至2026年1月31日，受托机构无质押的梅萨比投资实益凭证。本信托并无授权发行本信托证券的任何补偿计划。

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**不到1%

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(1)	每个受益所有人的地址为c/o 德意志银行信托公司Americas Corporate Trustee，1 Columbus Circle，Mail Stop：NYC01-1710，New York，New York 10019。

(2)	根据2025年10月29日向SEC提交的附表13G/A，Horizon Kinetics Asset Management LLC实益拥有2,999，326个单位，并对这些单位拥有唯一的投票权和决定权。

(3)	根据2025年8月8日向SEC提交的附表13G/A，ValueWorks LLC实益拥有685,846个单位，并拥有对这些单位的投票权和决定权。Charles Lemonides是ValueWorks，LLC的管理成员，Lemonides先生对685,846个单位拥有共同的投票权和决定权。Lemonides先生否认对本表中报告的单位的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。

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(4)	所有单位均由James A. Ehrenberg和Donna Jean Ehrenberg持有，日期为2012年9月12日的可撤销信托。Ehrenberg夫妇作为可撤销信托的受托人，分享对所有这些单位的投资和投票权。

(5)	所有股份均与Mlinar先生的配偶共同持有。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立。

关联人交易政策

在截至2026年1月31日的财政年度内，受托人至少每季度举行一次会议，并审查和批准或批准了在前几个财政季度发生的某些交易。在审查信托的交易时，受托人考虑是否有任何关联人交易。在决定是否批准关联人交易时，受托人除了考虑他们认为必要或适当的任何其他因素外，还考虑以下因素：

●

该交易是否获得信托协议的明确许可；

●

条款对信托是否公平；

●

交易对信托是否重要；

●

关联人在安排关联人交易中的作用；

●

关联交易的结构；及

●

关联交易中所有关联人的权益。

信托维持书面的关联人交易批准政策，该政策规定了信托的政策和程序，以审查、批准或批准要求在梅萨比投资向证券交易委员会提交的文件中报告的任何交易。该政策适用于梅萨比投资作为参与者且相关人员拥有直接或间接利益的任何金融交易、安排或关系或任何系列类似交易、安排或关系。

某些类型的交易，否则将需要审查，根据政策，由受托人预先批准。这些类型的交易包括，例如，（i）与关联人与信托之间的所有其他交易金额合计的交易，在一个财政年度内涉及的金额低于120,000美元；（ii）关联人的利益仅通过作为交易一方的另一组织的董事或少数股权的方式产生的交易；（iii）与关联人的交易，涉及作为资金的银行存管人、转账代理人、登记员、信托契约下的受托人的服务，或类似服务；及（iv）《信托协议》条款具体设想的交易。

根据他们对截至2026年1月31日和2025年1月31日的财政年度信托交易的审查，受托人得出结论，本年度报告中没有要求在表格10-K中披露的关联人交易。

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目 录

直通版税信托豁免

由于其法律结构和作为传递特许权使用费信托的性质，该信托不受《证券交易法》第10A-3条和纽约证券交易所上市公司手册第303A节规定的公司治理标准的约束。

项目14。首席会计师费用和服务。

（a）审计费用。

与Boulay，PLLLP（“Boulay”）提供的专业服务相关的2026财年总费用为105,000美元，用于审计信托2026财年的年度财务报表和审查信托2026财年10-Q表格季度报告中包含的财务报表。

与Boulay提供的专业服务相关的2025财年总费用为100,000美元，用于审计信托2025财年的年度财务报表和审查信托2025财年10-Q表格季度报告中包含的财务报表。

（b）审计相关费用。

没有向Boulay支付与执行2026财年或2025财年信托财务报表的审计或审查没有合理关联的鉴证和相关服务的费用。

（c）税费。

未向Boulay支付任何费用，用于2026财年或2025财年梅萨比投资的税务合规、税务建议和税务规划。

（d）所有其他费用。

除（a）项所述费用外，2026财年或2025财年未就向Boulay提供服务向Boulay支付任何其他费用。

在聘请独立注册会计师事务所为信托提供审计和审查服务之前，受托人批准聘用。受托人批准了Boulay在2026财年和2025财年提供的所有服务的100%。

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第四部分

项目15。展览和财务报表时间表。

（a）1。财务报表：

以下财务报表通过参考年度报告的以下页面纳入本报告：

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（a）3。展品：

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*表示补偿性计划或安排。

项目16。Form 10-K summary。

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没有。

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签名

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根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

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日期：2026年4月22日

​

*注册人没有首席执行官或首席财务官。

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根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。

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附件 13

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的受托人的年度报告

Mesabi Trust

截至2026年1月31日止财政年度

​

地址

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梅萨比投资

c/o 德意志银行信托公司美洲

信托与代理服务

1 Columbus Circle，17楼

邮件停靠站：NYC01-1710

纽约，NY 10019

（904）271-2520（电话）

www.mesabi-trust.com

​

书记官长和过户代理人

​

德意志银行信托公司美洲

​

法律顾问

​

福克斯罗斯柴尔德有限责任公司

​

注册人信息

​

梅萨比投资维护一个网站，提供访问其向美国证券交易委员会提交的年度、季度及其他报告的权限。此类报告可在www.mesabi-trust.com上查阅。应任何单位持有人向上述地址的受托人提出的书面请求且免费向该单位持有人提供（i）一份根据经修订的1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）的纸质副本，以及（ii）受托人的Code of Ethics。

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关于前瞻性陈述的特别说明

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本报告包含有关铁矿石球团生产、铁矿石定价和定价调整、北岸矿业公司（“北岸”）在2026年期间的发货量、特许权使用费（包括红利特许权使用费）金额以及其他事项的某些前瞻性陈述，这些陈述旨在根据经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港保护作出。由于固有的风险和不确定性，例如一般不利的商业和行业经济趋势、战争产生的不确定性、恐怖事件、征收或终止关税或关税和报复性关税，以及其他全球事件、客户对钢铁和铁矿石的需求增加或减少、矿山运营商关于削减或闲置生产线或整个工厂的决定、环境合规不确定性、难以获得和更新必要的运营许可，铁矿石球团的实际产量、价格、价格调整和出货量以及实际特许权使用费（包括奖金特许权使用费）可能与当前预期存在重大差异，钢材和铁矿石替代品的进口量增加、加工困难、国内钢铁市场的整合和重组、历史上在Cleveland-Cliffs Inc.（“Cliffs”）与其客户之间的一些球团供应协议（“Cliffs客户合同”）中发现的与指数化价格调整因素相关的市场输入可能导致未来对应付给梅萨比投资的特许权使用费进行调整等因素。此外，从历史上看，梅萨比投资赚取的一些特许权使用费是基于可能会进行中期和最终调整的估计价格，这些调整可以是正面的，也可以是负面的，并且可能部分取决于根据协议下的多种价格和通货膨胀指数因素，而梅萨比投资不是这些协议的当事方，并且这些因素直到一个合同年结束后才知晓。尽管Mesabi受托人认为，任何此类前瞻性陈述都是基于合理的假设，但此类陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果出现重大差异。有关这些以及其他风险和不确定性的更多信息包含在梅萨比投资向美国证券交易委员会提交的文件（包括本年度报告）的标题“风险因素”下。梅萨比投资不承担义务公开更新或修改此处所作的任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后的事件或情况。

根据S-K条例第10（f）（1）项，梅萨比投资符合“小型报告公司”的资格。因此，梅萨比投资已决定遵守本10-K表格年度报告中适用于较小报告公司的披露要求。梅萨比投资已选择自愿包含某些较小报告公司未要求的披露。

概览

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梅萨比投资（“梅萨比投资”或“信托”），根据1961年7月18日的信托协议（经1982年10月25日的信托协议修正案（“信托协议”）修订）成立，是根据纽约州法律组建的信托。梅萨比投资持有以前由Mesabi Iron Company（“MIC”）拥有的所有权益，包括在↓ Mesabi Trust的受托人、Bruce D. Sherling作为Reserve Mining Company遗产破产受托人以及Northshore的前身Cypress Northshore Mining Corporation（简称“Peters Lease经修订的转让”或“版税协议”）于1989年8月17日对Cloquet Lease的转让、承担和进一步转让的修订中的所有权利、所有权和权益，梅萨比投资的受托人于1989年8月17日对Cloquet Lease的转让、承担和进一步转让进行了修订，Bruce D. Sherling，作为Reserve Mining Company和Cypress Northshore Mining Corporation（简称“Cloquet Lease的经修订转让”，连同Peters Lease的经修订转让，“经修订转让协议”）的破产受托人，在根据明尼苏达州法律组建的信托中的实益权益，以根据1961年7月18日的明尼苏达州法律管理作为信托主体的Mesabi Fee Lands（定义见下文）（“Mesabi Land Trust”）以及信托协议中确定的所有其他资产和财产。Peters Lease的修订转让涉及截至1915年4月30日在East Mesaba Iron Company（“East Mesaba”）、Dunka River Iron Company（“Dunka River”）和Claude W. Peters（“Peters

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租赁”）和Cloquet租赁的修订转让涉及Cloquet Lumber Company与Claude W. Peters于1916年5月1日订立的契约（“Cloquet租赁”）。

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在纽约证券交易所交易的信托中附有实益权益证明的传递信托

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根据美国国税局的一项裁决，该裁决基于信托协议的条款，包括禁止开展任何业务，出于联邦所得税目的，该信托不作为公司征税。相反，梅萨比投资实益权益凭证的持有人（“单位持有人”）被视为信托的“所有者”，信托收入应直接向单位持有人征税。梅萨比投资的实益权益证书在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，因此受到（其中包括）经修订的1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及纽约证券交易所规则和条例的广泛监管。

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受托人的权力及责任有限

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信托协议明确禁止梅萨比投资的受托人（“受托人”）开展或从事任何业务。这一禁令似乎甚至适用于受托人可能认为对信托财产的保全和保护（定义见本年度报告第31页）必要或适当的业务活动。据此，受托人有关管理信托资产的活动仅限于收取收入、支付费用和负债、在支付或拨备此类费用和负债后向单位持有人分配净收益，以及保护和保全信托持有的资产。

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受托人不打算将其责任扩大至超出《信托协议》、日期为1982年10月25日的《信托协议修正案》（“修正案”）以及适用法律所要求的责任所允许或要求的范围。该信托没有雇员，但它聘请顾问协助受托人，除其他外，根据Northshore提供给受托人的信息，监测从明尼苏达州银湾发运的铁矿石产品的数量和销售价格，Northshore是根据Peters Lease和Cloquet Lease（“Peters Lease Lands”和“Cloquet Lease Lands，分别（如本年报第33页进一步描述）及Peters Lease（“Mesabi Fee Lands”，连同Peters Lease Lands及Cloquet Lease Lands，“梅萨比投资 Lands”）特别描述的若干土地的20%费用权益，以及Northshore的母公司Cliffs。除文意另有所指外，本年度报告中对NorthShore的引用也适用于Cliffs。

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有关已发运铁矿石产品的金额和销售价格的信息用于计算Northshore应付给信托的特许权使用费。受托人不时要求提供重要信息，以用于信托的定期报告，并作为他们评估信托披露控制和程序的一部分。受托人依靠Northshore和Cliffs提供准确和及时的信息，以供信托向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期和当前报告中使用。

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信托的期限和终止

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该信托受纽约信托和遗产法管辖，该法禁止通过条件或限制暂停异化权力的任何信托财产的设定，期限超过该信托财产设定时的存续期限，外加二十一年的期限。根据美国国税局的一项裁决，该裁决基于信托协议的条款，包括禁止开展任何业务，出于联邦所得税目的，该信托不作为公司征税。

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相反，单位持有人被视为信托的“所有者”，信托的收入应直接向单位持有人征税。根据信托协议，信托可继续有效，直至信托协议的证物中指名的二十五人的最后遗属去世后二十一年。根据信托外部法律顾问的研究结果，截至2026年3月，受托人认为，截至2026年3月，信托协议中提到的大多数个人仍在世，其中最年轻的据信为65岁。

信托可在任何时间由持有信托实益权益总单位75%的单位持有人的行动提前终止，该行动由该等单位持有人签立的任何文书所证明，或由该等单位持有人在适当召集并举行的单位持有人会议上投票赞成终止信托。

年报参考资料

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本讨论和本10-K表格年度报告中对“已发运”铁矿石产品的所有提及均应包括实际从明尼苏达州银湾发运和/或为Cliffs认为已发运的公司间销售而储存的铁矿石产品，这些产品由各方参考并根据Peters Lease的修订转让。同样，本讨论中和本10-K表格年度报告中对“发货量”的所有提及，应包括Cliffs认为已发运的铁矿石产品和/或为公司间销售而储存的铁矿石产品的实际发货量，由各方参考并根据Peters Lease的修订转让。在2019年仲裁开始和Cliffs改变做法后，Cliffs在生产时向信托累积特许权使用费，用于储存DR颗粒，出售给Cliffs或其子公司拥有的设施内部使用。在2019年的仲裁结果之后，Cliffs开始就DR颗粒和标准颗粒向信托累积特许权使用费，这些颗粒将在Cliffs或其子公司拥有的设施中出售供内部使用。因此，信托在生产这些颗粒时确认内部销售颗粒的收入，无论颗粒等级如何。Northshore生产的颗粒，如果未指定由Cliffs或其子公司进行内部销售，而是打算以公平销售的方式出售给第三方，则继续在从明尼苏达州Silver Bay发货时确认为收入。

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风险因素

信托的经营结果和财务状况受到各种风险的影响。以下描述了其中的一些风险，在评估信托或涉及信托的任何投资决策时，您应该将这些风险考虑在内。本节并未描述可能适用于信托的所有风险，其目的仅是作为某些重大风险因素的摘要。有关下文所述风险因素的更详细信息也可能包含在本年度报告的其他章节中。

梅萨比投资型传递信托Structure相关风险

除在版税协议的框架内及其项下权利的强制执行外，受托人无法控制Cliffs或NorthShore的运营、销售和营销工作或其他活动。

除在版税协议的框架内及其项下权利的强制执行外，信托或受托人对Cliffs或其全资附属公司NorthShore的运营、减少或闲置运营的决定、销售和营销努力或其他活动均无任何控制权。因此，信托的特许权使用费收入高度依赖于Cliffs和NorthShore的活动、投资和运营决策，包括临时或永久减少或空转运营、美国和国际铁矿石和钢铁行业供应商和客户的供需情况，以及Peters Lease经修订的转让的条款和条件。北岸与Cliffs在没有信托或受托人的任何投入或影响下（特许权使用费协议框架内的情况除外），控制：（i）当前的运营计划，包括铁矿石产量、减少或闲置北岸工厂和采矿业务的决定、向第三方销售铁矿石产品、将铁矿石用于内部目的、运营和资本支出，因为它们与北岸、环境和其他负债以及监管变化的影响有关；（ii）北岸未来生产、运营和资本支出的计划，（iii）与铁矿石储量估算有关的地质数据；（iv）销售和营销努力，以及向Cliffs客户发运铁矿石产品，以及销售铁矿石产品的营销和直接销售给独立第三方的程度；（v）条款和条件，特别是与定价、数量、潜在价格调整机制和交付条款有关的条款和条件，向Cliffs的客户销售所有铁矿石产品；以及（vi）Cliffs向Cliffs的企业关联公司出售的从梅萨比投资土地上开采的铁矿石的比例与Cliffs在公平交易中向第三方出售的比例。Cliffs的财务状况或业务，或NorthShore铁矿石产品的运营、生产和发运的任何实质性变化，包括减产、NorthShore业务的临时空转或永久空转，而信托可能很少或没有事先通知这些情况，可能会对信托的特许权使用费收入以及由此产生的可供信托分配给单位持有人的现金产生不利影响。此外，这些事态发展可能对信托单位的市场价格产生重大不利影响。

Cliffs此前宣布的将DR级颗粒生产从Northshore转移、将Northshore用作周转操作和不时闲置的Northshore操作（包括从2022年5月到2023年4月）的意图，将减少或可能消除可用于分配给单位持有人的资金。

2021年10月22日，NorthShore的母公司Cliffs召开了电话会议，讨论了其2021年第三季度的收益，NorthShore是梅萨比投资所依赖的租赁土地的承租人/运营商。在电话会议期间，Cliffs董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves透露：“……我们将很快将DR级颗粒生产从Northshore转移到Minorca，在那里我们将不必处理Northshore不合理的特许权使用费结构。”Goncalves先生还表示，“由于我们计划在未来几年不再向第三方出售颗粒，Northshore将成为一种摇摆操作，每次我们决定这样做时，我们都会保持闲置。在任何

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活动中，我们将继续能够为我们的托莱多工厂提供一致的DR级颗粒饲料，但这些饲料来自米诺卡岛，而不是北岸。”

2022年2月11日，Cliffs召开电话会议，讨论Cliffs的2021年全年和第四季度收益。在电话会议中，Goncalves先生透露“……随着我们BOF的[基础氧气炉]中使用额外的废料，我们的铁矿石需求没有以前那么高了，我们不再需要把我们的矿山完全耗尽。在确定在哪里调整生产时，我们首先看的是我们的成本结构。因为我们现在能够在Minorca生产DR级球团，而且主要是由于我们与梅萨比投资建立的荒谬的特许权使用费结构，我们将从春季开始闲置我们Northshore矿山的所有生产，至少持续到秋季，甚至可能更久。在北岸，没有生产，没有发货，没有特许权使用费。我们还承认，我们通过在BOF中添加更多废料来拉伸铁水的策略效果非常好。随着BOF中更多的废料，我们需要更少的铁水吨来生产相同吨位的液态钢铁。因此，北岸闲置可能会比目前计划的时间更长。”

在Cliffs 2022年2月11日的财报电话会议上，Goncalves先生还表示，“展望未来，[ Cliffs ]将限制我们向第三方出售的铁矿石球团吨位。”

2022年7月22日，Cliffs召开电话会议，讨论Cliffs 2022年第二季度收益。在电话会议上，贡萨尔维斯透露：“……我们现在将北岸秋千设施的持续闲置延长至至少明年4月。随着去年收购FPT使我们的炼钢业务增加了全公司范围内的废钢使用成为可能，目前不需要来自北岸的球团矿。我们不会为了梅萨比投资及其所谓的单位持有人的利益而耗尽这一有限的资源，我们将保持北岸闲置，直到我们另有决定。”

在2023年4月24日的Cliffs收益电话会议上，Goncalves先生宣布：“我们较高的钢铁产量水平导致本月早些时候我们在北岸的铁矿石开采和球团周转设施的部分业务重新启动。大家可能还记得，北岸从去年春天开始就完全处于闲置状态。我们将继续把该设施视为我们的摇摆行动。而目前，我们仍不指望在今年任何时候全面运营北岸。”

Cliffs此前没有将上述任何运营变化通知信托基金。根据《信托协议》，特许权使用费结构的任何变更将需要对特许权使用费协议进行修订，这将需要获得受托人的批准以及信托证书持有人662/3%的权益的批准。

因此，如果Cliffs实施这些计划，可能会对梅萨比投资未来的特许权使用费收入产生重大不利影响，并可能大幅减少或潜在地消除可用于分配的资金。此外，在纽约证券交易所上市交易的信托单位的市场价格可能会受到负面影响，信托继续满足纽约证券交易所持续上市标准的能力可能会受到损害，并可能导致我们的单位退市。

Cliffs对铁矿石产品（在NorthShore使用梅萨比投资铁矿石进行加工）的第三方公平销售受到限制或缺乏，这可能导致特许权使用费协议项下关于特许权使用费计算的不确定性，进而可能导致有关欠信托的特许权使用费金额的潜在纠纷。

为了计算NorthShore欠信托的特许权使用费，1989年的特许权使用费协议要求NorthShore在公平的基础上向第三方销售铁矿石产品，而不考虑NorthShore与铁矿石产品的第三方买方之间的任何其他业务关系。为了计算不到公平交易的销售（包括从NorthShore向Cliffs公司关联公司的销售）的特许权使用费，特许权使用费协议要求参考NorthShore在向不隶属于NorthShore的买方的销售中在前四个日历季度获得的最高合同价格，以及

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在公平的基础上制造。自Cliffs在2020年底收购安赛乐米塔尔 USA以来，以及在Cliffs的Toledo HBI工厂于2021年年中上线后加速推进，Northshore增加了其出售给Cliffs的企业关联公司的从梅萨比投资土地上开采的铁矿石的比例，并降低了其在公平交易中出售给第三方的此类铁矿石的比例。Cliffs从2021年10月开始的公开声明表明，Cliffs将限制其从所有矿山向第三方出售的铁矿石球团吨位，尤其是Cliffs在2022年5月至2023年4月期间闲置的Northshore。Cliffs还表示，它将继续作为一种摇摆操作运行Northshore。截至2023年12月31日的十二个月期间，Cliffs已向Trust报告了两次向单一第三方客户的小批量发货的铁矿石球团（使用主要从梅萨比投资土地上开采的铁矿石生产）。适用于该时间段的Cliffs季度特许权使用费报告使用了这两笔交易的最高价格来设定从2024年7月开始用于Cliffs关联公司内部消费的后续发货的特许权使用费价格，但须视此后任何新报告的公平第三方客户销售交易而定。截至2024年12月31日的十二个月期间，Cliffs向Trust报告了四次向单一第三方客户的小批量铁矿石球团（使用主要从梅萨比投资土地上开采的铁矿石生产）发货。适用于该时间段的Cliffs季度特许权使用费报告使用了其中某些交易的最高价格，以确定从2025年7月开始用于Cliffs关联公司内部消费的后续发货的特许权使用费价格，但须遵守此后任何新报告的公平第三方客户销售交易。同样，在截至2025年12月31日的十二个月期间，Cliffs已向Trust报告了向单一第三方客户的三次铁矿石球团（使用主要从梅萨比投资土地上开采的铁矿石生产）的低运量发货。这些于2025年9月和12月发运给第三方的铁矿石球团的价格低于2026年调整后的阈值价格（用于计算根据特许权使用费协议应付给信托的特许权使用费奖金）。根据Cliffs最近关于截至2025年12月31日的第四个日历季度向非关联第三方客户发货的特许权使用费报告，信托在截至2026年1月31日的月份（截至2026年1月31日的信托财政年度的最后一个月）没有记录任何特许权使用费奖金收入。如果没有Northshore向非关联第三方进行一致的公平销售，根据特许权使用费协议，向Cliffs的关联公司计算铁矿石Northshore船舶的特许权使用费可能不确定，这反过来可能导致有关欠信托的特许权使用费金额的潜在争议。

Cliffs以低于年度奖金特许权使用费门槛价格的价格进行的铁矿石产品（在NorthShore使用梅萨比投资铁矿石加工）的有限的善意第三方销售交易可能会减少甚至消除历史上支付给信托的奖金特许权使用费。

自2005年以来，信托一直根据特许权使用费协议由矿山运营商支付奖金特许权使用费。该信托按季度确认奖金特许权使用费，基于每个财政季度的发货量，按这些发货量的实际特许权使用费百分比，并基于Cliffs在善意第三方交易中出售的铁矿石产品的预期价格。当发运的铁矿石产品以高于每吨奖励门槛价格的预期价格出售时，信托将获得特许权使用费奖金，该价格每年计算一次。特许权使用费奖金基于该季度发运的所有铁矿石产品总收益的一定百分比。特许权使用费奖金百分比范围从总收益的百分之一的1/2（以介于门槛价格和高于门槛价格的2.00美元之间的价格装运出售的所有吨铁矿石）到总收益的3%（以高于门槛价格10美元或更多的价格装运出售的所有吨位）。门槛价格每年根据通货膨胀进行调整，2025日历年为每吨69.41美元。根据Cliffs最近的截至2026年12月31日的第四季度向非关联第三方客户发货的特许权使用费报告，信托在截至2026年1月31日的一个月（截至2026年1月31日的信托财政年度的最后一个月）没有记录任何特许权使用费奖金收入。受托人无法预测Cliffs是否会继续以高于适用的调整后门槛价的价格销售铁矿石产品，从而使信托有权获得任何未来的奖金特许权使用费。以低于调整后门槛价的价格使用从Mesabi土地上开采的铁矿石生产的铁矿石产品的有限的第三方客户销售交易可能会导致特许权使用费协议下关于奖金特许权使用费计算的不确定性，进而可能导致关于金额的潜在争议

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欠信托的奖金特许权使用费。此外，此类发展可能会减少甚至消除在特定季度或年度支付给信托的奖金特许权使用费。

Cliffs的年度报告列举了某些经济和市场风险，包括与大宗商品价格波动、全球炼钢产能过剩和生产过剩以及钢铁进口相关的风险，其中任何一项都可能对Cliffs产生收入、维持稳定现金流和为其运营提供资金的能力产生不利影响，进而可能对北岸业务产生不利影响，并可能对应付给信托的特许权使用费产生不利影响。

在Cliffs的年报中，Cliffs披露，作为一家垂直整合的钢铁公司，Cliffs的盈利能力取决于钢材、废金属和铁矿石的价格，近期钢材、废金属和铁矿石的价格波动较大，并受到其无法控制的因素的影响，包括：其他钢铁生产商、分销商、铁矿石供应商和废金属加工商和贸易商的产能、生产率和库存水平的变化；贸易法规的变化和不公平贸易进口的数量；征收或终止关税或关税，包括最近和将来可能因应地缘政治发展或其他原因而征收的关税和报复性关税，其中包括可能影响跨境运输、进出口管制和影响钢铁、废金属和铁矿石市场的其他贸易壁垒；对钢铁生产所用原材料的国际需求以及通胀上升的影响；生铁等废金属替代品的可用性；大宗商品价格投机；全球经济增长率，尤其是需要大量钢材的轻型汽车生产和建设以及基础设施活动；美国、中国、印度、欧洲和其他工业化或发展中经济体经济活动水平的变化，包括地缘政治冲突或其他原因；中国排放政策和环境合规执法做法的变化；气候变化和其他与天气相关的干扰、传染病爆发、可能影响全球钢铁、废金属或铁矿石供应的自然灾害；以及基础设施和运输的邻近、容量和成本。

此外，Cliffs表示，其收入根据其销售产品的价格而有所不同。如果大宗商品价格，包括热轧卷价格、涂层和其他特种钢价格、国际钢材价格和废金属价格在较长时期内明显下滑，Cliffs可能不得不修改其运营计划，包括减产、降低运营成本和推迟资本支出。Cliffs还披露，它可能不得不对其商誉、无形资产、长期资产和/或库存记录减值。如果某些储量无法再以现行价格进行经济开采或加工，持续走低的价格也可能导致现有储量出现断崖式下降。特别是在通货膨胀加剧导致投入成本增加的时期，Cliffs可能无法减少足以抵消收入减少的成本，并可能蒙受损失。这些事件可能对Cliffs产生重大不利影响，在某些情况下，可能对NorthShore产生潜在不利影响，进而可能对Cliffs支付未来欠信托的特许权使用费的能力产生重大不利影响。

Cliffs将其钢铁产品的很大一部分销售给汽车市场，汽车市场的波动或变化可能会对Cliffs的业务运营和财务业绩产生不利影响，进而可能对应付给信托的特许权使用费产生不利影响。

Cliffs的年度报告表明，Cliffs钢铁产品的最大终端用户是北美的汽车行业。除了这些对汽车行业的直接销售，Cliffs还向分销商和转换器进行额外的销售，这些分销商和转换器最终可能会将部分销量转售给汽车市场。除了Cliffs在汽车行业的敞口规模之外，Cliffs还面临Cliffs将销售相对集中于某些特定汽车制造商所产生的风险，如果它无法与一个或多个重要的汽车客户续签和/或重新谈判其固定价格合同，或者如果这些客户选择将其零部件业务的某些部分转移给替代供应商，其销量和收入可能会受到不利影响。此外，汽车生产和销售具有周期性，对一般经济状况和其他因素敏感，包括利率、消费信贷、支出和

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偏好，以及供应链中断。如果汽车产销下滑，不管是由于消费者面临通胀、更高利率或其他原因导致的购买力下降，Cliffs对汽车市场的销量和出货量很可能会相应下滑。Cliffs可能会承受此类发展带来的各种不利影响，这些影响可能会对Cliffs的收入、财务业绩和现金流产生负面影响。

此外，尽管Cliffs是北美领先的扁钢生产商，但近年来汽车业务的竞争加剧，因为钢铁生产商和生产替代材料的公司将努力集中在获取和/或扩大其汽车业务的数量份额上，因为钢铁和其他金属，包括商品产品的其他市场条件不太有利。因此，Cliffs可能会失去对现有或新进入者的销售，或者汽车制造商会利用潜在供应商在定期续约谈判期间的激烈竞争，对Cliffs的定价和利润率施加压力，这可能会对Cliffs的出货量、收入、成本结构、财务业绩和现金流产生负面影响。

这些事件可能对Cliffs产生重大不利影响，在某些情况下，可能对NorthShore产生潜在不利影响，进而可能对Cliffs支付未来欠信托的特许权使用费的能力产生重大不利影响。

全球炼钢产能过剩和生产过剩，以及钢铁进口，可能导致全球钢铁价格走低或更加波动，直接或间接影响Cliffs的盈利能力，进而可能对应付给信托的特许权使用费产生不利影响。

全球现有的大量钢铁产能以及近年来新建或扩建的产能可能会导致全球范围内的产能超过需求。尽管某些北美钢铁生产商已经关闭了产能，但Cliffs的某些竞争对手已经宣布并正在推进近期开发新炼钢产能的计划。此外，某些可能因被外国政府拥有、控制或补贴而具有成本优势的外国竞争对手，在过去几年中大幅提高了炼钢产能和/或产量，并可能瞄准美国和加拿大市场进行进口。进口水平提高的风险可能成为现实，这取决于关税或关税的变化、外国市场和经济状况、贸易协定和条约的变化、影响贸易的法律、法规或政府政策、外国生产商规避北美贸易制裁和政策的能力、美元相对于其他货币的价值以及Cliffs无法控制的其他变量。此外，较高的钢铁持续市场价格可能会导致新的生产商进入市场或现有生产商进一步扩大产能，这可能反过来导致钢铁价格下降和炼钢投入品价格上涨，例如废金属。全球钢铁过剩加上全球钢铁需求减少和进口增加，也可能导致钢铁价格走低。钢材价格下行压力可能对Cliffs的经营业绩、财务状况和盈利能力产生不利影响，进而可能对Cliffs支付欠信托的特许权使用费的能力产生不利影响。

Cliffs的一个或多个主要客户或关键供应商的严重财务困难或破产可能会对Cliffs的业务运营和财务业绩产生不利影响，进而可能对Cliffs支付欠信托的特许权使用费的能力产生不利影响。

Cliffs的大多数客户的销售和运营对北美汽车、住房、建筑、家电、能源、国防和其他行业的总体经济状况很敏感。Cliffs的一些客户的杠杆率很高。如果当前经济状况持续走弱，无论是因为运营、周期性、供应链或其他问题，包括贸易政策、通胀压力、更高的利率或传染病爆发，都可能导致客户减少、延迟或取消订单，显着影响Cliffs客户的信誉，并导致Cliffs客户出现其他财务困难甚至申请破产。未收到付款

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Cliffs交付的产品可能会对Cliffs的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。客户集中在特定行业，例如汽车行业，可能会增加Cliffs的风险，因为情况可能会同时影响多个客户。这类事件可能导致Cliffs遭遇销售损失或与可能无法收回所有未清应收账款以及流动性减少相关的损失。同样，Cliffs的某些关键供应商此前也遭受过，并可能在未来不时遭受，财务困难，包括破产。这类供应商可能会面临运营中断，甚至被迫清算，这可能导致这类供应商拖欠对Cliffs的义务，或者Cliffs无法及时或根本无法获得替换材料或服务，或者导致Cliffs为此承担更高的成本。此类事件可能会对Cliffs的运营连续性、财务业绩和现金流产生不利影响，进而可能对Cliffs支付欠信托的特许权使用费的能力产生不利影响。

美国政府的行动和其他国家对美国贸易政策的反应可能会对Cliffs的业务产生重大不利影响，这可能会对Cliffs的创收能力产生不利影响，进而可能对应付给信托的特许权使用费产生不利影响。

近年来，美国政府改变了其对国际贸易政策的态度，无论是在总体上还是在直接和间接影响钢铁行业的事项上，包括采取某些影响贸易的单边行动，重新谈判现有的双边或多边贸易协定，以及与外国签订新的协定或条约。例如，2025年初，美国政府宣布，从2025年3月开始，重新征收2018年以国家安全为由对钢铁进口征收的25%的第232条款关税，没有豁免或排除。随后，2025年6月，232条款钢铁关税普遍提高至50%。2025年期间，作为美国商务部第232条钢铁夹杂物工艺的一部分，第232条关税也适用于钢铁衍生的某些产品。此外，2025年，加拿大政府对进口钢材不分原产国征收25%的关税，并对钢材进口实行因原产国不同而不同的税率配额。即便如此，正如过去所发生的那样，美国和/或加拿大政府可能随后决定与某些贸易伙伴就此类关税和其他保护措施的豁免和/或排除进行谈判。如果针对Cliffs美国业务的232条款关税或针对Cliffs加拿大业务的加拿大措施被取消、修改或大幅削弱，外国钢铁的进口可能会增加，美国和加拿大的钢铁价格可能会下跌，这可能会对Cliffs的综合收入、财务业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，2020年期间，美国、墨西哥和加拿大执行了《美国-墨西哥-加拿大协定》（简称“USMCA”），以取代《北美自由贸易协定》。由于Cliffs的所有钢铁制造设施都位于北美，而Cliffs的主要市场之一是北美的汽车制造，因此USMCA有可能对其业务业绩产生重大影响。然而，很难预测贸易政策变化的影响。不利影响可能直接来自贸易和商业交易中断和/或间接通过对美国经济产生不利影响，影响对Cliffs客户产品的需求，进而对Cliffs产品的需求产生负面影响。根据Cliffs的披露，Cliffs的一些关键客户，包括汽车制造商，供应链的重要环节可能会受到USMCA或其他新的或重新谈判的贸易协议、条约、法律、法规或政策的负面影响。

虽然Cliffs目前可能受益于某些反倾销和反补贴税令，但任何此类救济都会受到定期审查和质疑，这可能会导致撤销或修改命令或减少关税。美国政府可能会寻求修改USMCA，并已对进口到美国的商品（包括钢铁或关键生产投入）征收并可能在未来征收新的或额外的关税，这已经并可能在未来导致其他国家对向这些国家或其他国家出口的美国制造产品（包括钢铁）征收或威胁征收报复性关税

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报复性努力，例如限制向美国出口关键生产投入。此外，先前获得批准的贸易救济申请可能不会成功或完全有效。任何这些行动都可能对Cliffs的收入、财务业绩和现金流产生重大不利影响。

因此，某些事件可能对Cliffs产生重大不利影响，在某些情况下，可能对NorthShore产生潜在不利影响，进而可能对Cliffs和NorthShore支付未来欠信托的特许权使用费的能力产生重大不利影响，而受托人无法预测不断变化的美国贸易政策或其结果和/或后果将对未来应付给信托的特许权使用费产生的影响。

由于缺乏行业和地域多样化，铁矿石开采行业的不利发展可能会对信托的财务状况产生不利影响，并降低其向信托单位持有人进行分配的能力。

该信托的几乎所有收入、经营利润和资产都与一个业务部门——铁矿石开采有关。此外，信托的主要资产包括位于明尼苏达州北部的Mesabi Iron Range的某些物业的两个不同权益。这种集中可能会不成比例地使信托的利益面临该领域的运营和监管风险。由于信托利益的行业类型和地点缺乏多样化，铁矿石市场或信托房地产利益所在地的不利发展对信托的财务状况、经营业绩和特许权使用费收入的影响可能比信托利益更加多样化的情况要大得多。

信托在任何特定季度或年度收到的特许权使用费以及支付给单位持有人的分配是高度可变的，并不一定表示将在任何后续季度或任何全年支付的特许权使用费或分配。北岸工厂和采矿业务的闲置加剧了这种波动。

尽管Cliffs支付特许权使用费的义务从未依赖于Cliffs的收入，并且根据特许权使用费协议，梅萨比投资不承担来自Cliffs客户的收款风险，但信托收到的特许权使用费通常确实会根据铁矿石产品的市场价格、Cliffs客户的铁矿石产品订单水平、Cliffs的销售和营销努力、Cliffs客户对库存的消耗以及NorthShore做出的生产决策（包括如上所述的减少或闲置NorthShore工厂和采矿作业的决策）在每个季度和每年发生重大波动。例如，Cliffs选择在2022年5月至2023年4月期间闲置北岸业务，这导致在一段时间内没有向信托支付特许权使用费。此外，由于在任何特定季度向信托支付的部分特许权使用费（最低预付款特许权使用费除外）包括可能已就按估计价格发运和销售的球团矿支付的款项，根据某些Cliffs客户合同，这些款项可能会根据此类供应协议进行未来的中期和最终多年调整，因此钢铁产品需求和市场价格的下降趋势可能会导致未来季度特许权使用费的负调整，其中一些可能是重大的。这些负价格调整可能会对信托的特许权使用费收入产生重大不利影响，这可能会导致信托支付给单位持有人的季度分配减少，并可能减少甚至消除任何季度可用于分配的资金，在某些季度可能会完全抵消本应支付给信托的特许权使用费。

另一个可能导致信托收入发生重大变化的潜在因素是仲裁程序的结果，信托不时参与其中。例如，在截至2024年10月31日的季度10-Q表季度报告中，截至2024年10月31日的三个月，信托的净收入为78325525美元，与截至2023年10月31日的三个月相比增加了74239459美元。截至2024年10月31日止三个月净收益增长为

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主要是由于在截至2024年10月31日的财政季度确认了与AAA仲裁裁决相关的收入（这是非经常性的）。

由于上述因素，在未来几个季度就一年中较早发运的铁矿石产品向信托支付的特许权使用费可能会大幅增加或减少，如果减少，这种减少可能会导致很少或没有现金可用于分配给单位持有人。因此，在任何特定季度可能宣布并支付给单位持有人的分配不一定表示将在任何后续季度或任何全年收到的特许权使用费或将支付的分配。基于上述情况和当前经济环境的不确定性，本信托无法确保在任何特定季度有足够的现金可用于向单位持有人进行分配。

Cliffs的年度报告披露了某些财务风险，包括与Cliffs现有和未来负债水平相关的风险、与对其业务的持续需求进行投资的能力的潜在限制相关的风险、与其产生足够现金流以偿还其所有债务的能力相关的风险，以及与信用评级不利变化相关的风险，这可能会对其融资成本产生不利影响。

Cliffs的年报曾披露，（i）其运营现金流的一部分被用于偿还债务，减少了可用于为资本支出、收购或其他战略发展计划和其他一般公司用途提供资金或偿还债务或向股东返还资本的可用现金，包括通过股份回购，（ii）如果其无法偿还偿债义务，则可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或延迟投资、资本支出和股份回购，或出售资产，寻求额外资本，包括额外的有担保或无担保票据，或对其债务进行重组或再融资，以及（iii）融资或再融资的成本、进入资本市场的机会，以及在信用评级机构可能下调Cliffs评级时购买商品和服务的条款，无论是由于特定于其业务或债务状况的因素、钢铁、废金属和采矿业的长期周期性低迷或宏观经济趋势（如全球或区域衰退）、养老金和OPEB债务的增加、通货膨胀和利率上升的不利影响，或更普遍的信贷和资本市场趋势。

Cliffs年报还披露，如果无法偿债，可能会面临严重的流动性问题，可能会被迫减少或推迟投资、资本支出和股份回购，或出售资产、寻求额外资本，包括额外的有担保或无担保债务，或重组或为其债务融资，并可能无法持续经营。

这些潜在情况，如果成为真正的发展，可能会对Cliffs和NorthShore产生重大不利影响，进而可能对未来支付给信托的特许权使用费产生重大不利影响。

北岸的设备故障和其他意外事件可能导致减产、空转或停工。

Northshore运营的矿山的生产能力中断可能会对应付给信托的特许权使用费产生不利影响。除了计划中的停产、空转或限电和设备故障外，北岸设施还面临因气候变化或其他原因导致的火灾、爆炸或极端天气条件以及自然和人为灾害、恐怖事件、能源或其他供应不足以及传染病爆发等意外事件造成的损失风险。例如，由于新冠肺炎大流行以及对Cliffs产品的相关需求减少，汽车行业在2020年期间临时停产，导致Cliffs决定暂时闲置某些炼钢设施和铁矿。在北岸的采矿作业中以及在北岸的破碎、浓缩和造球设施中进行的制造过程取决于关键的设备，例如钻孔和爆破

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设备、破碎机、粉磨机、卵石机、浓缩机、分离机、过滤器、搅拌机、炉窑和轧制设备，以及电力设备，如变压器。有可能这种设备有时会因为意外的故障或不可预见的破坏或恐怖主义行为而停止使用。此外，由于北岸加工设施已经运行了几十年，部分设备可能会老化。关闭或减少产能可能会带来很少或没有预先警告。北岸的任何生产能力中断的补救可能需要Cliffs进行大规模资本支出，这可能会在很长一段时间内发生。根据Cliffs的年报，如果Cliffs的现金流和资本资源不足以为其偿债义务提供资金，它可能会被迫减少或推迟投资和资本支出。北岸的任何额外空转、关闭、运营减少或减产都可能对应付给信托的特许权使用费产生不利影响。

Northshore的采矿业务受到广泛的政府法规的约束，Northshore面临与其遵守联邦和州环境法规相关的风险。

Northshore作为梅萨比投资土地上矿山的运营商，须遵守与保护环境和人类健康与安全有关的各种国际、外国、联邦、州和地方法律法规，包括与空气质量、水质和保护、植物、湿地、自然资源和野生动物保护（包括濒危和受威胁物种）、复垦、补救和恢复财产及相关担保债券或其他财务保证、土地使用、向环境排放材料以及工业运营和采矿对地下水质量和可用性的影响有关的法律法规，例如与正向和多氟烷基物质相关的法律或法规的潜在影响。Northshore必须保持联邦和州监管机构颁发的众多许可证和批准，其采矿作业须接受美国劳工部矿山安全和健康管理局（“MSHA”）根据1977年《矿山安全和健康法》的规定进行的检查和监管。职业安全和健康管理局（“OSHA”）对MSHA未涵盖的安全和健康标准拥有管辖权，明尼苏达州污染控制机构（“MPCA”）对Northshore运营的各个方面进行监管。NorthShore可能不时与监管机构就其运营的某些方面发生争议或诉讼，而受托人无法预测这些程序的潜在影响。此外，Northshore对其遵守适用于Northshore运营的所有法律、法规或许可承担全部责任，Northshore有时可能无法遵守此类法律、法规和许可运营。信托在控制或确定NorthShore是否已经或将来是否将按照此类法律法规运营方面的能力有限。如果Northshore未能遵守这些法律、法规或许可，它可能会受到罚款或其他制裁，其中任何一项都可能对其运营及其从明尼苏达州银湾运送铁矿石产品的能力产生不利影响，进而可能对支付给信托的特许权使用费产生重大不利影响。

例如，在2026年3月18日的新闻稿中，MPCA宣布，根据MPCA的调查结果，Northshore曾十一次释放再生水，因多次违反其废水许可和明尼苏达州环境规则，对Northshore处以1.9万美元的罚款。MPCA命令还要求Northshore提交防止泄漏报告，以防止设备故障导致未经授权的泄漏，更换作为泄漏源的某些管道，并实施管道完整性计划。

2014年9月，明尼苏达州颁布了《汞空气排放报告和减少规则》，强制要求对某些来源的汞空气排放进行报告和减少，包括塔康石设施。这些规则适用于Cliffs在明尼苏达州的所有铁矿石开采和球团作业，并要求在2018年向MPCA提交汞削减计划。在汞削减计划中，设施评估了可用的控制技术是否可以在技术上实现72%的汞减少量。如果现有的控制技术无法在技术上实现72%的减汞率，这些设施必须提出替代的减汞措施。在TMDL实施和2014年规则制定程序期间，为评估潜在的汞减少技术而商定的主要原则之一是

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选择的技术必须符合以下“适应性管理标准”：技术上必须可行；经济上必须可行；不得影响球团质量；不得在硬化炉或大气污染治理设备中造成过度腐蚀。

Cliffs明尼苏达州设施的汞削减计划已于2018年12月提交给MPCA。这些计划确定，目前没有经过验证的技术来以经济有效的方式减少铁矿炉的汞排放，以实现目标72%的减少量，同时满足所有适应性管理标准。这一决定是基于详细的工程分析和研究测试。2025年6月，Cliffs应MPCA要求提供更多信息的要求，向MPCA提供了Cliffs的United、Hibbing和Minorca矿山的最新减汞计划提交材料。Cliffs最近的10-K表格披露，目前无法估计潜在影响，因为修订后的汞削减计划仍在接受MPCA的审查。

受托人无法预测汞空气排放报告和减少规则将对北岸铁矿石产品的生产和运输或未来支付给信托的特许权使用费产生何种影响（如果有的话）。

2024年3月1日，明尼苏达州自然资源部（“DNR”）发布命令，得出结论认为，Northshore与MilePost7尾矿盆地相关的拟议项目不需要环境影响声明（“EIS”）即可进行。2025年2月3日，明尼苏达州上诉法院以“任意和反复无常”以及错误为由推翻了DNR的裁决，发回重审案件，以重新确定拟议项目的累积潜在环境影响以及MilePost 7尾矿盆地的持续和未来影响是否需要拟议项目的EIS。

2025年3月5日，DNR和Northshore都向明尼苏达州最高法院提出请求，要求对上诉法院的裁决进行复审。2025年5月13日，明尼苏达州最高法院驳回了这一请求，将上诉法院的撤销和还押留在了原处。

2025年6月16日，WaterLegacy在明尼苏达州拉姆齐县第二司法区提交了一份民事诉状，案件编号为62-CV-25-4810，根据《明尼苏达州环境政策法》（“MEPA”）和《明尼苏达州环境权利法》（“MERA”），就拟议的Milepost 7尾矿盆地项目，寻求针对DNR和Northshore的禁令和宣告性救济。WaterLegacy寻求禁止与拟议项目相关的DNR批准和北岸建设活动，直到完成EIS，并禁止拟议的大坝扩建，直到根据明尼苏达州法律颁发新的大坝许可证。审判定于2027年9月进行。

2026年3月2日，双方联合提交了一份寻求中止案件的规定，报告称，双方已经进行了和解讨论，并“取得了足够的进展，认为[该]事项的中止是适当的”，以便“让双方将注意力和精力集中在解决条款和敲定可能是一份复杂的和解协议上。”2026年3月3日，法院将案件转交调解，并发布命令，准予中止此事，直至法院另有命令。

受托机构无法预测明尼苏达上诉法院的撤销和还押、DNR未来关于拟议项目是否需要EIS的重新确定，或WaterLegacy诉讼，或其任何和解，将对NorthShore铁矿石产品的开采、生产和运输或未来应付给信托的特许权使用费产生何种影响（如果有的话）。

该信托基金并不控制Northshore货运中来自于从梅萨比投资土地上开采的铁矿石的部分。

除在特许权使用费协议的框架内外，受托人不对Northshore的采矿运营决策施加任何影响，并且Northshore仅根据其目前的产量估计和工程计划来决定是否从梅萨比投资土地或国有土地上进行采矿。

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Northshore的采矿业务包括梅萨比投资土地以及明尼苏达州等拥有的矿产土地。Northshore从梅萨比投资土地以外的土地上开采的铁矿石与从梅萨比投资土地上开采的铁矿石一起在Northshore拥有的破碎、选矿和球团设施中进行加工，并定期单独核算。Northshore还拥有加工和运输来自除梅萨比投资土地以外的其他土地的铁矿石产品的能力。在某些情况下，信托可能有权获得这些其他货物的特许权使用费，但并非在所有情况下。一般来说，如果较高比例的货物来自梅萨比投资 Lands，则信托将获得较高的特许权使用费（假设所有其他因素相同）。在2025和2024日历年，来自梅萨比投资陆地的出货量百分比为100.0%。如果Northshore决定大幅减少从梅萨比投资土地上开采的铁矿石或装运的球团矿的百分比，该信托的收入可能会受到重大不利影响。

信托依赖Cliffs对可采储量的估计，如果这些估计不准确，则信托未来潜在的总特许权使用费流和应付给单位持有人的分配可能会受到重大不利影响。

受托人不参与编制Cliffs报告的可采铁矿石储量估计。根据Cliffs的年度报告，Cliffs定期根据收入和成本评估其铁矿石储量，并根据SEC规定按要求进行更新。2018年，受托机构聘请了一家独立的地质专家公司来评估Cliffs用于估计Peter Mitchell矿可采铁矿石储量的过程。此外，根据Cliffs的年度报告，Cliffs更新了其铁矿石储量估计，以符合最终规则13-10570，即矿业注册人财产披露的现代化。尽管如此，在估计矿产生产地的储量数量方面仍存在许多固有的不确定性，这种估计必然取决于一些可变因素和假设，例如产能、政府机构监管的影响、铁矿石的未来价格、未来行业状况和运营成本、遣散费和消费税、开发成本以及开采和回收成本。所有这些因素都超出了受托人的控制和影响范围。实际准备金可能与估计数不同，如果此类差异为负数且重大，则应付给信托的预期特许权使用费可能会受到重大不利影响，信托单位的价值可能会下降。

Cliffs披露了某些运营风险，包括与闲置产能产生的大量成本可能产生的风险、已宣布和潜在的矿山关闭以及与其以具有竞争力的价格及时向客户运输产品的能力相关的风险。

根据Cliffs的年度报告，Cliffs表示，其关于运营哪些设施以及在何种生产水平上的决定部分基于其客户对产品的订单，以及其运营的质量、性能能力和生产成本。在低迷的市场条件下，Cliffs可能会将生产集中在某些设施，而不会因客户需求或其他原因而运营其他设施，因此Cliffs将产生闲置成本，这可能会抵消其因不运营闲置设施而产生的预期节省。例如，专注于Cliffs对Mesabi版税规模和结构的看法，Cliffs从2022年5月到2023年4月暂时闲置了北岸业务。由于Cliffs对北岸业务的闲置，Cliffs没有向信托支付2022年10月、2023年1月、2023年4月和2023年7月的季度特许权使用费，Cliffs在闲置期间产生了固定成本。此外，Cliffs于2025年无限期闲置其位于明尼苏达州Minorca的铁矿和部分位于明尼苏达州Hibbing的铁矿，以消耗2024年期间生产的过剩球团库存，并且在这些设施闲置期间继续在这些设施中产生一定的固定成本。当Cliffs重新启动闲置设施时，它会产生一定的成本来补充库存，准备之前闲置的设施投入运营，进行必要的维修和维护活动，并为员工安全返回工作岗位和恢复生产责任做好准备。任何这类费用的金额都可能是重大的，取决于多种因素，例如闲置时间的期限、必要的维修和可用的员工，并且很难投射。

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Cliffs还披露，在其铁矿石业务中，由于与天气相关的问题、气候变化、罢工、封锁、司机短缺和卡车运输业的其他中断、列车乘务人员短缺或其他铁路网络限制、传染病爆发或其他事件以及缺乏替代运输来源，铁路、卡车运输、湖泊或其他水路运输服务中断，可能会损害Cliffs在其设施周围内部运输产品以及以具有竞争力的价格或及时向客户供应产品的能力，从而可能对其运营、收入、利润率和盈利能力产生不利影响。

这些事件可能对Cliffs和潜在的NorthShore产生重大不利影响，进而可能对未来支付给信托的特许权使用费产生重大不利影响。

某些风险因素影响Cliffs的北美铁矿石业务，特别是北岸业务，可能会对应付给信托的特许权使用费产生重大不利影响。

由于该信托的收入基本上全部来自Northshore从Silver Bay发运的铁矿石产品，Northshore的铁矿石球团加工和运输活动直接影响该信托每个季度和每年的收入。根据Cliffs的年度报告，多项风险因素影响Cliffs的运营，并可能影响NorthShore的生产和发运量。Cliffs的年度报告确定了Cliffs面临的以下六类风险：（i）经济和市场，（ii）监管，（iii）财务，（iv）运营，（v）可持续性和发展，以及（vi）人力资本。除其他外，这些风险因素包括：大宗商品价格波动、汽车市场业务集中、全球炼钢产能过剩和生产过剩、主要客户或关键供应商严重的财务困难或破产、美国政府的贸易政策、与环境和人类健康相关的广泛政府法规以及与此相关的成本和风险、危险材料的使用、无法获得、维持或更新运营许可和执照、与现有和未来债务相关的财务风险、与Cliffs的Stelco收购相关的风险，可能受到各种诉讼、索赔、仲裁和政府程序的影响，依赖某些原材料和能源、优化向客户运输产品、实施战略资本项目的成本或时间、自然或人为灾害、天气状况、IT系统中断或故障、与运营设施或矿山闲置或关闭相关的成本、缺乏适当的保险范围、减少碳足迹的压力、与维持社会许可相关的风险、关于可采矿产储量的假设、任何租赁权益的所有权缺陷、对高级管理团队和关键员工的依赖、劳资关系、养老金成本和劳动力短缺。具体地说，如果Northshore的球团生产线的任何部分由于任何原因闲置，生产、运输以及因此支付给信托的特许权使用费可能会受到重大不利影响。

此外，恐怖行为、冲突、战争和地缘政治不确定性等其他事件，无论是否发生在美国或直接或间接涉及美国，都可能对Cliffs和/或NorthShore的业务、运营和收入造成严重损害。正如Cliffs披露的那样，如果发生任何这类事件，结果将是不可预测的，但可能包括对铁矿石需求的减少、与向Cliffs的客户运送铁矿石产品有关的困难，以及Cliffs供应链的延误和低效率。对于任何这类事件造成的损失和中断，信托没有保险，也无法获得保险。

我们依赖第三方信息技术系统，这些系统受到网络威胁、破坏、破坏和故障的影响。

我们依赖第三方信息系统和其他技术，包括与我们的财务和运营管理相关的技术以及与Cliffs和NorthShore的财务和运营管理相关的技术。网络和信息系统相关事件，如计算机黑客攻击、网络攻击、勒索软件、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或破坏性软件，处理

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故障、拒绝服务攻击、恶意社会工程或其他恶意活动，或上述任何组合，或停电、自然灾害、恐怖袭击或其他类似事件，都可能导致我们的第三方供应商存储或传输的信息和数据受到损害。任何安全漏洞，例如计算机病毒和更复杂和更有针对性的网络相关攻击，以及盗用、滥用、泄露、伪造或意外发布或丢失这些信息技术系统中维护的信息，都可能导致我们的声誉遭受重大损失和损害，并要求我们花费大量资金和其他资源来补救任何此类安全漏洞。无法保证这些事件和安全漏洞不会在未来发生或最终不会对应付给信托的特许权使用费产生不利影响。

与人力资本相关的风险

受托人不受年度选举的限制，因此，信托证书持有人影响信托政策的能力可能受到限制。

公司的董事一般须在每次年度股东大会上选举，或者在董事会交错的情况下，每隔一段时间选举一次。然而，根据信托协议，信托无须举行信托证书持有人年会以选举受托人，而受托人一般任职至其去世、辞职或丧失资格为止。因此，信托证书持有人对担任受托人的人的构成和信托的政策产生变化的能力，比公司股东的能力要有限得多。

应付给信托的特许权使用费可能会因信托的独立顾问未能胜任而受到重大不利影响。

根据信托协议的条款许可，受托人获授权，事实上确实依赖若干独立顾问协助受托人履行和履行其作为受托人的义务。独立顾问为信托基金提供各种服务，就每月产量和出货量提供建议和制作报告，其中包括关于原油铁矿石产量、铁矿石球团产量、铁矿石球团出货量的数据，以及关于Northshore设施生产的用于称重铁矿石球团的秤的状况和准确性的讨论。受托机构还聘请了一家会计师事务所提供非审计服务，包括编制财务报表、审查与NorthShore提供的航运和销售报告相关的财务数据以及审查应付给信托的租赁权和费用特许权使用费的时间表。受托人认为，信托委聘的独立顾问有资格履行委予他们的服务及职能。尽管如此，任何疏忽或任何此类独立顾问未能胜任工作都可能对信托将收到的特许权使用费产生重大不利影响。

一般风险因素

信托不时发生可能导致诉讼、仲裁或其他行政程序的争议，这些争议可能会对信托的经营业绩和财务状况以及梅萨比投资单位的市场价值产生不利影响。

信托可能不时涉及诉讼、仲裁或其他行政诉讼。这些程序可能代价高昂，而且这种程序的结果和其他后果往往难以预测。在我们被起诉的情况下，信托可能没有足够的保险范围或合同保护来支付费用和责任，并且在我们诉诸诉讼、仲裁或其他行政程序来强制执行我们的权利的情况下，我们可能会产生重大成本，最终无法成功或无法收回我们认为欠我们的金额或无法以优惠条件解决该事项。

目 录

更具体地说，2019年12月9日，信托向美国仲裁协会（“AAA”）发起了针对租赁土地的承租人/运营商NorthShore及其母公司Cliffs的仲裁。该信托主张有关计算与铁矿石（包括DR级球团）的生产、运输和销售相关的特许权使用费的索赔。根据AAA的商业规则，该仲裁于2021年7月在由三名仲裁员组成的小组面前完成。信托于2021年10月1日收到AAA最终裁决，该裁决为解决2019年和2020年DR级颗粒的特许权使用费以及金额为430,710美元的利息判给信托2,312，106美元的损害赔偿，计算至2021年6月30日，并继续累积直至支付。根据裁决，Cliffs于2021年10月29日向信托支付了损害赔偿金。仲裁庭批准了信托的声明请求，“为了计算公司间销售的特许权使用费，Northshore应参考所有第三方颗粒销售，无论其等级如何，并从前四个季度中选择最高价格的公平长度颗粒销售。”法庭驳回了信托基金关于获得某些信息的宣告性救济请求。

正如之前报道的那样，该信托于2022年10月对NorthShore及其母公司Cliffs发起的AAA仲裁于2024年6月结束。由于Cliffs和NorthShore未能使用前四个季度价格最高的独立铁矿石球团销售为2020年至2022年前四个月的某些球团运输定价，该信托寻求就Cliffs和NorthShore在2020年、2021年和2022年前四个月少付特许权使用费相关的损害赔偿作出裁决。该信托还寻求与信托对某些文件的权利以及Cliffs和NorthShore的特许权使用费义务产生的时间相关的宣告性救济。信托于2024年9月6日收到AAA法庭的最终裁决，该法庭一致裁定信托赔偿2020年、2021年和2022年前四个月未支付的特许权使用费59,799，977美元，外加金额为11,288，269美元的授予前利息，按初始需求之日起至2024年9月6日的每年10%单利利率计算。根据裁决，Cliffs和Northshore须在不迟于2024年10月6日之前向信托支付裁决中规定的金额。审裁处批准了双方规定的同意裁决，批准信托持续享有与验证版税计算相关的某些文件的权利。仲裁庭驳回了信托关于Cliffs和NorthShore特许权使用费义务产生时间的宣告性救济请求。根据AAA法庭日期为2024年9月6日的最终裁决，Northshore and Cliffs于2024年10月4日向梅萨比投资支付了71,185，029美元。这笔款项满足了AAA小组一致裁定的损害赔偿金（包括授予前利息），原因是在2020年、2021年和2022年前四个月欠信托的特许权使用费未得到支付。

此前公告，2025年9月26日，梅萨比投资对租赁土地的承租人/经营者NorthShore及其母公司Cliffs提起仲裁。梅萨比投资通过AAA启动仲裁程序。该信托寻求与2022年5月至2023年4月期间NorthShore业务空转以及从2023年至今公司间货运的特许权使用费支付不足有关的损害赔偿和宣告性救济。

梅萨比投资所面临的任何仲裁、法律或行政程序都可能需要受托人以及信托的专业顾问和顾问的重大参与，并可能转移人们对受托人其他角色和责任的注意力。此外，目前难以预见涉及梅萨比投资的法律诉讼、仲裁事项和其他程序的结果或未来可能出现的结果，而该等事项的不利结果可能对梅萨比投资单位的市场价值以及对梅萨比投资的资产价值、特许权使用费收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

目 录

我们依靠Cliffs和NorthShore准确、及时地报告与Mesabi铁矿石应付给信托的特许权使用费产生相关的信息，包括NorthShore铁矿石采矿作业的所有方面、储量估计、矿山工程师计划、生产、营销、销售、定价、运输和向最终用户运送Mesabi铁矿石产品、Cliffs认为已发运的为公司间销售而储存的铁矿石产品，以及遵守与NorthShore采矿作业相关的所有必要的环境、复垦和其他监管义务。

信托和受托人在很大程度上依赖Cliffs和NorthShore获取有关Mesabi铁矿石应付给信托的特许权使用费产生的信息，包括NorthShore铁矿石采矿作业的所有方面、储量估计、矿山工程师计划、生产、营销、销售、定价、运输和向最终用户运送Mesabi铁矿石产品、Cliffs认为已发运的公司间销售所储存的铁矿石产品，以及遵守与NorthShore采矿作业相关的所有必要的环境、复垦和其他监管义务。特别是，在每季度和每年的基础上，受托人和顾问依靠Cliffs和NorthShore提供有关已发运或视为已发运的铁矿石吨数、第三方销售以及计算特许权使用费率和特许权使用费的信息。Cliffs and Northshore Control（i）历史运营数据和估计，包括生产量、铁矿石球团和其他产品的销售和营销、运营和资本支出、环境、复垦和其他监管义务、监管变化的影响以及从构成Mesabi土地的矿体中去除粗铁矿的工程计划，（ii）未来运营和资本支出计划，（iii）与储量相关的地质数据，以及与产量相关的预测，与编制技术储备报告摘要相关的运营费用和资本费用由Cliffs定期提交，并附有10-K表格的年度报告，（iv）与生产和运输计划相关的当前矿山计划信息和估计的更新，以及（v）与北岸业务相关的安全和网络安全。虽然作为其披露控制和程序的一部分，受托人定期提出报告和更新可能用于信托定期报告的重要信息的请求，但受托人并不控制这些信息，并在很大程度上依赖Cliffs和NorthShore定期提供准确和及时的信息，并在被要求可能用于信托定期报告和其他报告时。有关运营和财务结果的信息过去偶尔会出现延迟和错误，以及调整。因此，受托人无法向单位持有人保证，Cliffs和NorthShore的其他错误或调整，无论是历史的还是未来的，都不会影响信托的特许权使用费收入和/或信托的分配。

根据信托契约的条款，受托人有权以善意依赖，事实上亦有权依赖某些专家。这种依赖包括使用独立顾问协助监测Cliffs和NorthShore提供的上述信息和报告。这些顾问和专家依次依赖Cliffs和NorthShore提供给他们的信息。尽管受托人没有理由认为他们对专家的依赖是不合理的，但与对信托以外的法律实体形式的管理和监督相比，对可能获取信息有限的专家的依赖可能被视为传递特许权使用费信托独有的特征。

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Trust的版税结构概览

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租赁权使用费收入构成信托收入的主要来源。信托的收入高度依赖于北岸的活动和运营。信托收到的特许权使用费和由此产生的特许权使用费根据信托的租约条款和租约转让条款确定。

三种类型的特许权使用费，以及特许权使用费奖金，构成了信托的租赁权使用费收入：

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基础压倒一切的特许权使用费.基础压倒一切的特许权使用费历来构成信托特许权使用费收入的大部分。基础压倒一切的特许权使用费是由发运的铁矿石产品的数量和售价共同决定的。北岸有义务支付信托基础

目 录

根据铁矿石产品的发运量，以不同数额压倒特许权使用费。基础压倒一切的特许权使用费的计算方法是，在梅萨比投资土地（以及在有限程度上其他土地）生产并从明尼苏达州银湾发运的铁矿石产品的总收益的百分比。百分比范围从每年发运的前一百万吨铁矿石产品的总收益的2-1/2%到每年发运的超过四百万吨的所有铁矿石产品的总收益的6%。从历史上看，并且可能在未来，基础压倒一切的特许权使用费已经并可能会受到任何Cliffs客户合同下的临时和最终价格调整的影响，并且如本年度报告其他部分所述，这种调整可能是积极的，也可能是消极的。

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版税奖金.当从Silver Bay发运的铁矿石产品以高于每吨门槛价格的价格出售时，该信托将获得特许权使用费奖金。特许权使用费奖金基于从Silver Bay发货的产品总收益的一定百分比。门槛价格按年调整（但不得低于每吨30.00美元），以应对通货膨胀和通货紧缩（“调整后的门槛价”).调整后的门槛价为2024日历年每吨67.75美元，2025日历年为每吨69.41美元，日历年为每吨71.70美元2026.特许权使用费奖金百分比的范围从总收益的1%的1/2（按调整后的门槛价和高于调整后的门槛价2.00美元之间的价格装运出售的所有吨位）到总收益的3%（按高于调整后的门槛价10.00美元或以上的价格装运出售的所有吨位）。从历史上看，并且可能在未来，特许权使用费奖金已经并且可能会受到某些Cliffs客户合同下的价格调整的影响（并且，如本年度报告其他部分所述）；这种调整可能是正面的，也可能是负面的。

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费用使用费.费用特许权使用费历来在信托总特许权使用费收入中所占比例较小。费用特许权使用费将支付给明尼苏达州土地信托Mesabi Land Trust，该信托作为Peters Lease土地的费用所有者持有20%的权益。梅萨比投资持有U.S. Bank N.A.担任公司受托人的Mesabi Land Trust的全部实益权益。梅萨比投资收取Mesabi土地信托的净收入，该收入来自在向U.S. Bank N.A.支付其作为公司受托人的服务的费用后开采的原油数量的特许权使用费。原油是用于制造铁矿石球团等产品的氧化铁的来源。原油使用费基于每吨商定价格，但须遵守一定的指数化。

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最低预付款特许权使用费.Northshore就铁矿石产品的销售支付基本压倒一切的特许权使用费和特许权使用费奖金的义务通常在从Silver Bay发运这些产品时产生。然而，无论是否发生任何装运，Northshore都有义务向梅萨比投资支付最低预付款特许权使用费。每年，最低预付特许权使用费的金额都会根据通货膨胀和通货紧缩进行调整（但每年不得低于500,000美元）。2025日历年的最低预付款特许权使用费为1157261美元，2026日历年为1195452美元。在特定年份的压倒一切的特许权使用费（以及特许权使用费奖金，如果有的话）等于或超过该年度的最低预付款特许权使用费之前，Northshore必须按季度支付高达该年度最低预付款特许权使用费的25%。由于最低预付款特许权使用费本质上是每年获得的基本优先特许权使用费和特许权使用费奖金的预付款，因此，一个财政季度支付的任何最低预付款特许权使用费都可以通过与当年晚些财政季度获得的基本优先特许权使用费和特许权使用费奖金的贷项进行补偿。

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根据信托与塞浦路斯Northshore Mining Corporation（“Cyprus NMC”）签订的Peters Lease的修订转让，当前的特许权使用费率表于1989年8月17日生效。根据Peters Lease的修订转让，压倒一切的特许权使用费由发运的铁矿石产品的数量和售价决定。1994年，塞浦路斯NMC被其

目 录

母公司更名为Cliffs，并更名为北岸矿业公司。Cliffs现在作为全资子公司运营Northshore。

根据相关协议，Northshore有权从梅萨比投资土地以外的土地开采和运输铁矿石产品。Northshore独自根据其目前的采矿和工程计划来决定是否对梅萨比投资土地和/或此类其他土地进行采矿作业。受托人不对采矿运营决策施加任何影响。为鼓励使用来自梅萨比投资土地的铁矿石产品，梅萨比投资就从Silver Bay发运的铁矿石的规定百分比收取特许权使用费，无论铁矿石产品是否来自梅萨比投资土地。梅萨比投资按（i）从梅萨比投资土地上开采的已发运铁矿石产品的总量，和（ii）在日历年度内从任何土地上开采的从Silver Bay发运的所有铁矿石产品的总量的一部分中的较高者收取特许权使用费，该部分是该年度从Silver Bay发运的前400万吨的90%，该年度内发运的后200万吨的85%，以及该年度内发运的超过600万吨的所有吨位的25%。支付给信托的特许权使用费百分比随着归属于信托的任何日历年发运的铁矿石产品总吨位增加超过100万吨运量门槛而增加，信托每年发运的前100万吨铁矿石产品赚取总收益的2-1/2%，最高可达每年发运的超过400万吨的所有铁矿石产品的总收益的6%。假设整个日历年度的每吨销售价格一致，由于当年的总发货量超过了百万吨的门槛，归属于信托的铁矿石产品在当年晚些时候的发货量将为信托产生更高的特许权使用费。

特许权使用费收入历来是信托收入的主要来源，在截至2026年1月31日和2025年1月31日的每个财政年度，分别占信托总收入的94.6%和25.8%。截至2025年1月31日止年度，仲裁裁决收入（非经常性收入）计入总收入，占总收入的72.2%。在这份年度报告中，在“租赁特许权使用费”和“土地信托和费用特许权使用费”的标题下，对特许权使用费率及其确定方式进行了更完整的讨论。

在其财政年度期间，预计将向梅萨比投资支付的部分特许权使用费可能部分基于根据某些Cliffs客户合同销售的铁矿石产品的估计价格。从历史上看，一些Cliffs客户合同使用的估计价格受到中期和最终定价调整的影响，可能是正的也可能是负的，而哪些调整部分取决于多个价格和通胀指数因素，这些因素要到合同年结束后才能知道。即使梅萨比投资不是任何Cliffs客户合同的当事方，但这些调整历来会导致每个季度以及在比较历史基础上应付给梅萨比投资的特许权使用费（进而导致信托可分配给单位持有人的由此产生的金额）出现重大差异，而这些差异可能是正的，也可能是负的，信托无法预测。在任何一种情况下，这些潜在的价格调整（如果适用）都将影响未来支付给信托的特许权使用费，进而影响可用于分配给单位持有人的现金储备。

根据Cliffs的年度报告，作为一家总部位于北美的领先钢铁生产商，Cliffs受益于在具有竞争力的资本密集型业务中拥有必要的规模和规模，其可观的运营足迹为其提供了运营杠杆和灵活性，以在整个商业周期中实现具有竞争力的利润率。Cliffs进一步透露，它已经实现了从开采的原材料、直接还原铁和黑色废料到初级炼钢和下游精加工、冲压、工装和油管的独特的垂直一体化剖面，因此，这一定位使Cliffs在其整个供应链中的成本更可预测，并对制造投入和最终产品目的地拥有更多控制权。历史上，第三方客户销售在梅萨比投资土地上开采的铁矿石球团是根据与Cliffs客户的Cliffs多年供应协议出售的，根据该协议，销售在很大程度上取决于客户的要求，并包含使用一个或多个调整因子每年调整的基础价格。在此类协议下，可能导致Cliffs客户合同下价格调整的因素包括普氏62%价格的变化、热轧卷钢价格、大西洋盆地

目 录

球团溢价，公布了普氏国际指数运费和特定生产者价格指数的变化，包括工业商品、燃料和钢铁的指数。

如本报告所述，为了计算NorthShore欠梅萨比投资的特许权使用费，1989年特许权使用费协议要求NorthShore在公平交易的基础上向第三方销售铁矿石产品，而不考虑NorthShore与铁矿石产品的第三方买方之间的任何其他业务关系。为了计算不到公平交易的销售（包括从NorthShore向Cliffs的公司关联公司的销售）的特许权使用费，特许权使用费协议要求参考NorthShore在向不隶属于NorthShore的买方进行的销售中在前四个日历季度获得的最高合同价格，并且是在公平交易的基础上进行的。自Cliffs在2020年底收购安赛乐米塔尔 USA以来，以及在Cliffs的Toledo HBI工厂于2021年年中上线后加速，Northshore增加了其出售给Cliffs的企业关联公司的从梅萨比投资土地上开采的铁矿石的比例，并降低了其在公平交易中出售给第三方的此类铁矿石的比例。Cliffs从2021年第三季度开始的公开声明表明，Cliffs将限制其从所有矿山，特别是Northshore向第三方出售的铁矿石球团吨位。截至2024年12月31日的十二个月期间，Cliffs已向Trust报告了四次向单一第三方客户的小批量铁矿石球团（使用主要从梅萨比投资土地上开采的铁矿石生产）发货。Cliffs的季度特许权使用费报告使用了这些交易的最高价格，以确定从2024年7月开始用于Cliffs关联公司内部消费的后续发货的特许权使用费价格，但须视此后任何新报告的公平第三方客户销售交易而定。信托正在继续评估此类交易是否符合特许权使用费协议的要求。如果没有一致的从Northshore向第三方公平出售铁矿石球团，根据1989年特许权使用费协议，Northshore向Cliffs的关联公司运送的铁矿石球团的特许权使用费的计算可能不确定，这反过来可能导致有关欠信托的特许权使用费金额的潜在争议。从历史上看，Cliffs没有回应信托关于其在这些事项上的规划和努力的询问，Cliffs也没有就这些事项向信托报告。请参阅“风险因素-Cliffs有限或缺乏公平第三方销售铁矿石产品（在北岸使用梅萨比投资铁矿石进行加工）可能导致根据特许权使用费协议在计算欠信托的特许权使用费方面产生不确定性，进而可能导致有关欠信托的特许权使用费金额的潜在争议。”

正如本年度报告其他部分所述，信托收到的红利特许权使用费等于从Silver Bay发运并以高于调整后的门槛价的价格出售的铁矿石产品（从梅萨比投资土地上开采）的总收益的一定百分比。尽管在2025日历期从Silver Bay发运的所有铁矿石产品中有95.5%的售价高于调整后的门槛价，但受托人无法预测Cliffs是否能够继续以高于适用的调整后门槛价的价格销售铁矿石产品，从而使信托有权获得任何未来的奖金特许权使用费。

根据Cliffs最近发布的截至2025年12月31日第四季度向非关联第三方客户发货的特许权使用费报告，该信托在截至2026年1月31日的财政月份没有记录任何奖金特许权使用费收入。请参阅本报告第5页所述的“风险因素–与传递相关的风险– 梅萨比投资的直通信托Structure – Cliffs有限或缺乏公平第三方销售铁矿石产品（在NorthShore使用梅萨比投资的铁矿石进行加工）可能导致特许权使用费协议项下关于特许权使用费计算的不确定性，进而可能导致有关所欠信托特许权使用费金额的潜在争议”。

公司受托机构德意志银行信托公司Americas为梅萨比投资履行一定的行政管理职能。该信托维持一个网站，网址为www.mesabi-trust.com。在以电子方式向SEC或向SEC提交或提供此类材料后，信托将在合理可行的范围内尽快（免费）通过其网站提供其向SEC提交的年度、季度和当前报告（及其任何修订）。

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目 录

受托机构对财务的讨论与分析

业务的条件和结果

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经营成果

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截至2026年1月31日和2025年1月31日财政年度的铁矿石球团产量和出货量比较

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2026财年期间，来自梅萨比投资 Lands的Northshore铁矿石球团的生产和发运量总计约为350万吨，与2025财年的生产和发运量相比下降了9.5%。下表基于Northshore向The Trust提供的信息，显示了在本年度和上一年度来自梅萨比投资的铁矿石球团的总产量和总发货量。

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下表显示了最近两个会计年度，梅萨比投资拥有或租赁的土地的生产和发货百分比与明尼苏达州和其他州拥有的土地的生产和发货百分比的变化。

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与明尼苏达州银湾的发货量一样，受托机构无法预测2027财年从梅萨比投资土地上开采的铁矿石将占产量或发货量的百分比。然而，根据该修正案，梅萨比投资将获得每个日历年从明尼苏达州银湾发运的前400万吨铁矿石球团的至少90%的信贷，每个日历年从明尼苏达州银湾发运的后200万吨铁矿石球团的至少85%的信贷，以及每个日历年从明尼苏达州银湾发运的超过600万吨的所有球团吨的至少25%的信贷。

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截至2026年1月31日止财政年度与2025年1月31日止财政年度的财务业绩比较

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版税收入

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如下表所示，与2025财年相比，2026财年基本特许权使用费下降了28.5%，奖金特许权使用费下降了47.5%，费用特许权使用费增长了27.5%。因此，与2025财年相比，该信托的总特许权使用费收入在2026财年减少了34.9%。与2025财年相比，信托收到的特许权使用费减少是由于2026财年运送的颗粒总量减少以及这些颗粒收到的价格下降。

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目 录

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上表所列的特许权使用费金额包括根据以往历年从明尼苏达州银湾的发货量对信托先前收到的特许权使用费进行的定价调整。根据年份、出货量以及从明尼苏达州银湾发货支付给信托的中期和最终价格，任何Cliffs客户合同的价格调整条款可能会增加或减少，在某些情况下，支付给信托的特许权使用费可能会大幅减少。由于信托不是Cliffs客户合同的一方，受托人无法预测任何Cliffs客户合同下可能发生的任何定价调整的程度，也无法预测调整是否会增加或减少应付给信托的特许权使用费。随着当前铁矿石和钢铁产品的需求和价格波动，任何Cliffs客户合同中的价格调整条款可能会对未来应付给信托的特许权使用费产生重大影响，而调整可能会增加或减少应付给单位持有人的分配，具体取决于这些调整是积极的还是消极的。

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总收入、支出、净收入和分配

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如下表所示，与2025财年相比，2026财年的净收入下降了85.1%，主要是由于上一财年确认了与AAA仲裁裁决相关的71,185，029美元收入（这是非经常性的），以及由于铁矿石定价和出货量低于上一财年导致的特许权使用费收入减少。与2025财年相比，2026财年的总支出减少了31.3%。更详细的信托费用汇总，包括法律和咨询费用，在这份年度报告的“信托费用”标题下列出。

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该信托2026财年的总收入和净收入分别下降82.2%和85.1%，主要是由于上一财年确认了与AAA仲裁裁决相关的71,185，029美元收入（这是非经常性的），以及与上一财年相比，由于铁矿石定价和出货量下降导致特许权使用费收入减少。与2025财年相比，2026财年信托净收入的减少导致2026财年向单位持有人宣布的分配总额减少了81.5%。

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未分配准备金

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如下表所示，截至2026年1月31日，未分配储备金减少2,924，845美元或12.5%，至20,402，872美元，而截至2025年1月31日为23,327，717美元。截至2026年1月31日，未分配储备金包括未分配现金和现金等价物19751406美元、应计应收收入782363美元和一项合同资产263982美元。相比之下，截至

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2025年1月31日，未分配储备金包括22140471美元的未分配现金和现金等价物、1160761美元的应计应收收入和240642美元的合同资产。

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与截至2025年1月31日的财政年度相比，截至2026年1月31日的财政年度的未分配准备金减少12.5%，主要是由于未分配的现金和现金等价物减少以及应计收入减少。

应收应计收入。未分配储备金的应计应收收入部分减少378,398美元，即32.6%，这是由于2026年1月的定价比2025年1月有所下降。

根据Cliffs关于截至2025年12月31日的第四季度向非关联第三方客户发货定价的最新版税报告，信托在截至2026年1月31日的财政月份没有记录任何与奖金版税收入相关的应计收入，因为前四个日历季度的每吨最高第三方价格低于调整后的阈值价格。请参阅本报告第5页所述“风险因素–与传递相关的风险– 梅萨比投资的信托Structure – Cliffs有限或缺乏公平第三方销售铁矿石球团（在NorthShore使用梅萨比投资的铁矿石进行加工）可能会导致特许权使用费协议项下关于特许权使用费计算的不确定性，进而可能导致有关欠信托特许权使用费金额的潜在争议”。

未分配现金和现金等价物。截至2026年1月31日，该信托用于意外债务的未分配现金和现金等价物从截至2025年1月31日的22,140，471美元下降10.8%至19,751，406美元。信托现金储备减少2389065美元，原因是与2025年1月相比，2026年1月收到的第四个日历季度活动的特许权使用费减少。

正如本年度报告其他部分所述，随着从Cliffs收到更新的定价信息，定价估计会按季度进行调整。未来的负价格调整可能会抵消，甚至消除本应在任何特定季度或年底支付给信托的特许权使用费或特许权使用费收入，从而可能减少可在未来季度分配给信托单位持有人的现金。见本年度报告“风险因素”标题下的讨论。

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流动性和资本资源

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信托的活动仅限于收取特许权使用费、支付费用和负债、向信托单位持有人分配净收入以及保护和保存信托资产。分配给信托单位持有人的净收益由受托人酌情决定，并基于计提支付费用后的总特许权使用费收入金额，并在受托人认为审慎的范围内，在未分配储备中预留资金，以提供潜在的固定或或有未来负债，包括无法准确量化的潜在未来负债。见本年度报告“未分配准备金”标题下关于受托管理流动性的讨论。

信托的主要短期流动性需求与信托在每个日历季度收到NorthShore的特许权使用费后向其单位持有人的分配有关。后

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信托收到特许权使用费，信托的流动资产通过直接购买美国政府证券或通过投资于货币市场基金的方式投资于美国政府证券，该基金将其资产投资于美国国债证券和由美国政府、其机构或工具或FDIC担保的证券。由于这些投资的短期期限和投资级别性质，受托人认为信托的流动资产足以满足信托目前可预见的流动性需求。截至2026年1月31日，该信托持有23162609美元的现金和现金等价物，全部投资于期限在三个月以下的美国政府证券，或专门投资于美国财政部债务的货币市场基金。2026年2月，信托基金向2026年1月30日登记在册的单位持有人分配了3,411，203美元。

请参阅“风险因素—— Cliffs宣布的将DR级颗粒生产从Northshore转移、将Northshore用作周转操作和不时闲置的Northshore操作（包括从2022年5月到2023年4月）的意图，将减少或可能消除可用于分配给单位持有人的资金。”

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表外安排

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该信托没有表外安排。

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合同义务

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根据任何长期借款、资本租赁、经营租赁或购买协议，本信托没有付款义务。

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新会计准则

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有关我们采用最近发布的会计准则的信息，请参见财务报表附注2，重要会计政策摘要。

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关键会计政策

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这份“受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析”是基于信托的财务报表，这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要受托人作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。这些估计构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。受托人的估计和判断基于历史经验和受托人认为在当时情况下合理的各种其他假设。然而，由于未来事件及其影响无法确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是重大的。关键会计政策是指那些对报告信托的财务状况和经营业绩产生有意义影响、需要作出重大判断和估计的政策。有关信托的重要会计政策的完整描述，请参阅F-9至F-13页的财务报表附注2。

收入确认

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该信托根据ASC 606对收入进行会计处理，即来自与客户签订的合同的收入。所有收入在履约义务得到履行时确认。根据Peters Lease的修订转让，只有在有权收到的对价可以确定后，信托才会在提供土地和矿产的使用权时确认收入。在AAA仲裁结果（2021年10月）之前，信托无权获得基础和红利特许权使用费的对价

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直到产品从北岸运出。在2019年仲裁开始和Cliffs改变做法后，Cliffs开始在生产时向信托积累特许权使用费，以储备DR颗粒，出售给Cliffs或其子公司拥有的设施内部使用。继2021年10月的2019年仲裁结果之后，Cliffs开始就DR球团和标准高炉球团向信托累计支付特许权使用费，以在Cliffs或其子公司拥有的设施中出售供内部使用。因此，该信托在北岸生产这些颗粒时确认内部使用颗粒的收入，无论颗粒等级如何。Northshore生产的颗粒，如未指定供Cliffs或其子公司内部使用，而是打算在公平销售中出售给第三方，则继续在从明尼苏达州银湾发货时确认为收入。

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信托的特许权使用费收入包括应计收入应收款。应计收入应收是指信托已赚取但尚未收到的特许权使用费收入。应计收入是使用估计价格计算的，包括（i）梅萨比投资财政年度最后一个月的发货量（如有），以及（ii）使用Cliffs与其客户之间的任何铁矿石球团销售协议中的定价调整机制计算的净正向调整（可能包括正向和负向价格调整的总和），这些协议确定了来自明尼苏达州银湾的发货量的最终销售价格。在2026财年第四季度，梅萨比投资记录了积极的价格调整，并将其添加到应计应收收入中，原因是与2023和2024日历年期间发货相关的北岸发货价格调整。

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信托的特许权使用费收入还包括一项合同资产。合同资产涉及由于达到发运的吨矿石的阈值而赚取的基数压倒权利费率不断上升而产生的基数压倒权利金的可变对价。记录的合同资产是指根据将在随后几个季度收取的估计年度特许权使用费率赚取的额外收入，而不是根据该期间发运的吨的有效合同费率收取的收入。

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特许权使用费收入的调整可能是由于Northshore发运的吨位与从Cliffs客户收到的最终金额的最终对账发生变化。调整也可能是由于对以前用于记录发运吨位收入的铁矿石球团的估计价格进行了修正。定价下降可能导致价格负向调整，可能适用于信托确认的未来特许权使用费收入，并可能对信托确认的收入产生重大影响。

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同样包括在特许权使用费收入中，合同负债（如适用）表示与NorthShore发运的吨铁矿石相关的球团收入减少的估计，但NorthShore已表示目前尚不知道最终定价，并在收到更新的定价信息后根据信托的收入确认政策每个季度进行调整。铁矿石球团价格变动可能对信托确认的收入产生重大影响。合同负债还涉及Northshore尚未发运但信托已收到基于初步估计价格的特许权使用费的铁矿石。收入将根据信托的收入确认政策，在这些产品发货时按根据Cliffs客户合同销售的铁矿石产品的估计价格确认。

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当前发展

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收到季度版税报告和版税付款

2026年1月30日，梅萨比投资的受托人从Northshore的母公司Cliffs收到了截至2025年12月31日的季度内明尼苏达州银湾的铁矿石生产和发运的季度特许权使用费报告（“特许权使用费报告”）。

正如Cliffs在版税报告中向梅萨比投资报告的那样，根据NorthShore在截至2025年12月31日的三个月内的铁矿石产品发货量，梅萨比投资被记入基数

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版税3,622，142美元。截至2025年12月31日止三个月，梅萨比投资还计入了1041580美元的奖金特许权使用费。Cliffs的版税报告还称，信托收到的版税付款还包括因Cliffs与前几个季度相关的基础和奖金版税调整而增加的66572美元。此外，还向Mesabi土地信托基金支付了213,194美元的特许权使用费。据此，梅萨比投资于2026年1月30日从Cliffs收到的特许权使用费总额为4943488美元。

支付给梅萨比投资的特许权使用费是基于本季度和本年度迄今生产或发运的铁矿石球团和其他产品的数量、铁矿石产品销售的定价，以及铁矿石球团生产和发运的百分比，这些产量和发货量来自梅萨比投资信托土地，而不是来自非梅萨比信托土地。在2025年第四季度，Cliffs将已发运或生产的铁矿石956,512吨计入梅萨比投资，而在2024年第四季度已发运或生产的铁矿石为1110,800吨。

Cliffs的版税报告报告了2025年9月和12月期间向单一第三方客户发运的三笔铁矿石球团销售交易。据Cliffs报道，这些第三方客户颗粒销售交易的数量低于历史上典型的发货量。这些于2025年9月和12月发运给第三方的铁矿石球团的价格低于2026年调整后的门槛价（用于计算根据特许权使用费协议应付给信托的特许权使用费奖金）。信托在截至2026年1月31日的月份（截至2026年1月31日的信托财政年度的最后一个月）没有记录任何特许权使用费奖金收入。请参阅本报告第5页所述“风险因素–与传递相关的风险– 梅萨比投资的信托Structure – Cliffs有限或缺乏公平第三方销售铁矿石产品（在NorthShore使用梅萨比投资的铁矿石进行加工）可能导致特许权使用费协议项下关于特许权使用费计算的不确定性，进而可能导致有关欠信托的特许权使用费金额的潜在争议”。

Northshore生产或发运的铁矿石球团（和其他铁矿石产品）的数量因季度和年度而异，这取决于多种因素，其中包括Cliffs决定调整生产计划、Cliffs决定闲置Northshore业务（这种情况发生在2022年5月至2023年4月期间）、客户（包括关联公司）要求的交货时间表、铁矿石行业的一般经济状况、Great Lakes的天气状况。TERM0。这些多重因素可能导致梅萨比投资收到的特许权使用费（进而导致由此产生的可由梅萨比投资分配给单位持有人的资金）在每个季度和每年都存在显着差异。这些特许权使用费的变化，可以是正的，也可以是负的，是梅萨比投资的受托人无法预测的。基于上述因素，并如梅萨比投资的历史分配付款所示，梅萨比投资收到的特许权使用费，以及在任何特定季度支付给单位持有人的分配（如果有），并不一定表示将在任何后续季度或全年收到的特许权使用费，或将在任何后续季度或全年支付的分配（如果有）。

梅萨比投资的受托人没有收到有关Cliffs关于Northshore铁矿石生产或运营计划的具体更新。上一次报道的Cliffs关于北岸业务的公开公告是在2023年4月发布的，其中包括当时北岸正在部分重启。当时，Cliffs进一步宣布，Northshore将在2023年剩余时间内以低于满负荷的状态运行，Cliffs将继续将Northshore视为一种摇摆操作。关于2026日历年，Northshore尚未就其铁矿石产品的预期发货量、Cliffs以公平交易方式销售球团的数量或频率、第三方客户交易或2026年发货量中将有多大百分比为铁矿石的情况向梅萨比投资提供建议。

正如Cliffs向Trust报告的那样，除了向单一客户销售有限的第三方客户球团共计83,395吨外，Northshore在日历2025期间没有进行其他第三方球团销售。据Cliffs报道，Northshore在2025年生产的另外3,178，014吨球团（占Northshore 2025年总产量的97%）被视为专门运往Cliffs的关联实体。Cliffs报告称，2024年期间

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该信托表示，该公司在2024年向单一客户销售了总计60,427吨Northshore球团，同时生产了3,910，490吨供Cliffs关联公司内部使用，占Northshore球团总产量3,970，917球团的98%。在2019年之前，根据Cliffs向信托基金提交的报告，Northshore几乎所有的铁矿石产品都运往Cliffs的非关联第三方客户。

梅萨比投资分配公告

正如梅萨比投资此前宣布的那样，2026年1月16日，梅萨比投资的受托人宣布将于2026年2月20日向在2026年1月30日营业结束时登记在册的梅萨比投资单位持有人分配每单位实益利息26美分（0.26美元）。分配按宣布的方式支付。

2026年4月14日，梅萨比投资的受托人宣布将于2026年5月20日向在2026年4月30日营业结束时登记在册的梅萨比投资单位持有人派发每单位实益利息24美分（0.24美元）。

AAA仲裁开始于2025年9月

此前公告称，2025年9月26日，梅萨比投资对经营者即租赁土地的承租人/经营者提起仲裁。梅萨比投资通过AAA启动仲裁程序。梅萨比投资就运营商在2022年5月至2023年4月期间使NorthShore的业务空转以及从2023年至今未足额支付公司间货运的特许权使用费等行为寻求损害赔偿和宣告性救济。

Northshore在Mile Post 7尾矿盆地的拟议项目和明尼苏达诉讼

Northshore运营着位于明尼苏达州银湾以西约5英里、距离苏必利尔湖3英里的Milepost 7尾矿盆地。Mile Post 7尾矿盆地最初建设于1970年代后期，接收和蓄积的是精细尾矿，这些尾矿是加工从Peter Mitchell矿中提取的塔康石矿的副产品。该尾矿盆地现在占地约2100英亩，由三座主要水坝—— 1号、2号和5号水坝——控制。

近年来，Northshore提议扩建MilePost7尾矿盆地，以适应产量增加并延长设施的运营寿命。拟议的650英亩扩建包括搬迁现有的铁路路堤、延长1号和2号水坝、建造铁路折返桥，以及从一个借坑中挖掘粘土用于水坝建设。此外，该项目还涉及多个地点的河流缓解工作，以解决环境影响。

2024年3月1日，明尼苏达州自然资源部（“DNR”）发布命令，得出结论认为，Northshore与MilePost7尾矿盆地相关的拟议项目不需要环境影响声明（“EIS”）即可进行。2025年2月3日，明尼苏达州上诉法院推翻了DNRR关于不需要EIS的裁决，得出结论认为这是“任意和反复无常的”并且是错误的。法院将案件发回DNR，以重新确定拟议项目的累积潜在环境影响以及MilePost 7尾矿盆地的持续和未来影响是否需要拟议项目的EIS。

2025年3月5日，DNR和Northshore都向明尼苏达州最高法院提出请求，要求对上诉法院的裁决进行复审。2025年5月13日，明尼苏达州最高法院驳回了Northshore和DNR的复审请求，从而保留了上诉法院的撤销决定并发回DNR。

目 录

受托机构无法预测明尼苏达州上诉法院撤销DNR令并发回重审的决定或DNR未来关于拟议项目是否需要EIS的重新确定将对NorthShore铁矿石产品的开采、生产和发运或未来应付给信托的特许权使用费产生何种影响（如果有的话）。

2025年6月16日，WaterLegacy在明尼苏达州拉姆齐县第二司法区提交了一份民事诉状，案件编号为62-CV-25-4810，就拟议的Milepost 7尾矿池项目寻求针对DNR和Northshore的禁令和宣告性救济。WaterLegacy根据《明尼苏达州环境政策法》（“MEPA”）和《明尼苏达州环境权利法》（“MERA”）寻求宣告性和禁令救济。WaterLegacy特别要求法院（1）声明，根据MEPA，在完成EIS之前，禁止与拟议项目有关的任何DNR批准或北岸建设活动，以及（2）禁止这些批准和活动，直到EIS过程完成。WaterLegacy还要求法院（1）宣布拟议项目的大坝扩建违反或可能违反明尼苏达大坝许可标准和规则，以及（2）禁止DNR和Northshore继续推进拟议项目，直到根据明尼苏达州法规和规则颁发新的大坝许可。审判定于2027年9月进行。

2026年3月2日，双方联合提交了一份寻求中止案件的规定，报告称，双方已经进行了和解讨论，并“取得了足够的进展，认为[该]事项的中止是适当的”，以便“让双方将注意力和精力集中在解决条款和敲定可能是一份复杂的和解协议上。”2026年3月3日，法院将案件转交调解，并发布命令，准予中止此事，直至法院另有命令。

受托人无法预测WaterLegacy诉讼或其任何和解将对北岸铁矿石产品的开采、生产和运输或未来支付给信托的特许权使用费产生何种影响（如果有的话）。

影响梅萨比投资的重要因素

信托协议明确禁止受托人从事或从事任何业务。这一禁令似乎甚至适用于受托人认为对信托资产的保全和保护是必要或适当的业务活动。据此，受托人与信托资产管理有关的活动仅限于收取收入、支付费用和负债、在支付或拨备此类费用和负债后向梅萨比投资的单位持有人分配净收益、监控特许权使用费以及保护和保全所持有的资产。

除在Peters Lease的修订转让框架内和Peters Lease的框架内（凭借Mesabi Land Trust在该租赁中的权益）外，梅萨比投资和受托人均不对NorthShore的运营和活动拥有任何控制权。Cliffs单独控制着（i）历史运营数据，包括铁矿石产量、减少或闲置北岸工厂和采矿作业的决定、铁矿石产品的营销、与北岸、环境和其他负债以及监管变化的影响相关的运营和资本支出；（ii）NorthShore未来运营和资本支出的计划；（iii）与矿石储量有关的地质数据；（iv）铁矿石产品的预计产量；（v）Cliffs和NorthShore与其客户之间的合同；以及（vi）根据Cliffs目前的采矿和工程计划在梅萨比投资和/或国有土地上进行采矿的决定。受托人不对北岸的采矿运营决策施加任何影响，受托人也不提供有关Cliffs报告的北岸估计的矿石储量的任何投入。虽然受托人根据版税协议要求Cliffs和NorthShore提供相关信息，以便在定期报告中使用，作为其评估梅萨比投资披露控制和程序的一部分，但受托人并不控制这些信息，他们依赖Cliffs定期和当前向SEC提交的文件中的信息，以在梅萨比投资向SEC提交的报告中提供准确和及时的信息。

目 录

根据信托协议和修订，受托人有权并且实际上确实真诚地依赖某些专家，包括（i）他们与之订约的独立顾问，就每月生产和装运报告，其中包括有关原油产量和铁矿石球团运量的数据，以及有关开发梅萨比投资采矿财产的规模和计划的条件和准确性的讨论；以及（ii）他们与之订约的非审计服务的会计师事务所，包括审查与NorthShore提供的航运和销售报告相关的财务数据，以及审查应付给梅萨比投资的租赁权使用费时间表。

有关其他因素的讨论，包括但不限于可能对梅萨比投资的实际业绩和业绩产生不利影响的因素，请参阅本梅萨比投资截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告第4至18页所述的“风险因素”。

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目 录

致股东

受益权益凭证

Mesabi Trust

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信托基金

梅萨比投资的主要资产包括在Mesabi Iron Range的某些物业中的两种不同权益：（i）梅萨比投资作为转让人在Peters Lease的经修订转让和Cloquet Lease的经修订转让中的权益，这两项资产合计涵盖位于明尼苏达州圣路易斯县的总面积约为9,750英亩的物业（“Peters Lease Lands”和“Cloquet Lease Lands，分别），及（ii）梅萨比投资拥有Mesabi土地信托的全部实益权益，而Mesabi土地信托作为Peters租赁土地的收费拥有人拥有20%权益，并拥有毗邻Peters和Cloquet租赁土地（“Mesabi租赁土地”，连同梅萨比投资土地，“信托产业”）的若干非含矿物土地的100%收费拥有权。下图显示了信托财产的大致位置。

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盒装区域显示了梅萨比投资的信托财产（未按规模绘制）的大致位置，如上文“信托财产”下的定义，这是被称为Mesabi Iron Range的区域的一小部分。除信托财产权益外，梅萨比投资并无拥有任何财产权益。

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根据Peters Lease的修订转让，Northshore从梅萨比投资 Lands生产铁矿石，用于制造铁矿石产品，并出售给Cliffs的各种客户。梅萨比投资就从此类土地上提取的原矿以及由此类原矿生产的球团矿收取特许权使用费，

目 录

在每种情况下，特许权使用费主要基于发运的铁矿石产品数量和向Cliffs客户收取的价格。

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信托财产的期限

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信托财产的最大组成部分是彼得斯租赁土地。彼得斯租约规定，其下的租赁房地产将持续到受彼得斯租约约束的土地上的铁矿石、塔康石和其他矿物或材料的储量耗尽。Peters Lease的修订转让于Peters Lease终止时终止。Cloquet租约于1916年执行，规定根据该租约的租赁房地产将继续存在，直至Cloquet租约所涉土地上的铁矿石、塔康石和其他矿物或材料的储量耗尽。经修订的Cloquet租赁转让于Cloquet租赁终止时终止。如果Northshore决定终止或放弃Peters Lease的经修订转让或Cloquet Lease的经修订转让，或两者兼而有之，则必须首先向梅萨比投资发出至少六个月的通知，表明其这样做的意图，并应梅萨比投资的请求，将所有此类租赁权益重新分配给梅萨比投资。如果发生任何此类转让，Northshore必须将租赁权益无偿且无留置权地转让给梅萨比投资，公共高速公路除外。作为回报，梅萨比投资必须承担NorthShore未来在重新分配的租约下作为承租人的义务。根据Peters Lease的经修订转让或Cloquet Lease的经修订转让或两者的租赁终止后，Northshore有义务在90天内拆除其在土地上竖立或放置或在其指示下的所有发动机、工具、机械、铁轨和结构，但不得拆除或损坏放置在矿山中的任何支撑，也不得拆除或损坏使用和维护竖井或通往矿山的其他通道所需的任何木材或框架。

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Peters Lease Lands和Cloquet Lease Lands位于Mesabi Iron Range的东北端，包含由硅质脉石中带状磁铁矿的高度变质沉积床组成的矿床，硅质脉石是一种称为铁矿砂的低品位铁矿石，其中约三吨必须经过选矿才能生产一吨高品位球团。Mesabi租赁土地基本上不包含商业矿藏，主要用于从信托产业的其他部分开采塔康石，例如提供一个区域用于服务道路、配套厂房和设备的位置以及用于覆盖层的倾倒场。

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由于该信托不涉及北岸的采矿业务，该信托依赖于Cliffs在其每年提交给SEC的10-K表格（以及相关报告）中报告的矿石储量估计。在Cliffs截至2025年12月31日的8-K表格、附件 96.3（2022年2月11日提交）和经Cliffs截至2025年12月31日的10-K表格（2026年2月9日提交）修订的当前报告中，Cliffs提供了有关Northshore估计矿石储量的以下信息。

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铁矿石矿产储量

截至2025年12月31日

（百万长吨）

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(1)

截止品位为19%。

(2)	工艺回收可能会根据所需的可销售产品组合发生变化，并以湿产品百分比报告。

正如Cliffs的年度报告所披露，矿产储量在S-K条例第1300项下被定义为对指示和测量的矿产资源的吨位和品位或质量的估计，在合格人员（在S-K条例第1300项的含义内）看来，这些估计可以成为经济上可行的项目的基础。更具体地说，它是经济上可开采的一部分测量或

目 录

指示的矿产资源，包括稀释材料和材料被开采或提取时可能发生的损失的准备金。

经证实的矿产储量根据S-K条例第1300项被定义为经测量的矿产资源的经济可开采部分，并且只能通过对经测量的矿产资源的转换而产生。可能的矿产储量在S-K条例第1300项下被定义为已指示的、在某些情况下是已测量的矿产资源的经济可开采部分。所有矿产储量都被归类为已探明或可能的，并得到矿山寿命计划的支持。

矿产储量按不超过铁球团三年尾随平均指数价格调整为实现价格的定价。Cliffs披露，它根据其矿产政策和SEC要求进行评估和分析，并聘请合格人员审查和核实矿产储量，然后完成更新的矿山寿命计划。Cliffs上一次更新北岸矿山寿命计划是在2020年。

正如Cliffs在Cliffs的年度报告中披露的那样，其铁矿的矿产储量估计受到使用三维建模技术开发的完全设计的露天矿坑的限制。这些露天矿坑包含设计斜坡、实用的采矿形状和通道坡道，以确保我们的矿产储量估算的准确性。受托人通常在每年秋季访问和检查北岸的露天矿坑以及采矿和加工作业。Cliffs截至2021年12月31日的所有矿产储量估算均由其合格人员SLR International Corporation，Lakewood，Colorado进行了审查和验证。关于Northshore物业的技术报告摘要已作为96.3的附件提交给Cliffs的8-K表格当前报告（2022年2月11日提交）。

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信托收购信托产业的历史

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在1961年7月18日创建梅萨比投资和Mesabi土地信托之前，该信托的前身MIC拥有Peters Lease Lands、Cloquet Lease Lands和Mesabi Lease Lands的权益。MIC获得其权益如下：

彼得斯租赁土地。MIC在Peters租赁土地的费用所有权中拥有20%的权益。最初，Peters租赁土地由East Mesaba Iron Company和Dunka River Iron Company拥有，这两家公司是Dunka-Mesaba Security Company（“Dunka-Mesaba”）的全资子公司。1951年8月，East Mesaba Iron Company和Dunka River Iron Company将Peters Lease Lands转让给其母公司Dunka-Mesaba，后者又按每个股东在母公司的所有权比例向其每个股东转让Peters Lease Lands的不可分割权益。因此，MIC曾是Dunka-Mesaba已发行股本20%的所有者，收购了Peters Lease土地20%的不可分割权益以及根据Peters Lease收取20%费用特许权使用费的权利。

根据一份日期为1917年10月1日的文书，截至1915年4月30日，East Mesaba和Dunka River将其财产出租给Claude W. Peters。这份经1921年2月3日、1939年7月17日和1951年7月31日文书修改的文书被称为“彼得斯租约”。Claude W. Peters代表MIC获得了Peters租约，并在1919年记录了从Claude W. Peters向MIC转让Peters租约的情况。1939年，MIC将Peters租约转让给Reserve Mining Company（“RMC”），作为对价，RMC同意向MIC支付其净利润的一定百分比。后来，这些付款改为特许权使用费。

Cloquet租赁土地。根据日期为1916年5月1日的租赁契约，MIC持有Cloquet租赁土地的租赁权益。1939年，MIC将其作为承租人在Cloquet租约中的权益转让给RMC。

目 录

Mesabi租赁土地。MIC持有Mesabi租赁土地的费用权益，前提是早些时候向其他方授予矿产权。1939年，MIC将其在Mesabi租赁土地上的权益出租给RMC（“Mesabi租赁”）。

向MIC收购权益。MIC自1939年以来就没有从事过实际的采矿作业，其所有收费土地所有权已出租，其在分配给RMC的土地上的租赁权以换取特许权使用费。由于MIC与其资产管理相关的活动仅限于收入的收取、费用和负债的支付、净收入的分配以及所持资产的保护和保全，1961年7月，其董事会提议，其股东随后批准，采取彻底清算的计划，因此MIC的资产被转移给两个信托实体并由其管理。

为了遵守明尼苏达州的法律，该法律要求持有位于该州的不动产的信托必须根据明尼苏达州法律进行管理，梅萨比土地信托于1961年7月18日根据明尼苏达州法律根据偶数日期的信托协议成立。MIC向Mesabi Land Trust转让其作为Peters Lease Lands的费用所有者的20%权益以及作为Mesabi Lease Lands的100%费用所有者的权益以及作为Mesabi Lease的出租人的权益（取决于上述矿权保留）。

同样根据一份信托协议，梅萨比投资于1961年7月18日根据纽约法律成立。MIC向梅萨比投资转让了转让Peters Lease的经修订转让和Cloquet Lease的经修订转让的工具（涵盖其作为Peters Lease Lands和Cloquet Lease Lands的全部租赁权益转让人的权益），以及现金、有价证券和其他资产。而梅萨比投资也收到了梅萨比土地信托的所有实益权益。

原承租人RMC经营该矿，直至1986年7月31日关闭。塞浦路斯Minerals公司（“塞浦路斯”）于1989年8月17日购买了RMC几乎所有的资产，并作为塞浦路斯NMC恢复运营。1994年9月30日，Cliffs从塞浦路斯购买了塞浦路斯NMC的全部股本。Cliffs将业务更名为Northshore Mining Company。

自Mesabi Land Trust和梅萨比投资创建以来，尽管采矿运营商发生了变化，并且Peters Lease、Cloquet Lease和Mesabi Lease已被进一步修订和转让，但除了上述Mesabi Lease土地的一个宗地被没收之外，信托财产没有发生变化。

目 录

下面的图表说明了拥有土地并在信托拥有权益的土地上拥有权益的各方之间的关系：

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目 录

矿产和北岸采矿作业情况说明

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矿山和岩层。包括该矿藏在内的信托庄园位于明尼苏达州东北部，距离明尼苏达州巴比特以南约两英里。Trust Estate上的这个矿藏被称为Peter Mitchell矿，这是一个露天矿，由一段10英里长的主岩组成，主岩被称为Biwabik铁层，这是一种非常坚硬的燧石岩石，含有磁铁矿作为矿石矿物。Biwabik铁层向西和西南延伸超过100英里，构成了Mesabi铁岭。可回收铁品位从矿山露天矿西端的21%磁铁到中部和东端的26%磁铁不等。矿体在被称为弗吉尼亚组的悬壁下向南倾斜。迄今为止，已对梅萨比投资物业的铁矿石潜力进行了勘探。据Mesabi受托人所知，没有在信托财产上勘探过其他矿物。

矿业属性。诚如本年报其他地方所披露，Cliffs的全资附属公司Northshore目前在信托产业上进行采矿作业。北岸矿山的主要入口通过碎石路进入，位于县道70号对开。北岸的加工设施位于明尼苏达州的银湾，靠近苏必利尔湖，位于美国61号高速公路上。每年，受托人都会参观位于明尼苏达州巴比特的北岸矿山和位于明尼苏达州银湾的加工厂。在这些访问期间，除其他事项外，受托人检查采矿财产以及采矿设备和设施的状况。根据在2024年10月最近一次视察旅行期间向受托人提供的信息，北岸的采矿物业和设施处于良好的运营状态。

北岸的业务。由于梅萨比投资不参与Northshore的采矿业务，因此受托人不掌握与此类业务或Northshore使用的设备和设施有关的详细第一手资料。因此，受托人在提供有关NorthShore采矿业务、设备和设施的信息时，依赖Cliffs和NorthShore的人员提供的信息、Cliffs在其向SEC提交的定期报告和当前报告中的披露，以及在某种程度上独立组织发布的其他报告中提供的信息。

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采矿和铁路.北岸矿山的钻探是用旋转装置进行的。钻探之后使用气体敏化乳液进行爆破，平均可打破700,000至1,200，000吨粗塔康石。爆破后，塔康石被一支由电动绳铲和装载机组成的装载车队移走。一支运输车队生产卡车将粗塔康石运送到大约两英里外的一级和二级破碎机。在破碎厂，铁矿砂从末端倾卸卡车中倒空到一个初级回转装置和四个二级破碎机中，以还原成标称尺寸的粗矿。这些粗矿随后被送入90吨容量的矿车，通过Northshore拥有的一条47英里长的单轨铁路运往Silver Bay。

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浓缩和球团工艺.到达Silver Bay的球团设施后，粗铁矿砂首先经过一个细碎阶段，在那里它被缩小了尺寸。非磁性材料通过干燥的Cobber磁分离阶段被拒绝，然后被铁路拖到7英里的Mile Post 7处置现场。磁性材料被送入其中一条主动研磨线。每条线包括一台棒磨机和两台球磨机。

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在选矿过程中，矿石精矿通过两级磁选进行分离，从精矿中去除低品位尾矿。尾矿泵上山至Mile Post 7处置场。然后将精矿送入湿法分离器，然后进行最后的浮选升级，每条研磨线使用两个浮选槽完成。接下来，精矿进入中央过滤设施，通过该设施降低精矿中的水分含量，最终精矿就可以进行造粒了。造粒

目 录

该工艺首先将添加了膨润土和有机粘结剂作为粘结剂的矿石精矿送入滚筒。滚筒的旋转动作导致浓缩物堆积成绿球。接下来，绿球被输送到移动的格栅中，并进入伴随的高温炉，在那里它们被加热到超过2400 ° F，并被硬化成最终的颗粒产品。球团从熔炉输送到码头储存区。北岸在银湾的避风港口可以处理去湖的船只。

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Northshore和俄亥俄州托莱多HBI工厂DR级颗粒的资本支出.根据此前Cliffs的年度报告，Cliffs报告称，预计到2021年将产生约8.3亿美元的资本支出，外加不包括资本化利息的高达20%的意外开支，用于开发位于俄亥俄州托莱多的HBI生产厂，其中截至2020年12月31日已支付约8.3亿美元，并且该公司已完成Northshore工厂的升级改造，使其能够生产水平显着提高的DR级颗粒，可用作HBI生产厂的原料和/或进行商业销售。北岸工厂既可以生产标准颗粒，也可以生产DR级颗粒。

此外，正如Cliffs的年度报告所披露，从2017年到2021年，Cliffs向其Toledo直接还原厂投资了大约10亿美元，该工厂为Cliffs的炼钢业务提供了低碳强度的原材料。与传统原料相比，该工厂生产的HBI生产所需能源更少，可用于高炉，通过提高能效和减少钢铁生产所需的焦炭量来减少排放。

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N正岸矿安全卫生管理局安全数据.北岸矿山的运营受MSHA根据经修订的1977年美国联邦矿山安全和健康法（“FMSH法”）的监管。在Cliffs的年度报告中，Cliffs报告称，当MSHA认为根据FMSH法案发生了违规行为时，它会定期检查其矿山并发布各种引证和命令。在Cliffs的年度报告中，Cliffs提供了有关MSHA就Northshore采矿业务发布的某些采矿安全和健康引用的信息。在评估这些信息时，应考虑以下因素：（i）引文和命令的数量将因矿山的大小而异，（ii）发出的引文数量将因检查员而异，以及（iii）引文和命令可以提出异议和上诉，在此过程中，往往会降低严重性和数量，有时会被驳回。

根据《多德-弗兰克法案》，煤炭或其他矿山的每个运营商都必须在其提交给SEC的定期报告中包含某些矿山安全结果。根据《多德-弗兰克法案》第1503（a）条中包含的报告要求，在Cliffs的年度报告中，Cliffs介绍了有关Northshore矿山的某些采矿安全和健康事项的以下项目。

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(A)

根据《FMSH法》（30 U.S.C. 814）第104条，经营者收到MSHA引证的违反强制性健康或安全标准的总数，可能显着和实质性地促成矿山安全或健康危害的因果关系；

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(b)

根据FMSH法案（30 U.S.C.814（b））第104（b）条发布的命令总数；

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（c）

根据FMSH法案（30 U.S.C. 814（d））第104（d）条，矿场经营者无理由未能遵守强制性健康或安全标准的引证和命令总数；

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(D)

根据FMSH法案（30 U.S.C.817（a））第107（a）条发布的迫在眉睫的危险命令总数；

目 录

（e）

MSHA根据FMSH法案（30 U.S.C.801 et seq.）提出的拟议摊款的美元总价值；

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（f）

截至该期间最后一天，联邦矿山安全和健康审查委员会涉及此类矿山的未决法律诉讼;

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（g）

在此期间向联邦矿山安全与健康审查委员会发起的涉及此类矿山的法律诉讼；以及

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（h）

期间在联邦矿山安全与健康审查委员会解决了涉及此类矿山的法律诉讼。

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在Cliffs的年度报告中，Cliffs报告称，在截至2025年12月31日的年度内，Northshore矿山没有收到FMSH法案（30 U.S.C. 820（b）（2））第110（b）（2）条规定的任何公然违规行为，也没有收到任何关于FMSH法案（30 U.S.C. 814（e））第104（e）条规定的违规模式或可能存在此类违规模式的书面通知。此外，据Cliffs称，同期北岸矿山没有发生与采矿有关的死亡事故。

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以下是上文所列关于北岸截至2025年12月31日止年度的资料摘要。

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(1)	列入“MSHA拟议摊款的美元总价值”标题下的金额是2025年12月31日或之前从MSHA收到的拟议摊款的美元总额。

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目 录

租赁特许权使用费

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Northshore有义务向梅萨比投资基地支付每个自然年度从Peters Lease Lands和Cloquet Lease Lands（“Mesabi矿石”）生产并从Silver Bay发运的所有球团矿（和其他铁矿石产品）的压倒性特许权使用费和特许权使用费红利。特许权使用费是基于每单位产品的价格、产品发运量以及特许权使用费规模不断上升的地方——第一个百万长吨的2-1/2%到每个日历年400万长吨以上的发货量的6% ——每批发货量下降。

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基础压倒一切的版税。基础压倒一切的特许权使用费是根据发运的铁矿石总销售收益百分比的不断上升的规模计算的。适用的百分比是参照以前在当时的日历年度装运的球团（和其他铁矿石产品）的吨位确定的，具体如下：

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版税奖金。从Silver Bay运出的Mesabi矿石生产的所有铁矿石产品在一个日历季度内以高于调整后的门槛价格出售，均需支付特许权使用费奖金。2024日历年调整后的门槛价为67.75美元，2025日历年为69.41美元，2026日历年为71.70美元。调整后的门槛价将根据通货膨胀和通货紧缩进行调整（但不低于每吨30美元），每年根据国内生产总值隐含价格平减指数的变化确定，这是美国商务部每季度公布的一个基础广泛的通货膨胀和通货紧缩指数。

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任何日历季度应付的特许权使用费奖金金额是根据以高于调整后的阈值价格出售的由Mesabi矿石生产的球团矿向Northshore的总销售收益百分比的不断上升的规模计算的。适用百分比参照特定数量球团矿销售价格超过调整后门槛价的金额确定，具体如下：

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