美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月30日
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） |
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| （国家或其他管辖 |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 |
东汉诺威，NJ07936
（主要行政办公室地址）
(973) 396-1720
注册人的电话号码，包括区号
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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用复选标记表明注册人是否为1934年《证券法》第405条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.07将事项提交证券持有人表决。
2024年5月30日，SilverSun Technologies，Inc.（“公司”或“SilverSun”）召开了一次股东特别会议（“特别会议”），以审议与日期为2024年4月1日至4日的经修订和重述的投资协议（可能经修订或补充，“投资协议”）有关的若干提案，由特拉华州有限责任公司（“JPE”）Jacobs Private Equity II，LLC及其其他投资方（“其他投资者，并连同JPE（“投资者”），据此，投资者将对公司进行总计1,000，000,000美元的现金投资，其中包括来自JPE的900,000，000美元（“股权投资”）。
截至2024年4月29日，即特别会议的记录日期（“记录日期”），公司共有5,315，581股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），每一股有权在特别会议上对每项提案投一票。在特别会议上，共有3,655，153股普通股，约占已发行并有权投票的流通股的68.76%，以虚拟方式或通过代理方式出席，构成开展业务的法定人数。
批准提案2-9需要获得截至记录日期已发行并有权投票的5,315，581股普通股的多数赞成票。需要代表亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的股东适当投出的多数票的股东的赞成票才能批准提案1和10。在特别会议上提交给股东批准的提案的最终投票结果如下。有关每项建议的更多信息，请参阅公司于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书（经修订和补充，“委托书”）。
第1项建议：批准向JPE、证券的其他投资者（定义见投资协议）发行及出售，以及投资协议拟进行的其他交易。
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 3,552,481 | 46,905 | 55,767 | - |
第2号建议：批准采纳第五份经修订及重述的法团注册证明书（「经修订及重述的法团注册证明书」），该证明书将于股权投资（定义见投资协议）结束前及与之有关时生效。
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 3,324,828 | 274,555 | 55,770 | - |
第3号提案：单独批准实施反向股票分割（定义见投资协议）的经修订和重述的公司注册证书的一个特征。
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 3,575,168 | 64,115 | 15,870 | - |
1
第4号提案：单独批准经修订和重述的公司注册证书的一项特征，使普通股的授权股数增加至2,000，000,000股，优先股的授权股数增加至10,000，000股。
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 3,509,430 | 85,826 | 59,897 | - |
第5号提案：单独批准经修订和重述的公司注册证书的一项特征，其中具体规定了股东可以通过书面同意代替股东大会行事的情况。
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 3,104,253 | 496,499 | 54,401 | - |
第6号提案：单独批准经修订和重述的公司注册证书的一项特征，具体说明在何种情况下可以召集股东特别会议。
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 3,327,262 | 276,491 | 51,400 | - |
第7号建议：单独批准经修订及重述的法团注册证明书的一项特征，指定可能提出与公司有关的某些索偿的专属论坛。
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 3,317,179 | 272,119 | 65,855 | - |
第8号提案：在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的范围内，单独批准经修订和重述的公司注册证书中规定为董事和高级职员开脱的特征。
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 3,317,810 | 284,040 | 53,303 | - |
第9号提案：单独批准经修订和重述的公司注册证书的一项特征，为JPE提供某些董事会指定权利。
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 3,317,513 | 280,032 | 57,608 | - |
第10号提案：批准QXO，Inc. 2024年综合激励计划。
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 3,083,553 | 505,071 | 66,529 | - |
在上述投票基础上，（i）批准向投资者发行及出售证券的建议获批准；（ii）采纳经修订及重述的法团证书的建议获批准；（iii）建议单独批准经修订及重述的法团证书实施反向股票分割的特征获批准；（iv）建议单独批准经修订及重述的法团证书的特征，使普通股的认可股份数目增加至2,000，000,000股及批准将优先股的认可股份数目增加至10,000，000股；（v）建议分别批准经修订及重述的法团注册证书的特征，指明在何种情况下股东可以以书面同意代替会议行事；（vi）建议分别批准经修订及重述的法团注册证书的特征，指明在何种情况下可以召开股东特别会议；（vii）建议分别批准经修订的和重述的公司注册证书指定可能提出与公司有关的某些索赔的排他性论坛获得批准；（viii）在DGCL允许的范围内单独批准经修订和重述的公司注册证书中规定为董事和高级职员开脱的特征的提案获得批准；（ix）单独批准经修订和重述的公司注册证书中为JPE提供某些董事会指定权利的特征的提案获得批准，以及（x）批准QXO，Inc. 2024综合激励计划的提案获得批准。
2
项目7.01监管FD披露。
新闻稿
2024年5月30日，公司与JPE联合发布新闻稿，宣布特别会议结果。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
本新闻稿是根据第7.01项提供的，其中包含的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
反向股票分割
正如先前宣布的，公司普通股的8-1反向股票分割，已在特别会议上获得公司股东的批准，也已获得公司董事会的一致通过，预计将于美国东部时间2024年6月6日上午9点（“生效时间”）生效。
因此，在生效时间，公司当时已发行和流通的或作为库存股持有的每八股公司普通股将自动且不需要各自持有人采取任何行动，合并并转换为一股公司普通股。该公司的普通股预计将于2024年6月6日开始在纳斯达克资本市场以反向股票分割后的方式进行交易，新的CUSIP编号为：82846H405。
公司正在就投资协议实施反向股票分割。由于反向股票分割，公司普通股的流通股数量将从5,315，581股减少至664,447股。
将不会就反向股票分割发行零碎股份。相反，因反向股票分割而持有零碎股份的每个股东将有权获得基于2024年6月5日公司普通股在纳斯达克资本市场收盘价的现金，而不是此类零碎股份。反向股票分割将适用于公司所有已发行普通股，因此不会影响任何股东对公司普通股股份的所有权百分比，但因支付现金代替零碎股份而导致的微量变化除外。登记在册的股东将从公司的转让代理（“太平洋股票转让”）收到有关其在反向股票分割后的股票所有权以及（如适用）支付现金代替零碎股份的信息。
持有普通股凭证式股份的登记股东将收到太平洋股转的转递函，其中包含有关如何交出代表反向拆股前股份的凭证的说明，该凭证将成为反向拆股后的记账式股份。这类股民在收到送文函之前，不应将反向拆股前的股票拆分凭证送来。为了获得公司普通股的新股份、代替零碎股份的现金付款，以及公司可能在反向股票分割生效时间之后以记录日期宣布的任何未来股息或分配，股东必须返还这些经证明的普通股股份。持有记账式股份的股东或通过银行、券商或其他代名人持有股份的股东将无需采取任何行动。
3
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于信念、期望、目标或目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述是基于做出陈述时的计划、估计、期望和/或目标，读者不应过分依赖它们。在某些情况下，读者可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“机会”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“目标”或“继续”，或者这些术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，请读者注意，一些重要因素可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。可能导致实际结果与此处描述的结果存在重大差异的因素包括，除其他外，股权投资和投资协议所设想的其他交易的完成存在不确定性，包括一项或多项交易可能涉及意外成本、负债或延误以及其他因素的风险，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中所述的因素，包括其截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告，以及随后的10-Q表格季度报告。
本文的前瞻性陈述仅在每项陈述发表之日发表。除适用法律要求的范围外，公司、JPE或任何其他人均不承担根据新信息或未来事件更新任何这些声明的任何义务。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年5月30日。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Silversun Technologies, Inc. | ||
| 日期：2024年5月30日 | 签名： | /s/Mark Meller |
| Mark Meller | ||
| 总裁、首席执行官 | ||
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