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我们提供百万总本金额%优先票据到期（“票据”）和百万总本金额%优先票据到期（“票据”）（统称“票据”）。票据将按年息率%计息，而票据将按年息率%计息。票据的利息将于每年及之后每半年支付一次，自该日起算。.音符将成熟on，音符将成熟on。我们可以选择按本招股章程补充文件中“票据说明——可选赎回”标题下讨论的赎回价格赎回任一系列票据的全部或部分。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们所有现有和未来的高级债务在受偿权方面具有同等地位。这些票据将优先于任何未来的次级债务。以担保此类债务的资产价值为限，票据将有效地从属于我们未来可能产生的任何有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债。

我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。

投资票据涉及风险。见题为"风险因素”，载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项，并载于本招股章程补充文件第S-8页开始。

价格对公⁽¹⁾

承销折扣
和佣金

进行到Progressive

每注

合计

(1)	加上应计利息，如果有的话，从，，2026年，如果结算发生在该日期之后。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2026年或前后通过存托信托公司的设施为其直接和间接参与者的利益以记账式形式分发票据。

联合账簿管理人


高盛 Sachs & Co. LLC				道明证券

本招股说明书补充日期为，2026。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供除以引用方式并入或包含在本招股说明书补充或随附招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费编写招股说明书中的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件或随附招股章程所载或以引用方式并入的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

这份文件分两部分。第一部分是招股说明书补充，其中描述了我们的业务和本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。

当我们在本招股说明书补充文件中使用“Progressive”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”等词语时，我们指的是美国前进保险公司，而不是其任何子公司或关联公司，除非我们说明或文意另有所指。

1995年《私人证券诉讼改革法案》下的安全港声明：请投资者注意，本招股说明书中的某些陈述以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中不基于历史事实的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。这些陈述在讨论未来经营或财务业绩时，经常使用“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“预期”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”等类似含义的词语和术语，或与未来期间相关。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，而是基于当前对未来事件的预期和预测，并受到某些风险、假设和不确定性的影响，这些风险、假设和不确定性可能导致实际事件和结果与本文讨论的内容存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于与以下相关的不确定性：

•

我们准确承保和定价风险以及向投保人收取适足费率的能力；

•

我们建立准确损失准备金的能力；

•

恶劣天气、其他灾害事件、气候变化的影响；

•

我们的再保险计划的有效性以及再保险公司继续提供再保险和履约情况；

•

对我们业务至关重要的系统、设施、业务功能的安全和不间断运行以及各种第三方系统的运行；

•

涉及我们的技术系统或我们的一个或多个供应商的系统的安全漏洞或其他攻击的影响；

•

我们保持公认和值得信赖的品牌和声誉的能力；

•

我们是否有效地进行创新并响应竞争对手的倡议；

•

我们在开发和交付产品和客户体验时是否有效管理复杂性；

财险市场的高度竞争性；

我们是否准确调整理赔；

遵守复杂多变的法律法规；

员工、代理人和第三方的不当行为或欺诈行为对我们业务的影响和/或受到监管评估的影响；

•

我们吸引、发展、留住人才的能力，并保持适当的人员配置水平；

•

诉讼挑战我们的商业行为，以及我们的竞争对手和其他公司的商业行为；

•

我们的业务战略的成功、获取或开发新产品或进入新业务领域的努力以及我们驾驭相关风险的能力；

•

知识产权如何影响我们的竞争力和我们的业务运营；

•

我们开发和使用新技术的成功以及我们驾驭相关风险的能力；

•

我们的固定收益和股票投资组合的表现；

•

与可持续性和其他公共政策事项相关的法规和社会压力对我们的投资回报和战略的影响；

S-1

此外，投资者应注意，美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）规定了公司何时可能为特定风险（包括诉讼风险敞口）进行准备金。因此，如果我们为一个或多个或有事项建立准备金，则特定报告期的结果可能会受到重大影响。此外，随着有关索赔活动的更多信息被知晓，我们的定期准备金审查可能会导致不同幅度的调整。因此，报告的结果在某些会计期间可能会不稳定。

S-2

我们还在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他SEC文件。我们的网站地址是www.progressive.com。本网站所载资料并无以引用方式并入本文件。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“PGR”。您可以在纽约证券交易所的办公室，11 Wall Street，New York，New York 10005查阅有关我们的报告、代理声明和其他信息。

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书。这允许我们通过引用这些提交的文件向您披露信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此类信息。除非在招股章程补充文件中特别说明，否则我们当前报告中关于表格8-K的适用项目下提供的信息不会以引用方式并入。以下由我们向SEC提交的文件以引用方式并入：

•

我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格（文件编号001-09518），于2026年3月2日向SEC提交；

•

我们的于2026年3月23日向SEC提交的关于2026年年度股东大会附表14A的最终代理声明（但仅限于其中所载的通过引用并入我们的年度报告第III部分的信息截至2025年12月31日止年度的10-K表格）；

•

我们目前的报告表格8-K（文件编号001-09518），于2026年1月28日向SEC提交，仅限于提交且未提供的范围；和

•

我们未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的文件，这些文件是在本次发行终止之前向SEC提交的，截至每份此类文件提交之日。

经书面或口头请求，我们将免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程的前述文件（包括以引用方式具体并入所要求的文件的任何展品）的副本。索取此类文件请联系：Investor Relations，美国前进保险公司,300 North Commons Blvd.，Box W94，Mayfield Village，Ohio 44143，或致电：（440）395-2222。

S-3

以下是本招股章程补充文件及随附的招股章程中其他地方出现或以引用方式并入的更详细信息的摘要。它并不包含所有可能对你很重要的信息。您应阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程全文以及我们转介您的文件，包括本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件，尤其是在“风险因素”下讨论的投资风险，然后再投资于票据。在下文标题为“美国前进保险公司”的小节中，当我们使用“Progressive”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”等术语时，我们指的是在综合基础上建立的美国前进保险公司及其子公司和关联公司，除非我们说明或文意另有所指。

美国前进保险公司

美国前进保险公司是一家保险控股公司，设有保险子公司和非保险子公司及关联公司。我们的保险子公司承保个人和商业汽车保险、个人住宅财产保险，以及摩托车、水车、其他休闲车的保险。我们还提供主要针对小型企业的与商业相关的一般责任和商业财产保险，主要针对交通运输行业的工人赔偿保险，以及其他专业财产-意外伤害保险并提供相关服务。我们的非保险子公司一般支持我们的保险和投资业务。我们在美国各地开展业务。

我们的汽车保险产品保护我们的客户免受因其机动车辆的物理损坏、未投保的驾驶人/投保不足的驾驶人身体伤害以及因使用这些车辆而对他人造成的人身伤害或财产损失的责任。我们的财产保险产品保护我们的客户免受因其结构或结构内财产的损坏而造成的损失，以及对结构或财产上发生的事故的责任。我们通过独立代理和直接渠道在美国各地经营我们的业务。我们报告两个经营分部：

•

我们的Personal Lines经营分部为个人汽车和特殊线路产品（例如，休闲车，如摩托车、房车和船只）投保，统称为我们的个人车辆业务，以及为房主和租房者投保的个人住宅财产保险。Personal Lines产品通过代理和直销渠道销售。个人汽车代理业务包括由代表美国各地Progressive的40,000多家独立保险机构以及纽约和加州的券商撰写的业务。代理个人车辆业务也通过战略联盟业务关系（包括其他保险公司、金融机构、国家机构）写保险。作为目的地时代战略的一部分，我们的个人财产业务主要是通过独立代理渠道和通过我们白金计划下的精选代理编写的。直接个人车辆业务包括我们在网上或电话直接写的业务。我们的直接个人财产业务由我们通过电话和通过HomeQuote Explorer编写^®（HQX），我们的多运营商，直接面向消费者的在线个人财产产品。

•

商业航线经营分部承保汽车相关责任和实物损害保险、主要针对小型企业的商业相关一般责任和商业财产保险，以及主要针对运输行业的工人赔偿保险。我们的核心商用汽车业务（不包括运输网络公司（TNC）业务和我们的Progressive Fleet & Specialty Programs（Fleet & Specialty）产品）在以下商用汽车业务市场目标中运营：出租专业、出租运输、拖车、承包商和商务汽车。此外，在该细分领域，我们在TNC业务中提供商业汽车保险，提供为交通运输行业量身定制的工人赔偿保险并担任

S-4

我们的再保险活动既包括受监管的交易，也包括不受监管的交易。受监管的项目包括几个强制性的州池，如密歇根州灾难索赔协会、佛罗里达州飓风灾难基金和北卡罗来纳州再保险基金，以及政府支持的国家洪水保险计划和特定州对各业务线所需的其他再保险设施。所有这些项目都受联邦政府或个别州的保险条例管辖。我们的非监管交易代表与我们的部分个人财产和商业险种业务相关的自愿外部再保险安排。

•

我们的服务业务主要包括我们的佣金或收费业务，我们经常在这些业务中担任其他保险公司的代理人。我们提供家庭、公寓和租房者保险等产品，由几乎所有州的附属和非附属保险公司在直接渠道编写。我们还为客户提供将其商业汽车保险与非关联保险公司编写的其他商业保险打包的能力。我们收到根据该计划编写的政策的佣金，并分配与维护这些计划相关的营销和其他服务成本。

•

我们的员工从美国各地的实体理赔办公室或通过虚拟环境处理我们几乎所有的Personal Lines车辆和Commercial Lines索赔，并由我们公司办事处的集中式功能和由约4700家第三方维修店组成的全国性网络提供支持。对于我们的Personal Lines财产业务，我们通过管理整个索赔流程的独立索赔领域理算员和员工索赔代表网络来管理索赔。

•

我们的投资集团采用管理层认为保守的投资和资本管理方法，旨在确保我们有足够的资本来支持我们可以盈利的所有保险，并为我们的综合收入做出贡献。

Progressive的保险业务在高度监管的环境中运营。我司保险子公司受其住所地或持牌办理业务的辖区保险部门的规范和监督。我们也有写超额和盈余行的子公司，它们以不同的方式受到监管，通常提供额外的产品灵活性。每个辖区都有一套独特而复杂的法律法规。州保险部门拥有广泛的监管权力，其中包括：保险人和代理人的许可、资本和盈余要求、营销限制、保费水平、保费变化、保单形式和规定的承保范围、建立保险准备金的要求、保单注销和不续期、规定保险公司特有的法定会计原则和规定的财务和其他报告的内容、允许的投资类型和金额、保险公司的收购以及保险公司与其关联公司之间的交易、对回报率或超额盈利能力的限制、评级标准、保险公司的破产、指定的风险计划、退出业务的权限，承保标准，以及理赔处理。此外，许多州的保险法规或法规限制了保险公司可能向其关联公司（包括母公司）支付股息和转移资产的程度，并禁止或要求监管机构事先批准支付超过此类限制的股息和其他分配。

我们的主要行政办公室位于300 North Commons Blvd.，Mayfield Village，Ohio 44143，我们的电话号码是（440）461-5000。有关美国前进保险公司及其子公司的更多信息，请参见我们向SEC提交的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书，如“在哪里可以找到更多信息”所述。我们的网站是www.progressive.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。

S-5

排名	这些票据将是我们的高级无抵押债务。票据将与我们所有其他现有和未来的优先无抵押债务以及对我们未来任何次级债务的优先受偿权享有同等的受偿权。以担保此类债务的资产价值为限，票据将有效地从属于我们未来的任何有担保债务，并将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。

截至2025年12月31日，Progressive拥有约69亿美元的高级无担保债务，没有未偿还的有担保债务。截至2025年12月31日，我们的子公司有大约858亿美元的负债（包括未到期保费、损失和损失调整费用准备金、应付账款、应计费用和其他

S-6

本招股说明书补充及随附的招股说明书所提供的票据可能涉及高度风险。您应仔细阅读我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的以下风险因素和“风险因素”部分，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中列出的其他信息，然后再对票据进行投资。

与本次发行票据相关的风险

我们的子公司无法向我们支付足够金额的股息可能会对我们履行票据义务的能力产生负面影响。

我们是一家控股公司，没有自己的业务运营，我们的主要资产是我们子公司的股本。我们主要依靠子公司的股息来履行我们的义务，以支付未偿债务义务的利息和本金、股息和向股东的其他分配，以及控股公司的费用，并回购我们未偿还的证券。我们的保险子公司未来向我们支付股息的能力将取决于其法定盈余、收益和监管限制。

我们和我们的保险子公司作为保险控股公司制度受到一些州的监管。这些规定一般规定，控股公司体系内公司之间的交易必须公平合理。关联公司之间的资产转移、保险子公司向关联公司支付的某些股息以及系统内公司之间的某些重大交易，可能需要事先通知国家监管部门或事先批准。我们的国内保险子公司的住所位于佛罗里达州、伊利诺伊州、印第安纳州、路易斯安那州、密歇根州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、德克萨斯州和威斯康星州。此外，加利福尼亚州和佛罗里达州根据各自的“商业住所”法律，出于某些目的，将我们的某些子公司视为国内保险公司。我们也有写超额和盈余行的子公司，它们以不同的方式进行监管，通常提供额外的产品灵活性。这些活动不需要许可证，但受到监管。适用的保险监管限制包括未经保险监管部门事先批准，对我司保险子公司可支付红利的最高金额进行具体限制。我们的保险子公司支付红利的能力还受到以下限制：规定必须达到和保持的偿付能力标准；我们受监管的子公司可能进行的投资的性质和限制；向投保人和股东分红的性质和限制；以及要求参与保险保证基金的性质和程度以及非自愿承担难以到位或高风险的保险业务。

如果我们的保险子公司无法向我们支付足以满足我们的偿债和其他义务以及其他现金需求的股息，可能会对我们履行票据义务的能力产生负面影响。

这些票据将在结构上从属于我们子公司的义务。

我们的子公司是独立的、不同的法人实体。除我们是对我们的一家子公司拥有公认债权的债权人外，该子公司的债权人（包括保单持有人）的债权在该子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人（包括票据持有人）的债权。如果我们的任何子公司破产、清算或以其他方式重组，我们的债权人，包括票据持有人和我们的股东将无权对该子公司的资产进行诉讼或根据适用法律导致该子公司的清算、破产或清盘。我们每一家保险子公司的住所所在司法管辖区的适用保险法将管辖与该保险子公司有关的任何诉讼。该司法管辖区的保险当局将担任子公司的清算人或恢复者。子公司的债权人和投保人都将有权从子公司的资产中获得全额付款，然后我们作为股东将有权获得任何

S-8

因此，我们票据的付款将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。截至2025年12月31日，我们的子公司有大约858亿美元的负债（包括未到期保费、损失和损失调整费用准备金、应付账款、应计费用和其他负债，但不包括公司间负债和债务），这些票据在结构上将排在其后。我司子公司截至2025年12月31日无对外负债，自该日起我司各子公司均未发生对外借款。

这些票据将是无担保的，并且在担保这些债权的担保物的价值范围内，实际上从属于有担保债权人的债权（如果有的话）。

截至2025年12月31日，我们没有担保债务，自该日期以来我们没有发生担保债务。我们未来可能产生的任何有担保债务的持有人将拥有在您作为票据持有人的债权之前的债权，以担保此类债务的资产的价值为限。如果我们的资产在任何止赎、解散、清盘、清算、重组、无力偿债或其他破产程序中发生任何分配或支付，我们的有担保债务持有人将对构成其抵押品的我们的资产拥有优先债权。票据持有人将与我们被视为与票据属于同一类别的其他无担保债务的所有持有人以及与我们的所有其他无担保债权人就我们的未设押资产按比例参与。在这种情况下，由于票据将不会由我们的任何资产作担保，我们的剩余资产可能不足以全额满足您的索赔要求。

如果有必要，我们的负债水平可能会限制可用于我们运营的现金流，并可能对我们偿还债务或获得额外融资的能力产生不利影响。

截至2025年12月31日，Progressive的未偿高级无担保债务总额约为69亿美元。我们的债务与总资本比率为18.5%。在发行生效后，Progressive在2025年12月31日的未偿债务总额约为10亿美元，我们的债务与总资本比率约为%。自2025年12月31日以来，我们没有发生额外债务。

我们的负债水平可能会限制我们的运营，并使我们更难履行票据下的义务。例如，除其他外，我们的负债水平可以：

•

通过限制我们为营运资金获得额外融资或支持我们子公司增长的能力来影响我们的流动性，或限制我们为资本支出（包括必要的技术和系统）和收购获得融资的能力，或使任何可用的融资成本更高；

•

要求我们将全部或大部分现金流用于偿还债务，这将减少可用于其他业务目的的资金，例如运营费用、资本支出、股息或收购；

•

限制我们在规划或应对子公司竞争市场变化方面的灵活性；

•

相对于负债较少的竞争对手，我们处于竞争劣势；

•

使我们更容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响；和

•

使我们更难履行我们的财务义务，包括与票据有关的义务。此外，管理票据的契约和管理我们其他未偿债务的协议条款包含或可能在未来包含限制性契约，这些契约可能会限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们包括票据在内的所有债务加速偿还。

S-9

我们履行义务的能力将取决于我们和我们的子公司未来的经营业绩、现金流和财务业绩，这些将部分受到我们无法控制的因素的影响，包括利率和一般经济、金融和商业状况以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的其他因素，包括我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”下描述的因素。如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能会被要求：

•

为我们的全部或部分债务再融资，包括票据；

•

获得额外融资，这可能是在不利的条件下；

•

出售我们的部分资产或业务；

•

减少或推迟资本支出和/或收购；或

•

修改或推迟我们的战略计划。

如果我们被要求采取任何这些行动，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们无法向您保证，我们将能够采取任何这些行动或以令人满意的条件采取这些行动，这些行动将使我们能够继续满足我们的资本要求，或者根据我们的各种债务工具的条款，包括契约，这些行动将被允许。

管理我们债务的协议中的限制性契约可能会降低我们的经营灵活性。

管理特此提供的票据的契约包含各种契约，这些契约限制了我们的以下能力：

•

产生一定的留置权；和

•

出售我们的全部或大部分资产或与其他公司合并或并入其他公司，

在每种情况下，除非满足某些条件。这些限制可能会限制我们获得未来融资、进行所需资本支出、抵御未来经济或业务低迷、开展业务或以其他方式利用可能出现的商业机会的能力。

我们违反任何这些契约可能会导致相关债务条款下的违约，这可能会导致此类债务立即到期应付。如果我们无法偿还该金额，贷方可以发起诉讼或破产或清算程序，或针对任何担保债务的抵押品或如果他们获得对我们不利的判决，我们的其他资产进行诉讼。如果我们的贷方加速偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还票据。

尽管目前的债务水平很高，但我们和我们的某些子公司可能会产生更多的债务。这种情况可能会进一步加剧与我们的杠杆相关的风险。

管理票据的契约条款并不禁止我们或我们的子公司产生额外债务。如果在我们和我们子公司目前的债务水平上增加新的债务，我们和他们现在面临的相关风险可能会加剧。

我们可能会选择在现行利率相对较低时赎回这些票据。

票据可由我们选择赎回，我们可能会不时选择赎回任一系列的部分或全部票据，特别是当现行利率低于票据承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法将赎回收益再投资于

S-10

可比证券的实际利率与被赎回票据的利率一样高。如果票据被要求部分或全部赎回，我们的赎回权也可能对您出售票据的能力产生不利影响，并且在票据被要求部分或全部赎回之后的任何时间。见本招募说明书补充文件中题为“票据说明——可选择赎回”的部分。

这些票据可能没有交易市场。

我们不打算根据本招股章程补充文件在任何证券交易所挂牌发售票据或寻求通过任何自动报价系统批准票据的报价。票据没有既定市场，存在以下风险：

•

票据的活跃交易市场将不会发展；

•

您将无法以公允市场价值或根本无法出售您的票据；或

•

出售票据后，您将不会收到任何具体价格。

如果票据的公开市场确实发展起来，票据的交易价格可能会低于其本金或购买价格，这取决于许多因素，包括现行利率、类似票据的市场以及我们的财务业绩和前景。

S-11

下文所载资料应与我们于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表及相关附注一并阅读，这些报表及相关附注以引用方式并入本招股章程补充文件。请参阅随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。


	截至2025年12月31日
	实际			经调整
	（百万）
债务：
%优先票据到期	$	—		$
%优先票据到期	$	—		$
2027年到期的2.45%优先票据		499			499
2027年到期的2.50%优先票据		499			499
2029年到期的65/8%优先票据		299			299
4.00% 2029年到期优先票据		548			548
2030年到期的3.20%优先票据		498			498
2032年到期的3.00%优先票据		497			497
2032年到期的6.25%优先票据		397			397
2033年到期的4.95%优先票据		497			497
2044年到期的4.35%优先票据		347			347
2045年到期3.70%优先票据		396			396
4.125%于2047年到期的优先票据		843			843
2048年到期的4.20%优先票据		591			591
2050年到期的3.95%优先票据		492			492
2052年到期的3.70%优先票据		494			494

总债务		6,897

股东权益：
普通股，面值1.00美元（授权900；发行798，包括库存股212）		586			586
实收资本		2,307			2,307
留存收益		27,327			27,327
累计其他综合损失：
固定期限证券的未实现净收益		117			117
预测交易的未实现净亏损		(13	)		(13	)
外币折算调整		(1	)		(1	)

累计其他综合收益合计		103			103

股东权益合计		30,323			30,323

总债务和股东权益	$	37,220		$

S-13

以下对本招募说明书补充提供的票据的特定条款的描述补充了随附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述（票据为随附招股说明书“债务证券说明”标题下描述的系列“优先债务证券”）。您应仔细阅读本整份招股章程补充文件及随附的招股章程，以全面了解附注条款。下文所载的所有信息，以随附的招股说明书中所载的更详细的解释为整体限定。

一般

票据是我们根据日期为2018年9月12日的契约发行的高级债务证券，经不时补充，由我们与U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人，作为U.S. Bank National Association的利益继承人，该契约在随附的招股说明书中有更全面的描述。

音符就会成熟，音符就会成熟。我们可以选择在任何时间并在其规定的到期日之前不时按下述条款赎回任一系列的票据。票据持有人没有任何类似的选择，要求我们在票据规定的到期日之前赎回票据。

票据将不享有任何偿债基金的利益。

我们将自发行之日起按年息率%支付票据利息，我们将自发行之日起按年息率%支付票据利息。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。票据的利息将每半年支付一次，开始于每一年或每半年支付一次，但票据到期或提前赎回时应付的任何利息将支付给票据本金应付的人除外。如任何付息日或到期日落在任何非营业日的日期，则相关款项将于下一个营业日支付，不会因延迟而产生任何利息或其他额外付款。正如本招股章程补充文件中所使用的，“营业日”是指除周六或周日之外，并非法律、法规或行政命令一般授权或要求银行机构或信托公司在纽约市关闭的任何一天。

我们将发行的票据的本金金额最初限制为百万美元，我们将发行的票据的本金金额最初限制为百万美元。

这些票据将是我们的高级无抵押债务。票据将与我们所有其他现有和未来的高级无抵押债务享有同等的受偿权，并对我们现有或未来的任何次级债务享有优先受偿权。票据将有效地从属于我们未来的有担保债务（如果有的话），以担保此类债务的资产价值为限，并将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务以及其他负债。

截至2025年12月31日，Progressive拥有约69亿美元的高级无担保债务，没有未偿还的有担保债务。截至2025年12月31日，我们的子公司有大约858亿美元的负债（包括未到期保费、损失和损失调整费用准备金、应付账款、应计费用和其他负债，但不包括公司间负债和债务），这些票据在结构上将排在其后。我司子公司于2025年12月31日无对外负债，自该日起，Progressive及我司任何子公司均未发生对外借款。

S-14

美国前进保险公司的组织形式为一家控股公司，拥有子公司。我们的子公司进行我们所有的业务运营。作为一家自身没有业务运营的控股公司，美国前进保险公司主要依靠子公司的股息来履行财务义务。控股公司履行其义务的能力，包括根据本招股说明书提供的票据项下的义务，可能会受到州保险法下适用于我们保险子公司的股息限制或事先批准要求的不利影响。

契约不限制我们或我们的任何子公司可能发行的票据或其他债务证券的金额或我们或我们的子公司未来可能产生的债务金额。

可选赎回

在适用的票面赎回日期之前，我们可随时选择全部或部分赎回任一系列的票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上票据情况下的基点和票据情况下的基点，减去（b）到赎回日期应计利息的剩余预定支付本金及其利息的现值之和（假设票据在适用的票面赎回日到期），以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在适用的票面赎回日期或之后，我们可随时不时赎回任一系列票据的全部或部分，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计未付利息。

“票面赎回日期”就票据而言是指（票据到期日之前的几个月），就票据而言是指（票据到期日之前的几个月）。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们按照以下两段规定确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）– H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。

S-15

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日期到期或到期期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人不负责计算或确认赎回价格。

任何赎回任一系列票据的通知将在赎回日期前至少10天（但不超过60天）邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要某一系列的票据由存托信托公司（或其他存托人）持有，该系列票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

重开系列票据

票据的初始发行本金总额为百万美元，票据的初始发行本金总额为百万美元。未经持有人同意，我们可能会在未来通过按照与根据本招股章程补充文件提呈的该等系列票据相同的条款和条件以及具有相同的CUSIP编号的方式发行任一系列的额外票据来增加该等本金金额，但前提是该等系列的任何此类额外票据可与特此提呈的票据进行美国联邦所得税目的的互换。

S-16

对留置权的限制。契约将规定，如果（i）债务由任何指定子公司的任何股票或债务的质押、抵押、信托契约或其他留置权（“留置权”）担保，并且（ii）如此担保的债务总额超过相当于Progressive综合有形资产净值15%的金额，则Progressive不会，也不会允许任何指定子公司因所借资金而产生、发行、承担或担保任何债务，除非票据也与其他债务同等和按比例担保。就这一限制而言，“留置权”将不包括Progressive或其任何子公司向任何州或省保险监管机构质押或存放任何投资证券。

这一限制将不适用于由以下机构担保的债务：

•

对与Progressive或指定子公司合并或并入或以其他方式获得的公司的任何股票或债务或从该公司获得的任何股份的留置权；

•

留置权，以担保指定子公司对Progressive或其他指定子公司的债务，但前提是债务由Progressive或指定子公司拥有或持有；和

•

上述两个要点中提及的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换）。

合并、合并、出售、转让和租赁。契约将允许Progressive与任何其他实体或实体合并或合并，或将其全部或大部分财产出售、转让或出租给任何其他实体，前提是：

•

Progressive是指在任何这些交易中存续的实体或由此类合并形成的实体，或Progressive并入的实体或收购或租赁Progressive的全部或基本全部财产的实体，是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司或其他实体，该实体明确承担Progressive在票据和契约下的义务；和

•

紧接交易后，不存在“违约事件”（如契约中所定义）。

定义。就这些附加限制而言，这些术语具有以下含义：

“合并有形净资产”是指在任何日期，根据公认会计原则编制的截至Progressive当时最近一个财政季度末出现在Progressive及其合并子公司的合并资产负债表上的总资产，减去（a）出现在该资产负债表上的总负债和（b）无形资产之和。“无形资产”是指（i）所有商品名称、商标、许可、专利、版权和商誉，（ii）组织成本和（iii）未摊销的债务折扣和费用，减去未摊销的溢价，如该资产负债表所示或反映的价值。

“指定附属公司”是指（i）Progressive Casualty Insurance Company，只要它仍然是Progressive的附属公司，（ii）Progressive的任何其他合并附属公司，其资产占总资产的10%或以上，以及（iii）继承该等附属公司的全部或基本上全部业务或财产的任何附属公司。

“总资产”是指在任何日期，根据公认会计原则编制的截至Progressive当时最近一个财政季度末出现在Progressive及其合并子公司的合并资产负债表上的总资产。

S-17

票据将以每一系列的一张或多张完全登记的全球票据（每一张为“全球票据”）的形式发行，其面额或总面额等于将由该全球证券或证券代表的未偿票据本金总额的部分，该部分将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（“存管人”），并以存管人的代名人Cede & Co.的名义登记。除特定情况外，我们不会以凭证式发行票据。全球票据中的受益权益将通过作为存托人直接和间接参与者（“存托人参与者”）代表受益所有人行事的金融机构的记账账户进行代表。投资者可以选择通过作为Euroclear System（“Euroclear”）（在欧洲）的运营商的存托人（在美国）或Clearstream Banking Luxembourg S.A.（“Clearstream Luxembourg”）或Euroclear Bank S.A./N.V.持有全球票据的权益，如果他们是这些系统的参与者，或者间接通过作为这些系统参与者的组织。Clearstream Luxembourg和Euroclear将通过客户在Clearstream Luxembourg和Euroclear各自存管人账簿上名下的证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在存管人账簿上的存管人名下的客户证券账户上持有此类权益。目前，花旗银行（Citibank，N.A.）担任Clearstream Luxembourg的美国存管机构，摩根大通银行（J.P. Morgan Chase Bank）担任Euroclear的美国存管机构（“美国存管机构”）。全球票据的受益权益将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍持有。除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给保存人的另一代名人或保存人的继任者或其代名人。

存托人告知我们，它是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，是根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。存托人持有其参与者（“直接参与者”）存放于存托人的证券。存管人还通过直接参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利已存入证券的证券交易（例如转让和质押）的直接参与者之间的结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括参与者的账户，从而消除了证券证书的物理移动需要。直接参与者包括证券经纪商和交易商（可能包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。存托人由其一些直接参与者以及纽约泛欧交易所和金融业监管局拥有。存托人的记账系统也可供其他人使用，例如直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司（“间接参与者”）。适用于保存人及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

以存托人或其代名人名义登记的票据的本金和利息（如有）的支付将由我们通过支付代理人作为全球票据的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们、受托人、任何付款代理人和票据登记处均不对与全球票据中的实益所有权权益相关的记录的任何方面或就其支付的款项或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

Clearstream Luxembourg已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream Luxembourg为其参与组织即Clearstream Luxembourg参与者持有证券，并通过Clearstream Luxembourg参与者账户的电子记账式变更为Clearstream Luxembourg参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream Luxembourg向Clearstream Luxembourg参与者提供除其他外的保管服务，

S-18

国际交易证券和证券出借的管理、清算和结算。Clearstream Luxembourg与多个国家的国内市场进行对接。作为一家专业的存管机构，Clearstream Luxembourg受卢森堡金融部门监管委员会（也称为金融监管委员会）的监管。Clearstream卢森堡参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过Clearstream卢森堡参与者直接或间接清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream Luxembourg。

有关通过Clearstream Luxembourg实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream Luxembourg参与者的现金账户，但以Clearstream Luxembourg的美国存托人收到的为限。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为其参与者（即Euroclear参与者）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付，清算和结算Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介的参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear由Euroclear Clearance System Public Limited Company所有，通过Euroclear Bank S.A./N.V.（即Euroclear运营商）的许可协议运营。除其他外，Euroclear运营商向Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接清算或与Euroclear参与者保持保管关系的其他人也可以间接访问Euroclear。这家Euroclear运营商受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为条款和条件）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

如果保存人在任何时候不愿意或不能继续作为保存人，而我们在90天内没有指定继任保存人，我们将以最终形式发行这些票据，以换取代表这些票据的整个全球票据。此外，我们可随时并全权酌情决定不让全球票据代表任一系列的票据，在这种情况下，我们将以最终形式发行票据，以换取代表此类票据的全球票据。如果就全球票据所代表的票据发生并继续发生义齿项下的违约事件，全球票据实益权益的所有者将有权以最终形式实物交付由该全球票据所代表的本金金额等于该实益权益的票据，并有权将该票据登记在其名下。

票据记账权益的所有权将根据各自的程序，在Clearstream Luxembourg、Euroclear或存托人（视情况而定）的记录内通过记账方式对转让进行登记。票据的记账权益可在Clearstream Luxembourg和

S-19

根据Clearstream Luxembourg和Euroclear为此目的建立的程序，在Euroclear内以及在Clearstream Luxembourg和Euroclear之间。票据的记账式权益可根据保存人为此目的制定的程序在保存人内部转让。Clearstream Luxembourg和Euroclear与存托人之间票据记账权益的转让可根据Clearstream Luxembourg、Euroclear和存托人为此目的制定的程序进行。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。存托参与者之间的二级市场交易将根据存托人的规则以普通方式发生，并将使用存托人的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。Clearstream卢森堡参与者和Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream Luxembourg和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过存托人直接或间接持有，另一方面通过Clearstream Luxembourg或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统根据存托人的规则通过存托人进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统发送指令。

相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在存托人交付或接收票据，并按照适用于存托人的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动以代表其进行最终结算。Clearstream卢森堡参与方和Euroclear参与方不得直接向各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，由于与存托参与者的交易而在Clearstream Luxembourg或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为存托结算日之后的工作日。此类债权，或在此类处理期间结算的票据中的任何交易，将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream卢森堡参与者报告。由于Clearstream Luxembourg参与者或Euroclear参与者向存托人出售票据或通过Clearstream Luxembourg参与者或Euroclear参与者出售票据而在Clearstream Luxembourg或Euroclear收到的现金将在存托人结算的工作日收到，但将仅在存托人结算的下一个工作日在相关Clearstream Luxembourg或Euroclear现金账户中可用。

尽管存托人、Clearstream Luxembourg和Euroclear已同意上述程序，以便利存托人、Clearstream Luxembourg和Euroclear的参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，它们可以随时中止这些程序。

S-20

以下部分讨论票据的购置、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑因素。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例、美国国内税收局（“IRS”）的行政职位和现已生效的司法裁决，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）或有不同的解释。无法保证IRS不会对本招股说明书补充文件中描述的一项或多项结论提出质疑。我们没有获得，也不打算获得美国国税局的裁决或律师关于获得、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的意见。

此讨论仅限于按本招股章程补充文件第一页所载价格以现金购买本次发行中的票据且持有票据作为资本资产（一般为投资而持有的财产）的持有人。此外，本讨论并未涉及根据特定持有人的情况可能对特定持有人重要的所有税务后果，或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者，例如：

•

证券或货币交易商；

•

选择按市值计价方法核算其证券的证券交易者；

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人；

•

作为对冲、跨式、转换或其他“合成证券”或综合交易的一部分持有票据的人；

前美国公民或美国长期居民；

个人退休账户或其他税收递延账户；

银行或其他金融机构；

保险公司；

设保人信托；

被视为个人控股公司的公司；

受控外国公司、被动外国投资公司或由美国持有人拥有或控制的非美国持有人（定义见下文）；

受监管的投资公司；

房地产投资信托；

须缴纳替代性最低税种的人；

为美国联邦所得税目的免税的实体；

因在“适用的财务报表”（《守则》第451（b）节的含义内）确认此类收入而被要求加速确认与票据相关的任何毛收入项目的人员；和

•

合伙企业和其他传递实体以及其中的利益持有人。

本讨论不涉及除美国联邦所得税后果（如遗产税和赠与税后果）之外的任何美国联邦税收后果，或根据任何外国、州、地方或其他司法管辖区的法律或任何所得税条约产生的税收后果。

S-21

以下讨论仅限于“美国持有人”的票据持有人。就本讨论而言，“美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是（i）美国公民或居民（定义见《守则》第7701（b）节），（ii）在美国或其政治分部创建或组织的公司（或被视为公司的实体），（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且根据《守则》颁布的财政部条例的含义，一名或多名“美国人”有权控制信托的所有重大决定，或根据适用的财政部条例进行有效选举的某些信托被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则该合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。考虑对票据进行投资的合伙企业及其合作伙伴应就获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

某些额外付款。如上文“票据说明—可选赎回”中所述，我们可能会选择以超过票据本金的金额赎回票据。这一选择的存在可能导致票据受到适用于或有支付债务工具（“CPDI”）的特殊规则的约束。然而，根据适用的财政部条例，在确定票据是否受适用于CPDI的特别规则的约束时，如果在票据发行之日，发生任何此类或有付款的可能性是遥远的和/或附带的或另一种例外情况适用，则可忽略票据上一项或多项或有付款的可能性。我们打算采取的立场是，这一选择不会导致票据成为CPDI。我们的头寸对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果IRS成功地断言票据是CPDI，则与票据相关的收入的时间、金额和性质将有所不同，持有人可能被要求将处置票据时确认的任何收益视为普通利息收入。我们敦促美国持有者就CPDI规则的注释的潜在应用及其后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

票据利息。一般来说，票据所述利息的支付将包括在美国持有人的总收入中，并在根据美国持有人的常规税务会计方法支付或应计利息时作为美国联邦所得税目的的普通收入征税。票据将不被视为以超过原始发行折扣的微量金额发行。

票据的出售、交换、报废或其他应税处置。美国持有人一般会在票据的出售、交换、报废或其他应税处置时确认资本利得或损失，以（i）现金金额与收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（如有）计量（除非就票据收到的现金或其他财产可归因于票据的应计利息的支付，该金额将在以前未计入收入的范围内作为普通收入征税）和（ii）持有人在票据中的调整税基。美国持有人在票据中的计税基础通常将是为票据支付的金额。如果票据在出售、交换或报废时已持有超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者可能有资格在长期资本收益方面享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受到限制。

S-22

投资收益的医疗保险税。将对美国公民和居民以及某些遗产和信托赚取的“净投资收入”征收3.8%的医疗保险税。为此，“净投资收益”一般包括票据支付的利息，以及出售票据的收益。就个人而言，将对（1）个人在该纳税年度的投资净收益或（2）个人在该纳税年度的修正调整后毛收入超过一定规定数额的较小者征税。

信息报告要求和备用预扣税。在某些情况下，票据的美国持有人可能会就某些“应报告付款”，包括票据的利息、本金（以及溢价，如果有的话）以及处置所得的总收益，按24%的现行税率接受信息报告和“备用预扣税”。备用预扣税规则适用于以下情况：美国持有人，除其他外，（i）未能在请求后的合理时间内提供根据伪证处罚证明的社会安全号码或其他纳税人识别号码（“TIN”），（ii）提供不正确的TIN，（iii）（在利息支付的情况下）未能正确报告收到利息或股息，或（iv）在某些情况下，未能提供经证明的声明，并在伪证处罚下签署，提供的TIN是正确的号码，并且持有人不受备用预扣税的约束。未向我们提供正确锡的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。

备用预扣税将不适用于向某些持有人（包括公司和免税组织）支付的款项，前提是他们的备用预扣税豁免得到适当确立。我们敦促票据的美国持有者咨询其税务顾问，了解他们的预扣税豁免资格以及获得此类豁免的程序。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减该美国持有人的美国联邦所得税责任，前提是必须遵循必要的程序。我们将每年向美国国税局和票据的每个美国持有人报告任何“应报告付款”的金额以及与这些付款相关的任何预扣税额（如果有的话）。

非美国持有者

以下是对“非美国持有人”收购、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论。就本讨论而言，“非美国持有人”是非美国持有人的票据的实益拥有人（合伙企业除外）。为下文讨论的目的，票据出售、交换或其他处置的利息和收益将被视为“美国贸易或商业收入”，前提是此类收入或收益为：

•

与美国贸易或商业行为有效关联；和

•

对于有资格获得并选择适用的所得税条约的利益的非美国持有人，可归属于美国的美国常设机构（或在个人的情况下，固定基地）。

兴趣。根据FATCA在下文“—额外预提要求”下的讨论，如果支付给非美国持有人的利息不是美国贸易或商业收入，并且是“投资组合利息”，则通常不会被征收美国联邦所得税或预扣税。一般来说，如果非美国持有人：票据的利息将符合投资组合利息的条件：

•

没有实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；

•

并非受控外国公司，而我们是守则所指的“相关人士”；及

•

根据W-8BEN或W-8BEN-E表格的伪证罪处罚，向适用的扣缴义务人证明该持有人不是美国人，并提供该持有人的姓名和地址。

不符合投资组合利息例外条件且不属于美国贸易或商业收入的利息支付总额将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非适用条约

S-23

减少或取消预扣。美国贸易或商业收入将按美国常规累进税率征税，而不是按30%的预扣税率征税。在非美国持有者为公司的情况下，此类美国贸易或业务收入也可能被征收30%的分支机构利得税。要为美国贸易或商业收入申请预扣税豁免，或要求条约的利益，非美国持有人必须在支付利息之前提供适当执行的W-8BEN或W-8BEN-E表格（要求获得条约利益）或W-8ECI表格（要求获得预扣税豁免，因为收入是美国贸易或商业收入）（或IRS指定的后续表格）（如适用）。这些表格必须定期更新。主张条约利益的非美国持有人可能被要求获得美国纳税人识别号，并提供外国政府当局为证明在外国居住而出具的某些书面证据。此外，根据财政部条例，对通过合格中介机构进行支付规定了特别程序。

票据的出售、交换、报废或其他应税处置。非美国持有人一般不会就票据的出售、交换、报废或其他应税处置确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益为美国贸易或商业收入（在这种情况下，分支机构利得税也可能适用于公司非美国持有者）；或者

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且符合其他要求的个人。

信息报告要求和备用预扣税。支付给非美国持有者的利息将每年向美国国税局和每个非美国持有者报告。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或其他协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。

备用预扣税和某些信息报告将不适用于已收到必要证明（即如上所述的W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格）或以其他方式确立豁免的此类利息付款，前提是扣缴义务人并不实际知道持有人是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足。

美国或外国经纪人的美国办事处实施的票据处置收益的支付将受到信息报告要求和备用预扣税的约束，除非非美国持有人根据适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的或后续表格）适当证明外国身份并满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。信息报告要求和备用扣缴一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外实施的票据处置收益的任何付款。然而，除非此类经纪商的记录中有书面证据表明非美国持有人不是美国人且满足某些其他条件，或非美国持有人另有规定的豁免，否则信息报告将适用于此类经纪商在美国境外实施的票据处置收益的支付，如果它与美国存在某些关系。

备用预扣税不是附加税。如果持有人及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被退还或贷记持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）。

额外的扣缴要求

《雇佣激励恢复就业法》的《外国账户税收合规法案》条款，一般称为“FATCA”，在适用时对某些人征收30%的美国联邦预扣税

S-24

支付给外国金融机构、投资基金和其他非美国实体的款项，这些实体未能遵守有关其直接和间接美国证券持有人和/或美国账户持有人的信息报告和尽职调查要求，除非适用特定豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。此类付款将包括就票据支付的利息。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励潜在投资者就此立法对其投资票据可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

根据您的具体情况，上述美国联邦所得税讨论可能不适用。请您就票据的购买、所有权和处置给您带来的税务后果，包括州、地方、外国和其他税法下的税务后果以及联邦或其他税法变更的可能影响，咨询您自己的税务顾问。

S-25

承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商承诺，如果有任何票据被采取，将分别而不是共同采取并支付所有被提供的票据。在某些情况下，如果承销商违约，承销协议可能会被终止。

承销商向社会公开发售的票据将按本招股说明书附件封面所载的首次公开发行价格进行初始发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按首次公开发行价格的最大折扣出售票据本金额的%和票据本金额的%。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格低于首次公开发行价格，最高可达票据本金%和票据本金%。如果任一系列的所有票据均未按首次发行价格出售，承销商可能会更改该系列的发行价格和其他出售条款。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。公司已获承销商告知，他们有意在票据做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市，恕不另行通知。无法就票据的交易市场流动性作出保证。

该公司估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在此次发行的总费用中所占份额约为$。

该公司已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量多于其在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为另一承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

我们预计，票据的交付将在封面指定的本次发行的截止日期或前后进行，即票据定价日期后的三个工作日（此结算周期称为“T + 3”）。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，作为

S-26

修订后，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在结算日期前一个工作日以上交易其票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在结算日期前的第二个工作日之前交易其票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。如果开始这些活动，承销商可以随时停止这些活动，恕不另行通知。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

销售限制

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就本条而言：（a）“散户投资者”一词是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）经修订的第（EU）号指令（2016/97）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

S-27

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条而言：（a）“散户”一词是指既不是：（i）专业客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订的“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）2024年《公开发售和交易准入条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者，以及（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的通信及将予发售的票据，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据POATR规定的公开要约禁止豁免进行

本招股章程补充文件仅分发给，且仅针对：（i）在英国境外的人士；或（ii）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士；或（iii）高净值公司，以及可合法告知的其他人士，属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（所有这些人士统称“相关人士”）。票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。在英国的任何非相关人士均不应作为或依赖本文件或其任何内容。

各承销商已声明并同意：（a）其仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达其在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；（b）其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，就其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的债券所做的任何事情。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，该等票据是或拟只向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及其根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置。

S-28

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或遵守日本的任何相关法律法规。

韩国

这些票据没有也不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》进行登记，并且任何票据不得在韩国境内或向任何韩国居民直接或间接发售或出售，或向任何个人直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民（如该术语在韩国外汇交易法及其下颁布的规则和条例中定义）重新发售或转售，或为其账户或利益而发售或转售，除非适用的法律和条例另有许可。

新加坡

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第4A条）以外的其他人直接或间接要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡票据是由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）该转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司的证券发出的要约，（3）在没有或将不会为转让提供对价的情况下，（4）在根据法律实施转让的情况下，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据由有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

S-29

新加坡证券和期货法产品分类——仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

这些票据不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（SIX Swiss Exchange，简称“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则所指的招股章程，且编制时并未考虑到这些标准。任何承销商不得在瑞士公开分发或以其他方式公开本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料。

本招股章程补充文件、随附的招股章程或与此次发行、公司或票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，本招股章程补充文件及随附的招股章程将不会向瑞士市场监管局提交文件，票据的要约也不会受到瑞士市场监管局的监管，并且票据的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于票据的收购方。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册，并且不得通过公开发售或以任何将构成台湾《证券交易法》所指的要约或以其他方式需要在台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发售或出售。在台湾，没有任何人或实体获授权就票据在台湾的发行或销售进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

其他关系

若干承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的关联公司已向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在日常经营活动中，可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有范围广泛的投资并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与发行人有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其关联机构会对冲此类

S-30

通过进行交易产生的风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-31

通过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中），已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

S-32

我们可能会不时提供我们的普通股，面值1.00美元（“普通股”），我们的连续优先股，无面值（“连续优先股”），在连续优先股的情况下，单独或以存托股份、票据、债权证或其他无担保、优先债务的证据（“优先债务证券”）、票据、债权证或其他无担保、次级债务的证据（“次级债务证券”）和认股权证为代表，详见本招股说明书。此外，我们可能会发行由这些证券或其他购买合同财产组成的单位或购买合同，如下文“单位说明”和“购买合同说明”中所述。任何系列优先股、优先债务证券、次级债务证券、认股权证、单位或购买合同可转换为或可行使或可交换为普通股或其他系列优先股或其他证券。我们可能会不时以将在适用的发售时确定的金额、价格和条款发售和出售这些证券。我们有时将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”，将普通股、连续优先股、债务证券、存托股、认股权证、单位和购买合同统称为“证券”。

本招募说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们将在本招股说明书的补充文件（“招股说明书补充文件”）中具体说明适用于所出售证券的条款以及发售方式。我们不得使用本招股说明书出售证券，除非本招股说明书附有招股说明书补充文件。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“PGR”。

我们的主要行政办公室位于6300 Wilson Mills Road，Mayfield Village，Ohio 44143，我们的电话号码是（440）461-5000。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。见"风险因素》载于本招募说明书第4页。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次招股日期为2024年5月17日。


关于这个前景			2

风险因素			4

前瞻性陈述			5

美国前进保险公司			7

在哪里可以找到更多信息			8

收益用途			9

系列优先股及存管股份的说明			10

债务证券说明			15

认股权证说明			21

单位说明			23

采购合同说明			24

法律所有权和簿记发行			26

税收			30

分配计划			31

法律事项			32

专家			32

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的注册声明的一部分。根据注册声明，我们可能会不时提供本招股章程所述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们对这些证券和某些相关文件的讨论仅为摘要，并不一定完整。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发售证券条款的具体信息。招股说明书补充说明书可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。

本招股章程包括以下以引用方式并入的某些文件和信息，并省略了注册声明及其附件中包含的部分信息。投资前，应阅读本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的文件及其他资料，连同注册声明及作为证物附于注册声明的文件。有关以引用方式并入本招股说明书的文件和其他信息的描述，以及有关如何从我们获得注册声明和相关文件副本的信息，可在下文“您可以在哪里找到更多信息”下找到。

任何人士均未获授权提供任何资料或作出我们可能就特此作出的任何发售而提供的未包含或以引用方式并入本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何适用的免费书面招股章程的任何陈述，而倘给予或作出，则不得依赖该等资料或陈述。本招股章程并不构成除与其有关的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。本招股章程亦不构成在任何法域可能无法合法作出该等要约或招揽的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。在任何时间交付本招股章程，并不意味本招股章程或任何以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料截至本章程或其所载日期后的任何时间是正确的。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑我们提供的任何招股说明书补充文件以及我们在下文“您可以在哪里找到更多信息”下向SEC提交的文件中描述的风险，包括但不限于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，其中包括第1A项中的“风险因素”讨论。我们随后向SEC提交的文件可能包含对重大风险的修正和更新讨论。

1995年《私人证券诉讼改革法案》下的安全港声明：请投资者注意，本招股说明书中的某些陈述和本招股说明书中以引用方式并入的文件并非基于历史事实，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。这些陈述经常使用诸如“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“目标”、“预期”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”等类似含义的词语和术语，或与未来期间相关，用于讨论未来的经营或财务业绩。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，而是基于当前对未来事件的预期和预测，并受到某些风险、假设和不确定性的影响，这些风险、假设和不确定性可能导致实际事件和结果与本文讨论的内容存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于与以下相关的不确定性：

•

我们准确承保和定价风险以及向投保人收取适足费率的能力；

•

我们建立准确损失准备金的能力；

•

恶劣天气、其他灾害事件、气候变化的影响；

•

我们的再保险计划的有效性以及再保险公司继续提供再保险和履约情况；

•

对我们业务至关重要的系统、设施、业务功能的安全和不间断运行以及各种第三方系统的运行；

•

涉及我们的技术系统或我们的一个或多个供应商的系统的安全漏洞或其他攻击的影响；

•

我们保持公认和值得信赖的品牌和声誉的能力；

•

我们是否有效地进行创新并响应竞争对手的倡议；

•

我们在开发和交付产品和客户体验时是否有效管理复杂性；

•

我们吸引、发展、留住人才的能力，并保持适当的人员配置水平；

•

员工、代理人和第三方的不当行为或欺诈行为对我们业务的影响和/或受到监管评估的影响；

财险市场的高度竞争性；

我们是否准确调整理赔；

遵守复杂多变的法律法规；

诉讼挑战我们的商业行为，以及我们的竞争对手和其他公司的商业行为；

•

我们的业务战略的成功、获取或开发新产品或进入新业务领域的努力以及我们驾驭相关风险的能力；

•

知识产权如何影响我们的竞争力和我们的业务运营；

•

我们开发和使用新技术的成功以及我们驾驭相关风险的能力；

•

我们的固定收益和股票投资组合的表现；

此外，投资者应注意，美国普遍接受的会计原则规定了公司何时可能为特定风险进行准备金，包括诉讼风险敞口。因此，如果我们为一个或多个或有事项建立准备金，则特定报告期的结果可能会受到重大影响。此外，随着有关索赔活动的更多信息被知晓，我们的定期准备金审查可能会导致不同幅度的调整。因此，报告的结果在某些会计期间可能会波动。

美国前进保险保险组织于1937年开始营业。美国前进保险公司是一家保险控股公司，设有保险子公司和非保险子公司及关联公司（本节提及的子公司也包括关联公司）。我们的保险子公司承保个人和商业汽车保险、个人住宅财产保险、主要针对小型企业的业务相关一般责任和商业财产保险、主要针对交通运输行业的工伤赔偿保险以及其他专业财产-意外伤害保险并提供相关服务。我们的非保险子公司一般支持我们的保险和投资业务。我们在美国各地开展业务。除非另有说明，本报告通篇提及的“州（s）”包括哥伦比亚特区。美国前进保险公司，连同其保险子公司和非保险子公司及关联公司，由我们所说的Progressive组成。

有关美国前进保险公司及其子公司的更多信息，请参见我们向SEC提交的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书，如下文“在哪里可以找到更多信息”下所述。我们的网站是www.progressive.com。我们网站上的信息并不构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

我们还在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他SEC文件。我们的网站地址是http://www.progressive.com。我们网站上所载的信息不以引用方式并入本文件。

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书。这允许我们通过引用这些已提交的文件向您披露信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此类信息。除非在招股章程补充文件中特别说明，否则我们当前报告中关于表格8-K的适用项目下提供的信息不会以引用方式并入。以下由我们向Commission提交的文件通过引用并入本注册声明：

•

我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（委员会档案编号001-09518），于2024年2月26日；

•

我们关于附表14A的最终委托书（委托文件编号001-09518），于2024年3月25日（仅限于以引用方式并入我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的范围内）；

•

我们于截至二零二四年三月三十一日止的季度报表10-Q（佣金档案编号001-09518）的季度报告，于2024年5月6日；

•

我们目前就表格8-K（委员会档案编号001-09518）向委员会提交的报告于2024年5月14日，仅限于提交且未提供的范围；及

•

我们普通股的说明，每股面值1.00美元，载于于2024年2月26日向委员会提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（委员会文件编号001-09518）的附件 4.1，以及随后为更新该描述而提交的任何修订和报告。

•

我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的文件，这些文件是在本次发行终止之前向SEC提交的，截至每份此类文件提交之日

经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程的前述文件（包括以引用方式具体并入所要求的文件的任何展品）的副本。索取此类文件，请联系：Investor Relations，美国前进保险公司,6300 Wilson Mills Road，Box W33，Mayfield Village，Ohio 44143，或致电：（440）395-2222。

下文简要总结了我们可能根据招股说明书补充提供的系列优先股的一些一般条款，我们可能会“重新开放”先前发行的系列优先股，并发行该系列的额外股份。任何招股章程补充文件所提供的系列优先股的特定条款和规定，以及此类一般条款和规定可能适用于如此发售的系列优先股的程度（如有），将在与此类系列优先股有关的招股章程补充文件中进行描述。

一般

根据我们的章程，我们的董事会有权规定发行最多20,000，000股连续优先股。所有系列优先股将具有同等级别，并且将是相同的，但以下可能由我们的董事会确定的事项除外：

•

系列的名称，可以通过区分数字、字母或标题；

•

系列的股息率或利率；

•

派付股息的日期及期间（如宣布派发股息），以及累积及累积股息的日期；

•

系列股份的赎回权和价格或价格（如有）；

•

偿债基金的条款和金额（如有），用于购买或赎回该系列的份额；

•

在公司事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时就该系列股份应付的款额；

•

该系列的股份是否可转换为普通股或任何其他类别的股份，如果是，转换率或比率或价格或价格、其任何调整以及可能进行此类转换的所有其他条款和条件；和

•

对发行同一系列或任何其他类别或系列的股票的限制（除了我们的章程中规定的限制）。

此外，如下文“—作为存托股份发行的连续优先股的零碎或多股”中所述，我们可以根据自己的选择，而不是发售任何系列的连续优先股的全部个人股份，而是发售以存托凭证为凭证的存托股份。系列优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的系列优先股持有人权利的不利影响。

发行后的连续优先股将全额支付且不可评估。任何连续优先股的持有人本身，将不会有任何优先购买权，已要约购买或认购公司的任何股份或任何类别的其他证券，无论现在或以后是否授权。

股息

优先于普通股和排名低于连续优先股的任何其他类别股份的持有人的连续优先股持有人，将有权从合法可用于连续优先股和有表决权优先股（定义见我们的章程）的任何资金中，以及在我们的董事会宣布的时间和情况下，按我们的董事会确定的该系列的一个或多个利率以现金形式获得股息，并且不再在该系列的固定日期支付。就每个特定系列的股份而言，此类股息将从与该系列相关的一个或多个固定日期开始并在该日期之后累积。

不得就任何系列的连续优先股在任何股息期内派发股息、宣布或拨出股息，除非同时（1）就于同一日期或任何较早日期终止的股息期，按相应的固定股息率按比例派发相同比例的股息，须已就当时已发行及尚未发行并有权收取该等股息的所有系列优先股支付或宣布或拨出股息，以及（2）就于同一日期或任何较早日期终止的股息期应付的股息，应按相应固定股息率的比例，已就当时已发行并有权收取该股息的所有系列的所有有表决权优先股支付或宣布或拨出。

只要任何连续优先股尚未发行，除以普通股或排名低于连续优先股的其他股份支付的股息外，不得就普通股或排名低于连续优先股的任何其他股份支付或宣布股息或作出任何分配，但上述情况除外，也不得购买任何普通股或排名低于连续优先股的任何其他股份，不得由公司退休或以其他方式收购，除出售公司普通股或排名低于公司在任何系列的系列优先股首次发行日期之后收到的系列优先股的其他股份的收益外，除非：

•

系列优先股的所有应计和未支付的股息，包括所有当前股息期的全部股息，应已宣布并支付或一笔足以支付该股息的款项；和

•

根据我们的章程，从为该系列股份提供的任何偿债基金赎回任何系列的连续优先股，不得拖欠任何款项。

赎回

以各系列明文条款为准，我们：

•

可不时根据我们的董事会的选择，按根据我们的章程规定确定的该系列的适用赎回价格赎回当时已发行的任何可赎回系列优先股的全部或任何部分；和

•

应不时按根据本章程规定确定的适用的偿债基金赎回价格，对各系列系列优先份额进行可能需要的赎回，以满足为该系列份额提供的任何偿债基金的要求；

并应在每种情况下将所有应计和未支付的股息支付至兑付日。

每一次此类赎回的通知应以预付邮资的方式邮寄给将被赎回的连续优先股的记录持有人，其地址应在其当时出现在公司账簿上的各自地址，不少于为此类赎回确定的日期前30天或60天。在上述规定的通知存入邮件后的任何时间，我们可以将待赎回的连续优先股的总赎回价格，连同截至赎回日期的应计和未支付的股息，存入俄亥俄州克利夫兰或纽约州纽约的任何银行或信托公司，其资本和盈余不少于100,000，000美元，在该通知中指明，并指示在交出该等持有人所持有的股份证书或证书时，向该等拟赎回的连续优先股的各自持有人支付相当于该等拟赎回的连续优先股的赎回价格的金额，连同该等应计及未支付的股息；及在该等通知以邮件形式存入并向该银行或信托公司存入该等款项后，该等持有人不再是该等股份的股东；自该通知如此存入及该款项已如此存入之时起及之后，该等持有人不得就该等股份对公司享有任何权利或主张，但仅有权从该银行或信托公司收取该等款项而不收取利息。如果要赎回的流通在外的串行优先股少于全部，串行优先股应按我们董事会规定的方式以抽签方式选择要赎回的股份。

如被要求赎回的连续优先股的持有人在该存款后六年内不得主张为赎回其而存入的金额，则任何该等银行或信托公司须按要求向该公司支付该等无人认领的金额，并据此免除该等银行或信托公司及该公司与该等持有人有关的一切责任。

凡（1）由公司依据上述规定赎回，（2）为满足为该系列股份规定的任何偿债基金要求而购买和交付，（3）根据其明文条款转换，或（4）由公司以其他方式获得的任何串行优先股，应恢复授权但未发行的串行优先股的地位，而无需串行指定。

清算优先

如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，任何系列的连续优先股持有人将有权在普通股或排名低于连续优先股的任何其他股份持有人之间支付或分配任何金额之前，从我们的资产（包括我们的资本）中全额获得与该系列股份相关的固定金额，根据我们的章程，加上相等于截至支付根据该公司事务的清算、解散或清盘而到期的款项之日为止的所有应计及未支付的股息的金额。如果我们的净资产不足以支付所有已发行的连续优先股和有表决权的优先股各自有权获得的全部优先金额，则该净资产应按该份额有权获得的全部优先金额的比例按比例分配给所有已发行的连续优先股和有表决权的优先股。

在向连续优先股持有人支付如上所述的全部优先金额后，连续优先股持有人本身对公司的任何剩余资产均无权利或主张。

公司的合并或合并或出售、租赁或转让公司的全部或基本全部资产将不会被视为为此目的的解散、清算或清盘。

投票权

除下文说明或法律另有规定外，序列优先股持有人将不享有任何表决权。

就不支付股息选举两名董事的权利。如公司在若干股息支付期（不论是否连续）内，在合计至少包含540天的若干股息支付期（不论是否连续）内，无论是否赚取或宣布，均拖欠任何系列优先股在当时已发行的全部应付股息的等值款项，则所有系列的系列优先股持有人作为一个类别分别投票，应有权按以下规定选举我们公司董事会的两名成员；但前提是，系列优先股持有人不得拥有或行使该等特别类别的投票权，除非在该等股东举行的董事选举会议上，所有当时已发行系列的已发行系列优先股的不少于50%的持有人亲自或通过代理人出席；并进一步规定本款规定的特别类别投票权在其已归属时应保持如此归属，直至所有当时已发行的系列优先股的所有应计和未支付股息均已支付完毕，据此，系列优先股持有人应在随后的董事选举中被剥夺其特别类别投票权，但须在本款规定的上述事件中重新归属该特别类别投票权。

如出现前款规定的未行使连续优先股持有人选举两名董事的权利，则该等持有人为选举该等董事而召开的特别会议应由公司秘书应至少10%的记录持有人的书面请求召集或可由其召集

当时已发行的所有系列的连续优先股，其发出通知的方式应与股东年会所要求的方式相同；但条件是，如果股东年会应在收到连续优先股持有人的上述书面请求之日后120天内召开，则公司无须召开该特别会议。在连续优先股持有人有权选举董事的任何会议上，所有系列在当时已发行的连续优先股的50%的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应足以构成法定人数，而如此出席任何法定人数的该等会议的该等股份的过半数持有人的投票，应足以选举我们的董事会成员，而连续优先股持有人有权按此规定选举。尽管我们的章程或我们的规例守则有任何其他规定，或任何类别股份的持有人采取任何行动，以确定公司的董事人数，但根据本条文可由连续优先股持有人选出的两名董事，除根据本条规定以外，须在当时在任或建议当选的任何其他董事之外任职。本规定不得阻止公司董事总数发生其他允许的任何变动，也不得要求非依据本规定当选的任何董事辞职。尽管公司其他董事有任何分类，由连续优先股持有人选出的两名董事应每年选举一次，任期至下一届年度股东大会届满。

一旦就本条所规定的董事选举而剥离连续优先股持有人的特别类别投票权，该等持有人选出的当时在任的所有董事的任期应随即终止。由该等持有人以类别投票选出的任何董事的职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现空缺的，该等持有人以类别投票选出的余下董事可以选出一名继任人，该继任人应在出现该空缺的未满任期内任职。

其他投票权。除了法律或我们的条款要求的股东的任何其他投票或同意外，在当时已发行的、作为一个类别单独投票或同意的至少三分之二连续优先股的持有人的赞成票或同意，应是实现以下任何一项或多项的必要条件（但就连续优先股的持有人而言，可在获得该投票或同意的情况下实施该行动）：

•

修改我们的章程或者我们的规章守则。任何修订、更改或废除（不论是透过合并、合并或其他方式）我们的章程或我们的监管守则的任何条文，而该等修订、更改或废除对连续优先股持有人的优先权或投票权或其他权利产生不利影响；但前提是我们的章程修订均不得授权，创建或更改连续优先股或排名与连续优先股相等或低于连续优先股的任何股份的授权或已发行数量，或修订我们的《监管守则》条款以改变公司董事人数，应被视为对连续优先股持有人的优先权或投票权或其他权利产生不利影响；并进一步规定，如果此类修订，变更或废止对当时已发行的一个或多个系列优先股但不是所有系列优先股的优先权或表决权或其他权利产生不利影响，只需获得如此受影响的系列当时已发行股份数量至少三分之二的持有人的赞成票或同意即可；

•

优先股的授权。授权、创建或增加任何股份的授权数量，或任何可转换为股份的证券，在任一情况下均排在连续优先股之前；或者

•

购买或赎回。购买或赎回（用于偿债基金目的或其他目的）少于当时已发行的全部系列优先股，但根据向所有记录在案的系列优先股持有人发出的股票购买要约除外，除非所有先前股息期当时已发行的所有系列优先股的所有股息均已宣布并支付或为此拨出资金，且适用于此的所有应计偿债基金义务均已得到遵守。

如果我们发行以存托凭证为凭证的存托股份，而不是发行任何系列系列优先股的整股个别股份，则每一存托股份将代表发行并存放于存托代理人的特定系列系列优先股的一小部分或若干倍的股份。每份存托股份所代表的串行优先股的股份的零头或倍数将在招股章程补充文件中说明与发行并存放于存托代理人的任何串行优先股有关的任何串行优先股。

我们将根据存款协议将由存托股份代表的连续优先股的股份存入。存款协议的各方将是公司、我们在招股说明书补充文件中选择并命名的银行或其他金融机构，作为连续优先股存托代理人，以及根据该存款协议不时发行的存托凭证的持有人。根据每份存托协议，只有在存托代理人记录上登记存托股份的人的名字才被确认为这些股份的持有人。

存托股份的每位持有人将有权享有基础系列优先股的所有权利和优先权，包括（如适用）股息、赎回、清算、投票和转换权，比例为存托股份所代表的系列优先股的适用零头或倍数。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分配给那些购买连续优先股的零碎或多股的人。存托凭证可以证明任何数量的全部存托股份。

我们将向SEC提交包括存托凭证形式在内的存托协议，作为本招股说明书构成部分的注册声明修订的证据，或作为8-K表格当前报告的证据。

我们将向连续优先股存托代理人交付所有要求的报告和通信给连续优先股持有人，后者将把这些报告和通信转发给存托股份持有人。

以下描述列出了我们可能根据招股说明书补充提供的优先债务证券和次级债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，以及该等一般条款和规定可能适用于如此提供的债务证券的程度（如有），将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中进行描述。

优先债务证券和次级债务证券将代表公司的无担保一般义务。优先债务证券将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务具有同等地位，并将优先于我们的次级债务（如果有的话）。优先债务证券将根据下文所述的我们的优先债务契约发行，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将根据下文所述的我们的次级债务契约发行，并将在受偿权上从属于我们在次级债务契约中定义的所有“优先债务”。这两个契约都没有限制我们产生额外无担保债务的能力。

一般

高级债务证券和次级债务证券各自受一项契约管辖——高级债务契约，在高级债务证券的情况下，以及次级债务契约，在次级债务证券的情况下。每份契约规定，我们可以发行一个或多个系列的债务证券，最高可达我们可能不时授权的本金总额。高级契约是美国前进保险公司与美国银行信托公司National Association（作为美国银行全国协会的利益继承者）签订的一份合同，该公司担任受托人。次级债务契约将是美国前进保险公司与我们在我们发售次级债务证券时或前后选定的受托人之间的合同。次级契约的一种形式作为本招股说明书构成部分的登记声明的证据提交。这些契约基本相似，但与从属有关的条款除外，这些条款仅包含在次级债务契约中。

就任何债务证券提述契约或受托人，指发行该等债务证券所依据的契约及该契约下的受托人。契约及其相关文件载有本节所述事项的完整法律文本。契约和债务证券受纽约州法律管辖。高级契约的副本和次级契约的一种形式是我们注册声明的展品。有关如何获得副本的信息，请参见上面的“在哪里可以找到更多信息”。

本节总结了所有系列共有的债务证券的重要条款，尽管描述各系列债务证券条款的招股说明书补充文件也可能描述了与此处总结的重要条款的差异。

因为这一节是总结，所以并没有描述债务证券的每一个方面。本摘要以契约的所有条款为准，并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义，对其进行整体限定。在这个总结中，我们只描述了一些更重要的术语的含义。为了您的方便，我们还在括号中包含了对契约某些部分的引用。每当我们在本招股章程中提及契约的特定章节或定义条款或在

招股章程补充文件，此等章节或定义条款以引用方式并入此处或招股章程补充文件中。您必须查看契约，以获得我们在本招股说明书中以摘要形式描述的最完整的描述。

本摘要亦受限于并参照招股章程补充文件中描述的贵公司系列债务证券的特定条款进行限定。这些条款可能与所描述的条款有所不同

该等债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的存管代理人，以及在何种情况下可将任何该等全球证券交换为以存管代理人以外的人的名义登记的证券，以及该等全球证券的任何转让均可登记在该存管代理人以外的人的名下；

•

公司是否、以及在何种情况下，将就代扣或扣除的任何税款、评估或政府押记就非美国人（定义见适当的招股章程补充文件）持有的此类债务证券支付额外金额，如果是，我们是否将有选择权赎回此类债务证券而不是支付此类额外金额；和

•

此类系列的任何其他特定条款。（第2.3节）

如招股章程补充文件指明债务证券以美元或美元货币单位以外的货币计值，则该招股章程补充文件亦将指明发行该等债务证券的面额，以及支付该等债务证券的本金、溢价及利息（如有的话）的硬币或货币或货币单位，该等债务证券的本金、溢价及利息（如有的话）可能基于在付款到期时或前后存在的该等其他货币或货币单位的汇率为美元。（第2.3节）

债务证券可以按照契约规定的方式、地点和限制提出交换和转让。此类服务将免费提供，但与此相关的任何应缴税款或其他政府收费除外，但须遵守契约中规定的限制。（第2.8节）

环球证券

我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放在适当的招股说明书补充文件中确定并登记在存托人或其代名人名下的存托人或存托人的代名人处。在这种情况下，一种或多种全球证券将在

面额或总面额等于该等全球证券或证券所代表的未偿债务证券本金总额的部分。除非且直至其全部或部分交换为最终登记形式的债务证券，全球证券不得转让，除非该全球证券的保存人将该全球证券整体转让给该保存人的代名人、该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。

有关将由全球证券代理的任何债务证券的存管安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

违约、豁免及通知事件

对于任何一系列债务证券，违约事件在契约中定义为：

•

该等系列债务证券到期未支付任何利息30天的违约；

•

该系列债务证券的全部或任何部分本金在到期时、在赎回时、通过申报或其他方式到期时发生违约；

•

该等系列债务证券的偿债基金分期付款违约（如有）；

•

为该等系列的利益而履行或违反契约所载的任何其他契诺或保证的违约，而该违约在契约所指明的通知发出后的90天内未获补救；

•

美国破产、无力偿债和重组的某些事件；或者

•

此类系列的任何其他违约事件。（第5.1节）

根据契约发行的特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。契约规定，如果受托人善意地确定这样做符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不通知任何一系列违约的债务证券持有人（支付此类债务证券的本金、溢价（如有）或利息除外）；但前提是，在发生上述第四个要点所规定性质的违约的情况下，在此类系列债务证券发生后至少30天前，不得向此类系列债务证券持有人发出此类通知。（第5.11节）

契约规定，如果上述前四个要点中任何一项所述的与特定系列债务证券有关的违约事件发生并持续，则受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有未偿还债务证券的全部本金（或在原始发行贴现债务证券的情况下，其条款中规定的部分）及其应计利息（如有）立即到期应付。如上述第5个要点所述的违约事件发生并持续，受托人或当时根据契约未偿还的所有债务证券本金至少25%的持有人（作为一个类别投票）可宣布当时根据契约未偿还的所有债务证券的全部本金（或在原始发行贴现债务证券的情况下，其条款中规定的部分）及其应计利息（如有）立即到期应付。（第5.1节）在某些条件下，该等声明可予废止，而过去的违约（除非该等债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的支付违约）可由该等系列债务证券（或其下所有系列债务证券（视情况而定）的本金总额多数持有人放弃。（第5.10及8.1节）

契约规定，受影响的每个系列的未偿债务证券（每个系列作为单独类别投票）的本金总额占多数的持有人将有权指示时间，

为受托人根据契约就该系列债务证券可获得的任何补救而进行任何程序的方法和地点，或就特定系列债务证券行使契约授予受托人的任何信托或权力的方式和地点，但须遵守契约中规定的某些限制，前提是债务证券持有人已就费用和负债向受托人提供合理的担保或赔偿。（第5.9和6.2（d）条）根据契约条款，在未偿付时受其影响的一系列债务证券的本金总额多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃遵守契约所载的某些契约。（第5.10节）

契约要求我们每年向受托人提供一份书面证明，证明我们遵守契约下的所有条件和契约。（第3.5节）凡契约规定由以美元计价的债务证券和以任何其他货币或货币单位计价的债务证券的持有人采取行动，或确定其任何权利，或向其进行任何分配，在没有任何特定系列的债务担保形式的相反规定的情况下，任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何金额将被视为任何此类行动，确定或分配为按公司在发给受托人的书面通知中合理指明的合理交换基础和截至该日期可获得的美元金额，或在没有该书面通知的情况下，由受托人确定。（第11.11节）

修改义齿

契约规定，我们和受托人可以不时执行补充契约，为发行任何系列的债务证券和其他允许的目的作出规定。（第8.1节）

如果我们获得受此影响的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意，我们可能会与受托人订立补充契约，以修改契约或任何补充契约或此类债务证券持有人的权利。但是，未经受此影响的每一债务证券持有人同意，除其他事项外，任何此类修改均不得：

•

延长任何债务证券的最终期限；

•

降低其本金金额或确定其本金或利息支付金额的方法；

•

降低利率或延长利息支付时间；

•

变更其支付货币或货币单位；

•

减少原发行贴现债务证券加速到期时到期应付的本金部分或其本金可在破产中证明的部分；

•

减少任何债务证券在赎回时应付的任何金额，或损害或影响任何债务证券持有人就该等债务证券的偿付提起诉讼的权利，或（如债务证券就此作出规定）债务证券持有人可选择的任何偿付权利；或

•

降低任何系列债务证券的上述百分比，任何此类修改均需征得其持有人的同意。（第8.2节）

合并、合并及出售资产

我们不得与任何其他公司合并或合并，或将我们的全部或基本全部资产出售或转让给任何人，除非我们是持续的公司或继承公司是根据美国或其任何州的法律组建的公司，并明确承担债务证券的本金和利息的支付以及所有契约的履行和遵守，以及

契约规定，除非任何一系列债务证券的条款另有规定，否则我们将在向受托人以信托方式不可撤销地存入现金或美国政府债务（定义见契约）时，免除与任何一系列未偿债务证券有关的义务以及契约中与之相关的规定（不包括某些义务，例如登记此类未偿债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的凭证或息票以及以信托方式持有款项以供支付的义务），其中，通过按照其条款支付利息和本金，将提供现金，其金额足以支付该系列所有未偿债务证券的本金和溢价（如有）以及利息和强制性偿债基金付款（如有），在所述日期，此类付款根据契约条款和此类未偿债务证券到期，前提是我们已收到大律师的意见，大意是此类解除将不会被视为，或导致，与此类未偿债务证券的持有人有关的应税事件，并且满足某些其他条件。（第10.1（b）条）

满意度和出院

契约将不再具有进一步的效力，受托人将根据公司的要求并由公司承担费用，在遵守某些列举的条件时签署适当的文书，确认契约的满足和解除，包括：

•

我们已经支付了我们根据契约应付的所有款项，当这些款项到期应付时；

•

我们已将其在契约项下认证的所有债务证券交付受托人注销；或

•

所有未在此之前交付给受托人注销的债务证券已到期应付或按其条款将在一年内到期应付，并且我们已向受托人存入足够的现金或美国政府债务，通过根据其条款支付本金和利息，将提供足够的现金，以在到期时或在赎回时支付契约下任何系列未偿还的所有债务证券。（第10.1（a）条）

次级债务证券的次级

次级债务证券将是无担保的，并将是适用的招股章程补充文件中所述的优先债务证券的次级和优先受偿。

次级债务契约将“优先债务”定义为美国的所有债务和义务，或由其担保或承担的用于借款的义务，以债券、债权证、票据或其他类似债务为证明，无论是现在还是将来未偿还，以及此类债务和此类义务的所有修订、展期、延期、修改和退款。根据次级债务契约的定义，优先债务不包括次级债务证券和任何其他债务或义务，如果为此类债务或义务提供证据的工具规定它们在受偿权上对次级债务证券是次级的，或不是优先的，否则将构成债务。

次级债务契约规定，除非优先债务的所有本金及任何溢价和利息已全额支付或已适当规定此类支付，在以下情况下，不得对任何次级债务证券进行本金或利息支付：

•

如果在此类支付时或随后立即生效时，任何优先债务将发生违约事件，从而允许该优先债务的持有人加速

我们可以发行认股权证，以任意组合的方式购买本招股说明书中所述的一种或多种证券。适用于任何认股权证的招股章程补充文件将描述所发售的任何认股权证的条款。这些认股权证可以独立发行，也可以与任何基础证券一起发行，并且可以附属于或与基础证券分开发行。我们将根据公司与我们将在招股说明书补充文件中列出的权证代理之间的权证协议发行每个系列的权证。认股权证代理人将仅作为公司与该系列认股权证有关的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下概述认股权证的一些一般条款和规定。认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将在适用的招股章程补充文件中说明。以下描述及招股章程补充文件中有关认股权证的任何描述可能并不完整，并须受制于并通过参考认股权证协议的条款和规定对其整体进行限定，其形式（包括认股权证证书的形式）将作为证据提交本招股章程构成部分的登记声明。本摘要亦受限于并经参考招股章程补充文件中所述贵司认股权证特定条款的描述加以限定。

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证。本节概述一般适用于所有系列的权证条款。你系列的大部分财务和其他具体条款的描述将在你的招股说明书补充文件中。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

适用的招股章程补充文件将描述我们可能提供的任何认股权证的条款，其中可能包括以下内容：

•

认股权证的所有权；

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的价格；

•

我们将根据其发行认股权证的认股权证协议；

•

如适用，认股权证行权时可购买的标的证券的指定和条款；

•

权证行权时投资者可以购买的标的证券的价格和购买的币种；

•

行使认股权证的权利开始日期和权利到期日期，或者，如果您在该期间内可能无法连续行使认股权证，您可以行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证到期前是否可由我们赎回，以及任何适用的赎回日期或期间及相关赎回价格；

•

认股权证是否将以记名形式或不记名形式、最终或全球形式或这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，认股权证的发行标的证券的名称和条款，每只基础证券发行的认股权证数量；

•

如适用，认股权证及相关标的证券可分别转让之日及之后；

权证证书可以交换不同面值的新权证证书，权证可以在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其认股权证前，可就债务证券行使的认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，并且将无权就在该行使时可购买的债务证券获得本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付。在行使认股权证之前，可行使连续优先股或普通股股份的认股权证持有人将不享有在行使时可购买的连续优先股或普通股的持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或在行使时可购买的连续优先股或普通股的投票权。在行使其认股权证前，可为本招募说明书所述的其他证券行使的认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的该等证券持有人的任何权利。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件中所述的或可确定的行权价购买一定数量的证券以换取现金。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所载的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证可按适用的招股章程补充文件的规定行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则就余下认股权证发出新的认股权证证书。

权利的可执行性

权证持有人未经权证代理人同意，可以代表自己并为自己的利益强制执行，并可以对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行其在权证行使时可购买的证券的行使和收取权利。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。任何单位的适用招股章程补充文件将描述任何发售单位的条款。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们可能会按我们希望的数量和不同系列发行单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。你系列的大部分财务和其他具体条款的描述将在你的招股说明书补充文件中。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

招股书补充文件可能会描述：

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单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

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对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；

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A股发行、支付、结算、转让或交换的规定说明；

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关于适用于各单位的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；和

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单位是否以完全注册或全球形式发行。

本招募说明书和任何招募说明书补充文件中对单位和任何适用的基础证券或质押或存管安排的描述是适用协议的重要条款的摘要，并受制于适用协议的条款和规定，并通过参考对其进行整体限定，其形式将作为证据提交本招股说明书构成部分的登记声明。本摘要亦受限于并参考招股章程补充文件中描述的贵公司单位特定条款的描述进行限定。

我们可能会签发购买合同，要求持有人向我们购买或向我们出售，并为我们向持有人出售或向持有人购买本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中所述的一种或多种其他证券的指定数量或数量。购买合同可能要求我们定期向购买合同的持有人付款。这些付款可能是无抵押的，或根据适用的招股章程补充文件中规定的某些基础预先提供资金。

如适用的招股章程补充文件中可能规定，我们可能会为以下一项或多项的购买或销售签发购买合同，或其现金价值通过参考确定或与其业绩、水平或价值挂钩：

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一个或多个发行人的证券，包括我们的普通股或连续优先股、本招股说明书中描述的其他证券，或第三方的债务或股本证券；

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一种或多种货币、货币单位或复合货币；

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一种或多种商品；

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任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；和

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上述项目的一个或多个索引或篮子。

我们将上述每一处房产称为“购房合同房产”。每份采购合同将规定：

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持有人在指定日期以指定价格购买或出售，以及我们以指定价格出售或购买一项或多项购买合同财产；或

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持有人或我们在指定日期、以指定价格或价格以参考一个或多个购买合同财产的价值、性能或水平确定的现金付款结算购买合同。

在适当行使购买合同之前，任何购买合同持有人都不会享有根据合同可购买的购买合同财产持有人的任何权利。

与任何采购合同有关的招股说明书补充文件将具体说明采购合同的重要条款，并可能（如适用）包含有关贵公司采购合同的以下信息：

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购买合同是否规定持有人有义务向我们购买或向我们出售，或由我们向持有人出售或向其购买，购买合同财产以及每项财产的性质和金额，或确定这些金额的方法；

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采购合同是否预付货款及合同的管辖文件；

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购买合同是否以交付方式结算，或参照或挂钩购买合同物业的价值、性能或水平；

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持有人将有义务购买此类购买合同物业的一个或多个结算日以及与购买合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

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将导致公司的义务和持有人在购买合同项下的义务终止的事件（如有）；

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购买合同是否将单独发行或作为一个单位的一部分发行，如果是，构成该单位的其他证券以及是否有任何单位证券将受制于对我们有利的担保权益；

本招募说明书和任何招募说明书补充文件中对购买合同和任何适用的基础证券或质押或存管安排的描述是适用协议的重要条款摘要，并受制于并通过参考购买合同协议、质押协议和存款协议的条款和规定对其进行整体限定，其形式将作为证据提交本招股说明书构成部分的登记声明。

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。在本节中，我们将描述适用于以全球——即记账式——形式发行的注册证券的特殊考虑因素。首先，我们描述了注册证券的合法所有权和间接所有权之间的区别。然后，我们描述适用于全球证券的特殊条款。

已登记证券的合法拥有人

每种注册形式的证券将由以最终形式发给特定投资者的证书或由代表此类证券的一种或多种全球证券代表。我们将那些在我们或受托人为此目的维护的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的间接所有者。正如我们在下文讨论的那样，间接所有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接所有人。

图书分录所有者

除非贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅以记账式形式发行每种证券。这意味着，证券将由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

根据每份契约，只有在登记官记录上以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认下文“—全球证券”下所述的存托人为证券的持有人，我们将向该存托人支付证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接所有者，而不是持有人。

街道名称所有者

我们可能会终止现有的全球证券或最初以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或街道名义持有其证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有人。

我们的义务，以及受托人在任何契约下的义务以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务（如果有的话），仅适用于证券持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接所有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接所有人但没有这样做，我们也没有对该付款或通知承担进一步的责任。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准——例如，修改一系列证券的契约或免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务——我们将只寻求相关证券的持有人的批准，而不是间接所有人的批准。持有人是否以及如何与间接所有人联系，取决于持有人。

当我们在本招股说明书中提及“你们”时，我们指的是本招股说明书所发售证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是间接所有人。当我们在本招股说明书中提及“您的证券”时，我们指的是您将直接或间接持有权益的证券。

间接拥有人的特别注意事项

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：

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它如何处理证券支付和通知；

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是否征收费用或收费；

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如果需要，它将如何处理征求持有人同意的请求；

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您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义登记的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

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如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

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如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

除非适用的招股说明书补充或定价补充文件中另有说明，我们将仅以记账式形式发行每种证券。以记账式形式发行的每份证券将由我们存放并以我们选择的一个或多个金融机构或清算系统或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的为任何证券选择的金融机构或清算系统被称为该证券的“存托人”。适用的招股说明书补充文件将确定存托人。

全球证券可以代表一种或任何其他数量的个别证券。通常，同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。但是，我们可能会发行一种全球证券，它代表多种同类证券，例如债务证券，它们有不同的条款，在不同的时间发行。我们把这种全球安全称为全球安全大师。您的招股说明书补充不会说明您的证券是否由Master Global Securities代理。

全球证券不得转让给保存人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下面的“— Holder’s

获得非全球安全的选择权：全球安全将被终止的特殊情况。”由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的间接权益。间接利益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券权益的间接所有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候均以全球证券为代表，除非且直至该全球证券终止。我们在下文“——持有人获得非全球证券的选择权：全球证券将被终止的特殊情况”下描述了可能发生这种情况的情况。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

作为间接所有人，投资者与全球证券有关的权利将受存托人的规则以及投资者持有其权益的银行、经纪人、金融机构或其他中介的规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者或任何中介机构为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

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投资者不能促使证券登记在其本人名下，也不能为其在证券中的权益获取非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；

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投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行、经纪人或其他金融机构寻求有关证券的付款和保护他或她与证券相关的合法权利，正如我们在上文“——已登记证券的合法所有人”中所描述的那样；

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投资者可能无法将证券权益以非记账形式出售给法律要求拥有其证券的部分保险公司和其他机构；

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在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情形下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

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存托人的政策将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。我们和受托人将不对全球证券中保存人的政策、行动或所有权权益记录的任何方面负责。我们和受托机构均未以任何方式对存托人进行监督；

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存托人可能会要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用即时可用的资金，你的银行、经纪人或其他金融机构也可能要求你这样做；和

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参与存托人记账制度、投资者通过其直接或间接持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策影响支付、交付、转账、交换、通知和其他与证券有关的事项，这些政策可能会不时发生变化。

如果我们以记账式形式发行任何系列证券，但我们选择给予该系列的受益所有人获得非全球证券的权利，任何有权获得非全球证券的受益所有人可以通过遵循存托人、该系列的任何转让代理人或注册商以及该所有人的银行、经纪人或其他金融机构的适用程序来这样做，该所有人通过该银行、经纪人或其他金融机构持有其在证券中的受益权益。如果您有权要求非全球证书并希望这样做，您将需要留出足够的准备时间，以使我们或我们的代理能够准备所要求的证书。

此外，在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表证券的非全球形式的证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，了解如何让他们在一种全球证券中的权益在终止时转移到自己的名下，这样他们就会成为持有人。我们在上文“——已登记证券的合法所有人”下描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非适用的招股说明书补充或定价补充文件中另有规定，全球证券终止的特殊情形如下：

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如果保存人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续作为该全球证券的保存人；

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如果我们确定并通知受托人我们希望终止该全球证券；或者

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如果就这些证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

如果全球证券被终止，只有存托人而不是我们或任何证券的受托人负责决定全球证券所代表的证券将被登记在其名下的机构的名称，因此，谁将是这些证券的持有人。

我们可以通过代理人、承销商或交易商出售根据本招股说明书发售的证券，也可以直接向一名或多名购买者出售证券，或通过任何此类出售方式的组合。特定发行证券的招股章程补充文件将载列该等证券的发行条款，包括特定代理人、交易商或承销商（如有管理承销商）的名称或名称、购买价格和此类销售给我们的收益、构成对承销商、代理人或交易商的补偿的任何承销折扣、代理费或佣金及其他项目、首次公开发行价格、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠、此类证券可能上市的证券交易所（如有），以及所提供证券的交付地点和时间。

证券可能会通过我们可能不时指定的代理进行发售和销售。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。任何此类代理人可被视为如此提供和出售的任何证券的承销商，该术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中定义。根据可能与我们订立的协议，代理人可能有权获得我们对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果我们在出售任何证券时使用一个或多个承销商，我们将在达成此类出售协议时与该等承销商或承销商签署承销协议。此类承销商或承销商将为自己的账户获取证券，并可能在一项或多项交易中不时转售此类证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。证券可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众发售。根据相关承销协议，承销商可能有权就某些责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿。如果任何承销商或承销商被用于出售任何证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，承销协议将规定承销商的义务将受制于某些先决条件，并且承销商将有义务购买所有此类证券（如果购买了任何此类证券）。

如果交易商被用于出售本招募说明书项下的任何证券，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。任何此类交易商可被视为如此发售和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。根据可能与我们订立的协议，交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。任何此类交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

购买证券的要约可由我们直接征集，此类证券的销售可由我们直接向机构投资者或其他人进行，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何销售的承销商。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

适用证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书补充文件中列出。

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。


承销商	校长金额笔记	校长金额笔记
高盛 Sachs & Co. LLC	$	$
道明证券（美国）有限责任公司

合计	$	$


前瞻性陈述			S-1
在哪里可以找到更多信息			S-3
总结			S-4
风险因素			S-8
收益用途			S-12
资本化			S-13
附注说明			S-14
重大美国联邦所得税后果			S-21
承销			S-26
法律事项			S-32
专家			S-32