美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早事件报告日期）：2023年11月6日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
登记员的电话号码，包括区号011-353-1-268-2000
不适用
（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址。）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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| 无（1） | 无（1） | 无（1） |
| (1) | 2022年8月26日，之前在纳斯达克全球精选市场以ENDP代码交易的远藤制药公司的普通股开始在场外交易市场以ENDPQ代码独家交易。2022年9月14日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格，远藤制药公司的普通股随后从纳斯达克全球精选市场退市。2022年12月13日，根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条，远藤制药公司的普通股被注销。 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
☐新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目2.02。 | 业务结果和财务状况 |
2023年11月6日，远藤制药（简称“公司”、“远藤”或“我们”）发布了一份财报，公布了截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务业绩（“财报”）。收益发布的副本作为附件 99.1附于此，并以引用方式并入本文。
公司采用的某些财务指标不是由美国公认会计原则规定的，也不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）制定的。在评估公司的经营业绩时，公司使用这些通常被称为“非公认会计原则”的财务指标作为根据公认会计原则确定的财务指标的补充，公司相信某些投资者将使用这些指标来衡量公司的经营业绩。公司认为，按照下一段所述的程序，通过排除某些可能有利或不利的项目，提出这些非公认会计原则的财务指标，可以在一致的基础上提供有关公司各报告期业绩的有用信息。
根据公司的调整后损益表政策，包括首席财务官和部门财务负责人在内的财务专业人员组成的团队，根据公司董事会审计和财务委员会每年审查和批准的调整后损益表政策，初步确定和审查为得出这些非公认会计原则财务指标所需的调整。公司税务专业人员审查和确定调整后的税前收入的税收影响，适用的税率和其他税收调整如下所述。拟议的调整以及任何已审议但未审议的项目均提交首席财务官、首席执行干事和/或首席财务官审议。反过来，非GAAP调整将按季度提交给审计和财务委员会，作为公司编制和审查收益发布和其他季度材料的标准程序的一部分。
这些非GAAP财务指标应被视为对根据GAAP编制的财务信息的补充而非替代。该公司对这些非GAAP财务指标的定义可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。下文列出了最常用的非公认会计原则财务指标的定义。
调整后的持续业务收入
调整后的持续经营收入是指根据公认会计原则编制并针对某些项目进行调整的持续经营亏损。对公认会计原则数额的调整可包括但不限于与购置有关的项目和整合项目，包括交易费用和或有对价公允价值的变动；费用削减和整合相关举措，如离职福利、连续性付款，其他退出成本和与整合被收购公司业务相关的某些成本；与战略审查举措相关的某些金额；资产减值费用；无形资产摊销；作为我们收购的一部分记录的库存增加；诉讼相关和其他或有事项；某些法律费用；提前终止债务的收益或损失；债务修改成本；出售业务和其他资产的收益或损失；公司间融资安排的外币收益或损失；重组项目净额；按适用税率调整的税前收入的税收影响和其他税收调整；以及某些其他项目。
来自持续经营业务的调整后稀释每股净收益和调整后稀释加权平均股
来自持续经营业务的调整后稀释每股净收益是指来自持续经营业务的调整后收入除以调整后稀释加权平均股份数。
公认会计原则和非公认会计原则稀释后的每股净收益（亏损）数据都是根据加权平均已发行股票计算的，如果该期间有来自持续经营业务的净收入（而不是净亏损），则该期间未发行股票等价物的稀释影响。发行在外的稀释加权平均股份和调整后的发行在外的稀释加权平均股份是在相同的基础上计算的，但用于确定是否包括这种稀释影响的净收入或亏损数字除外。
1
调整后毛利率
调整后的毛利润率是指根据公认会计原则编制的总收入减去收入成本，并根据上文“调整后的持续经营收入”标题下的项目进行调整，只要这些项目与收入成本有关。这些项目可能包括但不限于成本削减和整合相关举措，例如离职福利、连续性付款、其他退出成本和与整合被收购公司业务相关的某些成本；与战略审查举措相关的某些金额；无形资产摊销；作为我们收购的一部分记录的库存增加；以及某些其他项目。
调整后的业务费用
调整后的营业费用指根据公认会计原则编制的营业费用，并根据上文“调整后的持续经营收入”标题下的项目进行调整，只要这些项目与营业费用有关。此类项目可能包括但不限于与收购相关的项目和整合项目，包括交易成本和或有对价公允价值变动；成本削减和整合相关举措，如离职福利、连续性付款、其他退出成本和与整合被收购公司业务相关的某些成本；与战略审查举措相关的某些金额；资产减值费用；无形资产摊销；作为我们收购的一部分记录的库存增加；诉讼相关和其他或有事项；某些法律费用；债务修改成本；以及某些其他项目。
调整后的利息费用
调整后的利息支出是指按照公认会计原则编制的利息支出净额，并根据某些非现金利息支出进行了调整。
调整后的所得税和调整后的实际税率
调整后的所得税是根据适用的实际税率计算的，该税率将参照公司经营所在的相关司法管辖区的法定税率确定。调整后的所得税包括当期和递延所得税费用，与非公认会计原则的盈利能力衡量标准相称。然后对与往年有关的某些项目和预计会扭曲基本实际税率和实际税率趋势的税收筹划行动进行调整。调整后所得税最直接可比的GAAP财务指标是根据GAAP编制的所得税费用。调整后的实际税率是指将调整后的所得税除以调整后的税前收入数额时产生的税率。
EBITDA和调整后EBITDA
EBITDA指扣除利息费用前的净收入（亏损）；所得税费用；折旧和摊销，每一项都是按照公认会计原则编制的。调整后的EBITDA进一步调整了EBITDA，不包括其他（收入）费用净额；股权报酬；收购相关和整合项目，包括交易成本和或有对价公允价值变动；成本削减和整合相关举措，如离职福利、连续性付款、其他退出成本以及与整合被收购公司业务相关的某些成本；与战略审查举措相关的某些金额；资产减值费用；作为我们收购的一部分记录的库存增加；诉讼相关和其他或有事项；某些法律费用；债务修改成本；重组项目净额；已终止业务，税后净额；以及某些其他项目。
公司调整后的持续经营收入、调整后的持续经营摊薄每股净收益、调整后的经营费用和调整后的EBITDA不包括与阿片类药物相关的法律费用。公司认为，这些费用并不代表业务业绩，排除这些费用更准确地反映了公司的业绩，使管理层能够更好地比较不同时期的财务业绩。
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由于调整后的财务指标排除了会增加或减少公司报告经营业绩的项目的影响，公司强烈鼓励投资者全面审查公司的合并财务报表和公开提交的报告。我们还鼓励投资者查看收益发布中使用的非GAAP财务指标与收益发布中包含的最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。然而，公司没有提供预测的非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账，也没有提供此类预测的非GAAP财务指标的可比预测的GAAP财务指标。公司无法在没有作出不合理努力的情况下提供此种调节，因为在预测和量化此种调节所需的某些数额方面存在固有的困难，包括可能对资产减损、或有对价调整、法律和解、债务清偿损益、库存调整和历史数字调节中所反映的其他费用作出的调整，其数额可能很大。
根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定，本项目2.02和所附附件 99.1中的信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条规定的责任约束。本项目2.02和本文件所附附件 99.1中所载的信息不应被纳入注册人根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或其他文件中，无论是在本文件提交日期之前或之后提交的，无论该提交文件中的任何一般注册语言如何，除非在该提交文件中通过具体引用明确规定。
| 项目7.01 | FD披露条例 |
在此日期之前，公司向某些债务持有人提交了一份更新的长期计划，包括一份作为附件 99.2提交的演示文稿（“管理层演示文稿”），该演示文稿由公司管理层根据公司签订的保密协议（“NDA”）编写。根据保密协议，公司同意在发生保密协议中规定的某些事件时公开披露某些信息，包括管理层陈述，包括保密协议的终止，该终止发生在2023年11月6日。
本项目7.01中的信息，包括附件 99.2，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不会通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
关于公司证券交易的警示信息。
公司继续面临某些风险和不确定性，这些风险和不确定性一直在影响其业务和运营，这些风险和不确定性可能影响公司进行销售交易的能力，并可能影响公司根据《破产法》第11章向纽约南区美国破产法院提出的自愿救济申请（统称为“第11章申请”）的结果。根据第11章的申请，公司股本证券的持有者很可能有权获得很少或根本没有收回投资的权利，目前无法确定对其他利益相关者的收回。该公司警告称，鉴于《破产法》第11章的申请尚未生效，该公司的证券交易具有高度的投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人在第11章备案文件中实现的实际价值几乎没有关系，或者根本没有关系。因此，本公司敦促对其证券的现有和未来投资极为谨慎。
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关于前瞻性陈述的注意事项
本8-K表格当前报告中的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》和任何适用的加拿大证券立法所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于与公司财务业绩、长期计划和任何其他涉及公司预期、估计或预期未来业绩或与历史事实无关的陈述。包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“将”、“可能”、“展望”、“指导”、“未来”、“潜在”等词语或类似表述的陈述均为前瞻性陈述。本函件中的所有前瞻性陈述均反映了公司截至本函件发布之日对其计划、意图、期望、战略和前景的当前观点，这些观点基于公司目前可获得的信息以及公司所做的假设。基于若干因素，实际结果可能与当前的预期存在重大和不利的差异，其中包括：公司应急规划和重组活动的结果；任何未决或未来诉讼、调查、诉讼或索赔的时机、影响或结果，包括阿片类药物、税务和反垄断相关事项；实际或或有负债；和解讨论或谈判；公司的流动性、财务业绩，现金状况和运营；公司战略；与第11章诉讼相关的风险和不确定性；申请第11章保护并在第11章保护下运营对公司业务的负面影响；时间，根据《美国破产法》第363条确认出售公司业务的条款和能力；公司业务的资本资源是否充足，难以预测公司业务运营的流动性需求；在第11章程序中公司财务结果的不可预测性；公司在第11章程序中解除债权的能力；与公司债务持有人及其贸易债权人和其他重要债权人的谈判；根据重组支持协议条款履行义务的风险和不确定性以及在第11章程序中与贷款人或债权人的任何其他安排；公司照常经营业务的能力；公司继续以客户、供应商和其他商业伙伴期望公司提供的高水平服务和业绩为其服务的能力；公司继续向雇员支付报酬的能力，供应商和供应商；在第11章诉讼程序中控制成本的能力；不利诉讼；第11章案件可能被转换为《破产法》第7章规定的案件的风险；公司获得营运资金的能力；公司利用机会收购具有上升潜力的资产的能力；公司执行其战略计划的能力，根据《破产法》第363条进行、评估和完成公司业务的资产出售；竞争的影响，包括丧失排他性和一般性竞争；我们满足判决或和解或上诉的能力，包括担保要求；我们适应不断变化的市场条件的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们无法保持对财务契约和经营义务的遵守，这将使我们在未偿债务方面面临潜在的违约事件；我们为营运资金、资本支出、业务发展、偿债要求而进行额外债务或股权融资的能力，收购或一般公司或其他目的；我们为债务再融资的能力；我们的短期或长期收入大幅减少，可能导致我们无法为我们的运营和流动性需求提供资金，或偿还债务；供应链中断或困难；竞争或市场条件的变化；立法或监管发展的变化；我们获得并维持对我们的知识产权的充分保护的能力；研发和监管过程（包括监管决定、产品召回）结果的时间和不确定性，撤资和其他不寻常的项目；国内外医疗保健和成本控制改革，包括政府定价、税收和补偿政策；竞争对手获得的技术进步和专利；性能，包括批准、引进， 以及消费者和医生对新产品的接受程度，以及对目前已上市产品的持续接受程度；我们将任何新获得的产品整合到我们的产品组合中并实现任何财务或商业预期的能力；影响已知和未知的副作用可能会影响我们产品的市场认知和消费者偏好；广告和其他促销活动的有效性；任何战略举措的及时和成功实施；有关滥用阿片类药物的不利宣传；与外部企业发展举措和战略合作交易的识别和成功完成及执行相关的不确定性；我们推进我们的战略重点、开发我们的产品管道和继续开发产品市场的能力；以及我们获得并成功制造产品的能力，保持和分配充足的产品供应，以及时满足市场需求。此外，美国和国际经济状况，包括消费者信心和债务水平、税收、利率和货币汇率的变化、国际关系、资本和信贷供应、金融市场和机构的状况以及持续的经济波动的影响，都会对我们的业绩产生重大影响。因此，提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。公司明确表示不承担更新这些前瞻性陈述的任何意图或义务，除非法律要求这样做。
有关风险因素的更多信息，包括上面提到的那些，可以在公司发布的新闻稿中找到，也可以在公司向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的定期公开文件中找到，包括公司最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或其他提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”标题下的讨论。公司新闻稿的副本和有关公司的其他信息可在www.endo.com上查阅，也可通过relations.investor@endo.com与公司投资者关系部联系。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表注册人签署本报告，并在此获得正式授权。
| Endo International plc | ||
| 签名： | Matthew J. Maletta |
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| 姓名： | Matthew J. Maletta | |
| 职位： | 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 | |
| 日期： | 2023年11月6日 | |
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