美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
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由注册人提交x
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由注册人以外的一方提交o
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| 选中相应的框： | |||||
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | |||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | |||||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |||||
| x | 无需任何费用 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
| PPG的一则消息 独立主管董事 |
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尊敬的各位股东：
很荣幸再次担任PPG的独立首席董事，支持我们的董事会努力指导公司交付长期价值并推进有利于我们股东的强大公司治理。
自始至终2025，董事会继续积极参与指导PPG的企业增长战略，并监督旨在加强公司竞争地位的关键举措。该公司专注于利润率更高、技术驱动的细分领域，这些领域是强劲的有机增长动力。根据2024年的战略投资组合行动，我们创建了一家更敏锐、更专注的公司。我们宣布投资3.8亿美元在北卡罗来纳州谢尔比建造新的制造工厂，以满足对航空航天涂料和密封胶不断增长的需求。该公司还在泰国开设了一家水性汽车涂料工厂，这将提高PPG在当地的水性底漆和底漆的生产能力，并有助于满足对可持续优势涂料不断增长的需求。
PPG的业务在充满挑战的工业宏观环境中表现出韧性2025年，在所有四个季度交付销量和售价增长导致有机销售额增长2%.我们产生了19亿美元的运营现金流，自由现金流收益率为5%。团队对增长的关注使PPG能够继续回报股东。该公司回购了约7.9亿美元的股票，于2025，约占我们流通股的3%。结合股息，PPG向股东返还14亿美元2025.PPG连续54年上调年度分红，126年不间断年度分红。该公司还保持着强大的财务灵活性，截至年底现金和短期投资总额约为22亿美元。
在这一年里，我们保持了稳健的董事会继任和更新努力，在我们的董事会中增加了两名新董事。我们选举纽柯钢铁公司董事长、总裁兼首席执行官Leon Topalian为董事会成员。他在审计委员会和可持续发展与创新委员会任职，带来了近30年的制造和运营经验。他领导北美最大、最多元化的钢铁和钢铁产品生产商的经验将为PPG和公司的领导团队提供宝贵的专业知识。此外，我们选举信达思总裁兼首席执行官Todd M. Schneider为董事会成员，担任提名和治理委员会以及可持续发展与创新委员会成员。施耐德已在信达思工作超过35年，带来了对销售、服务和运营的深厚知识。他对如何为客户提供卓越服务的顶级理解将是PPG领导地位的强大资产。
随着我们不断寻找发展和加强PPG治理的方法，近年来，我们对董事会进行了解密，取消了绝对多数的投票要求，认可了股东召开特别会议的权利，并批准了新的独立政策，即：限制PPG董事可能任职的上市公司董事会的数量；规定向高管追偿；并限制金额
高管的遣散费。制定这些新政策反映了我们全面的治理方法，并促进了更透明的董事会监督。
随着市场的演变，董事会对PPG的差异化地位和战略充满信心。我们增强了在高增长、高回报领域的能力——以创新、可持续发展领导力和运营纪律为后盾。我们持续改进的文化，配以战略重点，使PPG能够很好地提供长期、可持续的价值。
我很高兴代表董事会邀请您参加PPG的2026年度股东大会，将于美国东部时间4月16日（星期四）上午11：00举行，2026，via live audio webcast at www.virtualshareholdermeeting.com/PPG2026。我们鼓励您阅读随附的代理声明并对包含的提案进行投票。
感谢大家一直以来的信任和支持。PPG董事会仍然致力于推进公司的使命，即提供保护和美化世界的解决方案®同时为股东带来强劲回报。
Michael W. Lamach
独立牵头董事
PPG董事会
| 年度会议通知 股东人数 |
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| 建议： | |||||||||||
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年会将于以下时间举行：
2026年4月16日
在美国东部时间上午11：00
会议将以虚拟方式举行。您可以通过以下方式参加：
www.virtualshareholdermeeting.com/
PPG2026
年会将不设亲自出席的实际地点。
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1 |
选举任期于2027年届满的十二名获提名人士担任董事
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| 2 | 就一项不具约束力的决议进行投票，以在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬 | ||||||||||
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批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所2026
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| 4 | 关于表决通过《PPG工业股份有限公司2026年综合激励计划》的议案 | ||||||||||
| 5 | 对股东提议进行投票，以通过一项要求独立董事会主席的政策，如果提交得当 | ||||||||||
| 6 | 办理任何其他可能在会前适当到来的业务 | ||||||||||
出席虚拟年会：
我们的董事会已将2026年2月20日的营业结束时间确定为确定有权在我们的年度会议或其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。如要参加虚拟年会，请按照以下指示：
www.virtualshareholdermeeting.com/PPG2026
你将不能亲自出席年会。如计划以投票或提问方式参加虚拟会议，需在美国东部时间2026年4月15日下午5：00前预先登记。如需预先登记会议，请按照随附的代理声明中的一般事项部分提供的说明进行。股东只能在线参与，必须在虚拟会议上预先登记投票和提问。所有未在www.virtualshareholdermeeting.com/PPG2026预先登记的股东和嘉宾也将获得虚拟年会的只听网络直播。
请投票
请您知道，您的投票对我们非常重要，我们鼓励您及时投票。无论你是否预期出席虚拟年会，请透过互联网或电话投票，或以纸质代理卡或投票指示表投票，并应填写、签署及邮寄寄回，以便你的股份可投票。
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互联网
请访问www.proxyvote.com。您将需要包含在您的代理卡、选民指示表格或通知中的控制号码。
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手机应用
你可以用手机扫描这个二维码进行投票。您将需要包含在您的代理卡、选民指示表格或通知中的控制号码。
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电话
致电1-800-690-6903。您将需要包含在您的代理卡、选民指示表格或通知中的控制号码。
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邮件
将您填妥并签名的代理卡或选民指示表发送至您的代理卡或选民指示表上的地址。
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几乎
关于虚拟会议的出席情况，见上文。
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Joseph R. Gette
高级副总裁、总法律顾问
和秘书
2026年3月5日
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前瞻性陈述和纳入网站信息
本代理声明包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明，包括关于我们的财务前景、治理和薪酬计划；可持续性；文化；社区参与；以及相关目标、承诺和战略的声明。这些陈述涉及风险和不确定性。我们未来的实际结果，包括我们的目标、目标或承诺的实现，可能与我们的预计结果存在重大差异，这是由于环境变化、假设未能实现或其他风险、不确定性和因素，包括由于我们最近提交的10-K表格和10-Q表格定期报告、8-K表格当前报告和随后提交的文件中讨论的风险和不确定性。我们不承担更新任何前瞻性陈述或信息的义务，这些陈述或信息截至本委托书发布之日。这份代理声明包括几个网站地址和对在这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站和资料未通过引用并入本文。
| 目 录 |
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| 代理声明摘要 |
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关于会议
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时间和地点
2026年4月16日星期四
美国东部时间上午11：00
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虚拟股东大会
我们将有一个虚拟会议，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/PPG2026参加。会议不设实体地点，不能亲自出席。
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出席虚拟年会
您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PPG2026，通过在线网络直播参加虚拟年会、投票并在年会期间提交您的问题。你将不能亲自出席年会。如计划以投票或提问方式参加虚拟会议，需在美国东部时间2026年4月15日下午5：00前预先登记。要预先登记会议，请按照从第107页开始的一般事项下提供的说明进行。股东只能在线参与，必须在虚拟会议上预先登记投票和提问。所有未在www.virtualshareholdermeeting.com/PPG2026预先登记的股东也将获得虚拟年会的只听网络直播。
年会相关问答
代理材料、投票、访问的重要信息请见第107页开始的一般事项2026年度股东大会及提交股东提案及董事提名人的截止日期2027年度股东大会。
我们是谁
我们成立于1883年，由约翰·福特（John B. Ford）船长和约翰·皮特凯恩（John Pitcairn）在宾夕法尼亚州的匹兹堡成立，当时名为匹兹堡平板玻璃公司。在PPG，我们每天都在努力开发和交付客户信赖140多年的油漆、涂料和特种材料。PPG的愿景是成为首选合作伙伴，以满足客户对创新油漆、涂料和表面解决方案不断变化的需求。通过奉献精神和创造力，我们解决了客户最大的挑战，紧密协作以找到正确的前进道路。PPG帮助工业、交通、消费品、建筑市场和后市场的客户保护和美化世界®.
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| ~43,500 | 50+ | 140 +年 | $ 15.9b | ||||||||
| ~43500名员工 12月31日全球， 2025 |
在50 +的运营 各国 |
客户信赖的 超过140年 |
159亿美元销售额来自 持续经营 2025 |
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2026年代理声明
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1
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代理声明摘要
为增长做好准备
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| 专业生产商 | Sustainable | 售后市场 | 创新 | 巩固 | ||||||||||
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全球和多样化
特产生产商
产品与关键
功能价值
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不断增长的投资组合
可持续
优势产品
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高百分比
售后市场
最终用途市场
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强大的管道
创新产品
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成功的收购方
涂料资产
和企业
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我们的产品
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2
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投资者.ppg.com | ||||
代理声明摘要
| 提案1： | 选举董事 | |||||||
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•我们的提名和治理委员会已建议12名董事连任我们的董事会，任期1年，直到他们的继任者被正式选出并合格为止。你们被要求对这些被提名人中的每一个人的选举进行投票。
•每一位被提名人都是独立的，除了我们的董事长和首席执行官。
•每一位被提名者都是久经考验的领导者，他们表现出了对维护我们作为一家公司的核心价值观的承诺。
•我们的被提名者集体带来了一套多样化的技能和经验，这对我们的业务监督至关重要。
•每名董事提名人如在周年大会上获得过半数票（投票支持该董事的股份数目必须超过该董事所获票数的50%），将获选为董事。
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董事概览
2026年董事提名人快照
| 委员会成员 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名、年龄、导演自， &主要职业 |
独立 | 其他公 公司董事会 |
审计 | 人力资本 管理& Compensation |
提名& 治理 |
可持续性 &创新 |
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| 将在2027年任期届满的班级任职的今年年会参选候选人 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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凯西·L·福特曼，58, 2024
Amyris, Inc.首席执行官
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•FMC公司
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Melanie L. Healey, 64, 2016
前集团总裁，宝洁公司北美区
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•希尔顿酒店，公司。
•Kenvue公司。
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Gary R. Heminger, 72, 2017
马拉松原油公司退休董事长兼首席执行官
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•五三银行
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Timothy M. Knavish, 60, 2022
PPG工业公司董事长兼首席执行官。
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•罗克韦尔自动化公司
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Michael W. Lamach, 62, 2015
退休执行主席兼首席
特灵执行官
技术公司
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•Columbus Mckinnon Corporation
•霍尼韦尔国际公司
•纽柯钢铁公司
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Kathleen A. Ligocki, 69, 2020
Agility Fuel Solutions，LLC前首席执行官
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•Carpenter Technology Corporation
•Lear Corporation
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Michael T. Nally, 50, 2021
Generate Biomedicines，Inc.首席执行官兼董事、Flagship Pioneering首席执行官兼合伙人
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•Generate Biomedicines，Inc。
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Guillermo Novo, 63, 2021
亚什兰公司董事长兼首席执行官。
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•亚什兰公司。
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克里斯托弗·N·罗伯茨三世, 63, 2023
艺康集团全球SH & E高级副总裁
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•无
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2026年代理声明
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3
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代理声明摘要
| 委员会成员 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名、年龄、导演自， &主要职业 |
独立 | 其他公 公司董事会 |
审计 | 人力资本 管理& Compensation |
提名& 治理 |
可持续性 &创新 |
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Todd M. Schneider，2026年1月8日
信达思公司总裁兼首席执行官
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•信达思公司
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Catherine R. Smith, 62, 2019
星巴克公司执行副总裁、首席财务官
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•波士顿科学国际有限公司
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Leon J. Topalian,2025年7月57日
纽柯钢铁公司董事长、总裁兼首席执行官
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•纽柯钢铁公司
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成员 |
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椅子 | ||||||||
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4
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投资者.ppg.com | ||||
代理声明摘要
治理亮点
| 提案2： | 关于批准指定行政人员薪酬的谘询投票 | |||||||
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•我们的人力资本管理和薪酬委员会建议您投票支持“薪酬发言权”咨询提案，因为董事会认为，我们的薪酬政策和做法有效地实现了我们的薪酬目标，即支付有竞争力的薪酬，提供有吸引力的年度和长期激励以奖励增长，并将管理层的利益与股东的利益联系起来。
•我们的高管薪酬是根据市场数据每年确定的，并且高度偏重于基于绩效的薪酬。
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2026年代理声明
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5
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代理声明摘要
财务业绩亮点
高管薪酬亮点
高管薪酬基于我们按绩效付费的理念，该理念强调与实现短期绩效目标和长期股东价值创造密切相关的高管绩效衡量标准。
| 固定 |
2025年基薪
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| 首席执行官 | 其他近地天体 | 概述 | 目标 | |||||||||||||||||||||||||||||
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9%
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24%
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每年根据当地市场数据和个人表现建立的固定薪酬 | 保持与可比岗位高管竞争市场持平 | |||||||||||||||||||||||||||||
| AT-RISK |
2025年年度奖励奖励
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| 首席执行官 | 其他近地天体 | 概述 | 目标 | |||||||||||||||||||||||||||||
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14%
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20%
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基于公司、业务和个人绩效的可变薪酬 | 激励执行官实现我们的短期绩效目标 | |||||||||||||||||||||||||||||
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2025年长期、股权激励
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| 首席执行官 | 其他近地天体 | 概述 | 目标 | |||||||||||||||||||||||||||||
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77%
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56%
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完全基于公司业绩的可变薪酬 | 保留我们的执行官，使他们的财务利益与股东利益保持一致，并激励实现我们的长期战略目标 | |||||||||||||||||||||||||||||
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6
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投资者.ppg.com | ||||
代理声明摘要
| 提案3： |
核准普华永道会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所
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•董事会建议你投票支持这项提案。我们的审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为我们2026年的独立注册公共会计师事务所，并要求股东批准这一选择。
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| 提案4： | 2026年度PPG工业公司综合激励计划的批复 | |||||||
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•董事会建议你投票支持这项提案。2026年综合激励计划允许PPG向我们的员工授予激励薪酬。我们之前的综合激励计划最后一次获得批准是在2016年，将于2026年4月到期。我们的董事会认为，综合激励计划和该计划下的激励薪酬的使用是有效的，并且在吸引和留住高素质员工方面继续是不可或缺的。
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| 提案5： |
就股东提议通过一项要求独立董事会主席的政策进行投票
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•董事会建议你对这项提案投反对票。PPG董事会认为，当董事会可以灵活决定PPG的领导结构时，其股东的利益才是最好的。
•股东提案寻求在所有情况下强制建立一个严格的领导结构，并将阻止我们的董事在任何特定时间为PPG董事会确定最合适的领导结构。
•董事会对公司战略目标的深刻了解、公司面临的独特机遇和挑战，以及我们的董事和高级管理层的各种优势和能力，使董事会能够为PPG确定最有效的领导结构。
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2026年代理声明
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7
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代理声明摘要
| 选择电子交付 | |||||||||||||||||
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我们鼓励PPG股东自愿选择以电子方式接收未来的代理和年度报告材料，以帮助为我们的可持续发展努力做出贡献。股东可以选择在www.proxyvote.com或通过联系Computershare、其股票经纪人或其他代名人进行电子交付。 | ||||||||||||||||
| 结合贵方采用电子交付代理材料，以及消除约96,473套代理材料，我们可以通过以下方式理想地减少对环境的影响： | |||||||||||||||||
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减少使用约159吨木材，或减少951棵树（14.8英亩森林） |
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节省大约85万加仑的水，或相当于填满大约43个游泳池 | ||||||||||||||
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减少使用约10.1亿个BTU，或相当于1210个住宅电冰箱一整年的能源使用量 |
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减少使用约55.6万磅温室气体，包括二氧化碳，或相当于51辆汽车运行一年 | ||||||||||||||
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消除约44,200磅固体废物 |
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减少有害空气污染物约63磅 | ||||||||||||||
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使用环境纸网络纸计算器计算了环境影响估计数。欲了解更多信息，请访问www.papercalculator.org.
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投资者.ppg.com | ||||
| 可持续性、文化和 人权 |
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| 我们的 文化 |
我们的 社区 |
我们的 环境 |
人类 权利 |
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在PPG，我们的目标是支持所有员工，使他们能够充分发挥潜力，并维持一个支持我们企业增长战略的高绩效工作场所。2025年：
•员工敬业度保持强劲，2025年10月的敬业度调查显示，整个员工队伍的敬业度创历史新高，支持了交付公司长期增长战略所需的组织健康，并使PPG连续第四年获得盖洛普卓越工作场所奖。
•通过参与研讨会、访谈、调查和焦点小组的大约38,000 + PPG人的投入，我们的文化继续发展。他们的视角塑造了支持持续改进并帮助PPG为未来定位的行为和期望。
•领导能力在整个组织中持续提升。超过6300名领导者参与了开发计划，前线领导者计划覆盖了17个优先工厂，为200多名一线领导者配备了提升卓越运营的技能，包括安全、质量和人员管理。
•工厂和制造角色的入职扩展到四个地区的85个地点，提高了一致性并加快了新员工的准备工作，以支持卓越运营。
•人才管道增长到超过13.6万名潜在候选人，加强了公司填补关键业务角色和支持战略增长优先事项的能力。
•八个员工资源网络连接了60个国家的8,000多名员工，每月提供涉及心理健康、男女健康、残疾包容、职业讲座和文化认可等主题的节目，同时举办超过15场全球活动，以加强整体包容、协作和劳动力可持续性。
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| 我们的 文化 |
我们的 社区 |
我们的 环境 |
人类 权利 |
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在PPG，我们的社区参与支持了我们保护和美化世界的宗旨。我们的工作重点是教育、员工参与和社区可持续发展，这三个领域代表了我们业务优势和我们在整个社区创造积极影响的能力的交集。2025年，我们的全球捐赠总额为1810万美元，支持了全球数百个社区组织。
我们寻求通过EuroSkills Herning 2025、欧洲最大的职业教育和技能卓越竞赛、Bidwell培训中心在美国的化学实验室技术员项目和
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2026年代理声明
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9
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可持续发展、文化和人权
通过与全球多个科学中心的合作。2025年，我们投资980万美元推进STEM教育。
我们的社区可持续发展投资通过丰富多彩的空间和美化项目实现社区转型，支持基本需求（尤其是在灾难时期），并提供在我们经营所在社区茁壮成长的机会。我们激活员工的时间和才能，在当地社区有所作为。我们色彩斑斓的社区®方案汇集PPG志愿者、PPG产品和资金支持，振兴社区空间。2025年，我们庆祝了全球计划的10年里程碑，在23个国家完成了43个项目，其中88%包含了我们内部准则定义的可持续性要素。自2015年以来，超过33,000名PPG员工和社区志愿者对50多个国家的超过1030万人产生了积极影响。2025年，我们延长了多彩社区计划再延长10年，以纪念美化和振兴社区的十年。作为这一承诺的一部分，PPG承诺提供1500万美元来庆祝该计划的下一个十年。
作为我们可持续发展努力的延伸，我们还承诺在2023年至2030年期间投资500万美元用于环境可持续性教育。到2025年底，我们投入了承诺中的200万美元。我们的努力旨在加强对下一代创新者的支持，并通过与美国国家能源教育发展（NEED）等组织建立合作伙伴关系，与环境教育基金会（FEE）合作推出新的教育材料，并与荷兰教育非营利组织Centrum JongerenCommunicatie Chemie（C3）合作推出“绿色涂料工厂”课程，从而在我们运营所在的社区内发挥最大影响。
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| 我们的 文化 |
我们的 社区 |
我们的 环境 |
人类 权利 |
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2025年，PPG进一步推进了其可持续发展承诺，继续朝着2030年的目标努力，减少我们整个价值链的环境影响，确定运营效率，并为我们的客户在罐内和罐外创新具有可持续优势的解决方案。
我们的油漆、涂料和特种产品保护和美化了世界，其中许多产品提供的好处支持了我们客户的可持续发展雄心。2025年，43%的销售额来自具有可持续优势的产品和工艺，我们将这些产品和工艺定义为解决多种可持续优势，包括降低排放、能源效率、使用可再生原材料或延长耐用性。可持续优势产品的一个领先例子是PPG SIGMAGLIDE®2390污垢释放涂层，突破性解决方案，帮助船东降低功耗和碳排放，满足更高性能需求。无杀菌剂的污染释放涂层具有革命性的PPG HYDRORESET™技术，当涂层浸入水中时对其进行修改，以创造出海洋生物无法识别和无法附着的超光滑、几乎无摩擦的表面。该涂层可使船舶保持干净的船体并减少阻力，实现最高20%的电力节省、小于1%的速度损失性能，以及最高35%的CO减少2与传统防污涂料相比的排放*.当静电施加时，涂层还确保施药器更清洁地操作，显着最大限度地减少过度喷涂，并通过提高转移效率显着减少浪费。
除了产品创新，提高我们在能源、水和废物方面的运营效率是一个持续的重点。我们知道，卓越运营推动了PPG和我们客户的生产力。我们继续推进可再生能源的使用，并在2025年继续与一家可再生能源供应商合作实施我们的脱碳路线图，预计到2030年将我们的运营温室气体排放量减少50%。作为这项努力的一部分，我们位于墨西哥克雷塔罗的Coatings Services工厂安装了太阳能电池板系统，该系统将满足其每年61%的能源需求。该项目不仅加强了我们的能源独立性，减少了电价波动的风险，还满足了客户在PPG产品生产中对可再生能源使用的期望。该工厂将避免排放约450公吨CO2每年相当，显着减少其碳足迹。总体而言，PPG通过签订虚拟电力购买协议，在实现公司2030年减排目标方面取得了重大进展，以确保我们在产品制造中满足客户对可再生能源的要求。
*实际性能将取决于具体的船舶型号和运营情况。
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10
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投资者.ppg.com | ||||
可持续发展、文化和人权
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2025年成就
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| 可持续优势产品 | 水强度 | 供应商可持续性 | ||||||
| 43%的销售额来自可持续 优势产品，允许 客户减少他们的 环境影响 |
缺水社区优先场所用水强度降低28%，对 2019年基线 |
100%的关键供应商按照可持续性和社会责任标准进行评估 | ||||||
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| 我们的 文化 |
我们的 社区 |
我们的 环境 |
人类 权利 |
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我们尊重所有人的尊严和人权。正如我们在全球Code of Ethics中所述，我们在世界各地的运营中遵守与结社自由、隐私、集体谈判、移民、工资、工时和工作时间有关的所有法律。我们还维护禁止强迫、强制和童工、贩运人口和就业歧视的法律。为强化我们对人权的承诺，2025年，PPG通过了《PPG工业公司人权政策》。我们的人权政策禁止使用强迫、监禁、契约、保税、奴隶或童工；禁止工作场所歧视；要求PPG在工作时间、工资和福利方面遵守适用法律；禁止参与任何非法的强迫驱逐做法；并要求PPG在使用土地和自然资源之前获得当地社区的自由、事先和知情同意。我们的人权政策见PPG.com/en-US/sustainability/human rights-policy。
我们希望我们所有的承包商、供应商和其他商业伙伴在他们的运营中尊重并维护我们对人权的承诺。我们的供应商可持续发展政策建立在我们的全球供应商行为准则的基础上，确立了我们的期望，即我们的供应商及其分包商将完全遵守适用的法律并遵守国际公认的治理标准，包括那些规范工作条件、工资和禁止使用童工和强迫劳动的标准。每个供应商必须在其整个供应链和供应商基础上评估和维护可持续的流程和原材料来源。我们每年评估关键战略供应商，这些供应商占我们总供应基础支出的65%。截至2025年底，我们根据可持续性和社会责任标准对所有这些关键供应商进行了评估。
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2026年代理声明
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11
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可持续发展、文化和人权
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认可
PPG在关键领域的领导地位和进展得到了知名外部组织的认可。我们最近的奖项包括：
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| 财运 | 华尔街日报 | 新闻周刊 | |||||||||
| 世界上最受赞赏的 公司2026 |
2025年最佳管理公司 |
2025年美国最值得信赖的公司
2025年全球最环保公司
美国最伟大的公司2025
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| 财运 | 时间 | 盖洛普 | |||||||||
| 美国最具创新力的公司 | 全球最佳公司 | 卓越工作场所奖 2025 |
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了解更多
您可以通过访问我们的网站了解更多关于PPG的信息，网址为www.ppg.com和PPG的可持续发展报告网站在www.ppg.com/sustainability，这凸显了公司在可持续发展方面取得的成就。5月，我们最新的可持续发展报告将发布，其中包含我们在2025年取得的进展的最新信息。
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投资者.ppg.com | ||||
| 提议：1 选举董事 |
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我们董事的技能、专长和经验
PPG的每位董事都拥有大型组织高级管理人员的核心能力，这对他们在我们董事会的服务至关重要。除了这些资格之外，我们的董事还共同拥有与公司业务和战略目标直接相关的技能组合，我们的董事会重视这些技能组合，以指导一家复杂的、全球性的制造和零售公司，其持续经营业务的销售额为159亿美元，并监督我们的未来增长战略。本表旨在为每位董事描绘值得注意的专业领域，没有标记并不意味着特定董事不具备该资格或技能。被提名者通过教育、直接经验和监督责任，培养了这些技能方面的能力。下文提供的信息是基于每位董事的自愿自我认同，我们董事的履历包括有关我们董事的相关技能、经验和资格的更多信息。
| 技能 | 福特曼 | 希利 | 海明格 | Knavish | 拉马赫 | 利戈基 | 纳利 | NOVO | 罗伯茨 | 施奈德 | Smith | TOPALIAN | |||||||||||||||||||||||||||||
| 核心能力 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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高级领导经验 |
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| 这些董事拥有担任CEO、CFO或高级管理人员的经验，在核心管理领域拥有实际领导经验，包括对组织行为和流程、战略规划、合规、价值观和文化的理解。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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公司治理 |
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| 这些董事具有在上市公司董事会任职的经验和/或了解公司董事会的动态和运作及其与首席执行官和高级管理层的关系，以及对公司治理实践和政策以及保护利益相关者利益的知识。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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风险管理 |
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| 鉴于董事会在风险监督和监督公司企业风险管理计划方面的作用，这些董事具有评估和管理关键风险以及监督合规的知识和经验。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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金融专长 |
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| 这些董事有能力阅读和理解PPG的财务报表，并了解财务报告流程、内部控制和资本市场，这使他们能够监测和评估公司的经营和战略业绩以及融资活动。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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议案一：选举董事
| 技能 | 福特曼 | 希利 | 海明格 | Knavish | 拉马赫 | 利戈基 | 纳利 | NOVO | 罗伯茨 | 施奈德 | Smith | TOPALIAN | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 战略技能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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制造业 |
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| 在我们心中，PPG是一家制造商。这些董事具有领导一家大型制造公司或一家大型公司的制造职能的经验，因为这种技能对于评估和监督我们的制造能力很有价值。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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全球业务 |
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| 我们在大约50个国家开展业务。这些董事拥有管理运营、推动业务成功和在国际市场制定业务战略的专业知识，包括对不同文化和经济的理解。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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业务发展， 并购 |
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| PPG通过建立在兼并、收购和处置基础上的战略，将自己转变为涂料领导者。这些董事具有实施有机和无机增长战略、确定收购目标和整合收购业务的经验。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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可持续发展与环境 |
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| 履行我们保护和美化世界的宗旨®，我们致力于创造长期价值，并减少我们和客户对环境的影响。我们承诺，到2030年，我们50%的销售额来自具有可持续优势的产品。这些董事具有实施战略以减少组织对环境的影响并创造可持续价值的专业知识。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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零售 |
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| 我们在全球拥有40多个建筑涂料品牌和数千个直接面向消费者的销售点。这些董事具有零售或消费品领域或品牌开发和营销方面的经验。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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科技创新 |
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| 140多年来，创新和将新技术商业化一直是PPG的标志，对于保持我们作为行业技术领导者的地位仍然至关重要。这些董事具有从事技术相关业务的经验；采用新技术；了解技术变革和创新；或信息安全管理。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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数位 |
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| 我们的行业正在迅速从面对面、亲力亲为的模式转变为从销售到配方、配色和油漆混合的一切都以数字为先的模式。这些董事拥有数字化转型计划的经验，这些计划对于实现我们的业务和客户所需的速度、敏捷性和洞察力至关重要。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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投资者.ppg.com | ||||
议案一：选举董事
| 技能 | 福特曼 | 希利 | 海明格 | Knavish | 拉马赫 | 利戈基 | 纳利 | NOVO | 罗伯茨 | 施奈德 | Smith | TOPALIAN | |||||||||||||||||||||||||||||
| 战略技能（续） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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人力资本管理 |
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| PPG致力于成为一个以目标为导向的组织，我们的全体员工都参与其中，并能够将他们最好的自己带到工作中，从而使我们成为一家更具创新性、生产力和竞争力的公司。这些董事在高级管理层和关键人才的招聘、保留、发展、薪酬和激励以及培养敬业的员工队伍方面具有经验。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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议案一：选举董事
我们董事的多样性
我们重视董事会的多样性，认为这是有效公司治理不可或缺的一部分。我们认为，董事会多元化——性别、种族、年龄、洞察力、背景和专业经验——是提高决策质量和战略愿景的必需品，代表了我们渴望成为的公司类型。我们的董事会代表了不同的行业、地域、文化背景、民族背景、观点和年龄群体。提名和治理委员会通过物色来自不同行业、具有不同文化或种族背景、观点和年龄的候选人，寻求找到表现出执行领导能力并代表广泛股东利益范围的董事候选人。提名和治理委员会认为，董事会现任成员提供了这种多样性。以下是我们董事的自我认同的多样性特征。
| 福特曼 | 希利 | 海明格 | Knavish | 拉马赫 | 利戈基 | 纳利 | NOVO | 罗伯茨 | 施奈德 | Smith | TOPALIAN | |||||||||||||||||||||||||||
| 多样性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 性别 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 女 | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 男 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2026年3月5日年龄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 岁 | 58 | 64 | 72 | 60 | 62 | 69 | 50 | 63 | 63 | 58 | 62 | 57 | ||||||||||||||||||||||||||
| 种族/族裔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国际起源 | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | ● | ● | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 白人/白种人 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||||||||||||||
| 美洲印第安人 | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚洲人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 黑人或非裔美国人 | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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议案一：选举董事
| Independence | 板式提神 | 女性委员会主席 | ||||||||||||
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12名董事中的11名是
独立
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12名董事中的9名一直在
2017年底以来当选
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4个委员会中的2个
由女性担任主席
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| 董事会任期 | 年龄 | |||||||
| 董事会任期的多样性 |
强制退休
年龄75
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自2016年年会以来，我们的董事平均年龄从63岁降至62岁，我们的平均董事任期从大约九年降至大约五年。尽管随着新董事的加入，我们的平均董事任期有所下降，但董事会认为，重要的是让董事会中任职时间更长的董事对我们的运营和公司理念有深入的了解。这些任职时间更长的董事也指导PPG度过了商业周期的高峰和低谷，可以与我们的新董事分享这些经验。
董事提名人
提名选举12名董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者经正式选举合格或提前退休或辞职。意为每名代理人所代表的股份将被投票，由代理人酌情决定，为以下所列的董事提名人，每名董事均为现任董事，或在任何被提名人或被提名人无法参加选举的情况下，为我们董事会指定的任何替代提名人或被提名人。如果现任董事收到的反对其选举的票数多于该选举的票数，他们必须根据我们的章程提交辞呈，供董事会提名和治理委员会审议，如“董事辞职政策”。被提名人和我们的持续董事的主要职业以及有关的某些其他信息载列如下。此外，下文还列出了有关每位董事的具体经验、属性和技能的信息，这些信息导致董事会得出结论，即每位董事都非常有资格担任董事会成员。
董事会认为，公司的每一位董事都非常有资格担任董事会成员。我们的每一位董事都为董事会的技能、核心竞争力和资格组合做出了贡献。我们的董事受过高等教育，拥有多元化的背景和才能，以及在我们所做的事情上取得成功的广泛记录
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2026年代理声明
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议案一：选举董事
believe是与世界上一些最受尊敬的组织高度相关的职位。我们的许多董事还受益于对我们的运营和公司理念的深入了解。董事会认为，每位董事担任一家受人尊敬的公司的董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、集团总裁或高级副总裁的服务为董事提供了对在我们董事会任职很重要的技能。董事会还考虑了以下事实：我们的所有董事都曾在广泛行业的多家公司任职或担任董事会成员。具体而言，董事会注意到，我们的董事拥有的技能，除其他外，使他们特别适合担任PPG的董事。我们的董事与PPG战略具体相关的技能在第13页开始的技能矩阵中进行了说明。董事会认为，通过他们不同的背景，我们的董事为我们的董事会带来了丰富的经验、新的想法和解决方案。
我们的公司治理准则要求，任何年满75岁的董事在董事75岁生日后的下一次年会上退休。2025年，董事会将我们董事的强制退休年龄从72岁提高到与其他标普 500强公司的通行做法保持一致。
在2022年年会上，PPG的股东投票支持了一项由董事会发起的解密董事会的提案。2022年5月13日，PPG的公司章程进行了修订，规定所有董事将从2025年年会开始每年选举一次。2026年年会选举产生的董事任期一年。如果当选，每位董事将任职至2027年年会，直至其继任者当选并合格或提前退休或辞职。
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董事会建议股东投票为选举每一位董事提名人。
需要投票
在年度会议上获得过半数投票（投票“支持”该董事的股份数量必须超过就该董事所投选票的50%）的每位董事提名人将被选为董事。
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投资者.ppg.com | ||||
议案一：选举董事
参选候选人任期至2027年年会
根据PPG修订的公司章程，在本次年度会议上，这些董事将被选举产生，任期一年。如果当选，每位董事将任职至2027年年会，直至其继任者当选并合格，或提前退休或辞职。
| 凯西·福特曼 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席执行官
Amyris, Inc.
独立
年龄：58
PPG董事自：2024
委员会：审计；
可持续性和
创新
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专业经验 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Amyris, Inc.（自2024年5月起）
•首席执行官（2024年5月起）
ACMO N.V.（2021年至2023年）
•首席执行官
国际香料香精公司（2020年至2021年）
•Nourish分部总裁
•分部行政总裁、味觉及主管、味觉策略及交叉受精
FrieslandCampina（2017年至2019年）
•业务集团总裁
Cargill，Incorporated（2005至2017年）
•商业服务总裁（2014年至2017年）
•嘉吉淀粉和甜味剂总裁，欧洲（2011年至2014年）
•全球多元醇和葡萄糖及欧洲铅、健康和营养副总裁（2007年至2011年）
E.I. Dupont de Nemours，Inc.（1989至2005年）
•各种领导职务
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| 其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•FMC公司
•ACMO N.V.董事（2021-2023年）
•James Finlay Limited（私人）（2019年至2021年）
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| 向董事会提供的专业知识 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Fortmann女士在特种和精细化学品、食品配料和农业行业拥有35年的行业经验。她在多家领先的跨国企业担任高级领导职务，为她提供了管理全球业务运营的丰富经验。PPG在欧洲、中东和非洲地区的销售额占比超过30%，可持续优势产品的销售额不断增加，她在欧洲领导业务和以可持续发展为重点的业务的经验为董事会提供了宝贵的专业知识。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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议案一：选举董事
| Melanie L. Healey | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前集团总裁，
北美洲
宝洁&
赌博公司
独立
年龄：64
PPG董事自：2016
委员会：提名
和治理；
人力资本管理与薪酬
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专业经验 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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宝洁公司（1990年至2015年）
•总裁兼董事长顾问兼首席执行官（2015年1-6月）
•集团总裁，北美（2009年至2015年）
•集团总裁，全球女性与健康护理（2007年至2009年）
•全球女性护理和成人护理总裁（2005年至2007年）
•女性护理北美区副总裁兼总经理（2001年至2005年）
S. C. Johnson & Son，Inc.和强生
•各种领导职务
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| 其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•Hilton Worldwide Holdings Inc.
•Kenvue公司。
•塔吉特公司（2015年至2023年）
•威瑞森通信公司（2011年至2024年）
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| 向董事会提供的专业知识 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Healey女士在三家跨国公司的消费品行业拥有丰富的经验。她对战略、品牌、消费者营销和国际运营有透彻的理解，包括在美国以外工作了18年。Healey女士为董事会带来了从多年向全球客户营销消费品的经验中获得的重要营销、品牌建设、管理和国际专业知识。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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投资者.ppg.com | ||||
议案一：选举董事
| Gary R. Heminger | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
退休主席及
首席执行官
关于马拉松原油
株式会社
独立
年龄：72
PPG董事自：2017
委员会：人类
资本管理和
补偿；
提名和
治理
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专业经验 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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马拉松原油公司（1975至2020年）
•董事长兼首席执行官（2020年4月退役）
•首席执行官（2011年至2020年）
•董事会主席（2016年至2020年）
•马拉松原油公司总裁兼首席执行官（2011年至2020年）
马拉松石油公司
•执行副总裁–下游（2001年至2011年）
马拉松原油公司有限责任公司
•总裁（2001年至2011年）
马拉松阿什兰石油公司
•供应、运输和营销执行副总裁（2001年1-9月）
•高级副总裁，业务发展（1999年至2001年）
•业务发展副总裁（1998年至1999年）
MPLX GP LLC
•董事会主席兼首席执行官（2012年至2020年）
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| 其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•五三银行
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| 向董事会提供的专业知识 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Heminger先生拥有在一家大型石油产品提炼、运输、营销和零售公司服务多年所获得的重要领导力和金融专业知识。他在领导复杂的制造和营销业务方面40多年的经验为管理PPG的复杂组织提供了有用的指导，其中包含许多与PPG面临的相同挑战和机遇。海明格先生还带来了在监督马拉松原油公司以前的汽油零售店和便利店网络时获得的营销和零售专业知识。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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议案一：选举董事
| Timothy M. Knavish | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事长兼首席
PPG执行官
工业公司。
年龄：60
PPG董事自：2022
委员会：无
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专业经验 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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PPG工业公司（1987年起）
•董事长兼首席执行官（自2023年10月1日起）
•总裁兼首席执行官（2023年1月1日至2023年10月1日）
•首席运营官（2022年3月1日至2022年12月31日）
•执行副总裁（2019年至2022年）
•建筑涂料高级副总裁兼PPG EMEA总裁（2019年1月至2019年9月）
•工业涂料高级副总裁（2017年10月至2018年12月）
•汽车涂料高级副总裁（2016年3月至2017年9月）
•副总裁，防护和船用涂料（2012年8月至2016年2月）
•美洲汽车涂料副总裁（2010年3月至2012年7月）
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| 其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•罗克韦尔自动化公司
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| 向董事会提供的专业知识 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Knavish先生已成为PPG的员工超过35年，自2010年以来一直在PPG担任高管级职位，为他提供了对涂料行业的重要知识。他一直是PPG所有细分领域业务的非常成功的领导者，在美国、欧洲和亚太地区担任各种关键业务和职能领导角色。Knavish先生在制定和实施PPG的企业增长战略以及为PPG提高有机增长定位方面发挥了不可或缺的作用。Knavish先生还领导PPG努力增强PPG的销售能力和数字产品。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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投资者.ppg.com | ||||
议案一：选举董事
| Michael W. Lamach | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
退休高管
主席兼首席
执行干事
Trane技术公司
独立
牵头董事
年龄：62
PPG董事自：2015
委员会：人类
资本管理和
补偿；
提名
和治理
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专业经验 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Trane技术 PLC（2021）
•执行主席（自2021年7月1日起至2021年12月31日止）
•董事长兼首席执行官（2020年2月至2021年7月1日）
英格索兰（2004至2020年）
•董事长兼首席执行官（2010年至2020年）
•总裁兼首席执行官（2010年2月至2010年6月）
•总裁兼首席运营官（2009年2月至2010年2月）
•特灵商业系统总裁（2008年6月至2009年2月）
•安全技术部门总裁（2004年2月至2008年6月）
江森自控（1987至2004年）
•各种领导职务
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| 其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•Columbus Mckinnon Corporation
•霍尼韦尔国际公司
•纽柯钢铁公司
•铁山，公司。（2007年至2015年）
•全国制造商协会（前任董事会主席）
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| 向董事会提供的专业知识 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在他的职业生涯中，Lamach先生领导了多个服务于不同最终用途市场的业务，包括汽车部件、控制、安全系统和暖通空调系统。作为Trane技术 PLC的前任董事长兼首席执行官，此前曾任职于Ingersoll-Rand PLC，他为董事会带来了领先的全球公司的经验，这些公司向工业和消费者客户销售各种产品和服务。拉马赫先生也有评估业务组合和转变业务的经验。他过去担任美国全国制造商协会董事会主席，这让他对制造商面临的挑战有了敏锐的洞察力。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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议案一：选举董事
| Kathleen A. Ligocki | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前行政长官
敏捷燃料官员
解决方案有限责任公司
独立
年龄：69
PPG董事自：2020
委员会：提名和治理；
人力资本
管理和
Compensation
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专业经验 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Agility Fuel Solutions，LLC（2015至2019年）
•首席执行官
Harvest Power，Inc.（2014至2015年）
•总裁兼首席执行官
Kleiner Perkins Caufield & Byers（2012至2014年）
•运营伙伴
Next AutoWorks（2010至2012年）
•总裁兼首席执行官和一名董事
Pine Lake Partners（2008至2010年）
•校长
GS Motors（2008至2009年）
•总裁兼首席执行官
Tower Automotive（2003至2007年）
•首席执行官
福特汽车公司，联合技术公司，通用汽车公司
•各种领导职务
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| 其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•Carpenter Technology Corporation
•Lear Corporation
•Qell Acquisition Corp.（2020年10月至2021年12月）
•亚什兰公司。（2004年至2014年）
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| 向董事会提供的专业知识 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ligocki女士在汽车和运输行业拥有多元化的高级领导经验，该行业是PPG产品的关键客户。作为几家初创公司和早期公司的首席执行官，她为董事会带来了对创新重要性和将新想法推向市场的过程的重要理解。Ligocki女士在管理跨国公司的制造和运营方面也有丰富的经验。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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投资者.ppg.com | ||||
议案一：选举董事
| Michael T. Nally | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席执行官
和Generate董事
Biomedicines，Inc.和
旗舰CEO-合伙人
开拓
独立
年龄：50
PPG董事自：2021
委员会：审计；
可持续性和
创新
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专业经验 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Generate Biomedicines，Inc.（自2021年起）
•首席执行官（自2021年3月31日起）
•旗舰创业CEO-合伙人
默克制药公司（2003至2021年）
•执行副总裁兼首席营销官（2019年1月至2021年3月31日）
•全球疫苗总裁（2016年9月至2019年1月）
•英国和爱尔兰董事总经理（2014年1月至2016年8月）
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| 其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•Generate Biomedicines，Inc。
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| 向董事会提供的专业知识 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nally先生在制药行业和使用人工智能方面的领导经验为董事会带来了对研发过程和产品创新对增长的重要性的广泛理解。在默沙东，他负责制定默沙东的增长战略和商业化模式。他还拥有将新技术商业化和向消费者推销产品的宝贵经验。纳利还曾为一家跨国公司管理过重要的全球业务。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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议案一：选举董事
| Guillermo Novo | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事长兼首席
执行干事
亚什兰公司。
独立
年龄：63
PPG董事自：2021
委员会：人力资本管理与薪酬；
可持续性和
创新
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专业经验 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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亚什兰公司（自2019年起）
•董事长兼首席执行官(2019年12月31日以来）
Versum Materials, Inc.（2016年至2019年）
•总裁兼首席执行官
空气化工公司（2012年至2016年）
•材料技术执行副总裁（2014年至2016年）
•高级副总裁，电子、性能材料、战略和技术（2012年至2014年）
陶氏化学公司（2009至2012年）
•陶氏涂料材料集团副总裁
罗门哈斯公司（1986至2009年）
•各种领导职务
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| 其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•亚什兰公司。
•Bemis Company, Inc.（2018年至2019年）
•Versum Materials, Inc.（2016年至2019年）
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| 向董事会提供的专业知识 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Novo先生在特种化学品和特种材料行业超过35年的经验为董事会带来了对我们业务的广泛理解，包括作为特种化学品行业战略原材料供应商的视角。他还在商业战略、化学品行业的并购、全球商业运营、制造和公司治理等领域拥有丰富的经验和知识。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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投资者.ppg.com | ||||
议案一：选举董事
| 克里斯托弗·罗伯茨三世 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高级副总裁，
艺康 Global SH & E
公司。
独立
年龄：63
PPG董事自：2023
委员会：审计；
可持续性和
创新
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专业经验 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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艺康集团（2020年以来）
•全球SH & E（安全、健康和环境）高级副总裁（自2024年9月起）
•执行副总裁兼总经理，全球食品和饮料（2020年11月至2024年8月）
•战略举措执行副总裁（2020年10月至2020年11月）
Land O’Lakes，Inc.（2017至2019年）
•执行副总裁兼首席客户官（2019年9月至2020年5月）
•Dairy Foods执行副总裁兼首席运营官（2017年至2019年）
Cargill，Incorporated（2006至2017年）
•嘉吉餐饮服务北美公司总裁（2016年至2017年1月）
•总裁，增值蛋白（2015年至2016年）
•厨房解决方案总裁（2011年至2015年）
•集团副总裁，食品，玉米制粉北美（2009年至2011年）
•副总裁兼总经理，Sweeteners Americas（2006年至2009年）
MIC Capital Partners（2020）
•战略和增长顾问
百事可乐公司和The Coca-Cola Company
•各种领导职务
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| 其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•Meredith Corporation（2019年至2021年）
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| 向董事会提供的专业知识 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯茨先生在多家领先的跨国工业和消费品公司担任高级领导职务，为他在企业对企业和企业对消费者环境中提供了丰富的运营、营销、客户关系、零售和品牌推广经验。他为董事会带来了发展和改善他所领导的业务的重要经验。他负责监督艺康的安全、健康和环境项目，这将为董事会以及可持续发展和创新委员会提供有关委员会监督事项的及时和实用的见解和视角。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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议案一：选举董事
| Todd M. Schneider | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
总裁兼首席执行官
信达思公司
独立
年龄：58
PPG董事自：2026年1月
委员会：提名和治理；
可持续性和
创新
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专业经验 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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信达思公司（自1989年起）
•总裁首席执行官（2021年6月以来）
•执行副总裁兼首席运营官（2018年7月至2021年5月）
•租赁部门总裁兼首席运营官（2013年6月至2018年6月）
•销售和租赁部门高级副总裁
•文件管理司首席运营官
•中西部/中南地区租赁事业部销售副总裁
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| 其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•信达思公司
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| 向董事会提供的专业知识 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Schneider先生在信达思这一拥有超过一百万客户的以客户为中心的公司拥有超过35年的经验。他为董事会带来了以技术和客户服务为中心的领导销售和营销组织的宝贵经验。他还拥有领导一家全球公司运营的经验，该公司拥有近500个设施，为大约16,000条客户航线提供服务。他的专业知识将有助于我们的董事会监督我们的运营、客户关系、营销和销售团队的进展。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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投资者.ppg.com | ||||
议案一：选举董事
| Catherine R. Smith | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
执行副总裁、首席财务官
星巴克公司
独立
年龄：62
PPG董事自：2019
委员会：审计；
提名和治理委员会
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专业经验 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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星巴克公司（自2025年3月起）
•执行副总裁、首席财务官
诺德斯特龙百货公司（2023年至2025年3月）
•首席财务官兼财务主管
Bright Health Group, Inc.（2020年至2023年）
•首席财务和行政干事（2020年1月至2023年5月）
塔吉特公司（2015年至2019年）
•执行副总裁兼首席财务官（2015年至2019年）
快捷药方公司（2014至2015年）
•执行副总裁兼首席财务官（2014年2月至2014年12月）
沃尔玛国际、GameStop Corp.、Centex Corp。
•各种首席财务官职位
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| 其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•波士顿科学国际有限公司
•百特国际有限公司（2017年至2026年2月）
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| 向董事会提供的专业知识 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 史密斯女士拥有多年领导美国一些最大公司的复杂金融组织所获得的重要专业知识。她在财务报告和披露、会计、风险管理和内部控制方面的经验为董事会带来了宝贵的专业知识。此外，史密斯女士拥有领导零售公司的丰富经验，其全国和国际足迹与PPG相似。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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议案一：选举董事
| Leon J. Topalian | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
主席、总裁兼首席执行官
纽柯钢铁公司
独立
年龄：57
PPG董事自：7月 2025
委员会：审计；
可持续性和
创新
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专业经验 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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纽柯钢铁公司（1996年以来）
•董事长、总裁首席执行官（自2022年9月起）
•总裁兼首席执行官（2020年1月至2022年9月）
•总裁兼首席运营官（2019年9月至2019年12月）
•梁板产品执行副总裁（2017年6月至2019年8月）
•副总裁（2013年至2017年5月）
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| 其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•纽柯钢铁公司
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| 向董事会提供的专业知识 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Topalian先生在纽柯钢铁拥有近30年的经验，该公司是北美最大、最多元化的钢铁和钢铁产品生产商。他对制造和运营有透彻的了解，这为我们的董事会评估PPG的运营和资本需求提供了宝贵的专业知识。此外，纽柯钢铁是涂料产品的消费者，其产品销售到许多与PPG相同的最终用途市场，为董事会带来了宝贵的视角。他还拥有通过合资企业、战略收购和大型有机增长项目发展业务的丰富经验。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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投资者.ppg.com | ||||
| 企业管治 |
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| 我们的治理亮点 | ||||||||||||||
| Independence | 董事会问责制和做法 | 股东权利 | ||||||||||||
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•12名董事中有11名为独立董事
•所有董事会委员会成员均为独立董事
•实力雄厚、敬业的独立牵头董事，职责明确、公开披露
•独立董事定期在管理层不在场的情况下召开
•主动板刷新
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•在无争议的选举中进行多数投票
•所有董事每年选举一次
•政策打击“过度投机”
•董事会对公司战略的监督
•年度董事会和委员会自我评估
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•一类股票；每位股东每股获得一票表决权
•具有市场条款的代理访问权
•广泛的股东参与
•无毒丸
•股东召集特别会议的权利
•积极的股东参与计划
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| 董事会 | |||||||||||||||||||||||
| PPG董事会积极参与制定我们的战略并监督其执行，包括主要业务和组织举措、资本分配优先事项和潜在的业务发展机会。董事会每年至少花一整天时间审查和制定我们的战略。全年，董事会利用其在制造、全球业务、科学技术和市场营销方面的经验来监督我们战略和资本分配的执行，并与高级管理层合作指导我们的战略。 | 董事长 | 独立主管董事 | |||||||||||||||||||||
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Timothy M. Knavish |
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Michael W. Lamach | ||||||||||||||||||||
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•2025年全体董事会会议次数：7次
•PPG 12名董事中有11名独立
•我们的独立董事单独开会，每次董事会会议都没有管理层成员出席。
•董事会的每个常设委员会定期举行会议，管理层成员不在场。
•董事会定期与Knavish先生和PPG高级副总裁兼首席人力资源官讨论管理层继任问题。
•牵头董事在每次会议上主持独立董事会议，并为沟通提供便利，并担任独立董事与董事长和首席执行官之间的联络人。
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董事会及各委员会于2025年期间的会议平均出席率为100%，没有任何现任董事出席少于该董事所任职的董事会及各委员会会议总数的75%。PPG没有要求出席年度股东大会的正式政策；但在2025年年度股东大会召开时任职的所有董事均出席了会议。
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2026年代理声明
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公司治理
板子组成、茶点和多样性
PPG的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理。该委员会目前由12名成员组成。根据PPG修订的公司章程，所有董事每年选举一次。董事会由我们的股东选举产生，为了全体股东的长远利益监督公司的管理。董事会还考虑其他利益相关者的利益，包括客户、员工、退休人员、供应商、我们所服务的社区和环境。董事会努力确保PPG按照最高的道德和诚信标准开展业务。
董事会力求在任期、多样性和技能各不相同的董事之间保持适当的平衡。提名和治理委员会不断评估潜在的董事候选人，目标是找到那些技能与PPG现任董事的技能相辅相成的董事，这些董事增加了董事会整体的专业知识，并且有经验为我们的战略贡献洞察力。提名和治理委员会使用包括我们现任董事的经验和技能的技能矩阵，并牢记董事会认为将增加我们董事会的能力和知识的技能，定期审查我们的董事和潜在董事候选人的技能和经验。有关我们董事的技能和经验的更多信息，请参见从第13页开始的矩阵和从第19页开始的董事传记。
我们的公司治理准则要求，任何年满75岁的董事在董事75岁生日后的下一次年会上退休。自2017年底以来，已有9名新董事加入董事会。自2016年年会以来，我们的董事平均年龄从63岁降至62岁，我们的平均董事任期从大约九年降至大约五年。尽管随着新董事的加入，我们的平均任期有所下降，但董事会认为，重要的是董事会中有更长期任职的董事，他们对我们的运营和公司理念有深入的了解，以及有新的观点和想法的新董事。我们任职时间更长的董事已经指导PPG度过了商业周期的高峰和低谷，并且可以与我们的新董事分享这些经验。
提名和治理委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多样性的正式政策。然而，我们努力建立一个董事会，代表在商业、政府、教育和技术以及与公司全球活动相关的领域的决策层面的不同经验。提名和治理委员会通过物色来自不同行业、具有不同文化或种族背景、观点和年龄的候选人，寻求找到表现出执行领导能力并代表广泛股东利益范围的董事候选人。提名和治理委员会认为，董事会现任成员提供了这种多样性，正如从第16页开始更具体地讨论的那样。
董事独立性
根据纽约证券交易所的规则，董事会根据其采用的分类准则肯定地确定每位董事和被提名人的独立性，以供选举或任命为董事，其中包括交易所上市标准中规定的所有客观独立性标准。基于这些标准，董事会在2026年2月19日召开的会议上确定，除作为董事和股东外，以下每一位非雇员董事都是独立的，与PPG没有任何重大关系：
| 凯西·福特曼 | Guillermo Novo | |||||||
| Melanie L. Healey | 克里斯托弗·N·罗伯茨三世 | |||||||
| Gary R. Heminger | Todd M. Schneider | |||||||
| Michael W. Lamach | Catherine R. Smith | |||||||
| Kathleen A. Ligocki | Leon J. Topalian | |||||||
| Michael T. Nally | ||||||||
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投资者.ppg.com | ||||
公司治理
此外，基于这些标准，董事会肯定地认定Timothy M. Knavish不具有独立性，因为他是PPG的一名高级职员。董事会采用的分类独立性标准载于《公司治理准则》，可从我们网站www.ppg.com/about-ppg/en-US/governance的公司治理部分查阅。
董事会领导Structure
我们相信，我们的董事会领导结构在独立董事的监督和管理层的洞察力之间提供了适当的平衡。董事会认为，随着时间的推移，独立董事应具有应对不断变化的环境的灵活性，并选择最适合公司需求的董事会领导结构。
主席。克纳维什先生担任我们的董事会主席和首席执行官，但同时拥有董事长和首席执行官只是我们领导结构的一个要素。我们有一位活跃的独立首席董事，我们的12名董事会成员中有11名是高素质的独立非雇员董事。我们的董事会有四个常设委员会，每个委员会仅由独立董事组成，并设有独立委员会主席。
鉴于推动PPG企业增长战略所需的决策速度和敏捷性，董事会已确定，此时董事会的适当结构是Knavish先生继续担任董事长，同时还规定了强有力的独立首席董事、完全独立的董事会委员会以及下文和本委托书其他部分所述的其他良好治理做法的制衡。Knavish先生与PPG的企业增长战略密切相关，他在实施这一战略时加强了PPG管理层与董事会之间的一致性。他还非常熟悉我们的业务和行业，因此BE最有能力确定战略机会并将这些机会传达给董事会。董事会还认为，Knavish先生作为董事长的服务在董事会和管理层之间建立了一座非常有效的桥梁，并为执行我们的业务战略和创造股东价值提供了领导力。此外，让一人同时担任董事长和首席执行官，向我们的员工、股东、客户、供应商和其他利益相关者表明，PPG拥有强大的领导力，奠定了基调，并有责任管理我们的运营。
除了Knavish先生，我们的董事会还由具有显着领导技能的高度敬业的董事组成。我们所有的独立董事都曾担任过其他公司的董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、集团总裁或执行副总裁。因此，我们认为，我们的独立董事，包括我们的独立首席董事，非常适合在必要时为董事长和首席执行官提供强有力的制衡。此外，我们的许多董事目前或曾经在其他大公司的董事会任职，为我们的董事会带来了那些宝贵的经验和观点。
根据我们的章程和公司治理准则，董事长负责主持董事会会议并制定这些会议的议程。每位董事还可以建议列入议程的项目，并可以在任何董事会会议上提出不在该会议议程上的主题。根据我们的《公司治理准则》的要求，我们的独立董事在每次董事会会议上单独开会，没有管理层出席。此外，董事会的每个常设委员会定期举行会议，管理层成员不在场。
独立牵头董事。PPG的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，董事会应任命一名独立的首席董事。董事会已指定Michael Lamach担任首席董事。Lamach先生自2015年以来一直担任PPG的董事，曾在PPG的每个常设董事会委员会任职，包括担任提名和治理委员会主席。董事会认为，Lamach先生非常适合担任首席董事，因为他对公司和行业经历了经济周期的高潮和低谷有深入的了解，他自加入董事会以来做出的许多贡献，他的观点稳健，他作为Trane技术董事长兼首席执行官的成熟经验，以及他作为Trane技术、Ingersoll-Rand、纽柯钢铁、霍尼韦尔和Columbus McKinnon的董事服务所获得的经验。
除主持独立董事会议外，牵头董事：
•收集其他董事的反馈意见，并在每次董事会会议后与董事长和首席执行官举行述职会议；
•主持董事长和首席执行官不在场的所有会议；
•便利沟通，并作为独立董事与董事长和首席执行官之间的联络人；
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2026年代理声明
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公司治理
•有权召集独立董事开会；
•向董事长和首席执行官传达独立董事提出的任何建议、观点或关注事项，并就董事会关注事项咨询董事长和首席执行官；
•就独立董事有效、负责地履行职责所需或适当的信息向董事长和首席执行官提供建议，并就管理层提交的信息的质量、数量和及时性提供反馈；
•批准董事会会议议程和发送给董事会的其他类型的信息；
•批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•可酌情与主要股东进行磋商和直接沟通；
•参与董事候选人的认定与评估，助力董事发展；
•担任董事长和首席执行官的资源和顾问；
•除董事会另有指示外，在公司重大交易、危机情况等非常事项中担任独立董事代表；
•向联委会建议联委会特设委员会的组成和成员组成，以监督重大公司交易和危机情况等非常事项；
•授权保留外部顾问和顾问，他们直接向董事会报告董事会范围内的问题；
•积极参与董事会对收购机会和管理层继任过程的审查；以及
•执行委员会不时指定的其他职责。
作为自我评估过程的一部分，董事会至少每年评估一次我们的领导结构，以确保其符合PPG及其股东的最佳利益。我们认为，拥有一位对公司运营进行日常监督的董事长和首席执行官，再加上任命了一位独立首席董事和四个完全独立的董事会委员会的经验丰富的独立董事，是PPG目前合适的领导结构。
股东参与
与我们的股东接触对于保持透明度、建立信任以及确保在我们的决策过程中考虑到他们的观点至关重要。我们每年都会与几个最大的股东举行接触会议。我们参与会议的主要参与者包括我们的董事长兼首席执行官、我们的独立首席董事、我们的首席财务官、我们的公司秘书、我们的副总裁、全球可持续发展和其他主题专家（视情况而定）。此外，我们举办“投资者日”或“投资者深潜”活动，在此期间，我们用一整天的时间与投资者和证券分析师会面，让他们更深入地了解我们的业务。这些接触有助于我们使我们的战略与他们的利益保持一致，并促进公司与股东之间更牢固的关系。
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投资者.ppg.com | ||||
公司治理
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2025年期间：
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我们与机构投资者
代表
60%
我们的流通股。
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我们举行了以治理为重点与代表机构投资者的会议
35%
我们的流通股。
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| 通过与我们的股东接触，向董事会和我们的高级管理团队提供有关各种主题的反馈，包括： | |||||||||||||||||||||||
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战略和
金融
业绩
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运营 |
企业
治理
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行政人员
Compensation
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板
作文
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可持续性 | 人力资本管理 | |||||||||||||||||
| 年会前 股东人数 |
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在年度会议上 股东 |
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年会后 股东人数 |
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•我们与投资者接触，讨论我们公司和行业面临的关键问题，并征求他们对PPG的反馈
•董事会和高级管理层一起讨论股东反馈并确定是否需要采取额外行动
•审查任何股东提案并与提议人接触
•管理机构酌情变更
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我们的股东：
•选举被提名人担任董事会成员
•就高管薪酬进行投票
•就批准我们的核数师进行投票
•可能会对管理层或我们的股东提出的其他提案进行投票
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•我们将投票结果制表并审核
•利用股东反馈来加强我们的治理、可持续性和薪酬实践
•董事会和高级管理层一起讨论结果并确定哪些额外行动是合适的
•我们准备我们的议程，以提高我们的股东参与度
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董事会对可持续发展的监督
我们的董事会积极参与我们的可持续发展计划和倡议。我们的可持续发展方法立足于我们的愿景，即通过诚信经营、安全工作、尊重人民的贡献、保护环境和支持我们经营所在的社区，为利益相关者和客户提供持久的价值。我们的可持续发展监督结构旨在有效治理和管理作为我们业务战略不可或缺的可持续发展风险和机遇，董事会对重大可持续发展事项的监督被纳入其对我们的业务和战略的监督中。重大的可持续性风险由董事会及其委员会审查和评估，作为其对我们公司持续风险监督的一部分。
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公司治理
董事会可持续发展监督框架
提名和治理委员会积极监测不断变化的治理环境，并建议对PPG的治理方案和做法进行修改。
董事会的长期可持续发展和创新委员会负责监督并定期接收有关公司环境、健康、安全、产品管理和可持续发展举措的最新信息，包括公司的可持续发展目标和朝着我们的目标取得的进展。关于对我们可持续发展计划的监督，可持续发展和创新委员会审查了PPG将可持续发展纳入我们业务的风险和机会。委员会还定期更新恶劣天气事件和其他环境危害给公司带来的风险。
PPG认识到企业文化和员工敬业度对我们成功的重要性。董事会一直专注于员工敬业度，并就最初的PPG Way和PPG Way 2030的制定和引入提供指导。自引入PPG方式以来，董事会定期收到有关我们参与进展的最新信息。董事会还认可了我们的参与和企业文化行动。人力资本管理和薪酬委员会的职责包括监督我们在文化和目标、员工敬业度、发展和薪酬公平等领域的人力资本战略。
我们的目标是为世界各地的社区带来色彩和亮度。PPG工业基金会是我们美国社区参与工作的主要载体。PPG工业基金会每年分发数百万美元的捐款，并管理我们丰富多彩的社区®程序。该委员会对PPG工业基金会负有监督责任，还可以收到有关PPG其他社区参与和全球捐赠倡议的最新信息。
当我们认为这样做将有利于公司和我们的利益相关者的最佳利益时，PPG就会参与政治进程。我们支持有助于实现我们长期增长的公共政策。提名和治理委员会被指派负责监督我们的政务活动，并接收有关我们政务团队活动的定期报告。有关PPG政治活动的更多信息，包括PPG的政治贡献和活动政策和政治支出报告，请访问我们的政府事务网站www.ppg.com/about-ppg/en-US/government-affairs。
2025年CPA-Zicklin公司政治披露和问责指数将PPG列为趋势引领者公司，获得最高荣誉。PPG因其披露、问责和政治支出监督而受到认可。
每个董事会委员会向全体董事会报告其在这些领域的活动。
在管理层面，我们可持续发展举措的日常实施由我们的全球可持续发展副总裁领导，他负责协调PPG的可持续发展计划，将这些计划融入我们的业务，并将我们可持续优势产品的好处传达给我们的客户、股东和其他利益相关者。全球可持续发展副总裁与PPG的可持续发展委员会合作，这是一个由企业高级管理人员组成的管理委员会，旨在建立和监测我们的可持续发展目标、政策、
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投资者.ppg.com | ||||
公司治理
将可持续性纳入我们业务实践的计划和程序，包括资源管理、天气影响、创新、沟通、社区参与、采购、制造和员工健康。
董事会对PPG战略的监督
PPG董事会积极参与制定和监督我们战略的执行，包括主要业务和组织举措、资本分配优先事项和潜在的业务发展机会。全年，董事会运用其在制造、全球业务、并购、科技和营销方面的经验，监督我们战略和资本分配的执行，并与高级管理层合作指导我们的战略。在10月份的会议上，董事会用了一整天的时间来审查和制定我们的战略。在每次董事会会议和我们的年度战略会议期间，董事与PPG的高级领导层就公司的整体战略、业务优先事项和长期增长机会进行了强有力的讨论。
董事时间承诺
2025年，董事会修订了我们的公司治理准则，包括对我们的董事可能任职的上市公司董事会数量的具体限制。我们的公司治理准则将独立董事限制在不超过四个上市公司董事会任职，包括PPG的董事会。作为包括PPG在内的上市公司执行官的董事，可在不超过两个上市公司董事会任职，包括PPG的董事会。
任何董事如考虑加入另一家上市公司或私人控股公司的董事会，必须获得提名和治理委员会的批准。在审查此类请求时，提名和治理委员会会考虑到请求董事目前的时间承诺，包括他们的主要职业和在其他公司董事会任职的要求，以及我们的公司治理准则中的董事“过度管理”限制。
董事会在风险管理中的作用
| 董事会 |
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| 我们的董事会对我们的风险管理计划负有广泛的监督责任。虽然审计委员会对监督我们的企业风险评估和管理过程负有主要责任，但我们整个董事会积极参与监督公司的风险管理，与公司高级管理人员和董事会认为适当的其他员工进行定期讨论。我们认为，我们董事会的领导结构支持董事会对公司风险管理的有效监督。 | ||||||||||||||||||||
| 管理 | ||||||||||||||||||||
| 我们的管理团队负责风险的日常管理。企业风险委员会监督管理层对风险的主动管理。 | ||||||||||||||||||||
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| 委员会 | ||||||||||||||||||||
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审计委员会
重点关注我们的会计、财务报告、法律和监管合规、网络安全、数据隐私和内部控制中固有的风险。
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可持续发展和创新委员会
考虑与我们的环境、健康、安全、产品管理和可持续发展计划相关的风险。它回顾了我们对创新、科学和技术的态度。
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人力资本管理和薪酬委员会
考虑到我们的高管薪酬和人力资本管理计划可能涉及的风险。
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2026年代理声明
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公司治理
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审计委员会的特殊作用：
•根据纽约证券交易所的要求，我们的审计委员会章程规定，审计委员会负责监督我们的风险管理过程。
•审计委员会定期更新相关的重大风险领域以及为减轻这些风险而采取的行动。这包括公司某些高级管理人员的定期更新，包括我们的首席合规官和首席信息官，以及公司审计服务总监（PPG内部审计职能的领导者）的正式年度更新。年度更新提供了对PPG企业风险的全面审查，并包括公司高级管理人员和主要管理人员的反馈。审计委员会反过来向全体董事会报告。
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PPG的企业风险委员会（“ERC”）全面负责监督PPG的企业风险管理计划。ERC的成员包括公司的执行委员会和公司审计事务总监。其职责包括：
•发展和培育PPG的风险管理文化；
•识别和监测PPG面临的短期和长期风险；
•监测PPG的风险管理能力和危机准备和恢复计划；
•审查管理层为监测和控制重大风险敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策；和
•审查和评估PPG全企业风险评估流程的有效性。
ERC酌情向董事会或其委员会提供有关其关键活动和PPG企业风险管理计划和风险态势的最新信息。
我们企业风险管理流程的首要组成部分是年度企业风险评估。企业风险评估每年由全公司约50名高级领导参与编制，其中包括某些董事。这项调查的结果连同市场研究和行业数据被用来准备一个企业风险矩阵，重点关注已识别的最重要的风险，并分配风险所有者和建议的缓解计划，然后由ERC进行跟踪。评估的风险通常是可能在一到三年内实现的风险。
网络安全风险管理：
审计委员会从我们的副总裁兼首席信息官（“CIO”）和首席信息安全官（“CISO”）那里收到关于网络安全事项的双年度报告和定期简报，包括公司面临的主要风险、近期发展以及风险缓解活动，他们都负责监督我们的网络安全计划。此外，全体董事会还收到我们的首席信息官关于我们的网络安全计划的两年一次的简报。ERC还在每次会议上收到有关网络安全风险的最新信息。董事会和审计委员会还定期审查我们的顾问执行的演习结果，作为对PPG网络安全计划和内部准备情况的独立评估的一部分。在2024年和2025年期间，董事会举行了由外部网络安全治理专家领导的桌面网络安全演习。2025年，我们通过了一项内部人工智能政策，为PPG在法律和道德上使用人工智能技术确立了指导原则。
作为对我们网络安全计划监督的一部分，我们的首席信息官和CISO监督着一支网络安全专业人员团队，并负责评估和管理我们面临的网络安全威胁带来的重大风险。我们的CIO和CISO都是经过培训的信息技术专业人员，他们每人都获得了信息系统和工商管理学位，并在各种组织中拥有多年从事或管理全球企业信息技术的经验。
高管继任规划
董事会的主要职责之一是监督适当的行政级别人才的发展，以成功执行PPG的战略。董事会定期与董事长兼首席执行官、PPG高级副总裁兼首席人力资源官讨论高管继任事宜。董事会审查所有执行干事职位的候选人，以确认所有关键职位都有合格的继任候选人，并且正在利用发展计划来加强继任候选人的技能和资格。根据我们的公司治理准则的要求，至少每年一次，通常情况下，董事会更经常地讨论首席执行官继任计划。现任首席执行官向董事会提供潜在首席执行官继任者的建议和评估，并与董事会一起审查这些继任者的发展计划。董事在董事会和委员会会议上以及在不太正式的环境中与潜在的首席执行官人才接触，以使董事能够亲自与候选人互动。董事会
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公司治理
审查日常业务过程中的高管继任以及发生紧急情况或意外事件时的应急计划。
此外，董事会至少每年审查一次公司的人才战略，而且往往更频繁。这包括对公司领导层候选人和继任计划的详细讨论，重点是高级官员级别的关键职位。高潜力领导者通过正式演讲和非正式活动获得董事会成员的曝光率和可见度。
公司治理准则和董事会方向
董事会已采纳企业管治指引。这些准则会不时修订，以更好地满足董事会的特殊需求和治理实践，因为它们会随着时间的推移而发生变化。董事会最近修订了《公司治理指南》，将董事的强制退休年龄从72岁提高到75岁，以与其他标普 500强公司的通行做法保持一致。2024年，董事会修订了《公司治理准则》，对我们的董事和高管可能担任的董事会人数增加了具体限制。公司治理准则可从我们网站的公司治理部分查阅，网址为www.ppg.com/about-ppg/en-US/governance。
董事会有一个新董事定向计划，其中包括高级管理层成员关于我们的运营、技术、治理、财务、薪酬计划和我们新董事感兴趣的其他主题的介绍。公司还为所有董事提供继续教育，包括继续教育费用的报销。
董事会自我评价
董事会每年评估其自身及其常设委员会的绩效。评估过程由提名和治理委员会协调，目标是提高董事会的绩效和有效性。委员会的自我评估考虑了每个委员会是否以及履行其章程中所列职责的情况。所有评估和评价都侧重于优势和改进机会，并与董事会共享。评价过程包括以下步骤：
| 年度书面问卷 |
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与首席董事的讨论 |
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委员会和董事会非公开会议 |
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反馈已纳入 | ||||||||||||||
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全体董事会和每个委员会完成匿名调查问卷。主题包括：
•履行董事会或委员会在管治指引或委员会章程下的责任
•董事会领导结构
•董事技能和差距
•董事会会议惯例
•继任规划
•对公司业务的监督
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牵头董事与每位董事进行一对一讨论，征求他们的反馈意见 |
全体董事会和每个委员会审查其评估结果，并确定是否应将任何反馈意见纳入未来会议
每个委员会向全体董事会报告其自我评估结果
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董事会或委员会流程的改进和建议的讨论主题被纳入未来的会议。
最近的改进包括：
•更加注重创新
•对增长举措进行更有力的讨论
•董事会预读材料的改进
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公司治理
董事辞职政策
我们的章程规定，如果现任董事在“无争议选举”（即被提名人数不超过待选董事人数）中未以多数票当选，该董事必须向我们的董事会提出辞呈。提名和治理委员会随后将向董事会提出是否接受或拒绝辞职的建议，或者是否应采取其他行动。董事会将根据提名和治理委员会的建议采取行动，并在选举结果获得认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。提出辞呈的董事将不参与董事会关于其辞职的决定。将在2026年年会上举行的董事选举是一场无争议的选举。
审议及批准或批准与关连人士的交易
董事会及其提名和治理委员会已通过有关批准或批准“关联交易”的书面政策和程序。根据这些政策和程序，提名和治理委员会（或其主席，在某些情况下）审查所有拟议关联人交易的相关事实，并批准或不批准关联人交易，除其他外，考虑到其认为适当的因素：
•交易对PPG的好处；
•对董事独立性的影响，如“关联人”为董事或董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或执行官的实体；
•可比产品或服务的其他来源的可用性；
•交易条款；和
•非关联第三方或一般雇员可用的条款。
任何董事不得参与其本人或其任何直系亲属为关联人的关联人交易的任何审议或批准。关联交易只有在被确定符合或不违背PPG及其股东的最佳利益时才被批准。
如果发现先前未获批准或先前未获批准的关联人交易，提名和治理委员会或其主席将立即考虑所有相关事实。此外，委员会一般每年审查所有正在进行的关联人交易，以确定是否继续、修改或终止关联人交易。
根据我们的政策和程序，“关联人交易”通常是PPG过去、现在或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元，且任何关联人拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）。“相关人士”一般是指（i）PPG的董事或执行官或成为PPG董事的被提名人；（ii）已知是PPG任何类别有表决权证券5%以上的实益拥有人的任何人；或（iii）上述任何人的任何直系亲属。
若干关系及关联交易
如上所述，提名和治理委员会负责审查潜在的利益冲突和所有关联人交易。PPG及其子公司向PPG的某些董事和/或执行官担任董事和/或执行官的公司购买产品和服务和/或向其销售产品和服务。期间2025，PPG与相关人士订立以下根据证券交易委员会规则须呈报的交易：
PPG的董事Guillermo Novo是Ashland Inc.的董事长兼首席执行官。2025年期间，PPG及其子公司从Ashland Inc.购买了约1240万美元的产品和服务。
PPG的董事Christopher N. Roberts III是艺康集团全球SH & E高级副总裁。在2025年期间，PPG及其子公司从艺康集团购买了约120万美元的产品和服务
PPG的董事Todd M. Schneider是信达思公司的总裁兼首席执行官。2025年期间，PPG及其子公司从信达思公司购买了约780万美元的产品和服务。
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公司治理
PPG的董事Catherine R. Smith是星巴克公司的执行副总裁兼首席财务官。2025年期间，PPG及其子公司从星巴克公司购买了约30万美元的产品。
PPG董事Leon J. Topalian是纽柯钢铁公司的董事长、总裁兼首席执行官。2025年期间，PPG及其子公司向纽柯钢铁公司出售了约450万美元的产品和服务。
提名和治理委员会认为此类交易涉及的金额并不重要。向每家公司的此类采购和销售涉及的综合毛收入不到1%2025买方和卖方各自的交易和所有此类交易均在正常业务过程中进行。
董事会委员会
董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、提名和治理委员会、人力资本管理和薪酬委员会以及可持续发展与创新委员会。各董事会委员会目前的组成情况如下。每个董事会委员会的章程可在我们网站www.ppg.com/about-ppg/en-US/governance的公司治理部分查阅。提名和治理委员会定期审查每个委员会的成员和领导层，并根据我们的董事在与每个委员会的职责相关的资格和技能评估成员变动。
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公司治理
| 审计委员会 | |||||||||||||||||||||||
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2025年会议数：5
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Catherine R. Smith（主席）
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凯西·福特曼 | Michael T. Nally | 克里斯托弗·N·罗伯茨三世 | Leon J. Topalian | |||||||||||||||||||
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本委员会的主要作用：
审计委员会的主要作用是代表董事会监督和审查PPG的流程，以提供公司财务报告的可靠性和完整性，包括公司的披露做法、风险管理流程和内部控制。
关键职责：
•监督我们的独立审计师和内部审计师
•审查审计、年度和季度财务报表以及会计和财务控制
•委任我们的独立注册会计师事务所
•协助董事会监督我们遵守法律和监管要求的情况
•监督风险管理流程，包括网络安全和数据隐私
审计委员会完全由根据董事会采用的标准、纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的适用规则独立的董事组成。委员会章程描述了委员会的组成、宗旨和职责，可在我们网站www.ppg.com/about-ppg/en-US/governance的公司治理部分查阅。除其他外，章程规定该委员会将由独立的非雇员董事组成。
该委员会的职能主要是与我们的独立审计员和内部审计员一起审查他们各自关于审计结果的报告和建议以及未来审计方案的范围和计划，并审查审计、年度和季度财务报表以及会计和财务控制。该委员会还任命我们的独立注册会计师事务所，监督我们的内部审计部门，协助董事会监督我们遵守与财务报告事项相关的法律和监管要求，并监督风险管理过程。
根据纽约证券交易所的适用规则，董事会已确定委员会的每位成员都“具备金融知识”。此外，根据美国证券交易委员会的适用规则，董事会已确定委员会的所有成员，包括委员会主席史密斯女士，都是“审计委员会财务专家”。
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公司治理
| 提名和治理委员会 | ||||||||||||||||||||
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2025年会议数：5
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Melanie L. Healey（主席）
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Gary R. Heminger | Michael W. Lamach | Kathleen A. Ligocki | Todd M. Schneider | Catherine R. Smith | |||||||||||||||
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本委员会的主要作用：
提名和治理委员会的主要作用是监督PPG的公司治理框架以及PPG董事会和董事会委员会的组成。
关键职责：
•审查公司的公司治理框架，包括所有重要的治理政策和程序
•确定并推荐被提名人在每次年度股东大会上参选董事，并推荐被提名人填补董事会或执行管理团队的任何空缺
•建议就联委会的结构、组织和运作，包括联委会各委员会的成员情况采取行动
•制定公司治理准则，包括用于评估董事会绩效的流程和标准
•审查公司在政府事务、公共政策宣传以及政治支出和活动方面的政策和做法
•审查公司环境、社会和治理项目的治理情况
•审查董事会的业绩
•审查联委会各委员会的业绩和各委员会章程的充分性
提名和治理委员会完全由根据董事会采用的标准和纽约证券交易所的上市标准独立的董事组成。委员会章程描述了委员会的组成、宗旨和职责，可在我们网站www.ppg.com/about-ppg/en-US/governance的公司治理部分查阅。除其他外，章程规定，委员会向理事会建议就理事会的结构、组织和运作以及担任理事会常设委员会成员和由理事会任命的其他委员会成员的人员采取的行动。章程规定委员会有责任制定公司治理准则并向董事会提出建议，向董事会建议在评估董事会业绩时使用的流程和标准，并监督董事会的评估。
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董事候选人
提名和治理委员会考虑来自现任董事、管理层和股东的潜在董事候选人的建议。提名和治理委员会也有权保留和终止搜索公司，以协助确定董事候选人。时不时地，搜索公司被支付了识别候选人的费用。2025年4月，董事会选举Leon Topalian为PPG的董事，于2025年7月的董事会会议上生效。Topalian先生最初是由Lamach先生作为潜在董事候选人提请董事会注意的。2025年12月，董事会选举Todd Schneider为PPG董事，自2026年1月董事会会议起生效。Schneider先生最初是由Knavish先生提请董事会注意的。提名和治理委员会随后建议Knavish先生和其他董事采访Topalian和Schneider先生。在与其他几位董事举行会议和a
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公司治理
提名和治理委员会对其候选人进行审查，Topalian先生和Schneider先生各自被提名和治理委员会推荐参加董事会选举。
董事候选人属性
在评估董事候选人时，委员会寻找具备董事会认为将增加我们董事会能力和知识的技能的候选人，包括以下所述技能和属性：
•年龄应仅从候选人的经验方面考虑，寻求在商业、金融、领导、技术、战略、可持续发展、全球事务或法律方面具有广泛经验的候选人；
•董事候选人应具备PPG等工业和零售业务的全球运营知识；
•每个候选人都应该有足够的时间成为董事会事务的有意义的参与者。如果存在服务方面的法律障碍或可预见的利益冲突，这可能会严重阻碍充分和客观地参与董事会审议的所有事项，则不应考虑候选人；
•在没有不可预见的健康问题的情况下，每个候选人都应该能够担任董事足够的时间，为董事会指导PPG的事务做出有意义的贡献；和
•董事会将由大多数独立董事组成。
在应用这些标准时，委员会寻求建立一个董事会，从整体上看，该董事会应：
•代表股东利益的广泛范围，不面向任何特定群体；
•挑战管理，以建设性的方式，达到PPG的目标和目的；
•对PPG股东、员工、客户等利益相关方的利益保持敏感；
•主要由上市公司或金融机构的在职或退休高级管理人员组成，并考虑那些其技能与现有董事技能互补的个人以及董事会对制造、技术、战略、财务、营销、国际业务、人力资本管理、可持续性或与公司业务相关的其他专业领域的特定专业知识的需求，只要PPG的需求表明此类成员资格是适当的；
•包括不同年龄的董事，但其压倒一切的资历反映了成熟度、经验、洞察力和在社区中的突出地位；和
•规模足够小，可以促进公开和有意义的董事会讨论，但规模足够大，可以为必要的董事会委员会配备人员。
股东推荐或提名董事、代理访问和股东召集特别会议的权利
提名和治理委员会审议来自股东的潜在候选人的建议。股东推荐的候选人将根据评估所有候选人时使用的相同标准进行评估。股东如欲推荐或提名董事提名人，请将其推荐或提名发送至公司秘书，地址为PPG工业，地址为：One PPG Place，Pittsburgh，Pennsylvania 15272，或发送电子邮件至CorporateSecretary@ppg.com。
PPG的章程规定了“代理访问”。代理访问是允许一个合格股东或一组合格股东提名董事候选人出现在PPG代理材料中的过程。由至少三年持有PPG已发行股票至少3%且满足PPG章程第一条规定的其他要求的不超过20名股东组成的股东或团体可获得代理访问权限。股东推荐或提名董事候选人必须在截止日期前提交，并附有我们章程第一条所述的信息和书面陈述。根据PPG的代理访问章程提交以供2027年年度股东大会审议的董事提名，PPG必须在不早于10月6日收到，2026且不迟于11月5日，2026.PPG章程的副本可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为www.ppg.com/about-ppg/en-US/governance。
我们的公司章程规定公司股东有权召集特别股东大会。共同拥有PPG已发行普通股25%的任何股东或股东集团
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公司治理
股票可要求召开特别会议，审议任何适合公司股东审议的事项。
| 人力资本管理和 薪酬委员会 |
2025年会议数：4次
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Gary R. Heminger（主席）
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Melanie L. Healey | Michael W. Lamach | Kathleen A. Ligocki | Guillermo Novo | ||||||||||||||||
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本委员会的主要作用：
人力资本管理和薪酬委员会的主要作用是监督PPG执行官和董事的薪酬，为我们的执行官制定基于激励的薪酬目标，并监督公司的人力资本管理战略。
关键职责：
•批准和管理我们适用于我们的董事和执行官的薪酬计划，并确定他们的薪酬和福利
•审查和批准与首席执行官薪酬相关的目标和目的，并根据这些目标评估首席执行官的绩效
•审议通过公司高管激励薪酬方案和股权薪酬方案
•审查并向董事会建议董事会的薪酬
•审查统计表，其中列出了公司在各种情况下对我们的高级管理人员的总补偿义务，包括退休、自愿和非自愿终止以及与PPG控制权变更相关的终止
•审查公司在文化和目标、员工敬业度、发展和薪酬公平等领域的人力资本管理战略
人力资本管理和薪酬委员会完全由根据董事会采用的标准和纽约证券交易所的上市标准独立的董事组成。委员会章程描述了委员会的组成、宗旨和职责，可在我们网站www.ppg.com/about-ppg/en-US/governance的公司治理部分查阅。除其他外，章程规定该委员会将由独立的非雇员董事组成。
委员会批准、通过、管理、解释、修订、暂停和终止我们适用于我们所有董事和执行官的薪酬计划，并确定他们的薪酬和福利。有关其他高级职员薪酬的建议由我们的首席执行官提出。根据这些审查得出的结论和建议，包括关于薪金调整和年度奖励金额的建议，将提交给委员会。该委员会可以行使其酌处权，修改任何建议的调整或授予高管的奖励。
我们的董事长兼首席执行官、高级副总裁兼首席人力资源官，以及委员会聘请的外部薪酬咨询公司FW Cook的代表定期参加委员会会议。在每次会议上，委员会举行执行会议。委员会主席向董事会报告委员会关于高管薪酬的建议。人力资源部门支持委员会履行职责，连同公司的薪酬和员工福利委员会，这是一个由高级管理层成员组成的委员会，该委员会可能被授权履行与我们的薪酬计划有关的某些行政职责。根据其章程，委员会有权保留、批准顾问、顾问和代理人的费用，并在其认为必要时终止其协助履行职责。
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公司治理
人力资本管理和薪酬委员会独立薪酬顾问
该委员会聘请FW库克就与执行官和董事薪酬有关的所有事项向委员会提供建议。具体地说，FW Cook提供了相关的市场数据、有关高管和董事薪酬趋势的最新信息，以及关于方案设计、针对董事长和首席执行官的具体薪酬建议以及管理层针对董事长和首席执行官以外的其他高管提出的建议的建议。该委员会在每次定期安排的会议上与其顾问举行独立会议。薪酬顾问为PPG提供的所有服务均应委员会的要求执行，与高管和董事薪酬相关，并支持委员会的决策。
在2025，委员会根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准，审议了FW库克的独立性。委员会要求并收到了FW库克的一封信，内容涉及FW库克和参与该项目独立性的高级顾问，包括以下因素：（1）FW Cook向我们提供的其他服务；（2）我们支付的费用占FW Cook总收入的百分比；（3）FW Cook维护的旨在防止利益冲突的政策或程序；（4）高级顾问与委员会成员之间的任何业务或个人关系；（5）FW Cook或高级顾问拥有的任何公司股票；（6）我们的执行官与FW Cook或高级顾问之间的任何业务或个人关系。委员会讨论了这些考虑，并得出结论认为，FW库克和FW库克的高级顾问参与的工作没有引起任何利益冲突。
补偿方案设计降低风险
2025年，公司管理层对PPG的所有补偿计划进行了审查，以确定这些计划对PPG造成的任何固有的重大风险。根据这次审查的结果，我们得出结论，我们的薪酬方案的设计并不鼓励我们的员工承担可能损害PPG长期价值的不必要或过度风险。有关本次审查的更多信息以及我们的补偿方案减轻风险的特点，请参阅“补偿讨论与分析——补偿方案设计减轻风险。”
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
人力资本管理和薪酬委员会的任何成员在2025年期间的任何时候都不是PPG或我们任何子公司的高级职员或雇员，也不是PPG或我们任何子公司的前高级职员。此外，2025年期间不存在“人力资本管理与薪酬委员会联锁”。有关涉及人力资本管理和薪酬委员会成员的关联交易信息，请参见“公司治理——某些关系和关联交易”。
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公司治理
| 可持续发展和创新委员会 |
2025年会议数：3
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Guillermo Novo（主席）
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凯西·福特曼 | Michael T. Nally | 克里斯托弗·N·罗伯茨三世 | Todd M. Schneider | Leon J. Topalian | |||||||||||||||
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本委员会的主要作用：
可持续发展和创新委员会的主要作用是审查和监督PPG在环境、健康、安全、技术和可持续性领域的计划、倡议和活动。
关键职责：
•与管理层一起审查公司的创新、科学和技术方法，包括公司与这些领域的公司战略和目标相关的流程、能力和计划
•与管理层一起审查可能对公司产生重大影响的与公司环境、健康、安全、产品管理和补救计划相关的现状、计划、风险和新出现的趋势
•监督公司的可持续发展原则、实践和计划，并根据其可持续发展目标监测公司的业绩，包括客户、利益相关者和外部观察者日益增长的可持续发展需求给公司带来的风险和机遇
可持续发展和创新委员会完全由根据董事会采用的标准具有独立性的董事组成。委员会章程描述了委员会的组成、宗旨和职责，可在我们网站www.ppg.com/about-ppg/en-US/governance的公司治理部分查阅。有关PPG的可持续发展目标、指标、举措和成就以及PPG的社区和员工参与计划的更多信息，请访问PPG的可持续发展报告网站www.sustainability.ppg.com。
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道德守则
我们的全球Code of Ethics适用于全球范围内的所有董事、管理人员和员工。全球Code of Ethics经过修订、更新和重新格式化，以使其在2022年更加用户友好，它体现了我们与业务道德行为相关的原则和做法，以及我们对诚实、公平交易和遵守影响我们业务的所有法律的长期承诺。我们还制定了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人和履行类似职能的人员的高级财务官Code of Ethics。高级财务官的全球Code of Ethics和Code of Ethics可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为www.ppg.com/about-ppg/en-US/governance。此外，我们打算在我们的网站上发布法律、证券交易委员会的表格8-K规则或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露，这些披露涉及对我们代码的任何条款的任何修订或豁免。
董事会已建立一种手段，供员工、客户、供应商、股东或其他相关方就涉嫌或实际违反我们的全球Code of Ethics的行为提交保密和匿名报告。任何员工、股东或其他利益相关方均可拨打PPG道德热线免费电话提交报告。在北美洲，这个数字是（800）461-9330。该号码每周7天、每天24小时运行。其他地区的PPG道德热线号码可在我们网站的道德页面上找到，网址为www.ppg.com/ethics。
与董事会的沟通
股东和其他利害关系方可以书面形式向董事会、独立董事（单独或作为一个团体）或牵头董事发送通讯，方式为发送我们的公司秘书至PPG工业，Inc.，One PPG Place，Pittsburgh，Pennsylvania 15272，或发送电子邮件至CorporateSecretary@ppg.com。全部
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公司治理
收到的通讯将由公司秘书打开，其唯一目的是确定内容是否代表对董事的信息。公司秘书可排除与董事会职责无关的项目及责任如垃圾邮件、群发邮件；产品查询；职位查询和简历；广告或招揽；调查等。公司秘书将维护所有相关通信的日志。紧急性质的通信将及时向董事会报告。给董事的通讯也可以在PPG内部转发，以供主题专家审查。
董事薪酬
概述
非PPG高级职员的董事的薪酬计划，我们称之为非雇员董事，每年由人力资本管理和薪酬委员会进行审查，以确保该计划保持适当。作为人力资本管理和薪酬委员会审查的一部分，我们将向我们的非雇员董事提供的薪酬类型和水平与一组精选的可比公司提供的薪酬进行比较。我们董事的目标年度总薪酬是使用一组比较公司设定为或接近市场中位数。组成这一比较组的公司也被用于审查高管薪酬计划。2024年用于设定2025年补偿的比较者组为：
| 3M公司 | 伊顿股份有限公司 | 美国国际纸业公司 | 史丹利百得公司 | |||||||||||||||||
| 空气化工，公司。 | 艺康集团 | 江森自控国际股份有限公司 | 德事隆公司 | |||||||||||||||||
| 塞拉尼斯公司 | 艾默生电气公司 | Linde plc | 宣威-威廉姆斯公司 | |||||||||||||||||
| 陶氏公司。 | 霍尼韦尔 国际公司。 |
利安德巴塞尔 工业N.V。 |
Trane技术公司 | |||||||||||||||||
| Dupont De Nemours, Inc. | Howmet Aerospace Inc. | 派克汉尼汾 株式会社 |
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| 伊士曼化工公司 | 伊利诺伊机械有限公司 | 罗克韦尔自动化公司 | ||||||||||||||||||
截至2024年7月，当当时的比较者集团获得人力资本管理和薪酬委员会的批准时，根据净收入和市值，PPG在比较者集团中排名第46个百分位。
考虑到PPG相对于该比较组的规模以及FW Cook的建议，人力资本管理和薪酬委员会形成其薪酬建议并提交董事会批准。人力资本管理和薪酬委员会不确定董事薪酬，只向董事会提出建议，董事会批准所有非雇员董事薪酬变动。对非雇员董事薪酬计划的变更通常自通过后一年起生效。
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公司治理
董事薪酬（2025）
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赚取的费用或
以现金支付（美元）(1)
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| 姓名 | 年度 保持者 |
委员会 主席 费用 |
股票
奖项（美元）(2)
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所有其他
补偿（美元）(3)
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总计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
| K. L. Fortmann | $ | 135,000 | $ | — | $ | 185,074 | $ | 6,000 | $ | 326,074 | ||||||||||||||||||||||
| M·L·希利 | $ | 135,000 | $ | 25,000 | $ | 185,074 | $ | — | $ | 345,074 | ||||||||||||||||||||||
| G·R·海明格 | $ | 135,000 | $ | 25,000 | $ | 185,074 | $ | 10,000 | $ | 355,074 | ||||||||||||||||||||||
| M. W. Lamach | $ | 135,000 | $ | 40,000 | $ | 185,074 | $ | 20,000 | $ | 380,074 | ||||||||||||||||||||||
| K. A. Ligocki | $ | 135,000 | $ | — | $ | 185,074 | $ | — | $ | 320,074 | ||||||||||||||||||||||
| M. T. Nally | $ | 135,000 | $ | — | $ | 185,074 | $ | — | $ | 320,074 | ||||||||||||||||||||||
| G. Novo | $ | 135,000 | $ | 20,000 | $ | 185,074 | $ | — | $ | 340,074 | ||||||||||||||||||||||
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M. H. Richenhagen(4)
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$ | 33,750 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 33,750 | ||||||||||||||||||||||
| C. N.罗伯茨三世 | $ | 135,000 | $ | — | $ | 185,074 | $ | — | $ | 320,074 | ||||||||||||||||||||||
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T.M.施耐德(5)
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$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| C. R. Smith | $ | 135,000 | $ | 30,000 | $ | 185,074 | $ | — | $ | 350,074 | ||||||||||||||||||||||
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L.J.托帕利安(6)
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$ | 95,748 | $ | — | $ | 139,265 | $ | — | $ | 235,013 | ||||||||||||||||||||||
(1)费用包括每年13.5万美元的现金保留金，外加每位委员会主席和首席主任的额外现金保留金。2025年，担任委员会主席或首席主任的年度聘用金如下：首席主任40000美元；审计委员会主席30000美元；提名和治理委员会以及人力资本管理和薪酬委员会各主席25000美元；可持续发展和创新委员会主席20000美元。
(2)2025年4月，除Topalian先生、Schneider先生和Richenhagen先生外，每位董事都收到了1,849个基于时间的限制性股票单位，即TBRSUs。TBRSUs将于2026年4月15日归属，每份TBRSUs赠款的授予日公允价值为100.09美元。美元价值表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）主题718计算的授予日公允价值。在计算授予日公允价值时所做的假设载于我们截至2025年12月31日止年度的财务报表附注19，该报表位于我们的10-K表格年度报告中。截至2025年12月31日，除Topalian、Schneider和Richenhagen先生外，每位非雇员董事有1,849个未归属的TBRSUS。截至2025年12月31日，Topalian先生拥有1210个TBRSU，而Schneider和Richenhagen先生则没有。
(3)本栏中的金额反映了PPG工业基金会在我们的慈善奖励计划下所作的捐赠。PPG工业基金会匹配的捐赠，在大多数情况下，每年由董事在任何一年内进行的捐赠最高可达1万美元。但是，由PPG工业基金会支付的配套款项可能会在捐赠后的一年内支付，具体取决于该董事在该年内捐赠的时间以及PPG工业基金会验证过程的时间。这可能会导致一年内超过10,000美元的匹配付款。有关慈善奖励的更多信息，请参阅“慈善奖励计划”。
(4)Richenhagen先生于2025年4月17日退任董事。
(5)施耐德先生在2025年期间不是董事。他当选为董事会成员，自2026年1月14日起生效。
(6)Topalian先生当选为董事，自2025年7月16日起生效。Topalian先生获得了按比例分配的95,748美元保留金和1,210 TBRSUS。TBRSUs的授予日公允价值为115.10美元，归属日期为2026年4月15日。
年度保留人
就2025年而言，我们的每位非雇员董事获得了价值等于320,000美元的年度聘用金，其中135,000美元以现金支付，185,000美元以基于时间的限制性股票单位（TBRSUs）的形式支付股权。保留金的现金部分按季度分期支付，第一季度分期在年度股东大会后支付。董事收到的TBRSUs数量是通过185,000美元除以确定的
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公司治理
授予日，即2024年年度股东大会召开日，我司股票加权平均收盘价。TBRSUU代表在归属时获得一股PPG普通股的权利，并在PPG普通股宣布股息的归属期内赚取等值股息，但不附带赋予PPG普通股持有人的投票权或其他权利。2025年授予的TBRSUs归属于2026年年度股东大会的前一天。从2026年开始，年度保留金将增加到330,000美元，其中140,000美元将以现金支付，190,000美元将以TBRSUs形式以股权支付
委员会主席和首席主任的额外保留人
除每位非雇员董事的年度聘用金外，每位担任董事会常设委员会主席的非雇员董事有权获得额外的年度现金聘用金，该聘用金与常规年度聘用金同时支付。首席董事还将获得额外的现金保留金，以表彰该角色所需的额外时间和精力，其中包括，除其他职责外，规划董事会会议、与管理层会面以及与我们的股东接触。从2026年开始，首席董事的聘金将增加5000美元。就2025年而言，担任委员会主席或牵头主任的额外年度聘用者为：
| 委员会 | 保持者 金额 |
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| 牵头董事 | $ | 40,000 | |||
| 审计 | $ | 30,000 | |||
| 提名和治理 | $ | 25,000 | |||
| 人力资本管理与薪酬 | $ | 25,000 | |||
| 可持续发展与创新 | $ | 20,000 | |||
保险范围
我们支付保费是为了向我们的每位非雇员董事提供以下保险：
•意外身故和肢解保险，为意外生命损失提供25万美元，并为肢体损失提供高达100%的死亡抚恤金。
•PPG飞机旅行保险，为乘坐PPG拥有的飞机的旅行提供高达每个座位1,000，000美元的自愿结算津贴，并为乘坐PPG租赁或包租的飞机的旅行提供减少的金额。
PPG在2025年向非雇员董事提供这种保险的总成本为3,292美元。
递延补偿
非雇员董事可以选择将其全部或部分聘用费（包括以TBRSU支付的费用）记入PPG工业公司董事递延薪酬计划的贷方，从而将这些费用的收取推迟到董事离开董事会之后。根据递延薪酬计划，董事账户中持有的所有金额都记为我们股票的假设股份，或者我们所说的普通股等价物，其数量由递延的美元金额除以PPG普通股在递延之日在纽约证券交易所的收盘股价确定。当PPG普通股宣布股息时，普通股等价物赚取股息等价物（即转换为额外的普通股等价物），但不附带赋予PPG普通股持有人的投票权或其他权利。每位非职工董事一般不早于离开董事会六个月零十天后支付其递延补偿账户余额，但死亡或伤残情况除外，在这种情况下，应在行政上尽快支付。每位非职工董事的账户余额将一次性支付。所有分配均以PPG普通股一股的形式进行，每一股普通股等价物记入董事的递延账户（以及任何零碎普通股等价物的现金）。
PPG工业基础配套礼品计划
我们所有的现任董事都有资格参加PPG工业基金会匹配礼品计划，该计划鼓励我们的董事通过将他们的捐款匹配到符合条件的机构来进行慈善捐赠。在大多数情况下，每年总额高达10,000美元的捐款可能会在该计划下进行匹配。大多数慈善组织都有资格参加配对礼物计划，只有少数例外。
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公司治理
股权
我们为所有非雇员董事制定了持股准则，自2005年1月1日起生效。根据该指引，每位非雇员董事必须拥有我们股票的股份，其价值相当于以现金支付的年度聘用金部分的五倍。对于非雇员董事，未归属的TBRSUS和根据递延薪酬计划记入董事名下的普通股等值股份计入满足这一要求。Fortmann女士和Mrs. Roberts、Schneider和Topalian在其五年合规期内，应在该期限结束前满足所有权要求。所有其他非雇员董事均已达到或超过所有权要求。
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提案：2次咨询投票 上
核可的赔偿
名称执行干事
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我们每年对我们的高管薪酬进行一次不具约束力的咨询性股东投票，如本委托书所述（通常称为“薪酬发言权”）。
董事会认为，PPG的高管薪酬计划使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。高管薪酬基于我们按绩效付费的理念，该理念强调与实现短期绩效目标和长期股东价值密切相关的高管绩效衡量标准。为此，我们高管的年度和长期薪酬中有相当大一部分是基于绩效的，支付取决于绩效目标的实现。我们相信，我们的计划在利用负责任、有节制的薪酬做法和有效激励我们的高管充分致力于为股东创造价值之间取得了适当的平衡。
我们相信，我们的按绩效付费补偿计划正在有效运作。2025年，我们实现持续经营业务净销售额159亿美元，调整后每股收益7.58美元，同比下降4%。我们实现了19亿美元的运营现金流，比2025年多了5亿美元，我们的有机销售额同比增长了2%，超过了略有下降的市场增长率。我们超过了调整后的运营现金流目标，但未能达到调整后的每股摊薄收益和有机销售增长目标。因此，支付给执行官的年度激励奖励从目标的59%到93%不等。我们过去三年的总股东回报率，在与标普 500指数进行衡量时，处于第19个百分位，导致没有支付长期TSR股票奖励。
在2025年年会上，我们就我们指定的执行官的薪酬进行了股东咨询投票，通常被称为薪酬发言权投票。我们的股东以压倒性多数通过了我们指定的执行官的薪酬，大约93%的股东投票支持我们的2025年薪酬发言权决议。在对此次投票进行审查后，人力资本管理和薪酬委员会向全体董事会建议，我们保留对高管薪酬的一般做法，重点是短期和长期的激励薪酬，当我们的高管为我们的股东创造价值时，奖励他们。
因此，请你对以下决议进行表决：
已解决：董事会强烈支持公司的高管薪酬计划，并建议股东投票赞成以下决议：股东批准公司指定高管的薪酬，如本代理声明第53至82页所述，并根据美国证券交易委员会的规则披露，包括薪酬讨论和分析以及其中包含的表格和叙述性披露。
由于投票是咨询性的，因此对董事会或人力资本管理和薪酬委员会没有约束力，董事会和人力资本管理和薪酬委员会都不会因对该提案的投票结果而被要求采取任何行动。然而，人力资本管理和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬方案时将仔细考虑投票结果。
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董事会建议股东投票为批准本代理声明中所述的公司指定执行干事的薪酬
需要投票
通过批准公司指定执行官薪酬的决议将需要亲自或委托代理人出席并有权在年度会议上投票和投票（不包括弃权）的超过半数股份的赞成票。
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
薪酬讨论与分析
2025年我们任命的执行官
本薪酬讨论与分析重点关注我们指定的执行官在2025年的薪酬，他们的姓名和目前在公司的职位如下。
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Timothy M. Knavish
董事长兼首席
执行干事
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Vincent J. Morales
高级副总裁
和首席财务
军官
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Anne M. Foulkes
高级副总裁
法律及特殊项目；2025年期间担任高级副总裁兼总法律顾问
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K. Henrik BergSTR ö m
全球建筑高级副总裁
涂料
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凯文·布劳恩
高级副总裁，
运营
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高管薪酬最佳实践
人力资本管理和薪酬委员会的决策反映了以下核心治理原则和做法，我们采用这些原则和做法来促进我们的整体薪酬目标，并使高管薪酬与股东的利益保持一致：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
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•为股东举行年度薪酬发言权咨询投票
•为绩效付费–薪酬的很大一部分是基于绩效的
•在建立补偿时使用适当的对等组
•平衡短期和长期激励
•通过长期激励使高管薪酬与股东回报保持一致
•激励计划中的个人支出上限
•在发生财务重述时维持赔偿追回政策
•维持对高管的稳健持股要求
•减轻补偿方案中的过度冒险行为
•关于竞业禁止和不披露限制的长期激励奖励的条件授予
•保留一名完全独立的外部薪酬顾问，其独立性每年由人力资本管理和薪酬委员会审查
•纳入股权授予的双触发式控制权变更准备
•采用多种奖励类型和业绩计量方式，在短期和长期业绩与现金和股权之间适当加权激励计划
•根据公司的执行官现金遣散费政策，将现金遣散费限制在某些限额内
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•与我们在美国的指定执行官签订雇佣合同
•允许我们的官员从事卖空或对冲他们的PPG证券
•允许我们的管理人员质押他们的PPG证券或将他们的PPG证券放入保证金账户
•保障激励奖励
•向我们的执行官提供重要的额外津贴
•重新定价、重新加载或折扣选项
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2026年代理声明
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
CD & A路线图
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PPG的愿景是成为首选合作伙伴，以满足客户对保护和美化世界的创新油漆、涂料和表面解决方案不断变化的需求®.加速盈利增长和增强卓越运营的战略促成了这一愿景。我们的高管薪酬计划是推动这一战略的关键因素，也是使我们的高级领导层的利益与股东的利益保持一致的关键工具。
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业绩
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我们表现如何？
•来自持续经营业务的净销售额为159亿美元
•产生2%的有机销售额，超过略有下降的市场
•调整后每股摊薄收益为7.58美元，较2024年下降4%
•经营现金流19亿美元，同比增长5亿美元；以股票回购和分红形式向股东返还14亿美元
•公司净利润率9.9%，同比增长140个基点，经调整EBITDA利润率17.3%
•分部利润率16.5%，分部EBITDA利润率19.3%，同比下降60个基点
•实现了我们调整后的经营活动现金流目标，但低于我们调整后的持续经营每股摊薄收益和有机销售增长目标
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补偿厘定
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我们如何确定赔偿？
•基于我们的按绩效付费理念
•高管薪酬由我们独立的人力资本管理和薪酬委员会批准
•我们利用旨在代表我们最直接竞争高管人才的市场的一般行业和比较者群体数据，薪酬设定为或接近市场中位数
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风险管理
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我们如何应对风险？
•我们的高级职员受制于持股要求
•我司高级管理人员不得从事有悖于股东利益的证券交易
•执行官须遵守薪酬追回政策
•激励计划采用多种奖励类型和业绩计量方式，在短期和长期业绩与现金和股权之间适当加权
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高管薪酬
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我们如何支付我们的高管？
•我们的高管获得三种形式的长期激励薪酬——股票期权、基于绩效的RSU和股东总回报或有份额——它们共同构成了高管的长期激励薪酬总额
•我们的年度薪酬政策反映了我们的绩效薪酬理念，超过76%的指定执行官的薪酬与绩效挂钩
•我们的高管获得两种形式的年度薪酬——基本工资和年度激励奖励——它们共同构成了高管的年度薪酬总额
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按薪酬说
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为什么你应该批准我们对薪酬的发言权
•我们的执行官的基本工资和年度激励目标每年制定，以保持与可比职位高管的竞争市场持平，并设定在或接近市场中位数
•我们的股东以压倒性多数通过了我们指定的执行官的薪酬，大约93%的股东投票赞成我们的2025薪酬说决议
•我们的薪酬计划在很大程度上偏重于满足绩效目标和提高PPG股价的薪酬
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
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| 业绩 | Compensation 决心 |
风险 管理 |
行政 Compensation |
付费说 | ||||||||||||||||
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我们表现如何？
在下一节中，我们将讨论我们在2025年的表现，以及它如何影响我们指定的执行官的薪酬。
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公司的业绩和对股东价值的关注体现在我们持续留下的出色现金产生和回报股东的遗产中。PPG自1899年以来每年不间断分红，已连续54年增加年度分红。延续这一传统，2025年PPG以股息和股票回购的形式向股东返还了14亿美元。
•2025年，PPG团队在充满挑战的宏观环境中展现了韧性，在所有四个季度都实现了销量和售价增长，从而使有机销售额增长了2%，超过了市场增长，并由我们的技术优势产品的销售引领。我们在几项业务中取得了创纪录的业绩，包括航空航天涂料、防护和海洋涂料以及包装涂料。
•该公司来自持续经营业务的净销售额为159亿美元，与2024年相比持平，原因是销量增加、售价提高以及有利的外汇被资产剥离所抵消。
•该公司2025年全年报告的持续经营净收入为16亿美元，合每股摊薄收益6.92美元，而2024年为13亿美元，合每股摊薄收益5.72美元。2025年全年持续经营业务调整后每股摊薄收益同比下降4%至7.58美元，而2024年为7.87美元。2025年持续经营业务的调整后净收入为17亿美元，同比下降7%，原因是销售组合以及间接费用和其他成本膨胀的不利影响，但部分被更高的售价、提高的制造生产力和重组节省所抵消。
•净销售额，不包括货币、收购和资产剥离的影响（“有机销售额”）增长了2%，这得益于销量和售价的提高。该公司受益于航空航天涂料、防护和海洋涂料以及交通解决方案业务中的高性能涂料部门的增长，并在汽车原始设备制造商（OEM）、工业涂料和包装涂料中分享工业涂料部门的收益，这超过了汽车修补漆涂料和建筑EMEA涂料业务的下降。
•由于工业涂料和全球建筑涂料部门的利润率扩张，聚合部门的利润率同比下降60个基点，但被性能涂料部门的利润率压缩所抵消。
•2025年，该公司产生的运营现金流为19亿美元，比2024年增加了5亿美元，自由现金流收益率为5%。
•今年7月，该公司将每股股息提高了4% ——在2025年支付了约6.3亿美元的股息。该公司还在2025年回购了7.9亿美元的股票。
•2025年年化运营营运资本占第四季度销售额的百分比比2024年高200个基点。与2024年相比，2025年销售、一般和管理成本占销售额的百分比增加了30个基点。
•重组行动带来的成本节约，包括与收购相关的协同效应的影响，在2025年总计约7500万美元。
以下图表包含来自持续经营业务的调整后每股摊薄收益、净销售额和来自持续经营业务的调整后净收入。2024年对2023年和2024年的数据进行了重铸，以将美国和加拿大的建筑涂料业务的结果显示为已终止的业务，用于确定我们的执行官在过去三个财政年度中每一年的薪酬：
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2026年代理声明
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
*为确定奖励薪酬而计算的持续经营业务的调整后净收入和调整后每股收益不包括外币折算对公司计划的全年收益影响的一半，后者表示不包括2025年分别为每股4000万美元和0.13美元，2024年分别为每股200万美元和0.01美元，2023年分别为每股4300万美元和0.17美元。
来自持续经营业务的调整后每股摊薄收益和来自持续经营业务的调整后净收入不是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）确定的公认财务指标，不应被视为替代根据美国公认会计原则计算的每股摊薄收益或净收入或其他财务指标。PPG管理层认为，这些信息有助于深入了解公司的持续业绩，因为它排除了无法合理预期按季度重复发生或不属于我们主要业务的项目的影响。本委托书附件A中包含调整后持续经营业务每股摊薄收益和调整后持续经营业务净收入与报告的持续经营业务每股摊薄收益和持续经营业务净收入的G条例对账。
•我们的业务在充满挑战的工业宏观环境中展现了韧性。我们实现了2025年调整后的经营活动现金流目标，但未能达到调整后的持续经营每股摊薄收益和有机销售增长目标。因此，支付给执行官的年度激励奖励从目标的59%到93%不等。我们在过去三年中的总股东回报率，在与标普 500指数进行衡量时，在19第百分位导致不支付长期TSR股票奖励。
•在被点名的执行官2025年的目标总直接薪酬机会中，有71%至84%是以基于绩效的可变薪酬和长期激励的形式，激励他们交付强劲的业务业绩并创造股东价值。
•我们的执行官的基本工资和年度激励目标每年都会制定，以保持与可比职位高管的竞争市场持平。每个职位的目标年度总薪酬设定在市场中位数或附近。
•PPG的补偿计划每年都会进行审查，以确定这些计划给PPG带来的任何固有的重大风险。根据2025年审查的结果，我们得出结论，我们的薪酬方案设计并不鼓励我们的员工承担可能损害PPG长期价值的不必要或过度风险。
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
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| 业绩 | Compensation 决心 |
风险 管理 |
行政 Compensation |
付费说 | ||||||||||||||||
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我们如何确定赔偿？
在接下来的一节中，我们将讨论我们根据高管的表现对其进行薪酬的理念，以及我们如何通过我们的薪酬计划来执行这一理念。
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高管薪酬基于我们按绩效付费的理念，该理念强调与实现短期绩效目标和长期股东价值创造密切相关的高管绩效衡量标准。
根据我们按绩效付费的理念，我们高管的年度和长期薪酬的很大一部分是基于绩效的，支付取决于绩效目标的实现。我们认为，该计划在基于绩效有效激励我们的高管和利用负责任的、具有市场竞争力的薪酬做法之间取得了适当的平衡，以便我们的高管全身心地致力于为我们的股东创造价值。上述部分中描述的性能指标证明了这种平衡。
补偿理念与目标
PPG为我们的执行官制定薪酬政策的理念是使薪酬与我们的战略目标保持一致，同时提供有竞争力的薪酬，使我们能够吸引和留住高质量的高管人才。我们对执行官的薪酬政策的主要目标是：
| 基本工资 | 年度奖励奖励 | 长期、以股权为基础的激励 | ||||||||||||
| 通过提供与类似情况的公司提供的具有竞争力的现金薪酬并奖励出色的个人表现来吸引和留住执行官 | 推动和奖励实现我们的董事会和管理层认为将导致股东价值长期增长的短期目标 | 通过使长期激励薪酬取决于公司的财务业绩和股东总回报，将执行官的利益与我们股东的利益紧密结合起来 | ||||||||||||
年度薪酬方案
我们的执行官获得两种形式的年度薪酬——基本工资和年度激励奖励——它们共同构成了高管的年度薪酬总额。我们的执行官还获得长期激励，这些激励与年度薪酬总额一起构成了高管的直接薪酬总额。请注意，本薪酬讨论与分析所讨论的“年度薪酬总额”和“直接薪酬总额”，与薪酬汇总表的“总额”薪酬栏和薪酬与绩效表的“实际支付的薪酬”栏不同，后者包含长期激励、养老金等多种形式的薪酬。我们高管的基本工资水平和年度激励目标是根据一项旨在保持与可比职位高管的竞争市场持平的计划每年制定的。每个岗位的目标总年度报酬和目标总直接报酬均设定在该岗位“市值”或其附近。
为了确定市场价值，人力资本管理和薪酬委员会考虑基于一个比较组的薪酬数据，以及代表一般工业公司横截面的国家认可的独立高管薪酬调查的最新可用数据。
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
为了建立2025年高管薪酬计划，人力资本管理和薪酬委员会考虑了对我们高管的总直接薪酬水平和薪酬组合的竞争性分析，使用的信息来自：
•管理层参与的三项一般行业调查：2024 Aon Radford Associates TCM高管薪酬总额调查、2024 WTW CDB和2024 FW Cook高管薪酬调查；以及
•比较公司中位数数据来自由22家公司组成的比较组。
2024年用于设定2025年补偿的比较组为：
| 3M公司 | 伊顿股份有限公司 | 美国国际纸业公司 | 史丹利百得公司 | |||||||||||||||||
| 空气化工，公司。 | 艺康集团 | 江森自控国际股份有限公司 | 德事隆公司 | |||||||||||||||||
| 塞拉尼斯公司 | 艾默生电气公司 | Linde plc | 宣威-威廉姆斯公司 | |||||||||||||||||
| 陶氏公司。 | 霍尼韦尔 国际公司。 |
利安德巴塞尔 工业N.V。 |
Trane技术公司 | |||||||||||||||||
| Dupont De Nemours, Inc. | Howmet Aerospace Inc. | 派克汉尼汾 株式会社 |
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| 伊士曼化工公司 | 伊利诺伊机械有限公司 | 罗克韦尔自动化公司 | ||||||||||||||||||
我们的比较者群体旨在成为我们最直接竞争高管人才的市场的代表。我们的比较组所组成的公司的选择是基于收入规模、业务线、参与全球市场和市值的相似性。同行群体被构建为目标PPG在比较群组中公司的财务和运营指标的综合排名的中位数附近。截至2024年7月，当当时的比较者集团获得人力资本管理和薪酬委员会的批准时，PPG根据净收入和市值排名在比较者集团的第46个百分位。
人力资本管理和薪酬委员会每年都会与我们的独立高管薪酬顾问FW Cook一起审查这组公司，以确保它仍然是PPG的适当基准。
我们以薪酬的中位数水平为目标，以得出我们的市场价值。竞争分析显示，公司指定高管的2025年目标直接薪酬总额平均定位在市场中位数范围内，我们将其定义为中位数的20%以内。
此外，人力资本管理和薪酬委员会每年都会审查每位执行官薪酬的统计表。每份理货单包括以下每一项补偿要素的详细数据：
•年度薪酬：有关当年基薪和年度激励目标的信息；
•长期激励奖励：有关所有基于股权的奖励的信息，无论已归属或未归属，包括对高管的税前总价值和相对于我们的持股要求的持股；
•福利和额外津贴：显示健康和福利津贴、人寿保险和额外津贴对公司的年化成本的行项目摘要；
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
•养老金和递延补偿：养老金计划福利（合格计划和不合格计划）和固定缴款计划（401（k）和递延补偿）对公司的年化成本；和
•说明和量化在退休、终止雇用或控制权变更时应支付的所有薪酬和福利。
人力资本管理和薪酬委员会审查理货单中提供的信息，以确保其了解每位高管每年获得的薪酬和福利。
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| 业绩 | Compensation 决心 |
风险 管理 |
行政 Compensation |
付费说 | ||||||||||||||||
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我们如何应对风险？
在接下来的一节中，我们概述了考虑到监管要求，我们为缓解短期和长期风险而制定的策略。
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补偿方案设计降低风险
每年，PPG管理层都会对PPG的所有补偿计划进行审查，以确定这些计划给PPG带来的任何固有的重大风险。用于识别可能由我们的薪酬计划激励的任何潜在风险的框架是在我们的人力资源、财务和法律职能部门成员以及我们的独立高管薪酬顾问FW Cook的投入下制定的。根据2025年审查的结果，我们得出结论，我们的薪酬方案设计并不鼓励我们的员工承担可能损害PPG长期价值的不必要或过度风险。我们的薪酬计划和降低风险的做法的特点包括，除其他外：（i）在短期和长期业绩以及现金和股权之间适当加权的激励计划；（ii）由股票期权、基于业绩的限制性股票单位和股东总回报或有股份的组合组成的长期激励，这提供了业绩计量的平衡组合；（iii）利用业绩范围和多个业绩目标来确定激励薪酬支出，而不是单一的绩效目标为薪酬提供“全有或全无”的基础；（iv）我们的激励薪酬计划中规定了最高支出，以限制过度支付；（v）确定激励薪酬支出取决于管理层的批准和/或人力资本管理和薪酬委员会的酌处权；（vi）如果财务重述影响了他们的激励薪酬支出，我们的执行官将受到补偿政策的约束。审查结果将与人力资本管理和薪酬委员会共享。
此外，我们的赔偿计划的以下设计要素减轻了潜在风险。
•我们的高级职员受制于持股要求，如下文所述。
•我们的高级管理人员不得从事与股东利益相悖的交易，例如“卖空”、“对箱卖空”、“看跌”和“看涨”期权以及旨在最大限度降低高管因拥有PPG股票而固有的风险的对冲交易。此外，高级职员不得在保证金账户中持有PPG股票，也不得将PPG股票作为贷款的抵押品。
•执行官须遵守薪酬回收政策，该政策旨在在财务重述发生时收回奖励薪酬。
•我们向我们的执行官提供有限的额外津贴。
•我们在与国际任务所产生的费用相关的有限情况下向我们指定的执行官提供税收总额和税收补偿。
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2026年代理声明
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
财务重述
2023年，PPG董事会通过了一项新的薪酬追回政策，该政策符合纽约证券交易所的上市标准。我们的政策是，在以下情况下，我们将收回在前三个完整财政年度任职的任何执行官或首席会计官收到的激励薪酬：
•支付的前提是实现了一项或多项财务报告措施，这些措施随后成为重大会计重述（如政策中所定义）的主题；和
•考虑到会计重述后，将向该官员支付较少的款项。
在每一种此类情况下，除有限的例外情况外，我们将收回有关期间个别执行官的激励薪酬超过考虑到会计重述后本应支付的金额。PPG的赔偿追回政策的完整副本作为PPG截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的证据提交。
PPG持股要求
人力资本管理和薪酬委员会还认为，我们的高级管理人员拥有大量PPG普通股符合股东的最佳利益，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。据此，2003年人力资本管理薪酬委员会根据基本工资的倍数实施了适用于我们所有高级职员的持股要求。目前的持股要求是：
| 职务 | 所需的股票所有权 | ||||
| 董事长兼首席执行官 | 6倍基薪 | ||||
| 其他执行干事 | 3倍基本工资 | ||||
| 其他官员 | 1至2倍基薪 | ||||
就这些要求而言，所有权包括个人拥有的PPG普通股股份以及PPG储蓄计划和递延补偿账户中的所有股票持有量以及任何未归属的基于时间的限制性股票单位。根据我们的长期激励计划授予的未行使期权和未归属业绩份额不计入这些目的。预计官员将在选举、任命或晋升的五年内满足这些所有权要求。那些在当前要求水平上受政策约束超过五年且未达到所有权要求的高级管理人员，在PPG股票中支付其年度激励的20%，该股票的限售期为二至五年，从基于绩效的限制性股票单位奖励和股东总回报股份奖励中交付的归属股份的100%要求由高级管理人员持有至少一年，直至满足要求。薪酬汇总表中列出的所有执行官，除了Knavish、Bergstr ö m和Braun先生，都满足了他们的所有权要求。Knavish、Bergstr ö m和Braun先生在五年合规期内，应在该期限结束前满足其所有权要求。截至2025年底，克纳维什先生的持股比例约为其基本工资的5.8倍。自2026年2月18日Knavish先生的2023-2025年基于业绩的限制性股票单位归属后，Knavish先生已满足其持股要求。
禁止衍生品交易、套期保值和质押PPG证券；10b5-1计划
PPG的
内幕交易政策
在2024年进行了重大更新，禁止PPG高级管理人员、董事和某些员工从事任何他们可能从PPG证券价值的短期投机性波动中获利的交易。这一禁令包括“卖空”（卖出出卖人希望未来可以以较低价格购买的借入证券）或“对箱卖空”（卖出拥有的、但未交付的证券）、“看跌”和“看涨”期权（在特定时期内以特定价格出售或购买证券的公开权利）以及旨在最大限度降低高管因拥有PPG股票而固有的风险的其他对冲交易，例如零成本项圈和远期销售合同。此外，高级职员不得在保证金账户中持有PPG股票，也不得将PPG股票作为贷款的抵押品。该政策旨在阻止高级职员对PPG证券承担风险，并确保遵守所有内幕交易规则。PPG的全球Code of Ethics禁止PPG的所有员工在知晓重大非公开信息的情况下买卖PPG股票或任何其他公司的股票，并禁止员工为了财务或其他个人利益分享重大非公开信息。PPG内幕交易政策的完整副本作为PPG年度报告10-K表格的证据提交。
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
我们已制定规则，规范我们的高级管理人员使用预先制定的交易计划来销售我们的股票和行使我们股票的股票期权。根据这些规则，所有旨在符合规则10b5-1提供的安全港资格的交易计划必须由我们的法律部门预先批准，必须在事先批准的情况下订立、修改或终止，并且只能在该高级职员不掌握重大非公开信息的开放交易窗口期间进行，并且必须包括90天的等待期。
我们在授予股权奖励方面的政策
股权奖励可由人力资本管理和薪酬委员会或其代表授予。人力资本管理和薪酬委员会仅授权向非执行官的员工授予股权奖励，且仅授予总额不超过人力资本管理和薪酬委员会批准的金额。董事会一般不授予股权奖励，尽管人力资本管理和薪酬委员会定期向董事会报告其活动，包括批准赠款。
授予时间和期权行使价格。
股权奖励授予价值将于2月在人力资本管理和薪酬委员会的定期会议上确定
，而一般进一步的赠款是
不是
为今年剩余时间制作。这些会议大约举行
一个月
在发布我们前一年的收益之后。年度股权奖励根据人力资本管理和薪酬委员会2月份会议批准的授予价值，在公司年度报告以表格10-K提交后的第三个工作日授予。在有限的情况下，赠款可能是临时发放的，主要是为了批准新聘用或晋升的执行官的一揽子薪酬。这些赠款是在雇用或晋升日期后的季度第二个月的第二个星期五发放的；但前提是，如果雇用或晋升日期将属于公司规定的禁售期，则赠款日期将是该禁售期后的第一个工作日。这些赠款的发放时间完全取决于与招聘或晋升需求相关的活动，而不是我们的股价或任何公司信息发布的时间。
新授予股票期权的行权价格为授予日纽约证券交易所的收盘价。
控制协议的变更
我们与薪酬汇总表中指定的每一位执行官都签订了协议，规定在PPG控制权发生实际或威胁变更的情况下，他们将继续受雇长达三年（因为协议中定义了“控制权变更”）。我们认为，这些协议有助于保持我们高级管理人员的关注重点，并确保他们的关注、努力和承诺与最大化PPG的成功和股东价值保持一致。这些协议避免了在审计委员会考虑可能的涉及控制权变更的战略交易时产生的涉及执行管理层的干扰，并确保执行管理层的连续性和在审计委员会考虑任何战略交易时对其的客观投入。有关我们控制权协议变更的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款。”
执行干事现金遣散费政策
2024年，董事会通过了PPG工业，Inc.执行官现金遣散费政策。根据这项政策，PPG将不会与我们的执行官订立任何新的协议，或就我们的执行官建立新的遣散计划或政策，其中规定现金遣散费超过该高管基本工资和目标年度奖金机会之和的2.99倍，而无需寻求股东批准或咨询批准。股权奖励、递延薪酬、退休福利、已获得但未支付的年度激励奖励以及非现金福利（如健康和福利计划覆盖率）的归属不包括在2.99倍的限制范围内。
补偿费用的税收减免
《国内税收法》第162（m）节限制了在任何财政年度支付给我们指定的任何一位执行官的超过100万美元的补偿的可扣除性。人力资本管理和薪酬委员会在考虑利用各种形式薪酬的税务和会计后果的同时，从PPG的长期利益出发设计我们的薪酬方案，薪酬的可扣除性是多种考虑因素之一。
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| 业绩 | Compensation 决心 |
风险 管理 |
行政 Compensation |
付费说 | ||||||||||||||||
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我们如何支付我们的高管？
在本节中，我们将描述高管总薪酬方案的组成部分，以及这些组成部分如何与我们更大的按绩效付费的理念保持一致。
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高管薪酬的主要组成部分
我们的高管薪酬计划的主要组成部分是：
| 固定 |
2025年基薪
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| 首席执行官 | 其他近地天体 | 概述 | 目标 | ||||||||||||||||||||||||||
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9%
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24%
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每年根据当地市场数据和个人表现建立的固定薪酬 | 保持与可比岗位高管竞争市场持平 | ||||||||||||||||||||||||||
| AT-RISK |
2025年年度奖励奖励
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| 首席执行官 | 其他近地天体 | 概述 | 目标 | ||||||||||||||||||||||||||
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14%
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20%
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基于公司、业务、个人绩效的可变薪酬 | 激励执行官实现我们的短期绩效目标 | ||||||||||||||||||||||||||
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2025年长期、股权激励
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| 首席执行官 | 其他近地天体 | 概述 | 目标 | ||||||||||||||||||||||||||
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77%
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56%
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完全基于公司业绩的可变薪酬 | 保留我们的执行官，使他们的财务利益与股东利益保持一致，并激励实现我们的长期战略目标 | ||||||||||||||||||||||||||
补偿组件的混合
高管薪酬基于我们按绩效付费的理念，该理念强调与实现短期绩效目标和长期股东价值创造密切相关的高管绩效衡量标准。为此，我们高管的年度和长期薪酬中有很大一部分是基于绩效的，支付取决于绩效目标的实现。薪酬中基于绩效的部分会随着高管的责任水平而增加。我们对更高级的职位采用基于绩效的薪酬，因为这些角色对公司整体的业绩具有更大的领导责任和影响力。
年度报酬
我们的年度薪酬政策反映了我们按绩效付费的理念。我们为执行官设定了目标年度薪酬总额，以使其与可比职位的市场价值具有竞争力，同时考虑到每位高管在该职位上的经验和绩效。年度激励奖励的目标水平是，当与基本工资相结合时，旨在产生接近市场价值的年度总薪酬。因此，当我们的财务业绩超过我们适用的年度目标并且个人业绩有助于实现我们的目标时，一个头寸的年度报酬总额通常应该超过其市场价值。当我们的财务业绩没有达到目标和/或个人业绩没有对我们的目标产生有利影响时，年度总薪酬通常应该低于市场价值。
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
基本工资。根据人力资本管理和薪酬委员会对上述适用薪酬数据的审查，人力资本管理和薪酬委员会于2025年2月根据可比职位的市场价值确定了自2025年3月1日起生效的所有执行官的基薪。克纳维什的基本年薪在2025年没有变化。莫拉莱斯先生的基本工资增加了13,000美元。福克斯女士的基本工资增加了1万美元。Bergstr ö m先生获得了基于2025年12月31日瑞士法郎（即瑞郎）汇率收盘价计算的11355美元的基础涨幅。布劳恩的基本工资增加了9000美元。
年度奖励奖励。2025年2月，人力资本管理和薪酬委员会主要根据为每位执行官设定的目标水平和预先设定的短期绩效目标确定了年度奖励。在每年的基础上，人力资本管理和薪酬委员会根据高管的职位和我们的比较组中可比职位的市场价值，为每位高管建立目标年度激励奖励。就2025年而言，这一目标以基本工资的百分比表示时，对薪酬汇总表中提到的每位执行官如下：Knavish先生，160%；Morales先生，100%；Foulkes女士，90%；Bergstr ö m先生，80%，Braun先生，80%。高管的实际年度激励奖励金额，与高管的目标机会相关，根据短期绩效目标的实现情况确定。Knavish先生、Morales先生、Foulkes女士和Braun先生的业绩目标包括公司业绩（加权50%）、加权业务部门综合（加权30%）和个人业绩（加权20%）的具体财务目标。Biggstr ö m先生的业绩目标包括公司业绩（加权30%）、业务业绩（加权50%）和个人业绩（加权20%）的具体财务目标。
PPG高管和高级管理人员的年度激励薪酬部分（20%）基于与整体公司业务目标相关的个人目标，其余则基于公司和企业财务业绩。指定的执行官绩效审查中包括与业务增长目标相一致的可持续性指标，以及与其业务部门或职能相一致的适当员工指标。
年度激励的公司绩效部分的潜在支出基于管理层建议并经人力资本管理和薪酬委员会批准的预先确定的时间表。该时间表对应了以持续经营业务调整后每股摊薄收益（加权50%）、调整后经营活动现金流（加权20%）和有机销售增长（加权30%）衡量的不同水平的潜在公司财务业绩，假设满足持续经营业务调整后每股摊薄收益的最低阈值。该组件在计划下的最大支出为目标的220%。
在根据目标评估公司业绩时，人力资本管理和薪酬委员会根据批准的目标目标考虑报告的结果，同时考虑到重大的不可控制和不可预见的事件或经济障碍或更有利的情况是否影响了公司的业绩。用于确定年度激励的公司部分的调整通常与我们季度财务报表中报告的非公认会计原则调整一致，但人力资本管理和薪酬委员会应用的调整可能因情况而异。对公司绩效的评估决定了年度激励奖励的公司绩效部分将授予每位高管的目标奖励的百分比。对于2025年，如下文所述，人力资本管理和薪酬委员会行使酌处权，批准了对2025年报告的持续经营每股摊薄收益和持续经营目标现金流的某些非经营性调整，这与人力资本管理和薪酬委员会先前制定的准则以及我们季度财务报表中报告的非公认会计原则调整一致。过去，有选择的调整涉及遗留诉讼或遗留环境补救、会计规则变更和主要业务组合变更等项目，包括计划中的重组举措。从计算2022年度激励奖励开始，将外币折算对计划的收益影响（正面或负面）的一半作为对稀释后每股收益的调整。
2025年2月，人力资本管理和薪酬委员会批准了奖励中公司部分的财务业绩标准，即来自持续经营业务的调整后每股摊薄收益为7.90美元，来自经营活动的调整后现金流为17.46亿美元，有机销售额增长3.3%。如果达到，这一标准将为奖励的公司部分产生100%的目标奖金。批准的2025年业绩标准包括来自持续经营业务的门槛调整后每股摊薄收益5.92美元，低于该门槛将不支付奖金，无论调整后的经营活动现金流或有机销售增长带来的销售额增长如何。该委员会还设定了13.1亿美元的持续经营业绩现金流门槛，以及0.8%的有机销售额增长门槛。此外，批准的2025年业绩标准包括最高220%的红利机会，如果调整后每股摊薄收益
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
来自持续经营业务的8.69美元，调整后的经营活动现金流为19.21亿美元，实现了5.3%的有机销售增长。
对于2025年，人力资本管理和薪酬委员会根据调整后的持续经营每股摊薄收益7.45美元、调整后的经营活动现金流20.47亿美元以及有机销售额增长2.0%，批准了激励奖励的实际公司绩效部分。每股摊薄收益业绩部分包括摊销调整0.41美元、业务重组成本调整0.18美元、环境整治成本调整0.05美元、投资组合优化调整0.01美元、保险追偿成本调整0.02美元、减值成本调整0.03美元、法律和解收入调整0.04美元、解决税务事项调整0.06美元。从计算2022年度激励奖励开始，外币折算对计划的收益影响（正面或负面）的一半将作为对稀释后每股收益的调整。对于2025年，对外币换算进行了-0.13美元的调整。
来自持续经营业务的调整后每股摊薄收益为7.45美元，来自经营活动的调整后现金流为20.47亿美元，有机销售额增长2.0%，根据上面讨论的时间表，公司业绩部分的支出达到了目标的97%。对于调整后的每股摊薄收益部分，这份时间表产生了每股7.45美元的结果的77%的派息。对于来自经营活动部分的调整后现金流，这份时间表产生了20.47亿美元的结果的220%的支出。对于有机销售增长部分，这个时间表产生了48%的支出，结果为2.0%。将这三个结果分别使用50%、20%和30%的权重进行合并，得出了97%的总体结果，并获得了人力资本管理和薪酬委员会的批准。
批准的2025年性能组件
| 加权 | 公制 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 2025年实际 结果 |
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| 50% | 调整后每股摊薄收益 股份-持续经营 |
$5.92 | $7.90 | $8.69 | $7.45 （目标的94%） |
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| 20% | 调整后经营活动现金流 （百万美元） |
$1,310 | $1,746 | $1,921 | $2,047 （目标的117%） |
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| 30% | 有机销售增长 | 0.8% | 3.3% | 5.3% | 2.0% （目标的61%） |
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年度激励的个人绩效部分是基于与特定个人的工作职责相关的个人绩效衡量标准。我们董事长兼首席执行官的个人绩效评估由人力资本管理和薪酬委员会根据董事会其他独立成员的意见确定。其他执行官的个人表现由我们的董事长和首席执行官决定。在对照个人目标评估2025年薪酬汇总表中所列执行官的个人绩效时，考虑了以下因素：
在2025年期间，Knavish先生加快了PPG的企业增长战略，并在关键领域取得了积极进展，例如通过有针对性的资本支出、实施数字工具、人工智能和改善运营，将公司重新聚焦于有机增长、商业卓越和公司现代化。2025年，PPG在充满挑战的宏观环境中展现了韧性，在所有四个季度实现了销量和售价增长，导致有机销售额增长2%，超过了略有下降的市场增长率。该公司产生了19亿美元的经营现金流，自由现金流收益率为5%。年内，PPG回购了约7.9亿美元的股票，约占公司流通股的3%，并增加了股息。2025年全年净销售额为159亿美元，与2024年持平，销量和售价增加以及有利的外币折算被业务剥离的影响所抵消。销量同比增长1%，航空航天涂料、防护和海洋涂料以及交通解决方案业务中的高性能涂料部门有所增长，汽车原始设备制造商（OEM）涂料、工业涂料和包装涂料中工业涂料部门的份额增长被汽车修补漆涂料业务和全球建筑涂料部门的下降所抵消。销售价格上涨1%，因为目标价格上涨部分被基于指数的较低定价所抵消。2025年全年EPS为6.92美元，调整后EPS为7.58美元，同比下滑4%。分部EBITDA利润率为19%。业绩反映了PPG的技术优势产品和强大品牌的销售情况，因为该公司在航空航天涂料、防护和海洋涂料以及包装涂料等多项业务中取得了创纪录的业绩。公司2025年对持续经营取得积极进展
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
目标，并将其伤病率降至历史新低；然而，其泄漏和释放率比2024年有所增加。他为执行委员会提供了强有力的领导，对公司业绩产生了积极影响。最后，员工敬业度连续第十年增长。董事会认为Knavish先生的表现与董事会为他设定的2025年目标相比表现强劲。
莫拉莱斯先生领导了金融组织。在2025年期间，他将大量精力集中在改善现金流、提高利润率和实施重组行动上。2025年，该公司的经营现金流为19亿美元，同比增长5亿美元，并以股息和股票回购的形式向股东返还了14亿美元。该公司的净利润率为9.9%，同比增长140个基点；然而，由于工业涂料和全球建筑涂料部门的利润率扩张，聚合部门的利润率同比下降了60个基点，但被性能涂料部门的利润率压缩所抵消。运营营运资本占第四季度销售额的百分比（2025年年化）比2024年高200个基点，销售、一般和管理成本占2024年销售额的百分比比2024年增加30个基点。他领导了公司控制成本的努力，通过重组行动带来了约7500万美元，其中包括与收购相关的协同效应的影响。莫拉莱斯先生作为执行委员会成员表现强劲，对公司业绩产生了积极影响。人力资本管理和薪酬委员会认为，与为他设定的2025年目标相比，他的表现强劲。
福克斯女士领导了法律、通信和政府事务组织。她在全球范围内为公司管理诉讼、合规、通信、政府事务和环境事务。此外，她还领导了公司收购和剥离活动的法律方面。她所在的部门负责确保追回一项重大知识产权事务中的法律费用、几项索赔的有利解决以及某些保险追偿。法律部门的敬业度得分在公司中名列前茅。Foulkes女士作为执行委员会成员表现出色，对公司业绩产生了积极影响。人力资本管理和薪酬委员会认为，与为她设定的2025年目标相比，她的表现是有效的。
Bergstr ö m先生领导了全球建筑涂料部门。建筑涂料EMEA有机销售额同比下降低个位数百分比，原因是销量下降部分被较高的售价所抵消。建筑涂料拉丁美洲和亚太地区有机销售额在这一年中出现了低个位数百分比的增长，这主要是由于较高的售价部分被较低的销量所抵消。在墨西哥，建筑涂料零售需求稳健，项目相关支出全年持续改善。分部收入同比减少7900万美元，主要是由于工资和其他成本上涨以及销量下降，但部分被更高的售价和包括重组节省在内的成本削减所抵消。2025年期间，Bergstr ö m先生领导了一些举措，以增加可持续产品的销售、翻新商店并提高客户忠诚度计划的渗透率和数字工具的使用。根据为他设定的2025年目标，人力资本管理和薪酬委员会认为他的表现是有效的。
布劳恩先生领导了全球运营职能。2025年期间，运营职能在降低整个公司的制造复杂性方面取得了进展，并提高了超过1亿美元的生产力。他领导了将数字工具应用于工厂运营的倡议，并监督了几个关键的生产力项目。布劳恩先生监督了防护和海洋涂料业务中非常成功的新ERP系统的上线。他为全球采购和EH & S组织的员工职责提供了领导。尽管此前颁布了关税和反倾销税，采购组织还是成功地将公司的整体原材料成本保持在相对持平的水平。虽然该公司的受伤和患病率与上一年相比有所改善，但该公司未能实现2025年的泄漏和释放率目标。人力资本管理和薪酬委员会认为，与为他设定的2025年目标相比，他的表现强劲。
业务部门的短期业绩目标及其评估具体针对每个特定业务，并基于息税前利润、营运资金和有机销售增长。经营业绩的总体考核确定了年度激励奖励的业务部分支付给适用高管的目标百分比。
对于2025年，我们根据上面讨论的标准评估了12个已定义业务的绩效。业务绩效部分的实际支出从目标的20%到150%不等。我们在薪酬汇总表中列出的将业务单位绩效包含在其年度激励奖励中的执行官的业务绩效部分支出根据其所负责的具体业务的绩效为20%。
Bergstr ö m先生的业务绩效部分基于建筑涂料EMEA、拉丁美洲和亚太地区业务的结果，并导致按目标的20%付款。
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Knavish、Morales、Braun和Foulkes女士2025年公司、复合业务部门和个人绩效目标的实现水平分别对应于目标的93%、93%、93%和87%的支出。Bergstr ö m先生在2025年实现商业、公司和个人绩效目标的水平对应于目标的59%的支出。这些高管每人2025年度实际获得的年度激励奖励在薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏中显示。这些执行官被任命为执行官的年份的历史年度激励奖励从目标的56%到184%不等。
年度激励奖励以现金方式支付，但受PPG持股政策约束超过五年且未达到所有权要求的高管除外。对于这些高管，其年度激励的20%以PPG股票支付，该股票的限售期为二至五年，从基于业绩的限制性股票单位奖励和股东总回报股份奖励中交付的100%归属股份的限售期至少为一年，直至满足要求。美国的参与者有权根据我们的递延薪酬计划递延部分或全部年度奖励。有关我们的延期补偿计划的更多信息，请参阅“延期补偿机会”。
长期激励薪酬
我们的人力资本管理和薪酬委员会认为，长期激励薪酬是我们计划的重要组成部分，因为它具有留住高管的效果，使高管的财务利益与股东利益保持一致，并激励PPG长期战略目标的实现。长期激励奖励的发放完全基于公司业绩。赠款的目标是近似于可比职位的市场价值的水平，利用用于设定年度薪酬总额的相同薪酬数据。每年2月，人力资本管理和薪酬委员会都会审查和批准该年度授予执行官的基于股权的薪酬。每年向执行人员授予三类长期激励奖励：
•股票期权；
•股东总回报或有股份，或TSR股份；及
•基于业绩的限制性股票单位，或PBRSU。
授予高管的股票期权、TSR股份和PBRSU的数量旨在代表一个估计的潜在价值，如上所述，当与年度薪酬总额相结合时，该价值将近似于在我们的比较组中以及在国家认可的高管薪酬调查中所代表的一般工业公司的横截面中支付给高管的年度和长期薪酬总额的市场价值。
选择这些类型的长期激励奖励，提供的方案侧重于长期业绩的不同方面：股价增值、股东总回报和每股收益增长以及现金流资本回报率。授予每位执行官的奖励的估计潜在价值通过每个工具平均交付，因此总奖励价值的大约三分之一在股票期权中，三分之一在基于绩效的RSU中，三分之一在TSR股票中。人力资本管理和薪酬委员会选择了平均分配，以强调其观点，即三种基于股权的工具中的每一种都有特定的目的，在支持我们的长期薪酬战略方面同样重要。
股票期权。股票期权为我们的执行官提供了购买和维持PPG股权以及分享我们股票价值增值的机会。2025年授予执行官的所有股票期权均来自我们的股东批准的综合激励计划。我们的股票期权计划的一些特点包括：
•期权于授出日期的第三个周年日成为可行使；
•每次授予期限不超过十年；
•行权价格等于授予日的收盘市价（我们不回溯或授予折价股票期权）；
•我们不授予“重新加载”或“恢复”条款的期权；和
•禁止股票期权重新定价。
我们继续将股票期权作为一种长期激励措施，因为股票期权将管理团队的重点放在在更长期内提供有助于股东价值的公司财务业绩水平上。为
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
有关股票期权授予时间的更多信息，请参阅“我们在授予股权奖励方面的政策。”2025年2月，向薪酬汇总表中指定的每位高管授予了以下股票期权：Knavish先生，111,348；Morales先生，34,417；Foulkes女士，16,196；Bergstr ö m先生，12,147；Braun先生，12,147。如上文所述，此类奖励与我们在三种不同的基于股权的工具之间平均分配长期激励奖励的计划是一致的。
TSR股票。TSR股份是指在三个日历年度业绩期开始时进行的或有股份授予，并在业绩期的最后一天归属。授予在业绩期结束时以现金和PPG普通股股票的组合方式结算。此次授予产生的奖励金额基于PPG相对于标普 500指数对比组的股东总回报。此比较组代表业绩期开始时存在的整个标普 500指数，不包括因在业绩期内停止公开交易而被剔除出指数的任何公司。股东总回报的计算假设所有股息都进行了再投资。下文概述了TSR份额计划的重要条款：
| 支付基础 | 业绩期 | 归属和支付福利 | |||||||||||||||
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•PPG的股东总回报与标普 500家公司的股东总回报比较（如上所述）
•派息率为原股东总回报股份的0%至200%
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•3个日历年
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•履约期最后一天的马甲
•业绩期末以现金和股份相结合的方式结算
•在业绩期结束时发放等值股息，基于实际赚取和支付的股份数量
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| PPG TSR | 赠款支付 | ||||||||||
| 第90个百分位 | 200 | % | |||||||||
| 第80个百分位 | 175 | % | |||||||||
| 第70个百分位 | 150 | % | |||||||||
| 第60个百分位 | 125 | % | |||||||||
| 第50个百分位 | 100 | % | |||||||||
| 第40个百分位 | 75 | % | |||||||||
| 第30个百分位 | 50 | % | |||||||||
若未达到最低业绩，则不就TSR股份授予支付任何款项。如果业绩高于目标，支付可能会超过最初授予的或有TSR股份数量。目标绩效设定在第50个百分位排名。TSR股份授予结算时可发行的最低和最高股份数量范围为原授予的或有TSR股份数量的0%至200%。股息等值在业绩期结束时根据实际赚取和支付给高管的股份数量发放。TSR股票旨在奖励高管，只有当我们相对于比较集公司的一个百分比向股东提供更大的长期回报时，这与我们按业绩付费的薪酬理念是一致的。
2025年2月，向薪酬汇总表中指定的每位执行官授予了以下TSR股份：Knavish先生，32,055；Morales先生，9,908；Foulkes女士，4,663；Bergstr ö m先生，3,497；Braun先生，3,497。此类奖励与我们在三种不同的基于股权的工具之间平均分配长期激励奖励的计划是一致的，如上文“长期激励薪酬”中所讨论的。
2023年授出的股东总回报股份的履约期已于2025年12月31日结束。PPG的股东总回报是根据截至2025年12月31日的三年期间的标普 500指数（如上所述）来衡量的。PPG在这一绩效指标上的排名位于第19个百分位，导致支出为目标的0.0%。如果进行了支付，这些将以PPG普通股的50%的股份和50%的现金进行分配，现金支付基于2025年12月期间PPG股票的平均收盘价计算。向2023年TSR薪酬汇总表中所列执行官支付的款项
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
赠款为零。此类股份支付，如果获得，将在2025年12月归属，并在期权行使和股票归属表中反映为零。
基于绩效的RSU。基于业绩的RSU（PBRSU）是指在三个日历年度业绩期开始时进行的或有股份授予，并在业绩期的最后一天归属。如果我们达到了某些预先确定的业绩门槛，付款将在三年业绩期结束后的2月立即以PPG普通股的股份结算。三年业绩期内每一年的业绩标准为调整后每股摊薄收益增长和11%的资本现金流回报率，同时考虑到人力资本管理和薪酬委员会在确定调整后每股摊薄收益以用于年度激励奖励（见上文“年度激励奖励”）时使用的相同调整类别。PBRSU奖励的调整后每股摊薄收益增长部分采用每年计算的线性支付规模，如下所示：
| 调整后EPS增长（年度） | ||||||||
| 成就水平 | 支付系数 | |||||||
| < 5.0% | 0.0% | |||||||
| 5.0% | 50.0% | |||||||
| 6.0% | 60.0% | |||||||
| 7.0% | 70.0% | |||||||
| 8.0% | 80.0% | |||||||
| 9.0% | 90.0% | |||||||
| >= 10.0% | 100.0% | |||||||
调整后每股摊薄收益实现10%的增长，需获得原始股份授予的100%。现金流资本回报率目标不适用支付规模，这要求每年实现11%才能达到这一目标。针对调整后每股摊薄收益目标和现金流资本回报率目标的业绩按年计算，每个目标的年度派息在三年期间平均加权。若未达到最低业绩，则不会就授予事项发行股份。如果业绩高于目标，发行的股份数量可能会超过原来授予的或有股份数量。PBRSU奖励结算时可发行的最低和最高股份数量范围为原始授予的或有股份数量的0%至200%，具体取决于三年期间实现的目标。基于绩效的RSU不发放等值股息。通过将基于绩效的RSU纳入长期激励组合，当财务绩效目标在较长时间内实现时，高管将获得奖励。下文概述了基于绩效的RSU的重要规定：
| 支付基础 | 业绩期 | 归属和支付福利 | |||||||||||||||
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业绩目标：
•调整后每股摊薄收益增长超过5.0%
•11%现金流资本回报率
派息为原PBRSU股份的0%至200%
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•3个日历年
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•履约期最后一天的马甲
•履约期结束后紧接2月结算股份
•不发放等值股息
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2025年2月，向薪酬汇总表中指定的每位执行官授予了以下PBRSU：Knavish先生，32,055；Morales先生，9,908；Foulkes女士，4,663；Bergstr ö m先生，3,497；Braun先生，3,497。此类奖励与我们在三种不同的基于股权的工具之间平均分配长期激励奖励的计划是一致的，如上文“长期激励薪酬”中所讨论的。
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投资者.ppg.com | ||||
提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
2023-2025年业绩期间PBRSU业绩计量
2023年授予的PBRSU的履约期已于2025年12月31日结束。对于2023年的赠款，派息率为目标的120.0%。具体而言，结果如下：
| 结果 | 支付 因素 |
部分 业绩周期 |
支付% 已实现 |
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| 调整后每股收益增长 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 26.8% | 100.0% | 1/3 | 33.3% | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 6.0% | 60.0% | 1/3 | 20.0% | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | (5.2)% | —% | 1/3 | —% | ||||||||||||||||||||||
| 53.3% | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金流ROC | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 15.4% | 100.0% | 1/3 | 33.3% | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 12.6% | 100.0% | 1/3 | 33.3% | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 10.0% | —% | 1/3 | —% | ||||||||||||||||||||||
| 66.7% | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于绩效的RSU支出总额 | 120.0% | |||||||||||||||||||||||||
公司向2023年PBRSU赠款薪酬汇总表中指定的执行官支付的股份如下：Knavish先生，25,408；Morales先生，10,054；Foulkes女士，4,865；Bergstr ö m先生1,986；Braun先生，1,830。此类支出于2025年12月归属，反映在期权行使和股票归属表中。
额外津贴和其他福利
除上述年度和长期薪酬外，薪酬汇总表中列出的执行官还可获得某些额外津贴和其他福利。这些额外费用可能包括财务咨询服务、董事长和首席执行官对PPG公司飞机的有限个人使用以及偿还某些搬迁费用、生活费用和因国际任务而产生的税收。在人力资本管理和薪酬委员会的指示下，对2011年的执行官津贴进行了审查和削减。自2012年1月1日起，个人俱乐部会员资格终止。我们的执行官的其他福利可能包括我们的递延薪酬计划下的公司匹配贡献。提供这些额外福利和其他福利是为了增加高管专注于企业业务的可用性，或者是因为我们认为他们对我们吸引和留住高质量高管人才的能力很重要。PPG为薪酬汇总表中指定的执行官提供这些福利的相关成本反映在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏和所有其他薪酬表中。
我们还向我们福利计划下薪酬汇总表中指定的每位高管提供其他福利，例如医疗、牙科、残疾保险和人寿保险，这些福利也提供给大多数符合条件的美国受薪员工。此外，我们所有驻美国的执行官都有资格参加PPG工业基金会匹配礼物计划，该计划鼓励我们所有的美国员工通过向符合条件的机构匹配他们的捐款进行慈善捐赠。每年总额高达10,000美元的捐款，在大多数情况下，可能会在该计划下进行匹配。除了少数例外，大多数慈善组织都有资格参加配对礼物计划。这些福利的价值不包括在薪酬汇总表中，因为这些福利在全公司范围内提供给大多数美国受薪雇员。我们还向所有员工提供假期和其他带薪假期，包括薪酬汇总表中列出的高管，这与其他大公司提供的类似。
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2026年代理声明
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
递延补偿机会和退休计划
我们的高管薪酬计划的另一个方面是我们的递延薪酬计划。该计划是一项自愿性、非税务合格、无资金、递延薪酬计划，适用于所有美国高管和我们管理层激励计划的其他参与者，使他们能够通过递延当前薪酬的一部分来为退休储蓄。该计划还向符合条件的员工提供补充供款，金额等于他们在PPG工业员工储蓄计划下本应获得的供款，但需要遵守《国内税收法》规定的某些限制。根据该计划，补偿可能会推迟到死亡、伤残、退休或终止，或者，在某些激励奖励的现金部分的情况下，参与者可能选择的其他更早的指定日期。递延金额（递延激励奖励的PPG普通股部分除外，该部分必须投资于PPG股票）记入一个投资账户，该账户根据参与者选择的投资方案赚取回报。参与者投资账户的价值基于所选投资的价值。福利从我们的一般资产中支付。对于某些服务时间更长、在美国工作的受薪员工，我们同时维持符合税收条件的固定福利养老金计划和不符合条件的固定福利养老金计划，该计划于2020年12月31日对所有剩余参与者进行了冻结。基本上所有在美国的员工，包括我们的执行官，都参与了PPG工业员工储蓄计划。有关我们的递延补偿计划、养老金计划和PPG工业员工储蓄计划的更多信息，请参阅“养老金福利”和“PPG工业员工储蓄计划和递延补偿计划”以及随附的养老金福利表和不合格递延补偿表。
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| 业绩 | 赔偿决定 | 风险管理 | 行政赔偿 | 付费说 | ||||||||||||||||
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为什么你应该批准我们的薪酬发言权
我们的人力资本管理和薪酬委员会建议您投票支持这项“薪酬发言权”咨询提案，因为董事会认为，我们的薪酬政策和做法有效地实现了我们的薪酬目标，即支付有竞争力的薪酬，提供有吸引力的年度和长期激励以奖励增长，并将管理层的利益与股东的利益联系起来。
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董事会认为，PPG的高管薪酬计划使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的高管薪酬基于我们的绩效薪酬理念，该理念强调与实现短期绩效目标和长期股东价值创造密切相关的高管绩效衡量标准。在2025在年度会议上，我们就我们指定的执行官的薪酬举行了股东咨询投票，通常被称为薪酬发言权投票。我们的股东以压倒性多数通过了我们指定的执行官的薪酬，大约93%的股东投票赞成我们的2025say-on-pay决议。在对此次投票进行审查后，人力资本管理和薪酬委员会向全体董事会建议，我们保留对高管薪酬的一般做法，重点是短期和长期的激励薪酬，当我们的高管为我们的股东创造价值时，奖励他们。与这一理念一致：
•我们的业绩指标侧重于增加股东价值，并与影响短期和长期业绩的指标挂钩。短期业绩指标包括来自持续经营业务的调整后每股摊薄收益、经营活动现金流和有机销售增长。较长期的业绩指标包括股东总回报、调整后每股摊薄收益增长、调整后现金流资本回报率和股价增值。
•长期激励奖励的支付完全基于公司业绩。我们对基于业绩的限制性股票单位和股东总回报份额都有三年的奖励和支付周期。我们还有三年的股票期权归属。
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投资者.ppg.com | ||||
提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
•在被点名的执行官2025年的目标总直接薪酬机会中，有71%至84%是以基于绩效的可变薪酬和长期激励的形式，激励他们交付强劲的业务业绩并创造股东价值。
•在充满挑战的工业宏观环境中，我们的业务表现出了韧性。我们实现了调整后的经营活动现金流目标，但未能达到调整后的持续经营每股摊薄收益目标和有机销售增长目标。因此，支付给执行官的年度激励奖励从目标的59%到93%不等。我们过去三年的总股东回报率，在与标普 500指数进行衡量时，处于第19个百分位，导致没有支付长期TSR股票奖励。
•高管持股目标使高管利益与股东利益一致。
•我们向我们的执行官提供有限的额外津贴。
•我们的高级管理人员不得从事与股东利益相悖的交易，例如“卖空”、“对箱卖空”、“看跌”和“看涨”期权以及旨在最大限度降低高管因拥有PPG股票而固有的风险的对冲交易。此外，高级职员不得在保证金账户中持有PPG股票，也不得将PPG股票作为贷款的抵押品。
•执行官须遵守薪酬回收政策，该政策旨在在财务重述发生时收回奖励薪酬。
人力资本管理和薪酬委员会致股东的报告
我们已与管理层审查并讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分。根据我们与管理层的审查和讨论，我们已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
人力资本管理和薪酬委员会：
Gary R. Heminger（主席）
Melanie L. Healey
Michael W. Lamach
Katleen A. Ligocki
Guillermo Novo
尽管我们之前根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中全部或部分包含了未来的文件，包括本委托书，但上述人力资本管理和薪酬委员会提交给股东的报告不应通过引用并入任何此类文件。
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2026年代理声明
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
执行干事的报酬
薪酬汇总表（2023-2025年）
| 姓名及职位 | 年 |
工资(2)
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股票
奖项(3)
|
选项
奖项(4)
|
非股权
激励计划
Compensation(5)
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变化
养老金中
价值和
不合格
延期
Compensation
收益(6)
|
所有其他
Compensation(7)
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合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| T·M·克纳维什 | 2025 | $ | 1,300,000 | $ | 7,333,542 | $ | 3,666,690 | $ | 1,924,000 | $ | 317,929 | $ | 342,861 | $ | 14,885,022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事长兼首席执行官 | 2024 | $ | 1,283,333 | $ | 5,833,471 | $ | 2,916,930 | $ | 1,320,000 | $ | (59,721) | $ | 430,456 | $ | 11,724,469 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 1,200,000 | $ | 4,999,561 | $ | 2,500,188 | $ | 3,200,000 | $ | 312,592 | $ | 260,614 | $ | 12,472,955 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 诉J.莫拉莱斯 | 2025 | $ | 845,833 | $ | 2,266,752 | $ | 1,133,352 | $ | 785,000 | $ | 325,375 | $ | 146,507 | $ | 5,502,819 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁 和首席财务官 |
2024 | $ | 830,000 | $ | 2,066,719 | $ | 1,033,424 | $ | 565,000 | $ | (69,594) | $ | 190,268 | $ | 4,615,817 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 800,000 | $ | 2,066,808 | $ | 1,033,338 | $ | 1,475,000 | $ | 320,582 | $ | 94,710 | $ | 5,790,438 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A. M.福克斯 | 2025 | $ | 683,333 | $ | 1,066,802 | $ | 533,334 | $ | 534,000 | $ | 198,610 | $ | 117,108 | $ | 3,133,187 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁 法律和特别项目 |
2024 | $ | 663,333 | $ | 1,066,812 | $ | 533,411 | $ | 375,000 | $ | (25,768) | $ | 142,100 | $ | 2,754,888 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 600,833 | $ | 1,000,110 | $ | 500,026 | $ | 995,000 | $ | 196,624 | $ | 70,802 | $ | 3,363,395 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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K. H. Bergstr ö m(1)
|
2025 | $ | 728,614 | $ | 800,044 | $ | 400,001 | $ | 346,000 | $ | — | $ | 191,499 | $ | 2,466,158 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁， 全球建筑涂料 |
2024 | $ | 625,689 | $ | 600,248 | $ | 300,060 | $ | 244,655 | $ | — | $ | 251,005 | $ | 2,021,657 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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K. D.布劳恩(1)
|
2025 | $ | 587,500 | $ | 800,044 | $ | 400,001 | $ | 436,000 | $ | 97,875 | $ | 98,620 | $ | 2,420,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁， 运营 |
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(1)Bergstr ö m先生在2023年不是一名具名的执行官。布劳恩先生在2024年和2023年都不是一名具名的执行官。
(2)截至2025年1月1日和截至2025年3月1日年薪增加日期的年薪分别为：Knavish先生，未增加，维持在1,300，000美元；Morales先生，835,000美元和848,000美元；Foulkes女士，675,000美元和685,000美元；Bergstr ö m先生，570,000瑞士法郎和579,000瑞士法郎（基数和奖金以瑞士法郎支付，并使用2025年12月31日汇率1.26 167换算成美元）；Braun先生，580,000美元和589,000美元。截至2024年1月1日和截至2024年3月1日年度加薪日期的年薪分别为：Knavish先生1200000美元和1300000美元；Morales先生805000美元和835000美元；Foulkes女士605000美元和675000美元以及Bergstr ö m先生566115瑞士法郎和579848瑞士法郎（基数和奖金以瑞士法郎支付，并使用2024年12月31日的汇率1.10 205换算成美元）。截至2023年1月1日和截至2023年3月1日的年薪增长日期的年薪分别为：Knavish先生，900,000美元和1,200，000美元；Morales先生，775,000美元和805,000美元；Foulkes女士，580,000美元和605,000美元。
(3)此栏中的金额代表授予日公允价值，该公允价值根据FASB ASC主题718计算，授予发生在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止财政年度的基于业绩的限制性股票单位（PBRSU）和基于业绩的股东总回报或有股份（TSR），作为第66页至第69页所述的薪酬计划的长期激励部分授予。用于计算2025年这些金额的假设载于我们截至2025年12月31日止年度的财务报表附注19，该报表位于我们的10-K表格年度报告中。PBRSU和TSR受业绩条件限制，显示的授予日公允价值基于目标水平的业绩，这是此类条件的可能结果。假设将达到最高绩效条件，在截至2025年12月31日的财政年度中作出的这些奖励的价值如下：Knavish先生14,667，086美元；Morales先生4,533，504美元；Foulkes女士2,133，602美元；Bergstr ö m先生1,600，087美元；Braun先生1,600，087美元。
(4)此栏中的金额代表在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度发生的股票期权授予的授予日公允价值，该授予是我们第66至69页所述薪酬计划的长期激励部分的一部分。用于计算这些金额的假设载于我们截至2025年12月31日止年度的财务报表附注19，该附注位于我们的10-K表格年度报告中。
(5)本栏中的金额反映了2025年、2024年和2023年年度奖励奖励的美元价值，如第62至66页所述。
(6)本栏中的金额反映了我们合格和不合格养老金计划下指定执行官福利现值的精算增加，使用与我们财务报表中使用的一致的利率和死亡率假设确定，但假设退休年龄为适用计划中定义的正常退休年龄除外。
(7)包括第73页题为“所有其他补偿表”的表格中所述的所有其他补偿。
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72
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投资者.ppg.com | ||||
提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
所有其他补偿表（2025年）
| perquisites | 其他赔偿 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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个人使用
公司的
飞机(1)
|
金融
咨询(2)
|
其他(3)
|
合计 perquisites |
员工
储蓄计划
捐款(4)
|
延期
Compensation
捐款(5)
|
延期
股息(6)
|
其他合计 Compensation |
合计 所有其他 Compensation |
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| T·M·克纳维什 | $ | 102,941 | $ | 14,670 | $ | — | $ | 117,611 | $ | 38,500 | $ | 186,750 | $ | — | $ | 225,250 | $ | 342,861 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 诉J.莫拉莱斯 | $ | — | $ | 14,670 | $ | — | $ | 14,670 | $ | 34,949 | $ | 96,888 | $ | — | $ | 131,837 | $ | 146,507 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A. M.福克斯 | $ | — | $ | 14,670 | $ | — | $ | 14,670 | $ | 30,692 | $ | 71,745 | $ | — | $ | 102,438 | $ | 117,108 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| K. H. Bergstr ö m | $ | — | $ | — | $ | 191,499 | $ | 191,499 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 191,499 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| K. D.布劳恩 | $ | — | $ | 14,670 | $ | — | $ | 14,670 | $ | 37,647 | $ | 46,303 | $ | — | $ | 83,950 | $ | 98,620 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)本栏金额反映个人使用公务机对PPG的总增量成本。PPG的总增量成本按每次飞行确定，包括燃料成本、按比例分摊的维修和保养、着陆和储存费、机组相关费用和其他杂项可变成本。可归因于个人使用公司飞机的部分价值（根据美国国税局的指导方针计算）包括在Knavish先生的W-2上作为补偿。
(2)本栏金额反映PPG支付的财务辅导服务费用。
(3)PPG向员工提供外派福利，包括指定的执行官，这些员工根据任务从家中转移到东道国。通常提供的外派人员福利包括搬迁援助、住房补贴、家庭援助、文化/语言援助、所得税均等、报销和报税服务等福利。对于Bergstr ö m先生，这一栏中的金额包括与住房相关的费用113550美元、教育费用63861美元、汽车相关费用12827美元和报税费用1262美元（所有其他补偿以瑞士法郎支付，并使用2025年12月31日的汇率1.26 167换算成美元）。
(4)此栏中的金额反映了公司在PPG工业员工储蓄计划下的供款。
(5)此栏中的金额反映了递延补偿计划下的公司供款，以代替由于国内税收法限制而无法根据PPG工业员工储蓄计划进行的公司供款。
(6)本栏中的金额代表TSR奖励的等值股息，如果这些奖励已经支付，则本应在2025年期间支付。
基于计划的奖励的授予（2025年）
|
预计未来支出
非股权激励计划奖励(1)
|
预计未来支出 股权激励计划奖励 |
所有其他 选项 奖项： |
所有其他 股票 奖项： |
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| 姓名 | 授予日期 | 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | 门槛（#） | 目标（#） | 最大值（#） | 数量 证券 底层（#） |
锻炼或
基本价格
期权
奖项（$/SH）(2)
|
数量 证券 底层（#） |
授予日期
公允价值
股票
和选项
奖项(3)
|
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| T·M·克纳维什 | 不适用 | $ | 208,000 | $ | 2,080,000 | $ | 4,388,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25日-2月25日 | 111,348 | $ | 114.39 | $ | 3,666,690 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25日-2月25日 | 5,343 | 32,055 | 64,110 | U | $ | 3,666,771 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25日-2月25日 | 16,028 | 32,055 | 64,110 | T | $ | 3,666,771 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 诉J.莫拉莱斯 | 不适用 | $ | 84,800 | $ | 848,000 | $ | 1,789,280 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25日-2月25日 | 34,417 | $ | 114.39 | $ | 1,133,352 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25日-2月25日 | 1,651 | 9,908 | 19,816 | U | $ | 1,133,376 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25日-2月25日 | 4,954 | 9,908 | 19,816 | T | $ | 1,133,376 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A. M.福克斯 | 不适用 | $ | 61,650 | $ | 616,500 | $ | 1,300,815 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25日-2月25日 | 16,196 | $ | 114.39 | $ | 533,334 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25日-2月25日 | 777 | 4,663 | 9,326 | U | $ | 533,401 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25日-2月25日 | 2,332 | 4,663 | 9,326 | T | $ | 533,401 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| K. H. Bergstr ö m | 不适用 | $ | 58,441 | $ | 584,406 | $ | 1,233,097 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25日-2月25日 | 12,147 | $ | 114.39 | $ | 400,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25日-2月25日 | 583 | 3,497 | 6,994 | U | $ | 400,022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25日-2月25日 | 1,749 | 3,497 | 6,994 | T | $ | 400,022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| K. D.布劳恩 | 不适用 | $ | 47,120 | $ | 471,200 | $ | 973,028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25日-2月25日 | 12,147 | $ | 114.39 | $ | 400,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25日-2月25日 | 583 | 3,497 | 6,994 | U | $ | 400,022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25日-2月25日 | 1,749 | 3,497 | 6,994 | T | $ | 400,022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
U – PBRSU。预计未来支出涉及2025年至2027年的业绩期间。有关这些PBRSU赠款的重要条款的更多信息，请参见第66至67页。
T – TSR股份。预计未来支出涉及2025年至2027年的业绩期间。有关这些TSR赠款的重要条款的更多信息，请参见第65至66页。
(1)这些列中的金额反映了最低支付水平、如果实现了奖励、目标支付水平和我们年度激励奖励计划下的最高支付水平。有关我们年度激励奖励计划的更多信息，请参见第62至66页。
(2)期权奖励的行权价是PPG普通股在纽约证券交易所报告的授予日的收盘销售价格。期权奖励于授出日期第三周年归属。有关股票期权奖励的更多信息，请参见第66至67页。
(3)有关用于确定基于股票的薪酬奖励估值的相关假设，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的财务报表附注19，该报表位于我们的10-K表格年度报告中。
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2026年代理声明
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73
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
财政年度终了（2025年）杰出股权奖励
| 期权奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 选项（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 选项（#） 不可行使 |
选项 锻炼身体 价格（美元） |
选项 马甲日期 |
选项 到期 日期 |
股权激励
计划奖：
数量
心怀不轨
股份、单位
或其他
权利不
既成（#）(1)(2)
|
业绩 期 |
股权激励
计划奖：
市场或
支付价值
心怀不轨的
股份、单位
或其他
权利不
既得利益（美元）(3)
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| T·M·克纳维什 | 14,814 | $ | 109.74 | 2022年2月20日 | 29日2月19日 | 21,663 | U | 2024-2026 | $ | 2,219,591 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21,278 | $ | 119.52 | 23日2月19日 | 2月18日至30日 | 32,055 | U | 2025-2027 | $ | 3,284,355 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,929 | $ | 136.60 | 2月17日至24日 | 2月16日至31日 | 10,224 | T | 2024-2026 | $ | 1,047,551 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25,554 | $ | 151.87 | 25日2月16日 | 15-Feb-32 | 16,028 | T | 2025-2027 | $ | 1,642,229 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 67,115 | $ | 125.74 | 1月1日-26日 | 32年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 66,551 | $ | 142.65 | 21-Feb-27 | 20-Feb-34 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 111,348 | $ | 114.39 | 28日2月25日 | 24-Feb-35 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 诉J.莫拉莱斯 | 5,200 | $ | 95.00 | 19年2月17日 | 26日2月16日 | 7,675 | U | 2024-2026 | $ | 786,381 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,600 | $ | 101.50 | 20年2月15日 | 27日2月14日 | 9,908 | U | 2025-2027 | $ | 1,015,174 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,072 | $ | 116.32 | 21年2月14日 | 28日2月13日 | 3,622 | T | 2024-2026 | $ | 371,110 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,259 | $ | 109.74 | 2022年2月20日 | 29日2月19日 | 4,954 | T | 2025-2027 | $ | 507,587 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 30,397 | $ | 119.52 | 23日2月19日 | 2月18日至30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 26,193 | $ | 136.60 | 2月17日至24日 | 2月16日至31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 27,380 | $ | 151.87 | 25日2月16日 | 15-Feb-32 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 26,605 | $ | 131.04 | 2月15日-26日 | 2月14日-33日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23,578 | $ | 142.65 | 21-Feb-27 | 20-Feb-34 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 34,417 | $ | 114.39 | 28日2月25日 | 24-Feb-35 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A. M.福克斯 | 12,159 | $ | 119.52 | 23日2月19日 | 2月18日至30日 | 3,962 | U | 2024-2026 | $ | 405,947 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,527 | $ | 136.60 | 2月17日至24日 | 2月16日至31日 | 4,663 | U | 2025-2027 | $ | 477,771 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,952 | $ | 151.87 | 25日2月16日 | 15-Feb-32 | 1,870 | T | 2024-2026 | $ | 191,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,874 | $ | 131.04 | 2月15日-26日 | 2月14日-33日 | 2,332 | T | 2025-2027 | $ | 238,937 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,170 | $ | 142.65 | 21-Feb-27 | 20-Feb-34 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16,196 | $ | 114.39 | 28日2月25日 | 24-Feb-35 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| K. H. Bergstr ö m | 4,430 | $ | 105.39 | 20年4月17日 | 4月16日-27日 | 2,229 | U | 2024-2026 | $ | 228,383 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,200 | $ | 109.74 | 2022年2月20日 | 29日2月19日 | 3,497 | U | 2025-2027 | $ | 358,303 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,350 | $ | 119.52 | 23日2月19日 | 2月18日至30日 | 1,052 | T | 2024-2026 | $ | 107,788 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,600 | $ | 136.60 | 2月17日至24日 | 2月16日至31日 | 1,749 | T | 2025-2027 | $ | 179,203 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,650 | $ | 151.87 | 25日2月16日 | 15-Feb-32 | 544 |
(4)
|
$ | 55,738 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,600 | $ | 131.04 | 2月15日-26日 | 2月14日-33日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,846 | $ | 142.65 | 21-Feb-27 | 20-Feb-34 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,147 | $ | 114.39 | 28日2月25日 | 24-Feb-35 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| K. D.布劳恩 | 4,000 | $ | 109.74 | 2022年2月20日 | 29日2月19日 | 2,229 | U | 2024-2026 | $ | 228,383 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,650 | $ | 119.52 | 23日2月19日 | 2月18日至30日 | 3,497 | U | 2025-2027 | $ | 358,303 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,600 | $ | 136.60 | 2月17日至24日 | 2月16日至31日 | 1,052 | T | 2024-2026 | $ | 107,788 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,650 | $ | 151.87 | 25日2月16日 | 15-Feb-32 | 1,749 | T | 2025-2027 | $ | 179,203 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,150 | $ | 131.04 | 2月15日-26日 | 2月14日-33日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,846 | $ | 142.65 | 21-Feb-27 | 20-Feb-34 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,147 | $ | 114.39 | 28日2月25日 | 24-Feb-35 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
U – PBRSU。有关这些PBRSU赠款的重要条款的更多信息，请参见第68至69页。
T – TSR股份。有关这些TSR赠款的重要条款的更多信息，请参见第67至68页。
(1)这一项目包括2024年2月21日和2025年2月25日授予的所有NEO的PBRSU，如果获得，将分别在2027年和2028年第一季度根据PPG三年每股收益增长和资本现金流回报率的财务业绩条件进行最终认证后归属，但须经委员会批准。
基于PPG在2025财年的业绩相对于业绩标准，我们在2024-2026年和2025-2027年业绩期间迄今的业绩，在2024年和2025年授予的PBRSU的目标数量包含在上文中。
(2)该项目包括：分别在2027年2月和2028年2月对结果进行最终认证后，根据PPG相对于标普 500指数的三年累计TSR表现，分别于2024年2月21日和2025年2月25日授予所有NEO的TSR份额奖励，如果获得，将归属。
基于PPG到2025财年末的业绩相对于业绩标准。我们目前截至目前的2024-2026年和2025-2027年持续业绩期间的业绩低于阈值，因此上文包含了2024年和2025年授予的TSR股票的阈值数量。
(3)支付价值基于PPG普通股于2025年12月31日在纽约证券交易所报告的收盘价102.46美元。
(4)基于时间的限制性股票单位归属于2027年8月12日。
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投资者.ppg.com | ||||
提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
期权行权和股票归属（2025年）
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 股份 获得 锻炼（#） |
价值
实现了
锻炼（美元）(1)
|
数量
股份
获得
RSU
归属（#）(2)
|
数量
股份
获得
股东总回报
归属（#）(3)
|
价值
实现了
上
归属（美元）(4)
|
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| T·M·克纳维什 | 1,056 | $ | 123,330 | 25,408 | — | $ | 2,603,304 | |||||||||||||||||||||||||
| 诉J.莫拉莱斯 | — | $ | — | 10,054 | — | $ | 1,030,133 | |||||||||||||||||||||||||
| A. M.福克斯 | — | $ | — | 4,865 | — | $ | 498,468 | |||||||||||||||||||||||||
| K. H. Bergstr ö m | — | $ | — | 3,621 | — | $ | 388,796 | |||||||||||||||||||||||||
| K. D.布劳恩 | — | $ | — | 1,830 | — | $ | 187,502 | |||||||||||||||||||||||||
(1)这一栏中的金额是通过将行权时获得的股份数量乘以普通股在行权日的公允市场价值与期权行权价格之间的差额计算得出的。
(2)本栏中的金额是2023年授予的PBRSU奖励归属时获得的股份数量。第68至69页介绍了2023年PBRSU奖励的发放情况。本专栏还为Bergstr ö m先生提供了2025年1,635个基于时间的RSU的归属。
(3)此栏中的金额代表2023年授予的TSR奖励归属后获得的股份数量。2023年授予的TSR奖励的支付率为0%。如第67至68页所述，TSR奖励在支付时以PPG普通股的50%股份和50%现金支付。
(4)本栏金额的计算方法是（a）归属PBRSU奖励时获得的PPG股份数量和（b）归属时获得的PPG普通股TSR股份数量乘以102.46美元，即PPG普通股于2025年12月31日在纽约证券交易所报告的收盘价。该栏中的金额包括根据2025年12月期间PPG股票平均收盘价102.31美元计算的奖励的TSR现金部分。
养老金福利
对于某些服务时间更长、以美国为基地的受薪员工，我们既维持符合税收条件的固定福利养老金计划，称为退休计划F，也维持不符合条件的固定福利养老金计划，称为不符合条件的退休计划。2006年1月1日或之后聘用的雇员，以及2006年1月1日之前聘用但截至2011年12月31日积分低于60分（年龄和服务与PPG相结合）的任何雇员，均无资格参加（或继续参加）这些计划。对于截至2011年12月31日积分达到或超过60分且继续参加这两项计划的员工，其未来的工资和服务应计截至2020年12月31日被冻结。薪酬汇总表中列出的某些执行官在其中一项或两项计划中享有福利，但Bergstr ö m先生除外。下表显示截至2025年12月31日应支付给每位合格指定执行官的累计福利的现值，包括使用与我们财务报表中使用的一致的利率和死亡率假设确定的入帐服务年数（截至个人冻结日期）。退休计划F和非合格退休计划的重要条款如下所述。
养老金福利（2025年）
| 姓名 | 规划名称 | 数量 年份 贷记 服务（#） |
现在 价值 累计 福利（美元） |
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| T·M·克纳维什 | 退休计划f | 33.7 | $ | 950,250 | |||||||||||||||||||
| 不合资格退休计划 | 33.7 | $ | 2,597,353 |
(1)
|
|||||||||||||||||||
| 诉J.莫拉莱斯 | 退休计划f | 36.0 | $ | 961,297 | |||||||||||||||||||
| 不合资格退休计划 | 36.0 | $ | 2,624,856 |
(1)
|
|||||||||||||||||||
| A. M.福克斯 | 退休计划f | 26.0 | $ | 871,061 | |||||||||||||||||||
| 不合资格退休计划 | 26.0 | $ | 1,480,564 |
(1)
|
|||||||||||||||||||
| K. H. Bergstr ö m | 退休计划f | — | $ | — | |||||||||||||||||||
| 不合资格退休计划 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||
| K. D.布劳恩 | 退休计划f | 30.6 | $ | 650,200 | |||||||||||||||||||
| 不合资格退休计划 | 30.6 | $ | 390,927 |
(1)
|
|||||||||||||||||||
(1)在终止雇用后，这名人员将被要求根据截至2025年12月31日的人员年龄开始根据非合资格退休计划领取退休福利。正如本表后面的叙述性讨论进一步描述的那样，对于有资格作为一笔总付提供的部分，该干事将有权获得的非合格养恤金计划下的估计现值如下：Knavish先生5,017，079美元；Morales先生5,234，237美元；Foulkes女士2,633，292美元；Braun先生899,504美元。
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2026年代理声明
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
养老金福利表“累计福利现值”一栏中反映的数值等于截至2025年12月31日适用计划下每位干事应计福利的精算现值，使用与财务报表报告目的相同的精算因素和假设，但假定退休年龄为适用计划中定义的正常退休年龄除外。这些假设在我们截至2025年12月31日止年度的财务报表附注14中进行了描述，该报表位于我们的10-K表格年度报告中。根据S-K条例第402（h）项，现值金额是使用退休计划F的5.45%贴现率和非合格退休计划的5.34%贴现率计算得出的。非合格退休计划的一次总付金额是根据非合格养老金计划的相关规定，使用2025年12月31日生效的养老金福利担保公司贴现率2.25%计算的，而不是用于财务报表报告目的的贴现率5.34%。
根据退休计划F应付的福利是紧接退休前最后十年中最高连续五年的参与人五年平均年度受保基本薪酬的函数，并计入截至2020年12月31日的未来应计项目。2011年1月，退休计划F（或其前身计划）和非合格退休计划进行了修订，使得截至2011年12月31日，公司合并年龄和服务积分低于60且积极受雇的符合条件的员工自2011年12月31日起停止根据退休计划F和非合格退休计划累积福利。合资格雇员的综合年龄及服务积分为60岁或以上，并于2011年12月31日在公司积极受雇，于其退休日期或2020年12月31日（以较早者为准）停止累积退休计划F及合资格退休计划项下的福利。符合条件的员工现通过PPG工业员工储蓄计划和不符合条件的递延补偿计划赚取退休福利。不合格退休计划的福利是对合格退休计划F福利的补充，因为不合格退休计划提供的福利基本上等于在没有立法限制计划涵盖的补偿的情况下根据合格退休计划F应支付的金额与根据退休计划F应支付的金额之间的差额。冻结的不合格退休计划还包括基于在个人冻结日期之前发生的某些美国管理奖金计划参与者的奖金奖励的福利。非合格退休计划下的应付福利以与F退休计划相同的方式确定，并使用个人在信用服务和高于立法限制的基本工资方面的冻结日期；奖励付款通过使用冻结日期之前的最后十年中，个人雇员的最高五次付款的平均值计入因素。
退休计划F包含以下重要条款：
•正常的给付形式为未婚参加人终身年金和已婚参加人共同和50%的遗属年金；
•参与者可以选择脱离正常的福利形式，领取精算等值的替代福利形式，包括参与者选择的单一终身年金（针对已婚参与者）或遗属福利范围为1%-100 %的共同和遗属年金；
•不存在一次性领取福利的选择；
•参与人可以选择在参与人正常退休年龄之前最多十年提前退休，但须减少退休福利，以反映福利的提前开始；和
•参与者在完成五年服务或达到提前退休年龄时，即享有该计划下的完全既得利益。
不合格退休计划包含以下重要条款：
•参与者必须在达到其提前退休日期（如合格计划中所定义）或参与者终止雇佣时开始分配；
•包括薪酬汇总表中列出的参与计划的某些执行人员在内的参与者群体的退休时福利的正常支付形式包括每月年金支付和/或一次性支付；和
•参与者在完成五年服务或达到提前退休年龄时拥有计划下的完全既得利益，但如果参与者从事任何竞争性活动，或其他被认为与PPG利益相悖或有害的活动，其累积利益将被没收。
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
PPG工业员工储蓄计划及递延薪酬方案
PPG工业员工储蓄计划（“储蓄计划”）基本上涵盖了美国的所有员工。除Bergstr ö m先生外，薪酬汇总表中列出的所有执行官都参与了储蓄计划。公司根据参与者的储蓄，在一定的限制下，根据管理层的酌情向储蓄计划提供匹配的供款。对于大多数参与者而言，公司匹配缴款每年由公司酌情确定，并应用于参与者储蓄，最高不超过合格参与者薪酬的6%。雇员可以向储蓄计划贡献1%至50%的合格计划补偿，但须遵守可能适用的某些计划或法律限制。员工总是100%归属于员工贡献的任何金钱或公司贡献给储蓄计划作为匹配贡献。执行官和某些其他员工还将获得公司对储蓄计划的额外捐款。根据年龄和服务年限，这些缴款为参与者合格计划补偿的2%至5%。如果由于《国内税收法》的要求，为高管的利益所作的供款受到限制，我们会将这些超额供款记入递延薪酬计划中的高管账户。这些贡献在公司服务满三年后归属。
在美国，我们维持递延薪酬计划，允许参与者，包括薪酬汇总表中列出的每一位执行官，但Bergstr ö m先生除外，将他们的部分薪酬递延到虚拟PPG股票账户或其他虚拟投资账户中。递延金额根据执行官选择的投资选项获得回报。执行官可以选择递延至多50%的基本工资，以及高管可能有权获得的任何激励奖励、TSR股份奖励和限制性股票单位奖励的最高100%。TSR股票奖励授予所赚取的所有等值股息均递延至递延补偿计划。我们也可能会对执行官的账户做出某些额外贡献。例如，如果由于《国内税收法》的要求，该执行官在储蓄计划下的供款受到限制，我们将根据递延补偿计划将这些超额供款记入该执行官的账户。执行干事始终完全享有他或她选择推迟到计划中的报酬，以及代表执行干事作出的与储蓄计划有关的任何缴款。公司捐款按比例投资于员工选择的投资方案。
下表显示递延补偿计划目前的投资方案及其各自截至2025年12月31日止年度的年度回报率，由计划管理人报告。
| 投资选择 | 回报率 | |||||||
| PPG股票账户 | (11.85) | % | ||||||
| 富达成长公司基金 | 24.34 | % | ||||||
| 富达对冲基金 | 21.75 | % | ||||||
| 富达美国股票指数基金 | 17.86 | % | ||||||
| 富达中债基金 | 6.88 | % | ||||||
| 富达政府货币市场 | 4.01 | % | ||||||
根据递延补偿计划欠执行官的金额是PPG的一项无资金和无担保的一般义务。执行官在退休、死亡、残疾、终止雇佣、预定付款日期、财务困难（2005年1月1日之前推迟的金额）或不可预见的紧急情况（2004年12月31日之后推迟的金额）时收到计划账户余额的分配。分配可以采取一次性或分期付款的形式。付款可以在离职时开始，或者，在某些情况下，可以推迟到更晚的时间点。2005年1月1日之前递延的薪酬及相关收益根据执行官的选举进行分配。2004年12月31日后递延的薪酬及相关收益仅在退休情况下（不早于退休后六个月）根据执行官的选举进行分配。在残疾或终止的情况下，分配在（i）离职后六个月零十天的计划年度第一季度的第一天或（ii）离职后一年的1月1日中较晚的日期一次性进行。在死亡的情况下，在行政上尽快向执行官的受益人进行分配。PPG股票账户的分配以PPG普通股的形式进行，所有其他投资选择的分配以现金形式进行。
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2026年代理声明
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
不合格递延补偿（2025）
| 姓名 | 计划丨 | 行政捐款（美元）² |
注册人
捐款（美元）(3)
|
聚合
收益（美元）(4)
|
聚合
余额（美元）(5)
|
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| T·M·克纳维什 | DCP | $ | 39,000 | $ | 186,750 | $ | (61,921) | $ | 2,805,033 | |||||||||||||||||||||||
| 诉J.莫拉莱斯 | DCP | $ | 1,036,562 | $ | 96,888 | $ | (7,559) | $ | 5,217,641 | |||||||||||||||||||||||
| A. M.福克斯 | DCP | $ | 20,492 | $ | 71,745 | $ | 53,725 | $ | 521,205 | |||||||||||||||||||||||
| K. H. Bergstr ö m | DCP | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| K. D.布劳恩 | DCP | $ | 11,732 | $ | 46,303 | $ | 13,219 | $ | 365,729 | |||||||||||||||||||||||
(1)只有美国雇员才有资格享受递延薪酬计划。
(2)本栏的金额在补偿汇总表的“工资”和“所有其他补偿”栏中作为补偿列报。
(3)本栏的金额在赔偿汇总表的“所有其他赔偿”栏中列报。
(4)本栏金额均未作为补偿列入补偿汇总表。
(5)总金额在赔偿汇总表中报告。
与某些行政人员的补偿安排
K. Henrik Bergstr ö m。K. Henrik Bergstr ö m目前担任全球建筑涂料高级副总裁。2022年，Bergstr ö m先生和PPG同意以下补偿安排：
•起始基薪55万瑞士法郎/年；
•A target bonus percentage 65% of Mr. Bergstr ö m salary；
•长期激励目标为65万美元；
•根据PPG经修订和重述的综合激励计划授予基于时间的限制性股票单位，授予日的总价值为400,000美元，归属时间表为：2024年为200,000美元，2025年为200,000美元；和
•搬迁援助，包括一个月工资的搬迁保费、住房补贴、医疗保健补贴、Bergstr ö m先生子女的教育补贴、租赁汽车和税收援助。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表反映了在某些情况下终止该高管的雇佣时，我们在薪酬汇总表中列出的每位现任高管的薪酬金额。所显示的金额假设此类终止自2025年12月31日起生效，因此包括通过这段时间赚取的金额，并且是对终止时将支付给高管的金额的估计。实际支付的金额只能在该高管与PPG离职时确定。
终止时的潜在付款和福利
有薪离职计划
某些受薪雇员参加有薪遣散费计划，如果符合条件的参与者因重组或缺乏工作、设施关闭、长期残疾或某些与绩效相关的行动而因工作被淘汰而被解雇，该计划将提供一次性遣散费和扩大福利范围。限制适用于（其中包括）资产剥离、外包安排、自愿辞职和员工不当行为的情况。如果根据受薪遣散计划发生符合条件的终止，首席执行官有权获得终止时其基本工资的两倍。其他执行干事有权领取终止时其基本工资的一倍半。此外，这些高管如果为任何缴费福利支付保费的适用部分，则有资格继续参加医疗、牙科、基本人寿保险和基本AD & D保险六个月，他们可能有资格获得重新安置服务。
执行干事现金遣散费政策
2024年，董事会通过了PPG工业，Inc.执行官现金遣散费政策。根据这项政策，PPG将不会与我们的行政人员订立任何新的协议，或就我们的行政人员订立新的遣散计划或政策，以提供超过该人员基数总和2.99倍的现金遣散费
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投资者.ppg.com | ||||
提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
薪酬和目标年度奖金机会，无需寻求股东批准或咨询批准。股权奖励、递延薪酬、退休福利、已获得但未支付的年度激励奖励以及非现金福利（如健康和福利计划覆盖率）的归属不包括在2.99倍的限制范围内。
自愿、非自愿或死亡终止
下表第一栏列出了除应计但未支付的基薪以及根据基础广泛的雇员福利计划和方案应付或提供的任何福利外，如果该干事因任何原因终止其雇用，并假设此种终止发生在PPG控制权变更之前，或并非因其他原因而产生，该干事将有权获得的付款。该表的第二栏反映了在PPG根据有薪解雇计划终止雇用该官员的情况下应支付的款项，并假设此种终止发生在PPG控制权变更之前，或不会因其他原因而产生。该表格的第三栏反映了在PPG控制权发生变化之前该官员死亡时应支付的款项。在任何这些事件中，我们没有义务向高级职员提供加速归属的股权补偿或税收总额。
自愿、非自愿或死亡终止（2025年）
| 自愿 终止 |
非自愿 终止 |
死亡 | |||||||||||||||||||||||||||
| T·M·克纳维什 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 不合格养老金 | $ | — |
(1)
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$ | — |
(1)
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$ | 3,375,870 |
(2)
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| 遣散费 | $ | — | $ | 2,600,000 | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| 财务辅导 | $ | 7,335 | $ | 7,335 | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 7,335 | $ | 2,607,335 | $ | 3,375,870 | |||||||||||||||||||||||
| 诉J.莫拉莱斯 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 不合格养老金 | $ | — |
(1)
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$ | — |
(1)
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$ | 3,323,383 |
(2)
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| 遣散费 | $ | — | $ | 1,272,000 | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| 财务辅导 | $ | 7,335 | $ | 7,335 | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 7,335 | $ | 1,279,335 | $ | 3,323,383 | |||||||||||||||||||||||
| A. M.福克斯 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 不合格养老金 | $ | — |
(1)
|
$ | — |
(1)
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$ | 1,413,972 |
(2)
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| 遣散费 | $ | — | $ | 1,027,500 | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| 财务辅导 | $ | 7,335 | $ | 7,335 | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 7,335 | $ | 1,034,835 | $ | 1,413,972 | |||||||||||||||||||||||
| K. H. Bergstr ö m | |||||||||||||||||||||||||||||
| 不合格养老金 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | $ | — | $ | 1,134,172 | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| 财务辅导 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | — | 1,134,172 | $ | — | ||||||||||||||||||||||||
| K. D.布劳恩 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 不合格养老金 | $ | — |
(1)
|
$ | — |
(1)
|
$ | 676,423 |
(2)
|
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| 遣散费 | $ | — | $ | 883,500 | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| 财务辅导 | $ | 7,335 | $ | 7,335 | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 7,335 | $ | 890,835 | $ | 676,423 | |||||||||||||||||||||||
(1)该人员有资格根据截至2025年12月31日该人员的年龄和服务年限，在该人员的任何雇佣终止时开始根据不合格养老金计划领取退休福利。该干事将有权享受的非合格养老金计划下的估计一次总付现值列于养老金福利表中。
(2)该官员的受益人有资格在该官员因死亡而终止雇用时，根据该官员截至2025年12月31日的年龄开始根据不合格养老金计划领取受益人退休福利。本栏中反映的这名干事的数额不是现值数额，而是该干事合格受益人在其整个生命周期内的估计付款总额，假设付款是在该干事于2025年12月31日因死亡而终止雇用后开始的。
PPG控制权发生变更后或与之相关的终止时的潜在付款和福利
我们已与薪酬汇总表中指定的执行官以及某些其他高级管理人员签订了控制权变更协议。控制权协议的变更有三年期限，除非PPG发出不延期通知，否则这些期限在每个周年日自动延长一年。如果在协议期限内发生“控制权变更”，那么该协议将在固定的三年期限内生效。
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2026年代理声明
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
协议一般规定，在PPG控制权发生变化后的三年期间内，该官员的雇佣条款和条件（包括职位、地点、薪酬和福利）不会发生不利变化。控制权协议的变更还包含竞业禁止条款和保密条款，禁止高级职员在高级职员受雇期间及之后的任何时间，未经我们事先同意或除非法律要求，泄露或传达与PPG或其业务有关的任何机密信息、知识或数据。
因故终止或非因正当理由终止。根据控制权协议的变更，如果PPG在控制权变更后的三年期间因故或非因正当理由而终止雇用该官员，该官员将仅收到其应计但未支付的基本工资以及根据基础广泛的员工福利计划和计划应付或提供的任何福利的付款。
无故或有正当理由终止。如果PPG终止该官员的雇用（原因、死亡或残疾除外）或该官员在控制权变更后的三年期间因正当理由终止雇用，并且在控制权变更前或与控制权变更有关或预期控制权变更有关的某些终止时，该官员一般有权获得以下付款和福利：
•根据控制权变更前三年的高级管理人员最高年度奖金或控制权变更后最近一个会计年度的年度奖金，以较高者为准（此种较高金额在此称为“最高年度奖金”），为终止之日当年的按比例奖金；
•军官年基薪的三倍；
•三倍于高级职员的最高年度奖金或目标年度奖金，取决于该高级职员签署的控制权变更协议的版本；
•一笔总付，相当于行政人员根据PPG的固定缴款退休计划和安排（无论是否合格）本应收到或累积的任何雇主缴款的现值，如果该行政人员的雇用就以固定缴款退休计划、计划或安排的形式提供的退休福利而言持续额外三年，则该行政人员参与该计划和安排，但不包括根据适用法律被视为雇主缴款的任何工资或向该计划或安排支付的递延缴款；和
•持续三年的医疗、牙科保险和人寿保险福利，以及持续的年龄和服务信用，以确定该官员是否有资格获得退休后退休人员医疗福利。
与最佳实践一致，PPG对控制权协议的变更包括：
•“有条件”付款限制，规定如果控制权变更付款会触发消费税，则减少此类付款，除非在税后基础上收到更大金额而不减少付款。没有纳税“毛额累加；”
•退休和与退休相关的相关福利的定义，旨在确保所有适用条款均适当适用于仅参与前PPG固定缴款退休计划的高管和不参与退休计划F或前固定缴款退休计划的非美国高管；和
•旨在防止其他PPG遣散条款或法定要求下的双重付款以及控制权协议变更的条款。
下表列出了薪酬汇总表中列出的每位执行官有权获得的金额，但应计但未支付的基本工资以及根据基础广泛的员工福利计划和方案应付或提供的任何福利除外，如果PPG在控制权发生变化后或与PPG控制权发生变化后或与之相关的情况下无故或由执行官出于正当理由终止该执行官的雇用。
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投资者.ppg.com | ||||
提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
控制权变更
非自愿或正当理由终止（2025）
| 非自愿或 好理由 终止 |
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| T·M·克纳维什 | |||||||||||
| 财务辅导 | $ | 47,886 | |||||||||
| 一次性付款 | $ | — | |||||||||
| 基本工资 | $ | 3,900,000 | |||||||||
| 奖金 | $ | 6,240,000 | |||||||||
| 健康和福利福利 | $ | 63,525 | |||||||||
| LTI加速归属 | $ | 10,883,301 | |||||||||
| 合计 | $ | 21,134,712 |
(1)
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| 诉J.莫拉莱斯 | |||||||||||
| 财务辅导 | $ | 23,165 | |||||||||
| 一次性付款 | $ | — | |||||||||
| 基本工资 | $ | 2,544,000 | |||||||||
| 奖金 | $ | 2,544,000 | |||||||||
| 健康和福利福利 | $ | 9,801 | |||||||||
| LTI加速归属 | $ | 3,609,837 | |||||||||
| 合计 | $ | 8,730,803 |
(1)
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| A. M.福克斯 | |||||||||||
| 财务辅导 | $ | 23,165 | |||||||||
| 一次性付款 | $ | — | |||||||||
| 基本工资 | $ | 2,055,000 | |||||||||
| 奖金 | $ | 1,849,500 | |||||||||
| 健康和福利福利 | $ | 9,667 | |||||||||
| LTI加速归属 | $ | 1,744,587 | |||||||||
| 合计 | $ | 5,681,919 |
(1)
|
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| K. H. Bergstr ö m | |||||||||||
| 财务辅导 | $ | 27,365 | |||||||||
| 一次性付款 | $ | — | |||||||||
| 基本工资 | $ | 2,191,521 | |||||||||
| 奖金 | $ | 1,753,217 | |||||||||
| 健康和福利福利 | $ | 284,079 | |||||||||
| LTI加速归属 | $ | 1,216,303 | |||||||||
| 合计 | $ | 5,472,485 | |||||||||
| K. D.布劳恩 | |||||||||||
| 财务辅导 | $ | 47,886 | |||||||||
| 一次性付款 | $ | — | |||||||||
| 基本工资 | $ | 1,767,000 | |||||||||
| 奖金 | $ | 1,413,600 | |||||||||
| 健康和福利福利 | $ | 82,209 | |||||||||
| LTI加速归属 | $ | 1,160,565 | |||||||||
| 合计 | $ | 4,471,260 |
(1)
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(1)该人员有资格根据截至2025年12月31日该人员的年龄和服务年限，在该人员的任何雇用终止时开始根据不合格养老金计划领取退休福利。该官员将有权获得的非合格养老金计划下的估计一次性现值列于养老金福利表中，该表位于第75页。
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2026年代理声明
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提案2：关于批准指定执行官薪酬的咨询投票
股权加速
如果PPG的控制权发生变化，公司股票计划和奖励协议规定，高管必须被解雇（或大幅减少工作职责）才有权获得未归属股票期权、股东总回报奖励和限制性股票单位的全部归属加速。下表反映了在控制权变更后终止的情况下，与薪酬汇总表中指定的执行官所持激励股权奖励加速归属相关的美元总价值的计算，总额反映在上表中每位高管的“LTI加速归属”行中。股票期权价值的计算方法是将未归属的股票数量乘以授予价格与2025年12月31日收盘股价之间的差额102.46美元。如果截至2025年12月31日有任何股票期权处于水下状态，则不会为此类期权分配任何价值。TSR股份和限制性股票单位价值的计算方法为目标未归属股份数量乘以2025年12月31日的收盘股价，除非另有说明。
控制权变更
流通股本加速归属（2025年）
| 限制性股票单位 | 股东回报总额 股份 |
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| 行政 | 股票 期权（美元） |
2024 - 2026
业绩
期间（美元）(1)
|
2025 - 2027
业绩
期间（美元）(1)
|
时间 既得利益（美元） |
2024 - 2026
业绩
期间（美元）(2)
|
2025 - 2027
业绩
期间（美元）(2)
|
总计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| T·M·克纳维什 | $ | — | $ | 2,219,591 | $ | 3,284,355 | $ | — | $ | 2,095,000 | $ | 3,284,355 | $ | 10,883,301 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 诉J.莫拉莱斯 | $ | 50,888 | $ | 786,381 | $ | 1,015,174 | $ | — | $ | 742,220 | $ | 1,015,174 | $ | 3,609,837 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A. M.福克斯 | $ | — | $ | 405,947 | $ | 477,771 | $ | — | $ | 383,098 | $ | 477,771 | $ | 1,744,587 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| K. H. Bergstr ö m | $ | — | $ | 228,383 | $ | 358,303 | $ | 55,738 | $ | 215,576 | $ | 358,303 | $ | 1,216,303 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| K. D.布劳恩 | $ | — | $ | 228,383 | $ | 358,303 | $ | — | $ | 215,576 | $ | 358,303 | $ | 1,160,565 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1)2024-2026年业绩期间的PBRSU反映了100%的估计支出。2025-2027年业绩期间的PBRSU反映了100%的估计支出。
(2)2024-2026年业绩期间的TSR反映了100%的估计支出。2025-2027年业绩期间的TSR反映了100%的估计支出。
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投资者.ppg.com | ||||
薪酬比率
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）要求大多数在美国上市股票的公司确定其全球员工群体（首席执行官除外）的总薪酬中位数，并将该金额与其首席执行官的总薪酬进行比较。总补偿金额要求使用适用于在代理声明的补偿汇总表中报告补偿的证券交易委员会的补偿披露规则进行计算。用于计算薪酬比例的员工薪酬中位数要求为支付给公司实际员工的薪酬总额。我们可能会确定我们的中位数员工，以便每三年提供一次薪酬比例披露，以计算并披露该员工每年的总薪酬，只要在上一个完成的财政年度内员工人数或员工薪酬没有重大变化，并且我们有理由认为不会导致上一年的CEO薪酬比例披露发生重大变化。我们使用截至2025年10月1日的员工总数，通过在我们的全球员工群体中应用一致适用的薪酬衡量标准，确定了我们的员工中位数。对于我们一贯适用的薪酬措施，我们使用了年度基本工资，因为它代表了支付给我们所有员工的主要薪酬部分。因此，年度基本工资提供了对总收入的准确描述，以便识别我们的员工中位数。然后，我们按照薪酬汇总表的要求，计算了员工年度薪酬总额的中位数。我们没有使用任何重要的估计、假设、调整或统计抽样来确定全球员工中位数。请注意，每个员工的年度总薪酬可以由不同的薪酬要素组成，并取决于该员工在全球工作的地点。
我们的员工2025年总薪酬中位数为47,032美元。员工基本工资中位数与去年薪酬比例计算中使用的员工基本工资中位数相当。然而，员工薪酬中位数同比下降，因为新确定的中位数员工采用的是固定奖金计划，而前中位数员工采用的是潜在支出更高的销售奖金计划。每个人的年度总薪酬可以由不同的薪酬要素组成，并取决于员工的职业和员工在全球工作的地点。Knavish先生于2025年担任我们的董事长兼首席执行官。如薪酬汇总表所述，Knavish先生2025年的薪酬总额为14,885，022美元。因此，我们2025年首席执行官与员工薪酬中位数的比例为352：1。
请记住，根据美国证券交易委员会的规则和指导，有许多方法可以确定公司中位数员工的薪酬，包括抽样的员工群体、所使用的薪酬和福利要素、所做的任何假设以及统计抽样的使用。此外，没有两家公司的员工人数或薪酬计划相同，即使在同一家公司内，薪酬、福利和退休计划也因国家而异。因此，我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相比。
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2026年代理声明
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薪酬与绩效
美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克法案》于2022年通过的规则要求大多数在美国有公开交易股票的公司描述根据证券交易委员会规则计算的实际支付给其指定执行官的薪酬（“CAP”）与由股东总回报（“TSR”）、净收入和公司选定的财务业绩衡量指标所代表的公司业绩之间的关系。有关公司如何看待其高管薪酬结构的讨论，包括与公司业绩的一致性，请参阅第53页开始的“薪酬讨论与分析”。
证券交易委员会的规则要求使用“实际支付的补偿”（CAP）一词。CAP和薪酬汇总表（“SCT”）（见第72页）中报告的总金额均未反映适用年度内实际支付、赚取或收到的薪酬金额。为了计算特定年份的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的CAP，公司需要对SCT中报告的按照美国公认会计原则计算的养老金和股权奖励的高管薪酬总额进行某些调整。
•对于养老金调整，扣除薪酬汇总表中反映的养老金价值的合计变化，并计入当年的服务成本和前期服务成本。
•对于股权奖励，减去薪酬汇总表中报告的授予日价值，再加上新的价值，计算方法如下：在当前财政年度授予的奖励的年终公允价值加上或减去任何未归属奖励截至年终的公允价值年度变动，或在当年归属的奖励截至归属时的公允价值年度变动。
下面的薪酬与绩效表为PPG提供了这些信息。实际支付的2025年补偿大幅减少是由于（a）公司于2025年12月31日的股价与2024年12月31日相比，以及（b）公司于2025年12月31日的三个未完成业绩期间的TSR股份支付百分比与授予时这些奖励的公允价值相比。2023-2025年业绩期间的TSR股票反映的派息率为零。
薪酬与绩效表（2021-2025年）
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平均
总结
COMP。表格
总计
Non-PEO Named
行政
官员(2)
|
平均
COMP。
实际支付
对非PEO
命名
行政
官员(2)
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初始固定价值100美元 投资基于： |
公司
精选
测量：
调整后
收益
每
摊薄后
分享(4)
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| 年 |
总结
COMP。表格
总计
PEO(1)
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COMP。
实际上
支付给
PEO(1)
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合计 股东 返回 |
同行集团(3)
合计
股东
返回
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净
收入
（百万）(4)
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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（1）2001-2022年的首席执行官为McGarry先生，2023-2025年的首席执行官为
Knavish先生
.
（2）2021-2022年指定的非主要执行官为Morales先生、Knavish先生、Liebert女士和Foulkes女士。2023年，被任命为执行官的非主要执行官是McGarry先生、Morales先生、Foulkes女士和Vadlamannati先生。Ericson女士被列为2023年被任命为执行官的非主要执行官。2024年，被任命为执行官的非主要执行官为Morales先生、Foulkes女士、Bergstr ö m先生、Vadlamannati先生和Hagerty先生。就2025年而言，被任命为执行官的非主要执行官是Morales先生、Foulkes女士、Bergstr ö m先生和Braun先生。
（3）同行集团包括：3M、Akzo Nobel N.V.、Axalta Coatings Systems Ltd.、Dow，Inc.、Dupont de Nemours，Inc.、伊士曼化工化学股份有限公司、马斯可木业 Corp.、RPM国际 Inc.和宣威-威廉姆斯公司。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格的附件丨13.1。
（4）来自持续经营。重铸以排除2022和2023年剥离的建筑涂料美国和加拿大业务。用于计算
调整后每股摊薄收益
年度激励奖励的公司绩效部分，调整$
0.01
适用于货币换算。
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投资者.ppg.com | ||||
薪酬与绩效
下表提供了PEO SCT总薪酬与CAP的对账。
PEO SCT对CAP和解的总补偿（2021-2025年）
| 年 | SCT 总计 PEO |
减SCT 变化 养老金 价值 |
加 养老金 价值 服务 成本 |
减SCT 股权 |
加EOY 公允价值 股权 奖项 授予 年内 那是 优秀 和未归属 在EOY |
加变化 从男孩到 EOY公平 价值 奖项 授予 任何先前 年 那是 优秀 和未归属 在EOY |
加变化 公允价值 从男孩到 归属日期 获奖情况 授予 任何先前 年那 既成 期间 这一年 |
PEO 上限 |
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2021 | $ |
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“EOY”=年底；“BOY”=年初
下表提供了平均非PEO SCT总薪酬与CAP的对账。
平均非PEO NEOs SCT对CAP和解的总补偿（2021-2025年）
| 年 | SCT 总计 非PEO 近地天体 |
减SCT 变化 养老金 价值 |
加 养老金 价值 服务 成本 |
减SCT 股权 |
加EOY 公允价值 股权 奖项 授予 年内 那是 优秀 和未归属 在EOY |
加变化 从男孩到 EOY公平 价值 奖项 授予 任何先前 年 那是 优秀 和未归属 在EOY |
加变化 公允价值 从男孩到 归属日期 获奖情况 授予 任何先前 年那 既成 期间 这一年 |
减持公平 价值at 男孩 奖项 授予 在前 年那 被 被遗忘 期间 这一年 |
非PEO 近地天体 上限 |
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2021 | $ |
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“EOY”=年底；“BOY”=年初
下面列出的三个项目代表了PPG用于将实际支付给我们指定的执行官的薪酬挂钩的最重要的财务绩效衡量标准2025对公司业绩：
| 最重要的绩效衡量标准 | ||
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请参阅第62至69页的“年度薪酬”和“长期激励薪酬”，了解如何在我们的高管薪酬计划中使用这些指标的描述。
下图比较了自2022年12月31日开始的三年期间和自2018年12月31日开始至2025年12月31日止的六年期间，公司普通股的累计总股东价值回报与定义的同业组的累计总回报的年度百分比变化。这张图假设在2018年12月31日和2022年12月31日对公司普通股和同行集团的投资为100美元，并且所有股息都进行了再投资。
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薪酬与绩效
同行集团包括：3M、Akzo Nobel N.V.、Axalta Coatings Systems Ltd.、陶氏公司、Dupont de Nemours，Inc.、伊士曼化工公司、马斯可木业 Corp.、RPM国际 Inc.和宣威-威廉姆斯公司。
如下图所示，PEO和其他NEO的CAP金额与公司的TSR保持一致。这主要是由于公司使用了股权激励，除了公司的财务业绩外，还直接与股价挂钩。
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薪酬与绩效
如下图所示，PEO和其他NEO的CAP金额与公司的净收入保持一致。这在很大程度上是由于公司对股权激励的重视程度较高，股权激励对股价变化较为敏感。此外，公司不使用净收入来确定薪酬水平或激励计划支出。
下图比较了PEO和其他非PEO NEO的CAP与PPG的公司选择衡量标准，调整后每股摊薄收益，这表明调整后每股摊薄收益与CAP之间存在非常强的关系。这主要是由于公司采用了股权激励，除了公司股价和现金流表现外，还直接与每股收益挂钩。
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| 建议3：批准 独立注册公众 会计公司 |
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董事会审计委员会任命罗兵咸永道会计师事务所为2026年独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，虽然他们不打算发表声明（尽管如果他们愿意，他们将有机会这样做），但他们将可以回答股东提出的适当问题。
拟将每名代表所代表的股份投票，由获委任为代表的人士酌情决定，为批准。若罗兵咸永道会计师事务所选聘未获批准，审计委员会将重新考虑聘任公司独立注册会计师事务所。即使我们的股东批准了罗兵咸永道会计师事务所的选择，审计委员会也可以酌情决定终止对罗兵咸永道会计师事务所的聘用，并在委员会认为有必要或可取的情况下聘用另一家公司。
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董事会建议股东投票为批准PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为我们的2026年独立注册公共会计公司。
需要投票
批准普华永道会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所将需要亲自或通过代理人出席并有权在年度会议上投票和投票（不包括弃权）的超过半数股份的赞成票。
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审计委员会事前批准政策
预先批准政策描述了普华永道会计师事务所可能执行的允许的审计、审计相关、税务和其他服务，并列出了这些服务的一系列费用（称为服务清单）。预先批准政策所列服务由审核委员会预先批准。如果罗兵咸永道会计师事务所将提供的某一类服务未列入服务清单，委员会必须特别预先批准。通常，预先批准是在定期安排的会议上提供的。然而，预先批准聘用的权力已下放给委员会主席，以适应对时间敏感的服务建议。主席作出的任何预先批准决定必须在下一次预定会议上传达给全体委员会。
支付给独立注册会计师事务所的服务费
2024年和2025年，我们保留罗兵咸永道会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所。2024年和2025年，普华永道会计师事务所提供的服务类别和金额如下：
| 百万美元 | |||||||||||
| 2024 | 2025 | ||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 14.5 | $ | 10.9 | |||||||
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审计相关费用(2)
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$ | 0.1 | $ | 0.1 | |||||||
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税费(3)
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$ | 1.5 | $ | 0.9 | |||||||
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所有其他费用(4)
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$ | 1.4 | $ | 0.4 | |||||||
| 所有费用合计 | $ | 17.5 | $ | 12.3 | |||||||
(1)与根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第404节对合并财务报表和财务报告进行内部控制的审计有关的费用、安慰函、法定和监管审计、同意书、季度审查和审计期间产生的有关财务会计和报告标准的咨询。2024年的费用还包括410万美元，用于对剥离财务报表的审计以及与公司在美国和加拿大的建筑涂料业务以及二氧化硅产品业务的销售相关的其他审计程序。
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议案三：批准独立注册会计师事务所
(2)与非经常项目有关的费用，包括某些商定的程序。
(3)与税务合规、规划和建议相关的费用。
(4)与研讨会和使用会计研究和报告工具有关的费用。
罗兵咸永道会计师事务所有限公司于2025年提供的服务是根据审计委员会的上述预先批准政策和程序预先批准的。根据委员会的政策，在这一年中根据需要批准了额外的服务。在这样做时，委员会确定提供这些服务与保持首席会计师的独立性是相容的。2025年，普华永道会计师事务所提供的服务在开展此类服务后没有获得委员会的批准。
审计委员会向股东提交的报告
审计委员会的主要作用是代表董事会监督和审查PPG的流程，以提供公司财务报告的可靠性和完整性，包括公司的披露做法、风险管理流程和内部控制。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。
审计委员会负责任命独立注册会计师事务所和PPG的首席内部审计师，即公司审计服务总监。此外，审计委员会牵头任命和保留普华永道会计师事务所为PPG2025年独立注册会计师事务所。对于2025年审计所开展的工作，审计委员会讨论并评估了罗兵咸永道的业绩，其中包括公司管理层对罗兵咸永道业绩的评估。审计委员会负责独立注册会计师事务所的报酬，并事先审查和批准了普华永道提供的所有服务。
审计委员会与企业审计服务总监和普华永道会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划、评估PPG财务报告内部控制有效性的计划以及它们之间努力的协调，并定期收到了这些报告的状态报告。审计委员会审查并讨论了用于制定PPG内部审计和普华永道审计计划的关键风险因素。审计委员会还与公司管理层一起审查了PPG的风险管理做法和对重大风险的评估。
审计委员会分别与副总裁兼财务总监、董事、企业审计服务和罗兵咸永道在管理层出席和不出席的情况下举行会议，讨论他们的检查结果、他们对PPG财务报表和财务报告内部控制的审计以及PPG财务报告的整体质量。审计委员会还分别与公司高级副总裁兼首席财务官、公司高级副总裁兼总法律顾问举行了会议。审计委员会每年审查其业绩，并在适当时从公司管理层和普华永道收到关于其业绩的反馈。
公司管理层负责PPG财务报表的编制和准确性。公司还负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。2025年，PPG的独立注册会计师事务所罗兵咸永道负责对合并财务报表进行审计并对其是否符合公认会计原则发表意见，并对PPG财务报告内部控制的有效性发表意见。
在履行职责时，审计委员会与公司管理层讨论并审查了编制财务报表的过程，包括公司旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。
审计委员会与管理层和普华永道审查并讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表以及管理层关于财务报告内部控制的报告。审计委员会还与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求的事项。
审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的普华永道关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面独立性披露和信函，并已与普华永道就其独立性进行了讨论。此外，审计委员会审议了普华永道向PPG提供非审计服务是否符合保持其独立性。
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议案三：批准独立注册会计师事务所
基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。
审计委员会：
凯西·福特曼
Michael T. Nally
克里斯托弗·N·罗伯茨三世
Catherine R. Smith（主席）
Leon J. Topalian
尽管我们之前根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中全部或部分包含了未来的文件，包括本委托书，但上述审计委员会提交给股东的报告不应通过引用并入任何此类文件。
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| 提案4：批准PPG Industries，INC. 2026年OMNIBUS激励计划 |
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2026年综合激励计划获批
我们正在寻求批准PPG工业，Inc. 2026年综合激励计划（“2026年综合计划”）并授权根据2026年综合计划发行150万股额外股份，使2026年综合计划下授权授予的股份总数达到6,903，753股。2026年综合计划将取代PPG目前的股权补偿计划，即PPG工业公司经修订和重述的综合激励计划（“2016年计划”），该计划的期限于2026年4月21日到期。
2026年2月19日，董事会根据人力资本管理和薪酬委员会的建议，在股东批准的情况下，通过了2026年综合计划。2026年综合计划将取代2016年计划，适用于2026年4月21日或之后授予的奖励。
2026年综合计划保持了2016年计划的许多治理实践和特点，包括：
•我国股票期权/股票增值权回收特征的排除；
•股票期权与股票增值权禁止重定价；以及
•禁止支付未到期限制性股票单位和股票期权的股息。
为什么股东应该批准2026年综合计划
我们认为，2026年综合计划是一个精心设计的股权方案，服务于加强员工长期经济利益与股东利益的一致性，同时不会对股东造成不合理的稀释。没有股东批准，PPG将失去我们薪酬框架的一个关键股东一致性特征。PPG正在寻求股东批准2026年综合计划，以确保我们的薪酬计划继续与股东的利益保持一致。
2026年综合计划概要
如提议的那样，本委托书中对2026年综合激励计划的描述通过参考完整的2026年综合计划进行整体限定，该计划作为附录B附于本委托书。
背景和总结
问：什么是2026年综合计划？
答：2026年综合计划将是面向覆盖员工和董事的唯一基于股票的奖励计划。2026年综合计划将为公司提供授予多种股票和基于股票的奖励以及以美元计价的基于绩效的奖励的灵活性。2026年综合计划将取代公司目前的股权补偿计划，即PPG工业，Inc.修订并重述的综合激励计划，该计划的条款期限于2026年4月21日到期。
问：我在投什么票？
答：公司正在寻求股东批准2026年综合计划。根据计划中规定并如下文进一步描述的某些衡平法和其他调整，2026年综合计划将允许公司发行最多6,903，753股普通股（减去根据2016年计划授予的每一股股份的一股股份，在2025年12月31日之后和2026年综合计划生效日期之前，以股权和基于股权的补偿形式向某些符合条件的员工、顾问和董事发行。
问：2026年综合规划是否已经公司董事会批准通过？
答：是的，但须经股东批准。2026年综合计划获得人力资本管理和薪酬委员会批准，并于2月获得董事会进一步批准和通过
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2026年代理声明
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议案四：批准《PPG工业股份有限公司2026年综合激励计划》
2026年，须经股东批准。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，公司需要将2026年综合计划提交股东投票。
问：董事会为何批准2026年综合计划？
答：董事会认为，基于股票和基于绩效的奖励是公司薪酬计划的重要组成部分。2026年综合计划将赋予负责管理2026年综合计划的人力资本管理和薪酬委员会以灵活的方式授予各种基于服务或基于绩效的奖励。此外，2016年计划按其自身条款于2026年4月21日到期。因此，董事会和人力资本管理与薪酬委员会批准了2026年综合计划，以便根据符合现行市场标准的计划提供获得新的股权奖励池的机会。2026年综合计划的目标是根据各种因素作出最适当的奖励，并通过吸引、留住、激励和奖励提供有利于公司、其子公司和关联公司的服务的员工并使这些员工的利益与公司股东保持一致来促进公司及其股东的利益。
问：人力资本管理和薪酬委员会可以使用哪些标准来指定根据2026年综合计划作出的奖励的绩效目标？
答：人力资本管理和薪酬委员会可以授予绩效奖励，可以是现金计价奖励或股份奖励。通常，绩效奖励要求满足预先设定的绩效目标，包括一项或多项业务标准和与此类标准相关的目标绩效水平，作为授予或成为可行使或可结算的奖励的条件。绩效可以在人力资本管理和薪酬委员会规定的任何长度的期间内进行衡量；因此，年度激励奖励或更长期的激励奖励可以作为2026年综合计划奖励授予。人力资本管理和薪酬委员会可以自行决定适用于这些奖励的业务标准，也可以指定主观绩效衡量标准。过去，人力资本管理和薪酬委员会将每股收益、息税前利润、现金流资本回报率、股东总回报、有机增长、营运资本和销量增长指定为业绩目标。
如果人力资本管理和薪酬委员会为一个计划年度选择了多个绩效指标，则绩效指标将由人力资本管理和薪酬委员会进行加权，以反映其在适用的计划年度对公司的相对重要性。绩效衡量标准可能因参与者和奖项而异。
业绩目标可包括委员会可能确定的与该公司业绩或（如相关）其任何一个或多个关联公司或部门和/或参与者业绩相关的目标。委员会制定的绩效目标可能因不同的奖励期间而有所不同，对于在奖励期间获得绩效奖励的每个参与者而言不必相同。
在委员会确定的特殊情况下，委员会可在最终确定奖励之前的任何时间，在发生导致绩效目标成为不适当的绩效衡量标准的事件或交易时，更改任何先前确定的任何授标期间的绩效目标。委员会有权调整任何业绩目标、业绩目标或就任何裁决确立的其他基于业绩的标准，如果发生的情况（包括不寻常或非经常性事件、税法或会计原则或惯例的变化或改变的商业或经济条件）导致委员会的判断中不适当的任何此类业绩目标、业绩目标或基于业绩的标准。
问：此次修订对公司股权补偿方案运行率有何影响？
答：运行率是衡量年度股票稀释的一种手段，它显示了一家公司在其股权补偿计划下部署其预留发行股票的速度。运行率的计算方法是，在给定年份授予的普通股数量除以已发行在外的普通股数量。如下表所示，最近三个会计年度，公司年均运行率为0.29%。如果股东批准并采用2026年综合计划，该公司估计其未来的运行率将与当前的运行率相似。
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期权/特别行政区
已批出（'000）
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聚合满
价值奖
已批出（'000）
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加权平均基本
普通股
优秀（' 000）
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年度运行
率
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会计年度
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2025
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$ | 542,263 | $ | 364,865 | $ | 226,273,820 | 0.28% | |||||||
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2024
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$ | 426,389 | $ | 245,499 | $ | 233,800,000 | 0.29% | |||||||
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2023
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$ | 410,001 | $ | 321,045 | $ | 236,000,000 |
0.31%
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|||||||
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3年平均运行率
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0.29%
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问：请问公司目前的股权补偿方案下，公司的稀释或悬空情况如何，可授予的股份数量是多少？
A：Overhang是通过股权激励计划转让给员工的股权对股东的潜在稀释分析。Overhang的计算方法是，将（a）根据公司股权补偿计划已发行的普通股和已授予但未行使的期权的股份数量加上根据公司股权补偿计划可供未来授予的普通股股份数量除以（b）上述（a）条所述的股份数量加上已发行普通股的股份总数。截至2025年12月31日，公司的超额收益率约为4.95%。2016年计划是目前公司唯一可以进行股权授予的计划，也是我们唯一有优秀奖励的计划。截至2025年12月31日，根据2016年计划可供未来发行的普通股股份总数为：
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优秀
未行使
期权/特别行政区
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加权
平均
运动
价格
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加权
平均
剩余
任期
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杰出全价值奖(1)
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股份
可用
为赠款(2)
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计划：
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PPG工业公司修订并重述综合激励计划
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3,768,513 | $124.47 | 5.52年 | 894,388 | 5,403,753 | |||||||||||||||
（1）已根据目标水平绩效的实现情况对全额价值奖励进行了估值。
（2）在股东批准2026年综合计划后，将不会根据2016年计划进一步授予。倘我们在2025年12月31日至2026年综合计划生效期间根据2016年计划授出股权奖励，则根据2026年综合计划预留的股份数目将减少受该等股权奖励规限的股份数目。
问：请问公司是否会根据2016年计划作出进一步奖励？
答：如果公司股东在年度会议上批准2026年综合计划，截至该日期，不得根据2016年计划作出进一步奖励。2016年计划将于2026年4月21日到期。倘我们在2025年12月31日至2026年综合计划生效期间根据2016年计划授出股权奖励，则根据2026年综合计划预留的股份数目将减少受该等股权奖励规限的股份数目。
问：2026年综合计划是否规定了期权的重新定价？
答：公司从未以低于公允市场价值重新定价期权或授予期权。2026年综合计划明确禁止重新定价期权或股票增值权，无论是直接通过降低未行使期权或股票增值权的行权价格，还是间接通过回购现金或取消未行使期权或股票增值权，当其行权价格高于基础普通股的公平市场价值时，以换取或替代另一项奖励。
问：批准和通过2026年综合计划需要多大票数？
答：超过二分之一的亲自或委托代理人出席并有权在年度会议上投票和投票（不包括弃权）的股份，必须投票批准2026年综合计划才能获得通过。但是，在确定这项提案是否获得批准并且对其结果没有影响时，弃权票和经纪人不投票不被计算为出席。
问：在哪里可以找到2026年综合规划的文本？
答：2026年综合计划的副本作为附录B附于本委托书之后。
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议案四：批准《PPG工业股份有限公司2026年综合激励计划》
2026年综合计划若干条款要点
行政、资格和参与
问：谁来管理2026年综合计划？
答：2026年综合计划由人力资本管理和薪酬委员会管理。董事会拥有承担2026年综合计划管理工作的酌处权和权力。人力资本管理和薪酬委员会的每个成员都是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则16b-3含义内的“非雇员董事”。人力资本管理和薪酬委员会在2026年综合计划下的权力包括但不限于：（i）选择将参加2026年综合计划的员工；（ii）确定奖励的金额和类型；（iii）以符合2026年综合计划的方式确定奖励的条款和条件；（iv）解释和解释2026年综合计划、所有奖励协议以及根据该计划订立的任何其他协议或文书；（v）建立、修订、或放弃2026年综合计划的管理规则和条例；（vi）修订任何未完成的奖励和适用的奖励协议的条款和条件，但前提是这些条款和条件在人力资本管理和薪酬委员会的酌处权范围内，但须遵守2026年综合计划和任何适用法律的规定。此外，人力资本管理和薪酬委员会可作出对2026年综合计划的管理可能必要或可取的所有其他决定。人力资本管理和薪酬委员会可将履行与我们的薪酬计划有关的某些行政职责的权力授予公司的薪酬和员工福利委员会，这是一个由高级管理层成员组成的委员会。
问：谁有资格参加2026年综合计划？
答：人力资本管理及薪酬委员会不时以其唯一及专属酌情权决定公司及其附属公司及联属公司的雇员有资格获得奖励。目前约有800名员工有资格根据2026年综合计划获得奖励，非雇员董事也有资格根据2026年综合计划获得奖励。尽管公司通常不会向顾问授予奖励，但为公司提供服务的某些顾问有资格根据2026年综合计划获得奖励
问：公司在2026年综合计划下的授予奖励获得了什么？
答：2026年综合计划通过使关键员工和我们的董事的利益与公司股东的利益更紧密地保持一致，并为他们提供额外的激励，以在为公司及其关联公司提供服务方面表现出色，从而推动公司的增长和财务成功。2026年综合计划为公司及其关联公司在吸引、激励和留住关键员工和董事方面提供了灵活性。
问：2026年综合计划下的May Awards可能在多长时间内发放？
答：待公司股东批准后，2026年综合计划将于2026年4月21日生效。根据董事会在较早日期终止2026年综合计划的酌情权，可在2036年4月21日之前授予奖励；但是，在2026年计划到期时根据其条款尚未支付的任何奖励将一直未支付，直至完全归属或行使，或根据此类奖励的条款以其他方式终止。
股份及奖励限制
问：根据2026年综合计划可能授予的普通股的来源是什么？
A：公司根据2026年综合计划授予已授权和未发行或库存股的普通股。
问：根据2026年综合计划，可能发行多少普通股？
答：在2025年12月31日之后和2026年综合计划生效日期之前，根据2026年综合计划授予的奖励，最多可发行6,903，753股普通股，减去根据2016年计划授予的每一股股份的一股。在2026年综合计划生效日期后，不得根据2016年计划授予任何奖励。
问：对个人参与者的赠款是否有限制？
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答：是的，2026年计划包含关于非雇员董事的年度薪酬限制，其中包括计划下的股权奖励价值和现金薪酬。在一个财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励股份的最高数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过800,000美元，但某些例外情况仅限于董事会执行主席以外的董事，并且仅限于受影响的董事不参与任何相关决策的情况。
问：根据奖励不再发行的股份是否会因2026年综合计划的股份及奖励限制而收费？
答：被没收的奖励（或在2025年12月31日之后，根据2016年计划授予的奖励）所涵盖的股份或在任何此类奖励终止或到期时仍未购买或未分配的股份可用于未来向相同或其他参与者的奖励。如果因期权或股票增值权以外的奖励或2025年12月31日后根据2016年计划的期权或股票增值权以外的奖励而产生的预扣税负债通过股份的投标或预扣得到满足，则如此投标或预扣的股份将以一对一的方式添加到根据该计划可用于奖励的股份中。然而，2026年综合计划不会在2026年综合计划下的可用股份数量中增加任何用于支付期权或股票增值权的行权价格的股份、用于支付与期权或股票增值权有关的预扣税义务的股份、受股票增值权约束但未就其行权时的股票结算而发行的股份，或公司在公开市场上重新获得的股份或以其他方式使用行使期权的现金收益（在每一种情况下，同样的禁令适用于根据2016年计划授予奖励的股份）。
奖项类型
问：2026年综合计划可授予哪些类型的奖励？
答：2026年综合计划规定了几种类型的现金和股票奖励。这是股票期权和股票增值权、限制性股票的股份、限制性股票单位、业绩股、无限售条件的股份。此外，还可能就限制性股票、限制性股票单位和业绩股授予等值股息。奖励可能与其他奖励挂钩（例如，与期权挂钩的股票增值权）。每项奖励取决于参与者是否执行人力资本管理和薪酬委员会规定的奖励协议。
问：什么是绩效奖？
答：绩效奖励是一种根据特定绩效目标的实现以及人力资本管理和薪酬委员会可能确定的其他条件、限制和意外情况，获得特定数量的普通股股份和/或参照特定数量的普通股股份在未来的公平市场价值确定的现金金额的权利。业绩目标可能包括人力资本管理和薪酬委员会可能确定的与公司业绩或（如相关）其任何一个或多个关联公司或部门和/或参与者业绩相关的目标。人力资本管理和薪酬委员会制定的绩效目标可能会因不同的授予期而有所不同，对于在授予期内获得绩效奖励的每个参与者不必相同。（另见上文“人力资本管理和薪酬委员会可以使用哪些标准来指定根据2026年综合计划作出的奖励的绩效目标？”）
问：什么是限制性股票？
答：限制性股票是指目前发行给受没收、转让或其他限制的参与者的普通股股份的奖励，这些股份将在授予协议中规定的特定条件已得到满足的未来日期或日期停止适用。限制性股票的授予可能是基于业绩的，或者随着时间的推移其限制已经失效。人力资本管理和薪酬委员会可以规定，限制在死亡、残疾、退休或工作被裁撤时失效，包括由于公司剥离业务。
问：什么是限制性股票单位？
答：限制性股票单位是指在授予协议规定的特定条件得到满足时，承诺在未来向参与者发行普通股或支付等值现金。人力资本管理和薪酬委员会可以规定，限制性股票单位奖励在死亡、残疾、退休或工作被裁撤时归属，包括由于公司剥离业务。
问：限制性股票和限制性股票单位有什么区别？
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议案四：批准《PPG工业股份有限公司2026年综合激励计划》
A：与限制性股票不同，限制性股票单位不向参与者持有人提供限制失效前的股东权利。因此，限制性股票奖励的接受者拥有股东权利（股息权除外），而限制性股票单位奖励的接受者则没有。就限制性股票的未归属股份而言，就股份发行的任何股息将累积和递延，并有资格在归属时或有支付，但须承担与相关奖励相同的没收风险。
问：什么是股息等价物？
A：股息等价物是指应支付的权利，金额等于就特定数量的普通股股份支付的股息。股息等价物基于根据2026年综合计划获得奖励的普通股股份数量（股票期权或股票增值权除外）。对于任何未归属的奖励，与奖励相关的任何股息等价物将被累积和递延，并有资格在授予奖励时或有条件地支付，但须承担与基础奖励相同的没收风险。不得就股票期权或股票增值权授予股息和股息等价物，也不得就任何此类期权或股票增值权的现金或其他财产的股息或分配或其他权利进行调整。
问：哪些类型的股票期权可以授予？
答：只有不打算满足经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第422条规定的优惠税收待遇要求的非合格股票期权才能根据2026年综合计划发行。
问：股票期权的行权价格是如何确定的？
答：行权价格将不低于授予期权之日普通股股份的公允市场价值乘以受期权约束的股份数量。截至2026年2月26日，根据PPG股票在纽约证券交易所的收盘股价计算，公司普通股股票的公允市值为123.48美元。
问：股票期权什么时候可以行权？
答：股票期权可在适用的授予协议规定的时间或时间行使，但无论如何，在其到期或终止之前。基于业绩的股票期权可以规定，只有在实现一个或多个业绩目标时，才可以行使（如果有的话）。人力资本管理和薪酬委员会可以规定，股票期权在死亡、残疾、退休或工作被裁撤时可以行使，包括由于公司剥离业务。
问：期权什么时候终止？
答：2026年综合计划规定，期权的期限不得超过10年。人力资本管理和薪酬委员会可根据适用的授标协议规定较短的期限。
问：什么是股票增值权？
A：股票增值权（“SAR”）可以是独立的，也可以是对股票期权的补充。行使时，SAR持有人有权获得普通股在行使日的公允市场价值超过行使价乘以行使的SAR数量的金额。除非人力资本管理和薪酬委员会在授予SAR时指定了更高的行权价，否则SAR的行权价是在授予日普通股的公平市场价值。如果授予补充SAR，则SAR持有人有权获得除股票期权收益之外的SAR项下的金额，前提是持有人根据股票期权购买股票。
问：非典什么时候结束？
答：2026年综合计划规定，人力资本管理和薪酬委员会将根据适用的SAR授予协议规定一个到期日期。特别行政区的最长期限为10年。
问行使特别行政区时，需要以何种形式向参与者付款？
答：在行使时，参与者在行使其特别行政区时应支付的任何款项可按人力资本管理和薪酬委员会的决定以现金、普通股股份或两者结合的方式分配。
参与者权利
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问：参与者有股东权利吗？
A：限制性股票的接收方一般会有股东权利，包括表决权。作为例外，任何未归属的限制性股票的股息将被累积和递延，并有资格在股份归属时或有支付。限制性股票单位奖励、业绩奖励、SAR和期权的接受者通常不会拥有股东权利，除非并且直到根据这些奖励向接受者分配普通股股份。
问：参与者可以转让其2026年综合计划权益吗？
答：一般不会。所有奖励都是不可转让的，只能由承授人行使，不得通过遗嘱、世系和分配法律或受益人指定以外的方式转让。不可转让的奖励在参与者的有生之年只能由参与者或在适用法律允许的情况下由参与者的监护人或其他法定代表人行使。除依据许可的转让外，不得转让、质押、质押或以其他方式让与或设保（无论是通过法律运作还是其他方式）任何裁决，任何这样做的企图都将是无效的。在任何情况下，期权的授予都不会因价值而转让给第三方金融机构。
问：终止雇佣后的奖励如何处理？
A：一般来说，除非适用于该裁决的裁决协议另有规定，否则在参与者终止雇用时，裁决将被没收。例如，如果持有人在奖励归属期的第一年之后退休或成为残疾人，公司当前的某些奖励将继续归属。人力资本管理和薪酬委员会有酌处权另作规定：（1）奖励成为不可没收、完全赚取和应付的；（2）股票期权和特别行政区成为可行使的，在终止雇佣之日或由于特定的终止雇佣事件，如退休、死亡或残疾。
重大企业事件的影响
问：如果公司的资本Structure发生变化会发生什么情况？
答：2026年综合计划规定，如果普通股股份因股票股息、资本重组、股票分割、反向股票分割、细分、合并、重新分类或类似变化而发生任何变化，根据2026年综合计划为发行和未来授予而保留的股份数量、未行使期权和SAR的行权价格和股份数量，以及其他未行使奖励的股份数量，将按比例进行调整。
问：公司控制权发生变更会发生什么情况？
答：控制权发生变更时未偿奖励的处理取决于控制权发生变更后公司是否仍为存续实体。一般而言，根据2026年综合计划，在以下情况下，控制权变更将被视为已发生：（i）公司完成重组、合并或合并；（ii）公司完成出售其全部或几乎全部资产；（iii）个人或团体获得公司20%或以上的投票权（不包括公司、其关联公司或其福利计划的某些购买）；或（iv）公司经历其大多数董事的交接（未经公司多数董事批准）。
一旦发生控制权变更，任何或所有未完成的奖励可由继承公司承担或替换，或继承公司可替代同等奖励或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价。继承公司还可以发行实质上相似的股份或其他财产，以代替参与者持有的已发行股份或奖励，但须受到对参与者不具有实质上不利的限制。除非人力资本管理及薪酬委员会在适用的授标协议中另有规定，否则由继承法团承担的所有该等授标或由继承法团作为任何该等授标的替代或替代而发出的任何授标，均须规定在公司（包括继任人）因与控制权变更有关或在控制权变更日期后两年内无故终止的情况下，在适用的情况下，全额立即归属和支付。
如果此类继承者或收购公司根据控制权变更拒绝承担、转换、替换或替代裁决，则尽管《2026年综合计划》中有任何其他相反规定，除非董事会另有决定，否则此类奖励将在紧接控制权变更之前加速归属受此类奖励约束的所有股份（且任何适用的回购权完全失效），然后此类奖励将终止（根据奖励协议中规定或由人力资本管理和薪酬委员会确定的业绩目标确定的奖励计算。在这种情况下，人力资本管理和薪酬委员会将通知参与者，此种奖励将
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议案四：批准《PPG工业股份有限公司2026年综合激励计划》
可在人力资本管理和薪酬委员会全权酌情决定的期限内行使，该奖励将在该期限届满时终止。在控制权发生变更的情况下，授予非雇员董事的所有奖励的归属将加速，并且该等奖励将在紧接该事件完成之前并在此前提下在人力资本管理和薪酬委员会确定的时间和条件下全部行使（如适用）。
联邦税收
问：奖励对公司和参与者有哪些美国联邦所得税后果？
答：公司已获告知，根据现行法律，美国法律对参与者和公司的某些所得税后果一般应如下文摘要所述。本摘要仅涉及对参与者和公司的美国联邦所得税后果。
根据人力资本管理和薪酬委员会的决定，可以在强制性或选择性的基础上满足预扣税款的要求。关于现金分配，公司将代扣最低要求的联邦、州和地方预扣税，包括工资税。关于股票分配，公司一般会出售所需的最少股份数量，以使收益等于分配产生的最低要求联邦、州和地方所得税责任。
在授予股票期权和特别行政区时，参与者或公司不会受到联邦所得税的影响。当股票期权或SAR被行使时，参与者当时实现的应税补偿（普通收入），就股票期权而言，等于期权总行权价与股票在行权日的公平市场价值之间的差额，就SAR而言，等于行使时收到的现金总额和任何股票的公平市场价值。公司有权在一定程度上获得税收减免，届时，参与人实现补偿收入。在行使股票期权或SAR时，2026年综合计划要求参与者向公司支付满足适用的联邦、州或地方税收预扣要求所需的任何金额。参与者对通过行使股票期权获得的股份的处置的税务处理取决于持有股份的时间长度。
一般来说，在授予限制性股票、限制性股票单位或业绩股份时无需缴纳任何税款。授予的限制性股票或业绩股在不再存在“实质性没收风险”时成为征税对象（即，成为既得或可转让）。所得税按限制失效时限制性股票或业绩股份价值的普通所得税率缴纳，然后按出售股份时任何进一步收益（或损失）的资本利得税率缴纳。在限制性股票单位的情况下，参与者在收到付款时有应纳税的普通收入。在所有情况下，当参与者确认受其他适用限制和限制的普通收入时，公司都有税收减免。如果适用的授标协议允许，可根据《守则》第83条通过“83（b）选举”加速对限制性股票征税。
如果参与者在上述情况下确认普通收入，则该参与者为其提供服务的公司或子公司将有权获得相应的扣除，但前提是，除其他外，该收入符合合理性测试，属于普通和必要的业务费用，不属于《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”。
新计划福利
未提供2026年综合计划的新计划惠益表，以及如果2026年综合计划当时生效，在2026年综合计划下最后一个完成的财政年度本应由参与者收到或分配给参与者的惠益或金额，每一项都如证券交易委员会的代理规则所述，因为根据2026年综合计划作出的所有奖励将由人力资本管理和薪酬委员会酌情作出，但须遵守2026年综合计划的条款和条件，股东在年会上批准2026年综合计划后。因此，目前无法确定根据2026年综合计划将获得或分配的福利和金额。
证券交易委员会注册
公司拟在公司股东批准2026年综合计划后，尽快根据经修订的1933年《证券法》以表格S-8向证券交易委员会提交有关根据2026年综合计划发行普通股股份的登记声明。
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董事会建议股东投票支持PPG INDUSTRIES，INC. 2026 OMNIBUS激励计划的批准。
需要投票
PPG工业，Inc. 2026年度综合激励计划的批准将需要亲自或委托代理人出席并有权在年度会议上投票和表决（不包括弃权）的过半股份的赞成票。
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| 议案5：股东议案 独立董事会主席 |
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PPG股票36股的所有者John Chevedden先生已告知我们，他打算在年度会议上提交以下股东提案以采取行动。股东提案和支持性声明按照证券交易委员会的规则与提案人收到的内容完全一致，我们不对其内容承担任何责任。
股东提案
提案5-独立董事会主席
股东要求董事会通过一项持久政策，并根据需要修订包括《公司治理准则》在内的管理文件，以便2个独立的人尽快担任董事长和首席执行官的职务。
董事长由独立董事担任。首席董事不得替代独立董事会主席。
董事会有权酌情推选一名非独立董事的临时董事会主席任职，而董事会须加速寻求独立董事会主席。这项政策可能会在我们现任CEO续约或下一次CEO过渡时分阶段实施，尽管最好现在就采用。
任何时候的独立董事会主席都会通过为董事会决策带来公正性、客观监督和外部专业知识来改善公司治理，减轻利益冲突，提高透明度，并增强股东信心。
这种超然的视角让董事长能够专注于股东利益，加强管理层问责制，并提供关键的制衡，最终有助于长期的可持续性和可信度。
现在可能是这一政策的一个撕裂[原文如此]时间，因为尽管股市表现强劲，但PPG工业的股价在2021年为183美元，在2025年末仅为98美元。
此外，2025年出现了有关PPG的不利新闻报道。
2025年7月，PPG未达到华尔街对其第二季度利润的预期。这主要归因于最近的资产剥离和一些关键市场的需求疲软。金融分析师指出，截至2025年9月，PPG的股价在过去52周内下跌了23%。在此期间，PPG股票的表现弱于更广泛的标普 500指数。
财报揭示了2025年第二季度表现不佳的特定领域。例如，全球建筑涂料部门的净销售额下降了5%。工业涂料部门的净销售额也下降了5%，受资产剥离和美国和欧洲汽车制造需求疲软的影响。
2025年10月，美国银行的分析师下调了PPG的目标价，理由是负面的宏观经济环境和不一致的工业终端市场。2025年10月下旬的分析师报告显示，市场预计PPG将报告截至9月的季度收益同比下降。
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提案5：股东关于独立董事会主席的提案
2025年10月，一名球迷在匹兹堡PPG Paints Arena从高层坠落致重伤，当地新闻报道了这一事件。虽然与公司经营业务无关，但该负面宣传却与一家印有公司名字的场所有关。
请投赞成票：
独立董事会主席-提案5
董事会反对股东提案的声明
PPG董事会认为，当董事会保留决定PPG领导结构的灵活性时，其股东的利益才是最好的.
根据公司的企业管治指引，董事会有权决定董事会主席和首席执行官的职位是否应由同一人或不同人担任。该股东提案寻求一项“持久政策”，该政策将强制要求在所有情况下都有一个严格的领导结构，并将阻止我们的董事在任何特定时间为PPG董事会确定最合适的领导结构。董事会认为，当董事会保留视情况决定其自身领导结构的能力时，公司及其股东将得到最好的服务。董事会对公司战略目标的深刻了解、公司面临的独特机遇和挑战，以及我们的董事和高级管理层的各种优势和能力，使董事会能够为PPG确定最有效的领导结构。例如，在我们最近一次于2023年进行的首席执行官过渡中，我们董事会的独立成员认为，在Knavish先生被任命为首席执行官以支持领导层过渡后，我们的前任首席执行官Michael McGarry继续留在董事会担任执行主席符合公司及其股东的最佳利益。
董事会认为，此时合适的领导结构是让Knavish先生担任董事长兼首席执行官.
鉴于推动PPG企业增长战略所需的决策速度和敏捷性，董事会已确定，此时董事会的适当结构是由我们的董事长兼首席执行官Knavish先生继续担任董事会主席，同时还规定了强有力的独立首席董事、完全独立的董事会委员会以及下文和本委托书其他地方所述的其他良好治理做法的制衡。
董事会认为，Knavish先生是目前担任主席的最佳人选。他最密切地参与了PPG的企业增长战略，他在实施这一战略时加强了PPG管理层与董事会之间的一致性。他还非常熟悉我们的业务和行业，因此他最有能力识别战略机会并将这些机会传达给董事会。董事会还认为，Knavish先生作为董事长的服务在董事会和管理层之间建立了一座非常有效的桥梁，并为执行我们的业务战略和创造股东价值提供了领导力。此外，让一人同时担任董事长和首席执行官，向我们的员工、股东、客户、供应商和其他利益相关者表明，PPG拥有强大的领导力，奠定了基调，并有责任管理我们的运营。
PPG拥有强大的公司治理实践，可为公司提供问责和有效监督.
至少每年，董事会都会重新审查我们的公司治理政策和董事会领导结构，以确保在当时的情况下为PPG提供最佳结构。虽然董事会认为，主席和首席执行官的共同作用达到了适当的平衡，不会限制对公司的独立监督，但董事会认识到，在未来可能会出现适当的情况，在这种情况下，独立的董事会主席将是合适的。
PPG董事会实施了健全的治理结构和做法，为公司提供了问责制、强有力的独立领导和有效的独立监督。
•董事会已任命一名独立首席董事，其职责广泛，在我们的公司治理准则中有明确规定，包括：
◦收集其他董事的反馈意见，并在每次董事会会议后与董事长和首席执行官举行述职会议；
◦主持董事长和首席执行官未出席的所有会议；
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提案5：股东关于独立董事会主席的提案
◦为独立董事与董事长兼首席执行官之间的沟通提供便利并担任联络人；
◦召开独立董事会议；
◦向董事长和首席执行官传达独立董事提出的任何建议、观点或关注事项，并就董事会关注事项向董事长和首席执行官进行咨询；
◦就独立董事有效、负责地履行职责所必需或适当的信息向董事长和首席执行官提供意见，并就管理层提交的信息的质量、数量和及时性提供反馈；
◦批准董事会会议议程和发送给董事会的其他类型信息；
◦批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
◦酌情与大股东沟通；
◦参与董事候选人的认定和评审，为董事发展提供便利；
◦担任董事长和首席执行官的资源和顾问；
◦除董事会另有指示外，在公司重大交易、危机情况等非常事项中担任独立董事代表；
◦向董事会建议董事会特设委员会的组成和成员组成，以监督重大公司交易和危机情况等非常事项；
◦授权保留直接向董事会报告全董事会问题的外部顾问和顾问；
◦积极参与董事会对收购机会和管理层继任过程的审查；以及
◦执行委员会不时指定的其他职责。
通过这些职责，首席董事对管理层进行独立监督，并在我们的董事长和独立董事之间进行有意义的协调。
PPG董事会还实施了这些稳健的治理结构：
•除Knavish先生外，董事会完全由独立董事组成，这是根据纽约证券交易所的规则和董事会在PPG公司治理准则中采用的绝对独立性标准确定的。我们的独立董事集体为董事会带来了丰富的领导经验、行业专长和其他关键技能，他们个别地表现出了代表我们的股东独立思考和行动的意愿。
•董事会不断审查其组成，重点是刷新必要的技能组合，以监督管理层对公司战略的执行。自2017年底以来，我们增加了八名新的独立董事。
•审计委员会、提名与治理委员会、人力资本管理与薪酬委员会和可持续发展与创新委员会各自仅由独立董事组成。这意味着只有独立董事才能监督关键事项，例如我们财务报表的质量和完整性；我们遵守法律和监管要求；公司治理；我们的执行官，包括我们的董事长和首席执行官的业绩和薪酬；董事的提名；董事会及其委员会的评估；以及我们的可持续发展举措。
•我们的董事每年选举一次。我们的章程规定，如果现任董事在“无竞争选举”（即被提名人数不超过应当选董事人数）中未以多数票当选，该董事必须向我们的董事会提出辞呈。
•根据我们的《公司治理准则》的要求，我们的独立董事在每次董事会会议上单独开会，没有管理层出席。此外，我们的董事会委员会在没有管理层在场的情况下定期召开执行会议。
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提案5：股东关于独立董事会主席的提案
•所有董事均有能力建议列入议程的项目，并可在任何董事会会议上提出不在该会议议程上的议题。所有董事也可以完全接触管理层，董事会及其委员会有权聘请法律、会计和其他外部顾问，在他们认为适当的情况下向董事会或委员会提供建议。
由于这些强有力的治理做法，董事会认为没有必要制定一项授权独立主席的“持久政策”，以实现有效的独立领导和管理监督。
具有启发意义的是，在标普 500强公司中，大约60%的公司没有股东提案要求的要求独立董事会主席的政策。事实上，根据Spencer Stuart U.S. Board Index 2025，目前在标普 500家公司中只有42%的公司拥有独立的董事会主席（可在https://www.spencerstuart.com/research-and-insight/us-board-index查阅）。
鉴于董事会对董事长兼首席执行官和管理层进行强有力的独立监督，以及公司稳健的公司治理结构，包括授权且有效的独立首席董事以及董事会对PPG战略和业绩的有效监督，董事会认为要求独立主席的固定政策不符合公司及其股东的最佳利益。
PPG的股东在最近五年里曾两次考虑过这一提议，两次都被否决了.
在公司2021年和2023年年会上，要求任命独立主席的类似股东提案未获得公司股东的批准。
基于这些原因，PPG董事会认为，批准股东提案不符合PPG及其股东的最佳利益。
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董事会建议股东表决反对本股东提案如在年度会议上适当提出。
需要投票
采纳独立董事会主席的股东提案将需要亲自或通过代理人出席并有权在年度会议上投票和投票（不包括弃权）的超过半数股份的赞成票。
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股权补偿计划信息
下表提供了截至2025年12月31日有关根据PPG股权补偿计划可能发行的PPG普通股股票数量的信息：
| 计划类别 | 证券数量 将于行使时发行 杰出的选择， 认股权证和权利 (A) |
加权-平均 行使价 优秀的选项， 认股权证和权利 (b) |
证券数量
仍可用于
未来发行
股权下
补偿计划
（不包括证券
反映在（a）栏中）
（c）(2)
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证券持有人批准的股权补偿方案(1)
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3,976,219 | $ | 125.15 | 7,357,509 | ||||||||||||||||
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未获证券持有人批准的股权补偿方案(3)
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— | $ | — | — | ||||||||||||||||
| 合计 | 3,976,219 | $ | 125.15 | 7,357,509 | ||||||||||||||||
(1)所有证券均根据PPG工业，Inc.修订和重述的综合激励计划授予。
(2)代表根据PPG工业，Inc.修订和重述的综合激励计划可供未来发行的剩余证券，包括代表最高派息目标以上的增量的证券。
(3)此处提供的信息不包括根据PPG工业，Inc.递延补偿计划和PPG工业，Inc.董事递延补偿计划持有的普通股等价物，这两项都不是股权补偿计划。作为补充信息，截至2025年12月31日，根据此类计划持有的普通股等价物为284,147股。
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受益所有权
受益所有权表
截至记录日期2026年2月20日收盘时，PPG普通股有223,798，650股流通在外，每股面值1.66 ↓美元。下文载列有关PPG5 %以上已发行股份实益拥有人的若干资料：
| 受益所有人的姓名和地址 | 股份数目 实益拥有 |
的百分比 股票表现突出 |
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| 贝莱德，Inc.和/或某些其他实体 55 East 52nd Street New York，NY 10055 |
19,546,603 |
(1)
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8.7 | % | |||||||
| 美国道富集团和/或某些其他实体 One Congress Street，Suite 1 Boston，MA 02114 |
11,719,387 |
(2)
|
5.2 | % | |||||||
| 领航集团，Inc.和/或某些其他实体 100 Vanguard Boulevard Malvern，PA 19355 |
28,611,578 |
(3)
|
12.8 | % | |||||||
| Wellington Management Company LLP和/或某些其他实体 280 Congress Street，Boston，MA 02210 |
15,159,770 |
(4)
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6.8 | % | |||||||
(1)仅基于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，贝莱德，Inc.和/或某些关联实体报告称，截至2023年12月31日，PPG普通股的总实益所有权为19,546，603股。BlackRock，Inc.报告称，其拥有超过17,500，937股的唯一投票权和超过19,546，603股的唯一决定权。贝莱德还报告称，该公司不对实益拥有的任何股份拥有共享投票权或共享决定权。
(2)仅基于2024年10月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G，美国道富集团和/或某些关联实体报告称，截至2024年9月30日，PPG普通股的总实益所有权为11,719，387股。美国道富集团报告称，其拥有0股以上的唯一投票权、0股以上的唯一决定权、11,717，499股以上的共有决定权和7,515，845股以上的共有表决权。
(3)仅根据2024年11月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，领航集团和/或某些关联实体报告称，截至2024年9月30日，PPG普通股的总实益所有权为28,611，578股。领航集团报告称，其拥有0股以上的唯一投票权、27,569，340股以上的唯一决定权、1,042，238股以上的共有决定权及282,593股以上的共有表决权。
(4)仅根据2025年11月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，Wellington Management Company LLP和/或某些关联实体报告称，截至2025年9月30日，PPG普通股的总实益所有权为15,159，770股。Wellington Management Company报告称，其拥有0股以上的唯一投票权、0股以上的唯一决定权、15,159，770股以上的共有决定权和13,952，204股以上的共有表决权。
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实益所有权
下表列出了截至2026年2月20日由薪酬汇总表中指定的每位董事和每位执行官以及公司全体董事和所有执行官作为一个整体实益拥有的PPG普通股的所有股份。
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实益拥有的普通股股份
和普通股票等价物(1)
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| 受益所有人名称 |
实益拥有
普通股(2)
|
普通股
Equivalents(3)
|
合计(4)
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| 凯西·福特曼 | 2,099 | 2,849 | 4,948 | ||||||||||||||
| Melanie L. Healey | 9,364 | 4,062 | 13,426 | ||||||||||||||
| Gary R. Heminger | 2,349 | 10,811 | 13,160 | ||||||||||||||
| Timothy M. Knavish | 210,984 | 12,289 | 223,273 | ||||||||||||||
| Michael W. Lamach | 2,849 | 13,984 | 16,833 | ||||||||||||||
| Kathleen A. Ligocki | 1,955 | 6,891 | 8,846 | ||||||||||||||
| Michael T. Nally | 2,133 | 8,361 | 10,494 | ||||||||||||||
| Guillermo Novo | 2,123 | 10,444 | 12,567 | ||||||||||||||
| 克里斯托弗·N·罗伯茨三世 | 1,949 | 2,123 | 4,072 | ||||||||||||||
| Todd M. Schneider | 532 | — | 532 | ||||||||||||||
| Catherine R. Smith | 9,506 | — | 9,506 | ||||||||||||||
| Leon J. Topalian | 1,310 | 16 | 1,326 | ||||||||||||||
| K. Henrik Bergstrom | 40,537 | — | 40,537 | ||||||||||||||
| 凯文·D·布劳恩 | 32,689 | 826 | 33,515 | ||||||||||||||
| Anne M. Foulkes | 70,665 | 757 | 71,422 | ||||||||||||||
| Vincent J. Morales | 89,260 | 27,500 | 116,760 | ||||||||||||||
|
全体董事和执行干事作为一个集团(5)
|
625,771 | 102,801 | 728,572 | ||||||||||||||
(1)除（i）他们中的某些人与其配偶和子女共同持有或直接持有的股份和（ii）第二栏中显示的、下文更全面描述的普通股等价物外，每一名被点名的实益拥有人对他们实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权。
(2)被视为“实益拥有”的普通股股份包括实际拥有的普通股和有权在2026年2月20日或之后60天内获得所有权的普通股股份。这些金额反映了可在2026年2月20日后60天内行使期权的股份：如下：Knavish先生，148,690；Bergstr ö m先生，20,230；Braun先生，20,050；Foulkes女士，48,512；Morales先生，83,578。这些金额还包括截至2026年2月20日在PPG工业员工储蓄计划中持有的股份如下：Knavish先生，5,389；Braun先生，4,886；Foulkes女士，6,512。2025年4月，除Topalian和Schneider先生外，每位独立董事获得了1849个基于时间的限制性股票单位。于2025年7月16日成为董事的Topalian先生获得了1,210个基于时间的限制性股票单位，于2026年1月14日成为董事的Schneider先生获得了432个基于时间的限制性股票单位。于2025年（施耐德先生的情况下为2026年）授予的董事限制性股票单位于2026年4月15日归属并被列入表格，因为这些限制性股票单位在2026年2月20日后的60天内归属。据公司所知，表中反映的股份均未被质押。
(3)某些董事在董事递延薪酬计划的账户中持有普通股等价物，该计划在“递延薪酬”中进行了描述。某些执行官在其递延薪酬计划的账户中持有普通股等价物，该计划在“PPG工业员工储蓄计划和递延薪酬计划”中进行了描述。普通股等价物是假设的普通股股份，在任何给定日期的价值等于普通股股份的价值。普通股等价物赚取的股息等价物可转换为额外的普通股等价物，但不附带赋予普通股持有人的投票权或其他权利。在离开公司或董事会（视情况而定）时，普通股等价物可供分配，所有分配均以PPG普通股一股的形式进行，每一股普通股等价物记入该人的递延账户。
(4)这是前两栏所示的实益拥有的普通股和普通股等价物的总和。没有任何已确定的实益拥有人持有PPG已发行的有表决权证券的比例超过1.0%。实益拥有人作为一个集团持有PPG未偿还有表决权证券的比例低于1.0%。
(5)该团队由22人组成：本委托书中提到的董事和执行官以及PPG其余的执行官：Alisha E. Bellezza、Amy R. Ericson、Joseph R. Gette、Chancey R. Hagerty、Juliane M. Hefel和Robert L. Massy。
延迟第16（a）节报告
经修订的1934年《证券交易法》第16条要求PPG的董事和执行官向美国证券交易委员会提交PPG证券的初始所有权和所有权变更报告。作为实际事项，PPG通过监测交易并代表他们完成和提交此类报告来协助其董事和执行官。据PPG所知，截至2025年12月31日的财政年度，除公司代表PPG高级副总裁兼首席人力资源官Robert L. Massy提交表格3，以及公司代表PPG汽车涂料高级副总裁Alisha E. Bellezza提交表格3外，所有这些董事和执行官都及时提交了所需的文件，这两项文件都是由于延迟获得EDGAR代码。
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一般事项
年会在何时何地举行？
年会将于美国东部时间2026年4月16日（星期四）上午11：00举行。今年的年会将是通过互联网举行的虚拟股东大会，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/PPG2026参加。年会将不设亲自出席的实际地点。
我为什么收到这些代理材料？
关于我们的董事会征集将在2026年年度股东大会上投票的代理人，这些材料已在互联网上提供给您，或应您的要求或在某些其他情况下，已以印刷形式通过邮件送达您。
如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Investor Services登记的，截至2026年2月20日收盘时，您被视为在册股东，我们已将这些代理材料发送给您。
如果截至2026年2月20日收市时，您的股份以银行、经纪账户或其他代名人的名义持有，则您被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人。贵银行、经纪人或其他代名人已将这些代理材料发送给您。你应该指导你的银行、经纪人或其他代名人如何投票你的股票，我们鼓励你做出这样的方向。如你未就建议1、2、4或5作出指示，你的银行、经纪或其他代名人不会能够就此类提案代表您投票表决您的股份。
这些材料包括哪些内容？
这些代理材料包括：
•我们的年会通知和2026年年会代表声明；以及
•我们致股东的2025年年度报告，其中包括我们经审计的合并财务报表。
如果您通过邮件收到这些材料的打印版本，这些材料还包括年度会议的代理卡或投票指示表。
为什么我在邮件或电子邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知，而不是打印的代理材料？
根据美国证券交易委员会的规则，我们没有将我们的代理材料的打印副本邮寄给我们的股东，而是选择通过互联网提供这些文件的访问权限来提供这些材料。因此，在2026年3月5日或前后，我们向登记在册的股东和实益拥有人发送了代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。所有股东均有权在互联网可查通知中提及的网站上查阅代理材料。
收到一套以上的代理材料或者一封以上的邮件是什么意思？
这意味着您在转账代理处或在银行、经纪商或其他被提名人处拥有多个账户。如果您收到了不止一份互联网可用通知，您可能需要在互联网投票时输入单独的电子控制投票号码，以确保您的所有股份已被投票。如果您收到不止一张代理卡、投票指示表或电子邮件，请填写并提供您收到的所有代理卡、投票指示表和电子邮件的投票指示。
怎样才能获得代理材料的电子存取？
互联网可用性通知为您提供了有关如何（1）在互联网上查看我们的年度会议代理材料；（2）在您查看了我们的代理材料后对您的股份进行投票；以及（3）索取代理材料的打印副本的说明。
我们的代理材料也可以在investor.ppg.com上在线获得。
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一般事项
我在投什么票？
你们正在对五项提案进行投票。每项提案的详细信息均包含在本代理声明中。
•议案一：选举本委托书所指名的12名被提名人为董事，任期一年，至2027年度会议并直至其继任人当选并符合资格或其较早退休或辞职；
•提案2：就一项不具约束力的决议进行投票，以在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬；
•议案三：批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为我司独立注册会计师事务所2026;
•议案四：表决通过《PPG工业股份有限公司2026年综合激励计划》；及
•提案5：对股东提案进行投票，以通过一项要求独立董事会主席的政策。
董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？
董事会建议您将您的股份投票如下：
•议案一：为选举12名董事，任期至2027年会；
•议案二：关于同意公司指定高管在咨询基础上的薪酬；
•议案三：为批准罗兵咸永道会计师事务所为我司独立注册会计师事务所为2026;
•议案四：for批准《PPG工业股份有限公司2026年综合激励计划》；及
•提案5：反对股东提议采取要求独立董事会主席的政策。
投票时，我有哪些选择？
•提案1：你可以对每一位被提名人的选举投赞成票或反对票，也可以选择对你的股份投弃权票。弃权和经纪人不投票将不会被考虑在内，以决定董事选举的结果。
•提案2、3、4和5：你可以对每项提案投赞成票或反对票，也可以选择对你的股份投弃权票。弃权和经纪人不投票将不会对这些提案的结果产生影响。
要通过的提案需要什么表决？
截至记录日期2026年2月20日，PPG已发行和流通在外的普通股为223,798，650股。每位股东有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。
•法定人数：为了举行年度会议，必须有超过二分之一的流通股出席或由代理人代表。这被称为法定人数。如果您通过互联网或电话投票，或提交正确执行的代理卡或投票指示表，您将被视为法定人数的一部分。就法定人数而言，弃权和经纪人不对任何将由股东采取行动的提案进行投票将被视为出席年度会议。
•议案一：每一位董事提名人在年度大会上获得过半数的投票（投票“赞成”该董事的股份数必须超过该董事所获票数的50%），将当选为董事。
•议案二：须以本人或委托代理人出席并有权在年度会议上投票表决（不含弃权票）的二分之一以上股份对该议案投赞成票方可获通过。对该提案的咨询投票不具约束力。然而，人力资本管理和薪酬委员会在未来就公司的高管薪酬安排、政策和程序作出决定时，将考虑对该提案的投票结果。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
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一般事项
•议案3、4、5：每项议案均须经本人或委托代理人出席并有权在年度会议上投票表决（不包括弃权）的二分之一以上股份投票通过。弃权和经纪人不投票将不会对这些提案的结果产生影响。
怎么投票？
您可以以下列任何一种方式投票表决您的股份：
•通过互联网：登录互联网可用性通知或代理卡或投票指示表中注明的网站或点击您收到的电子邮件中的链接。
•通过电话：拨打代理卡或投票指示表上显示的免费电话，并按照语音提示操作。
•邮寄方式：在所提供的已付邮资信封中标记您的投票、签署并退回代理卡或投票指示表。
•以投票方式：以虚拟方式出席年会，并在会议期间进行网络投票。
通过网络或电话投票的，无需寄送代理卡或投票指示表。网络和电话投票截止时间为美国东部时间4月15日晚上11：59，2026.
如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？
董事会要求你的代理人。向我们提供您的代理意味着您授权我们以您指示的方式在年度会议上对您的股份进行投票。如果您（1）在互联网或电话投票时选择“提交您的投票”选项而不对每个单独的提案进行投票，或者（2）如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交回代理卡，那么您的股份将按照我们董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票。
如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，经纪人、银行或代名人会问你想如何投票你的股票。如果您向经纪人、银行或代名人发出指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果你不作出指示，你的经纪人、银行或代名人可酌情投票表决你的股份，以批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们的2026年独立注册会计师事务所（提案3），但你的经纪人、银行或代名人不会就任何其他提案投票表决您的股份。我们鼓励您谨慎遵循所提供的指示，向您的银行、经纪人或被提名人提供指示。这将确保您的股票在年会上按您的指示进行投票。
投完票后，如何变更或撤销投票？
你有权在年会上行使之前改变你的投票或撤销你的代理。您可以在以后的日期通过互联网或电话再次投票（仅计算您在年会之前提交的最新互联网或电话代理），通过签署并返回新的代理卡或投票指示表并注明更晚的日期，或通过参加虚拟年会并在会议期间进行在线投票。但是，除非您在年度会议上再次投票或特别书面要求撤销您之前的代理，否则您出席年度会议不会自动撤销您的代理。请注意，任何通过邮寄或代理撤销的重新投票必须在年度会议之前由我们在Pittsburgh，Pennsylvania 15272，One PPG Place的PPG工业，Inc.的公司秘书收到，才能生效。
员工福利计划中的份额将如何投票？
本代理声明用于就您拥有的PPG普通股股份征求您的投票指示，但这些股份由退休或储蓄计划的受托人为您和其他计划参与者的利益而持有。在福利计划中持有的有权投票的股份将由受托人根据您的指示进行投票。在任何雇员福利计划中持有的股份，你有权投票，但没有投票，将不会被受托人投票。您必须指示受托人使用上述投票方法之一对您的股份进行投票。
谁来计票核票？
选举的独立视察员和我们的公司秘书和投资者关系办公室的工作人员将清点选票并证明选举结果。结果将在年会后的四个工作日内以8-K表格向美国证券交易委员会公开提交。
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一般事项
如何参加虚拟年会？
今年的年会将通过网络直播以虚拟形式举行，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/PPG2026参加。
截至2月20日收盘PPG的股东，2026、股权登记日，或持有有效代理人出席会议的，有权参加年会并在年会上提问。所有希望通过投票或提问方式参加虚拟年会的股东，必须在美国东部时间4月15日下午5：00前进行预登记，2026.
截至登记日登记在册的股东可通过访问网站www.virtualshareholdermeeting.com/PPG2026参加年会进行预登记。请准备好您的代理卡或包含您的16位控制号码的互联网可用性通知，并按照指示进入会议。所有未在www.virtualshareholdermeeting.com/PPG2026预先登记的股东和嘉宾也将获得虚拟年会的只听网络直播。
我们鼓励您在虚拟年会开始前15至30分钟访问虚拟年会。网上报到将于美国东部时间4月16日上午10：30左右开始，2026.如果您在访问会议时遇到困难，请按照您将在会议前一天晚上收到的提醒邮件中包含的说明进行操作。我们将有技术人员为您提供帮助。
如何在虚拟年会上提问？
年会期间我们有一个问答环节。要在年会期间提问，您必须是股东，并按照上文“我如何参加虚拟年会”中讨论的方式预先注册年会。问答环节中，PPG管理层将现场解答年会期间提交的问题。问题可在年会期间在年会网站上提交，股东可能仅限于两个问题。基本上相似的问题会回答一次，以避免重复，并为其他问题留出更多时间。与会议事项有关的问题将在年会期间得到答复，但受时间限制。如果有与会议事项有关的问题由于时间限制而在会议期间没有得到答复，管理层将在我们的投资者关系网站investor.ppg.com上发布一组具有代表性的此类问题的答复。这些问题和答案将在会后尽快提供。
公司治理相关材料如何获取副本？
我们的公司治理准则、我们董事会各常务委员会的章程、全球Code of Ethics、高级财务官Code of Ethics准则以及其他与我们的公司治理相关的材料均发布在我们网站的公司治理部分，网址为www.ppg.com/about-ppg/en-US/governance。
谁在征集我的投票，征集费用是多少？
本次招标是代表我们的董事会进行的，但也可以由我们的董事、高级职员或员工通过电话、传真、电子邮件或亲自面谈进行，而无需额外补偿。我们将承担互联网可用性通知和这些代理材料的准备、打印和邮寄的费用。我们聘请了D.F. King & Company来帮助我们发送代理材料，并为年会征集代理，估计费用约为17,500美元，外加偿还某些额外的自付费用。我们将要求以其名义持有PPG普通股股份的经纪商、银行和其他代名人向股份的实益拥有人提供代理材料。我们将补偿这些经纪商、银行和被提名人在向这些受益所有人转发征集材料时产生的合理自付费用。
如何提交提案供2027年年度股东大会审议？
要在2027年年会上审议，股东提案必须以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为PPG工业，地址为One PPG Place，Pittsburgh，Pennsylvania 15272，或发送电子邮件至CorporateSecretary@ppg.com。除非我们的公司秘书在2026年11月5日或之前收到提案，否则任何提案都不能包含在我们的2027年年会代理声明中。该提案还必须遵守美国证券交易委员会有关股东提案的规则。
任何股东的提案未包含在我们与2027年年会有关的代理声明中，并且打算在2027年年会上提交业务以供审议，必须向我们的公司秘书发出通知
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一般事项
根据我们的章程第1.5节（可在我们网站www.ppg.com/about-ppg/en-US/governance的公司治理部分查阅），否则此类业务必须是供股东采取行动的适当事项。如果如预期的那样，2027年度股东大会于4月15日召开，2027，那么我们的公司秘书必须在1月15日或之前收到通知，2027.
如何推荐某人为董事候选人？
希望推荐或提名PPG董事候选人的股东可以写信给董事会提名和治理委员会主席，由我们的公司秘书关照在PPG工业，Inc.，One PPG Place，Pittsburgh，Pennsylvania 15272或发送电子邮件至CorporateSecretary@ppg.com。
为在2027年年会上有效审议，我们的公司秘书必须在我们的章程规定的截止日期前收到推荐或提名，并且必须包括我们的章程要求的信息，包括有关提名股东的信息以及根据证券交易委员会的规则将被要求包含在代理声明中的有关被提名人的信息。PPG必须在不早于10月6日收到根据PPG代理访问章程提交2027年年会审议的董事提名，2026且不迟于11月5日，2026.有关提名程序的更多信息，请参阅“公司治理——股东推荐或提名董事和代理访问。”
其他信息
住户信息
PPG和部分银行、券商等被提名人正在参与“代管”代理材料的实践。这意味着，共享同一地址的股东可能不会收到单独的代理材料副本，除非我们收到了相反的指示。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股而希望收到一套单独的代理材料，或者如果您正在收到多份代理材料并希望只收到一份，请通知您的银行、经纪人或其他代名人，如果您的股票是在经纪账户中持有，如果您持有记名股票则通知我们。我们将立即向您交付一份额外的代理材料，如果您写信给投资者关系部，电话是：PPG工业，Inc.，One PPG Place，Pittsburgh，Pennsylvania 15272，或致电（412）434-3318。
其他事项
据了解，除本文所述事项外，预计不会有任何事项在年会之前提出。然而，本意是，特此征集的代理人将在年度会议或其任何休会之前适当地就任何其他事项进行投票，由投票给此类代理人的人酌情决定，除非该股东已在代理卡上表明，因此所代表的股份不得就此类其他事项进行投票。
宾夕法尼亚州匹兹堡
3月5日，2026
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2026年代理声明
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附件A
非公认会计原则财务措施的调节
PPG认为，披露持续经营业务的净收入和经某些项目调整的持续经营业务的每股摊薄收益，增强了投资者对公司业绩的理解。PPG的管理层认为，这些信息有助于深入了解公司的持续业绩，因为它排除了无法合理预期按季度重复发生或不属于我们主要业务的项目的影响。根据这些项目调整的持续经营净收入和持续经营业务每股摊薄收益不是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）确定的公认财务指标，不应被视为替代根据美国公认会计原则计算的净收入和每股摊薄收益或其他财务指标。此外，来自持续经营业务的调整后净收入和调整后每股摊薄收益可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较。
持续经营净收入（归属于PPG）和每股收益–假设稀释（归属于PPG）与调整后持续经营净收入（归属于PPG）和调整后每股收益对账–假设稀释如下：
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至年底 | 净收入 | 净收入 | 净收入 | 净收入 | 净收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万，每股金额除外） | $ |
EPS(1)
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$ |
EPS(1)
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$ |
EPS(1)
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$ |
EPS(1)
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$ |
EPS(1)
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| 持续经营业务净收入（归属于PPG） | $ | 1,571 | $ | 6.92 | $ | 1,344 | $ | 5.72 | $ | 1,223 | $ | 5.16 | $ | 1,007 | $ | 4.24 | $ | 1,420 | $ | 5.93 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购相关摊销费用 | 94 | 0.41 | 100 | 0.42 | 115 | 0.48 | 110 | 0.46 | 130 | 0.55 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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业务重组相关成本，净额(2)
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40 | 0.18 | 324 | 1.39 | 33 | 0.14 | 54 | 0.23 | 20 | 0.08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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投资组合优化(3)
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(2) | (0.01) | 65 | 0.28 | 58 | 0.24 | 12 | 0.05 | 69 | 0.29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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法律和解收入(4)
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(9) | (0.04) | — | — | — | — | — | — | (17) | (0.07) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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解决税务问题(5)
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14 | 0.06 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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遗留环境整治收费(6)
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12 | 0.05 | 18 | 0.07 | 17 | 0.07 | — | — | 26 | 0.11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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保险赔偿(7)
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(4) | (0.02) | (3) | (0.01) | (12) | (0.05) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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减值和其他相关费用，净额(8)
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6 | 0.03 | — | — | 160 | 0.67 | 202 | 0.86 | 12 | 0.05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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养老金结算费用(9)
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— | — | — | — | 144 | 0.61 | — | — | 36 | 0.15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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阿根廷货币贬值损失(10)
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— | — | — | — | 24 | 0.10 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与英国法定税率变化相关的净税费 | — | — | — | — | — | — | — | — | 22 | 0.09 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因自然灾害发生的费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | 13 | 0.06 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与新冠疫情相关的呆账备抵变动 | — | — | — | — | — | — | — | — | (11) | (0.05) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 石棉相关索赔准备金调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | (101) | (0.42) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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调整后持续经营净收入（归属于PPG）(11)
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$1,722 | $ | 7.58 | $ | 1,848 | $ | 7.87 | $ | 1,762 | $ | 7.42 | $ | 1,385 | $ | 5.84 | $ | 1,619 | $ | 6.77 | |||||||||||||||||||||||||
(1)每股摊薄收益是根据未四舍五入的数字计算的。由于四舍五入，表中数字可能不会重新计算。
(2)与业务重组相关的成本，净额包括业务重组费用，由与先前批准的计划相关的释放抵消，这些费用包括在业务重组中，在综合收益表中净额，某些资产的加速折旧，包括在综合收益表的折旧中，以及其他与重组相关的成本，包括在销售成本中，不包括折旧和摊销，销售、一般和行政及其他费用/（收入），在综合收益表中净额。业务重组相关成本，净额还包括2024年第四季度确认的与公司因重组计划退出阿根廷业务相关的累计外币折算损失1.1亿美元，这些损失计入综合损益表的其他费用/（收入）净额。2024年第四季度确认累计外币换算损失时未录得税收优惠。
(3)投资组合优化包括与出售某些资产相关的损益，计入其他费用/（收入），合并损益表的净额，包括2024年第四季度出售公司硅胶产品业务的1.29亿美元收益，以及2024年第二季度公司在阿根廷的交通解决方案业务、2023年第四季度公司欧洲和澳大利亚交通解决方案业务以及2023年第三季度公司传统工业俄罗斯业务的销售损失。投资组合优化包括咨询、法律、会计、估值、其他专业或咨询费用以及为实现收购而直接产生的某些内部成本，以及为实现资产剥离和其他投资组合优化退出行动而产生的类似费用和其他成本。这些成本包括在综合收益表的销售、一般和管理费用中。投资组合优化还包括在2024年第四季度确认的1.46亿美元减值费用，当时公司在俄罗斯的剩余业务被归类为持有待售，计入减值和其他相关费用，净额在综合损益表中。2024年第四季度减值费用未录得税收优惠。
(4)2025年第四季度，该公司解决了与其不再运营的遗留业务相关的法律问题。相关收益计入其他费用/（收入），综合损益表的净额。
(5)在2025年第四季度，公司记录了与一项未决税务事项的预期解决相关的净费用。该公司预计将在与该事项相关的受影响税收管辖区支付增量所得税和非所得税。与非所得税相关的费用部分计入其他费用/（收入），在综合损益表中净额。就该事项，公司减少了对不确定税务状况的拨备，其影响计入合并损益表的所得税费用。
(6)遗留环境修复费用指某些非经营性PPG生产场所的环境修复成本。这些费用包括在其他费用/（收入）中，净额在综合损益表中。
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2026年代理声明
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A-1
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附件b
(7)2025年第一季度，该公司根据其保险单获得了美国南部一家工厂因2021年冬季风暴造成的损失的补偿。在2024年第四季度和2023年第四季度，公司收到了先前根据涵盖遗留石棉相关事项的保单批准的保险索赔的补偿。2023年第一季度，该公司根据其保险单收到了美国南部一家工厂因2020年冬季风暴造成的损失的补偿。这些保险追偿计入综合损益表的其他费用/（收入）净额。
(8)在2025年第三季度，公司记录了与性能涂料部门的合并合资企业相关的净减值和其他相关费用。2023年第四季度，公司记录了减值和其他相关费用，这是由于根据年度商誉减值测试为交通解决方案报告单位确认的非现金商誉减值。交通解决方案报告单位的公允价值下降主要是由于资本成本增加（贴现率假设）以及报告单位的长期预测下降，原因是高度通货膨胀的环境和报告单位全球足迹的变化导致其在阿根廷的业务面临挑战，包括2023年第四季度剥离其欧洲和澳大利亚业务。2022年，由于公司在俄罗斯的业务逐渐关闭，公司录得减值和其他相关费用。2021年，与先前计划出售非战略区域的某些较小实体相关的某些资产的减记记录了减值费用。
(9)2023年第一季度，PPG购买了将公司在美国的某些退休人员的养老金福利义务转移给第三方保险公司的团体年金合同，产生了非现金养老金结算费用。
(10)2023年12月，阿根廷央行调整了阿根廷比索的官方外币汇率，使该货币相对于美元大幅贬值。阿根廷货币贬值损失指2023年12月期间确认的与阿根廷比索贬值有关的外币折算损失，该损失计入综合损益表的其他费用/（收入）净额。
(11)正如2025年委托书“薪酬讨论与分析”部分中所讨论的，为确定激励薪酬而计算的2025年、2024年和2023年全年调整后净收入和持续经营业务调整后每股收益不包括外币折算对公司计划的全年收益影响的一半，即不包括2025年每股收益分别为3000万美元和0.13美元，2024年每股收益分别为200万美元和0.01美元，2023年每股收益分别为4300万美元和0.17美元。
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A-2
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投资者.ppg.com | ||||
附件b
PPG INDUSTRIES，INC. 2026年OMNIBUS激励计划
第一条
计划的目的和通过
1.01.目的.PPG工业，Inc.2026年综合激励计划（“计划”）的目的是协助公司及其关联公司吸引和留住高度称职的员工、董事和顾问，作为激励公司及其关联公司的选定员工、董事和顾问的激励措施，并实现长期的公司目标。
1.02.收养和任期.该计划将于2026年4月21日（“生效日期”）生效，但须经股东在公司2026年年度股东大会上批准。该计划应一直有效，直至董事会采取行动终止为止；然而，提供，即在生效日期10周年后，不得根据本协议授予任何奖励。
第二条
定义
就本计划而言，大写术语应具有以下含义：
2.01.附属公司指公司控股、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体（包括但不限于合伙企业、有限责任公司、合营企业或附属公司）。
2.02.奖项指第六条所述的期权或股票增值权、第七条所述的限制性股票或限制性股票单位、第八条所述的业绩奖励、第九条所述的其他基于股票的奖励或根据计划条款作出的任何其他奖励的任何一项或组合。
2.03.授标协议指公司与参与者之间的书面协议或公司向参与者发出的书面确认或其他书面或电子通知，具体载明奖励的条款和条件（如有）。
2.04.授标期间指就奖励而言，奖励协议中规定的必须实现特定目标绩效目标或必须满足奖励协议中规定的其他条件的时间段（如有）。
2.05.受益人指在参与者去世后，通过参与者向公司提交的书面指定，或如果没有提交此类书面指定，通过法律运作，继承参与者在计划和奖励协议下的权利和义务的个人、信托或遗产。
2.06.板指公司董事会。
2.07.原因，除非在适用的授标协议中另有定义，其涵义与参与者的聘书或其他适用的雇佣协议中定义的该术语相同；或者，如果没有此类定义，“原因”是指，由委员会全权酌情决定：（i）从事对公司或其关联公司有害的任何作为，或不作为，或不当行为；（ii）与履行职责有关的重大过失或故意不当行为；（iii）定罪（或进入认罪或nolo contendere至）刑事犯罪（轻微交通犯罪除外）或犯下任何重罪或根据美国法律涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行（不论是否被定罪）；（iv）欺诈、挪用或挪用公司或关联公司的资金或财产；（v）严重违反参与者与公司或关联公司之间有关雇佣、咨询或其他服务、保密、知识产权或不竞争的任何协议的任何条款，或违反或违反公司的Code of Ethics或其他政策，或对公司或关联公司负有的任何法定或其他义务；（vi）输入任何监管机构（包括联邦、州和地方监管机构和自律机构）对公司或关联公司具有管辖权，要求解除参与者在公司或关联公司中担任的任何职务，或禁止或实质性限制参与者参与公司或任何关联公司的业务或事务；或（vii）参与者故意或反复不履行或拒绝实质性履行参与者对公司或关联公司的职责，或不遵循参与者所在的个人或机构的合法指示
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报告（不包括因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失败），如果需要治愈，则在收到公司或关联公司的实质性履约要求后超过两（2）天的时间内仍未治愈。公司或附属公司因故终止服务，须当作包括委员会或其指定人士在参与者终止服务后作出的决定，即在该终止服务前已存在的情况本应使公司或附属公司有权因故终止该参与者的服务。在委员会或其指定人进行的任何调查未决期间，或在委员会或其指定人与参与者之间就适用的原因定义中所述类型的参与者的任何实际或据称的作为或不作为进行的任何谈判期间，参与者在计划或先前计划下拥有或可能拥有的所有权利应自动中止。
2.08.控制权变更指，并应在发生时被视为发生了以下任何一项事件（除非适用的授标协议中规定了控制权变更的不同定义）：
（a）任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“个人”）收购（在《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）（i）当时已发行普通股或（ii）当时已发行公司有表决权证券的合并投票权中的20%或更多的实益所有权；提供了就本（a）款而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接向公司作出的任何收购；（ii）公司作出的任何收购；（iii）由公司或公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）作出的任何收购；或（iv）任何法团根据符合本条第2.08条（c）款第（i）、（ii）及（iii）条的交易作出的任何收购；或
（b）自生效日期起，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成现任董事会的至少多数；然而，提供、任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或股东选举提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数表决通过，应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞争或由现任董事会以外的人或代表他人实际或威胁征集代理或同意；或
（c）完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产（“业务合并”），在每种情况下，除非在此类业务合并之后：
（i）在紧接此类业务合并之前分别为已发行普通股和公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接实益拥有当时已发行普通股股份的60%以上，以及当时有权在董事选举（视情况而定）中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，此类业务合并产生的公司（包括因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的公司），其拥有比例与其所有权基本相同，紧接在已发行普通股和公司有表决权证券的此类业务合并之前（视情况而定）；
（ii）任何人士（不包括公司或由该业务合并产生的该法团的任何雇员福利计划（或相关信托））分别直接或间接实益拥有该业务合并产生的该法团当时已发行普通股股份的20%或以上或该法团当时已发行有表决权证券的合并投票权，但该所有权在业务合并之前已存在的情况除外；和
（iii）在执行初步协议时，或在现任董事会采取行动批准该业务合并时，由该业务合并产生的法团董事会成员中至少有过半数为现任董事会成员；或
（d）股东批准公司彻底清盘或解散。
2.09.代码指1986年《国内税收法》。
2.10.委员会指董事会的人力资本管理和薪酬委员会（或其任何继任者）。
2.11.公司指PPG工业公司，宾夕法尼亚州的一家公司，及其继任者。
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2.12.普通股指截至任何日期，公司在该日期的授权投票普通股。
2.13.公司投票证券指在董事会董事选举中有权普遍投票的公司所有已发行和流通的有表决权证券的合并投票权。
2.14.授予日期指委员会批准裁决的日期，如较迟，则指委员会指明的日期。
2.15.股息等值账户指根据第10.08条设立的账户。
2.16.生效日期应具有第1.02条赋予该术语的含义。
2.17.交易法指《1934年证券交易法》。
2.18.行权价格就期权而言，指委员会根据第6.01（b）节在授予协议中确定的、在行使期权时购买每一股份所需的金额，或就股票增值权而言，指委员会根据第6.02（b）节在授予协议中确定的、将从行使日的公平市场价值中减去的金额，以确定支付给参与者的金额。
2.19.公平市值指在任何日期，在纽约证券交易所报告的该日期的普通股的收盘销售价格，如果在该日期没有出售，则为该出售发生的最近的前一个日期。
2.20.合并指涉及公司的任何合并、重组、合并、交换、转让资产或者其他具有类似效力的交易。
2.21.期权指根据该计划第六条授予的购买普通股的所有期权。所有此类期权应为不受《守则》第422条约束的非合格股票期权。
2.22.已发行普通股指，在任何时候，已发行和流通的股份。
2.23.参与者指根据第5.01条指定接受裁决的人。
2.24.业绩奖指根据第八条授予的奖励。
2.25.计划应具有第1.01节赋予该术语的含义。
2.26.先前计划指经修订和重述的PPG工业综合激励计划，自2016年4月21日起生效。
2.27.限制性股票指根据第七条授予的奖励受到限制的普通股。
2.28.限制性股票指代表有权在未来获得普通股（或现金等值价值）的单位，但须受到与根据第七条授予的奖励相关的限制。
2.29.规则16b-3指《交易法》第16b-3条。
2.30.第409a款指代码第409a节。
2.31.证券法指1933年《证券法》。
2.32.分享指普通股的一股。
2.33.股东指公司的股东。
2.34.股票增值权指根据第六条授予的股票增值权。
2.35.子公司指《守则》第424（f）条所指的公司的附属公司。
2.36.替补奖指为承担或替代公司或关联公司收购的公司或业务的奖励而授予的任何奖励，或公司或关联公司与之合并的任何奖励。
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2.37.终止服务指参与者出于任何原因或无任何原因自愿或非自愿终止作为雇员、董事或顾问在公司或关联公司的服务，有或无原因，包括由于死亡、残疾或退休，或由于参与者的雇主被剥离或参与者的雇主不再是公司或其关联公司之一的任何类似交易的结果；但前提是，a除非委员会另有决定，否则其地位从雇员变为董事或顾问（或反之亦然）的参与者不应被视为经历了因此种地位变化而导致的服务终止。进入军队或其他政府服务是否应构成终止服务，或是否以及何时因残疾而发生终止服务，应由委员会在每种情况下确定。
第三条
行政管理
3.01.委员会.该计划应由委员会管理。委员会拥有解释计划、制定和修改计划行政规则、对裁决施加其认为适当的条件和限制以及就计划和裁决采取其认为必要或可取的步骤的唯一和最终酌处权。委员会根据该计划、任何授标或任何授标协议作出的所有行动、决定和决定，均由委员会全权酌情决定，并应是最终的、具有约束力和决定性的。委员会可将其在该计划下的权力及授权转授予管理局另一委员会及/或委员会的一个小组委员会，或委员会认为适当的其他方面。此外，全体董事会可根据该计划行使委员会的任何权力及权力。如委员会作出任何授权或管理局行使任何权力，则计划内提述委员会须视作酌情提述委员会的授权或管理局的授权。委员会或其代表或董事会根据本第3.01条采取的行动应遵守适用的《交易法》第16（b）条。
3.02.赔偿.每名现为或将曾为董事会或委员会、或根据本计划获授予权力的任何小组委员会或其他委员会的成员的人，均须获公司就其可能因任何申索、诉讼而施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支作出弥偿，并使其免受损害，他或她可能是一方的诉讼或法律程序，或他或她可能因根据该计划采取的任何行动或未能采取行动而参与的诉讼或法律程序，以及针对和来自他或她在公司批准下为解决该诉讼而支付的任何和所有金额，或由他或她为信纳针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何和所有金额，提供了本人在承诺代为办理、申辩前，应给予公司办理、申辩的机会，费用自理；然而，提供、前述赔偿不适用于因本人故意不当行为造成的任何损失、成本、责任或费用。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司的公司章程或附例根据与公司订立的单独协议而作为法律事项或其他事项而可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能有权对他们作出赔偿或使他们免受损害的任何权力。
第四条
股份
4.01.股票数量.根据第10.07条及以下第4.02条的规定进行调整，在2025年12月31日之后和计划生效日期之前，根据计划授予的奖励将授权合共6,903，753股，减去根据先前计划授予的每一（1）股股份的一（1）股股份。在该计划生效日期后，不得根据先前计划授予任何奖励。
4.02.股票计数.
（a）如（i）任何受裁决规限的股份被没收、一项裁决到期或以其他方式终止而未发行股份，或一项裁决以现金（全部或部分）结算或以其他方式未导致发行全部或部分受该裁决规限的股份，或（ii）于2025年12月31日后,根据先前计划获授予的任何股份将被没收，根据先前计划的奖励到期或以其他方式终止而未发行该等股份，或根据先前计划的奖励以现金（全部或部分）结算，或以其他方式不会导致根据该等奖励发行全部或部分股份，则在每宗该等情况下，根据先前计划获授予或奖励的股份须在该等没收、到期、终止、以现金结算或不发行的范围内，按一对一基准加入该计划下可供授出的股份。
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（b）如因期权或股票增值权以外的裁决而产生的预扣税款负债，或于2025年12月31日后 先前计划下的期权或股票增值权以外的奖励通过股份投标（实际或通过证明）或公司扣留股份来满足，如此投标或扣留的股份应按一对一的方式添加到计划下可供奖励的股份中。尽管有任何与此相反的规定，以下股份不得添加到根据第4.01条授权授予的股份中：（i）参与者为支付期权的购买价格或在2025年12月31日之后根据先前计划的期权而投标或由公司扣留的股份，（ii）参与者为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税义务而投标或由公司扣留的股份，或在2025年12月31日之后根据先前计划的期权或股票增值权，（iii）受股份增值权规限的股份，或于2025年12月31日后，根据先前计划而未就其行使时的股份结算而发行的股份增值权，及（iv）公司在公开市场上重新取得的股份或以其他方式使用行使期权的现金收益，或于2025年12月31日后，根据先前计划行使期权的股份。
（c）根据本协议发行的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场或其他方式购买的股份组成。
（d）替代奖励不得减少根据该计划获授权授出的股份，亦不得将受替代奖励规限的股份增加至根据第4.02（a）及4.02（b）条规定可根据该计划作出奖励的股份。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内进行调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到根据第4.02（a）和4.02（b）节规定的计划下可用于奖励的股份中）；规定使用此类可用股份的奖励不得在根据预先存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且仅应向在此类收购或合并之前不是雇员或董事的个人作出。
第五条
参与
5.01.符合资格的参与者.
(a)一般.该计划的参与者应为委员会不时指定的公司及其附属公司的雇员、董事和顾问（就顾问而言，可根据《证券法》下表格S-8上的登记声明向其提供可登记的证券）。委员会在任何一年指定一名参与者，不得要求委员会在任何其他年份指定该人接受奖励。指定一名参与者根据计划的某一部分获得奖励并不要求委员会将该参与者纳入计划的其他部分。委员会在选择参与者和确定其各自奖项的类型和金额时，应考虑其认为相关的因素。
(b)董事奖励限额.在一个财政年度内授予董事会任何非雇员成员的受奖励股份的最大数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员成员的任何现金费用，总价值不得超过800,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）；然而，前提是，董事会可全权酌情就向除董事会执行主席以外的任何董事会成员作出的奖励限制作出例外规定，前提是该成员不参与授予此类奖励的决定。为免生疑问，任何递延的补偿，应在首次获得的当年计入此限额，如果较后，则不在支付或结算时计入。
第六条
期权和股票鉴赏权
6.01.期权奖励.
(a)授出期权.委员会可向委员会选定的参与者授予期权，使该参与者有权以该数目、该行使价、该条款及受
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委员会可能确定的不违反《计划》条款的条件。每份期权的条款应在授标协议中规定。
(b)期权的行权价格.行使任何期权时可购买的每一股份的行使价格应由委员会确定；然而，提供、在所有情况下，行使价均应等于或高于授予期权标的股份之日的公允市场价值。
（c）期权的指定.所有期权应被指定为不受《守则》第422条管辖的非合格股票期权。此种指定应在授标协议中载明。
6.02.股票增值权.
(a)股票增值权奖励.委员会有权授予任何参与者一项或多项股票增值权。在就某股份行使股票增值权时，参与者有权获得相当于（i）某股份在行使日的公平市场价值超过（ii）授予协议中确立的该股票增值权的行使价格的超额部分（如有）的金额，该金额应按第6.02（c）节的规定支付。
(b)行权价格.任何股票增值权的行权价格由委员会确定；然而，提供、在所有情况下，行权价格均应等于或高于股票增值权标的股份授出之日的公允市场价值。
（c）增量价值的支付.因参与者行使股票增值权而可能由公司支付的任何款项，可按委员会的决定（i）全部以现金支付给参与者，（ii）全部以普通股支付，或（iii）以现金和普通股的任何组合支付给参与者。如果全部或部分付款以普通股支付，则为满足此类付款而交付的股份数量应通过将此类付款的金额或部分除以行权日的公允市场价值来确定。不得发行零碎股份以就股票增值权支付任何款项；如有任何零碎股份可发行，则应按照委员会的指示调整应付给参与者的现金和普通股的组合，以避免发行任何零碎股份。
6.03.期权条款和股票增值权.
(a)行权条件.有关期权和/或股票增值权的授标协议可能包含委员会可能确定的等待期、行权日期和行权条件或行权限制，无论是基于绩效标准、服务期、参与者保留特定股份的所有权或其他标准。
(b)期权和股票增值权的期限.期权和股票增值权应于下列事件第一次发生时终止：
（i）授标协议规定的期权或股票增值权到期；或
（ii）如参与者按授标协议的规定终止服务，则终止授标；或
（iii）自批出日期起计10年。
（c）延长运动时间.委员会有权（但无义务）在授出日期当日或之后的任何时间行使，将期权或股票增值权的行权期延长至期权或股票增值权根据授标协议条款终止或届满之后；前提是，在任何情况下，行权期均不得延长至第6.03（b）（iii）条规定的日期之后。
（d）作为股东的权利.参与者在成为任何该等股份的记录拥有人之前，不得就任何期权或股票增值权所涵盖的普通股享有股东权利，且不得就记录日期在该参与者成为任何该等股份的记录拥有人日期之前的任何该等普通股的现金或其他财产的股息或分配或其他权利作出调整；然而，提供，参与者有权根据第10.07条进行股份调整以反映资本变动。
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6.04.行使程序.每份期权和股票增值权应在期权或股票增值权到期日收盘前以授标协议规定的方法或委员会可能不时确立或批准的其他方法行使。在行使期权时购买的股份的行权价格应由参与者以现金或委员会批准的任何其他方法或适用的授予协议中另有规定的方式支付。
第七条
限制性股票和限制性股票单位
7.01授予限制性股票和限制性股票单位.委员会可向任何参与者授予限制性股票奖励，该奖励由向该参与者发行的指定数量的股份组成，但须遵守委员会订立的条款、条件及没收和转让限制，不论其依据是表现标准、服务期限、参与者对指定股份的所有权的保留或其他标准。委员会还可根据委员会确定的业绩标准、服务期限、参与者保留特定股份所有权或其他标准，授予代表未来获得股份权利的限制性股票单位，但须遵守此类条款、条件和限制。任何限制性股票和限制性股票奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含由委员会确定的条款，且不得与计划不一致。
7.02限制性股票.
(a)发行限制性股票.在委员会授出限制性股票奖励的日期后，公司须在切实可行范围内尽快安排在代表参与者登记的公司股份账簿上转让，以证明奖励所涵盖的限制性股票。根据本第七条作出的奖励所涵盖的所有股份，均须遵守计划及有关任何该等奖励的适用奖励协议所载的限制、条款及条件。在适用于限制性股票授予的所有限制失效或解除之前，代表该限制性股票的任何股票证书可能由公司、其指定人保管，或者，如果证书带有限制性图例，则由参与者保管。在第7.02（d）条所述与奖励有关的所有限制失效或解除后，根据第7.02（d）条的规定，以参与者的名义登记的一份或多份股份证书将获得适当数量的股份，不受计划和相关奖励协议中规定的任何限制，应交付给参与者。
(b)股东权利.自限制性股票授予之日起，除适用的授予协议另有规定外，参与者应成为受授予协议约束的所有股份的股东，并应拥有股东的所有权利，包括投票权，然而，提供，将不会就任何未归属的限制性股票奖励支付股息或使参与者有权获得以就普通股支付的股息衡量的补偿的其他股息等值权利，除非且直至该等股份归属。尽管有上述规定，委员会仍有酌情权在批出日期或其后，根据第10.08条就未归属的受限制股份设立股息等值账户。为避免现金股息，就任何未归属的限制性股票奖励以股息或其他方式分配的股票和任何其他财产（现金除外）应（i）不支付或贷记或（ii）累积，并且在所有情况下均应受到与基础限制性股票奖励相同程度的限制和没收风险。
（c）对可转让性的限制.限制性股票不得转让或转让（除通过遗嘱或世袭分配法律或向活人根据《守则》第671至677条），参与者被视为所有者的信托，在适用于此的限制失效之前质押或出售。
（d）归属时交付股份.在没收期届满或更早终止而没有没收及委员会订明的任何其他条件得到满足或解除后，或在第7.04条规定的较早时间，适用于受限制股份的限制即告失效。此后，公司应在行政上可行的情况下尽快向参与者交付，或在参与者死亡的情况下，向参与者的受益人交付一份或多份适用于适当数量股份的股票，不受所有此类限制，但法律可能施加的任何限制除外。
（e）没收限制性股票.在符合第7.04条的规定下，限制性股票将被没收并归还给公司，参与者关于该限制性股票的所有权利将终止，除非参与者继续为公司或关联公司服务，直至该限制性股票的没收期届满并满足授予协议中规定的任何和所有其他条件。委员会应决定没收
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期间（可能但不必分期失效）以及适用于任何限制性股票奖励的任何其他条款和条件。
7.03限制性股票单位.
(a)限制性股票单位的结算.在委员会确定适用于该奖励的条款和条件已获满足后，或在推迟分配的情况下，应在切实可行范围内尽快就其限制性股票单位向参与者支付款项。就限制性股票单位向参与者支付的款项应以普通股、现金或两者结合的形式支付，由委员会决定。代替普通股支付的任何现金的金额应根据处理任何此类付款之日普通股的公平市场价值确定。至于构成该等付款的全部或任何部分的股份，委员会可就其可转让性及/或没收施加适用的授标协议所规定或委员会另有决定的限制，提供了此类确定是在首次向适用的参与者交付此类股份的证书之日或之前作出的。
(b)股东权利.在适用于限制性股票单位奖励的所有限制失效或解除之前，不得就该等奖励发行股份，且任何参与者作为股东不得就该等限制性股票单位奖励所涵盖的股份享有任何权利。
（c）股息等价物.对于任何限制性股票，委员会有权根据第10.08节在授出日期或之后就限制性股票建立一个股息等值账户。
（d）延期付款.如果委员会批准并在适用的授标协议中规定，参与者可选择根据递延补偿计划或董事递延补偿计划（如适用）推迟就参与者的限制性股票单位支付的金额。
第八条
业绩奖
8.01.业绩奖.
(a)授予期及潜在激励金额的计算.委员会可向参加者颁发业绩奖。绩效奖励应包括获得付款的权利（以特定数量股票的公平市场价值、奖励期间该公平市场价值的增加和/或固定现金金额衡量），这取决于在奖励期间达到某些预定绩效目标的程度。授标期限由委员会决定。委员会可准许参与者在授奖期开始后领取表现奖。
(b)业绩目标.业绩目标可包括委员会可能确定的与公司业绩或（如相关）其任何一个或多个关联公司或部门和/或参与者业绩相关的目标。委员会制定的绩效目标可能因不同的授奖期而有所不同，对于在一个授奖期内获得绩效奖励的每个参与者来说不必相同。委员会在委员会确定的特殊情况下，可在最终确定奖励之前的任何时间更改任何先前确定的任何授予期的绩效目标，当发生事件或交易导致绩效目标成为不适当的绩效衡量标准时。
（c）获得绩效奖.委员会须在批出日期后或在切实可行范围内尽快订明一个公式，以根据可适用的业绩目标的达成程度，厘定将获得的业绩奖百分比。
（d）已获绩效奖励的支付.获得的绩效奖励的支付应由委员会酌情以现金或普通股，或现金和普通股的组合方式进行。委员会可定义并在适用的授标协议中规定其认为适当的有关支付已获得的绩效奖励的条款和条件。
（e）股息等价物.就任何绩效奖励而言，委员会有酌情权在授出日期或其后，根据第10.08条就绩效奖励建立股息等值账户。
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（f）延期付款.如获委员会批准并载于适用的授标协议，参与者可根据递延补偿计划或董事递延补偿计划（如适用）选择递延就参与者的绩效奖励应付的金额。
8.02.终止服务.除第8.03条另有规定外，如参加者在授奖期间终止服务，则除适用的授奖协议另有规定外，该参加者的表现奖将被没收。
第九条
其他基于股票的奖励
9.01.授予其他以股票为基础的奖励.其他基于股票的奖励，包括替代奖励、股票购买权、普通股奖励或通过参考普通股或以其他方式基于普通股而全部或部分估值的奖励，可以单独或在其他奖励之外或与其他奖励一起授予。在符合计划条文的规定下，委员会须决定作出该等奖励的人及时间、根据该等奖励将予授予的股份数目及该等奖励的所有其他条件。任何该等授标可由委员会与参与者签立的授标协议予以确认，该授标协议须载有委员会认为必要或适当的条款，以就该等授标执行计划的意图。
9.02.其他以股票为基础的奖励条款.除授标协议中规定的条款和条件外，根据第九条作出的授标还应遵守以下规定：
（a）根据本条第IX条作出的受裁决约束的任何普通股，不得在股份发行日期之前出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，如果更晚，则不得在任何适用的限制、履行或延期期限失效之日之前出售、转让、转让、质押或以其他方式作保；
（b）就任何该等奖励而言，委员会有酌情权在授出日期或其后，按照第10.08条设立有关的股息等值帐户；
（c）任何有关任何授标的授标协议，须载有有关在行使、实现或支付该授标之前服务终止的情况下处置该授标的条文，而该等条文须顾及该授标的特定性质及宗旨；及
（d）如委员会批准并在任何适用的授标协议中载明，参与者可选择根据递延补偿计划或董事递延补偿计划（如适用）推迟根据本条第九条支付给参与者奖励的金额。
第十条
一般适用于奖项的条款
10.01.计划条款控制奖励条款.计划的条款适用于所有授标，而在任何情况下，委员会均无权授出任何违反计划任何条文的授标。如任何授标的任何条文与在授予该授标日期所构成的计划内任何条款相抵触，则在授予该授标日期所构成的计划内条款须受管制。
10.02.授标协议.任何人不得根据任何裁决享有任何权利，除非及直至公司及获授予该裁决的参与者已签立并交付一份裁决协议，或获授予该裁决的参与者须已收到委员会授权的书面或电子裁决确认书或其他通知，并明确将该裁决授予该参与者，并载有委员会所决定的载明裁决条款的条文。
10.03.授出后修改授标.除第10.07条另有规定外，除公司与参与者明示书面协议外，不得在授出日期后修改任何授予参与者的奖励（除非该等修改不会实质上降低奖励的价值）；然而，提供、任何该等更改（a）不得与计划的条款不一致及（b）须由委员会批准。
10.04.转让限制.除第7.02（c）条规定的限制性股票情况外，参与者在计划下的权利和权益不得通过遗嘱或血统和分配法律以外的方式转让或转让，并且
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在参与者的存续期内，只有参与者本人（或参与者的个人代表）可以行使计划项下的权利。参与者的受益人可在参与者去世后行使参与者在计划下可行使的权利。尽管有上述规定，委员会仍可将可转让的期权授予参与者的直系“家庭成员”（根据《证券法》表格S-8的指示中使用了该术语）或仅为此类家庭成员的利益而授予信托或合伙企业，委员会也可修改尚未执行的期权以规定此类可转让性。在任何情况下，不得将授予的期权以价值转让给第三方金融机构。
10.05.税收.在遵守所有适用的法律要求的情况下，公司有权就根据该参与者的奖励可发行的任何应付金额和/或股份代扣代缴（或确保参与者支付以代替代扣代缴）法律要求公司代扣代缴或支付的任何代扣代缴或其他税款的金额，并且公司可以在行使或结算奖励时推迟支付或发行现金或股份，除非就任何此类税款的任何责任作出补偿以使其满意。该等预扣或缴税的金额应由公司决定，并由公司全权酌情通过以下方式履行该预扣义务：（a）让公司从该奖励中预扣该数量的股份，四舍五入到下一整股，其在该等股份被预扣之日的合计公允市场价值等于应预扣税款的金额（提供了除非委员会确定不会导致不利的会计后果，否则该等股份的数目的公平市场价值可能不会大于所要求的最低法定预扣责任），（b）由参与者以现金直接向公司支付就该裁决所需预扣的任何税款的金额，或（c）以（a）和（b）的组合方式。
10.06.放弃奖励.任何奖励可按委员会与参与者议定的条款交还公司以予取消。经参与者同意，委员会可就参与者放弃先前根据该计划、先前计划或公司赞助的任何其他计划授予的股权补偿奖励替代新的奖励；然而，提供、如任何适用的证券交易所的规则要求获得股东批准，则未经股东批准不得进行此类替代。
10.07.反映资本变动的调整.
(a)资本重组、重组和类似的变化.如果流通股的数量因公司资本结构的股票分红、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、重新分类或类似变化而发生变化，而不考虑，或在公司结构发生任何其他影响股份或其价值的变化的情况下，则（i）第4.01节规定的根据计划为发行和未来授予而保留的股份数量，（ii）未行使期权和股票增值权的行权价格和股份数量，及（iii）须按比例调整受其他未偿还奖励规限的股份数目，但须视乎董事会或公司股东的任何规定行动而定，并须遵守适用的证券法；但不会发行零碎股份。
(b)控制权变更.
（i）在控制权发生变更的情况下，任何或所有未完成的奖励可由继承法团承担或替换，该承担或替换对所有参与者具有约束力。在另一种选择中，继承公司可以替代同等的奖励或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价（在考虑了奖励的现有规定之后）。任何此类考虑应在此类控制权变更后或在此类控制权变更后的一个或多个指定日期立即作出（前提是此类付款的时间安排应符合第409A条）。继承法团还可以发行实质上相似的股份或其他财产，以代替参与者持有的已发行股份或奖励，但这些限制不会对参与者产生实质上不利的影响。除非委员会在适用的授标协议中另有规定，否则由承继法团承担的所有该等授标或由承继法团发出的任何授标，作为任何该等授标的替代或替代，须就适用时的全数即时归属及付款作出规定，如公司或关联公司（包括继任者）在控制权变更之日起或之后两年内无故终止服务（根据授予协议中规定或委员会确定的业绩目标计算奖励），则在此情况下。
（ii）如该继承或收购法团（如有的话）依据控制权变更而拒绝承担、转换、取代或替代上述规定的裁决，则即使本计划另有相反规定，除非董事会另有决定，否则该等裁决须加速归属紧接控制权变更前受该裁决规限的所有股份（及任何适用的回购权利完全失效）
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然后此类奖励将终止（根据奖励协议中规定或委员会确定的绩效目标计算奖励）。此外，如上述继承或收购法团（如有的话）根据控制权变更而拒绝承担、转换、取代或替代裁决，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该裁决将可在委员会全权酌情决定的一段期间内行使，而该裁决将于该期间届满时终止。在控制权变更中，奖励不必被同样对待。尽管本文另有相反规定，如期权或股票增值权的内在价值等于或小于零，则委员会可全权酌情订定取消该等裁决而无须支付任何代价（为免生疑问，如控制权发生变更，委员会可全权酌情决定，终止任何行权价格等于或超过控制权变更中将支付的对价的每股价值的期权或股票增值权，而无需支付对价）。
（iii）公司亦可不时以任何一方取代或承担另一公司所授出的未付奖励，不论是与收购该等其他公司或其他方面有关；（a）根据本计划授出奖励以取代该其他公司的奖励；或（b）假设该奖励犹如已根据本计划授出，前提是该假定奖励的条款可适用于根据本计划授出的奖励。如果另一家公司已将本计划的规则应用于此类授予，则被替代或承担的奖励的持有人本有资格根据本计划获得奖励，则此类替代或承担将是允许的。如果公司承担另一家公司授予的奖励，则该奖励的条款和条件将保持不变（但行使价格以及在行使或结算任何此类奖励时可发行的股份数量和性质将根据《守则》第424（a）条进行适当调整除外）。如果公司选择以替代方式授予新的期权而不是承担现有的期权，则该新期权可能会以类似调整的行使价授予。
（iv）尽管本条例另有相反规定，在控制权发生变更的情况下，授予董事会非雇员成员的所有裁决的归属须加快，而该等裁决须在紧接该事件完成前并在委员会决定的时间和条件下全面行使（如适用）。
10.08.股息等价物.对于根据第七条、第八条或第九条授予的任何奖励，委员会有权在授予之日或其后就该奖励建立股息等值账户，而适用的奖励协议或其修订应确认该建立。设立股息等值账户的，适用以下条款：
(a)条款及条件.股息等值账户应受委员会确定的条款和条件的约束，这些条款和条件应在适用的授标协议中规定。此类条款和条件可能包括，在普通股的每笔现金股息的记录日期，参与者的股息等值账户将被记入贷方，其金额等于将就相关奖励当时涵盖的股份数量支付的现金股息，如果此类股份在该记录日期已由参与者拥有记录，并且此类股息贷记将被转移到递延薪酬计划或董事的递延薪酬计划（如适用）并根据其管理。
(b)期权和股票增值权不分红.在任何情况下，不得就期权或股票增值权授予股息或股息等价物。
（c）未提供资金的债务.股息等值账户应仅在公司的账簿和记录上建立和维持，在本协议规定的金额实际应付之前，公司的任何资产或资金不得被搁置、置于信托中、从公司一般债权人的债权中移除或以其他方式提供。
（d）归属及没收.尽管有本条第10.08条或本计划的任何相反规定，就奖励的任何未归属部分记入参与者股息等值账户的金额，须受与该等股息等值相关的奖励所依据的股份或单位相同的归属和没收限制。
10.09没有继续服务的权利.任何人不得有任何获授予裁决的权利主张。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何保留为公司或其任何关联公司服务的权利。
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10.10.不包括用于福利目的的奖励.参与者根据该计划的规定收到的付款不应包括在公司或其任何关联公司维持的适用于该参与者的任何养老金、团体保险或其他福利计划下的福利确定中，除非根据该计划的条款提供或由董事会确定。
10.11.管治法.根据该计划作出的所有决定和采取的行动应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，但其中的法律冲突条款除外。为解决与该计划直接或间接产生的任何争议，每个参与者凭借获得一项裁决，应被视为已提交并同意宾夕法尼亚州联邦的专属管辖权，并同意任何相关诉讼应仅在制定和/或将执行该计划的宾夕法尼亚州阿勒格尼县法院或美国宾夕法尼亚州西区联邦法院进行，而不是其他法院。
10.12.不严格建设.在解释计划的任何条款、任何授标、授标协议或委员会制定的任何规则或程序时，不得暗示任何针对公司、委员会或任何其他人的严格建设规则。
10.13.遵守细则16b-3和第409a款.
(a)规则16b-3.尽管该计划有任何相反的规定，但除非委员会另有决定，否则本意是，根据细则16b-3，裁决有资格获得豁免。董事会获授权修订计划及对授标协议作出任何该等修改以符合规则16b-3，并根据对规则16b-3作出的任何修订作出其认为必要或适当的任何其他该等修订或修改，以更好地实现计划的目的。
(b)第409a款.
（i）尽管计划有任何相反的条文，但意欲使计划的条文符合第409A条的规定，而计划的所有条文的解释及解释方式，须与第409A条所订的避免课税或罚款的规定相一致。每名参与者对与计划有关的可能对该参与者施加或就该参与者施加的所有税款和罚款承担全部责任和责任，公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。对于根据第409A条被视为“递延补偿”的任何裁决，计划中提及的“终止雇佣”（以及基本相似的短语）应指第409A条含义内的“离职”。就第409A条而言，就任何裁决可能作出的每笔付款均指定为单独付款。
（ii）尽管计划有任何相反的规定，如参与者是第409A条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”日期后六个月的日期之前，或（如更早）该参与者死亡日期之前，就任何根据第409A条属于“递延补偿”且在该参与者“离职”（定义见第409A条）时应支付的任何赔偿金向该参与者支付任何款项。在任何适用的六个月延迟后，所有此类延迟付款将在第409A条允许的最早日期（也是工作日）一次性支付。
（iii）除非委员会另有决定，如果在（a）控制权发生变更时，任何裁决（根据第409A条否则将被视为“递延补偿”）的付款时间会加快，则除非导致控制权发生变更的事件满足对公司所有权或有效控制权发生变更的定义，或根据第409A条或（b）条对公司大部分资产所有权发生变更的定义，否则不得加快付款，除非残疾也符合第409A条规定的“残疾”定义，否则不得允许这种加速。
10.14.可分割性.在可能的情况下，计划中的每一项规定以及每一项授标和授标协议应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果计划的任何规定或任何授标或授标协议应被认为是适用法律禁止或无效的，则（a）该规定应被视为经修订，以在法律允许的最大范围内实现最初编写的规定的目标，以及（b）计划的所有其他规定以及每一项授标和授标协议应保持完全有效和有效。
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10.15.修订及终止.
(a)修正.委员会拥有随时修订计划的完整权力和权限；然而，提供、未经股东必要批准，委员会不得根据《守则》或任何上市普通股或公司投票证券的证券交易所的任何其他适用法律或规则作出任何需要股东批准的修订。未经此前获授予任何奖励的参与者同意，计划的终止或修订不得对该个人在该奖励下的权利产生不利影响。尽管该计划有任何相反的规定，未经股东事先批准，禁止重新定价期权或股票增值权。为此目的，“重新定价”是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效力的任何其他行动）：（i）更改期权或股票增值权的条款以降低其行使价格；（ii）根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动；（iii）在期权或股票增值权的行使价格高于基础普通股的公平市场价值以换取或替代另一项裁决时以现金回购或注销期权或股票增值权，除非交换或替代发生在与第10.07条规定的资本化变化或类似变化有关的情况下。前句第（iii）款所述的这种交换或替代将被视为“重新定价”，无论其在公认会计原则下是否被视为“重新定价”，也无论其是否为参与者的自愿行为。以澄清而非限制的方式，除涉及公司的公司交易（包括任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）外，未行使奖励的条款不得修改以降低未行使期权或股票增值权的行使价格或取消未行使期权或股票增值权以换取现金，未经股东批准，行权价格低于原期权或股票增值权行权价格的其他奖励或期权或股票增值权。
(b)终止.董事会有权并有权在任何时候终止该计划。计划终止后不得授予任何奖励，但计划终止不会产生任何其他影响，而在计划终止时尚未作出的任何奖励可在该奖励终止日期之前的任何时间在该计划终止后行使或结算，其程度与该奖励在该计划未终止时本可行使或结算的程度相同。
10.16.外国合格奖项.可向委员会不时决定的居住在外国司法管辖区的公司及其附属公司的雇员、董事和顾问授予奖励。委员会可通过必要或适当的补充计划，以遵守这些外国司法管辖区的适用法律，并根据这些法律为参与者提供有利待遇；然而，提供，则不得根据任何该等补充授予任何与本计划所载条文不一致的条款或条件的奖励。
10.17.业绩目标和指标的调整.尽管《计划》有任何相反的规定，委员会仍有权调整任何业绩目标、业绩目标或就任何裁决确立的其他基于业绩的标准，如果发生的情况（包括不寻常或非经常性事件、税法或会计原则或惯例的变化或改变的商业或经济条件）导致委员会的判断不适当，则委员会有权调整任何此类业绩目标、业绩目标或基于业绩的标准。
10.18.发行的合法性.尽管计划或任何适用的授标协议有任何相反的规定，委员会仍可就任何授标对发行普通股施加此类条件、限制和限制（包括暂停行使期权或股票增值权以及暂停期间的任何适用行权期收费），除非并直至委员会确定此类发行符合（i）《证券法》下的任何适用登记要求（或委员会已确定可获得豁免），（ii）普通股上市的任何证券交易所的任何适用上市规定，（iii）任何适用的公司政策或行政规则，以及（iv）州、联邦或外国法律的任何其他适用条款，包括适用的外国证券法。
10.19.转让限制.无论根据该计划发行和出售普通股是否已根据《证券法》注册或已根据任何州的证券法注册或符合资格，如果公司及其律师认为此类限制是必要或可取的，以实现遵守《证券法》、任何州的证券法、美国或任何其他适用的外国法律的规定，则公司可对此类普通股的出售、质押或其他转让施加限制（包括在股票证书上放置适当的图例）。
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10.20.补偿的追讨.尽管该计划或任何适用的授标协议有任何相反的规定，如果董事会确定公司因重大不遵守法律规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务报表，无论这种不遵守是不当行为或其他情况的结果，参与者应被要求在适用法律和任何公司政策要求的范围内或以其他方式向公司偿还与授标有关的任何已赚取或应付的金额。在不受前一句限制的情况下，根据该计划收到或未偿还的任何金额或利益应根据任何适用的公司追回或类似政策的条款或条件或与该等行动相关的任何适用法律（可能不时生效）受到潜在的追回、取消、补偿、撤销、偿还、减少或其他类似行动的约束。参与者接受裁决应被视为构成参与者对公司适用、实施和执行可能适用于参与者的任何适用的公司追回或类似政策的承认和同意，无论是在生效日期之前或之后采用的，以及与追回、取消、补偿、撤销、偿还或减少补偿有关的适用法律的任何规定，以及参与者同意公司可采取可能必要的行动以实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。
此外，如在授标期限内的任何时间或在任何授标行使或结算时交付股份后的一年期间内，参与者从事与公司或其任何关联公司的任何活动相竞争的任何活动，或违反或损害公司或其任何关联公司的利益，包括，但不限于：（a）与参与者的雇用有关的行为，可能会寻求对参与者的刑事或民事处罚；（b）违反公司（或关联公司）的Code of Ethics或类似政策；（c）接受与公司或其任何关联公司存在竞争或违反其利益的雇主的雇用或担任顾问、顾问或任何其他身份，包括雇用或招聘任何在场人员，公司或其任何关联公司的前任或未来雇员；（d）披露或滥用有关公司或其任何关联公司的任何机密信息或材料；或（e）参与恶意收购企图，则该奖励应自参与者进行此类活动之日起终止生效，除非因计划或奖励的另一条款或条件的实施而提前终止，且参与者实现的任何“奖励收益”应由参与者支付给公司。“奖励收益”是指现金和根据此类奖励交付给参与者的任何普通股在此类交付日期的公平市场价值，即如此交付的股份数量减去行使价或为此类股份支付的任何其他购买价格。
10.21.图书入口.尽管计划中有任何相反的规定，公司可选择通过使用簿记方式满足计划下关于交付股票证书的任何要求。
10.22.数据保护.参与者接受奖励应被视为构成参与者对收集和处理与参与者有关的个人数据的认可和同意，以便公司及其关联公司能够履行其义务并行使其在计划下的权利并总体上管理和管理该计划。该数据应包括有关参与计划的数据以及根据计划不时提供或接收、购买或出售的股份，以及有关参与者和参与者参与计划的其他适当财务和其他数据（例如授予奖励的日期）。
10.23.未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在公司或关联公司的任何成员与参与者或其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。该计划或任何授标或授标协议的任何条款均不得要求公司为履行该计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，公司亦无义务为此目的维持单独的银行账户、账簿、记录或其他证明存在单独或单独维持或管理的基金的证据。除作为公司的无担保一般债权人外，参与者在计划下不享有任何权利，但只要他们可能已有权通过提供服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他服务提供者相同的权利。
10.24.计划建设.在该计划中，除非另有说明，否则适用以下用途：（a）对法规或法律的提述是指该法规或法律以及任何修正案和任何继承法规或法律，以及所有有效和具有约束力的政府法规、法院判决和根据其发布或作出的其他监管和司法授权（经修订）或其在相关时间有效的继任者；（b）在从指定日期到较后指定日期的计算期间内，“从”和“开始”（以及类似的）等字是指“从和包括”，“到”等字是指，“直到”“结束”（等）是指“到并包括”；（c）一天中的时间指示应以适用于公司主要总部所在地的时间为基础；（d）“包括”、“包括”和“包括”（等）分别是指“包括但不限于”、“包括但不限于”和“包括但不限于”（等）；（e）所有提及条款、节、款和款（等）均指计划中的条款、节、款和款（等）；（f）所有字
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所使用的应被解释为具有环境和背景所要求的性别或数量；（g）文章和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不应被视为计划的一部分，也不应将其中任何一项视为影响计划或其任何规定的含义或解释；（h）对协议、计划、政策、表格、文件或一套文件的任何提及，以及各方在任何此类协议、计划、政策、表格、文件或一套文件下的权利和义务，系指不时修订的协议、计划、政策、表格、文件或一套文件，以及该等协议、计划、政策、表格、文件或文件的任何及所有修改、延期、续期、替换或替换；及（i）所有未特别定义的会计术语均应按照公认会计原则解释。
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