附件 11.2

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天演药业

经修订及重述的有关买卖公司证券的政策声明

（2021年1月初步通过，2023年8月修正重述）

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目 录

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一、关于公司证券交易的政策摘要

天演药业及其子公司（统称“公司”）的政策是，在开展业务时，无一例外地遵守所有适用的法律法规。每名员工、每名执行官和每名董事都应遵守这一政策。在开展公司业务时，员工、执行官和董事必须避免任何违反适用法律或法规的活动。为了避免甚至出现不当行为，公司董事、高级职员和某些其他雇员在进行涉及公司证券的交易时受到预先批准要求和其他限制。尽管这些限制不适用于根据符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条规则的证券交易书面计划进行的交易，但任何此类书面交易计划的订立、修订或终止均受预先批准要求和其他限制的约束。

二、证券交易中内幕信息的使用

a.

一般规则。

美国证券法为了保护投资大众的利益，对证券的买卖进行了规范。美国证券法赋予公司、其高级管理人员和董事以及其他员工责任，以确保有关公司的信息不会被非法用于证券买卖。

所有员工、执行官和董事都应该特别密切关注禁止“内幕”信息交易的法律。这些法律基于这样一种信念，即所有交易一家公司证券的人都应该平等地获得有关该公司的所有“重要”信息。如果信息的披露将合理地可能影响（1）投资者购买或出售信息所涉及的公司证券的决定，或（2）该公司证券的市场价格，则该信息被视为“重大”信息。虽然不可能事先确定所有将被视为重要的信息，但此类信息的一些例子将包括以下内容：收益；财务业绩或预测；股息行动；并购；筹资和借款活动；重大处置；主要新客户，项目或产品；产品开发和/或临床开发的重大进展；监管批准的开发；新技术；管理层重大人事变动或控制权变更；拓展新市场；主要业务的异常收益或损失；资产的重大减记或坏账或或有负债准备金的增加；重大诉讼或法律诉讼；授予股票期权；以及重大销售和营销变化。当存在疑问时，应假定信息是重要的。如不能确定知悉的信息是否属于内幕信息，应咨询公司首席财务官。除特别授权人员外，任何个人不得向社会公开发布重大信息或回应媒体、分析师或其他方面的询问。如果您被媒体或研究分析师联系以寻求有关公司的信息，并且您没有获得公司首席财务官的明确授权以向媒体或分析师提供信息，您应该将电话转介给首席财务官。有时，可能需要出于正当商业理由向外部人员披露内幕信息。这些人可能包括投资银行家、律师、审计师或其他寻求与公司进行潜在交易的公司。在这种情况下，在达成明确谅解前不应传达该信息，即该信息不得用于交易目的，不得进一步披露，不得用于合法业务

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原因。例如，如果公司的雇员、执行官或董事知道重大的非公开财务信息，则禁止该雇员、执行官或董事买卖该公司的股份，直到该信息向公众披露。这是因为雇员、执行官或董事知道可能会导致股价变动的信息，而雇员或董事拥有其他投资大众所没有的优势（知道股价会变动）是不公平的。事实上，这不仅不公平；还被认为是欺诈和违法行为。对这类活动的民事和刑事处罚是严厉的。

一般规则可以这样表述：任何人在掌握重大内幕信息的情况下买卖证券都违反了联邦证券法。如果合理的投资者极有可能认为信息在做出投资决策时很重要，那么信息就是重要的。如果未以一般在基础广泛的非排他性基础上向投资者提供的方式公开披露，则为内幕信息。此外，任何掌握重大内幕信息的人向他人提供此类信息或建议其买卖该证券均属违法行为。（这就是所谓的“小费”）。在这种情况下，他们可能都要承担责任。

美国证券交易委员会（“SEC”）、纳斯达克全球市场（“NASDAQ”）等证券交易所以及原告的律师专注于揭露内幕交易。违反内幕交易法，除了民事处罚（最高可达所获利润的三倍）和禁令行动外，还可能使内幕人士面临最高为所获利润三倍的刑事罚款和最高十年的监禁。此外，可根据适用的州法律施加惩罚性赔偿。证券法还规定，对于包括美国境外员工在内的员工进行的非法内幕交易，控制人将受到民事处罚。控制人包括董事、高级管理人员、监事。这些人可能会被处以最高1,000，000美元或内幕交易者三倍利润（或避免的损失）中的较大者的罚款。

内幕消息不属于可能处理或以其他方式变得知情的个别董事、高级管理人员或其他雇员。这是公司的一项资产。对于任何人为个人利益使用此类信息或将其泄露给公司以外的其他人，侵犯了公司的利益。更具体地说，就公司证券交易而言，这是针对投资公众成员和公司的欺诈行为。

公司所有董事、执行人员和员工必须在任何时候遵守这些政策。你不这样做将成为内部纪律处分的理由，直至并包括终止你的雇佣或董事职务。

b.

政策适用于谁？

禁止内幕信息交易的禁令适用于董事、高级管理人员和所有其他雇员，以及获得该信息的其他人员。该禁令适用于公司及其子公司的国内和国际雇员。由于他们定期获得机密信息，公司政策使其董事、执行官、关键员工和某些其他员工（“视窗集团”）在公司证券交易方面受到额外限制。对Window组的限制将在下文E节中讨论。此外，董事及若干知悉重大信息的雇员可能会不时受到特别的交易限制。

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c.

其他公司股票。

员工、执行官和董事通过在公司的工作了解到有关供应商、客户或竞争对手的重要信息，应予以保密，在信息公开之前不买卖这些公司的股票。员工、执行官和董事不应该给出有关这类股票的提示。

d.

对冲和衍生品。

禁止员工、执行官和董事从事旨在对公司股本证券的任何市场价值变化进行对冲或投机的任何对冲交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他衍生工具的交易）。

期权或其他衍生品的交易通常具有高度投机性，风险很大。购买期权的人押注股价将快速波动。出于这个原因，当一个人交易其雇主股票的期权时，会在SEC眼中引起怀疑，认为该人是根据内幕消息进行交易，特别是在交易发生在公司公告或重大事件之前。雇员、执行官或董事很难证明他或她不知道该公告或事件。

如果SEC或NASDAQ在公告发布前注意到公司一名或多名员工、执行官或董事进行了活跃的期权交易，他们将进行调查。这样的调查可能会让公司感到尴尬（以及代价高昂），并可能导致对相关人员的严厉处罚和费用。基于所有这些原因，公司禁止其雇员、执行人员和董事交易涉及公司股票的期权或其他衍生工具。本政策不涉及公司授予的员工股票期权。

e.

一般准则。

为确保遵守适用的反欺诈法律和公司政策，应遵循以下准则：

1.不披露。不得向任何人披露重大内幕信息，但公司内部岗位要求其知悉的人员除外。给小费是指内幕信息由知情人传递给另一人。有时这涉及一种蓄意的阴谋，在这种阴谋中，倾倒者传递信息，以换取“倾倒者”的部分非法交易利润。然而，即使没有利润的预期，如果一个倾倒者有理由知道信息可能被滥用，他或她也可以承担责任。把内幕消息给另一个人，就像把你的生命交到了那个人的手中。所以最安全的选择是：不给小费。

2.公司证券交易。任何雇员、行政人员或董事在知悉有关公司的重大信息而未向公众披露时，均不应下达买卖指令，或建议他人在公司证券中下达买卖指令。这包括买卖股票和可转换证券的订单，包括从事公司证券的任何“卖空”。员工股票期权的行权不受此政策约束。然而，股票

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在行使股票期权时获得的股票将与任何其他股票一样对待，不得由掌握重大内幕信息的员工出售。任何拥有重大内幕信息的员工、高管或董事，应等到信息公开发布后的第三个营业日开始时再进行交易。

3.避免投机。投资公司的普通股和/或代表普通股的ADS提供了分享公司未来增长的机会。但投资于企业、分享企业成长，并不意味着基于市场波动的短距离炒作。此类活动使雇员、执行官或董事的个人利益与公司及其股东的最佳利益相冲突。尽管这一政策并不意味着员工、执行官或董事不得出售股票，但公司鼓励员工、执行官和董事避免频繁交易公司股票。炒作公司股票不是公司文化的一部分。

4.买卖其他证券。如果雇员、执行官或董事在其受雇过程中了解到可能影响这些证券价值的有关另一公司的机密信息，则任何雇员、执行官或董事都不应在另一公司的证券（例如供应商、收购目标或竞争对手）中下达采购或销售订单，或建议另一人下达采购或销售订单。例如，如果员工、执行官或董事通过公司消息来源得知公司打算从一家公司购买资产，然后因为其证券价值可能增加或减少而下单购买或出售该另一家公司的股票，这将违反证券法。

5.对视窗组的限制。Window集团由（i）董事、执行官、关键员工（包括公司副总裁）及其各自的助理和家庭成员组成，（ii）财务报告、业务发展、临床开发或法律团队的子集员工，以及（iii）可能不时指定并由公司首席财务官告知该等状况的其他人士组成。视窗集团受以下限制买卖公司证券：

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自公司（i）季度或半年度收益和（ii）年度收益发布后的第三个营业日开始允许交易收益，直至1月1日开始的（x）下一个财政季度（如为季度报告）或（y）下一个6个月期间的第一个日历日St或7月1日St（在半年度报告的情况下）（该“窗口”)，受以下限制；

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所有交易均须事先审查；

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Window Group在进行任何公司证券交易之前，必须以附件B所列表格向公司的首席财务官和执行法务总监提交批准请求；由首席财务官和执行法务总监提交批准交易的请求应提交给首席执行官；

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除特殊个人困难原因并须经首席财务官事先审查和

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执行法律总监；规定，如果这些个人中的一方希望在窗口外进行交易，应接受另一方的事先审查；和

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Window集团的个人也受到所有员工的一般限制。

请注意，有时首席财务官和执行法律总监可能会确定，即使在请求许可的窗口期间也不得发生交易。不得提供任何理由，窗口关闭本身可能构成不应传达的重大内幕信息。

上述Window Group限制不适用于根据本协议附件A中所述的符合《交易法》第10b5-1条规则的证券交易书面计划（“10b5-1计划”）进行的交易。然而，未经首席财务官及执行法律总监事先批准，Window Group成员不得订立、修订或终止与公司证券有关的10b5-1计划，而该等批准仅在窗口期内给予。

6.临时交易冻结。由于重大未公布的公司发展，公司可能不时对选定的董事、执行人员和公司雇员以及某些其他人员实施临时交易冻结，其时间可能长短不一。任何交易冻结的强制实施、修改和解除，应由公司负责人员以书面形式告知受影响的人员。不得规定实施任何交易冻结的理由，任何交易冻结的实施、修改和解除本身可能构成不应传达的MNPI。受影响人士在交易冻结期间不得进行交易，但根据受影响人士采纳的现有10b5-1计划进行的交易除外，或出于特殊个人困难的原因并须经负责人员事先批准。

总而言之，该公司的每位员工在拥有有关该公司的内部信息时都受到交易限制。此外，Window集团的官员、董事和其他成员须遵守上文第5段，将其交易限制在窗口期，并要求预先清算。

您必须迅速向首席财务官和执行法律总监报告任何人进行的公司证券交易或公司人员披露您有理由认为可能违反本政策或美国证券法的内幕信息。

f.

美国证券法对国际交易的适用性。

本公司及其附属公司的所有董事、执行人员及雇员均受限于买卖公司证券及其他公司证券的限制。美国证券法可能适用于公司子公司或关联公司的证券，即使它们位于美国境外。涉及中国附属公司或联属公司证券的交易应由大律师仔细审查

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不仅要遵守适用的中国法律，还要遵守可能适用的美国证券法。

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三、证券交易的其他限制

a.

公开转售–规则144。

美国《证券法》（“证券法”）要求每一个提供或出售证券的人向SEC注册此类交易，除非可以获得注册豁免。《证券法》第144条是（i）任何人公开转售“限制性证券”（即在非公开发行或出售中获得的未注册证券）和（ii）公司董事、高级职员和其他控制人（称为“关联公司”）公开转售公司任何证券（无论是否受限制）通常所依赖的豁免。

只有在满足某些条件的情况下，才能依赖规则144中的豁免。这些条件根据公司是否在90天内受到SEC报告要求的约束（因此就规则而言是“报告公司”）以及寻求出售证券的人是否是关联公司而有所不同。

1.持有期。报告公司（即受SEC报告要求约束至少90天的公司）发行的受限证券必须在出售前的六个月内持有并全额支付。不申报公司发行的限制性证券，持有期限为一年。持有期要求不适用于关联公司持有的在公开市场或根据《证券法》注册的公开发行证券中获得的证券。通常，如果卖方从公司或公司关联公司以外的人处获得证券，卖方从其处获得此类证券的人的持有期可以“附加”到卖方的持有期，以确定持有期是否已经满足。

2.当前公开信息。有关公司的当前信息必须公开，才能进行出售。该公司向SEC提交的定期报告通常满足这一要求。如果卖方不是发行证券的公司的关联公司（且至少三个月内不是关联公司），并且自从发行人或发行人的关联公司（以较晚者为准）获得证券已过一年，则卖方可以出售证券而不考虑当前的公开信息要求。

第144条还对作为“关联公司”的人的销售施加了以下附加条件。个人或实体被视为“关联公司”，因此受这些附加条件的约束，如果它目前是关联公司或在过去三个月内曾是关联公司：

3.音量限制。关联公司在任何三个月期间可出售的债务证券的金额不得超过一档（或当证券为非参与性优先股时的类别）的10%，连同为关联公司账户出售的同一档证券的所有销售。关联公司在任何三个月期间可出售的股本证券数量不得超过（i）该类别已发行股份的百分之一或（ii）该类别股票在经纪人收到出售订单或直接与做市商执行之前的四周历周内的平均每周报告交易量中的较大者。

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4.销售方式。关联机构持有的股本证券必须在非邀约经纪商的交易中、直接出售给做市商或在无风险的主要交易中出售。

5.出售通知。关联卖方必须在向经纪人下达出售订单时向SEC提交拟议出售的通知，除非出售的数量既不超过5,000股，也不涉及出售收益超过50,000美元。见“备案要求”。

就规则144而言，善意赠与不被视为涉及出售股份，因此可以随时进行，不受赠与金额的限制。从关联公司获得受限制证券的受赠人通常将受到适用于捐赠人的第144条规则下的相同限制，具体取决于具体情况。

b.

私人转售。

董事和高级管理人员也可以在私下交易中出售证券，而无需进行登记。尽管没有明确涉及私下出售的法定条款或SEC规则，但普遍的看法是，如果获得证券的一方了解他获得的是必须持有至少六个月（如果由符合当前公开信息要求的报告公司发行）或一年（如果由非报告公司发行）的限制性证券，则关联公司可以放心地进行此类出售，然后这些证券才有资格根据规则144向公众转售。非公开转售会引发某些文件和其他问题，必须事先由公司的首席财务官和执行法律总监进行审查。

c.

购买公司证券的限制。

为防止市场操纵，SEC根据美国《交易法》通过了M条例。M条例一般限制公司或其任何关联公司在进行分配（例如公开发行）期间在公开市场上购买公司股票，包括作为股票回购计划的一部分。如果您希望在公司进行发售或向公众购买股票的任何期间内购买公司股票，您应该咨询公司的首席财务官和执行法务董事。

d.

备案要求。

1.附表13D和13G。《交易法》第13（d）节要求获得根据《交易法》登记的一类股本证券百分之五以上实益所有权的任何个人或团体提交附表13D（或附表13G，在某些有限的情况下）的报表。如果所拥有的股票，再加上60天内可行使期权的股票数量，超过了5%的限制，则达到了报告的门槛。

要求向SEC提交附表13D的报告，并在达到报告阈值后的十天内提交给公司。如果附表13D所列事实发生重大变化，例如实益拥有的股票百分比增加或减少百分之一或更多，则必须立即提交披露该变化的修正案。实益所有权减少到不到5%本身就很重要，必须报告。

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一类有限的人（如银行、经纪自营商和保险公司）可以在附表13G上提交，这是附表13D的一个非常简略的版本，只要证券是在正常业务过程中获得的，而不是以改变或影响发行人控制权的目的或效果为目的。附表13G的报告必须在达到报告阈值的日历年结束后的45天内向SEC提交并提交给公司。

就第13（d）条而言，如某人拥有或分享投票权（即投票或指示证券投票的权力）或决定权（即出售或指示出售证券的权力），则该人被视为证券的实益拥有人。提交附表13D或13G的人，如认为有合理的理由这样做，可放弃归属于他或她的任何证券的实益所有权。

2.表格144。如上文在规则144的讨论中所述，依赖规则144的关联卖方必须在向经纪人下达出售订单时向SEC提交拟议出售通知，除非在紧接出售前的任何90天内出售的数量既不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的出售收益。

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附件a

Window Group的任何成员（各自为“Window Group成员”）订立的所有10b5-1计划以及任何修订、暂停或终止必须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规则10b5-1、公司不时修订的公司证券交易政策声明（“政策”）和其他公司政策，并必须满足以下条件。此处未定义的大写术语应具有保单赋予它们的含义。

10b5-1计划概览

根据规则10b5-1，经常拥有MNPI但仍希望购买或出售发行人证券的内部人可以通过在他们不拥有MNPI的时间采取购买或出售的书面计划，即10b5-1计划，建立对非法内幕交易指控的肯定抗辩。10b5-1计划通常采取内部人员与其经纪人之间的合同形式。

10b5-1计划必须在内部人对发行人或其证券没有MNPI的时候订立（即使在MNPI发布之前不会发生交易）。该计划必须：

1.

规定购买或出售的金额、价格（可能包括限价）和具体日期；或者

2.

包括确定金额、价格和日期的公式或类似方法；或

3.

赋予经纪人确定是否、如何以及何时进行购买和销售的专属权利，只要经纪人在进行交易时不知道MNPI就这样做。

参与者

视窗组成员有资格采纳10b5-1计划。

规划与审批

10b5-1计划须以书面形式提交并由窗口组成员签署，窗口组成员须向公司法务部提供副本。公司应在档案中保留每份10b5-1计划的副本。每一份10b5-1计划的形式以及随后的任何修订都必须与这些准则保持一致。每份10b5-1计划必须在通过、修订、暂停或终止该计划之前获得负责人员的书面批准。10b5-1计划不得允许窗口组成员对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响。10b5-1计划下的销售必须通过经批准的经纪人。

Window Group成员必须在10b5-1计划被采纳时和在计划期限内就该计划本着诚意行事，并且不得将10b5-1计划作为计划或计划的一部分，以逃避规则10b-5的禁止。此外，每份10b5-1计划必须包括由Window Group成员以书面形式作出的陈述，证明（a）该人没有持有关于公司或其证券的MNPI，以及（b）10b5-1计划是出于善意而不是作为规避规则10b-5禁令的计划的一部分而被采纳。

计划的时间和期限；冷静期

每份10b5-1计划必须采用（a）在政策下的开放交易窗口期间，及（b）

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当Window Group成员不以其他方式拥有有关公司的MNPI时。每份10b5-1计划必须规定通过或修改后的延迟有效性（“冷静期”）。对于身为董事或高级职员（“D & O”）的Window Group成员，每份10b5-1计划必须明确规定，在（a）10b5-1计划通过或修订之日后90天后，交易不得根据10b5-1计划执行；（b）公司提交涵盖10b5-1计划通过或修订的财务报告期间的季度、半年度或年度报告后三（3）个工作日，但在任何情况下均不得迟于10b5-1计划通过或修订之日后120天。就所有其他窗口组成员而言，每份10b5-1计划必须指明，在通过或修订10b5-1计划的日期后至少30天内，交易不得根据10b5-1计划执行。

计划规格

关于交易的自由裁量权。10b5-1计划必须（a）规定购买或出售公司证券的金额以及购买或出售公司证券的价格和日期，或（b）规定或设定确定购买或出售公司证券的金额以及购买或出售公司证券的价格和日期的客观公式或算法。

修订、中止及终止

10b5-1计划的修改、中止、终止必须事先由负责人员书面批准。此外，Window Group成员仅可自愿修订10b5-1计划（a）在政策下的开放交易窗口期间和（b）当该Window Group成员在其他方面不拥有有关公司的MNPI时。Window Group成员可以在不触发冷静期的情况下对10b5-1计划进行修订，只要修订不改变10b5-1计划的定价规定、10b5-1计划涵盖的证券数量或10b5-1计划下的交易时间，或者代表Window Group成员执行交易的经纪人由不同的经纪人替代（只要购买或销售指示保持不变）。

强制停牌

每份10b5-1计划必须规定，如果对Window Group成员施加法律、监管或合同限制，或如果本指引被修订，或发生其他将禁止根据该10b5-1计划进行销售的事件，则根据该计划暂停交易。

销售覆盖

Window Group成员在任何时候可能只有一个10b5-1计划有效，但允许Window Group成员以书面、不可撤销的选择（“选择”）出售公司证券的一部分，以履行仅因归属补偿性奖励（不包括期权）（“出售补足”）而产生的法定预扣税款义务，即使未包括在Window Group成员的10b5-1计划的指示中，但前提是（a）该选择是在该政策下的开放交易窗口期间作出的，（b）在该选择时，Window Group成员不知道与公司或公司证券有关的任何MNPI，（c）为掩护而进行的销售是善意进行的，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分，（d）Window Group成员没有，也不会试图对任何此类为掩护而进行的销售行使权力、影响或控制，以及（e）选举包含对（b）-（d）条的适当陈述。

没有重叠计划

某窗口组成员可采用新的10b5-1方案，以取代此前已有的10b5-1方案

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该等现有10b5-1计划的预定终止日期，只要新的10b5-1计划下的首次预定交易在现有10b5-1计划下的所有交易完成或到期后才发生（受任何冷静期限制）。

然而，如果较晚开始计划下的第一笔交易安排在假设较早开始计划的终止日期被视为通过较晚开始计划的日期的本应是该计划的冷静期内，则规则10b5-1将不适用于较晚开始计划。例如，非高级职员或董事的Window Group成员已制定现有规则10b5-1计划，最新授权交易的预定日期为2023年5月31日。2023年5月1日，该Window Group成员通过了一项较晚开始的计划，旨在符合规则10b5-1下的肯定抗辩资格，首次授权交易的预定日期为2023年6月1日。如果该Window Group成员在5月15日终止提前启动计划，则后启动计划将不会获得肯定性抗辩的利益，因为6月1日是提前启动计划终止日期5月15日的30天内，因此6月1日处于“有效冷静期”。不过，如果较晚启动的计划定于2023年7月1日开始交易，由于2023年7月1日是5月15日之后的30多天，因此仍可获得肯定性抗辩的利益，因此处于“有效冷静期”之外。

与不同经纪商根据10b5-1计划执行交易的一系列单独合同可被视为单一计划，前提是合同整体符合规则10b5-1下的条件，并进一步规定对一份合同的任何修改均被视为对该计划下所有合同的修改。

单一贸易安排的限制

在任何12个月期间，Window Group成员仅限于一项“单一交易计划”——一项旨在实现公开市场购买或出售该计划标的证券总额作为单一交易的计划。以下不构成单一交易计划：（a）10b5-1计划，该计划赋予代理人是否将10b5-1计划作为单一交易执行的酌处权，或提供代理人未来行为取决于10b5-1计划采用时未知的事实，并可能合理地导致多笔交易，以及（b）销售覆盖。

没有套期保值

如该政策所述，受该政策约束的个人被禁止从事旨在降低与持有公司证券相关的风险的任何对冲或类似交易。为此，采纳10b5-1计划的Window Group成员可能未就10b5-1计划标的证券订立或更改相应或对冲交易或头寸，并且必须同意在10b5-1计划生效期间不订立任何此类交易。

遵守细则144

根据10b5-1计划进行的所有销售必须依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免，不得根据注册声明进行。如果根据10b5-1计划进行的销售是根据《证券法》第144条进行的，这种10b5-1计划必须规定遵守第144条的具体程序，包括提交表格144。

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附件b

请求批准以天演药业的证券交易

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