附件 99.1
执行版本
宏利金融有限公司
债务证券
承销协议
2025年12月2日
致本协议附表二所列承销商
女士们先生们：
根据《保险公司法》（加拿大）注册成立的加拿大公司宏利金融有限公司（“公司”）建议向本协议附表II所指的承销商（“承销商”）发行及出售本协议附表I所载其于2035年到期的4.986%优先票据（“证券”）的本金总额，该票据将根据本公司与作为受托人（“受托人”）（经修订和补充，“基础契约”）于2010年9月17日订立的契约（经修订和补充，“基础契约”）的规定发行，经修订和补充的与证券有关的第五份补充契约，日期为截止日期（定义见本协议第4节），公司与受托人之间的“第五份补充契约”（“第五份补充契约”，连同经如此修订和补充的基础契约，“契约”）。BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co. LLC应担任若干承销商（“代表”）的代表。
1.申述及保证。本公司向各承销商声明并保证并同意：
（a）公司符合《证券法》（安大略省）和适用于安大略省的规则、法规和国家、多司法管辖区或地方文书以及已发布的政策声明的要求，包括根据National Instrument 44-101 —简式招股说明书分配和National Instrument 44-102 —货架分配建立的规则和程序，适用时经WKSI一揽子命令（定义见下文）（“货架程序”）修改，用于根据最终简式基础货架招股说明书（统称，《安大略省证券法》）；有关债务证券、优先股、普通股、认购收据的首次发售总额不超过10,000，000,000加元的最终简式基本货架招股说明书，公司的认股权证和单位（“储架证券”）已就储架证券的发行向安大略省证券委员会（“审核局”）和加拿大各省和地区的各适用证券委员会或类似监管机构（“加拿大证券监管机构”）备案；已根据多边文书11-202 ——护照制度和国家政策11-202 ——根据多个司法管辖区的招股说明书审查程序（统称，“护照系统”）就该等最终简式基本货架招股章程以此前交付予代表的格式（连同就该等格式提交的所有文件及以引用方式并入其中的所有文件）；概无与该等最终简式基本货架有关的其他文件
以引用方式并入其中的货架招股说明书或文件已作为主要监管机构提交给审查机构，并已提交给其他加拿大证券监管机构，但此前交付给代表的任何文件除外；审查机构或任何其他加拿大证券监管机构未发布具有停止或暂停分销货架证券（包括该证券）效果的命令，也未为此目的启动任何程序，或据公司所知，受到审查当局或任何其他加拿大证券监管机构的威胁（最后的简式基本货架招股说明书，如适用，最近修订，在本协议日期或之前作为主要监管机构向审查当局提交，并向其他加拿大证券监管机构提交，其收据已根据护照系统从审查当局获得并代表其本身和每个其他加拿大证券监管机构，以下称为“加拿大基本招股说明书”）。与证券发售有关的初步招股章程补充文件，其中不包括证券的某些定价信息和其他最终条款，连同加拿大基本招股章程，以下称为“加拿大初步招股章程”；与证券发售有关的最终招股章程补充文件，其中包括加拿大初步招股章程中遗漏的定价和其他信息，将根据上架程序并根据本协议第6（a）节，连同加拿大基本招股章程，向作为主要监管机构的审查机构和每一其他加拿大证券监管机构提交，以下被称为“加拿大招股书”。此处使用的术语“加拿大基本招股说明书”、“加拿大初步招股说明书”和“加拿大招股说明书”应包括通过引用并入其中的任何文件（如有）。“WKSI一揽子订单”是指安大略规则44-503 –豁免对知名经验丰富的发行人的某些招股说明书要求，并视情况需要，由CSA工作人员通知44-306中提及的其他每个加拿大证券监管机构发布的同等订单或工具–一揽子订单豁免知名经验丰富的发行人的某些招股说明书要求。
（b）公司符合经修订的1933年美国证券法（“证券法”）规定的使用F-10表格的一般资格要求。公司已向美国证券交易委员会（“证监会”）提交一份经修订的F-10表格（档案编号333-290499）的登记声明，内容涉及与登记声明有关的货架证券及委任F-X表格（“F-X表格”）的程序送达代理人。公司已促使受托人根据1939年《信托契约法》编制并向委员会提交关于受托人资格和资格的T-1表格声明（“T-1表格”），经修订（《信托契约法》）；不存在未按要求公开的与发行证券有关的根据审查当局要求必须公开的报告或其他信息；不存在未按要求提交的与招股说明书（定义见下文）有关的需要向审查当局提交的文件；不存在合同，要求在注册声明或招股说明书中描述或提及的文件或其他材料，或作为注册声明的证据提交或通过引用并入的文件或其他材料，但未按要求描述、提及或提交或通过引用并入，就已提交的文件而言，尚未交付给代表。自生效日期（定义见下文）起修订的注册声明，包括构成其一部分的招股章程、其所有证物（但不包括表格T-1）及由
2
在该登记声明生效时在其中的引用，包括根据《证券法》第430B条被视为自生效之日起属于登记声明一部分的任何信息（“430B信息”），以下称为“注册声明”）；“生效日期”是指根据《证券法》第430B条就公司或承销商根据《证券法》第11条就证券发售承担责任的目的，注册声明的生效日期；作为注册声明一部分提交的与货架证券有关的基础招股说明书，其形式最近已在本协议日期或之前向委员会提交，以下称为“基本招股说明书”；基本招股说明书，经特别与证券有关的初步招股章程补充文件补充，以其最近一次于本协议日期或之前向证监会备案的形式，以下简称“初步招股章程”。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指初步招股说明书连同基本上采用本协议附表IV所列形式的最终条款清单以及本协议附表I中确定的其他自由编写招股说明书（如有），“电子路演”是指《证券法》第433（h）（5）条规定的任何“善意电子路演”，而“招股章程”指根据本条例第6（a）节根据F-10表格的一般指示II. L.向委员会提交的披露公开发售价格和其他430B信息及证券的其他最终条款的与证券发售有关的最终招股章程补充文件，连同基本招股章程。此处使用的术语“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括截至相关时间以引用方式并入其中的任何文件（如有）。
此处就注册声明、加拿大基本招股说明书、加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书、基本招股说明书、初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书或任何自由书写的招股说明书所使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据上架程序或经修订的1934年证券交易法（“交易法”）（视情况而定）提交的任何文件，这些文件被视为通过引用并入其中。如本文所用，“基本招股说明书”统称为加拿大基本招股说明书和基本招股说明书；“初步招股说明书”统称为加拿大初步招股说明书和初步招股说明书；“招股说明书”统称为加拿大招股说明书和招股说明书。
（c）向审查当局提交或将提交并以引用方式并入《加拿大初步招股说明书》或《加拿大招股说明书》的每一份文件（如适用，经修订或补充），当此类文件已经或正在向审查当局提交时，符合或将在如此提交时在所有重大方面符合证券法、规则、条例和已公布的政策声明、一揽子命令、命令、国家和地方文书以及适用于加拿大各省和地区的通知（“加拿大证券法”）的要求，而截至其各自日期，这些文件均未，包含或将包含任何不真实的重要事实陈述，或根据作出这些陈述时的情况，遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导；根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的每份文件（如有）均已遵守或将遵守
3
在所有重大方面如此提交时遵守《交易法》及其下委员会的适用规则和条例，且截至其各自日期，这些文件均未包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，本陈述和保证不适用于加拿大初步招股说明书中包含的任何陈述或遗漏，经修订或补充（如适用）的加拿大招股章程、销售时间招股章程或招股章程，是依据并符合该包销商透过代表以书面向公司提供的截至有关时间明确用于其中的任何包销商的资料而作出的。
（d）《加拿大基本招股章程》符合，经修订或补充（如适用）的《加拿大招股章程》将在所有重大方面符合加拿大证券法的适用要求；《加拿大初步招股章程》（如适用）截至其提交日期并无，而《加拿大招股章程》（如适用）经修订或补充（如适用）截至其提交日期和截止日期，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的重大事实，不具误导性；及加拿大初步招股章程于其提交日期构成，而加拿大招股章程经修订或补充（如适用）于其提交日期及截至截止日期，将构成《证券法》（安大略省）所指的与证券及公司有关的所有重大事实的完整、真实及明示披露；但本陈述及保证不适用于加拿大初步招股章程或经修订或补充（如适用）的加拿大招股章程所载的任何陈述或遗漏，根据并符合该承销商通过明示用于其中的代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的资料而作出。
（e）在提交加拿大基本招股说明书时，公司有资格使用WKSI一揽子订单中规定的某些招股说明书要求的豁免。
（f）注册声明已生效；并无暂停注册声明有效性的停止令生效，且此前或据公司所知，并无任何有关该等目的的法律程序受到监察委员会的威胁而待决。
（g）（i）自生效日期起，注册声明的每一部分均未载有，而经修订或补充（如适用）的每一该等部分，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或省略陈述其中规定须述明或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）注册声明，截至生效日期，初步招股章程，截至与证券特别有关的初步招股章程补充文件日期，以及销售招股章程时间，截至出售时（定义为本协议日期东部时间下午四时正），已遵守，经修订或补充（如适用）将遵守，截至具体与证券有关的最终招股章程补充文件日期，及招股章程日期，截至具体与证券有关的最终招股章程补充文件日期，及经修订或
4
在截止日期或之前（如适用）进行补充，将在所有重大方面遵守《证券法》及其下的委员会适用规则和条例，（iii）截至销售时间，销售时间招股说明书没有，并且在截止日期，经公司随后修订或补充（如适用）的销售时间招股说明书将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性，（iv）每次电子路演连同销售时间招股章程一并考虑时，并不包含任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重大事实，而不具误导性；及（v）经修订或补充（如适用）的招股章程，截至具体与证券有关的最终招股章程日期及截止日期，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性，但本段所载的陈述及保证不适用于（a）该等包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏，或（b）构成表格T-1的该部分登记声明。截至各自的日期和截止日期，初步招股章程在所有重大方面均符合加拿大初步招股章程，而经修订或补充（如适用）的招股章程将在所有重大方面符合加拿大招股章程，如适用，则在每种情况下均经修订或补充（如适用），但F-10表格和委员会的适用规则和条例允许或要求的删除和补充除外。表格F-X在所有重大方面符合《证券法》的要求和《证券法》下委员会的规则和条例。
（h）根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条规则被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面均符合或将在所有重大方面符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。除本协议附表I所指明的构成部分销售时间招股章程及电子路演的免费书面招股章程外，每一份均于首次使用前提供予代表，本公司并无使用或提述，亦不会在未经代表事先同意下使用或提述任何免费书面招股章程。
（i）该公司已根据《保险公司法》（加拿大）（“ICA”）正式成立和组织并作为一家拥有普通股的保险公司有效存在，有适当资格在其业务的开展或其财产和资产的所有权、租赁或经营需要此种资格的每个司法管辖区开展业务，除非不具备此种资格不会对公司及其子公司的状况、财务或其他方面或经营结果、业务事务或业务前景产生重大不利影响，整体来看（a
5
“重大不利影响”），并拥有一切必要的权力和权力（公司和其他），以开展其业务并拥有、租赁和经营销售时间招股说明书中所述的其财产和资产，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，并执行、交付和履行其在本协议下的义务以及发行、出售和交付证券。
（j）公司（i）是《证券法》（安大略省）和加拿大其他各省和地区的加拿大证券法的类似条款所指的“报告发行人”；（ii）根据加拿大证券法的任何要求，没有违约，除非合理地预计这种违约不会产生重大不利影响或对公司执行、交付和履行本协议项下义务以及发行、出售和交付证券的能力产生重大不利影响。
（k）公司的每一家“重要子公司”（定义见《证券法》S-X条例第1-02（w）条）（“重要子公司”）已根据本协议附表III第2栏中与其名称相对的相关司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在，且每一家重要子公司均有适当资格在其业务的开展或其财产和资产的所有权、租赁或运营需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非未能如此符合资格将不会产生重大不利影响，并且拥有开展业务以及拥有、租赁和经营销售时间招股说明书中所述的其财产和资产的所有必要权力和权力（公司和其他），除非未能这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响。
（l）公司及其附属公司各自已在所有方面按照其业务开展所在的每个司法管辖区的所有适用法律、规则和条例开展和正在开展业务，并持有公司或其附属公司开展保险业务所在的所有此类司法管辖区的所有许可证、许可证、批准、同意书、证书、登记和授权（无论是政府的、监管的还是其他的），包括公司或其附属公司开展保险业务所在的所有此类司法管辖区的相关监管或政府当局的保险许可证（“保险许可证”），以使其业务能够按目前的方式开展并拥有其财产和资产，租赁和经营，除非在每种情况下未能遵守此类规定或未持有此类许可、许可、批准、同意、证书、登记或授权（包括任何保险许可）不会产生重大不利影响；所有此类许可、许可、批准、同意、证书、登记和授权均具有良好信誉和有效，除非未能保持良好信誉或有效不会产生重大不利影响，且这些均不包含任何将产生重大不利影响的条款、规定、条件或限制。
（m）公司执行和交付本协议以及公司履行其在本协议、义齿和证券项下的义务不会导致违反或违反或违约，也不会造成在通知或时间流逝或两者兼而有之后会导致违反或违反或违约的事实状态：
6
（i）公司或任何重要附属公司的股东或董事（或其任何委员会）的附例、监管文件或决议的任何条款、条件或条文；
（ii）向公司或任何重要附属公司发出的任何许可、许可、批准、同意、证书、登记或授权（不论政府、监管或其他方式），或公司或任何重要附属公司作为一方或其在交付时受合同约束的任何协议、契约、租赁、文件或文书（定义见第4条），但不会产生重大不利影响的违约、违规或违约除外；或
（iii）适用于公司或任何重要附属公司的任何法规、规例或规则，或对公司或任何重要附属公司具有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，但不会产生重大不利影响的违约或违规行为除外。
（n）公司未向任何加拿大证券监管机构、多伦多证券交易所或任何其他保持保密的自律监管机构提交任何机密重大变更报告。
（o）各重要附属公司的股本的所有已发行股份均获有效授权、已发行及尚未发行、已缴足且不可评估，并由公司直接或间接拥有，免受所有抵押、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、债权或要求。
（p）本协议已获公司正式授权、签立及交付。
（q）在交付时间当日或之前，公司或其代表须采取的所有行动，包括通过其董事的所有必要决议，将已发生，以便有效授权本协议以及本协议所设想的证券的发行和销售，并适当、准时和忠实地履行其在本协议下须履行的所有义务。
（r）就发行和出售证券或公司完成本协议或义齿所设想的交易而言，不需要任何对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的相关监管或政府当局的同意、批准、授权或命令或资格（“政府授权”），除非已经或将在交付时之前根据加拿大各省和地区的法律获得，《证券法》和《信托契约法》以及州证券或蓝天法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的政府授权。
（s）义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格，并已获得公司的正式授权、执行和交付，并在假设受托人给予适当授权、执行和交付的情况下，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但作为
7
其强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或影响债权人权利的一般法律和一般公平原则的类似法律的限制，并受限于只能由有管辖权的法院酌情给予衡平法补救的限定条件。第五份补充契约已获公司正式授权，并于公司签立及交付时，并承担受托人的适当授权、签立及交付，将构成公司的一项合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制，并受限于衡平法补救只能由有管辖权的法院酌情授予的资格。
（t）该证券已获公司妥为授权，并在根据义齿的规定签立和认证并根据本协议的条款交付给包销商并由其支付款项时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其强制执行可能因破产、无力偿债、欺诈性转让而受到限制，重组或类似法律一般影响债权人的权利和一般衡平法原则，并受限于衡平法救济只能由有管辖权的法院酌情授予的资格，证券将有权获得义齿的利益。
（u）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的盈利、业务或营运，与销售时间招股章程所载的情况相比，并无发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。
（v）截至本协议日期，公司的法定资本包括无限数量的普通股、无限数量的A类股、无限数量的B类股和无限数量的第1类股，其中公司已发行已发行：约16.82亿股普通股；1400万股A类股系列2；1200万股A类股系列3；约650万股1类股系列3；约150万股1类股系列4；1000万股1类股系列9；800万股1类股系列11；800万股1类股系列13；800万股1类股系列15；1400万股1类股系列17；1000万股1类股系列19；1000万股1类股系列25；200万股1类股系列27；120万股1类股系列28；和100万股第1类股票系列29。公司已授权但未发行第1类股份系列10；第1类股份系列12；第1类股份系列14；第1类股份系列16；第1类股份系列18；第1类股份系列20；第1类股份系列26。
（w）载入或以提述方式纳入《销售时间招股章程》、《招股章程》及《注册报表》的公司综合财务报表，连同相关附表及附注，在所有重大方面公允列报公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况及根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“国际财务报告准则”）规定的期间的综合经营业绩及公司及其附属公司的综合财务状况变动；和
8
该等综合财务报表连同相关附表和附注均已根据国际财务报告准则编制，包括金融机构总监办公室（加拿大）的会计要求，在每种情况下均在所涉期间内一致适用，但其中披露的除外。
（x）在任何法院或任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、机构或机构（国内或国外）之前或由其提起或提起的诉讼、诉讼、程序、调查或调查，目前未决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或其任何附属公司（i），但销售时间招股说明书中所有重大方面准确描述的程序和不会对公司履行本协议义务的权力或能力产生重大不利影响或重大不利影响的程序除外，义齿或证券或完成销售时间招股说明书或（ii）规定须在注册声明或招股说明书中描述但未如此描述的交易。
（y）除销售时间招股章程所披露者外，公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会导致就根据本协议拟进行的证券发售而向公司或任何承销商提出有效索偿要求的经纪佣金、发现者费用或其他类似付款。
（z）除《销售时间招股章程》所披露者外，本公司或本公司的任何保险附属公司均不是与任何政府当局订立的任何合约或向其作出其他承诺的一方，亦不受任何政府命令的规限，亦不是任何目前适用的监管函件或来自已产生或合理预期会产生重大不利影响的任何种类的其他书面通讯的接收者。
（aa）公司不会，而且在实施证券的发售和出售以及销售时间招股说明书和招股说明书中所述的证券收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。
（bb）公司及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、省、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到根据适用的环境法所要求的所有许可、执照或其他批准以开展其各自的业务，以及（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件；除非在每种情况下，此类不遵守环境法的情况下，未能获得所需的许可，许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件将不会单独或总体上产生重大不利影响。
（CC）不存在与环境法相关的成本或责任（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或运营支出），这将单独或总体上产生重大不利影响。
9
（dd）公司维持“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和《国家文书52-109 —发行人年度和临时申报中的披露证明（“NI 52-109”）），旨在合理保证公司根据《交易法》或加拿大证券法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会或审查局规则和表格（如适用）规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。截至2024年12月31日，公司按照《交易法》第13a-15条的要求和NI 52-109的设想，评估了公司披露控制和程序的有效性，并基于该评估得出结论，公司的披露控制和程序自该日期起生效。
（ee）公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和NI 52-109），旨在为按照国际财务报告准则编制和公允列报已公布的财务报表提供合理保证，包括，但不限于内部会计控制，足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）关于防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置可能对公司年度财务报表或中期财务报表产生重大影响的公司资产。根据公司管理层对截至2024年12月31日止公司财务报告内部控制有效性的评估，公司财务报告内部控制自该日起生效。公司的核数师及董事会审计委员会未获告知：（a）财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷；或（b）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
（ff）公司或其任何附属公司，或据公司所知，其各自的董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致这些人违反1977年《外国腐败行为法》或2010年《英国反贿赂法》（均经修订）或任何其他相关司法管辖区的类似法律或对其进行制裁，或其下的规则或条例；及公司及其附属公司已制定及维持旨在确保遵守的政策及程序。收益的任何部分
10
要约将被直接或间接用于违反经修订的1977年《反海外腐败法》或经修订的2010年《英国反贿赂法》，或任何其他相关司法管辖区的类似法律，或其下的规则或条例。
（gg）本公司及其附属公司的营运在所有重大方面均符合并一直符合由适用于本公司或其附属公司的任何政府机构（统称为「反洗钱法」）发布、管理或执行的《洗钱法规》及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指引的适用财务记录保存和报告规定，并无由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或之前提出的重大诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。
（hh）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司（i）均不是、或被控制或合计拥有50%或更多的股份，或由目前由美国管理或强制执行的任何制裁或反恐措施的对象的一个或多个个人或实体（包括由美国财政部外国资产控制办公室管理或强制执行的任何个人或实体，美国国务院或美国商务部工业和安全局）、加拿大（包括由加拿大全球事务部或加拿大公共安全局管理或强制执行的任何国家）、联合国安全理事会、欧盟、欧盟成员国、英国财政部或其他对要约或协议任何一方具有管辖权的制裁当局（统称为“制裁”和这些人，包括其财产被视为由任何此类个人或实体拥有的任何实体、“被制裁人”和每一此类人，“被制裁人”），（ii）所在地，组织或居住在一个国家或领土上，而该国家或领土是或其政府是被广泛禁止与该国或领土打交道的制裁对象（统称为“被制裁国家”，每个国家或领土都是“被制裁国家”），或（iii）将直接或间接使用本次发行的收益，或以任何方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，或从事任何其他将导致违反任何制裁或可能导致对其实施制裁的作为或不作为，本协议的任何一方或参与此次发行的任何其他个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他。本公司及其附属公司已制定并维持旨在确保遵守制裁和本段规定的政策和程序。自2019年4月24日以来，公司或其任何附属公司均未与受制裁人士或为其利益，或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，公司或其任何附属公司亦未有任何计划与受制裁人士或为其利益，或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易。前一句不适用于公司或子公司的交易或交易，前提是（i）交易或交易是根据适用的制裁条款或由适用的制裁当局颁发的许可允许的，或（ii）被制裁的人是公司或其子公司的客户或客户，遵守陈述将合理地可能导致公司或其子公司违反任何适用的反抵制或阻止法律。
11
（ii）公司不是“被动外国投资公司”，因为该术语在经修订的1986年美国国内税收法中定义，截至2024年12月31日的纳税年度，公司认为其目前不是“被动外国投资公司”。
（jj）公司及其附属公司的信息技术资产及设备（统称“IT系统”）足以按目前的方式经营公司及其附属公司的业务。公司及其附属公司已采取合理步骤，实施和维护商业上合理的政策、程序和保障措施，以维护IT系统以及与其业务相关的所使用或以其他方式获得的机密信息（“个人数据”）的安全性。在最近三年期间，除销售时间招股说明书中披露的情况外，公司及子公司IT Systems不存在任何违约或违规行为产生重大不良影响。公司及其子公司目前遵守适用于IT系统和个人数据安全的所有法律、法规和法院命令，除非个别或总体上不会产生重大不利影响。
2.买卖协议。本公司特此同意向数名包销商出售，而各包销商根据本协议所载的陈述及保证，但在以下所述条件的规限下，同意（个别而非共同）按本协议附表一所列的购买价格向本公司购买全部但不少于本协议附表二所列与其名称相对的证券的各自本金金额。
3.公开发行。本公司获代表告知，包销商建议在本协议订立后尽快公开发售其各自的证券，正如代表的判断是可取的。代表进一步告知本公司，该证券将根据发售时间招股章程及招股章程所载条款向公众发售。
4.付款和交付。承销商支付证券的款项应在本协议附表I所列的截止日期和时间，或在代表和公司书面约定的同一日期或其他日期的其他时间，以电汇方式支付给或根据公司的命令支付给公司以当日资金支付给公司指定的账户。这种付款的时间和日期，以下简称“交货时间”和这样的日期，“截止日期”。
证券的交割应由若干承销商通过其购买价款的代表向若干承销商各自账户的代表进行付款。证券的交割应当通过存托信托公司的设施进行，代表另有指示并与公司约定的除外。
5.条件对承销商的义务。包销商的若干义务由代表酌情决定，以本协议中公司的所有陈述和保证以及其他陈述在交付时和截至交付时为真实和正确的条件为条件，即公司应具有
12
履行了其在此项下应履行的全部义务，并附加以下条件：
（a）（i）加拿大招股说明书应已根据上架程序向审查当局和其他每一家加拿大证券监管机构提交，以及（ii）招股说明书应已根据《证券法》下表格F-10的一般指示II. L.向委员会提交，就每宗个案而言，均须在根据本条例订明的适用期限内并根据本条例第6（a）条提交该等文件；不得发出任何具有停止或暂停分销证券的效果的命令或暂停注册声明或其任何部分的有效性或具有阻止或暂停使用任何与该证券有关的招股章程的效果的停止令，亦不得为此目的启动任何程序，或据公司所知，受到加拿大证券监管机构或委员会的威胁；加拿大证券监管机构或委员会提出的所有要求提供补充信息的请求均应得到代表的合理满足。
（b）在本协议执行和交付之后和交付时间之前：
（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何债务证券的评级，如《交易法》第3（a）（62）节所定义，不得发生任何降级，也不得发出任何通知，表明任何有意或潜在的降级，或对任何未表明可能变化方向的可能变化进行的任何审查；和
（ii）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务或营运，均不得发生任何经代表判断属重大及不利的变化或涉及预期变化的任何发展，而该等变化在代表的判断下是重大及不利的，并使其在代表的判断下无法按照销售时间招股说明书所设想的条款和方式推销证券。
（c）包销商须于截止日期收到一份证明书，日期为截止日期，并由公司执行人员签署，大意为上文第5（b）（i）条所述，并大意为本协议所载公司的申述及保证于截止日期是真实及正确的，且公司已遵守所有协议，并已满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件。
签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。
（d）承销商应在截止日期收到公司加拿大法律顾问Torys LLP的意见，日期为截止日期，在
13
基本上是作为附件 A-1随附的表格。Torys LLP可以将他们的意见限制在根据安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律产生的事项上。
（e）承销商应已在截止日期收到公司的美国法律顾问Debevoise & Plimpton LLP的意见和否定保证函，每份意见和否定保证函的日期均为截止日期，格式大致如下所附的附件 A-2和附件 A-3。Debevoise & Plimpton LLP可能会将他们的意见限制在纽约州法律和美利坚合众国联邦法律下产生的事项上。
（f）包销商应已于截止日期收到公司本地大律师（可能包括内部大律师）的意见，每份意见的日期均为截止日期，大意为每一受限制附属公司（定义见基础契约）已妥为注册成立，根据其注册成立的司法管辖区的法律，作为一家具有良好信誉的公司有效存在，拥有公司权力和权力以拥有其财产并按《销售时间招股说明书》所述开展业务，并具有处理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁所要求的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。
（g）承销商应已在截止日期收到公司内部法律顾问的意见，日期为截止日期，其形式基本上与本协议所附的附件 A-4相同。
（h）包销商应于截止日期收到包销商的美国法律顾问Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP日期为截止日期的意见，内容涉及证券的发行和销售、义齿、登记声明、销售时间招股说明书、经修订或补充的招股说明书（如适用）以及代表可能合理要求的其他相关事项。Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP可能会将他们的意见限制在纽约州法律和美利坚合众国联邦法律下产生的事项上。
上述（d）及（e）款所述的公司大律师意见，须应公司的要求提供予包销商，并须在其中述明。
（i）包销商应在本协议日期和截止日期的每一日期均已收到安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）特许会计师在形式和实质上均令包销商满意的日期或截止日期（视情况而定）的信函，其中载有通常包含在会计师就注册报表、销售时间招股说明书和招股说明书（如适用）中所载的财务报表和某些财务信息（经修订或补充）向承销商发出的“安慰函”中所包含的类型的报表和信息。
14
6.公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：
（a）以经代表批准的格式编制加拿大招股章程和招股章程，以及（i）不迟于本协议执行和交付后一个工作日的审查机构营业时间结束前，按照上架程序向审查机构和其他每一加拿大证券监管机构提交加拿大招股章程，以及（ii）不迟于执行后一个工作日的委员会营业时间结束前，根据《证券法》表格F-10的一般指示向委员会提交招股章程及本协议的交付；在修订或补充登记声明前，销售说明书的时间或交付时间之前的招股说明书，向代表提供每一份该等拟议修正案或补充文件的副本，并且不及时向公司提交代表已合理反对的任何该等拟议修正案或补充文件；根据第13（a）节，迅速向审查机构和委员会提交公司根据加拿大证券法和委员会要求提交的所有报告，《交易法》第13（c）或15（d）条规定，只要就证券的发行或出售需要交付招股说明书，并在同一期间内通知代表，在其收到有关通知后立即，（a）加拿大初步招股说明书或加拿大招股说明书的任何修订已提交或收到的时间，当加拿大初步招股说明书或加拿大招股说明书的任何补充文件已提交时，当注册声明的任何修订已提交或生效，或初步招股章程或招股章程的任何补充文件已提交时，在每宗个案中（如适用）向审核局及其他加拿大证券监管机构或委员会各自发出，（b）审核局或委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用任何与证券有关的招股章程或注册声明的有效性，（c）暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序，或（d）审核局及其他加拿大证券监管机构或监察委员会各自就修订或补充注册声明、基本招股章程、初步招股章程、发售时间招股章程或招股章程提出的任何请求，或就与证券有关的额外资料提出的任何请求；及，在发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何与证券有关的招股章程或暂停任何该等资格时，应立即尽最大努力争取撤回该等命令。
（b）根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使该证券符合要约和出售的资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，提交任何对送达程序的普遍同意，或采取任何将使其在其现在不具有此种资格的任何司法管辖区受到一般程序送达或征税的任何行动。
（c）免费向代表提供经签署的登记声明副本（包括其证物，但不包括任何证物和文件）
15
以引用方式并入）并向每一家承销商交付，只要《证券法》可能要求承销商或交易商交付招股说明书，代表合理要求的销售时间招股说明书、招股说明书、以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充和修订或注册声明的副本数量即可。
（d）向代表提供每份拟由公司使用或由公司提述的免费书面招股章程的副本，而不得使用或提述代表合理反对的任何拟议免费书面招股章程。
（e）不采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条规则向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。
（f）如果正在使用销售时间招股说明书征求购买证券的要约，而此时招股说明书尚无法提供给潜在购买者，并且发生任何事件或因此而存在的条件，因此需要修订或补充销售时间招股说明书，以便根据作出这些陈述的情况，而不是误导，或如果发生任何事件或条件存在，导致销售时间招股说明书与当时存档的登记声明中包含的信息发生冲突，或者如果承销商的法律顾问认为有必要修改或补充销售时间招股说明书，或根据加拿大证券法或《交易法》提交通过引用并入销售时间招股说明书的任何文件，以符合加拿大证券法、《证券法》、《交易法》或《信托契约法》，立即通知代表，并应代表的要求，编制、向审查当局或监察委员会（如适用）备案，并应要求自费向承销商和任何交易商提供对销售时间招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售时间招股说明书中的陈述根据交付给潜在购买者时的情况不会产生误导，或使经修订或补充的销售时间招股说明书不再与登记声明相冲突，或以使经修订或补充的销售时间招股章程符合适用法律。
（g）如果在向审查当局和委员会（如适用）提交招股说明书后的这段期间内，法律要求就承销商或交易商的销售交付招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则中提及的通知），则应发生任何事件或存在任何情况，因此有必要对招股说明书进行修订或补充，以便在其中作出陈述，鉴于此类招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所述通知）交付给买方的情况，而不是误导，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充此类招股说明书，或根据加拿大证券法或《交易法》提交根据加拿大证券法或《交易法》以引用方式并入此类招股说明书的任何文件，以符合加拿大证券法、《证券法》、《交易法》或《信托契约法》，立即通知代表，并且，应代表的要求，编制、归档
16
审核机构或监察委员会（视乎情况而定），并自费向承销商及代表可能已向其出售证券的交易商（其代表将向公司提供其姓名及地址）及应要求向任何其他交易商提供该等招股章程的修订或补充，以使经如此修订或补充的该等招股章程中的报表不会，鉴于此类招股说明书（或代替《证券法》规则173（a）中提及的通知）交付给买方的情况，具有误导性或使经修订或补充的此类招股说明书将符合适用法律。
（h）在切实可行范围内尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供，但无论如何不迟于登记声明生效日期（如《证券法》第158（c）条所定义）后十八个月，公司及其子公司（无需审计）的盈利表，涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，该期间应满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会在其下的规则和条例。
（i）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，以支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）公司的法律顾问和公司的会计师在向审查机构和其他加拿大证券监管机构提交加拿大基本招股说明书、加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书及其任何修订或补充文件方面的费用、支出和开支，根据《证券法》登记和交付证券以及与编制和提交登记声明、基本招股说明书、初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何免费书面招股说明书以及对上述任何内容的修订和补充有关的所有其他费用或开支，包括应付给委员会的与证券有关的备案费用（在规则456（b）（1）规定的时间内，如适用），以及与此相关的所有印刷费用，（二）与向承销商和交易商的证券转让和交付有关的所有成本和费用，包括应支付的任何转让或其他税款，（三）与根据州证券法提供和出售证券有关的印刷或制作任何蓝天或合法投资备忘录的成本，以及与根据本协议第6（b）节规定的州证券法提供和出售证券的资格有关的所有费用，包括备案费以及承销商的法律顾问就此种资格以及与蓝天或法律投资备忘录有关的合理费用和支出，（iv）金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）发行证券的审查和资格审查所产生的所有备案费以及向承销商提供的法律顾问的合理费用和支出，（v）评级机构就证券评级收取的任何费用，（vi）证券的编制、发行和交付的成本，（vii）任何受托人及任何受托人的任何代理人的费用及开支，以及任何受托人的大律师就任何契约及证券的费用及开支，（viii）公司就与证券的发售营销有关的任何“路演”进行的投资者介绍而产生的成本及开支，包括但不限于开支
17
与筹备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经公司事先批准聘用的与路演演示相关的任何顾问的费用和开支，以及公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，（ix）与印刷本协议相关的文件制作费用和开支，以及（x）与履行公司在本协议项下的义务相关的所有其他成本和开支，而本节未对此另有规定。但据了解，除本节、题为“赔偿和出资”的第8节和下文第10节最后一段规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、其转售任何证券时应支付的转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
（j）如承销商在登记声明的初始生效日期后25个月的日期前尚未出售所有证券，则在该日期之前，提交新的货架登记声明并采取任何其他必要行动，以允许证券的公开发行不间断地继续进行；此处对登记声明的引用应包括委员会宣布生效的新登记声明。
（k）在自本协议日期开始并持续至截止日期（包括截止日期）的期间内，不得在美国要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司的任何债务证券或购买或以其他方式获得与该证券基本相似的公司债务证券的认股权证（但（i）该证券、（ii）在正常业务过程中发行的商业票据或（iii）经代表事先书面同意许可的证券或认股权证除外）。
（l）编制与证券发售有关的最终条款清单，其中仅包含以代表同意的形式描述证券或发售的最终条款的信息，并在证券发售的最终条款确定之日后的《证券法》第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交该最终条款清单。
7.包销商的盟约。（a）每名包销商向公司及彼此包销商声明及保证并同意，未经公司及代表事先同意，其没有作出或将不会作出构成“自由编写招股章程”（定义见该法案第405条）的任何与证券有关的要约；但条件是，在基本上以本协议附表IV所列格式编制最终条款清单之前，承销商被授权使用免费编写的招股说明书，其中仅包含（i）描述证券或其发行的初步条款或（ii）描述证券的最终条款的信息，这些信息将与最终条款清单基本不会以附表IV中规定的形式不一致。
（b）每名包销商（个别而非共同）（i）声明其并无直接或间接要约或出售任何证券，并同意未经公司同意，其不会直接或间接要约、出售或交付任何加拿大境内或来自加拿大或任何加拿大居民的任何证券，及（ii）同意其将包括与第（i）条相类似的条文
18
上述任何分包销、银行集团或销售集团协议或该承销商就证券发售可能订立的有关证券的类似安排中的第7（b）条。
8.赔偿和贡献。（a）公司同意向每名承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如有）、《证券法》第405条所指的任何承销商的每一关联公司以及任何承销商的每一代理人提供赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于，与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查有关而合理招致的任何法律或其他费用），原因是登记声明或其任何修订、基本招股说明书、初步招股说明书、销售时间招股说明书、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股说明书、公司已根据《证券法》第433（d）条或招股说明书或其任何修订或补充所载的任何重大事实的不实陈述或被指称的不实陈述，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，除非该等损失、索赔、损害或责任是由任何该等不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏引起的，而该等陈述或遗漏是基于该等包销商透过代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的资料而明确用于其中。
（b）每名包销商分别而非共同同意，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及控制公司的每一人（如有的话）进行赔偿，并使其免受损害，其程度与公司对该包销商的上述赔偿相同，但仅限于该包销商通过代表以书面形式向公司提供的与该包销商有关的信息，明确用于登记声明或其任何修订，基本招股章程、任何初步招股章程、发售时间招股章程、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充。
（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第8（a）或8（b）条寻求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可寻求该赔偿的人（“获弥偿方”），而获弥偿方应获弥偿方的要求，须聘请获弥偿方合理满意的律师，以代表获弥偿方及弥偿方在该法律程序中可能指定的任何其他人，并须支付该律师与该法律程序有关的费用及付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该律师，或（ii）任何该等法律程序的具名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括获弥偿方和获弥偿方，且由同一律师代表双方将是不适当的
19
由于他们之间实际或潜在的不同利益。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不须为所有该等获弥偿方承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，并须就所有该等费用及开支承担赔偿责任，而所有该等费用及开支须于发生时补偿。如属依据第8（a）条获弥偿的当事人，该律师行应由代表以书面指定，如属依据第8（b）条获弥偿的当事人，则由公司以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。虽有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方已按本款第二句和第三句的设想要求赔偿被赔偿方偿还律师的费用和开支，赔偿一方同意，如（i）该赔偿一方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（ii）该赔偿一方在该和解日期之前未按照该请求向被赔偿方作出补偿，则该赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何获弥偿方是或可能是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任。
（d）如第8（a）条或第8（b）条所规定的赔偿对获弥偿方而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该款的每一获弥偿方，而不是根据该款对该获弥偿方作出赔偿，须分摊该获弥偿方因该等损失、申索而已支付或应付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商从发行证券中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第8（d）（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第8（d）（i）条所指的相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司与承销商一方因发行证券而分别获得的相对利益，视同公司获得的发行证券所得款项净额（扣除费用前）及承销商获得的承销折扣及佣金总额分别承担《募集说明书》中规定的证券首次公开发行总价格的相同比例。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。根据本第8条，承销商各自的出资义务是若干与其根据本协议购买的证券各自本金成比例的义务，而不是连带义务。
20
（e）公司和包销商同意，如果依据本条第8款按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑第8（d）节中提及的衡平性考虑因素，则将不是公正或衡平性的。受弥偿方因第8（d）条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括（但不限于上述限制）该受弥偿方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第8款的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的证券向公众发售的总价格的金额超过该包销商因该不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条第8款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。
（f）不论（i）本协议的任何终止，（ii）由任何包销商、任何控制任何包销商的人或任何包销商的任何联属公司或代理人或由或代表公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人作出的任何调查，以及（iii）接受及支付任何证券，本条所载的弥偿及分担条文及本协议所载的公司的申述、保证及其他声明均须继续有效及完全有效。
9.终止。承销商可通过代表向公司发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后至交付时间之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或多伦多证券交易所暂停或受到重大限制，或视情况而定，（ii）公司的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，（iii）证券结算出现重大中断，美国或加拿大的支付或清算服务应已发生，（iv）任何暂停商业银行活动应已由联邦或纽约州、加拿大联邦或安大略省当局宣布，或（v）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，经代表判断是重大和不利的，并且经代表判断是单独或连同本条款（v）中规定的任何其他事件造成的，按出售时间招股章程或招股章程所设想的条款及方式进行证券的要约、出售或交付是不切实际或不可取的。
10.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。
21
如在交割日，任何一名或多名承销商不能或拒绝购买其在该日期拥有或已同意购买的本协议项下的证券，且该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的承销商证券本金总额不超过该日期拟购买证券本金总额的十分之一，其他承销商应按其在附表II中各自名称对面所列证券本金占所有该等非违约承销商名称对面所列证券本金总额的比例，或按其代表可能指明的其他比例，分别承担购买该等违约承销商或承销商在该日期同意但未购买或拒绝购买的证券的义务；但，在任何情况下，未经任何承销商的书面同意，任何承销商根据本协议约定购买的证券本金金额均不得根据本第10条增加超过该证券本金金额的九分之一的金额。如在截止日期，任何包销商或包销商未能购买或拒绝购买该证券，且发生该违约的证券本金总额超过该日期将购买的证券本金总额的十分之一，且未能在该违约后36小时内作出代表和公司满意的购买该证券的安排，则本协议应由任何非违约包销商或公司无偿终止。在任何该等情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以使经修订或补充（如适用）的注册说明书、销售时间招股章程或招股章程或任何其他文件或安排中所规定的任何更改（如有的话）得以实现。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。
如因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而导致包销商或其中任何一方终止本协议，或因任何原因导致公司无法履行其在本协议项下的义务，则公司将就其本身向包销商或如此终止本协议的包销商分别作出补偿，支付该等承销商就本协议或本协议项下所设想的发售合理招致的所有自付费用（包括其律师的费用和支出）。
11.全部协议。（a）本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与包销商就编制任何初步招股章程、销售时间招股章程、招股章程、进行发售及买卖证券达成的全部协议。
（b）公司承认，就证券发售而言：（i）包销商与公司或任何其他人保持公平交易，并非公司或任何其他人的代理人，亦不对公司或任何其他人承担任何受托责任，（ii）包销商仅对公司承担本协议及先前书面协议（在未被本协议取代的范围内）（如有）中规定的义务和义务，以及（iii）包销商可能拥有权益
22
与公司的不同。公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。
12.同行。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。
13.电子交付。本协议各方将有权依赖交付带有手册、传真或其他电子签名的本协议电子或传真副本，并且各方接受任何此类电子或传真副本将具有法律效力，以根据本协议的条款在本协议各方之间创建有效且具有约束力的协议。
14.适用法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。
15.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
16.通知。本协议项下的所有通讯均须为书面形式，并仅在收到时生效，且如发给包销商，则须按本协议附表I所列地址交付、邮寄或寄发予代表；而如发给公司，则须按本协议附表I所列地址交付、邮寄或寄发。
17.呈交辖区；委任代理人送达；放弃陪审团审理。（a）公司不可撤销地就因本协议、招股章程、登记声明或在此或因此而拟进行的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市的任何纽约州或美国联邦法院提交非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。在公司已经或以后可能获得（基于主权或其他理由）任何法院的司法管辖权或与其自身或其财产有关的任何法律程序的任何豁免的范围内，公司在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃就任何该等诉讼、诉讼或程序的该等豁免。
（b）本公司在此不可撤销地指定办公地点为601 Congress Street，Boston，Massachusetts 02210的John Hancock人寿保险公司（美国）作为其在前款所述任何诉讼、诉讼或程序中的法律程序送达代理人，并同意任何该等诉讼、诉讼或程序中的法律程序送达可在该代理人的办公室向其作出。在法律允许的最大范围内，公司放弃任何其他要求或对与此相关的属人管辖权的异议。本公司声明并保证该代理人已同意担任本公司的送达程序代理人，而本公司同意采取任何及所有可能需要的行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使该委任继续全面有效。
23
（c）公司和包销商各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
18.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
如本第18条所用，“BHC Act Affiliate”与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在《12 C.F.R. § 252.82（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照12 C.F.R. § 47.3（b）进行解释的“涵盖的FSI”或（iii）该术语中的定义，并按照该术语进行解释，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
19.受非欧洲经济区法管辖的其他负债。尽管并排除本协议的任何其他条款或公司与代表之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
（a）有关处置当局就公司任何代表根据本协议所承担的任何BRRD责任而行使保释权的效力，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
（i）减少BRRD负债的全部或部分或应付的未偿还款项；
24
（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为有关代表或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向公司或其他代表发行或授予该等股份、证券或义务；
（iii）BRRD责任的取消；或
（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；
（b）为使有关处置当局行使保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议的条款。
为本条第19款的目的：
“纾困立法”是指就欧洲经济区成员国而言，已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法时间表中所述的相关实施法律、法规、规则或要求；
“保释权”是指欧盟纾困立法时间表中定义的任何减记和转换权力，与相关的纾困立法有关；
“BRRD”指指令2014/59/EU建立信贷机构和投资公司复苏和解决框架；
“BRRD责任”与适用的纾困立法下实施BRRD的此类法律、法规、规则或要求中的含义相同；
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，并受EEA决议机构监管，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构，并受欧洲经济区决议管理局及其母公司的综合监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）
25
“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）在不时生效的
http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499（或任何此类后续网页）；
“相关解决机构”是指有能力就特定代表行使任何保释权的解决机构；和
“减记和转换权力”是指，就任何EEA决议当局而言，此类EEA决议当局根据欧盟纾困立法不时为适用的EEA成员国提供的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述。
20.金融服务和市场认可（金融机构决议）条例2024。尽管本协议或任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，且在排除本协议或任何其他协议、安排或谅解的任何其他条款或条件的情况下，本协议的每一方均同意，根据《FSM条例》第33条，受以下约束：
1.1.1《FSM法》第92条；以及
1.1.2 MAS根据《FSM法案》第93条对本协议中任何终止权的行使作出的任何暂停，
在符合并符合FSM条例要求的范围内，与符合条件的相关金融机构或其与本协议有关的子公司有关。
本第20条应根据《FSM条例》和《FSM法案》予以解释。
为本条第20款的目的：
“FSM法案”是指新加坡《2022年金融服务和市场法》；
“FSM条例”是指新加坡《金融服务和市场（金融机构的决议）条例2024》；
“MAS”是指新加坡金融管理局；
“合格的相关金融机构”是指根据《FSM法》第52（1）条在新加坡注册成立并向其发出指示的银行；和
“终止权”应具有《FSM法》第91条规定的含义。
21.判断货币。如为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为按照正常银行业务程序
26
代表们可以在作出最终判决的前一个工作日在纽约市用这种其他货币购买美元。本公司就其应付任何包销商或任何控制任何包销商的人的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，须直至该包销商或控制人收到以该等其他货币支付的任何款项后的第一个营业日方可解除，且仅限于该包销商或控制人可按照正常银行程序以该等其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元低于根据本协议最初应支付给该承销商或控股人的金额，公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向该承销商或控股人进行赔偿。如如此购买的美元高于根据本协议原应支付给该承销商或控制人的金额，则该承销商或控制人同意向公司支付一笔金额，金额等于如此购买的美元超过根据本协议原应支付给该承销商或控制人的金额。
27
| 非常真正属于你的，
宏利金融有限公司 |
||||
| 签名： | /s/鸿高 |
|||
| 姓名： | 鸿高 | |||
| 职位： | 财务和投资者关系全球主管 | |||
28
| 截至本协议之日已被接受
BOFA SECURITIES，INC。 花旗集团全球市场公司 摩根斯坦利公司有限责任公司
分别代表本人及本协议附表二所列的若干承销商行事 |
||||
| 签名： | 美国银行证券公司。 |
|||
| 签名： | /s/道格拉斯·穆勒 |
|||
| 姓名： |
道格拉斯·穆勒 |
|||
| 职位： |
董事总经理 |
|||
| 签名： | 花旗集团环球市场公司。 |
|||
| 签名： | /s/Adam D. Bordner |
|||
| 姓名： |
Adam D. Bordner |
|||
| 职位： |
董事总经理 |
|||
| 签名： | 摩根大通证券有限责任公司 |
|||
| 签名： | /s/罗伯特·博塔梅迪 |
|||
| 姓名： |
罗伯特·博塔梅迪 |
|||
| 职位： |
执行董事 |
|||
| 签名： | 摩根士丹利 & Co. LLC |
|||
| 签名： | /s/考特妮·麦考利 |
|||
| 姓名： |
考特尼·麦考利 |
|||
| 职位： |
副总裁 |
|||
29
附表一
| 代表： | 美国银行证券公司。 花旗集团环球市场公司。 摩根大通证券有限责任公司 摩根士丹利 & Co. LLC |
|
| 义齿： | 截至二零一零年九月十七日公司与受托人订立的契约 | |
| 受托人： | 纽约梅隆银行 | |
| 注册声明文件编号： | 333-290499 | |
| 发售时间招股章程： | 1.日期为2025年9月25日有关证券的招股章程。
2.日期为2025年12月2日有关证券的初步招股章程补充文件。
3.本公司将根据《证券法》第433（d）条提交的作为附表IV所附的自由书写招股说明书。 |
|
| 拟购买证券： | 2035年到期的1,000，000,000美元4.986%优先票据 | |
| 本金总额： | 1,000，000,000美元 | |
| 采购价格： | 本金的99.550%，加上应计利息（如有的话），由2025年12月11日起 | |
| 成熟度： | 2035年12月11日 | |
| 利率： | 年利率4.986%，自2025年12月11日起计 | |
| 付息日期： | 2026年6月11日开始的6月11日和12月11日 | |
| 截止日期和时间： | 2025年12月11日上午8时正。 | |
| 收盘地点： | Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP 多伦多道明中心 国王街西77号 3100套房，邮政信箱226 安大略省多伦多M5K 1J3 |
|
| 向承销商发出通知的地址： | 美国银行证券公司。 W47街114号 NY8-114-07-01 纽约，纽约10036 关注：高等级交易管理/法律 |
|
I-1
| ——还有——
花旗集团环球市场公司。
——还有—— |
||
| 摩根大通证券有限责任公司 公园大道270号 纽约，NY 10017 传真：（212）834-6081， 关注：投资级银团服务台
——还有—— |
||
| 摩根士丹利 & Co. LLC 百老汇1585号，29楼 纽约，NY 10036 关注：投行事业部 电话：（212）761-6691 传真：（212）507-8999 |
||
| —附一份至— | ||
| Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP 多伦多道明中心 国王街西77号 3100套房，邮政信箱226 安大略省多伦多M5K 1J3 传真：(416) 981-7230 关注：Christopher J. Cummings，ESQ。 |
||
| 向公司发出通知的地址： | 宏利金融有限公司 布卢尔街东200号 安大略省多伦多M4W 1E5 邮箱：hung _ ko@manulife.com 关注：鸿高 |
|
| —附一份至— | ||
| Debevoise & Plimpton LLP brpeders@debevoise.com Pedersen，ESQ。 |
||
I-2
附表二
| 承销商 |
校长 金额 须知 已购买 |
|||
| 美国银行证券公司。 |
$145,000,000 | |||
| 花旗集团环球市场公司。 |
145,000,000 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
145,000,000 | |||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
145,000,000 | |||
| DBS银行有限公司。 |
40,000,000 | |||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
40,000,000 | |||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
40,000,000 | |||
| 渣打银行 |
40,000,000 | |||
| 瑞银证券有限责任公司 |
40,000,000 | |||
| 富国银行 Securities，LLC |
40,000,000 | |||
| 澳新证券股份有限公司。 |
30,000,000 | |||
| 法国巴黎证券公司。 |
30,000,000 | |||
| 法国农业信贷证券（美国）公司。 |
30,000,000 | |||
| 汇丰证券（美国）有限公司。 |
30,000,000 | |||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
30,000,000 | |||
| 野村证券国际有限公司。 |
30,000,000 | |||
|
|
|
|
||
| 合计 |
$1,000,000,000 | |||
|
|
|
|
||
二-1
附表三
重要子公司
| 第1栏—重要子公司名称 |
第2栏—管辖权 成立/延续 重要的 子公司 |
第3栏—百分比 直接或间接的 各自的所有权 重要附属公司 由公司 |
||
| 制造商人寿保险公司 |
加拿大 | 100% | ||
| John Hancock人寿保险公司（美国） |
密西根州 | 100% | ||
| 宏利（国际）有限公司 |
百慕大 | 100% | ||
III-1
附表四
自由写作招股书
（至日期为2025年12月2日的初步招股章程补充文件及日期为2025年9月25日的招股章程）
宏利金融有限公司
2035年到期的1,000，000,000美元4.986%高级票据
最后期限表
2025年12月2日
2035年到期的1,000，000,000美元4.986%优先票据
| 发行人： | 宏利金融有限公司（“公司”） | |
| 证券名称： | 2035年到期的4.986%优先票据（“票据”） | |
| 提供的本金总额： | 1,000，000,000美元 | |
| 到期日： | 2035年12月11日 | |
| 价格公开： | 自2025年12月11日起每张票据100.000%及应计利息（如有） | |
| 费用前公司所得款项净额： | 995,500，000美元 | |
| 承销折扣： | 0.450% | |
| 息票（利率）： | 4.986% | |
| 产量： | 4.986% | |
| 国债基准价格和收益率： | 99-09+;4.086% | |
| 波及基准国债： | T + 90个基点 | |
| 基准财政部： | 2035年11月15日到期4.000% | |
| 付息日期： | 每年6月11日、12月11日，自2026年6月11日开始 | |
| 可选赎回： | 本公司可随时及不时赎回全部或部分票据。将于2035年9月11日之前的任何赎回日期（该日期为三 | |
IV-1
| 票据到期前几个月）（“票面赎回日”），将等于（i）拟赎回票据本金的100%和（ii）（a）按半年基准（假设票据于票面赎回日到期）按库藏利率（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和加上15个基点减去（b）应计利息，但不包括赎回日期，在任何一种情况下，截至（但不包括）该赎回日的应计未付利息。
将于票面赎回日期当日或之后的任何赎回日期赎回的票据的赎回价格将等于将予赎回的本金的100%，加上截至但不包括该赎回日期的应计及未付利息。
如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，公司也可以赎回全部（但不少于全部）票据。 |
||
| 交易日期： | 2025年12月2日 | |
| 结算日期： | 2025年12月11日（T + 7日） | |
| CUSIP/ISIN： | 56501RAX4/US56501RAX44 | |
| 联合账簿管理人： | 美国银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 |
|
| 联席经理： | DBS银行有限公司。 高盛 Sachs & Co. LLC SMBC Nikko Securities America，Inc。 渣打银行 瑞银证券有限责任公司 富国银行 Securities，LLC 澳新证券股份有限公司。 法国巴黎证券公司。 法国农业信贷证券（美国）公司。 HSBC Securities（USA）Inc。 MUFG Securities Americas Inc。 野村证券国际有限公司。 |
|
IV-2
公司已就本通讯所涉及的发售向SEC提交注册声明（包括日期为2025年9月25日的Base Shelf招股说明书）和日期为2025年12月2日的初步招股说明书补充文件（包括Base Shelf招股说明书，“招股说明书”）。在您进行投资之前，您应该阅读公司已向SEC提交的招股说明书和以引用方式并入其中的文件，以获取有关公司和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果贵方要求提供招股说明书和任何以引用方式并入其中的文件，公司或任何参与此次发行的承销商将安排向贵方发送此类文件，请拨打免费电话1-800-294-1322、花旗集团 Global Markets Inc.免费电话1-800-831-9146、J.P. Morgan Securities LLC拨打电话1-212-834-4533或拨打免费电话1-866-718-1649。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
IV-3
展品A-1
TORYS LLP的意见形式
（须依据第5（d）条交付）
包销协议）
| 1. | 该公司已根据ICA注册成立并存在。 |
| 2. | 公司拥有企业权力和能力，以按现时进行及按现时建议进行的业务，拥有、租赁及经营其财产及资产，并执行、交付及履行包销协议及契约项下的义务。 |
| 3. | 制造商人寿保险公司（“MLI”）已合并，并在ICA下存在。 |
| 4. | MLI拥有企业权力和能力来开展其目前进行的和目前提议进行的业务，并拥有、租赁和经营其财产和资产。 |
| 5. | 公司法定资本包括（a）无限数量的普通股，（b）无限数量的A类股，可系列发行，其中（a）一股被指定为“A类股系列2”，（b）一股被指定为“A类股系列3”，（c）无限数量的第1类股，可系列发行，其中（a）一股被指定为“第1类股系列3”，（b）一股被指定为“第1类股系列4”，（c）一股被指定为“第1类股系列9”，（d）1只被指定为“第1类股份系列10”，（e）1只被指定为“第1类股份系列11”，（f）1只被指定为“第1类股份系列12”，（g）1只被指定为“第1类股份系列13”，（h）1只被指定为“第1类股份系列14”，（i）1只被指定为“第1类股份系列15”，（J）1只被指定为“第1类股份系列16”，（K）1只被指定为“第1类股份系列17”，（L）1只被指定为“第1类股份系列18”，（m）1只被指定为“第1类股份系列19”，（n）1只被指定为“第1类股份系列20”，（O）1只被指定为“第1类股份系列25”，（p）1只被指定为“第1类股份系列26”，（Q）1只被指定为“第1类股份系列27”，（R）1只被指定为“第1类股份系列28”，（S）1只被指定为“第1类股份系列29”，以及（d）无限数量的B类股份，可系列发行。 |
| 6. | 根据《证券法》（安大略省）（简称“OSA”），公司是安大略省的“报告发行人”，并未违反OSA的任何要求及其规定。 |
| 7. | 包销协议已获公司正式授权，且在执行和交付属于受安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的事项的范围内，由公司执行和交付。 |
| 8. | 该证券已获公司正式授权，并假设该证券已由受托人按照义齿中所述的方式和根据纽约州法律（定义见下文）进行正式认证，在发行、执行和交付属于受安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的事项的范围内，该证券已由公司正式发行、执行和交付。 |
A-1-1
| 9. | 基础契约已获得公司正式授权，并且在执行和交付属于受安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的事项的范围内，由公司正式签署和交付。 |
| 10. | 第五份补充契约已获得公司正式授权，在执行和交付属于受安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的事项的情况下，由公司正式执行和交付。 |
| 11. | 代表证券的全球证书已获得公司正式授权，并且在执行和交付属于受安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的事项的范围内，假设证券已由受托人按照义齿中规定的方式进行正式认证，并由公司正式签署和交付。 |
| 12. | 包销协议及契约的签立及交付、公司履行包销协议及契约的条款，以及证券的发行、出售及交付，均不会亦不会导致违反或违约，亦不会亦不会造成经通知或时间推移或两者兼而有之后将导致违反或违约的事实状态： |
| (a) | 公司股东或董事（或其任何委员会）的附例、监管文件或决议的任何条款、条件或条文； |
| (b) | 适用于本公司的任何法律、法规、规例或规则；或 |
| （c） | 该律师意见的附表所列公司重大债务协议的任何条款。 |
| 13. | 义齿及其项下证券的发行在适用范围内符合ICA和《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）的规定（但已根据《OBCA》第46（4）条获得豁免令，以豁免义齿不受《OBCA》第V部的申请，包括允许非居民或获授权在安大略省开展业务的受托人担任义齿项下的受托人）；没有登记，根据安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律提交或记录义齿对于发行证券或完成承销协议或义齿所设想的交易是必要的或必需的。已提交所有必要文件，公司已采取所有必要程序，并已根据安大略省证券法获得所有必要的授权、批准、许可、同意和命令，以允许在美国根据美国加拿大多司法管辖区披露系统（“MJDS”）发行、发售、出售和交付证券；此类发行、发售不需要任何政府、政府工具、当局或机构或加拿大安大略省法院的其他同意、批准、授权、许可、命令、登记、资格或法令，或与任何政府、政府机构或机构或法院，根据美国MJDS出售或交付证券或公司完成包销协议所设想的交易，但已取得的交易除外。 |
| 14. | 不存在未按要求公开的与发行证券有关的根据审查当局要求必须公开的报告或其他信息，也不存在未按要求提交的与加拿大招股说明书有关的需要向审查当局提交的文件。 |
A-1-2
| 15. | 除加拿大招股章程所列情况外，据我们所知，在任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会或机构（国内或国外）之前或之前或之前，公司或其任何重要子公司在法律上或股权上没有任何行动、程序或调查未决或威胁对公司或其任何重要子公司或对其进行任何行动、程序或调查，这些行动、程序或调查质疑公司根据包销协议或与发行证券有关的已采取或将采取的任何行动的有效性。 |
| 16. | 公司已采取一切必要的公司行动，授权执行和交付加拿大招股说明书。 |
| 17. | 已就加拿大基本招股章程从审核局取得一份收据，而据我们所知，审核局并无撤销该等收据，且审核局并无发出任何暂停证券分销的命令，且审核局并无为此目的发起或威胁进行任何程序。 |
| 18. | 加拿大招股说明书（不包括财务报表、包括或纳入其中或从中省略的其他财务数据，此类律师无需对此表示意见，也不包括加拿大招股说明书中以引用方式纳入的文件）表面上看起来在所有重大方面都适当响应了由审查机构解释的安大略省证券法的要求以及安大略省证券法关于仅根据伴侣政策71-101CP在美国公开分发证券的要求——以National Instrument 71-101的多司法管辖区披露系统。 |
| 19. | 以引用方式并入《加拿大招股说明书》的每份文件（不包括财务报表及其附注、财务报表附表和其他财务数据，包括或以引用方式并入其中或从中省略，我们对此不发表任何意见），当此类文件提交给审查机构时，表面上看起来已在所有重大方面对审查机构所解释的安大略省证券法的要求作出了适当回应。 |
| 20. | 公司有资格向审核当局提交简式招股章程，并就证券使用上架程序。 |
| 21. | 加拿大招股说明书已按照上架程序要求的方式和时间期限向审查当局提交。 |
| 22. | F-10表格登记声明第II部分下“董事和高级职员的赔偿”标题下的登记声明中的声明，只要此类声明构成安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律的声明或旨在总结协议或文书的规定，我们已审查并公平地总结了其中所述事项，并且在所有重大方面都是准确的。 |
| 23. | 代表证券的全球证书形式已获公司批准，符合ICA的规定。 |
A-1-3
| 24. | 证券的属性和特征在所有重大方面均符合加拿大招股说明书中所载的与之相关的陈述。 |
| 25. | 加拿大招股说明书中“ICA限制和批准”、“股份限制”、“民事责任的可执行性”和“适用于加拿大投资者的法定和合同撤回和撤销权利”标题下的陈述，只要这些陈述构成加拿大联邦或安大略省法律的陈述，我们已经审查并公平地总结了其中描述的事项，并且在所有重大方面都是准确的。 |
| 26. | 根据其中所载的假设和限定条件，加拿大招股说明书中“某些加拿大联邦所得税考虑因素”标题下关于加拿大联邦法律事项的陈述在所有重大方面都是准确的。 |
| 27. | 公司根据包销协议支付的所有款项均应在不预扣所得税法（加拿大）规定的税款的情况下进行，前提是此类付款不涉及在加拿大提供的服务。 |
| 28. | 根据《消费税法》（加拿大）第IX部征收的税款将不会由公司支付或由包销商就根据《消费税法》（加拿大）第IX部的目的向非加拿大居民的包销商支付包销协议所设想的佣金而收取，但该等佣金是就包销商完全在加拿大境外提供的服务以及包销商向美国居民转售证券而征收的。 |
| 29. | 根据加拿大联邦法律或安大略省法律，公司无需就根据承销协议向承销商出售和交付证券或由承销商向美国居民转售证券支付印花税、跟单税或类似税款。 |
| 30. | 根据纽约州法律（“纽约州法律”）不可弹劾为无效或可撤销的曼哈顿、市和纽约州自治市的任何州或联邦法院（“纽约法院”）的固定金额的最终和最终判决的诉讼中，安大略省有管辖权的法院（“安大略法院”）（a）不会拒绝承认根据向作为公司代理人的John Hancock人寿保险公司（美国）送达的程序作出该判决的法院的非排他性管辖权，前提是公司并未声称撤销该任命，或者John Hancock人寿保险公司（美国）并未终止该代理或以其他方式对其提供的服务无效及（b）将使包销协议及契约中的条款生效，据此公司提交纽约法院的非专属管辖权。 |
| 31. | 在安大略法院执行契约或承保协议的任何程序中，安大略法院将根据当事人在契约和承保协议中选择的纽约法律，对根据安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律（“安大略省法律”）应根据所选择的合同法律确定的所有问题适用纽约法律，但前提是： |
A-1-4
| (a) | 当事人对纽约州法律的选择是善意和合法的，没有理由以安大略省“公共政策”为由回避选择，因为该术语根据安大略省法律（“公共政策”）进行解释；和 |
| (b) | 在任何此类程序中，尽管当事人选择了法律，安大略法院： |
| （一） | 不会对纽约州法律的规定采取司法通知，但只有在得到专家证词辩护和证明的情况下才会适用此类规定； |
| （二） | 将不适用任何纽约法律，并将对安大略省法律将被定性为程序性的事项适用安大略省法律； |
| （三） | 将适用安大略省法律中具有压倒一切效力的条款； |
| （四） | 如果根据安大略省法律，此类申请将被定性为直接或间接强制执行外国税收、征用、刑事或其他公法，或者其适用将违反公共政策，则将不适用任何纽约法律；和 |
| （五） | 将不会强制执行任何义务的履行，根据该义务将被履行的任何司法管辖区的法律，该义务是非法的。 |
| 32. | 安大略法院将根据纽约法院对针对公司获得的某笔款项的最终和最终的人称判决作出判决，涉及由义齿或承销协议引起的索赔（“纽约判决”），而无需重新考虑案情： |
| (a) | 前提是： |
| （一） | 执行纽约判决的诉讼必须在任何适用的时效期限内在安大略法院启动； |
| （二） | 如果纽约判决正在上诉中或任何司法管辖区存在与同一诉讼因由有关的另一项尚在审理中的判决，安大略法院有酌处权中止或拒绝审理针对纽约判决的诉讼； |
| （三） | 安大略法院将仅以加元作出判决；和 |
| （四） | 在安大略法院就纽约判决提起的诉讼可能会受到破产、无力偿债或其他影响债权人权利普遍执行的类似法律的影响；和 |
| (b) | 须遵守以下抗辩： |
| （一） | 纽约判决是通过欺诈或以违反自然正义原则的方式获得但纽约判决不会因仅因进行了过程送达而违反自然正义的原因而发生的事由John Hancock人寿保险公司（美国）作为公司的代理人根据承保协议和义齿在美国接受过程送达； |
A-1-5
| （二） | 纽约的判决是针对根据安大略省法律将被定性为基于外国税收、征收性、刑法或其他公法的索赔； |
| （三） | 纽约的判决违反公共政策或加拿大总检察长根据《外国域外措施法》（加拿大）或竞争法庭根据《竞争法》（加拿大）就这些法规中提及的某些判决作出的命令，或总督理事会根据《特别经济措施法》（加拿大）或《联合国法》（加拿大）就这些法规中提及的某些活动或措施作出的命令或条例；和 |
| （四） | 根据纽约州法律，纽约的判决已被满足或无效。 |
A-1-6
展品A-2
DEBEVOISE & PLIMPTON LLP的意见形式
（须依据第5（e）条交付）
包销协议）
| 1. | 包销协议已代表公司妥为签立及交付，惟包销协议的签立及交付受纽约州法律规管。 |
| 2. | 基础契约和补充契约中的每一项均已代表公司正式签署和交付，但基础契约和补充契约的执行和交付受纽约州法律管辖；契约构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。 |
| 3. | 基础契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得适当资格。 |
| 4. | 证券已代表公司妥为签立，在证券执行受纽约州法律管辖的范围内，当根据义齿条款代表受托人发行和认证并于今天根据承销协议条款交付给承销商并由其支付时，证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并将有权享受义齿的利益。 |
| 5. | 招股章程补充文件中“票据说明”标题下的陈述和基本招股章程中“债务证券说明”标题下的陈述，以及招股章程补充文件中“票据说明”标题下的销售时间信息中的陈述和基本招股章程中“债务证券说明”标题下的陈述，如果与最终条款清单中包含的陈述合并计算，只要这些陈述旨在总结义齿和证券的某些规定，在所有重大方面都是准确的。 |
| 6. | 本公司不是，而且在本协议日期，在按照承销协议和招股说明书所设想的方式发行和出售证券生效后，将不会被要求根据1940年法案注册为“投资公司”（定义见1940年法案）。 |
A-2-1
| 7. | 根据其中规定的假设、资格和限制，招股说明书补充文件中“美国联邦所得税对美国持有人的考虑”标题下的美国联邦所得税法陈述在所有重大方面都是准确的。 |
| 8. | 根据适用于本公司的任何美国联邦或纽约州法规、规则或条例，本公司无须在本协议日期或之前取得、作出或作出任何美国联邦或纽约州政府当局的同意或授权、批准、通知或备案，以供本公司签署及交付包销协议、基础契约、补充契约及证券或由公司根据契约及包销协议的条款于今日发行及出售证券，但已取得、作出或作出且具有充分效力及效力的任何同意、授权、批准、通知及备案除外。 |
| 9. | 根据纽约州有关提交管辖权的法律，公司根据承销协议第17条和基础契约第116条的规定，在任何承销商或控制任何承销商的任何人因或基于承销协议或义齿及其所设想的交易而引起或基于该协议或义齿及其所设想的交易而提起的任何诉讼中有效且不可撤销地提交给位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院的非专属属人管辖权，并已为承销协议第17条和基础义齿第116条所述目的有效且不可撤销地指定John Hancock人寿保险公司（美国）（“代理人”），和以其中规定的方式向代理人送达的程序将有效地授予对公司的有效属人管辖权。在提出上述意见时，我们对任何这样的法院是否会接受这样的管辖权不表示意见。 |
| 10. | 公司签署及交付包销协议及基础契约并无，公司签署及交付补充契约亦无，而公司今日根据契约及包销协议条款发行及出售证券亦无违反（a）适用于公司的任何美国联邦或纽约州法规、规则或条例，（b）任何美国联邦或纽约州法院或其他对公司具有约束力的政府机构的任何判决、命令或法令，或（c）本公司作为一方的附表B所列的次级票据担保。 |
A-2-2
展品A-3
DEBEVOISE & PLIMPTON LLP的负面保证函形式
（须依据第5（e）条交付）
包销协议）
（i）登记声明（截至生效日期）和招股章程（截至招股章程补充文件日期）表面上看，我们似乎在所有重大方面对1933年法案的形式要求以及SEC在其下的适用规则和条例作出了适当回应，但我们不对（a）财务报表、相关附注和附表表示任何看法，及注册声明或招股章程所载或遗漏的其他财务及会计或统计数据或资料；（b）受托人根据义齿的资格声明；或（c）条例S-T。
（ii）没有任何事实引起我们的注意，使我们相信（a）截至生效日期，登记声明载有任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏说明其中规定须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（b）截至2025年12月2日纽约市时间下午4时的出售时间信息，载有任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏说明作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性；或（c）招股章程，截至招股章程补充文件日期及本函送达日期及时间，载有或载有对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略或省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但在每种情况下，我们均表示不相信（1）财务报表、相关附注和附表，及登记声明、出售时间信息或招股说明书所载或遗漏的其他财务会计或统计数据或资料；（2）登记声明、出售时间信息或招股说明书所载的管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告或审计师对财务报告内部控制的鉴证报告；或（3）受托人根据义齿的资格声明。
（iii）完全基于我们对SEC停止令的互联网站点页面www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml的审查以及SEC EDGAR数据库上发布的注册声明有效性通知，注册声明已根据第467（b）条规则根据1933年法案生效，并且据我们所知，没有根据1933年法案发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的在SEC进行的诉讼程序。
A-3-1
展品A-4
内部保险监管大律师意见的形式
（根据包销协议第5（g）条交付）
该大律师认为，公司日期为2025年2月19日的年度信息表格中标题为“政府监管”的陈述，经修订或补充（如适用）纳入《销售时间招股说明书》和《招股说明书》，只要这些陈述构成对公司及其子公司经营所处法律和监管环境的一般性描述，已由该大律师审查，并在所有重大方面公平地呈现和总结了其中提及的事项。
A-4-1