第一部分

 

前瞻性声明及通告

 

这份关于10-K表格的年度报告，包括我们以引用方式并入本文的最终代理声明的部分，包含“前瞻性陈述”。除本年度报告所载现有或历史事实的陈述外，所有陈述，包括预期或以其他方式与我们未来的经营业绩和财务状况、临床试验的未来结果、业务战略、未来经营的计划和目标以及预期事件或趋势有关的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述由“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“驱动”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“将”和“将”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别。

 

前瞻性陈述的例子包括但不限于关于以下方面的陈述：

 

	●	simufilam的安全性特征或治疗益处（如有）；
	●	我们依赖第三方承包商进行我们所有的临床和非临床试验并进行药物供应，或他们按时或按预算这样做的能力；
	●	围绕非随机对照试验的任何研究的数据解释的限制；
	●	临床量表评估关于阿尔茨海默病的认知或健康状况的能力；
	●	我们在阿尔茨海默病之外扩大西姆菲兰治疗适应症的计划或能力；
	●	我们有能力开展与结节性硬化症复合体（TSC）癫痫相关的西姆菲兰的有计划的临床前研究
	●	我们启动、开展或分析针对阿尔茨海默病、TSC相关癫痫和其他中枢神经系统疾病的候选产品的额外临床和非临床研究的能力；
	●	临床前发现对我们开发候选产品能力的影响；
	●	对我们临床前或早期临床研究结果的解读，例如1期和2期研究；
	●	我们计划进一步开发我们的研究性基于血液的诊断产品候选者SavaDX；
	●	我们的候选产品的安全性、有效性或潜在的治疗益处；
	●	我们在临床研究中使用探索性‘仅供研究使用’的非安全性相关生物标志物；
	●	我们申请并获得监管机构批准我们的产品候选者的能力；
	●	如果获得批准，我们建立基础设施以将任何候选产品商业化的战略和能力；
	●	如果获得批准并商业化，我们的候选产品未来的潜在收入；
	●	我们的候选产品的市场接受度，如果获得批准并商业化；
	●	如果获得批准并商业化，我们的候选产品的定价和报销；
	●	保护的效用，或我们知识产权的充分性；
	●	用于治疗阿尔茨海默病和我们可能选择追求的其他治疗领域的潜在竞争对手或竞争产品；
	●	我们需要不时筹集新的资金以继续我们的业务或扩大我们的业务；
	●	我们使用多个第三方供应商和合作者，包括一个临床研究组织（CRO），进行西姆菲兰的临床和非临床研究；
	●	关于商业秘密、技术创新、许可协议和某些业务职能外包的预期；
	●	我们有能力成功履行我们与耶鲁大学（“耶鲁”）签订的许可协议（定义见下文）项下的义务，为此，我们承担了simufilam用于治疗TSC相关癫痫的全球开发和商业化的所有责任；
	●	由于意外的成本超支、不完善的预测、活动范围扩大或其他原因，我们的费用或已发生的成本以超出预算金额的实质性金额增加；
	●	我们的财务或经营业绩波动；
	●	我们的经营亏损、预期的经营和资本支出以及法律费用；
	●	关于根据股权薪酬奖励向员工或董事发行普通股、期权或其他股权的预期，扣除就业税；
	●	开发和维护我们的内部信息系统和基础设施；
	●	我们将信息系统和基础设施中不良网络安全事件的可能性和影响降至最低的能力；

 

 

	●	我们需要雇用更多的人员以及我们吸引和留住这些人员的能力；
	●	美国和我们经营所在的其他司法管辖区现有或正在出现的法规和监管发展；
	●	我们对我们业务的适当规模和范围的期望；
	●	我们的现金资源足以继续为我们的运营提供资金；
	●	未来与第三方就我们的候选产品商业化达成的潜在协议；
	●	我们关于费用、损失应急准备金、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；
	●	用于我们关于基于股票的薪酬的披露的假设和估计；
	●	未决或未来诉讼或其他法律诉讼和索赔的费用、时间和结果，包括美国政府的调查；和
	●	对我们或我们的前雇员或合作者提出的指控可能引起的诉讼、索赔或其他不确定性。

 

本年度报告中的前瞻性陈述是基于我们对未来业绩、事件和发展的信念、假设和预期，基于当前可获得的信息和计划。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，我们的实际结果和事件发生的时间可能与前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。此类前瞻性陈述包括但不限于“第1A项。风险因素”，投资者在投资我司前应考虑此类风险。因此，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。

 

我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者，即使实质上已实现，它们将以我们预期的方式影响我们或我们的运营。

 

本年度报告中包含的10-K表格前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

这份表格10-K的年度报告也可能包含从我们的独立顾问收到的统计数据和药物信息，或基于行业出版物或其他可公开获得的信息。我们没有对这些数据和信息来源所包含的数据的准确性或完整性进行独立验证。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们对这些数据和信息的准确性或完整性不作任何陈述。请注意，不要过度重视此类数据和信息。

 

此外，“我们相信”的陈述或反映我们对相关主题的信念、观点和意见的类似陈述均基于截至本年度报告日期我们可获得的信息。虽然我们认为此类信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，涉及许多假设和限制，请注意不要过度依赖这些陈述。

 

我们在神经退行性疾病方面的研究项目历来受益于美国国立卫生研究院（NIH）的科学和财政支持。本年度报告的内容完全由我们负责，不代表美国国立卫生研究院、卫生与公众服务部或美国政府的任何其他机构，或我们的任何供应商、合作者或不相关的第三方的任何观点。

 

我们所有在研医药资产均为研究候选产品。这些药物没有被任何司法管辖区的任何监管机构批准用于任何医学适应症，其安全性、有效性或其他理想属性（如果有的话）也没有在任何患者群体中确立。因此，我们的候选产品均未在世界任何地方获得批准或可供销售。

 

我们早期临床试验的临床结果可能不代表后期或更大规模临床试验的未来结果，也不能确保监管批准。请注意，后续结果可能存在重大差异。

 

 

除了我们的3期试验，我们所有的早期临床试验都涉及相对较少的患者和有限的数据。从我们的早期研究中产生的信息和结果不构成，也不应被解释为simufilam在阿尔茨海默病中的安全性或有效性的证据。药物安全性和有效性的严格证据是监管批准所必需的，并且来自一项或多项大型、随机、安慰剂对照的3期研究。我们早期研究的设计和有限规模可能会引入临床或统计偏差，或者可能产生可能无法完全区分药物效应（如果有的话）、安慰剂效应和随机变异的结果。对同一研究的临床数据采用不同的统计分析方法，可能导致客观上不同的数值结果。我们早期临床研究的这些和其他统计和临床特征增加了数据解释范围的复杂性或局限性。此外，‘顶线结果’是临床数据库完成全面、最终审核或质量控制前的临床数据汇总。我们通常会传达最重要的结果，以便我们的利益相关者能够在我们收到最终数据集之前及时获得研究结果的摘要。最终数据可能会与最初的顶线数据发生变化。

 

除非另有说明，本年度报告中的所有临床数据在p < 0.05的标准概率水平下均为统计学上的无显著性。此外，不时地，我们的科学研究可能包括使用探索性生物标志物，通常被标记为‘仅供研究使用’。它们被理解为是指处于研发研究阶段且未被任何监管机构批准为有效、敏感、特异性、准确、可预测或与特定诊断或适应症相关的非安全相关、研究性诊断产品。目前还没有足够可靠的证据表明任何观察到的对这类生物标志物的治疗效果都有合理的可能性预测临床获益。

 

国家临床试验（National Clinical Trial，简称NCT）是在美国政府运营的国家医学图书馆注册时，由http://www.clinicalTrials.gov授予临床研究的八位识别号码。

项目1。商业

 

概述

 

木薯科学，Inc.是一家位于德克萨斯州奥斯汀的临床阶段生物技术公司。我们的使命是检测和治疗中枢神经系统疾病，例如阿尔茨海默病和结节性硬化症（TSC）相关癫痫。我们的新科学是基于稳定——但不是去除——大脑中一种关键蛋白质，用于患有某些中枢神经系统疾病的患者，例如阿尔茨海默氏症或TSC。我们的主要治疗候选药物simufilam在2024年之前的3期临床研究中正在对拟议的阿尔茨海默病治疗进行临床评估，当时所有正在进行的simufilam治疗阿尔茨海默病的临床试验都已停止。

 

我们将创新技术与神经生物学的新见解相结合，开发针对阿尔茨海默病、TSC相关癫痫和其他中枢神经系统疾病的新解决方案。我们的战略是利用我们独特的科学/临床平台开发用于治疗中枢神经系统疾病的first-in-class项目。此外，我们正处于探索潜在人工智能（“AI”）能力和相关数据分析的早期阶段，以提高我们业务的生产力和效率、加强研发活动以及提高统计分析能力。

 

我们目前有两个正在开发的生物制药资产：

 

	●	我们的主要治疗候选产品，名为simufilam，是一种正在研究用于治疗阿尔茨海默病和TSC相关癫痫的专有小分子口服治疗药物；和
	●	我们的主要研究性诊断候选产品，名为SavaDX，是一种新型生物标志物测定方法，正在研究用于从少量血液样本中检测阿尔茨海默病的存在。

 

Simufilam是在内部发现和设计的，其特点是我们的学术合作者在大约2008年至今进行的研究活动中。

 

Simufilam靶向患有中枢神经系统疾病，如阿尔茨海默氏症或TSC患者大脑中的一种名为丝蛋白A（FLNA）的蛋白质。我们和我们的合作者发表的研究表明，FLNA的改变形式与神经元功能障碍、神经元退化和神经炎症有关。在阿尔茨海默病中，我们认为simufilam会破坏淀粉样蛋白与α 7烟碱型乙酰胆碱受体（α 7nAChR）的结合，这是我们的药物在阿尔茨海默病中的主要作用机制的基础。已发表的临床前研究进一步表明，TSC患者FLNA的过度表达可能与癫痫发作活动有关。2025年2月26日，我们与耶鲁大学签订了一份许可协议（“许可协议”），以支持我们开发和商业化用于治疗TSC相关癫痫的simufilam。

 

 

我们在美国、欧洲、澳大利亚、以色列和加拿大独家拥有专利，涵盖我们的药物simufilam的物质组成。我们在美国、欧洲和日本单独拥有专利，涵盖我们的药物simufilam的某些使用方法。我们在美国、欧洲、日本、中国、加拿大和澳大利亚单独拥有涵盖simufilam诊断资产的未决专利申请。我们仅拥有涵盖美国、欧洲、日本、中国和加拿大其他诊断资产的未决专利申请。我们没有义务就上述任何专利和专利申请向任何第三方支付任何专利使用费。在美国，我们关于simufilam、其固体形式以及simufilam用于阿尔茨海默病和其他神经退行性疾病的专利保护包括九项已发布的美国专利，期限从2029年到2040年不等，但须遵守此类专利可能获得的任何专利延期。美国的每一份申请都有相应的外国申请。

 

关于阿尔茨海默病

 

阿尔茨海默病是一种影响认知、功能和行为的大脑退行性疾病。随着时间的推移，患者的认知和健康功能会随着疾病造成的损失而下降。随着疾病的进展，患者会从轻症转为中度，最终变成严重的阿尔茨海默病。在疾病的晚期，认知能力下降变得更加明显，并且可能更难治疗。

 

根据阿尔茨海默氏症协会的数据，到2024年，估计有690万65岁及以上的美国人患有阿尔茨海默氏症。根据同一消息来源，2011年，美国人口中有史以来最大的人口一代——婴儿潮一代——开始达到65岁。到2030年，美国65岁及以上人口的这一部分将大幅增长，预计7400万美国老年人将占总人口的20%以上。由于年龄是众所周知的阿尔茨海默氏症痴呆的风险因素，预计随着美国老年人数量的增长，阿尔茨海默氏症痴呆的新病例将攀升。

 

阿尔茨海默病临床试验（停售）

 

我们在轻中度阿尔茨海默病患者中进行了两项口服西姆菲兰的随机安慰剂对照3期临床试验。我们的第一个3期研究，称为RETHINK-ALZ，旨在评估simufilam 100mg片剂与安慰剂在52周内的安全性和有效性（NCT04994483）。我们的第二个3期研究，称为REFOCUS-ALZ，旨在评估口服simufilam 100mg和50mg片剂与安慰剂在76周内的安全性和有效性（NCT05026177）。

 

2024年11月25日，我们宣布simufilam治疗轻中度阿尔茨海默病的3期RETHINK-ALZ研究的顶线结果未达到预先指定的共同主要、次要和探索性生物标志物终点。共同主要终点是第52周从基线到双盲治疗期结束的认知和功能变化，通过ADAS-COG12和ADCS-ADL量表评估，比较西木非仑和安慰剂。Simufilam继续表现出总体良好的安全性。

 

鉴于3期RETHINK-ALZ研究的顶线结果，该公司还概述了停止3期REFOCUS-ALZ研究和开放标签扩展研究的计划，并分析来自REFOCUS-ALZ研究的完整52周数据集，以及76周数据的大部分。该公司预计将完成这些努力，并计划在2025年第一季度末/第二季度初发布顶线REFOCUS-ALZ业绩。

 

REFOCUS-ALZ 3期研究数据的所有统计分析均由Pentara公司的独立生物统计学家进行。重要的是，每项3期研究的数据库已经或将被揭盲，并直接从临床研究组织发送给Pentara的生物统计学家。Pentara会在他们的顶线统计分析完成后通知我们。在Pentara进行统计分析之前，木薯无法访问揭盲数据。同样，血浆样本已直接提供给独立的、经认可的商业实验室，以便在盲法条件下对这些样本进行分析。

 

在发布最重要的REFOCUS-ALZ结果后，该公司打算评估结果并确定其阿尔茨海默氏症项目未来推进的下一步措施，如果有的话。

 

 

关于结节性硬化症（TSC）

 

TSC是一种遗传性疾病，由TSC1或TSC2基因突变引起。根据结节性硬化症联盟（TSCA），TSC估计影响约每6,000例活产中的1例，美国约有50,000人受到影响，全球超过100万人受到影响。TSC的临床症状多种多样，可影响器官系统，在大脑、眼睛、心脏、肾脏、皮肤和肺部发展出非恶性肿瘤。TSC的相互关联的神经精神表现，如智力障碍、自闭症谱系障碍、焦虑、攻击性、注意力缺陷多动障碍和睡眠障碍，会显着影响生活质量。癫痫在TSC中很常见，发生在TSC联盟自然历史数据库中登记的84%的患者中，发病通常发生在他们出生后的第一年。尽管使用了多种抗癫痫药物，但仍有大约60%的TSC患者患有难治性癫痫发作。TSC相关癫痫与不良结果相关，并增加认知缺陷的风险。

 

Simufilam治疗结节性硬化症（TSC）的探索性临床前研究

 

在耶鲁大学进行的临床前研究表明，simufilam（然后是PTI-125）可能有效降低TSC相关的癫痫发作活动。耶鲁大学Angelique Bordey博士进行的一项研究发表在同行评审期刊Neuron上，发现TSC患者脑组织中FLNA的过度表达。论文《MEK-ERK1/2-依赖性FLNA过表达促进不依赖mTOR（Neuron。2014年10月1日。PMID：25277454），由Zhang L、Bartley CM、Gong X、Hsieh LS、Lin TV和Feliciano DM合著。Bordey博士后来进行的一项研究于2020年发表在同行评审期刊Science Translational Medicine上，同样发现相关小鼠模型的大脑中FLNA升高。该研究进一步证明，在小鼠模型中使用西姆菲兰治疗可减少抓药小鼠的数量并降低抓药频率。这篇2020年的论文，Filamin A抑制降低局灶性皮质畸形小鼠模型中的癫痫活动（Sci Transl Med. 2020年2月19日。PMID：32076941），由Zhang L、Huang T、Teaw S、Nguyen LH、Hsieh LS、Gong X和公司前员工Lindsay Burns合著。虽然这些数据很有希望，但了解它们的真正意义还需要额外的探索。

 

我们打算与TSCA合作开展探索性临床前研究，以更好地了解simufilam作为TSC相关癫痫治疗的潜力。根据这些研究的结果，并与Bordey博士的工作一起考虑，公司将评估是否存在足够的支持，以就Simufilam治疗TSC相关癫痫的概念验证开放标签临床试验进行研究性新药（IND）申请。

 

与耶鲁的许可协议

 

2025年2月26日，我们与耶鲁大学签订了许可协议，据此，我们被授予耶鲁大学在某些专利和其他知识产权中的权益的全球独家权利，这些权利可能对开发和商业化用于治疗TSC相关癫痫和其他潜在适应症的simufilam有用或必要。根据许可协议，我们已同意使用合理的商业努力来实施其为此类开发和商业化而设计的计划。

 

作为根据许可协议获得的权利的交换，我们同意向耶鲁支付（i）象征性的前期许可费，（ii）在实现特定的临床、监管和商业里程碑时支付的款项，总额最高可达450万美元，以及（iii）在将监管优先审查凭证转让给第三方时（如果已签发）支付此类转让所收到的任何对价的中低两位数百分比。我们还同意就许可产品的总净销售额向耶鲁支付分级版税，从低到中个位数百分比不等，但须遵守分级的最低年度版税支付，从低到中数十万美元不等。

 

除非提前终止，否则许可协议将在逐个国家的基础上持续下去，直至（i）许可专利的最后有效权利要求到期或以其他方式失效之日，（ii）任何政府或监管排他期结束之日，以及（iii）许可产品在该国家首次销售之日起10年后的较晚日期。我们可以在以下情况下终止许可协议：（i）根据我们的选择，在向耶鲁发出特定的提前通知后，以及（ii）如果耶鲁严重违反许可协议且未在特定时间范围内得到纠正。耶鲁可能会在特定情况下终止许可协议，包括如果我们（i）未能根据许可协议支付任何到期款项并且未能在特定时间范围内纠正此类未付款，（ii）违反许可协议但未在特定时间范围内得到纠正，（iii）对任何债权人的重大义务违约，除非在特定时间范围内得到纠正，（iv）未能获得或维持许可协议要求的保险，（v）对耶鲁提出或协助专利质疑（或如果分被许可人这样做）。此外，许可协议将在涉及我们的某些破产和无力偿债事件发生时自动终止。

 

许可协议包括惯常的保密、报告和检查以及赔偿条款。

 

 

风险是药物开发过程的基础

 

我们从事新药发现和开发的业务。我们的研发活动时间长、复杂、成本高且涉及高度风险。我们的普通股持有人应仔细阅读本年度报告全文，包括“第1A项。风险因素”。因为风险是药物发现和开发过程的根本，请注意不要投资我们的证券，除非您准备承受您所投资资金的全部损失。

 

我们的科学方法不一样

 

我们的科学方法是通过靶向一种叫做FLNA的支架蛋白来治疗中枢神经系统疾病。通过多年的基础研究，我们和我们的学术合作者确定FLNA是阿尔茨海默病药物开发的一个有希望的靶点，最近，在与TSC相关的癫痫方面。

 

我们赞助的研究已经确定了一系列高亲和力、小分子靶向FLNA，作为潜在治疗中枢神经系统疾病的手段，包括阿尔茨海默病和TSC相关癫痫。这一小分子家族，包括我们的主要小分子（口服）治疗候选产品simufilam，是内部设计的，由我们的学术合作者进行了表征。

 

我们的科学是建立在针对大脑中一种关键蛋白质的基础上的

 

蛋白质对于细胞功能至关重要，因为它们几乎参与了每一个生物学过程。如果蛋白质功能受损，健康后果可能是毁灭性的。当疾病改变关键蛋白质的形状和/或功能时，多个下游过程可能会受到损害。恢复形状和/或功能是临床医学公认的治疗策略。

 

FLNA是一种在大脑中发现的支架蛋白。健康的支架蛋白将多种蛋白质聚集在一起，协调它们的相互作用。我们的候选产品simufilam针对FLNA，并试图防止这种关键蛋白在阿尔茨海默病和TSC等疾病中的异常功能。

 

我们认为simufilam会阻碍改变或过度表达的FLNA的下游毒性作用。

 

在阿尔茨海默病中，这种药物效应旨在恢复关键大脑受体的正常功能，包括：α-7烟碱型乙酰胆碱受体（α 7nAChR）；N-甲基-D-天冬氨酸（NMDA）受体；以及胰岛素受体。这些受体在脑细胞存活、认知和记忆中具有关键作用。通过寻求恢复多个受体的功能，我们的方法有可能减缓患者阿尔茨海默病的进展。

 

我们还认为，simufilam可能提供了一个机会，可以潜在地减少TSC患者的癫痫发作。在TSC中，在小鼠模型中进行的临床前研究表明，simufilam以类似于使FLNA水平正常化的方式降低癫痫发作活动，但实际上并没有降低FLNA水平。

   

Simufilam在Alzhieimer病中作用的证实机制发表

 

2023年9月，我们宣布发表关于simufilam在阿尔茨海默病中的拟议作用机制的验证性研究。科钦研究所（法国巴黎）的研究人员使用基于TR-FRET的基于细胞的精确测定表明，西姆菲兰可中断淀粉样蛋白与α 7烟碱型乙酰胆碱受体（α 7nAChR）的结合。我们认为，淀粉样蛋白与α 7nACHR结合的破坏是simufilam在阿尔茨海默病中的主要作用机制的基础。该研究论文由纽约城市大学的Hoau-Yan Wang和Zhe Pei，Cochin研究所的Erika Cecon、Julie Dam和Ralf Jockers，以及木薯科学的前雇员Lindsay Burns共同撰写，并出现在同行评审期刊International Journal of Molecular Sciences的特刊上。

 

由巴黎城市大学、科钦研究所的Erika Cecon在她开发的试验中进行的实验：Cecon等人2019；BR J Pharmacol；176：3475-3488。显示的数据是来自4个单独实验± SEM的汇总数据的方式。尽管Hau-Yan Wang博士被列为研究论文的共同作者，但纽约城市大学和Wang博士没有参与由Institut Cochin和Cecon博士进行的基础研究活动。见“— 2024非产品开发业务发展— Hoau-Yan Wang的起诉书。”

 

 

出版物显示Simufilam抑制过度活跃的mTOR

 

最近的数据表明，simufilam对mTOR信号也可能有有益的影响。

 

2023年6月，我们宣布发表研究表明西木非仑对雷帕霉素（mTOR）机制靶点的影响。科学文献表明，mTOR过度活跃在衰老、阿尔茨海默病和其他情况中起着关键作用。正常运作时，mTOR监测细胞需求，并被胰岛素激活。研究表明，与健康对照组相比，mTOR在从阿尔茨海默病患者血液中分离出的淋巴细胞中过度活跃。阿兹海默症患者每日两次口服西木非仑100mg，持续28天后，淋巴细胞显示mTOR活性正常化，并恢复对胰岛素的敏感性。

 

这些数据表明simufilam对mTOR信号传导产生了有意义的影响。抑制过度活跃的mTOR信号及其改善对胰岛素的反应性代表了simufilam除了破坏可溶性淀粉样蛋白的致病信号通路之外的机制益处。mTOR信号传导的这些改善也可能是由于逆转了FLNA的改变构象，当胰岛素结合并启动信号传导时，允许FLNA与胰岛素受体分离。这篇mTOR研究论文由纽约城市大学的Hoau-Yan Wang、Zhe Pei和Kuo-Chieh Lee，作为临床试验方案研究者的Boris Nikolov、Tamara Doehner和John Puente，以及木薯科学的前雇员Lindsay Burns共同撰写。这篇研究论文发表在同行评审期刊Frontiers in Aging上，该期刊发布了“关注表达”，指出第三方提出了担忧，指控该论文中包含的某些图像被操纵。见“— 2024年非产品开发业务发展— Hoau-Yan Wang的起诉书。”

 

 

西姆菲兰药物开发

 

除非另有说明，在p < 0.05的标准概率水平下，所有提供的临床数据在统计学上都是不显着的。

 

IND提交FDA，早期临床研究中的药物安全性

 

十多年来，我们开展了基础研究、体外研究和临床前研究，以支持成功向美国食品药品监督管理局（FDA）提交西姆菲兰的研究性新药（IND），包括围绕安全药理学、毒理学、遗传毒性和生物分析方法的必要研究。2017年，我们向FDA提交了simufilam治疗阿尔茨海默病的IND。

 

继FDA于2017年接受我们的IND后，我们在健康人类志愿者中调查了simufilam的安全性、剂量和药代动力学特征。我们的首次人体1期研究的设计是基于监管反馈、临床和科学原理以及先前进行的临床前和体外研究的观察结果。在这项1期研究中，在美国的24名健康人类志愿者（18名simufilam，6名安慰剂）中评估了simufilam的安全性、耐受性和药代动力学。研究对象被给予50、100或200mg的单次口服剂量的西姆菲兰或安慰剂。药物似乎安全且耐受性良好。重要的是，simufilam没有显示出与治疗相关的不良反应，也没有剂量限制性的安全性发现。药代动力学测量表明，小分子西姆菲兰被迅速吸收。在50至200毫克的全剂量范围内观察到剂量比例。

 

24个月临床安全性研究

 

2020年3月，我们启动了simufilam在阿尔茨海默病患者中的2期临床安全性研究（NCT04388254）。这项研究部分由美国国立卫生研究院的研究补助金资助。本研究旨在评估simufilam在24个月以上阿尔茨海默病患者中的长期临床安全性和耐受性。该研究包括一个预先指定的ADAS-COG11评分平均变化的探索性疗效终点，这是一种广泛用于阿尔茨海默氏症临床研究的认知量表。这项研究招募了200多名来自16个美国临床地点的轻中度阿尔茨海默病（Mini-Mental State Examination（MMSE）16-26）患者。以入组患者的MMSE评分评估疾病严重程度，轻症患者的MMSE评分为21-26，中度患者的MMSE评分为16-20。

 

我们分三个连续阶段进行了为期24个月的安全性研究：

 

	●	为期12个月的开放标签治疗阶段，随后
	●	为期6个月的随机、安慰剂对照戒断阶段（以前称为“认知维持研究”或CMS），随后
	●	额外6个月的开放标签治疗。

 

研究参与者在开放标签治疗阶段接受西姆福兰口服片100mg每日两次，在随机停药阶段接受西姆福兰或匹配安慰剂。在开放标签研究设计中，健康提供者和患者都知道正在给予的药物治疗。

 

所有完成12个月开放标签西姆菲兰治疗的研究参与者都有资格参加6个月的随机、安慰剂对照戒断阶段。同样，所有完成随机、安慰剂对照退出阶段的研究参与者都有资格接受额外6个月的开放标签治疗。

 

 

12个月开放标签治疗阶段的研究结果

 

2023年1月，我们公布了安全性研究的12个月开放标签治疗阶段的顶线结果。

 

安全性数据-在开放标签研究的这一治疗阶段，每天两次的Simufilam 100mg片剂出现了安全性和良好的耐受性。无药物相关严重不良反应事件。7%或更多的研究患者发生了三种治疗中出现的不良事件（TEAEs）：新冠肺炎（12%）、尿路感染（10%）和头痛（9%）。报告的TEAEs是基于所有接受过至少一剂药物的研究患者。

 

探索性疗效终点数据–下表提供了预先指定的探索性疗效终点数据的高级摘要。

 

	Simufilam 100毫克BID N = 216
探索性端点数据*	基线（学习进入）	月12日
ADAS-COG11（± SD）	19.1 (±9.2)	19.6 (±13.3)
MMSE（± SD）	21.5 (±3.6 )	20.2 (±6.4)
NPI10（± SD）	3.2 (±4.6 )	2.9 (±4.6 )
GDS（± SD）	1.8 (±1.8)	1.4 (±1.9 )
*全分析集总体（N = 216） BID =每日两次 ADAS-COG11 =阿尔茨海默病评估量表–认知分量表（数字越低代表认知障碍越少） MMSE =迷你精神状态考试（分数越高说明认知功能越好） NPI10 =神经精神病学清单量表，用于评估与痴呆相关的行为（得分越低表明生活质量越高） GDS =老年抑郁量表（评分越低表示抑郁症状的严重程度越轻）

 

6个月的研究结果，随机退出研究阶段（“认知维持研究”）

 

2021年5月，我们启动了为期24个月的安全性研究的随机、退出阶段，这之前被称为‘认知维持研究’或CMS。CMS采用了随机、退出研究设计。国际人用药品技术要求协调委员会（ICH）解释称，在一项随机退出研究中，“在特定时间内接受试验治疗的受试者被随机分配到试验治疗的继续治疗或安慰剂（即主动治疗的退出）……接受持续治疗的组与随机分配到安慰剂的组之间出现的任何差异都将证明积极治疗的效果。”

 

该研究的随机、退出阶段的设计旨在提供一项探索性评估，以评估simufilam对继续接受药物治疗的阿尔茨海默病患者与停止药物治疗的患者的认知和健康结果的影响。这是一项双盲、随机、安慰剂对照研究，在轻中度阿尔茨海默病患者中使用西姆菲兰。研究患者随机（1：1）接受西姆菲兰或安慰剂治疗六个月。要注册参加CMS，患者必须在之前完成12个月或更长时间的simufilam开放标签治疗。最终入组患者为157例。

 

 

随机退出阶段（CMS）的设计

 

 

随机化进入戒断阶段后，simufilam和安慰剂组的平均基线MMSE评分分别为20.2和19.4。simufilam和安慰剂组的平均基线ADAS-CoG评分分别为19.3和21.9。

 

安全性数据–在为期24个月的安全性研究的6个月、随机退出阶段，每天两次的西姆福仑100mg片出现了安全性和良好的耐受性。

 

顶线结果–下表提供了24个月安全性研究的6个月、随机退出阶段的探索性疗效终点数据的高级摘要。

 

探索性端点数据 N = 155*	Simufilam 100毫克BID N = 78	安慰剂投标 N = 77
	统计意义不大
6个月变化（± SE） LS均值ADAS-COG11得分**	+0.92 (±0.545)	+1.49 (±0.561)
*全分析集人口 **增加代表认知下降 BID =每日两次 ADAS-COG11 =阿尔茨海默病评估量表–认知分量表

 

24个月安全性研究的研究结果

 

安全性数据–在本研究中，每日两次口服西姆菲兰100mg片出现了安全性和良好的耐受性。无药物相关严重不良反应事件。最常见的治疗突发不良事件（TEAEs）是新冠病毒和尿路感染。

 

 

顶线结果–下表提供了24个月安全性研究的探索性疗效终点数据的高级摘要。

 

 

探索性端点数据	Simufilam 100毫克BID 连续24-Mos。 轻症患者（N = 47） 中度患者（N = 32）	Simufilam 100毫克BID 非连续*24-Mos。 轻症患者（N = 40） 中度患者（N = 35）
	统计意义不大
轻型患者--ADAS-COG11评分的平均变化，基线到第24个月（± SE）**	+0.07 (±1.51)	+1.04 (±1.65)
中度患者--ADAS-COG11评分的平均变化，基线到第24个月（± SE）**	+11.05 (±1.91)	+14.26 (±1.79)
BID =每日两次 *非连续治疗=开放标签西姆菲兰一年，安慰剂六个月，开放标签西姆菲兰六个月 **增加代表认知下降 ADAS-COG11 =阿尔茨海默病评估量表–认知分量表 轻症患者= MMSE 21-26（N = 87），十个例外（MMSE > 26）由于先前参与或阿尔茨海默病病理证据 中度= MMSE 16-20（N = 67），1例患者随MMSE 15进入

 

 

2b期临床研究

 

2020年9月，我们报告了一项为期28天、约60名患者、随机、双盲、安慰剂对照、多剂量的西姆菲兰治疗阿尔茨海默病的2b期临床试验（“2b期研究”）的最终结果。见“项目1a。风险因素——公司2b期研究各方面的有效性受到质疑”在这份关于10-K表格的年度报告中。

 

特别礼宾评估

 

2021年8月，我们宣布已根据特别协议评估（SPA）与FDA就我们的两项3期研究达成协议。SPA下的首个临床研究方案名为“一项为期52周的3期、随机、双盲、安慰剂对照、平行分组研究，评估一剂西姆菲兰在轻中度阿尔茨海默病患者中的安全性和有效性。”SPA下的第二个临床研究方案的标题是“一项为期76周的3期、随机、双盲、安慰剂对照、平行分组研究，评估两种剂量的辛米非仑在轻中度阿尔茨海默病患者中的安全性和有效性。”

 

 

这些SPA协议表明，FDA已审查并同意我们用于治疗阿尔茨海默病患者的simufilam 3期研究方案的关键设计特征。特别是，SPA协议表明FDA同意总体方案设计的特定关键要素（例如，进入标准、剂量选择、终点等）的充分性和可接受性。SPA协议提供了一种信心，即基于适用的方案，涵盖的simufilam在阿尔茨海默病中的3期研究可能被视为支持未来监管提交和上市申请的充分且控制良好的研究。

 

由于RETHINK-ALZ未能达到其预先指定的共同主要终点，以及我们决定提前终止REFOCUS-ALZ，正如2024年11月25日宣布的那样，我们3期临床试验的SPA可能不再适用。

 

2021年秋季，我们宣布启动这两项simufilam治疗轻中度阿尔茨海默病的3期研究。

 

我们的3期项目包括两项大型、双盲、随机、安慰剂对照研究，用于西姆菲兰在轻中度阿尔茨海默病患者中的应用。这两项研究都旨在测量治疗期间认知和功能的变化。该临床项目的关键方面总结如下。

 

Premier Research International是支持开展我们3期临床项目的CRO。我们的3期临床地点分别位于美国、加拿大、波多黎各、澳大利亚和韩国。

 

REFOCUS-ALZ 3期研究的所有统计分析将由Pentara公司的独立生物统计学家进行。重要的是，每个3期研究的揭盲数据库将直接从临床研究组织发送给Pentara的生物统计学家。Pentara将在他们的顶线统计分析完成后通知我们。在Pentara进行统计分析之前，木薯将无法访问揭盲数据。同样，血浆样本被直接提供给一个独立的、经认可的商业实验室，该实验室将在盲法条件下对这些样本进行分析。

 

我司3期临床方案概要（现已停用）

 

 

RETHINK-ALZ和REFOCUS-ALZ

 

2023年11月，我们宣布完成两项3期研究的患者入组。共有大约1900名患者被随机分配到这些研究中。大约70%的随机患者进入了我们的3期研究，患有轻度阿尔茨海默病（MMSE 20至27）。

 

第一个3期研究，名为RETHINK-ALZ，旨在评估口服simufilam 100mg在52周内的安全性和有效性（NCT04994483）。RETHINK-ALZ 3期研究的详细信息包括：

 

	►	大约800名患者被随机分配到这项研究中。
	►	患者每天两次随机（1：1）服用西姆菲兰100mg片或匹配的安慰剂。
	►	患者治疗52周。
	►	共同主要疗效终点是ADAS-COG12（一种认知量表）和ADCS-ADL（一种功能量表）中相对于基线的变化，每一项都是阿尔茨海默病试验中的标准心理测量评估工具。
	►	次要疗效终点是iADRS相对于基线的变化，iADRS是一种综合工具，结合了ADAS-COG12和ADCS-ADL的评分。
	►	其他次要终点包括以下方面相对于基线的变化： ●神经精神病学清单（NPI），一种评估常见痴呆相关症状的频率和严重程度的临床工具； ●微型精神状态考试（MMSE），一种认知障碍筛查工具，检查方向、登记、注意力和计算、回忆、语言、重复、复杂命令、视觉空间能力； ●痴呆评分总和（CDR-SB），表征适用于阿尔茨海默病和相关痴呆的6个认知和功能表现领域；和 ● Zarit Burden Interview（ZBI），这是一份研究伙伴问卷，旨在评估照顾者所经历的压力或负担。
	►	次要终点还包括一项涉及数量有限的患者和研究地点的血浆生物标志子研究，该研究评估阿尔茨海默病病理学、神经变性和神经炎症（p-Tau217，神经丝轻链，称为NFL，胶质纤维酸性蛋白，称为GFAP，和Total Tau）的血浆生物标志物相对于基线的变化。
	►	未对疗效进行中期分析。

 

我们的第二个3期研究，称为REFOCUS-ALZ，旨在评估口服simufilam 100 mg和50 mg在76周内的安全性和有效性（NCT05026177）。REFOCUS-ALZ 3期研究的详细信息包括：

 

	►	大约1100名患者被随机分配到这项研究中。
	►	患者随机（1：1：1）至西姆菲兰100mg片、50mg片，或每日两次匹配安慰剂。
	►	在试验提前终止之前完成试验的患者接受76周的治疗。
	►	共同主要疗效终点是ADAS-COG12（一种认知量表）和ADCS-ADL（一种功能量表）中相对于基线的变化，每一个都是阿尔茨海默病试验中的标准心理测量评估工具。
	►	次要疗效终点是iADRS相对于基线的变化，iADRS是一种综合工具，结合了ADAS-COG12和ADCS-ADL的评分。
	►	与RETHINK-ALZ试验一样，其他次要终点包括NPI、MMSE、CDR-SB和ZBI相对于基线的变化。
	►	其他次要终点还将包括涉及数量有限的患者和研究地点的子研究，以检查以下领域的基线变化： ●阿尔茨海默病病理、神经变性和神经炎症的血浆生物标志物（P-tau217，神经丝轻链，称为NFL，胶质纤维酸性蛋白，称为GFAP，Total Tau）； ●阿尔茨海默病病理、神经变性和神经炎症的脑脊液（CSF）生物标志物； ●脑容量——海马、脑室和全脑——通过磁共振成像（MRI）；和 ●通过正电子发射形貌（PET）成像在大脑中进行淀粉样蛋白和tau沉积
	►	未对疗效进行中期分析。

 

 

第3阶段进入标准

 

对于我们的3期临床研究，资格标准是要求患者满足被纳入研究的要求。这些要求有助于确保研究参与者在年龄、疾病或疾病阶段、总体健康状况和其他关键因素等特定因素方面作为一个群体具有实质性和密切的匹配性。资格标准可以包括纳入标准，这是一个人参与研究所必需的，也可以包括排除标准，这会阻止一个人参与。某些资格标准概述如下。

 

 

血浆磷酸化-tau181（p-tau181）的使用

 

我们认为血浆p-tau181是阿尔茨海默神经病理学的生物标志物限定词。RETHINK-ALZ和REFOCUS-ALZ 3期研究使用了一种‘仅供研究用途’、非安全性相关的探索性p-tau181血浆测定，以确定轻中度阿尔茨海默氏症患者的资格。所使用的血浆测定不依赖于年龄、APOE-基因状态或复杂的算法来提供结果。P-Tau181测试由独立的商业实验室进行。

 

数据和安全监测委员会（DSMB）

 

2024年9月，我们宣布，DSMB的第三次例行、预定会议建议我们的两项3期研究按计划继续进行，无需修改。这与DSMB在2024年3月和2023年9月的会议结果一致。DSMB只审查了患者的安全性。它没有评估药物功效。

 

中期MRI安全性数据

 

2023年10月，我们宣布，来自REFOCUS-ALZ入组的阿尔茨海默氏症患者的中期磁共振成像（MRI）脑数据表明，simufilam与治疗中出现的淀粉样蛋白相关成像异常或ARIA无关。

 

ARIA描述了一系列脑部MRI成像异常，如脑肿胀和脑出血。ARIA是阿尔茨海默病患者服用一类被称为针对淀粉样蛋白的单克隆抗体的药物的已知风险因素。与该类药物形成对比的是，西姆菲兰是一种小分子（口服）候选药物。

 

安全性研究结果基于对参加REFOCUS-ALZ的180名阿尔茨海默氏症患者进行的盲度子研究中于第40周进行的脑MRI的独立、中期神经放射学评估。最终的MRI数据预计将在这项3期研究结束时公布。

 

 

 

 

RETHINK-ALZ统计分析方案

 

统计分析计划（SAP）是一份正式文件，定义了我们的独立生物统计学家将对试验中收集的疗效数据进行的详细分析。一份SAP包括对临床试验分析的深入技术细节和描述、要使用的统计方法和模型、要分析的人群、要分析的数据变量、如何解释缺失的数据、要纳入统计模型的协变量的描述以及其他统计因素，所有这些都在任何疗效结果揭盲之前被前瞻性地定义、记录和最终确定。

 

2024年7月，我们向FDA提交了用于RETHINK-ALZ的SAP以供审查。从该机构收到的评论被纳入了RETHINK-ALZ的最终SAP。

 

 

2024年11月25日，我们宣布simufilam治疗轻中度阿尔茨海默病的3期RETHINK-ALZ研究的顶线结果未达到预先指定的共同主要、次要和探索性生物标志物终点。共同主要终点是第52周从基线到双盲治疗期结束的认知和功能变化，通过ADAS-COG12和ADCS-ADL量表评估，比较simufilam和安慰剂。Simufilam继续表现出总体良好的安全性。

 

 

 

 

共同主要终点 数据*	Simufilam 100毫克BID N = 403	安慰剂投标 N = 401	德尔塔	P值
共同主要终点 LS意味着从基线到双盲治疗期结束的变化
ADAS-COG12（± SE）	2.8 (± 0.36)	3.2 (± 0.36)	-0.39 (± 0.50)	P = 0.43
ADCS-ADL（± SE）	-3.3 (± 0.44)	-3.8 (± 0.44)	0.51 (± 0.61)	P = 0.40
*基于意向治疗人群 BID =每日两次 ADAS-COG12 =阿尔茨海默病评估量表–认知分量表（数字越低代表认知障碍越少） ADCS-ADL =阿尔茨海默病合作研究–日常生活活动（数字越高代表功能障碍越少）

 

 

Simufilam和安慰剂的指标	Simufilam 100毫克BID	安慰剂投标
基线*
年龄，均值（SD），以年为单位	73.7 ± 7.9	74.3± 7.6
性别，n（%）女性	225 (55.8%)	222 (55.4%)
MMSE评分（第.%，）
21-27	244 (60.5%)	250 (62.3%)
16-20	155 (38.5%)	146 (36.4%)
种族/族裔
白	366 (90.8%)	376 (93.8%)
黑色	20 (5.0%)	18 (4.5%)
亚洲人	8 (2.0%)	2 (0.5%)
其他	9 (2.2%)	5 (1.0%)
安全**
任何不良事件（AES）	284 (71.2%)	269 (67.6%)
严重AEs	52 (13.0%)	36 (9.0%)
死亡	1 (0.3%)	3 (0.8%)
导致研究中止的AEs	26 (6.5%)	17 (4.3%)
最常见的AEs
1：新冠疫情	32 (8.0%)	36 (9.0%)
2：尿路感染	31 (7.8%)	29 (7.3%)
3：下跌	30 (7.5%)	30 (7.5%)
4：头晕	21 (5.3%)	1 (0.3%)
5：头痛	18 (4.5%)	11 (2.8%)
*基于意向治疗人群 **基于安全人群 BID =每日两次 AD =阿尔茨海默病 MMSE =迷你精神状态检查

 

 

 

REFOCUS-ALZ研究现状

 

鉴于RETHINK-ALZ未能达到其预先指定的共同主要终点，我们终止了3期REFOCUS-ALZ研究。我们打算分析来自REFOCUS-ALZ研究的完整的52周数据集，以及76周的大部分数据。我们已经敲定了REFOCUS-ALZ的SAP，预计将在2025年第一季度末/第二季度初发布REFOCUS-ALZ的顶线业绩。

 

在发布最重要的REFOCUS-ALZ结果后，该公司打算评估结果并确定其阿尔茨海默氏症项目未来推进的下一步措施，如果有的话。

 

终止开放标签扩展研究

 

2022年10月，我们宣布启动第3阶段计划的开放标签扩展研究。这项研究旨在为已成功完成simufilam 3期研究并满足其他进入标准的阿尔茨海默氏症患者提供长达一年的免费口服simufilam，并在52周内每天两次生成额外的口服simufilam 100mg长期临床安全性数据。2024年7月，我们宣布打算延长公司2期临床项目中针对患者的3期开放标签延长试验以及正在进行的开放标签延长试验，在每种情况下最多再延长36个月。继2024年11月宣布RETHINK-ALZ顶线结果后，该公司停止了开放标签扩展研究以及启动额外开放标签扩展试验的所有努力。

 

西姆福仑药品供应

 

我们与Evonik Industries AG签订了关于simufilam的药品供应协议。根据协议，赢创供应并有望继续向我们供应临床级别数量的西姆菲兰。赢创科技是全球最大的医药成分合同开发和制造组织之一。其他供应商则供应辅料、成品剂型（即西木非兰片）、药品包装、包装标签以及可用于临床研究的药品供应供应链的其他关键组件。

 

SavaDX

 

我们的研究性诊断候选产品，名为SavaDx，是一个早期项目，专注于从少量血液样本中检测阿尔茨海默病的存在。出于业务、技术和人员原因，我们继续优先开发我们的新型候选药物simufilam，而不是我们的新型诊断候选药物SavaDX。SavaDX是一种仅供研究使用、非安全相关的探索性生物标志物。与SavaDX相关的开发活动在我们的研究预算中所占比例不到1%。

 

我们与第三方合作，继续评估使用质谱检测FLNA或其他感兴趣的蛋白质。这些评估产生的数据和信息正在继续审查潜在的知识产权。

 

SavaDX的调控途径最终可能包括正式的分析验证研究和临床研究，这些研究支持各种健康和患病患者群体中的敏感性、特异性和其他变量的证据。我们没有进行这类研究，也不期望在2025年进行这类研究。

 

SavaDX是一种研究性诊断产品候选者，尚未获得FDA的审查。早期临床测试包括在有限的范围内收集血液样本，以使用抗体或质谱技术测试和验证SavaDX。我们测试这类样本并产生准确结果的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。例如，最佳样本收集取决于样本降解的风险、保存样本的存储要求、样本存储成本以及化验验证的实际与预测时间。

 

我们已经使用SavaDx进行了四次早期验证测试。在对测试样本进行的三项盲法研究中，SavaDX检测到阿尔茨海默氏症患者与正常健康对照受试者（N = 232个测试样本）之间存在超过10倍的分离。在这三项概念验证研究中，SavaDX证明了近100%的准确性和特异性。这三项研究部署了一种由外部供应商制造的研究级抗体。

 

SavaDX的第四项盲法研究未能产生有意义的诊断数据。我们认为，第四项研究可能部署了一种来自外部供应商的有问题的研究抗体。市售的研究抗体可能存在某些技术缺陷，例如验证不当、批次之间的显着差异或存储不一致，其中任何一种都可能危及研究和实验的结果。

 

 

我们目前在美国或其他地方没有关于SavaDX的已发布专利。

 

将我们的科学扩展到其他适应症

 

我们可能会利用我们在神经变性和神经炎症方面的科学见解以及分子生物学、生物化学和影像学方面的先进工具，将我们的科学扩展到其他疾病，最初的重点是中枢神经系统疾病。新的适应症和新药开发方法可能会补充或取代我们最初对阿尔茨海默病的关注。

 

我们打算与TSCA合作开展探索性临床前研究，以更好地了解simufilam作为TSC相关癫痫治疗的潜力。根据这些额外研究的结果，连同临床前学术研究一起考虑，公司将评估是否有支持关于西姆菲兰治疗TSC相关癫痫的概念验证开放标签临床试验的IND申请。

 

我们拥有我们的神经变性项目的全球权利

 

我们拥有知识产权，包括美国和其他国家的专利、专利申请、技术、商业秘密和专有技术。保护我们拥有或许可的专利、外观设计、商标和其他专有权利对我们的成功和竞争地位至关重要。我们认为对我们的专利和其他知识产权的整体保护具有实质性价值，并采取行动保护这些权利不受侵犯。

 

除其他方法外，我们寻求通过就我们的技术和产品及其用途提交和起诉美国和外国专利和专利申请来保护我们的技术。我们专利战略的重点是确保和维护我们在神经退行性疾病项目的技术知识产权。

 

Simufilam是在内部发现和设计的，其特点是我们的学术合作者在大约2008年至今进行的研究活动中。SavaDx正在与外部合作者进行内部开发。我们在美国、欧洲、澳大利亚、以色列和加拿大独家拥有专利，涵盖我们的药物simufilam的物质组成。我们在美国、欧洲和日本单独拥有专利，涵盖我们的药物simufilam的某些使用方法。我们在美国、欧洲、日本、中国、加拿大和澳大利亚单独拥有涵盖simufilam诊断资产的未决专利申请。我们仅拥有涵盖美国、欧洲、日本、中国和加拿大其他诊断资产的未决专利申请。我们没有义务就上述任何专利和专利申请向任何第三方支付任何专利使用费。在美国，我们关于simufilam、其固体形式以及simufilam用于阿尔茨海默病和其他神经退行性疾病的专利保护包括九项已发布的美国专利，期限从2029年到2040年不等，但须遵守此类专利可能获得的任何专利延期。美国的每一份申请都有相应的外国申请。我们还可能在其他司法管辖区寻求额外的知识产权保护，或与任何潜在的扩展到其他适应症有关，包括其他中枢神经系统疾病，例如与TSC相关的癫痫，在每种情况下，根据公司的整体战略发展计划。

 

2025年2月26日，我们与Yale签订了许可协议，据此，我们被授予Yale在某些专利和其他知识产权中的权益的全球独家权利，并有权再许可，这些权利可能对开发和商业化用于治疗TSC相关癫痫和其他潜在适应症的simufilam有用或必要。

 

 

我们的开发团队

 

我们的产品开发团队由经验丰富的专业人士领导，他们在药物发现和开发方面有着可靠的创新记录，并拥有丰富的业务专长。

 

 

我们的首席医疗官James Kupiec医学博士参与了导致两种FDA药物批准在木薯科学之前的研究计划。此前曾任职于辉瑞公司，担任副总裁、帕金森病全球临床负责人和神经科学研究单位临床负责人。Kupiec博士还曾在赛诺菲和Ciba-Geigy Pharmaceuticals担任领导职务，在此之前是一名执业神经科医生。

 

技术运营高级副总裁Michael Zamloot参与了一些研究项目，这些项目在木薯科学之前导致了四种FDA药物的批准。曾任职于勃林格曼海姆（被罗氏诊断收购）、Athena Neuroscience（被Elan Pharmaceuticals收购）和Ciba-Geigy（被诺华收购）的药品运营和供应链管理。

 

Michael Marsman，药学博士，监管事务高级副总裁，此前曾在Impax制药、Millennium Pharmaceuticals和Syntex担任高级职位，曾共同负责几款备受瞩目的药物的监管批准。他之前还曾领导我们公司的监管事务近十年，直到2019年。

 

George（Ben）Thornton博士，技术高级副总裁，曾领导强生的研发团队，并将基础科学转化为GeneMedicine和Apovia等生物技术初创公司的临床环境。

 

我们的管理团队得到了科学顾问的进一步支持，他们是该领域的领先专家，与我们一样致力于推进中枢神经系统疾病的新疗法。

 

我们的策略

 

我们的目标是开发用于诊断和/或治疗中枢神经系统疾病的候选产品，例如阿尔茨海默病和TSC相关癫痫。我们实现这一使命的业务战略的关键要素包括：

 

	●	打造专注于开发阿尔茨海默病、TSC相关癫痫等中枢神经系统疾病创新候选产品的精益公司；
	●	在同行评审期刊上发表科学数据；
	●	应用开发能力，通过临床概念验证研究及其他方式推进我们的候选产品；
	●	利用我们的专业知识和经验，继续专注于发现新的适应症和候选产品，并得到实验证据和该领域领先专家的验证；和
	●	继续外包临床前研究、临床研究和制剂开发活动，以便更有效地部署我们的资源

 

我们还与学术和其他合作伙伴合作进行基础研发。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的研发费用分别为6960万美元、8940万美元和6800万美元。见“第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以获取有关我们研发活动的更多详细信息。

 

竞争

 

药物发现和开发行业的特点是技术突飞猛进，竞争激烈，对专有产品的重视程度较高。我们面临来自许多不同来源的潜在竞争，包括制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品，例如simufilam或SavaDX，都可能与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

 

 

我们的许多竞争对手拥有明显更大的财务资源、在市场上的既定存在，以及在研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准以及报销和营销批准的产品方面的专业知识。这些竞争对手在招募和留住合格的科技人员、建立临床研究场所和临床研究的患者登记，以及获得或开发与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排、大型投资者的重要资金支持和/或大型成熟公司获得知识产权。

 

影响simufilam成功的关键竞争因素，以及我们开发的任何其他候选产品，如果获得批准，很可能是功效、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平、患者和医生的接受度以及政府和其他第三方支付方的报销可用性。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的产品更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。

 

阿尔茨海默病

我们的竞争对手可能会比我们更快地开发并获得FDA对其产品的批准。比如，关于阿尔茨海默病，FDA在2024年7月批准了礼来的Kisunla（donanemab-azbt）。FDA还使用加速批准途径批准了渤健的aducanumab（人源单克隆抗体）用于治疗阿尔茨海默病，尽管其开发和商业化随后于2024年1月被渤健停止。2023年1月，lecanemab（人源化版小鼠单克隆抗体，上市名称为Leqembi®）是卫材研发管理有限公司和渤健公司的专有药物，该药物获得了FDA的上市批准，用于使用加速批准途径治疗阿尔茨海默病，并于2023年7月获得FDA完全批准用于治疗阿尔茨海默病。上述每一种药物目前均以输液方式递送。

 

其他目前已上市的药物，称为胆碱酯酶抑制剂，只专注于治疗症状，主要发生在轻中度阿尔茨海默病患者身上。阿尔茨海默氏症的大脑中一种叫做乙酰胆碱的神经递质含量很低。胆碱酯酶抑制剂阻止大脑中一种叫做乙酰胆碱酯酶的酶分解乙酰胆碱。目前已上市的胆碱酯酶抑制剂有多奈哌齐（由卫材株式会社和辉瑞公司以Aricept的名义上市®）、卡巴拉汀（由Novartis AG以爱克斯龙销售®）和加兰他明（由Janssen Pharmaceuticals，Inc.以Razadyne®).胆碱酯酶抑制剂可能会使一些患者获益数月，之后靶向性脑受体脱敏，失去药效。另一种被批准用于治疗阿尔茨海默病症状的药物是美金刚，一种NMDA受体的非竞争性拮抗剂（由Lundbeck以Namenda®).

 

TSC相关缉获

关于TSC相关癫痫，两种药物治疗类别被批准用于这一患者群体。第一类是传统的抗癫痫药物（ASM），包括标准护理（SOC）维加巴特林，以及左乙拉西坦、丙戊酸盐和氯巴扎姆等选项。大多数ASM要求患者参加风险评估和缓解策略（REMS）计划，原因是安全性担忧的发生率很高，这引发了对其整体风险收益状况的质疑。

 

第二类是特定疾病ASM，这是专门针对TSC相关癫痫的治疗方法。目前，针对与TSC相关的癫痫发作，有两种已获批准的治疗方法：Afinitor Disperz（用于口服混悬剂的依维莫司片）和Epidiolex（大麻二酚），这两种药物都具有独特的优势和显着的挑战。依维莫司是一种mTOR抑制剂，是唯一获得FDA批准的直接针对TSC潜在病理生理学的治疗方法。虽然临床试验证明了它在降低TSC相关癫痫患者的癫痫发作频率方面的功效，但它并不是对所有患者都有效，这突出了对新的治疗方法的需求。Epidiolex也是TSC相关癫痫治疗领域的重要补充，临床试验显示癫痫发作频率显着降低。然而，大约四分之一的难以治疗或难治性癫痫患者被发现在开始治疗后不久就停用Epidiolex，这主要是由于副作用或缺乏疗效。

 

根据已发表的研究，尽管使用了多种ASM，但约60%的TSC患者仍未得到充分控制。迄今为止，尚无确凿证据表明特定疾病ASM比传统ASM更有效，这突显出持续需要额外的治疗方案来管理难治性TSC患者。

 

 

制造业

 

Simufilam和任何未来的候选产品必须按照当前的良好生产规范（cGMP）法规生产用于临床试验使用。这些规定广泛、严格、复杂，可能包括有关人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封口的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、保存和分发、实验室控制、记录和报告以及退回或打捞产品的要求。我们的制造供应商必须具备使我们的候选产品严格符合cGMP要求和FDA或类似的外国监管机构的满意度的设施。我们的第三方供应商也可能受到FDA和其他外国当局对其各自设施的一般cGMP合规性的定期和未经宣布的检查。这些检查可能包括审查在测试和制造simufilam时使用的程序和操作，以评估遵守适用法规的情况。未遵守法定和监管要求将使制造商受到可能的法律或监管行动，包括警告信、扣押或召回产品、禁令、对制造业务施加重大限制或暂停的同意法令以及民事和刑事处罚。合同制造商经常遇到涉及生产产量、质量控制和质量保证的困难，以及合格人员的短缺。任何这些行动或事件都可能对simufilam的供应产生重大影响。如果我们的供应商不符合政府法规和标准，他们可能会被迫停止生产、储存、运输或测试我们的候选药物。

 

尽管我们最终负责制造西姆菲兰和任何其他未来的候选产品，但由于影响我们药品产品的众多法规和标准，我们对供应商的合规性或缺乏控制是有限的或没有控制的。我们无法控制供应商做出的影响其以可接受的条件继续向我们供货的能力或意愿的决定，或者根本无法控制。

 

我们不拥有或租赁任何制造设施。我们将配方、制造和相关活动外包给第三方。在可预见的未来，我们将继续依赖第三方对我们的候选产品进行一定的质量控制和保证测试、运输或储存。

 

我们目前依赖一家非附属合同开发和制造组织（CDMO）——赢创公司——来生产西姆菲兰，并希望继续这样做。2021年，我们与赢创公司订立协议，为西姆菲兰提供临床级数量的药物。我们制造战略的目标是确保符合FDA标准的原料药供应链的完整性。我们相信我们的药物产品的原材料随时可以从可靠的来源获得。

 

政府监管

 

我们的运营在美国和我们运营或已经运营的其他国家（包括加拿大、韩国和澳大利亚）受到不同级别的政府控制和监管。我们试图在我们的经营活动中遵守所有法律要求，并采用我们认为在我们经营的情况下是审慎的商业做法。美国（联邦、州和地方）、加拿大、韩国、澳大利亚和其他国家的政府当局，除其他外，对药物和诊断产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销和进出口进行监管。通常，新药或诊断在上市前，必须获得证明其质量、安全性和有效性和/或特异性的大量数据，组织成每个监管机构特有的格式，提交审查并由每个监管机构批准。

 

美国药物开发

 

在美国，FDA根据《食品、药品和化妆品法案》（Food，Drug，and Cosmetic Act，FDCA）对药品进行监管。药物和诊断也受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量时间和财力资源。在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、无标题或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得以及民事或刑事处罚。任何机构或司法强制执行行动都可能对我们产生重大不利影响。

 

 

候选产品必须获得FDA批准才能在美国商业化。药品审批流程一般包括以下一系列步骤：

 

	●	根据适用法规完成广泛的临床前研究，包括按照良好实验室惯例进行的研究；
	●	向FDA提交IND，必须在人体临床研究开始前开始生效；
	●	在每项研究可能启动之前，由独立的机构审查委员会（IRB）或伦理委员会批准；
	●	根据适用的IND法规、良好临床实践规范（cGCP）、要求和其他临床试验相关法规开展充分且控制良好的人体临床研究，以确定研究产品对每个拟议适应症的安全性和有效性；
	●	向FDA提交新药申请（NDA）；
	●	FDA在其收到NDA后60天内作出的接受申报审查的决定；
	●	满意地完成对将生产药物的生产设施或设施的FDA批准前检查，以评估符合cGMP的要求，确保设施、方法和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；
	●	FDA对产生支持NDA数据的临床前研究和/或临床研究场所的潜在审计；
	●	FDA审查和批准NDA，包括在药物在美国的任何商业营销或销售之前考虑任何FDA咨询委员会的意见；和
	●	遵守任何批准后要求，包括进行批准后研究的潜在要求。

 

支持NDA所需的数据产生于两个不同的发展阶段：临床前阶段和临床阶段。临床前和临床测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，我们不能确定任何未来产品候选者的任何批准是否会及时获得，或者根本不会。

 

临床前研究和IND

 

临床前开发阶段一般涉及药物化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估动物毒性的研究，这些都支持后续的临床试验。作为赞助商，我们必须将临床前研究的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案，作为IND的一部分提交给FDA。IND是向FDA请求授权将研究产品用于人类，并且必须在人类临床研究开始之前变得有效。

 

临床前研究包括产品化学和配方的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估潜在的不良事件，在某些情况下建立治疗用途的基本原理。开展临床前研究须遵守联邦法规和要求，包括安全/毒理学研究的cGCP法规。IND申办者必须将临床前测试结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等，作为IND的一部分提交给FDA。一些长期的临床前试验，如长期毒性试验、生殖性不良事件和致癌性的动物试验，在提交IND后可能会继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对该计划的任何方面提出担忧或问题。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题。

 

临床研究

 

临床开发阶段涉及在合格研究者（一般不受研究申办者雇用或受研究申办者控制的医生）的监督下，按照cGCP要求将研究产品给与健康志愿者或患者，其中包括要求所有研究受试者提供参与任何临床试验的知情同意。临床研究根据方案进行，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每个协议，以及协议的任何后续修订，都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床研究必须由将进行临床研究的每个机构的IRB审查和批准，以确保参与临床研究的个人面临的风险降至最低，并且与预期收益相关是合理的。IRB还批准了必须提供给每个临床研究受试者或其法定代表人的知情同意书，并且必须对临床研究进行监督直至完成。对向公共登记处报告正在进行的临床研究和已完成的临床研究结果也有规定。

 

 

希望在美国境外开展临床研究的申办者可以（但不必）获得FDA授权，根据IND开展临床研究。如果外国临床研究不是根据IND进行的，申办者可以向FDA提交临床研究的数据以支持NDA。如果研究是按照cGCP要求进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证数据，FDA可能会接受设计良好且进行良好的外国临床研究，而不是在IND下进行的。

 

美国的临床研究一般分三个连续阶段进行，称为1期、2期和3期，可能会重叠。

 

	●	1期临床研究一般涉及少数健康志愿者或受疾病影响的患者，他们最初接触单剂量，然后是多剂量候选产品。这些临床研究的主要目的是评估候选药物的吸收、代谢、药理作用、耐受性和安全性。
	●	2期临床研究涉及对受疾病影响的患者进行研究，以确定产生所需益处所需的适当剂量。同时，收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息，识别可能的不良反应和安全风险，并可能观察到疗效的初步评估。
	●	3期临床研究一般涉及在多个地点招募许多患者，旨在提供必要的数据，以证明产品对其预期用途的有效性、使用中的安全性以及建立产品的整体收益/风险关系，并为产品批准提供充分的基础。这些研究可能包括与安慰剂和/或其他比较剂治疗的比较。治疗的持续时间往往被延长，以模拟产品在营销期间的实际使用情况。

 

批准后研究，有时也称为4期临床研究，可能会在初步上市批准后进行。这些研究用于在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期临床研究，作为批准NDA的条件。

 

除其他信息外，必须至少每年向FDA提交详细说明临床研究结果的进度报告。必须向FDA提交书面安全报告和针对严重和意外不良事件的调查，或任何其他表明暴露于该药物的人类面临重大风险的调查结果。

 

1期、2期和3期临床研究可能无法在任何规定期限内成功完成，如果有的话。FDA或申办者可随时以各种理由暂停或终止一项临床研究，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床研究没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床研究的批准。此外，一些临床研究由临床研究赞助者组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据和安全监测委员会（DSMB）。该小组根据从试验中获得的某些数据，就一项研究是否可能在指定的检查点向前推进提供授权。在临床研究的同时，公司通常会完成额外的动物研究，必须开发有关药物化学和物理特性的额外信息，并最终确定按照cGMP要求以商业数量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产产品的高质量批次，除其他外，公司必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明我们的候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

 

NDA审查进程

 

在完成临床研究后，对数据进行分析，以评估研究产品对于建议的指示用途是否安全有效。临床前研究和临床研究的结果随后作为NDA的一部分提交给FDA，以及提议的标签、化学和制造信息，以确保产品质量和其他相关数据。简言之，NDA是请求批准一种药物用于一种或多种特定适应症上市，并且必须包含药物纯度和效力的安全性和有效性证明。申请可能包括临床前研究和临床研究的阴性和模棱两可的结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可能来自几个替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，以使FDA满意。药品在美国上市前必须获得FDA对NDA的批准。

 

 

根据经修订的《处方药用户费用法案》（PDUFA），每份NDA必须附有用户费用。FDA每年调整PDUFA用户费用。根据FDA的2025财年收费表，有效期至2025年9月30日，NDA等需要临床数据的应用程序的用户费用约为430万美元。费用减免或减免在某些情况下可用，包括对小企业首次提出的申请免收申请费。此外，对于指定为孤儿药的产品，不会在NDA上评估用户费用，除非该产品还包括非孤儿适应症。

 

FDA在接受提交之前审查所有提交的NDA，并可能要求提供额外信息，而不是接受NDA提交。FDA必须在收到NDA后60天内决定是否接受NDA备案。一旦提交被接受备案，FDA就开始对NDA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有10个月的时间，即自申请日起，完成其对新的分子实体NDA的初步审查并对申请人作出回应，以及自指定优先审查的新分子实体NDA的申请日起的六个月时间。FDA并不总是满足其关于标准和优先NDA的PDUFA目标日期，审查过程通常会因FDA要求提供额外信息或澄清而延长。

 

在批准NDA之前，FDA可能会对新产品的生产设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施完全符合cGMP要求，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产该产品。FDA也可能会审计临床研究的数据，以确保符合cGCP要求。此外，FDA可能会将提出安全性或有效性难题的新产品候选者的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估并就是否应批准该申请以及在何种条件下（如果有的话）提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出批准决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床研究数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛讨论。FDA在对NDA进行评估后，会出具批准函或完整回复函（CRL）。批准书授权特定适应症特定处方信息的药品商业化上市。CRL表明FDA对该申请的审查已经完成，因此无法批准目前形式的申请。CRL通常描述FDA鉴定的NDA中的特定缺陷。CRL可能需要额外的临床数据、额外的关键3期临床试验和/或与临床研究、临床前研究或制造相关的其他重大且耗时的要求。如果签发了CRL，申请人可以重新提交NDA，解决CRL中确定的所有缺陷，或者撤回申请。即使提交了此类数据和信息，FDA也可能会判定NDA不满足批准标准。从临床研究中获得的数据并不总是结论性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。

 

商业化计划

 

我们的候选产品尚未获得FDA的上市批准，我们预计近期内不会有任何获批的候选产品。我们目前没有公司营销药品的经验，在销售、营销、第三方付款人计划或商业产品分销方面没有人员、能力或基础设施。当以及如果我们的任何候选产品被批准商业化，我们将需要在美国以及可能在某些其他关键市场为任何此类产品开发商业化基础设施。作为一项战略，我们还可能依赖与更大的生物制药公司建立伙伴关系或合作，以提供商业化基础设施，例如销售和营销以及商业分销。

 

广告及推广

 

FDA和其他联邦监管机构通过直接面向消费者的广告标准和法规、有关未经批准的用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动等方式，对药品的营销和推广进行密切监管。在获得FDA批准之前，我们的候选产品都不能进行商业推广。经批准后，产品推广只能包括那些与FDA批准的标签一致的与安全性和有效性相关的声明。医疗保健提供者被允许为“标签外”用途开药——即未经FDA批准的用途，因此未在药物标签中描述——因为FDA不对医学实践进行监管。然而，FDA的规定对制造商关于标签外用途的沟通施加了严格的限制。未能遵守FDA在这一领域的适用要求和限制可能会使我们受到FDA、美国司法部或卫生与公众服务监察长办公室以及州当局的负面宣传和执法行动。这可能会使我们受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款以及实质性限制我们推广或分销候选产品的方式的协议。

 

 

批后要求

 

候选产品获得监管批准后，通常会受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与药物上市和注册、记录保存、定期报告、产品抽样和分销、不良事件报告和广告、营销和促销限制有关的要求。

 

FDA批准NDA后，需要报告不良事件并提交定期报告。FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第4阶段测试，或者FDA可能对可能限制产品分销或使用的批准设置条件。此外，质量控制、药品生产、包装、标签程序等审批后必须继续符合cGMP。药品制造商及其某些分包商必须在FDA和某些国家机构注册其机构。注册可能会导致FDA或这些州机构的定期宣布或不宣布检查，在此期间，该机构检查制造设施以评估符合cGMP的情况。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。企业未遵守监管标准、首次上市后遇到问题、后续发现以前未被识别的问题等，监管部门可以撤销产品审批或要求产品召回。此外，可能会采取其他监管行动，其中包括（其中包括）警告信、扣押产品、禁令、对制造业务施加重大限制或暂停的同意法令、拒绝批准待决申请或对已批准申请的补充、民事处罚和刑事起诉。

 

FDA可能会要求进行批准后的临床研究，以帮助确保批准药物的持续安全性或有效性。如果FDA意识到它认为应该包含在药物标签中的新安全信息，它也可能要求更改标签。

 

除FDA之外，产品获得批准后的制造、销售、促销和其他活动也受到医疗保险和医疗补助服务中心、卫生与公众服务部其他部门、司法部、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护署、平价医疗法案（ACA）、其他联邦机构以及州和地方政府的监管。

 

例如，在美国，销售、营销以及科学和教育项目必须遵守州和联邦欺诈和滥用法律。这些法律包括《联邦反回扣法规》，该法规规定，任何人，包括处方药制造商（或代表其行事的一方），故意和故意索取、接受、提供或支付任何旨在诱导或奖励转介的报酬，包括购买、推荐、订购或开具特定药物的处方，都是非法的，这些报酬可以根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险或医疗补助）支付。违反这项法律的行为将受到监禁、刑事罚款、行政民事罚款和被排除在联邦医疗保健项目之外的处罚。此外，ACA规定，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，就《虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔。

 

定价和回扣计划必须符合美国1990年《综合预算调节法案》的医疗补助回扣要求以及最近在ACA中的要求。如果产品提供给总务管理局联邦供应计划表的授权用户，则适用额外的法律和要求。产品必须符合美国《防毒包装法》规定的适用的防儿童包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不公平竞争法的约束。

 

医药产品的分销须遵守额外的要求和规定，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售医药产品。

 

未能遵守任何这些法律或监管要求将使公司面临可能的法律或监管行动。根据具体情况，未能满足适用的监管要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、召回请求、扣押产品、全部或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功抗辩，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回我们未来销售的产品可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会对我们未来的业务产生影响，例如要求：改变我们的制造安排；在获得批准的情况下增加或修改产品标签；召回或停产我们的产品；或额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。

 

 

Hatch-Waxman修正案

 

在通过NDA寻求批准我们的产品候选者时，我们将被要求向FDA列出其权利要求涵盖药物产品的每一项专利。在获得监管批准后，该药物申请中列出的每一项专利随后都会在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中公布，俗称“橙皮书”。反过来，列入橙皮书的药物可以被潜在的仿制药竞争对手引用，以支持简化的NDA或ANDA的批准。ANDA规定上市的药物产品具有与所列药物相同的活性成分，其强度和剂型相同，并已通过生物等效性测试证明在治疗上与所列药物相当。除生物等效性测试的要求外，ANDA申请人无需进行或提交临床前或临床测试的结果，以证明其药物产品的安全性或有效性。以这种方式获批的药品通常被称为上市药品的“仿制药等价物”，可能由药剂师根据为原上市药品开具的处方进行替代。

 

ANDA申请人必须就FDA橙皮书中为批准产品列出的任何专利向FDA作出某些认证。具体而言，申请人必须证明：（i）所要求的专利信息尚未提交；（ii）所列专利已到期；（iii）所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或（iv）所列专利无效或不会被新产品侵犯。ANDA申请人还可以选择提交第viii节声明，证明其提议的ANDA标签不包含（或剔除）任何有关专利使用方法的语言，而不是就所列使用方法专利进行认证。如果申请人没有对所列专利提出质疑，则在要求引用产品的所有所列专利到期之前，不会批准ANDA申请。

 

证明新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利，或此类专利无效的证明，称为第IV款证明。如果ANDA申请人已向FDA提供了第IV段认证，则一旦ANDA被FDA接受备案，申请人还必须向NDA和专利持有人发送第IV段认证通知。NDA和专利持有人接下来可能会因应第IV款认证通知而发起专利侵权诉讼。在收到第IV款认证的45天内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准ANDA，直至30个月、专利到期、诉讼和解或侵权案件中有利于ANDA申请人的决定中较早者。ANDA申请也将不会被批准，直到参考产品的橙皮书中列出的任何适用的非专利独占权到期。

 

临床研究信息披露

 

FDA监管产品包括药品的临床研究主办人被要求注册并披露某些临床研究信息。与产品、患者人群、阶段调查、临床研究地点和研究者以及临床研究的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分予以公开。申办者也有义务在完成后发布有关其临床研究结果的某些信息。这些研究结果的披露可以延迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准。竞争对手可以利用这些公开的信息来获得有关开发计划进展的知识。

 

其他监管要求

 

我们可能会受到联邦、州和地方环境法律法规的约束，包括《环境保护法》和《清洁空气法》。尽管我们认为我们处理和处置受控材料的安全程序符合州和联邦法规规定的标准，但这些材料可能会发生意外污染或伤害。如果发生这种情况，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何此类责任都可能超出我们的资源范围。

 

我们还可能受制于其他联邦、州和地方法律的规定，包括《职业安全和健康法》、国家对技术转让的限制以及进出口和海关规定。我们运营所依据的监管框架的任何部分都可能发生变化，这种变化可能会对我们当前和预期的运营产生负面影响。不遵守这些要求，除其他外，可能导致暂停监管批准、召回、禁令或民事或刑事制裁。

 

 

第三方付款人承保范围和报销

 

如果获得批准，我们的候选产品的商业成功将部分取决于联邦、州和私人层面的第三方支付方提供的覆盖范围和足够的报销。第三方支付方包括医疗保险或医疗补助等政府项目、私人保险计划和管理式医疗计划。如果这些第三方付款人确定我们的候选产品在医学上不合适或没有必要，他们可能会拒绝对我们的候选产品进行全部或部分承保或报销。此外，第三方付款人试图通过使用处方集和其他成本控制机制以及特定程序或药物治疗的报销金额来限制覆盖范围，从而控制成本。

 

一些第三方支付方还要求预先批准新的或创新设备或药物疗法的覆盖范围，然后才会对使用此类疗法的医疗保健提供者进行补偿。虽然我们无法预测未来是否会采取或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施，但这些要求或任何公告或通过此类提议可能会对我们为我们批准的候选产品获得适当价格以实现盈利运营的能力产生重大不利影响。

 

人力资本

 

我们的人力资本资源管理方法始于我们的使命，即检测和治疗中枢神经系统疾病，例如阿尔茨海默病或TSC相关癫痫。我们的行业存在于复杂的监管环境中。我们行业的独特需求，连同经营一家专注于创新药物的发现、开发、制造和商业化的企业所面临的挑战，需要受过高等教育和/或具有重要行业经验的人才。此外，对于某些关键功能，我们需要特定的科学专业知识来监督和开展研发活动以及生物制药产品的复杂制造要求。

 

我们的员工是必不可少的资产，我们认为我们招聘、培训、留住和激励员工的能力对我们的成功至关重要。我们是一个机会均等的雇主，我们从根本上致力于创造和维护一个员工受到尊重和尊严对待的工作环境。与雇用、晋升、补偿、福利和解雇有关的所有人力资源政策、做法和行动均按照平等就业机会原则进行管理，这意味着这些政策、做法和行动是根据个人技能、知识、能力、工作表现和其他合法标准制定的，不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别表达或身份、民族、国籍、血统、年龄、精神或身体残疾、遗传信息、任何退伍军人身份、任何军人身份或兵役申请，或属于受适用法律保护的任何其他类别。通过专注于员工保留和敬业度，我们还提高了支持我们的临床试验、管道、业务和运营的能力，同时也保护了我们股东的长期利益。我们的成功还取决于我们吸引、吸引和留住多元化员工群体的能力。

 

我们的基本工资计划旨在补偿管理层和工作人员相对于其角色贡献的价值，其中考虑到履行每个职位所需的技能、知识和能力，以及为工作带来的经验。我们还可能支付现金奖金，以奖励我们的管理团队和员工，以配合实现公司范围内的目标，这些目标旨在推动我们战略优先事项的各个方面，以支持和推进我们在整个公司的战略。我们的管理团队和工作人员有资格根据我们的长期激励计划授予股权奖励，这些激励计划旨在使他们的长期利益与我们的股东的利益保持一致。

 

我们的福利计划通常基础广泛，促进健康和整体福祉，并强调为退休储蓄。所有管理团队和正式工作人员都有资格参加相同的核心健康和福利以及退休储蓄计划。其他员工福利可能包括医疗计划、牙科计划、休假和病假支付计划、灵活支出账户、人寿和意外保险以及短期和长期残疾福利。

 

我们的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划、政策和计划。

 

截至2024年12月31日，我们有30名全职员工。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们还聘请了许多顾问，以按固定人、每日津贴或按小时计算的方式提供服务。我们认为我们与员工的关系很好。

 

2025年1月7日，我们宣布裁员10人，减幅达33%（「裁员计划」）。我们于2025年1月7日向受影响的员工传达了裁员信息。鉴于我们正在进行的阿尔茨海默病临床试验已停止，此次裁员旨在调整我们的人力资本资源，以实现我们的战略目标。

 

 

我们估计，我们将因裁员而产生约40万美元的一次性成本，主要与遣散费有关。该公司预计，裁员将在2025年第一季度完成，大部分相关成本将产生。

 

针对“做空扭曲”运动肇事者的诉讼

 

2022年11月，我们宣布已向纽约州南区联邦地区法院提起诉讼，起诉某些执行针对木薯科学的“简短而扭曲”活动的个人。2024年3月29日，法院驳回了我们的申诉，但允许公司对法院认定发表了关于公司的诽谤性陈述的某些被告提出修正申诉。该公司于2024年4月29日提交了针对这些被告的第二份经修订的诉状。于2024年8月2日，公司自愿驳回其对第二份经修订控诉中指名的被告提出的申索，而不会造成损害。

 

2024年非产品开发业务发展

 

政府调查的最新情况

 

从2021年8月开始，公司收到了传票、民事调查要求（“CID”）以及司法部（“DOJ”）的其他文件和信息请求，以及SEC的文件请求，每一个都在寻求有关simufilam和/或SavaDX研发的公司信息和文件。该公司一直在针对这些传票、CID和信息请求提供文件和信息。

 

2024年9月26日，公司宣布与SEC达成和解，解决SEC对公司2b期研究及相关事项披露的调查。SEC还同意与该公司两名前高级雇员达成和解。根据这些和解协议，美国德克萨斯州西区地方法院于2024年10月18日就SEC对该公司及其两名前高级雇员提出的投诉作出最终同意判决。该公司既没有承认也没有否认投诉的指控。SEC的投诉称，公司有关2b期研究的某些披露违反了某些联邦证券法和SEC规则，包括基于疏忽的披露违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第17（a）（2）和17（a）（3）条，以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的记录保存和报告要求。该投诉称，该公司的SEC报告和其他有关2b期研究的公开声明疏忽地包含了具有重大误导性的陈述和遗漏。SEC对该公司两名前雇员的指控与这些雇员在此类披露中的角色有关。根据和解协议，公司同意对未来违反《证券法》第17（a）条、《交易法》第13（a）（1）条和《交易法》第12b-20、13a-1、13a-11和13a-13条的行为发出永久禁令。此外，该公司于2024年11月支付了4000万美元的民事罚款。

 

公司继续与DOJ就文件和信息请求进行合作，包括与下文讨论的Hoau-Yan Wang博士的起诉书中指控的行为有关的请求。公司无法预测正在进行的事项的结果或影响，包括政府当局是否可能对公司或其他人采取执法行动。然而，公司目前并不预计司法部将对公司提出刑事指控或寻求与公司达成刑事解决方案。

 

 

Hoau-Yan Wang博士的起诉书

 

2024年6月28日，美国司法部宣布，美国马里兰州地区法院的联邦大陪审团退回了对王医生的起诉书。起诉书称，王博士让Cassava向美国国立卫生研究院（“NIH”）提交了资助申请，其中包含关于他的研究的虚假和欺诈性陈述。除其他外，起诉书称，王医生就公司的治疗候选产品simufilam被设计用于治疗阿尔茨海默病的机制以及使用simufilam治疗的患者的某些阿尔茨海默病指标的改善向美国国立卫生研究院做出了重大虚假、欺诈性和误导性陈述，并且王医生操纵或以其他方式捏造研究结果，包括他准备的Western Blot图像。

 

王博士受聘于纽约市立大学（“CUNY”）医学院担任教授，此前曾担任木薯的科学合作者和顾问。Wang博士的研究，包括与Cassava前神经科学高级副总裁Lindsay Burns博士一起发表的基础研究，导致了simufilam的发现。在木薯的其他工作中，Wang博士在纽约市立大学的实验室进行了2b期研究的最终生物分析，该公司将其报告为该研究最终结果的一部分。

 

王博士因从事木薯咨询顾问工作获得公司补偿。在Cassava终止与他的咨询关系之前的十多年里，王医生每月获得2000美元的现金津贴。他还根据公司股权激励计划获得股票期权，均未行权。王博士持有18571份股票期权，均在2015年至2019年间授予，加权平均行权价为4.22美元/股。王博士的股票期权于2024年8月到期未行权。王博士此前为公司2020年度现金激励奖金计划（即CIB计划）的参与者。但是，王博士过去没有被分配，未来也不能根据CIB计划获得任何现金红利奖励。在王博士被起诉之前，公司终止了与其的咨询关系，董事会免去其CIB计划参与者的职务。

 

王医生和他在纽约市立大学的实验室在任何时候都没有参与公司的西姆菲兰3期临床试验。

 

领导层更新

 

委任董事会执行主席

 

2024年7月15日，时任独立董事的Richard J. Barry被董事会任命为执行主席。2024年9月6日，巴里先生被任命为总裁兼首席执行官。

 

巴里先生，66岁，自2021年6月起担任董事。自2015年6月起，Barry先生担任Sarepta Therapeutics, Inc.（纳斯达克：SRPT）的董事，并于2019年6月至2020年10月期间，担任MiMedx Group Inc.（纳斯达克：MDXG）的董事。Barry先生在投资管理业务方面拥有丰富的经验。他是伊斯特本资本管理有限责任公司的创始成员，并在1999年至2010年结束期间担任管理普通合伙人和投资组合经理。在加入伊斯特本之前，Barry先生是Robertson Stephens Investment Management的投资组合经理和董事总经理。Barry先生拥有宾夕法尼亚州立大学的文学学士学位。董事会认为，Barry先生作为投资基金创始人和董事总经理以及担任上市公司董事的经验，包括在审计、薪酬、提名和治理委员会的服务，使他有资格担任总裁和首席执行官。

 

前执行主任及董事辞职

 

2024年7月15日，Remi Barbier辞去公司总裁兼首席执行官职务，自2024年9月13日（“生效日期”）起生效。Barbier先生在生效日期之前以非执行身份受雇于公司，没有职责或责任。根据Barbier先生的雇佣协议条款，Barbier先生将在生效日期后的十二个月内获得相当于123万美元的遣散费。Barbier先生继续参加公司的医疗计划，费用由Cassava承担，并获得了足以提供与现有第三方计划相当的保险范围的付款，在每种情况下，在离职后的十二个月内。此外，于2024年7月15日，公司董事会接受Barbier先生辞去董事会主席和董事会成员职务，自该日起生效。

 

 

于2024年9月13日，公司与Barbier先生订立非排他性谘询协议（「谘询协议」）。根据咨询协议，在为期一年的期间内，Barbier先生将按照公司合理要求并在其范围内提供每小时100美元的咨询服务，以便为科学研究提供信息和支持和/或获得政府对公司产品的批准。根据咨询协议，Barbier先生还在咨询协议期限内提供了保密和其他习惯契约、条款和条件。咨询协议自2025年1月23日起终止。通过终止咨询协议，支付给Barbier先生的咨询费用总额微乎其微。

 

其他管理层变动

 

2024年7月16日，Cassava和公司神经科学高级副总裁Lindsay Burns博士同意，Burns博士将辞去她在公司的工作，自该日起生效。

 

伯恩斯博士离职的条款载于伯恩斯博士与公司于2024年7月16日签署的一份咨询协议（“伯恩斯协议”），其中包括一份解除协议。根据伯恩斯协议，在她与公司离职后，为期一年，伯恩斯博士将按照Cassava的合理要求并在其范围内提供咨询服务，以便为科学研究提供信息和支持和/或获得政府对公司产品的批准。在伯恩斯协议期间，伯恩斯博士将是2008年股权激励计划和2018年综合激励计划中定义的“服务提供商”。木薯可自行决定将伯恩斯协议的期限延长最多一年。公司也可随时因故终止Burns协议，包括但不限于任何诋毁Cassava商业信誉的行为。Burns博士将获得每小时500美元的此类咨询服务报酬，这将构成Burns博士持有的未偿股权奖励的持续服务。

 

根据《伯恩斯协议》，自2024年7月16日起，伯恩斯医生将在12个月内按季度分期获得相当于50万美元的遣散费。伯恩斯医生在离职后的十二个月内继续参与公司的医疗计划，费用由Cassava承担，可能会因延长伯恩斯协议的期限而延长至十八个月。Burns博士仍然有资格根据Burns博士现有的赔偿协议、公司章程和公司保险单享有适用的赔偿权利，在每种情况下，均受其条款和条件及限制的约束。

 

《伯恩斯协议》规定伯恩斯博士一般免除有利于公司的索赔，但有某些例外情况。此外，伯恩斯博士还受制于一年的竞业禁止契约、两年的竞业禁止契约以及无限期的不贬低和保密契约。伯恩斯博士仍然受制于她现有的发明转让协议。

 

企业信息

 

我们于1998年5月作为特拉华州公司注册成立，名称为Pain Therapeutics，Inc.。2019年3月，我们将公司名称更改为木薯科学公司。我们的主要办公室位于6801 N. Capital of Texas Highway，Building 1；Suite 300，Austin，TX，78731。我们的电话是512-501-2444。我们的网址是www.cassavaSciences.com。本网站所载资料并非本10-K表格年度报告的一部分，而本10-K表格年度报告所载的本网站地址仅为非活动的文字参考。

 

我们在美国和其他国家使用木薯科学、木薯科学标识、艺术品等商标作为商标。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、商号，包括标识、艺术品、其他视觉展示，可能会在没有®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体对我们的背书或赞助。

 

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）节，我们以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。该站点的地址是http://www.sec.gov。

 

您可以通过拨打512-501-2450或发送电子邮件至IR@cassavasciences.com联系我们的公司办公室，在我们的网站http://www.cassavasciences.com上向SEC提交文件的当天免费获得我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及对这些报告的修订。我司网站内容未纳入本备案。

 

 

项目1a。风险因素

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。本节讨论了我们认为对我们公司的投资具有投机性或风险性的重要因素。本节描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们证券的市场价格。

 

在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中包含的10-K表格的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注以及标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分。发生下述任何事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们的候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

 

	●	我们没有批准的产品。 我们的候选产品面临重大开发风险，我们可能永远不会获得监管批准或商业成功。
	●	我们的候选产品基于新的科学方法和新技术，这使得很难预测候选产品开发的时间和成本以及成功的可能性。
	●	对于我们所针对的适应症而言，药物开发过程、临床试验过程以及临床试验中患者的注册和保留可能具有挑战性、昂贵且耗时。
	●	我们严重依赖于正在开发的主要候选产品simufilam的成功。如果这个候选产品在临床开发中不成功，或者没有获得监管批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到损害。
	●	我们针对阿尔茨海默病和TSC相关癫痫的业务的经营历史有限，也没有产品批准商业销售的历史，这可能使我们难以评估我们目前的业务并预测我们未来的成功和生存能力。
	●	我们无法保证我们将为我们的任何候选产品申请监管批准，或者如果我们申请批准，我们的候选产品将获得监管批准，这是必要的，然后才能商业化。
	●	在临床前研究中观察到的结果，simufilam的早期临床试验不是药物安全性或有效性的监管证据。
	●	在我们进行的临床研究中，我们可能会遇到重大延误，或者可能无法按照我们预期的时间表进行或完成临床研究，如果有的话。
	●	如果医生和患者不接受和使用我们的药物，我们将无法实现足够的产品收入，我们的业务将受到影响。
	●	我们目前没有内部能力来制造或商业化我们的候选产品，我们依赖第三方商业药物制造组织来供应西姆菲兰。如果我们无法发展我们自己的制造、销售、营销和分销能力，或者如果我们未能成功地以优惠条件与第三方签订这些服务的合同，或者根本没有，我们的产品收入可能会受到不利影响。
	●	我们进行的临床研究可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性的实质性证据，这将阻止、延迟或限制监管批准和商业化的范围。

 

与政府监管和其他法律合规事项相关的风险

 

	●	我们的财务状况和经营业绩可能会受到法律诉讼、政府调查或指控以及其他索赔的不利结果的不利影响。
	●	如果我们最终无法为我们的候选产品申请并获得监管批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到重大损害。
	●	我们营销和推广候选产品的能力将由FDA批准的标签决定和限制。
	●	如果我们未能遵守或继续遵守适用于我们业务的一系列复杂的联邦、州、地方和外国法律法规，我们可能会遭受严重后果，可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
	●	政府机构可能会制定和颁布可能限制使用我们的候选产品的使用指南。

 

 

与我们的知识产权相关的风险

 

	●	如果我们无法为我们开发的任何候选产品获得并保持足够的专利保护，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
	●	涵盖我们的候选产品和其他技术的已发布专利，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构面前受到质疑，可能会被认定无效或无法执行。
	●	如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到重大损害。
	●	如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到重大损害。

 

与我们的业务和运营相关的风险

 

	●	该公司2b期研究方面的有效性受到质疑。
	●	我们受到诉讼和政府调查和询问。
	●	我们在没有任何重大中断的情况下运营的能力将部分取决于我们通过我们的产品供应链采购材料和临床供应的能力。
	●	我们在为我们的候选产品供应和制造材料方面依赖第三方带来的风险是，我们将没有足够的质量或数量的此类材料或候选产品，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
	●	我们的裁员可能会带来运营和战略挑战。
	●	我们的内部计算机系统，或我们所依赖的第三方所使用的系统，可能会出现故障或遭受其他故障、网络攻击或信息安全漏洞，这些可能会损害此类系统和数据的机密性、完整性和可用性，导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰，机密、财务或专有信息的风险泄露，并影响我们的声誉。
	●	业务中断和缺乏适当水平的商业保险可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。
	●	社交媒体平台已显着改变了企业传播的动态，并带来了风险和挑战，其中一些是并且可能继续是我们所不知道的。

 

与财务状况和资本要求相关的风险

 

	●	自我们成立以来，我们在每个时期都蒙受了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受净亏损。
	●	我们在使用我们的资本资源方面拥有广泛的酌处权，包括我们任何融资交易的净收益，并且可能无法有效使用它们。
	●	我们没有产品收入，可能永远不会实现基于产品收入的收入或盈利。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

	●	我们普通股的市场价格历来高度波动，我们预计它将继续波动，这可能导致购买我们股票的投资者蒙受重大损失。
	●	我们所有权的变化可能会限制我们利用净经营亏损结转的能力。

 

 

与我们的候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

 

我们没有批准的产品。我们的候选产品面临重大开发风险，我们可能永远不会获得监管批准或商业成功

 

我们正在开发治疗和诊断候选产品，但迄今为止没有获得批准的产品，并且近年来已将我们几乎所有的资源集中在治疗阿尔茨海默病的实验方法的研发工作上。随着我们探索扩展到其他治疗适应症，我们预计我们将继续在研发上投入大量资源。我们寻求开发的所有候选产品都面临重大开发风险，因为开发新的药物治疗方法具有内在风险。

 

开发一种治疗中枢神经系统疾病的新疗法，如阿尔茨海默病或TSC相关癫痫，如果获得批准，并将其商业化，将使我们面临许多挑战，包括获得FDA和其他监管机构的监管批准。

 

由于与药物开发相关的挑战，我们可能永远不会为我们开发的任何候选产品获得监管批准或商业成功。

 

我们的候选产品基于新的科学方法和新技术，这使得很难预测候选产品开发的时间和成本以及成功的可能性。

 

我们的主要候选药物simufilam基于一种稳定——但不是去除——大脑中一种关键蛋白质的新方法。我们不能确定我们的新技术将产生支持批准安全有效的治疗产品的临床结果，或者，如果可以批准，这样的产品将可上市。此外，由于FDA评估我们的主要候选药物的比较者有限，我们可能会经历比预期更长的监管审查过程并增加开发成本。

 

对于我们所针对的适应症而言，药物开发过程、临床试验过程以及临床试验中患者的注册和保留可能具有挑战性、昂贵且耗时。

 

确定并符合参与临床研究的患者资格对于相关候选产品的成功至关重要。临床研究的时间安排部分取决于招募患者参与测试这类候选产品的速度以及完成所需的随访期。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者或具有所需或期望特征的患者来实现研究目标。如果患者不能或不愿意参与此类研究，招募患者、开展研究和获得潜在产品监管批准的时间表可能会延迟。这些延迟可能导致成本增加、推迟推进我们的候选产品、推迟测试我们技术的有效性、未能达到研究终点或目标或完全终止临床研究。

 

临床试验中的患者入组和保留取决于许多因素，包括患者群体的规模、试验方案的性质、现有的安全性和有效性数据主体、竞争疗法的数量和性质以及针对同一适应症的竞争疗法正在进行的临床试验、患者与临床地点的接近程度以及试验的资格标准。此类注册问题可能会导致延迟或阻止我们的候选药物的开发和批准。

 

此外，我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们的临床试验的患者登记延迟。此外，我们在候选药物的临床试验中可能报告的任何阴性结果可能会导致难以或不可能在同一候选药物的其他临床试验中招募和保留患者。例如，由于我们的RETHINK-ALZ临床试验未能达到其主要终点，我们未来临床试验的注册工作，无论适应症如何，都可能面临不利因素。

 

就我们寻求SIMUFILAM治疗TSC相关癫痫的适应症而言，我们可能会面临特殊挑战。由于TSC是一种罕见的神经系统疾病，为了及时和经济高效地完成临床试验，可供借鉴的患者群体有限。确定并有资格参加我们临床试验的患者对于我们成功寻求Simufilam的TSC适应症至关重要。TSC患病人数较少，并未精准建立。如果TSC的实际患者人数比我们预期的要少，我们可能会在招募患者参加我们的临床试验时遇到困难，从而延迟或阻止候选药物的开发和批准。即使一旦入组，我们也可能无法保留足够数量的患者来完成TSC相关癫痫的试验。

 

计划中的患者入组或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、项目延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选药物的能力产生有害影响，或者可能导致无法进一步开发。

 

 

我们严重依赖于正在开发的主要候选产品simufilam的成功。如果这个候选产品在临床开发中不成功或没有获得监管批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到损害。

 

我们的业务在很大程度上依赖于我们成功完成临床开发和获得西姆菲兰监管批准的能力，这可能永远不会发生。近年来，我们投入了很大一部分努力和财政资源来开发simufilam，以及在较小程度上开发SavaDX，分别用于阿尔茨海默病的治疗和检测。我们还打算进行探索性临床前研究，以更好地了解西姆菲兰作为治疗TSC相关癫痫发作的潜力。

 

临床研究的结果受制于多种因素，不能保证任何迹象表明西姆菲兰将取得临床成功、推进监管批准、获得适用的监管机构批准或成功商业化。

 

在我们进行的一项或多项临床试验中出现不利结果将对我们的候选产品和我们造成重大挫折，并可能要求我们推迟、减少或重新定义一项或多项候选产品开发计划的范围，或取消其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。例如，在2024年11月25日，我们宣布，我们关于simufilam在阿尔茨海默病中的3期RETHINK-ALZ研究的顶线结果未达到预先指定的共同主要、次要和探索性生物标志物终点中的每一个。在REITs HINK-ALZ失败后，我们停止了我们的3期REFOCUS-ALZ研究以及我们在阿尔茨海默病中的所有开放标签扩展研究。在发布顶线REFOCUS-ALZ结果后，我们打算评估结果并确定其阿尔茨海默氏症项目未来推进的下一步措施，如果有的话。

 

我们针对阿尔茨海默病和TSC相关癫痫的业务的经营历史有限，也没有产品批准商业销售的历史，这可能使我们难以评估我们目前的业务并预测我们未来的成功和生存能力。

 

我们是一家临床阶段的生物制药公司，在我们最初以阿尔茨海默病为目标的业务中运营历史有限，现在正在评估TSC相关癫痫作为目标。自1998年开始运营以来，我们没有任何候选产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售中产生任何收入。药物开发是一项高度不确定的事业，涉及相当程度的风险。迄今为止，我们尚未成功完成阿尔茨海默病或TSC相关癫痫的关键3期临床研究，未获得任何候选产品的上市批准，或进行产品成功商业化所必需的销售和营销活动。作为一家没有产品收入的公司，我们的长期运营历史使得对我们未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。

 

我们将继续遇到临床阶段的生物制药公司在快速发展的领域中经常遇到的风险和困难。我们还没有展现出成功克服这种风险和困难的能力。如果我们不能成功应对这些风险和困难，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大影响。

 

 

我们无法保证我们将为我们的任何候选产品申请监管批准，或者如果我们申请批准，我们的候选产品将获得监管批准，这是必要的，然后才能将其商业化。

 

迄今为止，我们已投入大量精力和财政资源，以确定、采购知识产权，并开发我们在神经变性和其他中枢神经系统疾病方面的项目，包括为我们的候选产品simufilam和SavaDX开展临床前和临床研究，并为这些手术提供一般和行政支持。我们未来的成功取决于我们是否有能力成功开发、获得监管机构的批准，然后成功地将我们的候选产品商业化，而我们可能由于多种原因而未能做到这一点，其中包括：

 

	●	我们的候选产品可能无法成功完成临床前研究或临床研究，就像我们的RETHINK-ALZ 3期临床研究最近发生的那样；
	●	经进一步研究，候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他表明其不太可能安全或有效或不符合适用监管标准的特征；
	●	我们的竞争对手可能会开发出使我们的候选产品过时或吸引力降低的产品或疗法；
	●	我们开发的候选产品可能没有被知识产权充分覆盖；
	●	我们开发的候选产品可能会受到第三方的专利或其他知识产权或专有权的挑战；
	●	我们的候选产品的市场可能会发生变化，从而使候选产品的持续开发不再合理或不再具有商业吸引力；
	●	我们的候选产品可能无法以可接受的成本以商业数量生产，或者根本无法生产；
	●	如果候选产品获得监管批准，我们可能无法建立销售和营销能力，或成功营销此类已获批准的候选产品，以获得市场认可；和
	●	候选产品可能不被患者、医学界或第三方付款人（如适用）接受为安全、有效或有用。

 

如果发生任何这些事件，我们可能会被迫放弃我们对一个或多个程序的开发努力，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

 

我们进一步开发候选产品的努力可能不会成功。在我们获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不得营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会收到我们的任何候选产品的此类监管批准。SavaDx正处于开发的早期阶段。我们的主要候选产品Simufilam将需要成功完成第3阶段计划、临床前、临床和制造活动的管理、监管批准、充足的制造供应、商业组织和重大的营销努力，然后我们才能从产品销售中产生任何收入（如果有的话）。

 

我们从未完成过神经退行性疾病或其他中枢神经系统疾病方面的产品开发计划。此外，我们无法确定我们的任何候选产品将在临床研究中取得成功，我们可能会在现有或未来的临床研究完成之前终止这些研究，就像我们的REFOCUS-ALZ 3期临床试验和阿尔茨海默病开放标签扩展试验在我们的RETHINK-ALZ 3期临床试验未能达到其预先指定的终点后发生的那样。

 

如果我们的任何候选产品成功完成临床研究，我们可能会寻求监管部门的批准，以便在美国、日本、加拿大、英国或欧盟以及我们认为存在可行商业机会的其他外国市场销售我们的候选产品。我们可能永远不会获得监管批准在任何地方销售任何候选产品，即使此类候选产品成功完成临床研究，这将对我们的生存能力产生不利影响。要在美国以外的国家获得监管批准，我们需要遵守其他国家关于安全性、有效性、制造和控制、临床研究、商业销售、定价和我们的候选产品分销的众多且各不相同的监管要求。即使我们在一个司法管辖区成功获得批准，我们也无法确保我们将在任何其他司法管辖区获得批准。如果我们无法在多个司法管辖区获得产品候选者的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们的增长前景可能会受到负面影响。

 

即使我们获得监管机构批准上市我们的任何候选产品，无论是用于治疗或诊断神经退行性疾病或其他疾病，我们也无法保证任何此类候选产品将成功商业化、在市场上被广泛接受或比其他商业上可用的替代品更有效。

 

 

对生物制药产品开发的投资涉及重大风险，即任何候选产品都将无法证明足够的功效或可接受的安全性，无法获得监管批准，并在商业上变得可行。我们无法保证我们将能够通过开发过程成功推进我们的任何候选产品，或者，如果获得批准，成功将我们的任何候选产品商业化。

 

无法保证在后期研究（包括3期研究）中重现与西姆菲兰相关的临床前研究或1期或2期临床试验的有希望的结果。

 

我们的任何临床前研究或西姆菲兰的1期或2期临床试验的结果不能预测任何其他试验的未来结果，包括任何后期的3期临床试验。尽管在早期阶段试验中取得了可喜的结果，但我们在阿尔茨海默病中的第一个3期试验并未达到预先指定的共同主要、次要和探索性生物标志物终点中的每一个。尽管在适用的适应症中通过临床前研究和初步临床试验取得了成功，但Simufilam可能无法在额外的3期临床试验中显示出所需的安全性和有效性。由于缺乏疗效或不良的安全性特征，许多生物制药公司在3期临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期试验中取得了可喜的结果。我们不能确定我们的候选产品不会继续面临类似的挫折。

 

此外，基于1期和2期临床研究分析数据和开放标签结果的初步结论在大型、良好对照、随机临床试验中实施时可能无法复制。在解释初步数据、与少数患者有关的数据以及来自开放标签非对照研究的数据时应特别谨慎，这些数据通常无法提供可解释的疗效证据。1期研究旨在评估simufilam的初始安全性特征，此类研究不是为了也不是为了评估simufilam在患者中的安全性、耐受性和有效性。同样，我们进行的西姆菲兰2期临床研究旨在评估西姆菲兰在患者中的安全性特征。这类2期方案不是为了、也不是为了在患者中评估大规模或长期的安全性、耐受性和疗效。无法保证未来的大型、良好控制的多剂量研究将证明西姆菲兰治疗任何适应症患者的安全性、耐受性或有效性，包括阿尔茨海默病或TSC相关癫痫。

 

即使完成了simufilam的临床试验，我们也无法确定他们的结果将支持获得监管批准所需的安全性和有效性的实质性证据。西姆菲兰未能在未来的任何临床研究中显示出安全性、耐受性或有效性将严重损害我们的业务。

 

观察到的结果西姆菲兰的临床前研究和早期临床试验不是药物安全性或有效性的监管证据。

 

我们进行的任何临床前和非3期研究的数据结果不构成，也不应被解释为适用适应症（包括阿尔茨海默病或TSC相关癫痫）中simufilam安全性或有效性的监管证据。药物安全性和有效性的严格证据仅来自一项或多项大型、随机、安慰剂对照研究。我们的非3期研究部分的大小和开放标签设计可能会引入临床或统计偏差，或者可能会产生可能无法完全区分药物效应和随机变异的结果。对同一研究的临床数据采用不同的统计分析方法，可能导致客观上不同的数值结果。我们的非3期研究的这些和其他统计和临床特征增加了数据解释范围的复杂性或局限性。

 

 

我们可能会在我们进行的临床研究中遇到重大延误，或者可能无法按照我们预期的时间表进行或完成我们的临床研究，如果有的话。

 

临床测试费用昂贵、耗时长，且具有不确定性。我们无法保证任何临床研究将按计划进行、按计划入组患者或如期完成，如果有的话。此外，即使在我们的研究开始后，也可能出现安全性或其他问题，可能会暂停或终止此类临床研究。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段，我们正在进行或未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍成功或及时启动或完成临床研究的事件包括：

 

	●	无法产生足够或必要的临床前、毒理学或其他体内或体外数据，以支持启动或继续临床研究或支持提交西姆菲兰新药申请；
	●	在确定用于临床前和临床候选产品开发的靶点参与、患者选择或其他相关生物标志物方面的延迟；
	●	延迟与监管机构就研究设计达成共识；
	●	延迟与预期的临床研究地点就可接受的条款达成协议，其条款可进行广泛的谈判，并且在不同的临床研究地点之间可能有很大差异；
	●	在确定和招募合适的临床研究人员方面出现延误；
	●	延迟获得每个临床研究地点所需的IRB批准或一个或多个IRB的不良行动；
	●	一项新的安全性发现，给临床研究参与者带来了不合理的风险；
	●	对我司临床研究组织（CRO）、临床研究操作或研究场所进行检查的阴性结果；
	●	调查协议或计划未能达到其规定目标的调查结果；
	●	延迟确定、招募、招募合适的患者参与我们的临床研究，以及由于患者退出临床研究、或未能返回治疗后随访而导致的延迟；
	●	疾病流行、大流行或其他健康危机造成的延误；
	●	与患者团体和研究者合作的困难；
	●	未被我们的CRO或其他第三方，或我们未遵守临床研究要求；
	●	未按照FDA或任何其他监管机构的《良好临床实践规范》（GCP）要求或其他国家的其他监管指南履约；
	●	与候选产品相关的被视为超过其潜在益处的不良事件的发生；
	●	要求修订或提交新临床方案的监管要求和指南的变化；
	●	临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的研究；
	●	我们的候选产品的临床研究成本高于我们的预期；
	●	对我们的候选产品进行的临床研究产生阴性或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或放弃产品开发计划；和
	●	延迟制造、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们的候选产品以用于临床研究或无法执行上述任何一项。

 

任何无法成功启动或完成临床研究的情况都可能导致我们产生额外成本或损害我们产生收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能会被要求，或者我们可能会选择进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。临床研究延迟还可能缩短我们的产品拥有专利保护的任何时期，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

 

延迟完成我们的候选产品的任何临床研究将增加我们的成本，减慢我们的候选产品开发和批准过程并延迟，或可能危及我们开始产品销售和产生收入的能力。此外，导致或导致临床研究开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准或此类临床研究在其完成之前终止，这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。

 

 

FDA可能不会接受在国外进行的3期临床试验的数据。

 

我们已经在美国境外开展并可能在未来开展部分3期临床试验。例如，临床试验必须由符合伦理原则的合格研究者进行和执行。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。一般来说，我们在美国以外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国为产品贴上标签的人群。此外，虽然在美国境外进行的3期临床试验受适用的当地法律约束，但FDA对数据的接受程度将取决于其确定试验也符合所有适用的美国法律法规。我们无法向您保证，FDA将接受我们在美国境外进行的部分3期试验的数据。如果FDA不接受此类临床试验的此类数据，我们可能需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并将延迟或永久停止我们的主要研究产品simufilam的开发。

 

FDA或其他监管机构可能会暂停我们的临床研究，这将导致我们的业务受到影响。

 

临床暂停是FDA或其他监管机构发布的暂停正在进行的临床试验的命令，通常是由于新发现的与受试者研究或候选药物有关的缺陷或需要额外信息。实施临床暂停的理由是复杂的、可变的和特定于事实的。如果FDA对我们未来的任何临床研究实施临床暂停，则不得招募新的患者参加受试者研究，并且可能会取消已经在此类研究中的研究患者的候选药物，除非FDA为了患者安全特别允许治疗。如果我们被授予临床暂停，FDA将希望我们通过提交详细的书面回复来解决所引用的缺陷或提供所要求的额外信息。临床暂停将需要我们花费大量资源，可能会在很长一段时间内，以解决FDA担忧的根本原因，即使我们不同意FDA对所声称的缺陷的评估。如果我们无法找到并成功解决这些根本原因，或者如果我们的回应被认为不足以解除临床搁置，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们受到的临床搁置仍然有效一年或更长时间，FDA可能会认为受影响的候选产品的IND处于非活动状态，这可能会导致相应的临床计划终止。如果我们未能成功解除FDA可能施加的任何临床搁置，我们的经营业绩和业务将受到重大不利影响。

 

如果医生和患者不接受和使用我们的药物，我们将无法实现足够的产品收入，我们的业务将受到影响。

 

即使FDA批准了我们的药物，医生和患者也可能不会接受和使用它们。接受和使用我们的药物将取决于许多因素，包括：

 

	●	药品何时上市及相关竞争；
	●	经批准的标签声明；
	●	包括医生在内的医疗保健界成员对我们药物的安全性、副作用和有效性的看法；
	●	医生对我们候选产品的成本效益的看法；
	●	已发表的研究证明了我们的药物相对于竞争产品的成本效益；
	●	可从政府或医疗保健支付方获得我们产品的报销；
	●	我们和其他授权商和分销商的营销和分销努力的有效性。

 

因为我们预计，在可预见的未来，我们几乎所有的收入都将依赖我们目前的主要候选产品产生的销售，因此，这些药物中的任何一种未能获得市场认可都将损害我们的业务，并可能要求我们寻求额外的融资。

 

 

我们可能无法成功开发我们在神经变性或其他形式的中枢神经系统疾病方面的候选产品。

 

我们管道中的所有候选产品仍在开发中。这类候选产品将需要几年的时间来开发，并且必须经过广泛的临床和科学验证。即使我们通过临床和科学验证成功开发了我们的任何候选产品，我们也可能无法开发出以下药物或诊断：

 

	●	及时或完全达到适用的监管标准；
	●	成功与其他技术和试验竞争；
	●	避免侵犯他人所有权；
	●	由第三方付款人充分偿还；
	●	可以在商业层面或以合理的成本进行；或者
	●	可以成功推向市场。

 

如果我们未能成功开发候选产品，我们的运营和业务结果将受到重大不利影响。

 

我们不时宣布或发布的临床试验的中期、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据集发生重大变化的审计和验证程序的约束。

 

我们可能会不时公布我们临床试验的“顶线”或初步数据。我们还进行假设、估计、计算和结论，作为我们对数据分析的一部分，我们可能没有收到或有机会在最初发布时对所有数据进行全面和仔细的评估。因此，一旦收到额外数据并进行全面评估，我们报告的顶线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能符合此类结果。随着更多研究数据的出现，这些来自临床试验的数据可能会发生重大变化。初步或“顶线”数据也仍需接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初步顶线数据。初步或顶线数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们证券的交易价格大幅波动。

 

此外，其他各方，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以与我们不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的可批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中选择的。您或其他人可能不同意我们确定的在我们的披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能会被视为对特定候选产品或我们的业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的初步或顶线数据与后来、最终或实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

 

我们目前没有内部能力来制造或商业化我们的候选产品，我们依赖第三方商业药物制造商供应西姆菲兰。如果我们无法发展我们自己的制造、销售、营销和分销能力，或者如果我们未能成功地以优惠条件与第三方签订这些服务的合同，或者根本没有，我们的产品收入可能会受到不利影响。

 

我们依靠各种第三方来制造、填充、贴标签、储存、测试和运送我们的候选产品。我们计划继续将配方、制造和相关活动外包。这些供应商必须遵守FDA和其他政府机构强制执行的cGMP法规，并接受持续的定期飞行检查，包括FDA和相应的州和外国政府机构的批准前检查，以确保严格遵守cGMP和其他标准。这些制造商随后可能因不遵守联邦、州或地方法规而被停止生产、制造、灌装、贴标签、储存、测试和运送我们的候选产品。我们无法控制我们的供应商遵守这些法规和标准的情况，我们无法控制我们的供应商做出的影响他们以可接受的条件继续向我们供货的能力或意愿的决定，或者根本无法控制。

 

 

可能会与第三方服务提供商产生纠纷，这可能会导致协议终止。如果协议被终止，我们将无法将我们的候选产品商业化，直到确定了另一个制造商并且我们与该制造商签订了制造协议。我们可能无法以商业上合理的条款更换商业供应商，或者根本无法更换。更换我们的任何商业供应商都将是昂贵且耗时的。我们的任何供应商未能按预期履行可能会在较长时间内推迟或阻止我们的候选产品的商业化或潜在监管批准，导致短缺、成本超支或其他问题，并将对我们的业务造成重大损害。

 

我们目前没有销售、营销或分销能力。我们没有就我们的任何候选产品建立商业战略。为了将我们的产品商业化，如果有任何产品获得FDA批准，我们要么必须在内部开发这样的能力，要么与可以为我们提供这些服务的第三方合作。

 

如果我们自己决定将我们的任何药物商业化，我们可能无法

 

	●	聘用和留住必要的有经验的人员；
	●	以具有成本效益的方式建立能够成功推出新药的销售、营销和分销运营；
	●	获得足够数量的医生为我们的产品开具处方；或者
	●	产生足够的产品收入。

 

此外，自行建立此类业务将需要时间，并涉及大量费用。如果我们的商业运营缺乏互补产品，我们可能无法以具有成本效益的方式与有更多产品可供销售的竞争对手竞争。如果我们聘请第三方合作者进行任何商业运营，我们未来的收入可能在很大程度上取决于这些合作者的表现。如果我们决定与第三方达成新的共同推广或其他许可安排，我们可能无法找到可接受的合作者，因为潜在合作者的数量有限，并且因为来自其他人对类似联盟的竞争。即使我们能够确定一个或多个可接受的新合作者，我们也可能无法以有利的条件达成任何合作安排，或者根本无法达成。

 

此外，由于我们的候选产品的市场性质，我们可能需要将我们的全部或几乎所有候选产品授权给单一的合作者，从而消除我们独立将这些其他产品商业化的机会。如果我们达成任何此类新的合作安排，我们的收入很可能低于我们自己营销和销售产品的情况。

 

此外，我们获得的任何收入将取决于我们的合作者的努力，由于缺乏关注或资源承诺、管理层更替、战略重点变化、业务合并或我们无法控制的其他因素，这些努力可能不够充分。根据我们合作的条款，我们对表现不佳的合作者的补救措施可能是有限的。如果我们要终止这段关系，可能很难或不可能以可接受的条件找到替代合作者，或者根本找不到。

 

 

我们依赖第三方来进行我们的研究和我们研究的某些方面，而这样的第三方可能表现不尽如人意，这可能会延迟或损害我们的研究、研究和测试。

 

我们实质上依赖并期望继续依赖第三方，例如合同研究组织（CRO）、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们的研究和临床前测试以及我们的临床研究的某些方面。例如，Pentara Corporation，一家专门从事临床试验复杂统计分析的独立咨询公司，在我们的临床研究中进行了与认知终点相关的统计分析。这些第三方中的任何一方都可能终止与我们的合作或无法履行其合同义务。如果我们需要达成替代安排，这将推迟我们的产品开发活动。

 

我们对这些第三方的研发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并不能解除我们的责任。例如，我们仍然有责任确保我们所有的临床研究都按照试验的一般研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守开展、记录和报告临床研究结果的良好临床实践（GCP）规范，以确保数据和报告的结果是可信的、可复制的和准确的，并保护研究参与者的权利、完整性和保密性。我们还被要求注册正在进行的临床研究，并在一定的时间范围内将已完成的临床研究结果发布到政府资助的数据库中。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

 

如果我们的第三方供应商未能成功履行其合同义务、未达到预期的最后期限，或未按照监管要求或我们声明的协议进行研究，我们将无法获得或可能延迟获得我们可能开发的任何候选产品的营销批准，并且将无法或可能延迟我们成功将我们的候选产品商业化的努力。例如，我们的一家供应商未能在其研究设施中完全遵守某些良好实验室规范（GLP）规范，这要求我们在不同的研究地点重复一项实验室研究。

 

我们还依赖其他第三方为我们的临床研究贴上标签、储存和分发药物供应。我们的分销商的任何业绩失败，包括任何药物供应的发货，都可能会延迟我们可能开发的任何候选产品的临床开发或营销批准或我们的候选产品的商业化，从而产生额外的损失并剥夺我们潜在的产品收入。

 

我们可能无法成功地在其他适应症中扩展我们的技术或产品候选者。

 

我们的药物开发战略一直专注于在阿尔茨海默病中临床测试我们的候选产品，这是我们的主要适应症。我们可能会基于多种因素，将我们的研究努力扩展到这一主要适应症之外，并进入临床医学的其他领域。例如，我们计划与TSCA合作开展探索性临床前研究，以更好地了解simufilam作为TSC癫痫治疗的潜力。为我们的候选产品进行额外适应症的临床研究将需要大量的技术、资金和人力资源，并且容易出现药物开发失败的固有风险。我们无法提供任何保证，我们将在努力扩展我们的技术或我们的产品候选者在其他适应症方面取得成功。

 

如果我们未能成功识别和开发更多的候选产品，我们的商业机会将受到限制。

 

识别、开发、获得监管批准和商业化额外的候选产品需要大量的专业知识和资金，并且容易出现药物开发固有的失败风险。我们无法保证我们将能够成功识别或获得更多的候选产品，通过开发过程推进任何额外的候选产品，或组装足够的资源来识别、获取或开发更多的候选产品。如果我们无法成功识别、获取、开发和商业化其他候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。

 

 

我们从未获得FDA对诊断测试的批准，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准。

 

我们正在开发一种用于阿尔茨海默病的研究性基于血液的诊断测试，名为SavaDx，在商业化之前需要FDA的批准。我们的诊断候选产品、营销、销售和开发活动以及制造过程受到FDA根据FDCA、外国可比机构以及其他监管机构和理事机构的广泛和严格监管。根据FDCA，诊断必须获得FDA的批准或批准，才能在美国进行商业销售。新产品获得FDA或国外可比机构上市批准或许可的过程可以：

 

●

需要相当长的一段时间；

●

要求支出大量资源；

●

涉及严格的临床前测试，以及增加上市后监测；

●

要求对产品进行更改；和

●

导致产品的指定用途受到限制。

 

如果我们不与科学和商业竞争对手有效竞争，我们可能无法成功开发我们的阿尔茨海默病诊断测试。

 

临床检验检测领域竞争激烈。诊断测试的特点是技术变化迅速。我们在美国和国外的竞争对手众多，其中包括主要的诊断公司、参考实验室、分子诊断公司、大学和其他研究机构。我们的大多数潜在竞争对手拥有比我们大得多的资金、技术、营销和其他资源，这可能会让这些竞争对手在我们之前发现重要的生物标志物并确定其功能。如果我们没有发现蛋白质或生物标志物并表征其功能，根据这些发现开发诊断、制药和临床服务，获得所需的监管和其他批准，并在我们的竞争对手之前推出这些测试及其相关服务，我们可能会受到不利影响。我们还期望在我们可能开发或商业化的任何诊断测试方面遇到重大竞争。那些在我们之前将新的诊断测试推向市场的公司可能会在营销和商业化他们的测试方面取得显着的竞争优势。我们可能无法成功开发额外的诊断测试，并且我们可能不会获得或执行专利，如果有的话，涵盖这些为我们的竞争对手提供保护的测试。此外，我们的竞争对手可能会成功开发出规避我们的技术或测试的诊断测试。此外，我们的竞争对手可能会成功开发出比我们开发的技术更有效或成本更低的技术或测试，或者这会降低我们的技术或测试的竞争力或过时。我们预计，随着这些领域的技术进步发生并变得更加广为人知，以及知识产权法的变化对我们的知识产权地位产生挑战，我们参与的领域的竞争将会加剧。

 

我们将需要找到不涉及抗体的替代方法来推进我们的SavaDX和我们的诊断程序。

 

迄今为止，我们使用SavaDX进行的大多数测试都依赖于使用市售抗体，这些抗体是可以识别并与预期蛋白质结合的复杂分子。市售抗体可能会带来技术挑战，例如验证不当、大量批次间变异或储存不一致，其中任何一种都可能危及我们的研究和实验。因此，我们正在评估一种使用质谱检测FLNA来检测阿尔茨海默病的替代方法，即不使用抗体。这种替代方法的复杂性也引发了许多难以解决的技术问题。我们不能确定我们将能够成功完成一个涉及或不涉及抗体的阿尔茨海默病检测系统的开发。

 

 

我们关于西姆菲兰的2期临床研究通常不是为了显示接受安慰剂的患者和接受药物的患者在认知或其他健康功能方面具有统计学意义的差异而设计的。

 

临床研究数据通常以统计概率（p值）进行分析，以解决临床观察是否与治疗效果、随机效果或其他相关的问题。这反过来又需要一项临床研究纳入足够大的样本患者群体，以推断出适当的统计分析。根据设计，我们关于西姆菲兰的2期临床研究通常不包括足够大的患者群体，以产生关于认知或其他健康功能测量的统计概率。这一特征可能会让投资者难以正确解读那些使用simufilam的2期研究中的临床观察是否重要或有意义。相反，我们的临床研究可能会产生关于探索性生物标志物或其他终点的具有统计学意义的数据（即p < 0.05），这些数据具有未知或没有临床重要性。一般来说，区分具有统计意义的数据和具有临床意义的数据是一个不断发展的复杂研究领域，可能会受到科学家、临床医生、生物统计学家和其他专业人士以及政府监管机构之间意见分歧的影响。

 

就我们的开放标签研究表明不同疾病阶段的治疗效果的差异而言，这些观察结果可能会或可能不会在我们随后的任何临床研究中复制。

 

阿尔茨海默氏痴呆症是一种进行性、变性疾病。疾病的严重程度通常通过疾病进展阶段来评估，这是一个连续的过程，范围从大约轻度认知障碍（MCI）到早期阶段，再到轻度，到中度，最后到严重疾病。随着时间的推移，随着阿尔茨海默病的死亡，认知在阿尔茨海默病的轻中度阶段逐渐恶化。然而，我们并不清楚我们的候选药物simufilam可能如何按疾病阶段影响患者，如果有的话。例如，就我们的开放标签和小型安慰剂对照研究表明不同疾病阶段的治疗效果存在明显差异的程度而言，这些观察结果可能不会在我们随后的任何临床研究中复制。

 

我们的临床研究可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性的实质性证据，并且可能存在研究设计或注册标准不当或不充分的问题，这将阻止、延迟或限制监管批准和商业化的范围。

 

在为我们的任何候选产品获得监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前实验和临床研究证明，我们的候选产品在预期人群中使用既安全又有效。每个候选产品必须在其预期患者群体中和针对其预期用途证明适当的风险与收益概况，这是由美国FDA确定的。

 

新药发现、开发和商业化涉及高度风险。这个过程既昂贵又复杂，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。它可能需要10到15年的时间，每一个新的候选药物要花费超过10到20亿美元才能获得监管批准。只有少数研发项目实现药品产品的监管批准和后续商业化。我们认为，近几十年来，生物制药行业在研的新型候选药物中约有90%至95%未能实现监管批准和后续商业化。失败可能在药物发现和开发过程中的任何时间发生，而这种失败可能是由于缺乏临床疗效、不良安全性、监管障碍、成本过高、缺乏感知的市场机会、缺乏资源、保险公司的报销不足、无法竞争或其他原因。由于缺乏疗效或不良安全性，许多生物制药公司在3期临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。在药物发现和开发方面有创新记录的经验丰富的专业人员，以及丰富的业务专长，通常无法实现新产品候选者的监管批准。

 

我们与候选产品的临床前研究结果可能无法预测早期或后期临床研究的结果，我们候选产品的早期临床研究结果可能无法预测后期临床研究的结果。在一组患者或疾病适应症中的临床研究结果可能无法预测在另一组患者或疾病适应症中获得的结果。在某些情况下，由于多种因素，包括方案中规定的研究程序的变化、患者群体规模和类型的差异、给药方案的变化和对给药方案的遵守情况，以及其他临床研究方案和临床研究参与者的辍学率，同一候选产品的不同临床研究之间的安全性或有效性结果可能存在显着差异。尽管已通过临床前研究和初步临床研究取得进展，但处于临床研究后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性概况。

 

 

由于缺乏疗效或不可接受的安全性问题，我们可能会在3期临床研究中遭受重大挫折，尽管在早期研究中取得了可喜的结果。例如，我们在阿尔茨海默病中的第一个3期试验没有达到预先指定的共同主要、次要和探索性生物标志物终点中的每一个。包括阿尔茨海默病在内的中枢神经系统疾病的临床试验，历史上的失败率比许多其他疾病领域要高得多。大多数开始临床研究的中枢神经系统疾病新候选产品从未获得监管部门的商业化批准。

 

我们的临床试验可能会受到不适当或不充分的研究设计或入组标准的影响。我们在设计神经变性临床研究方面的经验有限，可能无法设计和执行一项临床研究来支持上市批准。我们不能确定我们目前的临床研究或任何其他未来的临床研究是否会成功。此外，在我们的目标适应症的任何一项临床研究中观察到的任何安全问题都可能限制我们的候选产品在这些适应症和其他适应症中获得监管批准的前景，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，即使此类临床研究成功完成，我们也无法保证FDA或外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交产品候选者以供批准之前，可能需要进行更多的研究。如果研究结果不能令FDA或外国监管机构满意以支持上市申请，我们可能需要花费我们可能无法获得的大量资源来进行额外研究，以支持我们的产品候选者的潜在批准。即使我们的任何候选产品获得了监管批准，此类批准的条款可能会限制我们的候选产品的范围和用途，这也可能会限制其商业潜力。

 

西姆菲兰的市场机会，如果获得批准，可能比我们预期的要小。

 

如果我们针对特定适应症的simufilam的临床开发计划获得成功，我们将期望寻求针对此类适应症的simufilam的监管批准。我们计算出的具有我们正在研究的适应症的患者人数的预测是基于我们的信念和估计，来自各种外部来源，包括科学文献、患者基础和市场研究。我们的预测可能被证明是不正确的。特定适应症的实际患者人数可能会低于预期。此外，我们当前项目或未来候选产品的潜在患者群体可能有限。即使我们获得了监管批准并为任何候选产品赢得了可观的市场份额，潜在的目标人群可能比预期的要少，并且我们可能永远不会在没有获得额外适应症的上市批准的情况下实现盈利。

 

我们在技术和科学迅速变化的环境中面临重大竞争，有可能有更多的竞争对手在我们之前获得监管批准，或开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，其中任何一种都可能损害我们的业务运营。

 

药物发现和开发具有很强的竞争性。而且，中枢神经系统疾病领域的特点是竞争激烈且日益加剧，对知识产权的重视程度很高。我们可能会面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司就我们寻求在未来开发或商业化的任何候选产品进行的竞争。潜在的竞争者还包括进行研究、寻求专利保护、建立研究、开发、制造和商业化合作安排的学术机构、政府机构以及其他公共和私人研究组织。

 

几家制药和生物技术公司目前正在寻求开发用于治疗中枢神经系统疾病的产品，包括阿尔茨海默病和TSC相关癫痫。许多这些当前或潜在的竞争对手，无论是单独还是与其战略合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、开展临床研究、获得监管批准以及营销批准的产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。

 

 

如果其他竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便、在医生和患者中获得更大的认可或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。此外，目前批准的产品可能会被发现具有治疗神经退行性疾病适应症的申请，这可能使此类产品相对于我们的任何候选产品具有显着优势。竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。

 

此外，我们可能面临诉讼或其他诉讼，涉及我们与竞争对手产品相关的专利的范围、所有权、有效性和/或可执行性，我们的竞争对手可能会指控我们的产品侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权。我们竞争对手的产品的可用性可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求，以及我们能够收取的价格。

 

与政府监管和其他法律合规事项相关的风险

 

我们的财务状况和经营业绩可能会受到法律诉讼、政府调查或指控以及其他索赔的不利结果的不利影响。

 

我们现在、将来也可能会受到各种调查和法律诉讼。

 

近年来，针对在我们行业运营的公司、高管和其他人的政府调查、法律诉讼和执法活动呈增加趋势，包括那些由SEC和DOJ运营的举报人计划以及《虚假索赔法》的qui tam条款引起的调查、法律诉讼和执法活动。

 

我们目前正在管理来自美国政府机构的查询，以及根据联邦和州法律提出的民事索赔，涉及和/或产生于我们的候选产品的研究和开发，包括赠款申请、证券披露和我们业务的其他方面。有关法律诉讼的更多信息，请参见“合并财务报表附注——或有事项”。未来可能会出现新的索赔或查询。

 

针对政府文件请求和对我们提出的其他索赔，我们制定了全面的文件保留政策，严格管理我们如何处理、存储和保护我们的文件和数据。未能遵守我们的文件保留政策将使我们面临根据适用法律采取执法行动和处罚的风险。

 

法律诉讼本质上是不可预测的，有时会出现大额判决或处罚。因此，我们可能在未来招致可能涉及大额现金支付的判决或处罚，包括可能偿还据称不正当获得的金额和其他处罚，包括加强损害赔偿。例如，该公司于2024年11月支付了4000万美元的民事罚款，作为与SEC达成和解的一部分，该和解解决了SEC对该公司有关其2b期研究和相关事项的披露的调查。虽然我们对某些类型的索赔保持保险范围，但这种保险范围可能不足以涵盖所有损失或可能出现的所有类型的索赔。

 

此外，针对我们或与我们合作或以其他方式开展业务的第三方的此类诉讼可能会影响我们的声誉，抑制我们在资本市场筹集资金的能力，产生潜在被排除在政府补偿或赠款计划之外的风险，并可能导致额外的民事诉讼。即使是毫无根据的索赔也可能使我们受到负面宣传，阻碍我们在未来获得保险范围或要求我们承担大量法律费用。因此，在考虑到所有相关因素后，我们可能在未来达成此类索赔的和解，而无需将其提交法院或其他此类机构的最终法律裁决，尽管对其有潜在的重大抗辩，以限制它们对我们的业务和声誉构成的风险。此类和解可能要求我们支付大量资金，并在几年内签订旨在规范公司行为的公司诚信或类似协议，而这些协议的运营成本可能很高。

 

因此，我们作为当事方的重大索赔或法律诉讼、针对我们或涉及与我们有关联的第三方的与此类索赔或诉讼有关的任何判决或和解，以及我们可能就潜在判决或和解采取的任何应计费用，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩以及我们的声誉产生重大不利影响。

 

 

未来涉及我们的额外诉讼可能会花费高昂且耗时。

 

创新药物开发具有高度的诉讼性，我们可能会不时受到或涉及在正常业务过程中或根据政府或监管执法活动产生的额外法律诉讼、索赔和指控。无论案情如何，针对或涉及我们的任何诉讼，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。此外，我们随后成为一方的任何诉讼都可能导致大量成本，并转移管理层的注意力、时间和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。我们的保险单可能无法涵盖此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供。特别是，如果索赔超出了我们与第三方合作伙伴签订的赔偿协议的范围，或者我们的第三方合作伙伴没有按要求遵守赔偿协议，或者责任超过了任何适用的赔偿限额或可用的保险范围的金额，则任何索赔都可能导致我们承担潜在的责任。向我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外费用，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流或声誉产生重大不利影响。

 

如果我们最终无法为我们的候选产品申请并获得监管批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到重大损害。

 

获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床研究开始后的多年时间，并且取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，批准政策、法规或获得批准所必需的临床数据的类型和数量可能会在产品候选者的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。监管部门在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能会认为我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他研究。我们没有获得任何产品候选者的监管批准，我们现有的产品候选者或我们未来可能寻求开发的任何产品候选者都可能永远不会获得监管批准。

 

我们的候选产品的申请可能由于多种原因未能在初始或后续适应症中获得监管批准，包括但不限于以下原因：

 

	●	FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床研究的设计、实施或结果；
	●	FDA或类似的外国监管机构可能会认定我们的候选产品不安全有效，仅具有中等有效性或具有不良或非预期的副作用、毒性或妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业使用的其他特征；
	●	在临床项目中研究的人群可能不够广泛或没有足够的代表性，无法确保在我们寻求批准的全部人群中的有效性和安全性；
	●	我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明，与护理标准相比，候选产品的风险收益比是可以接受的；
	●	FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床研究数据的解释；
	●	从我们的候选产品的临床研究中收集的数据可能不足以支持提交新药申请（NDA），或以其他方式提交或在美国或其他地方获得监管批准；
	●	FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施；和
	●	FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们的临床数据不足以获得批准。

 

这一漫长的审批过程，以及临床研究结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管机构的批准来销售我们的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和增长前景。

 

 

我们营销和推广候选产品的能力将由FDA批准的标签决定和限制。

 

我们的候选产品的商业成功将取决于我们获得FDA批准的有效描述其特征的标签的能力。如果产品获得监管批准，批准可能会明显限于特定疾病阶段、患者群体和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的可用性。此外，FDA可能要求在产品标签中包含某些禁忌、警告或注意事项，或者可能以对拟议标签的其他更改或承诺进行一项或多项上市后研究或临床试验为条件批准NDA。例如，FDA可能要求进行第4阶段测试，这涉及旨在进一步评估药物安全性和有效性的临床试验。

 

我们未能实现FDA对包含适当信息的产品标签的批准将阻止我们对我们的候选产品的关键特性进行广告宣传和宣传，以便将其与其他同类产品区分开来。另一方面，FDA对我们的候选产品的产品标签要求的限制可能会限制我们的候选产品可用的患者群体。这些结果中的任何一个都会使我们的产品在市场上的竞争力降低产品的商业价值。

 

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

 

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽行为，但未能：

 

	●	遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律；
	●	向FDA和其他类似的外国监管机构提供真实、完整、准确的信息；
	●	遵守我们制定的制造标准；
	●	遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈行为不端法律；
	●	准确报告财务或临床信息或数据或向我们披露未经授权的活动；或
	●	以其他方式遵守管辖其行为的适用刑事、民事或监管法律。

 

例如，2024年6月28日，美国司法部宣布，美国马里兰州地方法院的一个联邦大陪审团退回了对Hau-Yan Wang博士的起诉书，他是Cassava的前科学合作者和顾问。起诉书称，王博士让Cassava向NIH提交了包含有关其研究的虚假和欺诈性陈述的资助申请。见“— 2024年非产品开发业务发展— Hoau-Yan Wang的起诉书。”

 

受法律约束的活动还涉及不当使用在临床研究招募患者过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。此外，并不总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律而引起的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

 

如果我们未能遵守或继续遵守适用于我们业务的一系列复杂的联邦、州、地方和外国法律法规，我们可能会遭受严重后果，可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们有义务遵守我们经营所在的所有国家和司法管辖区的法律。这些法律涵盖范围极其广泛且范围不断扩大的活动。这类法律要求可能因国家而异，随着政府和公众对可接受的公司行为的期望发生变化，以及执法当局修改对法律和监管条款的解释并改变执法优先事项，我们可能会不时提出新的要求。此外，我们依赖众多的联营公司、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商，如果他们违反此类法律和公众期望，从事或被指控从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，他们可能会使我们的声誉、业务和运营面临重大损害的风险。

 

 

指导我们运营的法律法规包括，除其他外：

 

	●	1988年的临床实验室改进修正案（CLIA）是美国联邦监管标准，适用于在美国对人类进行的所有临床实验室测试，要求实验室获得联邦政府的认证，以及州许可证法；
	●	FDA法律法规，包括与标签外营销相关的法规；
	●	《健康保险可移植性和责任法案》（HIPAA），就受保护的健康信息的隐私和安全以及使用某些标准化电子交易的要求，包括对违规者的处罚、州检察长的强制执行权力和违规通知要求，规定了全面的联邦标准；
	●	规范检测和保护检测结果隐私的州法律，以及保护健康信息和个人数据隐私和安全并强制向受影响个人和州监管机构报告违规行为的州法律；
	●	联邦反回扣法，或《反回扣法规》，禁止明知而故意提供、支付、索取、接受或直接或间接提供报酬，以换取或诱导个人的转介，或提供、安排或推荐联邦医疗保健计划可全部或部分报销的物品或服务；
	●	联邦虚假索赔法（FCA），该法对任何故意提出或导致提出向联邦政府付款的虚假或欺诈性索赔的个人或实体施加责任，并且根据其qui tam条款，允许私人诉讼当事人（相关人）代表政府以密封方式提出索赔，并获得由此获得的一定比例的追偿；
	●	联邦民事货币处罚法，除其他外，禁止向医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬，如果该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择医疗保险或州医疗保健计划可报销的服务的特定提供者、从业者或供应商，除非有例外情况；
	●	其他联邦和州欺诈和滥用法律，例如反回扣法、禁止自我转介和虚假索赔法案，这些法律可能延伸到任何第三方付款人（包括私人保险公司）可报销的服务；
	●	《反海外腐败法》（FCPA）和其他全球反贿赂法律，包括禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向政府官员或其他第三方进行不正当付款的法律，以及禁止商业贿赂的法律；
	●	美国和其他地区的进出口管制和经济制裁法律法规；
	●	联邦证券法，包括《交易法》和《多德-弗兰克法案》的条款，根据这些条款，举报涉嫌违规行为的举报人可以获得高达30%的相关追偿；
	●	联邦医师付款阳光法案，要求制造商跟踪并向联邦政府报告向医生和教学医院支付的某些款项和其他价值转移以及医生及其直系亲属持有的所有权或投资权益；
	●	《2014年联邦保护获得医疗保险法案》（PAMA）第216条，其中要求适用的实验室每三年（在某些情况下每年）及时准确地报告私人付款人数据；

	●	规定报告和其他与合规相关要求的州法律；和
	●	在我们未来可能选择经营的外国适用于我们的类似外国法律法规。

 

政府机构可能会制定和颁布可能限制使用我们的候选产品的使用指南。

 

政府机构、专业和医学学会以及其他团体可能会建立适用于我们的候选产品的使用指南。这些指南可以解决使用和剂量等问题，以及其他因素。应用此类指南可能会限制我们的候选产品的临床使用或商业吸引力。

 

 

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果。

 

在进行临床试验期间，研究参与者向医生报告他们的健康变化，包括疾病、受伤和不适。通常，无法确定我们的候选产品是否导致了这些情况。监管机构可能会得出不同的结论，并可能要求我们暂停临床试验或要求额外的测试来确认这些确定，如果它们发生的话。此外，我们尚未完成与simufilam的长期安全性研究，以确定该候选产品是否对人类安全。由simufilam引起的不良事件或其他不良副作用可能导致美国或监管机构中断、延迟或停止临床研究，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募、入组患者完成研究的能力，和/或导致潜在的索赔。

 

我们可能会承担与临床试验相关的法律责任。

 

我们的业务要求我们在美国和国外从事人类志愿者和患者的临床研究。在某些情况下，我们的一项临床试验的参与者可能会对我们施加责任。例如，作为我们其中一项研究的参与者的临床研究者可能有意或无意地偏离临床方案并对临床试验参与者造成伤害，或者临床试验参与者可能会寻求迫使我们在研究完成后但在FDA批准之前继续向他们提供药物。

 

可能会因疏忽、违约、伤害、伤害或死亡或基于研究性质的其他法律理论而向我们提出索赔。临床试验责任是一个复杂且有些不确定的法律领域，可能因州和我们开展临床研究的国家而异。此外，临床研究人员、临床试验参与者或与临床研究相关的另一方可能会在临床研究完成很久之后对我们提出索赔。对此类行动的辩护是一个事实密集型的过程，可能代价高昂，涉及我们管理层和其他资源的大量时间和注意力，可能导致金钱责任或处罚，并可能要求我们以不利的方式改变我们的业务。

 

我们的保险单可能不足，并可能使我们面临无法挽回的风险。

 

虽然我们维持产品责任险的承保范围，但这类保险可能不足以覆盖我们可能承担的所有责任。我们预计，每次我们开始临床试验时，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险范围。保险的可用性、承保条款和定价继续随市场情况而变化。我们努力为我们识别的可保风险获得适当的保险范围；但是，我们可能无法正确预测或量化可保风险，我们可能无法获得适当的保险范围，并且由于我们打算承保可能发生的可保事件，保险公司可能不会做出回应。与传统企业保险几乎所有领域相关的保险市场状况变化迅速，可能导致更高的保费成本、更高的保单免赔额和更低的承保限额。对于一些风险，由于成本或可用性，我们可能没有或维持保险范围。

 

根据我们的某些开发和商业化协议，我们现在并将被要求维持产品责任保险。我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。对我们提起的成功的产品责任索赔或系列索赔可能会对我们的经营业绩、业务和声誉产生不利影响。此外，无论优点或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致我们的商业声誉受损、临床研究参与者的退出、相关诉讼导致的成本、管理层对我们主要业务的注意力分散、监管机构发起调查、向患者或其他索赔人提供大量金钱赔偿、无法将我们的候选产品商业化，以及对我们的候选产品的需求减少（如果获准进行商业销售）。

 

 

如果我们的候选产品获得监管批准，我们和我们的合作者将受到FDA持续义务和持续监管审查的约束，例如持续的安全性报告要求，我们和我们的合作者还可能受到额外的FDA上市后义务或新法规的约束，所有这些都可能导致大量费用，并限制我们和我们的合作者将我们的潜在药物商业化的能力。

 

我们的产品候选者获得的任何监管批准也可能受到药物可能上市的指定用途的限制，或包含潜在昂贵的上市后后续研究的要求。此外，如果FDA批准我们的任何候选产品，该药物的标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存将受到广泛的监管要求。随后发现药物以前未知的问题，包括但不限于严重程度或频率出乎意料的不良事件，或发现先前在临床前研究或临床研究中观察到的被认为是轻微的不良事件实际上构成了严重得多的问题，可能会导致药物上市受到限制，并可能包括药物退出市场。

 

FDA的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止或延迟监管机构对我们的候选产品的批准。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府不利监管的可能性、性质或程度。如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押产品、经营限制和刑事起诉。任何这些事件都可能阻止我们营销我们的产品，我们的业务可能会受到影响。

 

已颁布和未来的立法可能会增加我们将候选产品商业化的难度和成本，并可能降低我们能够为候选产品获得的价格。

 

有关医疗保健系统的立法和监管变化以及未来的变化可能会阻止或延迟我们的候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，或影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的任何候选产品的能力。

 

在美国，2003年《医疗保险处方药、改善和现代化法案》（the Medicare Modernization Act）确立了医疗保险D部分计划，并提供了限制其下任何治疗类别将涵盖的药物数量的权力。医疗保险现代化法案，包括其成本削减举措，可能会限制我们获得的任何批准产品的覆盖范围和报销率。私人付款人在设定自己的报销率时可能会遵循医疗保险覆盖政策和支付限制，从而导致私人付款人的支付受到类似限制。

 

经《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》，或统称为《负担得起的医疗法案》，除其他外，对制造或进口品牌处方候选产品的公司征收大量年费。它还包含大量条款，旨在（其中包括）扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗保健支出的增长，加强针对医疗保健欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和健康保险行业增加新的透明度要求，并实施额外的健康政策改革，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。相当多的条款尚未生效，或者只是最近才生效，但《平价医疗法案》可能会导致药品定价面临下行压力，尤其是在医疗保险计划下，还可能增加我们的监管负担和运营成本。

 

《平价医疗法案》，以及已经采取和未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会损害我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化的能力。《平价医疗法案》是一部高度复杂且不断发展的立法。我们没有也无法理解或预期《平价医疗法案》对我们的业务或我们的药物的全面影响和潜在影响。

 

2022年的《通胀削减法案》（IRA）声称的目标是降低美国人的医疗保健成本，其中包括几项旨在减少药品支出和增加获得药品的机会的条款。具体而言，爱尔兰共和军引入药品价格谈判，要求联邦政府就医疗保险B部分和D部分涵盖的某些品牌、单一来源药品与药品制造商谈判“最高公平价格”。此外，爱尔兰共和军对价格上涨进行处罚，并扩大品牌、单一来源药品所需的折扣。爱尔兰共和军是一项高度复杂的立法，并在不断发展。我们没有也无法理解或预期IRA对我们的业务或我们的药物的全面影响和潜在影响，但是，我们目前认为，如果在美国获得批准，IRA可能会降低我们能够为候选产品获得的价格。

 

 

我们与客户和付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益减少。

 

医疗保健提供者、医生和付款人在我们可能获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们当前或未来与付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们可能获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。即使我们没有也不会控制医疗保健服务的转介或直接向医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人开具账单，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗保健法律法规现在并将适用于我们的业务。适用的联邦、州和外国医疗保健法律法规的限制可能会影响我们的运营能力，并使我们面临风险领域，包括：

 

	●	联邦反回扣法规，除其他外，禁止故意和故意直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）支付。个人或实体无需对法规有实际了解或有违反法规的具体意图即可实施违反；
	●	FCA对故意向联邦政府提出或促使其提出虚假或欺诈性付款索赔或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或qui tam行动。此外，政府可能会声称，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品和服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
	●	HIPAA，对执行欺诈任何医疗福利计划或就医疗保健事项作出虚假陈述的计划施加刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规就可以骗取任何医疗福利计划或违反该计划的具体意图，从而实施了违规行为；
	●	HIPAA，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例修订，该法案还对某些涵盖的实体医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其商业伙伴规定了义务，这些实体提供了涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务，包括强制性合同条款，以保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输；
	●	联邦法律要求药品制造商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者的款项和其他价值转移相关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权或投资权益，包括根据联邦公开支付计划（通常称为《阳光法案》）以及其他规范营销活动的州和外国法律；和
	●	上述每项法律的州和外国等同法律，包括州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由包括私营保险公司在内的非政府付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南或以其他方式限制可能向医疗保健提供者支付的付款的州法律；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多在很大程度上彼此不同，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

 

努力确保我们与第三方的业务安排将遵守适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。尽管如此，政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除参与政府资助的医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助，以及我们的运营被削减或重组。

 

 

与我们的知识产权相关的风险

 

如果我们无法为任何候选产品获得并保持足够的专利保护，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的专有候选产品和我们可能开发的其他技术获得和维持专利保护的能力。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的核心项目和产品候选者相关的专利申请，以及对我们的业务很重要的其他技术来保护我们的专有地位。鉴于我们的候选产品处于早期或临床开发阶段，我们在候选产品的某些方面的知识产权组合也处于早期阶段。我们已就我们的技术和核心产品候选者的方面提交或打算提交专利申请；然而，无法保证任何此类专利申请将作为授权专利发布。此外，在某些情况下，我们打算仅就我们的技术和产品候选者的某些方面提交临时专利申请，而这些临时专利申请中的每一项都没有资格成为已发布的专利，直至（其中包括）我们在适用的临时专利申请提交日期的12个月内提交非临时专利申请。任何未能在此时限内提交非临时专利申请都可能导致我们失去为相关临时专利申请中披露的发明获得专利保护的能力。

 

此外，在某些情况下，我们可能无法获得涵盖与我们的核心项目和候选产品相关的组合物以及对我们的业务很重要的其他技术的已发布权利要求，相反，我们可能需要依赖提交专利申请，其权利要求涵盖使用方法和/或制造方法，以保护这些核心项目、候选产品和其他技术。无法保证任何此类专利申请将作为授权专利发布，即使它们确实发布，此类专利权利要求也可能不足以阻止第三方，例如我们的竞争对手使用我们的技术。未能就我们的核心项目和候选产品获得或维持专利保护可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

围绕诊断方法的美国知识产权是一个复杂、不断发展的法律领域，我们在美国的研究性诊断产品候选者SavaDX可能无法获得有效的专利权利要求。

 

围绕诊断方法的知识产权法律体系高度复杂，仍然存在不确定性，并在不断演变。在美国，专利法庭一直在努力界定现代诊断专利资格的明确方式。美国最高法院的判例法解释使得诊断领域的某些重要科学进展没有有效的专利权利要求。2012年，最高法院裁定，一个涉及血液检测结果与患者健康之间相关性的简单过程不符合专利权利要求，因为这类过程包含“自然规律”。自那时以来，来自不同法院的不同结果，包括联邦巡回法院、地区法院以及专利审判和上诉委员会的裁决，继续为确定诊断方法的专利权利要求的资格创造了一个有时模糊或相互冲突的法律框架。因此，我们无法确定SavaDX如何适应当前美国获得有效专利保护的法律框架。我们目前没有关于SavaDX的美国专利，我们认为它在美国可能仅受到商业秘密、专有技术和其他专有权利技术的保护。此外，对诊断方法的索赔可能难以执行。专利侵权以受保护的诊断方式发生，专利方法一般必须要么由一人整体实施，要么由多方全部在一方控制或指挥下实施。因此，即使为SavaDX签发了有效的专利权利要求，强制执行潜在的侵权索赔也可能是不切实际、不可能甚至不可取的。

 

 

涵盖我们的候选产品和其他技术的已发布专利，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构面前受到质疑，可能会被认定无效或无法执行。

 

如果我们对第三方发起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品或其他技术的专利，被告可以反诉所主张的专利无效或不可执行。在美国和其他司法管辖区的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性或不可启用。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或做出了误导性陈述。第三方可能会向美国或国外的行政机构提出对我们专利的有效性或可执行性提出质疑的索赔，即使是在诉讼范围之外。这些机制包括重新审查、授予后审查、当事人间审查、干涉程序、派生程序以及外国法域的同等程序（例如，异议程序）。此类程序可能导致撤销、取消或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的候选产品或其他技术。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在无效的现有技术，我们或我们的许可合作伙伴和专利审查员在起诉时对此并不知情。如果第三方在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去对我们的产品候选者或其他技术的专利保护的部分，也许是全部。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到重大损害。

 

根据我们可能开发的任何候选产品的任何FDA营销批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（Hatch-Waxman法案）获得有限的专利期限延长。《Hatch-Waxman法案》允许将专利期限延长至多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，只能延长一项专利，只能延长涵盖已批准药物、使用方法或制造方法的权利要求。在某些外国和地区，例如在欧洲，根据补充专利证书，也可以获得类似的延期，作为对监管审查过程中失去的专利期限的赔偿。然而，我们可能不会在美国和/或外国和领土获得延期，原因包括，例如，未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期前申请，或未能满足适用的要求。此外，所提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限短于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大损害。

 

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

 

除了为我们的候选产品和其他技术寻求专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。我们认为商业秘密和专有技术是我们知识产权的主要来源之一。商业秘密和专有技术可能很难保护。我们期望随着时间的推移，我们的商业秘密和专有技术将通过独立开发、发表描述方法的期刊文章以及人员从学术岗位转移到行业科学岗位而在行业内传播。

 

 

我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问它们的各方（例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、CDMO、顾问、顾问和其他第三方）签订保密和保密协议。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，并培训我们的员工不要将前雇主的专有信息或技术带给我们或在他们的工作中使用，并在离职时提醒前员工他们的保密义务。我们无法保证我们已与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有技术和工艺的每一方签订了此类协议。尽管我们做出了努力，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约行为获得足够的补救措施。对当事人非法披露或盗用商业秘密的主张强制执行，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业机密。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其独立开发，我们的竞争地位将受到重大不利损害。

 

如果我们的任何专利申请没有在任何司法管辖区作为专利发布，我们可能无法有效竞争。

 

美国和其他国家的专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们的产品候选者的专利范围。关于我们与候选产品相关的知识产权，我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的保护，免受竞争对手或其他第三方的影响。

 

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维持或执行所有必要或可取的专利申请。也有可能我们无法及时识别我们研发产出的可专利方面以获得专利保护。尽管我们与有权获得我们研发产出的机密或可专利方面的各方（例如我们的员工、外部科学合作者、CRO、CDMO、顾问、顾问和其他第三方）签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和维持有效和可执行专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明具有专利权。此外，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们不能确定我们是第一个做出我们的任何专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们是第一个申请此类发明的专利保护的人。

 

如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了我们的任何专利保护，我们阻止竞争对手将相似或相同的技术和候选产品商业化的能力将受到不利影响。

 

生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性、商业价值等具有很大的不确定性。我们的未决和未来专利申请可能不会导致专利被发布，从而保护我们的候选产品或其他技术，或有效阻止他人将竞争性技术和候选产品商业化。

 

此外，专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，并且可以在发布后重新解释其范围。即使我们目前或未来拥有的专利申请作为专利发行，它们发行的形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们拥有权利的任何专利都可能被第三方质疑、缩小、规避或作废。因此，我们不知道候选产品或其他技术是否将受到有效和可执行专利的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

 

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。我们可能会受到向美国专利商标局（USPTO）提交的现有技术的第三方发行前提交或卷入异议、派生、撤销、复审、授予后和多方审查，或干扰程序或其他对我们的专利权提出质疑的类似程序。任何此类提交、程序或诉讼中的不利裁定可能会缩小此类专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的候选产品或其他技术商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们可能必须参与美国专利商标局宣布的确定发明优先权的干扰程序或授权后的质疑程序，例如外国专利局的异议，这些异议质疑我们的发明优先权或与我们的专利和专利申请相关的其他可专利性特征。此类挑战可能会导致专利权的丧失、排他性的丧失，或专利权利要求被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的产品候选者和其他技术的专利保护期限。此类诉讼还可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层投入大量时间，即使最终结果对我们有利。如果我们在任何此类程序或其他优先权或发明权纠纷中不成功，我们可能会被要求从第三方获得并维持许可，包括参与任何此类干扰程序或其他优先权或发明权纠纷的各方。此类许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得和维持此类许可，我们可能需要停止我们可能开发的一个或多个候选产品的开发、制造和商业化。排他性的丧失或我们拥有和许可的专利权利要求的缩小可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力。

 

此外，考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供充分的权利，以排除他人将与我们相似或相同的产品商业化。

 

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权和所有权。

 

在全世界所有国家就我们的候选产品和其他技术申请、起诉和捍卫专利将会花费高昂到令人望而却步，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。

 

因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并且，进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

 

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的知识产权和所有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和所有权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

 

 

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

 

定期维护费、续期费、年金费以及政府关于专利和申请的各种其他费用将在我们拥有或许可的专利和申请的整个生命周期内支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守若干程序性、跟单、费用支付和其他类似规定。在有些情况下，不经意的失误可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈。然而，在某些情况下，不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以相似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

 

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设满足可专利性的其他要求，在2013年3月之前，在美国，第一个发明声称的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月后，根据2011年9月颁布的《Leahy-Smith美国发明法》（the America Invents Act），美国过渡到第一发明人归档制度，在该制度中，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人将有权获得一项发明的专利，无论是否有第三方是第一个发明所要求的发明。2013年3月之后在美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，因此可以获得涵盖我们的一项发明的专利，即使我们在该发明由该第三方作出之前就已作出该发明。这就要求我们认清专利申请从发明到提交的时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或直到发布之前的一段时间内是保密的，我们无法确定我们是第一个（i）提交与我们的产品候选者或其他技术相关的任何专利申请或（ii）发明我们的专利或专利申请中声称的任何发明的人。

 

《美国发明法》也对专利申请的起诉方式以及专利诉讼产生重大影响。这包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序。由于美国专利商标局诉讼中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在美国专利商标局诉讼中提供足以使美国专利商标局认定索赔无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使索赔无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求将不会被无效。因此，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布的专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

此外，公司在药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院的各种裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，削弱了专利所有者在某些情况下的权利。这种事件的结合在专利的有效性和可执行性方面造成了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行我们的知识产权的能力产生重大不利影响。

 

 

我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

 

我们可能会受到前雇员、科学合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利、商业秘密或其他知识产权感兴趣的索赔。例如，我们可能会因员工、顾问或其他参与开发我们的候选产品或其他技术的人的义务冲突而产生发明权纠纷。可能需要进行诉讼，以抗辩这些和其他质疑我们专利、商业秘密或其他知识产权的发明人或所有权的索赔。如果任何此类索赔的抗辩失败，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如对我们的产品候选者和其他技术很重要的知识产权的专有所有权或使用权。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

我们可能无法成功获得我们的候选产品或其他技术的必要权利。

 

在神经变性治疗领域与我们竞争的许多制药公司、生物技术公司和学术机构可能已经申请了专利，并且很可能正在提交可能与我们的业务相关的专利申请。为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能认为有必要或谨慎地从这些第三方知识产权持有人那里获得此类专利的许可。我们还可能要求第三方为某些技术提供许可，以便与未来的候选产品一起使用。此外，就我们与第三方共同拥有的任何专利而言，我们可能希望获得此类共同所有人对此类专利的权益的许可。然而，我们可能无法获得此类许可或以其他方式从第三方获得我们认为对我们未来的候选产品必要的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争性领域，几家更成熟的公司可能会采取战略，许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌企业由于其规模、资本资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报或根本无法获得许可或获得第三方知识产权的条款。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃开发相关计划或候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

如果我们无法获得可能必要或可取的额外知识产权，我们向阿尔茨海默病以外的其他适应症的扩展可能会面临挑战。

 

我们可能会利用我们在神经变性和神经炎症方面的科学见解以及分子生物学、生物化学和影像学方面的先进工具，将我们的科学扩展到其他疾病，最初的重点是其他中枢神经系统疾病。新的适应症和新药开发方法可能会补充或取代我们最初对阿尔茨海默病的关注。

 

虽然我们预计我们现有的某些知识产权，例如我们涵盖药物simufilam物质成分的专利，对于任何此类扩展都很重要，但为了将我们的科学扩展到其他疾病，对于某些适应症，我们可能有必要或可取的是采购额外的知识产权来支持新的开发计划，包括用于阿尔茨海默病以外的中枢神经系统疾病。在没有此类额外知识产权的情况下，我们可能为此类额外适应症开发的产品候选者可能没有被知识产权充分覆盖，或者此类产品候选者可能会受到拥有其他知识产权或与此相关的排他性权利的第三方的质疑。

 

例如，我们打算与TSCA合作开展探索性临床前研究，以更好地了解simufilam作为TSCC相关癫痫治疗的潜力。根据这些额外研究的结果，连同在耶鲁大学进行的学术研究一起考虑，我们将评估是否支持关于西姆菲兰治疗TSC相关癫痫的概念验证开放标签临床试验的IND申请。于2025年2月26日，我们与耶鲁就我们开发和商业化用于治疗TSC相关癫痫的simufilam订立许可协议。如果我们未能遵守我们在许可协议项下的义务，耶鲁可能有权终止许可协议，在这种情况下，我们可能无法推进我们用于治疗TSC相关癫痫的simufilam的开发和商业化计划。此外，与耶鲁的分歧，包括在许可协议范围、合同解释或我们的开发计划的实施方面的分歧，可能会导致用于治疗TSC相关癫痫的simufilam的开发或商业化的延迟或终止，或可能导致耗时和昂贵的法律诉讼。

 

 

如果我们无法确定和采购我们未来可能决定追求的其他适应症项目所必需或可取的知识产权，那么扩展到此类其他适应症可能更具挑战性，或者在某些情况下不切实际。无法保证我们将能够以商业上合理的条款获得此类知识产权，或根本无法获得，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们可能会受到以下索赔：我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业秘密，或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权，这可能会阻止或延迟我们的候选产品的开发。

 

开发神经退行性疾病创新的领域竞争激烈且充满活力。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司正在进行的重点研发，该领域的知识产权格局处于不断变化中，未来可能仍具有不确定性。此外，还没有利用我们的底层科学技术的产品进入市场。因此，未来可能会有与我们及其他第三方知识产权和所有权相关的重大知识产权相关诉讼和诉讼。

 

我们的许多员工、顾问和顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手和潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称，我们或这些个人使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

 

此外，虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权的构想或开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

我们的商业成功部分取决于我们开发、制造、营销和销售我们开发的任何候选产品的能力，以及在不侵犯、盗用和以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权的情况下使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业存在大量涉及专利和其他知识产权的复杂诉讼，以及对专利提出质疑的行政诉讼，包括在美国专利商标局或反对之前的干涉、派生和复审程序以及外国司法管辖区的其他类似程序。我们将来可能成为此类行动的一方，或受到威胁，无论其优点如何。如上所述，最近，由于美国法律被称为专利改革的变化，实施了包括当事人间审查和授权后审查在内的新程序。如上所述，这一改革为未来挑战我们专利的可能性增加了不确定性。

 

在我们正在开发候选产品的领域中，存在着许多美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们的候选产品和其他技术可能引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。尽管我们认为我们没有侵犯任何第三方的专利或其他知识产权，但我们无法向您保证，我们的候选产品和我们已经开发、正在开发或未来可能开发的其他技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。我们可能不知道已经授予第三方的专利，例如我们正在开发候选产品领域的竞争对手，他们可能会声称侵犯我们当前或未来的候选产品或其他技术可能拥有的专利，包括对涵盖我们的候选产品或其他技术的组合物、配方、制造方法或使用或处理方法的索赔。也有可能我们知道的、但我们认为与我们的候选产品或其他技术无关的第三方拥有的专利被我们的候选产品或其他技术发现受到侵犯。此外，由于专利申请可能需要多年时间才能发布，因此可能会有目前正在申请的专利申请，这些申请可能会导致我们的产品候选者或其他技术可能侵犯的已发布专利。

 

 

从事诉讼以抗辩第三方指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的专利或其他知识产权是非常昂贵的，特别是对我们这样规模的公司而言，而且非常耗时。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受诉讼或行政诉讼的成本，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼程序也可能会消耗大量的管理时间。因发起和继续针对我们的专利诉讼或其他诉讼而产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利和其他知识产权，这可能是昂贵的、耗时的、不成功的。

 

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们的许可合作伙伴的专利，或者我们可能会被要求就侵权索赔进行抗辩。此外，我们的专利或我们许可合作伙伴的专利也可能涉及发明人、优先权或有效性纠纷。反击或抗辩这类索赔可能既昂贵又耗时。在侵权诉讼中，法院可以判定我们拥有权益的专利无效或不可执行，另一方使用我们的专利技术属于专利侵权的安全港，或者可以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用争议技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。

 

即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟和发达的知识产权组合。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

 

知识产权并不一定解决所有潜在威胁。

 

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：

 

	●	其他人可能能够制造与我们的候选产品相似或使用类似技术但不在我们可能拥有的专利权利要求范围内的产品；
	●	我们可能不是第一个做出我们现在或将来拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
	●	我们可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；
	●	他人可自主开发同类或替代技术或复制我们的任何技术，不侵犯我们拥有的知识产权；
	●	有可能我们目前或未来的待审专利申请不会导致已发专利；
	●	我们拥有权利的已发布专利可能被认定为无效或无法执行，包括由于我们的竞争对手或其他第三方提出的法律质疑；
	●	我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
	●	我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；
	●	他人的专利可能会损害我们的业务；和
	●	为了维护某些商业秘密或专有技术，我们可能会选择不申请专利，第三方随后可能会申请涵盖此类知识产权的专利。

 

如果发生任何这些事件，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

 

与我们的业务和运营相关的风险

 

该公司2b期研究方面的有效性受到质疑。

 

该公司的2b期研究被设计为一项为期28天、约60名患者、随机、双盲、安慰剂对照、多剂量研究。2b期研究的一个主要目标是测量研究参与者从基线值到第28天的脑脊液（CSF）生物标志物水平的变化。2b期研究（CUNY生物分析）的CSF生物标志物分析和相关生物分析由Hau-Yan Wang博士在纽约市立大学的实验室进行，他曾是木薯的有偿科学合作者、顾问和顾问。基于CUNY Bioanalysis，在2b期研究中，与安慰剂组相比，木薯报告了治疗组CSF生物标志物的统计学显着改善。

 

2024年6月28日，美国司法部宣布，美国马里兰州地方法院的一个联邦大陪审团退回了对王博士的起诉书，指控他导致Cassava向NIH提交了包含关于他的研究的虚假和欺诈性陈述的拨款申请。除其他外，起诉书称，王医生就simufilam被设计用于治疗阿尔茨海默病的机制以及使用simufilam治疗的患者的某些阿尔茨海默病指标的改善向美国国立卫生研究院做出了重大虚假、欺诈性和误导性陈述，并且王医生操纵或以其他方式捏造研究结果，包括他准备的Western Blot图像。

 

公司董事会授权由独立董事组成的特设调查委员会（委员会）对SEC提供的补充信息进行调查（内部调查）。作为委员会进行的内部调查的一部分，委员会评估了DOJ对Wang博士的起诉书中包含的信息，以及该公司与SEC讨论的信息。内部调查确定，Cassava的一名前高级雇员在进行CSF生物标志物的CUNY生物分析之前向Wang博士发送的电子邮件的附件中包含的某些统计信息可能被用来让他了解一些2b期研究参与者的情况。非盲信息，如果在与生物分析相关的情况下获得，可能会被不当利用来操纵基础样本或数据，从而扭曲报告的结果。

 

内部调查没有确定，也可能永远无法以任何合理的确定性来确定，王医生是否对一些2b期研究参与者进行了自我揭盲。尽管如此，王博士拥有本可以用来如此揭盲自己的信息这一事实，连同美国司法部起诉书中的指控，破坏了被揭盲的研究设计，并对CSF生物标志物的CUNY Bioanalysis的有效性造成了很大的不确定性。

 

此外，2b期研究的另一个目标是使用剑桥神经心理学测试自动电池（CANTAB）在28天的研究期间测量认知结果测量的变化。关于我们与SEC的和解，SEC的投诉称，除其他外，与报告事后敏感性分析结果的2b期研究认知结果（认知披露）相关的披露是不充分的，并且具有误导性。

 

因此，鉴于上述不确定性和指控，你们不应依赖公司就2b期研究报告的CSF生物标志物的CUNY生物分析或2b期研究的认知披露。无法保证在我们的3期临床研究完成后，此类不确定性和指控不会对FDA关于simufilam的任何审查产生不利影响，或导致FDA要求提供有关simufilam的更多信息。

 

我们受到诉讼和政府调查和询问。

 

我们在多项诉讼中为自己辩护，包括证券集体诉讼和股东派生诉讼，公司以及公司的两名前高级雇员一直并可能继续受到政府调查和询问。为诉讼辩护和回应政府调查是昂贵和耗时的，可能会将我们管理层的时间和注意力从我们的主要业务的开展上转移开。此外，这类诉讼和政府调查背后的指控损害了我们的商业声誉，这可能使我们难以，除其他外：以可接受的条款或根本无法筹集资金或参与战略交易；雇用和留住第三方顾问和合作者；为我们的研究招募和留住患者；以及吸引和留住合格的执行官、其他雇员和董事。

 

 

由于当前或未来的诉讼，我们可能需要支付超过保险范围的重大损害赔偿或和解金额，包括公司对前高级职员和高级雇员的赔偿义务的金额。不利的结果或旷日持久的诉讼可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况（包括我们的现金跑道）产生重大不利影响。此外，当前或未来的政府调查和调查可能会使我们受到各种制裁，包括重大处罚、阻止我们获得政府补助，以及其他惩罚性措施。例如，该公司于2024年11月支付了4000万美元的民事罚款，作为与SEC达成和解的一部分，该和解解决了SEC对该公司有关其2b期研究和相关事项的披露的调查。当前或未来诉讼以及政府调查和询问中的此类付款或和解安排可能会对我们的声誉产生重大不利影响，并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

虽然我们目前无法估计我们在未来诉讼、监管索赔、调查或诉讼中的潜在风险，但我们已经产生了与诉讼、政府调查和内部调查相关的重大费用，并预计将继续产生重大费用。

 

我们目前对我们的药物物质和药物产品的单一来源供应商的依赖可能会对我们制造候选产品的能力产生重大不利影响，并大幅增加我们的成本。

 

我们依赖单一来源供应商提供对我们的主要候选产品simufilam的制造至关重要的材料。这种依赖使我们面临与我们可能无法获得所需材料的充足供应有关的风险。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、满足预期的最后期限或按照监管要求开展活动，或者如果我们与这些第三方之间存在分歧，我们可能无法完成或可能延迟完成所需的临床研究，以支持我们开发的产品候选者的未来监管提交和批准。如果我们无法及时获得足够的西穆菲兰供应，或者由于通货膨胀或其他因素导致其成本大幅增加，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，在某些情况下，与我们签约的服务提供商可能有权终止与我们的业务。在这种情况下，当我们寻求识别、验证并与替代服务提供商谈判协议时，产品开发活动可能会被推迟。在某些此类情况下，适当的替代品可能无法随时获得或以可接受的条件获得，这可能会对我们的开发过程造成额外的延迟。如果我们需要寻找simufilam的替代供应商，这可能会导致生产和交付延迟，这可能会导致我们的临床试验延迟，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响

 

国会为FDA、SEC和其他美国政府机构或类似的外国监管机构提供的资金不足，包括来自政府关闭或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍这些机构雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止政府机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

FDA或类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及颁布法定、监管和政策变化。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选者获得必要的政府机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。

 

此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定的、不可预测的，完全超出我们的控制范围。

 

FDA和其他机构的中断也可能会减慢我们和FDA沟通和讨论我们临床项目关键方面所需的时间，或者新产品候选者被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在前几年，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA或SEC及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。

 

 

FDA可能会改变药物批准的法定要求。

 

FDA行业指南是由FDA不时发布的非约束性政策文件，以协助申办者，例如我们公司，进行候选药物的临床开发。即使这类指导文件没有设定法律标准或施加有约束力的要求，但它们仍被包括我们在内的赞助商广泛遵循。此外，如果指导文件后来被替换为相互冲突的指导文件，则善意遵守早期指导文件的保荐机构对强制执行行动没有任何保证或追索权。我们在很大程度上依赖于当前FDA的指导和与FDA的会议，以推进simufilam通过药物开发过程。未来对我们正在寻求的适应症的现有FDA行业指南的任何更改可能会对我们的业务产生重大不利影响，可能会给我们的西姆菲兰药物开发计划增加大量时间、成本或复杂性，或者可能导致我们停止或延迟部分或全部候选产品的开发。

 

此外，FDA法规、法规或对现有法规和法规的解释的变化可能会对我们的业务产生影响，例如要求：（i）改变我们对simufilam的制造安排；（ii）增加或修改产品标签，如果我们的候选产品被批准销售；（iii）从研究临床地点召回或停止我们的候选产品；或（iv）额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，它们可能会对我们的业务产生重大不利影响，可能会给我们的西姆菲兰药物开发计划增加大量时间、成本或复杂性，或者可能导致我们停止或延迟部分或所有候选产品的开发。

 

我们在为我们的候选产品供应和制造材料方面依赖第三方带来的风险是，我们将没有足够的质量或数量的此类材料或候选产品，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

 

我们没有任何制造设施。我们目前预计将依赖CDMO来制造我们用于临床前研究和临床研究、临床研究的所有材料，以及我们可能开发的任何候选产品的商业供应。我们目前已经与几家CDMO建立了合作关系，以制造我们的候选产品。我们可能无法与CDMO建立任何进一步的协议或以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立协议，对CDMO的依赖也会带来额外的风险，包括：

 

	●	第三方可能违反制造协议；
	●	第三方可能在对我们来说代价高昂或不方便的时间终止或不续签协议；
	●	依赖第三方进行监管合规、质量保证、安全、药物警戒和相关报告；以及
	●	不能及时按质量标准生产所需的量。

 

第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似监管要求我们未能或我们的CDMO未能遵守适用法规可能会导致我们的研究被临床搁置、对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、扣押或召回候选产品或候选产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品的供应产生重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

 

我们可能开发的任何候选产品可能会与其他候选产品和产品竞争进入制造设施的机会。根据cGMP法规运营并且可能能够为我们制造的制造商数量有限。

 

我们现有或未来的第三方制造商的任何性能故障都可能会延迟临床开发或上市批准。如果我们当前的任何一家合同制造商不能按约定履约，我们可能会被要求更换该制造商，并可能在识别和确定任何此类更换的资格方面产生额外成本和延迟。此外，与合同制造商确保和储备产能可能会导致大量成本。

 

我们还依赖第三方供应我们的候选产品生产所需的原材料，我们预计将继续依赖第三方制造商为我们获得营销批准的任何候选产品的商业供应。我们目前和预期的未来在生产我们可能开发的任何候选产品方面依赖他人，可能会对我们未来的利润率以及我们及时和有竞争力地将任何获得营销批准的药物商业化的能力产生不利影响。

 

 

我们的员工、主要调查人员、顾问和供应商可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

 

我们面临员工、主要调查员、顾问和供应商欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意失败、鲁莽和/或疏忽行为或未经授权的活动，这些行为违反（i）FDA和其他监管机构的法律法规，包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律，（ii）制造标准，（iii）美国和国外的联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，以及（iv）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，生物技术和医疗保健行业的临床和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用做法的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止范围广泛的财务安排、奖励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用个人可识别信息，包括但不限于在进行临床试验时获得的信息、在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法盗用药品产品，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而产生的其他行动或诉讼的影响。

 

此外，我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外、额外的报告要求和监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、声誉损害以及我们业务的缩减或重组的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况产生负面影响，运营结果和前景。

 

我们的裁员可能会带来运营和战略挑战。

 

2025年1月7日，我们宣布裁员10人，减幅达33%。鉴于我们正在进行的阿尔茨海默病临床试验已停止，此次裁员旨在调整我们的人力资本资源，以实现我们的战略目标。裁员可能会导致机构知识和专业知识的流失，这可能会对运营产生不利影响，并产生意想不到的后果，例如减员超出我们的预期减员和员工士气下降。我们成功执行战略的能力取决于留住关键的剩余人员，而可能在短时间内发生的意外减员可能会潜在地损害我们的业务和运营。由于裁员，我们的管理层可能需要将注意力从日常战略和运营活动上转移开，并投入更多时间来管理组织变革。

 

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

 

我们须遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计披露控制和程序是为了合理确保我们根据《交易法》提交或提供的报告中必须披露的信息得到积累并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。

 

这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或人为错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

 

 

不遵守有关数据隐私的法律可能会使我们面临根据此类法律采取执法行动和处罚的风险。

 

在我们经营、获取或存储个人身份信息的各个司法管辖区，我们可能会受到隐私和安全法的约束。隐私和数据保护的立法和监管环境不断发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。我们为遵守不断变化的法律和法规所做的持续努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商未能遵守有关数据保护的法律，我们将面临根据此类法律采取执法行动和处罚的风险。即使我们不确定是否违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

 

在美国国内，与个人信息的隐私和安全相关的联邦和州法律法规不胜枚举。例如，在联邦一级，经修订的1996年《健康保险携带和责任法案》（“HIPAA”）及其实施条例确立了隐私和安全标准，限制个人身份健康信息或受保护健康信息的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护健康信息的隐私。虽然我们已确定我们既不是直接受HIPAA约束的“涵盖实体”也不是“商业伙伴”，但与我们互动的许多美国医疗保健提供者都受HIPAA约束，我们可能已经承担了与保护个人信息隐私相关的义务。各国越来越多地对个人信息的隐私和安全进行监管。例如，2020年生效的《加州消费者隐私法》（CCPA）赋予加州消费者（定义为包括所有加州居民）某些权利，包括有权要求覆盖公司披露所收集的个人信息的类型、收集此类信息的来源类别、收集或出售消费者个人信息的商业目的、覆盖公司与之共享个人信息的第三方类别，以及覆盖公司收集的特定信息。CCPA对涵盖的公司规定了几项义务，即向加州消费者提供有关其数据处理活动的通知。CCPA还赋予加州消费者要求覆盖公司删除消费者个人信息的权利，并对覆盖公司出售个人信息的能力进行了限制，包括向消费者提供选择不出售其个人信息的权利。此外，2023年开始实施的《加州隐私权法案》（CPRA）对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者在某些敏感个人信息方面的权利，并创建了一个新的州机构，该机构被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。弗吉尼亚州消费者数据保护法（CDPA）于2023年1月1日生效。CDPA为消费者提供了新的权利，可以访问、更正、删除和获取涵盖的企业所持有的关于他们的个人信息的副本，并选择退出某些数据处理活动。

 

我们公司总部的所有权和物业租赁受到众多风险和不确定性的影响。

 

2021年，我们全现金购买了德克萨斯州奥斯汀的一个办公综合体，其中一部分作为我们的公司总部。该物业的所有权由Austin Innovation Park，LLC持有，该公司是一家由木薯科学全资拥有的德克萨斯州有限责任公司。此次收购需要大量的前期现金投资，未来可能需要进一步承诺我们的资源。我们已就我们办公大楼的部分区域承担或与独立第三方达成出租人承诺，并预计未来将继续这样做。商业物业所有权和相关租赁活动受到许多因素的影响，这些因素构成了重大的财务风险和不确定性，包括租户违约或租户不支付租赁义务。宏观经济或我们无法控制的其他因素可能对我们所在地区租赁办公空间的需求产生不利影响，或可能导致我们公司总部的市场价值下降。

 

截至2024年12月31日，我们占用了该物业约25%的股份，其余部分要么已出租，要么可出租给第三方。大多数租户租约将于2024年到期。我们预计2025年租赁活动将录得净亏损，因为较高的空置率预计将显着降低租金收入。如果我们未能以优惠的价格出租未占用的办公空间，或者如果我们在此努力中产生过多的费用或产生过多的租赁物改良或物业所有权费用，我们的业务、运营、未来前景、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们的物业位于德克萨斯州奥斯汀的一个半乡村、树木繁茂的地区，该地区受到极端天气条件等自然灾害的影响，包括但不限于洪水、龙卷风、野火、冬季风暴、照明、热浪和干旱。此类自然灾害可能会损害、破坏或损害我们物业的价值，或减少愿意或能够继续租赁我们物业办公空间的租户数量。由于我们的物业遭受自然灾害，我们可能会产生大量费用，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

 

我们的内部计算机系统，或我们所依赖的第三方所使用的系统，可能会出现故障或遭受其他故障、网络攻击或信息安全漏洞，这些可能会损害此类系统和数据的机密性、完整性和可用性，导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰，机密、财务或专有信息的风险泄露，并影响我们的声誉。

 

在日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、有关我们员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们利用现场系统管理和维护我们的应用程序和数据，以及广泛的基于云的应用程序和数据存储。这些应用程序和数据包含各种各样的关键业务信息，包括研发信息、商业信息以及商业和财务信息。尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前或未来的CRO和其他承包商和顾问的系统可能容易受到计算机病毒和未经授权的访问的损害。随着网络威胁格局的演变，这些网络攻击的频率、复杂程度和强度都在增加，并且变得越来越难以被发现。此类攻击可能包括使用密钥记录器或其他有害和恶毒的恶意软件，包括勒索软件或其他拒绝服务，并且可以通过恶意网站、使用社会工程和/或其他手段进行部署。如果发生故障、网络攻击或其他信息安全漏洞并导致我们的运营中断，可能会导致机密信息被盗用，包括我们的知识产权或财务信息，并对我们的开发计划和业务运营造成重大破坏。例如，已完成、正在进行或未来临床研究的临床研究数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖我们的第三方研究机构合作者研发我们的候选产品，以及其他第三方制造我们的候选产品，进行临床研究，并分析我们的临床研究数据以及与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或系统丢失或损坏，或不适当地披露机密、财务或专有信息，包括与我们人员相关的数据，我们可能会对机密、财务或专有信息承担责任或风险披露，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。无法保证我们和我们的业务对手方将成功地检测、防止或完全恢复系统或数据，使其免受可能对我们的业务和运营产生不利影响和/或导致关键或敏感数据丢失的所有故障、服务中断、攻击或系统漏洞的影响，从而可能对我们造成财务、法律、业务或声誉损害。

 

我们正处于探索潜在人工智能能力和相关数据分析的早期阶段。作为一种新兴且快速发展的技术，我们对人工智能的使用带来了可能对我们的运营、信息安全和声誉产生不利影响的风险。AI系统可能会因为有缺陷的算法、不足和/或错误的训练数据而产生不准确或有缺陷的输出。依赖有缺陷的输出可能会导致决策质量下降，或者阻止我们在业务中有效利用人工智能。如果我们使用的AI技术出现宕机或受到网络攻击，我们也可能容易受到运营中断的影响。如果我们没有有效实施护栏并对我们的员工进行安全和正确使用人工智能的培训，或者如果我们的员工未能有效遵守我们既定的护栏和关于使用人工智能的培训，我们可能会对我们的业务产生不利影响，包括数据泄露、机密信息（包括我们的知识产权）丢失、无意披露个人数据或以其他方式滥用我们的专有信息，其中任何一项都可能导致重大的声誉损害，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的专有信息，这增加了竞争对手发现这些信息或我们的专有信息被盗用或无意披露的可能性。

 

我们对第三方供应商的依赖要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加竞争对手发现这些信息或我们的专有信息被盗用或披露而我们无意这样做的风险。如果发生任何这些事件，那么我们获得专利保护或其他知识产权的能力可能会受到不可挽回的损害，随之而来的可能是代价高昂、分散注意力的诉讼。此外，如果这些第三方供应商停止继续运营，而我们无法迅速找到替代供应商，或者我们丢失了与我们的产品或候选产品相关的信息或项目，我们的开发计划可能会被推迟。尽管我们谨慎管理与第三方合作者和CRO的关系，但无法保证我们未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、临床运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

 

我们的业务涉及可能导致我们承担责任的环境风险。

 

关于我们的研发活动，我们以及我们的合作者和供应商受联邦、州和地方法律、规则、法规和政策的约束，这些法律、规则、法规和政策管理某些材料、生物标本、化学品和废物的使用、产生、制造、储存、空气排放、废水排放、处理和处置。尽管我们认为我们在所有重大方面都遵守了此类适用的法律、法规和政策，并且没有被要求纠正任何重大的不遵守情况，但我们可能会在未来为遵守环境、健康和安全法规而产生重大成本。尽管我们认为，我们处理和处置受控材料的安全程序符合州和联邦法规规定的标准，但可能会发生这些材料造成的意外污染或伤害。如果发生这种情况，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，并且任何此类责任都可能超出我们的资源范围。

 

业务中断和缺乏适当水平的商业保险可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。

 

我们的运营，以及我们的第三方研究机构合作者、CRO、CDMO、供应商以及其他承包商和顾问的运营，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、疾病流行或流行病以及其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们对此部分或完全没有保险。此外，我们依赖第三方进行与我们的候选产品有关的某些研发活动，他们可能会受到政府关闭或撤回资金的影响。任何此类业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。我们依赖第三方制造商生产和加工我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品临床供应的能力可能会受到干扰。

 

我们的日常运营位于德克萨斯州奥斯汀的单一办公设施中。对我们的企业、开发或研究设施的损坏或长时间中断可能会导致我们停止或延迟部分或所有候选产品的开发。我们的保险可能无法承保在这种情况下的损失，我们的业务可能会因这种延误和中断而受到严重损害。

 

社交媒体平台已显着改变了企业传播的动态，并带来了风险和挑战，其中一些是并且可能继续是我们所不知道的。

 

随着社交媒体的不断扩张，它也给我们带来了新的挑战。媒体平台不当或未经授权使用我们的机密信息可能会导致品牌受损或信息泄露，从而给我们带来法律或监管问题。此外，社交媒体网站上关于我们或我们的产品候选者的负面、不适当或不准确的帖子或评论可能会迅速且不可逆转地损害我们的声誉、形象和善意。此外，我们的员工或其他人通过媒体渠道意外或有意披露非公开敏感信息可能导致信息丢失或可能导致我们的法律或监管问题。此外，存在欺诈第三方在我们不知情的情况下劫持我们的信息技术系统以访问我们的机密文件或未经授权使用我们的公司名称、徽标或品牌的风险。如果发生任何这些事件或我们未能遵守适用法规，我们可能会承担责任、面临限制性监管行动或对我们的业务产生其他损害和成本。

 

我们是一家小公司，员工人数有限。我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人员，我们可能无法成功地实施我们的业务战略。

 

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业竞争的能力取决于我们吸引、激励和留住高素质管理、科学和医疗人才的能力。我们高度依赖我们的管理层和我们的科技人员。失去我们的任何执行官、其他关键员工以及其他科学和医学顾问所提供的服务，以及我们无法找到合适的替代品，可能会导致我们的候选产品开发出现延误，并损害我们的业务。

 

 

为了诱导有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随时间归属的股权期权授予和/或现金奖金计划。随着时间推移归属的这些股权授予或现金红利计划对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们与关键员工签订了雇佣协议，但这些雇佣协议规定了随意雇佣，这意味着我们的任何员工都可以随时离开我们的工作岗位，无论是否通知。如果我们无法以可接受的条件吸引和激励优质人员，或者根本无法做到，可能会导致我们的业务和经营业绩受到影响。

 

如果我们无法吸引和留住关键人员，我们可能需要停止运营。

 

我们正在致力于开发早期和临床阶段的技术，并将在可预见的未来继续这样做。与更大的组织不同，我们依靠极少数高技能、备受追捧的员工来持续推进我们的开发阶段技术。我们的关键员工贡献的知识和技能可能是不可替代的，失去一名关键员工可能会对我们的业务造成重大的负面财务、运营和科学后果。例如，旨在保护我们发展阶段技术的知识产权仍在不断发展，其发展仍然高度依赖于少数具有特定专业知识的员工。关键员工的流失可能会危及我们现有或待处理的知识产权，或可能阻止我们获得扩展我们的知识产权组合所需的技术信息和知识。此外，我们认为，失去关键员工的参与可能导致的不利影响无法通过任何特定保单进行补偿，例如“关键人员”或“商业人寿”保险。如果我们未能成功留住关键员工，我们的业务和财务状况将受到影响，我们可能需要停止运营。

 

如果我们目前的研究合作者或科学顾问终止与我们的关系或与竞争对手发展关系，我们继续开展业务运营的能力可能会受到不利影响。

 

我们与学术机构和其他机构的非附属研究合作者有关系，他们应我们的要求进行研究。这些研究合作者不是我们的员工。因此，我们对他们活动的控制有限，除非我们的合作协议另有要求，否则我们只能期待他们将有限的时间用于我们的活动。我们发现与人类疾病有关的药物和生物标志物以及验证和商业化诊断测试的能力可能部分取决于这些合作的持续。如果这些合作中的任何一项被终止，我们可能无法进行其他可接受的合作。此外，我们现有的合作可能不会成功。我们的研究合作者和科学顾问可能与其他商业实体有关系，其中一些可以与我们竞争。我们的研究合作者和科学顾问签署协议，对我们的专有信息和应我们要求进行的研究结果进行保密。然而，我们可能无法维护我们的技术的机密性以及与所有合作相关的其他机密信息。传播我们的机密信息可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的业务可能会受到政治事件、战争、恐怖主义、业务中断和我们无法控制的其他地缘政治事件和不确定性的影响。

 

战争、恐怖主义、地缘政治不确定性和其他业务中断可能对我们在全球或区域范围内开展的临床研究造成损害、中断或取消，这可能对我们的业务、临床场所或与我们有业务往来的供应商产生重大不利影响。这类事件还可能减少患者对我们临床研究的注册需求，或使我们难以或不可能向我们的临床研究地点提供产品和服务。此外，领土入侵可能导致对科技公司的网络安全攻击，比如我们这些位于冲突区之外的公司。如果由于地缘政治事件导致业务长期中断，我们可能会蒙受重大损失，需要大量恢复时间并经历大量支出，以便恢复我们的业务或临床运营。我们在以色列、俄罗斯或乌克兰没有业务，但我们不知道，也无法知道这些地缘政治领域目前的不确定性是否可能升级，并导致广泛的经济和安全状况或医疗用品配给，这可能会限制我们在美国以外开展临床试验的能力，或对我们的业务产生重大影响。此外，我们的保险单通常包含某种描述的战争排除，我们不知道如果发生据称由地缘政治不确定性造成的损失，我们的保险公司可能会如何应对。

 

 

我们将网络安全事件的可能性和影响降至最低的努力可能不会成功，我们的业务可能会因数据泄露或其他网络安全威胁或其他对我们运营的干扰而受到负面影响，这可能导致对我们提出法律索赔，或可能导致为纠正任何此类网络安全事件而产生大量财务成本，并可能损害我们与供应商、临床研究参与者或监管机构的关系。

 

我们的业务运营是数据密集型的，广泛依赖于信息技术的使用。此外，生物制药公司近年来受到越来越多的网络攻击，特别是针对盗窃知识产权和未经授权访问专有临床研究数据或敏感患者信息的网络攻击。鉴于我们业务的性质，我们的信息技术基础设施面临各种不断演变的网络安全威胁，包括勒索软件、未经授权试图访问我们的业务或敏感的患者信息、拒绝服务攻击或各种其他攻击方法。如下文所述，我们的供应商、顾问、供应商、分包商、临床研究场所和非临床研究实验室可能面临类似的安全威胁。

 

这类网络安全威胁普遍存在并持续上升，越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、民族国家和流氓民族国家行为者。我们还可能受到我们的员工或代表我们工作的其他人的不当网络行为的影响，他们可以访问我们的专有信息或敏感的患者信息，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。任何重大网络安全事件的发生都可能对我们的业务运营造成重大干扰。除了网络威胁之外，我们还可能面临对我们设施或高管安全的威胁，如果这样做，可能会严重扰乱我们的业务。

 

我们还与众多供应商、顾问、供应商、分包商、临床研究场所和非临床研究实验室合作，它们可以访问我们的专有或敏感信息。这些第三方通常不在我们的控制范围内，它们可能拥有不同程度的网络安全专业知识和保障措施，我们监测其网络安全做法的能力有限。这些第三方可能没有适当的网络安全措施，他们遭受的事件或其他中断可能会使我们经历不利后果。特别是，我们药品供应链中的网络安全事件可能对我们及时向参与我们临床研究的患者和医生交付候选产品的能力产生不利影响，这可能导致我们推迟或取消完成我们正在进行的临床和非临床研究。

 

如果网络安全威胁成为现实，而我们或我们所依赖的第三方无法防御这些威胁或保护敏感信息，包括通过遵守不断演变的信息安全和数据保护/隐私法规，这可能会导致供应商、临床研究参与者、临床研究调查场所、患者或政府当局质疑我们和我们的供应商采用的威胁缓解和检测流程和程序是否充分。此外，根据事件的严重程度，我们的专有临床研究数据、敏感的患者信息、知识产权，包括商业秘密和研究、开发和技术诀窍，可能会受到损害。

 

我们几乎所有的业务都存在网络安全风险，包括它们可能被破坏或我们可能无法发现、预防或打击攻击的风险，这可能导致对我们的财务损失和索赔，并可能损害我们与供应商或临床研究参与者的关系。对于我们这样规模的公司来说，应对重大网络安全事件或其他安全威胁或中断的成本和费用可能是巨大的。此外，我们的网络安全商业保险保单涵盖在我们遇到网络安全事件时可能发生的潜在财务损失，可能不足以涵盖任何相关的损害或损失。

 

 

与财务状况和资本要求相关的风险

 

自我们成立以来，我们在每个时期都蒙受了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受净亏损。

 

自成立以来，我们在每个报告期内都出现了净亏损，其中包括截至2024年12月31日止年度的净亏损2430万美元。截至2024年12月31日，我们累计赤字4.051亿美元。

 

我们为候选产品的研发活动投入了大量财政资源。我们预计几年内都不会从产品销售中产生收入，如果有的话。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出和收入的水平。此外，我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指标。

 

我们预计在可预见的未来将继续产生运营费用和亏损。我们预计我们的费用将保持可观，因为我们：

 

	●	继续我们的研究和发现活动；
	●	通过临床前和临床开发推进我们当前和任何未来的候选产品；
	●	为我们的候选产品发起和开展额外的临床前、临床或其他研究；
	●	与我们的CDMO合作生产我们的候选产品；
	●	为我们的候选产品寻求监管批准和上市许可；
	●	获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权组合；
	●	吸引、聘用、留住合格人才；
	●	提供额外的内部基础设施，以支持我们持续的研发运营和未来任何计划的商业化努力；
	●	经历任何延误或遇到与我们的运营相关的其他问题；
	●	满足作为公众公司的要求和诉求；以及
	●	针对针对我们或我们的合作者提出的指控可能产生的诉讼、索赔或其他不确定性进行辩护。

 

我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。在任何一个季度，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌。

 

我们在使用我们的资本资源方面拥有广泛的酌处权，包括我们任何融资交易的净收益，我们可能无法有效使用它们。

 

我们在运用我们的资本资源方面拥有广泛的酌处权，包括我们融资交易的净收益，投资者将没有机会就这些资源是否被适当使用发表意见。我们可以以与其最初传达的预期用途大不相同的方式使用这些资本资源，不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。我们未能有效应用这些资金可能会导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下降并延迟我们的候选产品的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资可用的资本资源，包括我们融资交易的净收益。

 

 

我们没有产品收入，可能永远不会实现基于产品收入的收入或盈利。

 

我们没有批准商业销售的产品。为了从我们的候选产品的销售中获得收入，这些产品具有重要意义或规模足以实现盈利，我们必须单独或与第三方一起成功地开发、获得监管批准、制造和营销具有重大商业价值的候选产品。这是一项意义重大的努力，很少有早期生物制药公司能够成功实现。我们产生收入和实现盈利的能力取决于许多因素，包括：

 

	●	完成我们候选产品的研究以及临床前和临床开发；
	●	为我们成功完成临床开发的产品候选者获得监管批准和上市许可；
	●	为我们的候选产品开发可持续和可扩展的制造流程，以及与第三方建立和维持商业上可行的供应关系，这些第三方可以提供足够的产品和服务，以支持我们的候选产品的临床活动和商业需求；
	●	识别、评估、获取和/或开发新的候选产品；
	●	在我们可能达成的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条款；
	●	应对任何相互竞争的技术和市场发展；
	●	维护、保护、扩大和执行我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；和
	●	吸引、聘用、留住合格人才。

 

由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们的费用的时间或金额，或者我们何时能够产生任何有意义的收入或实现或保持盈利能力（如果有的话）。此外，如果FDA或外国监管机构要求我们在我们目前预期的研究之外进行研究，或者如果我们的任何临床研究或我们的任何候选产品的开发出现任何延误，我们的费用可能会增加，超出我们目前的预期。

 

我们可能需要额外的资金来为我们的运营提供资金，并完成我们的候选产品的开发。未能以可接受的条件获得这些必要的资本，或者根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力、产品开发或其他运营。

 

自成立以来，我们的运营需要大量现金，我们预计在可预见的未来，我们的开支将保持可观。迄今为止，我们主要通过出售股本证券、研究资助和从先前的第三方合作中收到的付款为我们的运营提供资金。开发我们的候选产品和开展治疗神经退行性疾病的临床研究，包括阿尔茨海默病，将需要大量资金。我们还将需要大量资金来将任何已获批准的产品商业化。

 

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.286亿美元。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物将足以为我们至少未来12个月的预计运营提供资金。我们对我们预计现有现金和现金等价物可用于为我们的运营提供资金的时间的估计是一项前瞻性陈述，基于可能被证明不准确的假设，我们可以比我们目前预期更快地使用我们可用的资本资源。此外，不断变化的情况可能导致我们增加支出的速度明显快于我们目前的预期，我们可能需要花费比目前预期更多的钱，因为目前没有预料到的情况，这可能是我们无法控制的。如果我们选择以比我们目前预期更快的速度扩张，我们可能需要比我们预期更快地筹集额外资金。

 

 

我们可能需要额外的资金来进一步开发我们的候选产品。额外资本可能在我们需要时无法获得，或者在我们可以接受的条件下或根本无法获得。我们没有承诺的额外资本来源。如果我们无法及时获得足够的资本，如果获得批准，我们可能会被要求大幅延迟、限制、减少或终止我们的研发计划或候选产品的商业化，或者无法继续或扩大我们的业务，或以其他方式根据需要利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大影响，并导致我们普通股的价格下跌。

 

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与制药合作伙伴的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

 

全球信贷和金融市场状况可能会对我们的现金等价物投资组合的价值以及我们实现融资目标的能力产生负面影响。

 

我们的现金和现金等价物一般维持在高流动性投资中，购买时原始期限为三个月或更短。虽然截至本文件提交之日，我们不知道自2024年12月31日以来我们的现金等价物的公允价值有任何降级、重大损失或其他重大恶化，但无法保证全球信贷和金融市场状况的恶化不会对我们目前的现金等价物组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

我们不知道我们的证券是否会继续发展一个足够的市场，也不知道我们的证券的市场价格是多少，因此，投资者可能很难卖出我们的普通股。

 

如果我们普通股的市场不能持续，可能很难以有吸引力的价格或根本无法出售我们普通股的股票。我们无法预测我们普通股的交易价格。有可能在未来的一个或多个时期，我们的运营结果和我们产品管道的进展可能不会达到公开市场分析师和投资者的预期，并且由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。

 

 

我们普通股的市场价格历来高度波动，我们预计它将继续波动，这可能导致购买我们股票的投资者遭受重大损失。

 

我们普通股的市场价格历来波动很大。例如，在本10-K表格年度报告提交日期之前的12个月内，我们普通股的收盘价从2.27美元的低点波动到35.08美元的高点。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

 

	●	现有或新的竞争性产品或技术的成功；
	●	对我们目前的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品进行临床研究的时间安排和结果；
	●	我们的任何产品开发和研究计划失败或中止；
	●	我们的竞争对手的候选产品的临床前研究、临床研究或监管批准的结果，或关于我们的竞争对手的新研究计划或候选产品的公告；
	●	美国和其他国家的监管或法律发展；
	●	专利申请、已授权专利或其他专有权利的发展或争议；
	●	关键人员的招聘或离职；
	●	与我们的任何研究计划、临床开发计划或我们可能开发的候选产品相关的费用水平；
	●	我们努力开发更多候选产品或产品的结果；
	●	关于财务结果或发展时间表的估计的实际或预期变化；
	●	额外融资努力的公告或预期；
	●	我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；
	●	卖空我们的股票，即卖方卖出卖方从第三方借入的我们的股票，这通常发生在卖空者预期我们的普通股价格下跌时；
	●	我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；
	●	涵盖我们股票的证券分析师的估计或建议的变化（如果有的话）；
	●	制药和生物技术领域的市场状况；
	●	一般经济、行业及市场情况；及
	●	证券诉讼，无论案情如何。

 

近年来，股票市场总体而言，纳斯达克以及早期公司和制药及生物技术公司的市场经历了显着的价格和数量波动，这些波动通常与其股票正在经历这些价格和数量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在一家公司证券的市场价格出现如此波动的时期之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。因为我们股价的潜在波动性，我们目前是并可能在未来成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

 

如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者我们是负面宣传的对象，我们股票的价格可能会下降。

 

我们证券的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布对我们公司或我们股票的不准确或不利的评估，我们的证券价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的覆盖或未能定期发布覆盖我们公司的报告，我们的股票可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的证券价格下跌。此外，如果我们是负面宣传的对象，无论是来自分析师、学术界、社交媒体、行业团体还是一般或财经媒体，我们的证券价格可能会下降。

 

 

一般风险因素

 

如果我们无法保持有效的内部控制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

作为一家规模较小的报告公司，我们的独立注册会计师事务所没有被要求，也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。有可能，如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，该公司可能已经发现了我们没有发现的重大弱点和缺陷。如果我们或我们的独立审计师发现重大弱点，披露这一事实，即使迅速补救，也可能对我们普通股的市场价格和交易流动性产生不利影响，导致投资者对我们的财务报告失去信心，并通常对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

管理层评估我们对财务报告的内部控制必须满足的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在测试期间，我们的管理层可能会发现可能无法及时补救的重大弱点或缺陷，以满足SOX规定的最后期限。这些报告和其他义务对我们的管理以及行政和运营资源，包括会计资源提出了重大要求。

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性和根据美国普遍接受的会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。任何未能保持有效的内部控制，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或延迟现任管理层的罢免或控制权的变更。

 

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和特拉华州法律的反收购条款可能会产生威慑或延迟我们的股东试图罢免或更换管理层、参与代理竞争和影响控制权变更的效果。

 

我们现行章程文件的主要条款包括：

 

●

分类董事会，使我们董事会的三类董事（“董事会”）每年只选出一名；

●

董事选举取消累积投票；

●

提前通知股东提名和提案的程序；

●

董事会在未经股东批准的情况下修改我们章程的能力；和

●

董事会根据条款和条件以及董事会可能确定的权利、特权和优惠，在没有股东批准的情况下发行最多10,000，000股优先股的能力。

 

此外，作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州法律的约束，包括《特拉华州一般公司法》第203条。一般来说，第203条禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之日后的三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，除非满足第203条规定的某些特定要求。

 

这些规定，无论是单独还是一起，都可能产生威慑或推迟现任管理层变动、代理竞争或控制权变更的效果。

 

我们经修订和重申的章程规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据1933年证券法产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

我们经修订和重申的章程规定，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。

 

 

虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款有效，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们修订和重述的章程的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他法域解决此类行动相关的大量额外费用，无法保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

 

这些排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止这些类型的诉讼。此外，其他公司的公司注册证书或章程中类似的选择法院地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院裁定我们经修订和重述的章程中包含的排他性诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。

 

我们所有权的变化可能会限制我们利用净经营亏损结转的能力。

 

截至2024年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转总额约为2.055亿美元，将于2029年开始到期。根据经修订的1986年《国内税收法》第382条，我们所有权的变化可能会限制我们每年可用于抵消我们未来应税收入（如果有的话）的净经营亏损结转金额。这一限制一般适用于我公司在三年滚动期间内所有权累计变动超过50%的情况。任何此类限制都可能显着降低我们利用净经营亏损结转和税收抵免结转的能力。任何此类限制，无论是由于过去的发行、我们现有股东出售我们的普通股、由于行使认股权证而发行普通股或我们未来额外出售我们的普通股，都可能对我们未来几年的经营业绩产生重大不利影响。我们尚未完成一项研究，以评估是否发生了为第382条目的的所有权变更。

 

我们可能会出售额外的股权或债务证券来为我们的运营提供资金，并且有可用于我们普通股的已发行证券，这可能会导致对我们的股东的稀释并对我们的业务施加限制。

 

为了筹集额外资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，这可能会导致稀释我们的股东。

 

我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在先前发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且未来购买我们的股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于先前发行的每股价格。在截至2024年12月31日行使未行使的股票期权以每股20.15美元的加权平均价格购买约450万股我们的普通股以及未来根据我们的2018年综合激励计划授权发行最多约100万股补偿性股权奖励时，您也可能被稀释。发行这类普通股的额外股份或认为可能会发生发行，可能会对我们的股价造成重大下行压力。

 

我们在编制合并财务报表时所作的估计和判断，或我们所依赖的假设，可能被证明是不准确的。

 

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些综合财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们的资产、负债和费用的报告金额、我们应计费用的金额以及或有资产和负债的相关披露。此类估计和判断包括开发费用、基于股票的奖励估值和所得税。我们的估计基于我们所知道的历史经验、事实和情况以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设。然而，我们不能保证我们的估计或其背后的假设不会随着时间而改变或以其他方式证明是不准确的。如果是这种情况，我们可能会被要求重述我们的合并财务报表，这反过来可能会使我们面临证券集体诉讼。针对与重述我们的合并财务报表有关的此类潜在诉讼进行辩护将是昂贵的，并且需要我们管理层的大量关注和资源。此外，我们为任何此类诉讼的最终解决而承担义务的保险可能是不充分的。由于这些因素，任何此类潜在诉讼都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响，并导致我们的股价下跌，进而可能使我们面临证券集体诉讼。

 

项目1b。未解决员工意见

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

 

风险管理和战略

 

在正常业务过程中，我们收集和存储敏感信息，包括专有和机密业务信息、知识产权、有关临床和非临床试验的信息、敏感的第三方信息和员工信息。

 

我们有旨在保护我们的信息系统、数据、资产、基础设施和计算环境免受网络安全威胁和风险的流程。我们的网络安全战略包括使用托管检测和响应服务来监测我们的网络基础设施和相关端点是否存在可能的网络安全威胁。此外，我们使用多因素身份验证、执行定期渗透测试和其他旨在威慑、预防、缓解和应对网络安全威胁的逻辑、物理和技术控制。此外，我们的信息系统包括持续的警报计划，我们定期向员工提供网络安全提醒，以强调遵守我们的安全政策的重要性。

 

我们进行组织风险评估，这有助于管理层识别数据资产并识别和评估潜在威胁，并调查潜在漏洞。我们正在审查和实施增量信息技术战略，以减轻网络安全风险及其可能的影响。风险评估使管理层能够做出风险管理决策并分配资源以减轻风险。我们还定期与第三方接触，以评估我们的网络安全实践的有效性。

 

截至本年度报告日期，我们不认为任何已检测到的过去网络安全事件已对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响，或有合理可能产生重大影响。

 

请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险”，了解有关与网络安全相关的业务风险或对我们的信息安全系统的破坏或损害的更多信息。

 

 

治理

 

我们的信息技术总监的职责包括预防和监控网络安全威胁，并在这项工作中利用外部供应商的协助。我们的信息技术总监定期向高级管理层报告我们的网络安全计划状况、新出现的网络安全威胁、长期网络安全投资和战略以及对我们网络安全概况的监督。

 

我们的全体董事会负责监督公司的风险管理流程，其中包括识别、评估和管理企业级风险。董事会直接通过董事会整体管理这一监督职能，并通过其处理各自监督领域固有风险的常设委员会管理这一职能。董事会及其委员会的风险监督责任得到管理层报告流程的支持，这些流程旨在向董事会和负责风险评估的人员以及有关识别、评估和管理关键风险以及管理层风险缓解战略的信息提供可见性。我们的网络安全风险计划直接整合并旨在与董事会的整体风险管理流程保持一致。

 

项目2。物业

 

我们在德克萨斯州奥斯汀拥有一个办公综合体，其中一部分作为我们的公司总部。维护、实体设施、租赁、物业管理等与物业所有权相关的关键职责外包给专业的房地产管理人员。该办公综合体面积约为90,000平方英尺，可供出租。截至2024年12月31日，我们占用了该物业约25%的股份。

 

 

项目3。法律程序

 

我们正在，并且不时地，我们可能会卷入诉讼或其他法律诉讼和索赔，包括美国政府的调查、调查和提交给FDA的公民请愿书。此外，我们已收到并可能不时收到政府当局就日常业务过程中产生的事项提出的查询。这些诉讼的结果本质上是不确定的。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的分流以及其他因素，法律诉讼都可能对我们产生不利影响。目前，无法对他们可能的结果或结果是否对我们具有实质性影响作出评估。我们认为，根据目前可获得的信息，我们对法律事务的总规定是足够的。有关我们法律诉讼的更多信息包含在我们简明综合财务报表附注12中的10-K表格年度报告中，标题为“或有事项”。

 

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

第二部分

 

 

项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

市场资讯

 

我们的普通股在纳斯达克报价，代码为“SAVA”。

 

持有人

 

截至2025年2月20日，我们的普通股约有26名登记在册的持有人。我们认为，实际股东人数大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的股东。

 

出售非注册证券

 

没有。

 

发行人购买股本证券的情况

 

没有。

 

 

股息政策

 

我们目前预计将保留未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，尽管我们在2012年12月（每股普通股0.75美元，总计3400万美元）和2010年12月（每股普通股2.00美元，总计8570万美元）进行了特别的非股息分配，但我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

 

 

股票表现图

 

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下要求的信息。

 

项目6。[保留]

‎

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方的10-K表格附注一并阅读。该讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如基于我们管理层信念的关于我们的计划、目标、期望和意图的陈述。经营业绩不一定代表未来期间可能发生的结果。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本年度报告10-K表格“风险因素”部分中讨论的因素。

 

概述

 

木薯科学，Inc.是一家临床阶段的生物技术公司，总部位于德克萨斯州奥斯汀。我们的使命是检测和治疗中枢神经系统疾病，例如阿尔茨海默病和TSC相关癫痫。我们的新科学是基于稳定——但不是去除——大脑中的一种关键蛋白质，用于患有某些中枢神经系统疾病的患者，例如阿尔茨海默氏症或TSC。

 

我们的主要治疗候选药物simufilam在2024年之前的3期临床研究中正在对拟议的阿尔茨海默病治疗进行临床评估，当时所有正在进行的simufilam治疗阿尔茨海默病的临床试验都已停止。

 

我们将创新技术与神经生物学的新见解相结合，开发针对阿尔茨海默病、TSC相关癫痫和其他中枢神经系统疾病的新解决方案。我们的战略是利用我们独特的科学/临床平台开发用于治疗中枢神经系统疾病的first-in-class项目。此外，我们正处于探索潜在人工智能（“AI”）能力和相关数据分析的早期阶段，以提高我们业务的生产力和效率、加强研发活动以及提高统计分析能力。

 

我们目前有两个正在开发的生物制药资产：

 

●

我们的主要治疗候选产品，名为simufilam，是一种正在研究用于治疗阿尔茨海默病和TSC相关癫痫的专有小分子口服治疗药物；和

●

我们的主要研究诊断候选产品，称为SavaDX，是一种从少量血液样本中检测阿尔茨海默病存在的新方法。

 

Simufilam靶向患有中枢神经系统疾病，如阿尔茨海默氏症或TSC患者大脑中的一种名为丝蛋白A（FLNA）的蛋白质。我们和我们的合作者发表的研究表明，FLNA的改变形式与神经元功能障碍、神经元退化和神经炎症有关。在阿尔茨海默病中，我们认为simufilam会破坏淀粉样蛋白与α 7烟碱型乙酰胆碱受体（α 7nAChR）的结合，这是我们的药物在阿尔茨海默病中的主要作用机制的基础。已发表的临床前研究进一步表明，TSC患者FLNA的过度表达可能与癫痫发作活动有关。2025年2月26日，我们与耶鲁大学签订了许可协议，以支持我们用于治疗TSC相关癫痫的simufilam的开发和商业化努力。

 

我们在美国、欧洲、澳大利亚、以色列和加拿大独家拥有专利，涵盖我们的药物simufilam的物质组成。我们在美国、欧洲和日本单独拥有专利，涵盖我们的药物simufilam的某些使用方法。我们在美国、欧洲、日本、中国、加拿大和澳大利亚单独拥有涵盖simufilam诊断资产的未决专利申请。我们仅拥有涵盖美国、欧洲、日本、中国和加拿大其他诊断资产的未决专利申请。我们没有义务就上述任何专利和专利申请向任何第三方支付任何专利使用费。在美国，我们关于simufilam、其固体形式以及simufilam用于阿尔茨海默病和其他神经退行性疾病的专利保护包括九项已发布的美国专利，期限从2029年到2040年不等，但须遵守此类专利可能获得的任何专利延期。美国的每一份申请都有相应的外国申请。

 

阿尔茨海默病临床试验（停售）

 

我们在轻中度阿尔茨海默病患者中进行了两项口服西姆菲兰的随机安慰剂对照3期临床试验。我们的第一个3期研究，称为RETHINK-ALZ，旨在评估simufilam 100mg片剂与安慰剂在52周内的安全性和有效性（NCT04994483）。我们的第二个3期研究，称为REFOCUS-ALZ，旨在评估口服simufilam 100mg和50mg片剂与安慰剂在76周内的安全性和有效性（NCT05026177）。

 

 

2024年11月25日，我们宣布simufilam治疗轻中度阿尔茨海默病的3期RETHINK-ALZ研究的顶线结果未达到预先指定的共同主要、次要和探索性生物标志物终点。共同主要终点是第52周从基线到双盲治疗期结束的认知和功能变化，通过ADAS-COG12和ADCS-ADL量表评估，比较simufilam和安慰剂。Simufilam继续表现出总体良好的安全性。

 

鉴于3期RETHINK-ALZ研究的顶线结果，该公司还概述了停止3期REFOCUS-ALZ研究和开放标签扩展研究的计划，并分析REFOCUS-ALZ研究的完整52周数据集，以及76周数据的大部分。该公司预计将在2025年第一季度末/第二季度初发布顶线REFOCUS-ALZ业绩。

 

在发布最重要的REFOCUS-ALZ结果后，该公司打算评估结果并确定其阿尔茨海默氏症项目未来推进的下一步措施，如果有的话。

 

Simufilam治疗结节性硬化症（TSC）的探索性临床前研究

 

在耶鲁大学进行的临床前研究表明，simufilam（然后是PTI-125）可能有效降低TSC相关的癫痫发作活动。耶鲁大学Angelique Bordey博士进行的一项研究发表在同行评审期刊Neuron上，发现TSC患者脑组织中FLNA的过度表达。论文《MEK-ERK1/2-依赖性FLNA过表达促进不依赖mTOR（Neuron。2014年10月1日。PMID：25277454），由Zhang L、Bartley CM、Gong X、Hsieh LS、Lin TV和Feliciano DM合著。Bordey博士后来进行的一项研究于2020年发表在同行评审期刊Science Translational Medicine上，同样发现相关小鼠模型的大脑中FLNA升高。该研究进一步证明，在小鼠模型中使用西姆菲兰治疗可减少抓药小鼠的数量并降低抓药频率。这篇2020年的论文，Filamin A抑制降低局灶性皮质畸形小鼠模型中的癫痫活动（Sci Transl Med. 2020年2月19日。PMID：32076941），由Zhang L、Huang T、Teaw S、Nguyen LH、Hsieh LS、Gong X和公司前员工Lindsay Burns合著。虽然这些数据很有希望，但了解它们的真正意义还需要额外的探索。

 

我们打算与TSCA合作开展探索性临床前研究，以更好地了解simufilam作为TSC相关癫痫治疗的潜力。根据这些研究的结果，并与Bordey博士的工作一起考虑，公司将评估是否存在足够的支持，以就Simufilam治疗TSC相关癫痫的概念验证开放标签临床试验进行研究性新药（IND）申请。

 

与耶鲁的许可协议

 

2025年2月26日，我们与耶鲁大学签订了许可协议，据此，我们被授予耶鲁大学在某些专利和其他知识产权中的权益的全球独家权利，这些权利可能对开发和商业化用于治疗TSC相关癫痫和其他潜在适应症的simufilam有用或必要。根据许可协议，我们已同意使用合理的商业努力来实施其为此类开发和商业化而设计的计划。

 

作为根据许可协议获得的权利的交换，我们同意向耶鲁支付（i）象征性的前期许可费，（ii）在实现特定的临床、监管和商业里程碑时支付的款项，总额最高可达450万美元，以及（iii）在将监管优先审查凭证转让给第三方时（如果已签发）支付此类转让所收到的任何对价的中低两位数百分比。我们还同意就许可产品的总净销售额向耶鲁支付分级版税，从低到中个位数百分比不等，但须遵守分级的最低年度版税支付，从低到中数十万美元不等。

 

除非提前终止，否则许可协议将在逐个国家的基础上持续下去，直至（i）许可专利的最后有效权利要求到期或以其他方式失效之日，（ii）任何政府或监管排他期结束之日，以及（iii）许可产品在该国家首次销售之日起10年后的较晚日期。我们可以在以下情况下终止许可协议：（i）根据我们的选择，在向耶鲁发出特定的提前通知后，以及（ii）如果耶鲁严重违反许可协议且未在特定时间范围内得到纠正。耶鲁可能会在特定情况下终止许可协议，包括如果我们（i）未能根据许可协议支付任何到期款项并且未能在特定时间范围内纠正此类未付款，（ii）违反许可协议但未在特定时间范围内得到纠正，（iii）对任何债权人的重大义务违约，除非在特定时间范围内得到纠正，（iv）未能获得或维持许可协议要求的保险，（v）对耶鲁提出或协助专利质疑（或如果分被许可人这样做）。此外，许可协议将在涉及我们的某些破产和无力偿债事件发生时自动终止。

 

 

许可协议包括惯常的保密、报告和检查以及赔偿条款。

 

财务概览

 

我们还没有从产品销售中获得任何收入。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为4.051亿美元。这些损失主要来自与研发活动有关的成本、工资和其他与人员有关的成本以及一般公司费用。研发活动包括临床前和临床研究的费用以及与我们的候选产品相关的临床用品。工资和其他与人事相关的成本包括与期权相关的股票薪酬以及授予员工和非员工的其他股权奖励。由于临床前活动的时间安排、候选产品临床研究的注册率以及我们对临床用品的需求，我们的经营业绩可能会在不同时期出现大幅波动。

 

我们认为，我们在2024年12月31日的现金和现金等价物将使我们能够为至少未来12个月的运营费用提供资金。此外，我们可能会在未来寻求通过额外的公共或私募股权或债务融资或其他来源为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或订立此类其他安排。如果我们无法获得融资或实现盈利，相关的流动性不足将对我们的运营和未来前景产生重大不利影响，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的主要候选药物simufilam的开发和商业化，或推迟我们扩大产品管道的努力。

 

我们预计未来几年将继续在我们的运营中使用大量现金资源。我们未来对经营活动和资本支出的现金需求可能会增加，因为我们：

 

●

评估，并可能中止我们现有的与simufilam在阿尔茨海默病中的3期项目；

●

为我们的候选产品开展其他临床前和临床研究，包括用于TSC相关癫痫的西姆菲兰；

●

为我们的候选产品寻求监管批准；

●

开发、制定、制造和商业化我们的候选产品；

●

实施额外的内部系统，发展新的基础设施；

●

收购或许可其他产品或技术，或扩大使用我们的技术；

●

维护、捍卫和扩大我们的知识产权范围；和

●

花费与法律诉讼和索赔相关的资源，包括美国政府的调查。

 

产品收入将取决于我们获得监管批准并成功营销我们的候选产品的能力。如果我们的开发努力导致监管批准和我们的候选产品成功商业化，我们预计将通过直接销售我们的药物和/或者，如果我们将我们的药物许可给未来的合作者，则通过从销售许可产品获得许可费和特许权使用费产生收入。我们通过内部和协作计划相结合的方式开展我们的研发计划。我们依赖与大学、某些合作者、CDMO、CRO和临床研究地点的安排来进行我们产品开发工作的很大一部分。

 

 

经营业绩的组成部分

 

营业费用

 

研发费用

 

我们基本上把所有的研发工作都集中在西姆菲兰的开发上。我们的研究性诊断候选产品SavaDX的研发费用在所述期间的总研发费用中所占比例不到1%。下表按类别汇总了用于研发工作的费用（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
2期和3期临床试验		$	42,321			$	71,087			$	54,149
临床前和1期研究			5,109				6,425				2,966
化学、制造和控制成本（“CMC成本”）			6,464				2,910				2,573
人事相关			6,640				5,723				5,631
股票补偿			6,492				2,050				1,631
其他			2,611				1,228				1,082
		$	69,637			$	89,423			$	68,032

 

 

临床试验费用包括我们CRO的费用。CMC成本包括与我们的合同开发和制造组织相关的成本。研发费用包括补偿、承包人费用和用品以及设施等分配的共同成本。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们没有收到美国国立卫生研究院研究补助金的报销。在截至2022年12月31日的一年中，我们从美国国立卫生研究院获得了90万美元的研究资助。在适用的情况下，赠款的收益记录为我们研发费用的减少。

 

我们的技术已应用于我们的某些候选产品组合。数据、专有技术、人员、临床结果、研究结果和其他与我们的任何一个候选产品的研究和开发有关的事项也与我们的其他候选产品有关，并进一步发展。因此，由于上述交叉应用，分配给特定候选产品的成本可能不一定反映围绕该候选产品研发的实际成本。

 

估计我们的候选产品完成临床开发的日期，以及完成开发的成本，将具有高度的投机性和主观性。医药产品的研发和商业化需要大量的时间。单独开发一种新药的临床研究部分通常跨越数年。我们预计，由于阿尔茨海默病3期项目的支出减少，我们的研发费用将在2025年显着下降，因为这两项3期研究要么已经完成，要么已经停止。我们在阿尔茨海默病方面的开放标签研究也已停止。临床项目成本的下降预计将被更高的股票补偿费用部分抵消。我们希望根据我们对从当前研发活动中获得的数据的审查，重新评估我们未来的研发计划。特别是，在我们发布顶线REFOCUS-ALZ结果之后，我们打算评估结果并确定我们阿尔茨海默氏症项目未来推进的下一步，如果有的话。我们未来研发活动的成本和速度是相互关联的，随时可能发生变化。

 

 

关键会计估计

 

根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中的资产、负债、收入、费用和利息收入的报告金额。我们不断评估我们的估计，包括那些与协议和研究合作有关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

 

我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注2中进行了描述，该报表出现在本年度报告的10-K表格的其他地方。我们认为，下文讨论的会计政策涉及最大程度的复杂性，并由我们的管理层行使重大判断和估计。我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断对我们的经营业绩有重大影响，因此，我们认为下文所述的政策对于理解和评估我们的财务状况和经营业绩是最关键的。

 

●

法律和其他突发事件。该公司目前涉及各种索赔以及法律和监管程序。公司定期审查每一重大事项的状况，并评估其潜在的财务风险。如任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是很可能发生的，且金额可以合理估计，则公司对估计损失计提负债。在确定概率和风险暴露是否可合理估计两方面都需要有重大的判断。我们的判断是主观的，基于法律或监管程序的状态、我们的抗辩的是非曲直以及与内部和外部法律顾问的协商。由于与这些事项相关的不确定性，应计费用仅基于当时可获得的最佳信息。随着获得更多信息，公司将重新评估与其未决索赔以及法律和监管程序相关的潜在责任，并可能修改其估计。由于法律和监管程序的内在不确定性，我们的判断可能与实际结果存在重大差异。有关或有事项的进一步资料，请参阅综合财务报表附注12。

 

●

研究合同、预付款项和应计费用。我们与研究机构和其他第三方供应商订立了各种研发合同。这些协议一般是可以取消的。相关款项在发生时记为研发费用。我们为估计的持续研究成本记录预付款和应计费用。在评估预付费用和应计负债的充分性时，我们分析研究的进展包括事件的阶段或完成、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期末的预付和应计余额时作出重大判断和估计。实际结果可能与我们的估计不同。我们的历史预付和应计估计与实际成本没有重大差异。

 

●

普通股认股权证变现额的估值。普通股认股权证负债的公允价值是在2024年1月3日认股权证分配日使用蒙特卡洛估值模型确定的。确定合适的公允价值模型，计算普通股权证的公允价值，需要相当大的判断力。所使用的估计值的任何变化都可能导致该值高于或低于所报告的值。在分发之后，普通股认股权证在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“SAVAW”。2024年3月31日普通股认股权证负债的公允价值是使用该日普通股认股权证的收盘价确定的。2024年5月2日是纳斯达克资本市场普通股认股权证交易的最后一天。在该日期之后，并通过2024年5月7日开始的认股权证赎回，认股权证被认为没有价值，因为没有活跃的交易市场。公允价值的所有变动均记录在每个报告期的经营报表中。公允价值变动可能与财务报表中记录的存在重大差异，原因是在截至2024年1月3日（权证分配日）的初始估值中使用了判断和估计这些工具的公允价值所固有的不确定性。

 

最近的会计公告

 

见附注2。重要会计政策摘要，载于本年度报告第10-K表第II部分第8项的合并财务报表附注。

 

 

经营业绩–截至2024年12月31日止年度与2023年的比较

 

研发费用

 

研发费用主要包括与我们的候选产品相关的药物开发工作成本，包括：

 

●

临床研究，

●

临床前检测，

●

临床用品和相关的配方和设计费用，以及

●

赔偿和其他与人员有关的费用。

 

研发费用从2023年的8940万美元降至2024年的6960万美元，降幅为22%。这一减少主要是由于我们的3期临床项目在2023年秋季完成了注册。患者在2024年连续完成3期计划，所有临床研究都在2024年年底停止的过程中。由于2024年新的赠款奖励，股票薪酬费用增加了440万美元，部分抵消了这些减少。

 

随着我们结束现有的临床研究，我们预计2025年第一季度将继续产生大量成本。随后，我们预计研发费用将在未来期间显著下降。预计临床项目成本的下降将被2024年新的赠款奖励导致的更高的股票补偿费用部分抵消。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用包括人事费用、分配费用和外部专业服务的其他费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务。人事成本包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。分配的费用主要包括现有设施费用。我们承担与作为上市公司运营相关的保险、审计、投资者关系、SOX合规以及其他行政和专业服务费用，包括与遵守SEC和纳斯达克规则和条例相关的费用。一般和行政费用从2023年的1650万美元增至2024年的7180万美元。334%的增长主要是由于完成了与SEC的4000万美元和解，以及由于2023年末和2024年新的赠款奖励、增加的补偿成本和更高的法律相关费用，基于股票的补偿费用增加了730万美元。

 

利息收入

 

2024年利息收入为850万美元，2023年为780万美元。利息收入增加是由于与上一年相比，2024年较低的利率部分抵消了较高的现金余额。

 

由于我们在运营中使用现金余额，我们预计2025年的利息收入将比2024年减少。

 

其他收入，净额

 

我们将在我们拥有的建筑物中向第三方出租办公空间的相关活动记录为其他收入净额，因为租赁不是公司运营的核心。2024年其他收入净额为0.4百万美元，2023年为0.9百万美元。我们预计2025年租赁活动将录得净亏损，因为更高的空置率预计将显着降低租金收入。

 

办公大楼的折旧和摊销计入一般和行政及研发费用，因此不反映在其他收入净额中。

 

截至2023年12月31日止年度与2022年的比较

 

请参阅“第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——经营业绩”，载于我们的2023年年度报告，表格10-K，讨论截至2023年12月31日止年度的经营业绩与截至2022年12月31日止年度的比较。

 

 

流动性和资本资源

 

自成立以来，我们主要通过公开和私募股票发行、根据合作协议收到的付款以及我们的现金和现金等价物余额赚取的利息为我们的运营提供资金。我们打算继续利用我们的资本资源为研发活动、资本支出、营运资金需求和其他一般公司用途提供资金。截至2024年12月31日，现金和现金等价物总额为1.286亿美元。

 

2024年普通股权证分配

 

2024年1月3日，我们向截至2023年12月22日收盘时登记在册的普通股持有人分配了约1690万份认股权证，以购买我们的普通股。

 

每份认股权证都有权让持有人以每份认股权证33.00美元的行权价购买一股半普通股（任何零碎股份向下取整），费用由持有人单独承担并独家选择。

 

于2024年4月15日，公司宣布将于2024年5月7日（赎回日）赎回所有未偿还认股权证。赎回价格等于每份认股权证0.01美元的1/10。认股权证可于2024年1月3日开始的任何时间行使，直至赎回日之前的营业日。

 

自2024年1月3日至2024年3月31日，共有约674,000份认股权证被行使，导致公司所得款项净额约为2,230万美元。截至2024年3月31日，公司通过行使认股权证发行了约100万股普通股。

 

在2024年3月31日之后至赎回日，共行使了约315万份认股权证，为公司带来了约1.04亿美元的总收益。公司自2024年3月31日起至赎回日期间通过行使认股权证发行了约470万股普通股。

 

2024年认股权证分配的总收益总计约1.263亿美元，来自以每股22.00美元发行约570万股普通股。扣除行使费用和佣金后，认股权证分配的总收益净额约为1.236亿美元。

 

在第一笔2000万美元的总收益之后，公司有义务向公司的财务顾问支付认股权证分配的认股权证行使普通股股份销售总收益的2.5%的佣金。截至赎回日，认股权证行使的总成本约为270万美元。

 

2022年注册直接发行

 

2022年11月22日，我们完成了普通股发行，据此，某些投资者以每股30.00美元的价格购买了1,666，667股普通股。扣除发行费用后，此次发行的净收益约为4730万美元。

 

At the Market（ATM）普通股发行

 

2023年5月1日，我们签订了一项市场发售计划（ATM），根据2023年5月1日向SEC提交并在提交后立即生效的货架登记声明，不时出售总发行价高达2亿美元的普通股股票。我们有义务支付高达ATM下出售普通股总收益3%的佣金。我们没有义务在此次发行中出售任何股份。截至提交本年度报告的10-K表格时，该公司不再是SEC定义的知名的经验丰富的发行人。因此，该公司没有资格根据其现有的S-3表格“自动”货架登记声明在ATM下出售证券，除非且直到其提交新的S-3表格并被SEC宣布生效。

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，ATM下没有普通股销售。

 

2020年度现金激励红利计划义务

 

2020年8月，董事会通过2020年度现金奖励奖金计划（即CIB计划）。CIB计划的设立旨在通过创建一个“有风险”的现金红利计划来促进公司的长期成功，该计划根据公司市值的显着增加同步向CIB计划参与者提供额外的现金补偿。CIB计划被视为“处于风险中”，因为除非公司的市值大幅增加且CIB计划中规定的某些其他条件得到满足，否则CIB计划的参与者将不会获得现金红利。具体来说，除非（1）公司完成构成出售公司或其资产所有权的合并或收购交易（合并交易），或（2）薪酬委员会确定公司手头有足够的现金，（如CIB计划所定义），否则CIB计划参与者将不会获得任何现金红利。在发生合并交易时，CIB计划参与者将获得所有获得的现金红利。

 

截至2022年12月31日，公司独立董事参与了CIB计划。然而，自2023年3月16日起，董事会修订了《CIB计划》，罢免作为CIB计划参与者的所有独立董事，并且独立董事同意罢免。独立董事在CIB计划下的潜在利益份额完全没收给公司，也不会分配给任何其他CIB计划下的参与者。公司独立董事没有收到，也将永远不会收到CIB计划下的任何款项。

 

在2020年8月CIB计划开始时，该公司的市值，包括所有未行使的股票期权，为8940万美元。如果公司连续不少于20个交易日的市值超过50亿美元，并且上述付款条件得到满足，则将被视为实现了CIB计划的所有里程碑，在这种情况下，现金红利奖励总额将从最低1.114亿美元到假设的最高2.897亿美元不等。

 

基于公司市值在2020年实现了一个CIB计划里程碑，截至2024年12月31日，公司对CIB计划参与者的潜在财务义务总额为650万美元（已考虑2023年3月的CIB计划修订）。由于公司尚未满足根据CIB计划支付金额所必需的所有条件，因此尚未向任何CIB计划参与者支付实际现金红利。

 

截至2021年12月31日止年度，公司市值大幅增长。这些增长触发了另外11个CIB计划里程碑的实现。2025年2月13日，薪酬委员会的结论是，对于2021年实现的11个里程碑，以及尚未实现的其余2个CIB计划里程碑，将不会授予任何酌情现金红利金额。因此，自没有授予日期发生以来，没有记录任何补偿费用，也没有支付任何款项，也没有认为很可能满足任何业绩条件。

 

2021年11个里程碑的实现触发了公司对CIB计划参与者的7490万美元的非酌情潜在公司义务，并取决于未来是否满足绩效条件。然而，由于没有发生授予日期，因此没有记录任何补偿费用，也没有支付任何款项，也没有认为很可能满足任何业绩条件。

 

截至2024年12月31日、2023年或2022年12月31日止年度，未实现估值里程碑。

 

2022年8月19日，据称代表公司向特拉华州衡平法院提起了股东派生诉讼，根据州信托责任法对公司董事会的某些指定官员和成员提出索赔。于2024年5月28日，双方订立和解、妥协及解除协议（「协议」）以解决该行动。有关规定及其证物，包括拟议的集体和衍生诉讼未决和解通知（“通知”）和[拟议]关于通知和和解听证会的排期令（“排期令”），已于2024年5月28日在特拉华州衡平法院提交。

 

如合并财务报表附注12所述，2025年1月24日，特拉华州衡平法院作出最终命令和判决，批准该规定并在有偏见的情况下驳回与CIB计划相关的诉讼。最终命令和判决要求公司按照规定进一步修订CIB计划。

 

截至2024年12月31日，或截至本年度报告的10-K表格归档日期，未授权或向CIB计划下的参与者支付实际现金。

 

 

现金的使用

 

下表汇总了以下各期现金的主要来源和用途（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动使用的现金净额		$	(116,929	)		$	(82,025	)		$	(77,514	)
投资活动所用现金净额			(103	)			(414	)			(2,712	)
筹资活动提供的现金净额			124,470				2,560				47,804
现金及现金等价物净增加（减少）额		$	7,438			$	(79,879	)		$	(32,422	)

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1.169亿美元，主要原因是报告的净亏损为2430万美元、认股权证公允价值变动为1.082亿美元以及应付账款和其他应计费用减少290万美元。这一变化被1630万美元的股票补偿费用、110万美元的折旧和摊销以及120万美元的应计薪酬和福利增加部分抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为8200万美元，主要是由于报告的净亏损9720万美元被应付账款和其他应计费用增加690万美元和应计开发费用增加80万美元、预付和其他资产减少170万美元、基于股票的补偿费用减少460万美元以及折旧和摊销100万美元部分抵消。

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为10万美元，用于购买计算机和设备及其他资产。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为0.4百万美元，因为我们为公司总部的装修和固定装置支付了最后一笔款项。

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.245亿美元，其中包括行使认股权证所得款项净额1.236亿美元和行使股票期权所得款项净额0.9百万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为260万美元，来自行使股票期权。

 

现金的使用–截至2023年12月31日止年度与2022年的比较

 

请参阅“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——经营成果”，载于我们的2023年年度报告10-K表格，讨论截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度相比的现金使用情况。

 

物业及租赁

 

我们在德克萨斯州奥斯汀拥有一个办公综合体，其中一部分作为我们的公司总部。维护、实体设施、租赁、物业管理等与物业所有权相关的关键职责外包给专业的房地产管理人员。该办公综合体面积约为90,000平方英尺，可供出租。截至2024年12月31日，我们占用了该物业约25%的股份，其余部分已出租或可出租给第三方。大多数租户租约将于2024年到期。我们预计2025年租赁活动将录得净亏损，因为较高的空置率预计将显着降低租金收入。

 

 

 

未来资金需求

 

截至2024年12月31日，我们的累计赤字为4.051亿美元。我们预计未来我们的现金需求将非常可观。我们未来现金需求的数量和时间将取决于监管机构和市场对我们的候选产品的认可程度，以及我们用于研发、配制、制造、商业化和支持我们的产品的资源。我们认为，我们目前的资源应该足以为我们至少未来12个月的运营提供资金。我们可能会在未来通过公共或私人融资寻求额外的未来资金，前提是此类资金可用且符合我们可接受的条件。

 

如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，我们的股东将经历稀释，这可能是巨大的。如果我们通过发行优先股证券或通过债务融资筹集额外资金，我们订立的此类未来优先股或债务的条款可能会对我们施加限制我们运营的额外契约，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、减少或终止我们的部分或全部开发计划和临床试验。我们还可能被要求在我们更愿意自己开发和商业化的某些地区或适应症中向他人出售或许可我们的候选药物的权利。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

我们在日常业务过程中面临市场风险，主要与利率敏感性有关，在较小程度上与我们在美国以外的临床业务相关的货币波动有关。

 

利率敏感性

 

我们面临与利率变化相关的市场风险。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.286亿美元，主要包括美国国债和货币市场账户。

 

我们投资活动的首要目标是保存资本，为我们的运营提供资金。我们还寻求在不承担重大风险的情况下从我们的投资中获得最大收益。为实现我们的目标，我们根据董事会批准的投资政策，维持高信用质量和短期存续期的投资工具。这类生息工具具有一定程度的利率风险。然而，由于我们的现金等价物一般期限较短且风险状况较低，在所述的任何期间内，利率立即增加或减少100个基点将使我们在简明综合财务报表中的年度净亏损增加或减少不到130万美元。

 

Cassava Sciences, Inc.

 

合并资产负债表

（单位：千，股份和面值数据除外）

 

		12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	128,574			$	121,136
预付费用及其他流动资产			7,958				8,497
流动资产总额			136,532				129,633
物业及设备净额			20,964				21,854
无形资产，净值			37				176
总资产		$	157,533			$	151,663
负债与股东权益
流动负债：
应付账款和其他应计费用		$	7,654			$	10,573
应计开发费用			2,440				3,037
应计薪酬和福利			1,357				200
其他流动负债			299				385
流动负债合计			11,750				14,195
其他非流动负债			79				—
负债总额			11,829				14,195
承诺和或有事项（附注10、11和12）
股东权益：
优先股，面值0.00 1美元；授权10,000，000股，未发行和流通			—				—
普通股，面值0.00 1美元；授权120,000，000股；分别于2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的48,203，179股和42,236，919股			48				42
额外实收资本			550,767				518,195
累计赤字			( 405,111	)			( 380,769	)
股东权益总额			145,704				137,468
负债总额和股东权益		$	157,533			$	151,663

 

见合并财务报表附注。

 

 

Cassava Sciences, Inc.

 

综合业务报表

（单位：千，每股数据除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
营业费用：
研究和开发，赠款偿还净额		$	69,637			$	89,423			$	68,032
一般和行政			71,809				16,534				11,988
总营业费用			141,446				105,957				80,020
经营亏损			( 141,446	)			( 105,957	)			( 80,020	)
利息收入			8,510				7,833				2,777
其他收入，净额			411				907				997
认股权证负债公允价值变动收益			108,183				—				—
净亏损		$	( 24,342	)		$	( 97,217	)		$	( 76,246	)
用于计算每股净亏损的股份，基本			46,329				41,932				40,202
每股净亏损，基本		$	( 0.53	)		$	( 2.32	)		$	( 1.90	)
分子，稀释：
净亏损		$	( 24,342	)		$	( 97,217	)		$	( 76,246	)
认股权证负债公允价值变动调整			( 43,793	)			—				—
调整后的分子，稀释		$	( 68,135	)		$	( 97,217	)		$	( 76,246	)
用于计算每股净亏损的股票，稀释			46,604				41,932				40,202
每股净亏损，摊薄		$	( 1.46	)		$	( 2.32	)		$	( 1.90	)

 

见合并财务报表附注。

 

 

Cassava Sciences, Inc.

 

合并股东权益报表

（单位：千，共享数据除外）

 

																)
																		合计
		普通股								额外				累计				股东'
		股份				票面价值				实收资本				赤字				股权
2021年12月31日余额			40,016,792				40				461,181				( 207,306	)			253,915
基于股票的补偿：
员工股票期权			—				—				1,972				—				1,972
非雇员股票期权			—				—				94				—				94
限制性股票业绩奖励到期			( 57,143	)			—				—				—				—
根据行使股票期权发行普通股			109,241				—				475				—				475
根据股票发行发行普通股，扣除发行费用			1,666,667				2				47,327				—				47,329
净亏损			—				—				—				( 76,246	)			( 76,246	)
2022年12月31日余额			41,735,557			$	42			$	511,049			$	( 283,552	)		$	227,539
基于股票的补偿：
员工股票期权			—				—				4,493				—				4,493
非雇员股票期权			—				—				93				—				93
根据行使股票期权发行普通股			501,362				—				2,560				—				2,560
净亏损			—				—				—				( 97,217	)			( 97,217	)
2023年12月31日余额			42,236,919			$	42			$	518,195			$	( 380,769	)		$	137,468
基于股票的补偿：
员工股票期权			—				—				15,054				—				15,054
非雇员股票期权			—				—				1,237				—				1,237
发行认股权证			—				—				( 113,363	)			—				( 113,363	)
根据认股权证行使发行的普通股，扣除行使成本			5,739,247				6				123,546				—				123,552
于认股权证获行使时终止确认认股权证负债			—				—				5,180				—				5,180
根据行使股票期权发行普通股			227,013				—				918				—				918
净亏损			—				—				—				( 24,342	)			( 24,342	)
2024年12月31日余额			48,203,179			$	48			$	550,767			$	( 405,111	)		$	145,704

 

见合并财务报表附注。

 

 

Cassava Sciences, Inc.

 

合并现金流量表

（单位：千）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 24,342	)		$	( 97,217	)		$	( 76,246	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
股票补偿			16,291				4,586				2,066
认股权证负债公允价值变动收益			( 108,183	)			—				—
折旧			952				1,084				804
无形资产摊销			180				446				497
经营资产负债变动情况：
预付费用及其他流动资产			539				1,714				1,189
经营租赁使用权资产和负债			—				( 17	)			( 9	)
应付账款和其他应计费用			( 2,919	)			6,896				( 3,449	)
应计开发费用			( 597	)			757				( 523	)
应计薪酬和福利			1,157				30				( 1,707	)
其他负债			( 7	)			( 304	)			( 136	)
经营活动使用的现金净额			( 116,929	)			( 82,025	)			( 77,514	)
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备			( 103	)			( 414	)			( 2,712	)
投资活动所用现金净额			( 103	)			( 414	)			( 2,712	)
筹资活动产生的现金流量：
行使股票期权时发行普通股所得款项			918				2,560				475
行使普通股认股权证所得款项，扣除行使成本			123,552				—				—
普通股发行收益，扣除发行费用			—				—				47,329
筹资活动提供的现金净额			124,470				2,560				47,804
现金及现金等价物净增加（减少）额			7,438				( 79,879	)			( 32,422	)
期初现金及现金等价物			121,136				201,015				233,437
期末现金及现金等价物		$	128,574			$	121,136			$	201,015
补充现金流信息：
非现金投资活动
计入应付账款的购置财产和设备		$	—			$	—			$	340
非现金筹资活动
发行认股权证导致认股权证负债			113,363				—				—
于认股权证获行使时终止确认认股权证负债			( 5,180	)			—				—

 

见合并财务报表附注。
‎

 

Cassava Sciences, Inc.

合并财务报表附注

 

 

1.一般、流动性和列报基础

 

木薯科学，Inc.及其全资子公司（统称“公司”）发现和开发可能为患者和医疗保健专业人员提供重大改进的专有医药候选产品。该公司通常将其产品发现和开发工作的重点放在神经系统疾病上。

 

合并基础



合并财务报表包括本公司及全资附属公司的账目。所有公司间交易已在合并中消除。

 

流动性

 

该公司自成立以来出现了重大的净亏损和负现金流，因此截至2024年12月31日的累计赤字为4.051亿美元。该公司预计，未来其现金需求将非常可观。公司未来现金需求的数量和时间将取决于监管机构和市场对其候选产品的认可程度，以及公司用于研发、配制、制造、商业化和支持其产品的资源。公司可能会在未来通过公共或私人融资寻求额外资金，前提是此类资金可用且符合公司可接受的条件。无法保证将以优惠条件获得额外融资，或者根本无法获得。然而，管理层认为，目前的营运资金状况将足以满足公司至少未来12个月的营运资金需求。

  

 

2.重要会计政策摘要

 

估计数的使用

 

公司在按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表时作出估计和假设。这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间赚取的收入和发生的费用的呈报金额。公司持续评估其估计，包括与法律责任、普通股认股权证责任、基于股票的补偿、临床试验和制造协议相关的估计。实际结果可能与这些估计和假设不同。

 

赠款收益

 

在2024年和2023年期间，没有收到根据美国国立卫生研究院（“NIH”）研究赠款获得的报销。2022年，该公司从美国国立卫生研究院和美国国家药物滥用研究所获得了90万美元的报销。该公司将这些赠款的收益记录为其研发费用的减少。

 

97

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现金及现金等价物与信用风险集中

 

公司以现金及现金等价物进行投资。公司将原期限为三个月或以下的高流动性金融工具视为现金等价物。被视为现金等价物的高流动性投资包括货币市场账户和基金、存款证和美国国债。公司将现金及现金等价物存放于一家金融机构。

 

公允价值计量

 

公司对金融资产和负债按照公允价值计量和披露的权威指引认可金融工具。该指引定义了公允价值，建立了按照公认会计原则计量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。该指引还建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。这些层级包括：

 

●

第1级包括活跃市场的报价。

●

第2级包括重要的可观察输入值，例如相同或类似证券的报价，或其他可观察且可由类似证券的可观察市场数据证实的输入值。公司使用市场定价和从第三方供应商获得的其他可观察的市场投入。它在有投标价格的情况下使用投标价格来确定公允价值。本公司不存在公允价值基于第2级输入值的金融工具。

●

第3级包括由很少或没有市场活动支持的不可观察的输入。本公司不存在公允价值基于第3级输入值的任何金融工具。

 

如果金融工具使用的输入值属于层次结构的不同级别，则该工具将根据对公允价值计算具有重要意义的最低级别输入值进行分类。现金和现金等价物的公允价值基于2024年12月31日和2023年12月31日的第1级投入。

 

普通股认股权证的公允价值为每份认股权证6.71美元，是在2024年1月3日分配时使用蒙特卡洛估值模型确定的，因为认股权证于2024年1月3日未在公开市场上交易。纳斯达克的认股权证交易于2024年1月4日开始。关于普通股认股权证第3级公允价值计量的量化信息如下：

 

每份认股权证行使价		$	33.00
兑换率-每份认股权证的普通股			1.50
普通股收盘价		$	23.72
波动性			75	%
无风险利率			5.40	%
期权预期寿命（年）			0.3
股息收益率		零

 

普通股认股权证在2024年5月2日后停止在纳斯达克交易，随后几乎没有市场活动。截至2024年5月7日，认股权证被推定为没有价值，因为它们是以每份认股权证0.00 1美元的名义付款赎回的。

 

分段信息

 

公司根据内部如何评估其业务部门或分部的经营业绩报告分部信息。公司经营局限于一个业务板块：新药研发和诊断。

 

公司的可报告分部反映了其主要经营决策者（“CODM”）分配资源和评估业绩的方式。公司CODM为总裁兼首席执行官。公司主要经营决策者为分配资源而采用的主要衡量标准是基于净亏损，该净亏损也在损益表中报告为综合净亏损。分部资产的计量在资产负债表中以现金及现金等价物列报。

 

公司在本期没有产生任何产品收入，并预计在可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损，因为我们推进我们的产品候选者通过开发和临床试验阶段。

 

因此，CODM使用现金预测模型来决定如何投资开发新药和诊断。对这类现金预测模型进行复核，以评估全实体的经营成果和业绩。净亏损用于监测预算与实际结果。监测预算与实际结果、该期间经营活动使用的现金净额和手头现金用于评估该分部的业绩。

 

98

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下表按主要经营决策者定期审查的类别汇总费用（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
营业费用
研究与开发		$	69,637			$	89,423			$	68,032
一般和行政			71,809				16,534				11,988
其他分部项目（a）			( 117,104	)			( 8,740	)			( 3,774	)
净亏损		$	24,342			$	97,217			$	76,246

 

（a）其他分部项目包括利息收入、其他收入、净额及认股权证负债公允价值变动收益。

 

下表汇总了主要经营决策者定期审查的资产（单位：千）：

		12月31日，
		2024				2023
现金及现金等价物		$	128,574			$	121,136

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为1.169亿美元和8200万美元。

 

 

股票补偿

 

公司就所有股票期权和其他以股份为基础的奖励的公允价值确认非现金费用。公司采用Black-Scholes期权估值模型（“Black-Scholes”）计算股票期权的公允价值，采用单期权授予法和直线归属法。该模型需要输入主观假设，包括预期股价波动、预期寿命和每个奖励的估计没收。这些假设包括对未来市场状况的估计，这些估计本质上是不确定的，因此，受制于管理层的判断。对于所有授予的期权，它在每一份股票期权的归属期（一般为一至四年）内以直线法将由此产生的公允价值确认为费用。

 

公司已授予在达到某些绩效标准时归属的基于股份的奖励（“绩效奖励”）。公司将绩效奖励的数量乘以授予日普通股的公允价值，以计算每个奖励的公允价值。它估计了每个奖项达到绩效标准的隐含服务期。公司在得出很可能达到绩效标准的结论时，将由此产生的公允价值确认为隐含服务期内的费用。它定期审查并酌情更新其对隐含服务期的估计和关于实现绩效标准的结论。绩效奖励归属和普通股在达到绩效标准时发行。

 

99

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目 录

 

每股净亏损

 

每股普通股基本净亏损的计算方法是，将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，使用库存股法，将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股和潜在稀释性已发行证券的加权平均数。如果潜在稀释性证券的影响是反稀释的，则将其排除在稀释每股收益的计算之外。净亏损导致所有具有潜在稀释性的证券都具有反稀释性。具有潜在稀释性的证券包括已发行的普通股期权和业绩奖励。公司净亏损与综合亏损不存在差异。基本和稀释每股净亏损计算中的分子和分母如下（单位：千，每股净亏损数据除外）：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
分子，基本：
净亏损		$	( 24,342	)		$	( 97,217	)		$	( 76,246	)
分母，基本：
加权平均已发行普通股			46,329				41,932				40,202
每股净亏损，基本			( 0.53	)			( 2.32	)			( 1.90	)
分子，稀释：
净亏损		$	( 24,342	)		$	( 97,217	)		$	( 76,246	)
认股权证负债公允价值变动调整			( 43,793	)			—				—
调整后的分子，稀释		$	( 68,135	)		$	( 97,217	)		$	( 76,246	)
分母，稀释后：
加权平均已发行普通股			46,329				41,932				40,202
普通股认股权证的稀释效应			275				—				—
加权平均稀释性普通股			46,604				41,932				40,202
每股净亏损，摊薄		$	( 1.46	)		$	( 2.32	)		$	( 1.90	)
不计入每股净亏损的稀释性普通股期权，摊			3,154				2,123				2,055
不计入每股亏损的稀释业绩奖励，摊薄			7				7				7

 

认股权证负债

 

该公司根据对认股权证特定条款的评估并根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480“区分负债与权益”以及ASC 815“衍生工具和套期保值”将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自身的股份挂钩，以及权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个季度期末日期进行的。

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证按发行日的初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。负债分类认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。与发行归类为衍生负债的认股权证相关的成本在认股权证发行时计入操作。

 

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目 录

 

金融工具公允价值

 

金融工具包括应付账款、应计费用、应计开发费用和其他负债。某些金融工具的估计公允价值可使用现有市场信息或其他适当的估值方法确定。然而，在解释市场数据以制定公允价值估计时需要相当大的判断力；因此，估计数不一定表明在当前市场交易所可以实现或将支付的金额。使用不同市场假设和/或估计方法的影响可能对估计的公允价值金额具有重大影响。应付账款、应计费用、应计开发费用和其他负债的账面金额按成本计算，由于这些工具的期限较短，接近公允价值。

 

研究合同、预付和应计费用

 

公司与研究机构及其他第三方供应商订立多项研发合约。这些协议一般是可以取消的。相关款项在发生时记为研发费用。该公司记录估计正在进行的研究费用的预付款和应计费用。在评估预付费用和应计负债的充分性时，公司分析研究的进展包括事件的阶段或完成、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期末的预付和应计余额时作出重大判断和估计。实际结果可能与公司的估计不同。公司的历史预付和应计估计与实际成本没有重大差异。

 

激励奖金计划

 

2020年，公司设立了2020年度现金激励奖金计划（“CIB计划”），对CIB计划参与者进行激励。CIB计划下的奖励作为ASC 718“以股票为基础的补偿”下的责任奖励入账。每份潜在的CIB计划奖励的公允价值将在授予日期发生后确定，并将在每个报告期重新计量。当绩效条件（定义见下文）被认为很可能得到满足时，与CIB计划相关的补偿费用将在每个CIB计划奖励的预期实现期内确认。有关CIB计划的进一步讨论，请参见附注11。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本入账，扣除累计折旧。折旧在资产的估计可使用年限内以直线法入账。自有建筑物及相关改善工程估计可使用年限分别为39年及约10年。与租赁空间相关的租户改善采用直线法在改善的可使用年限或相应租赁的剩余期限内摊销，以较短者为准。

 

当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，对财产和设备进行减值审查。如果财产和设备被视为减值，则确认减值损失。

 

无形资产

 

收购的无形资产按收购日的公允价值入账，主要包括就地租赁协议和租赁佣金。无形资产在原地租赁协议的估计年限内摊销。无形资产还包括租赁佣金，在租赁协议期限内摊销。

 

无形资产每年进行减值审查，并在有理由相信其价值已减损或减值时进行。认为无形资产发生减值的，确认减值损失。

 

保险追偿

 

我们在发生损失事件时记录我们保单的收益，并且收益是可估计的并且很可能被追回。保险赔偿和收到的收益记录为一般和行政费用的减少。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，分别记录了约990万美元和10万美元的保险赔偿。适用的保单年度有1,000万美元的回收限额，截至2024年12月31日已达到。

 

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关联交易

 

2024年7月15日，我们的前总裁兼首席执行官辞去公司职务，自2024年9月13日（“生效日期”）起生效。根据他的雇佣协议条款，我们的前总裁兼首席执行官将在生效日期后的十二个月内获得相当于123万美元的遣散费。遣散费补偿计入一般和行政费用。

 

2024年7月16日，我们的前高级副总裁（SVP），Neuroscience同意辞去她在公司的工作，立即生效。我们的前高级副总裁，Neuroscience是我们前总裁兼首席执行官的配偶。根据离职协议，我们的前高级副总裁Neuroscience将在12个月内按季度分期获得相当于50万美元的遣散费。遣散费补偿计入研发费用。

 

截至2024年12月31日，应计薪酬和福利中包括两名前高级官员约120万美元的应计遣散费。

 

2024年7月16日，公司与公司前高级副总裁Neuroscience签订了为期一年的咨询协议。根据咨询协议的条款，顾问提供服务的目的是为科学研究提供信息和支持和/或获得政府对公司产品的批准。该公司将为此类咨询服务支付每小时500美元的费用。截至2024年12月31日止年度，该公司根据咨询协议产生了总计43,000美元的费用。

 

所得税

 

公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的估计未来税务后果确认的。递延税项余额经调整以反映基于当前已颁布税法的税率，该税率将在预计暂时性差异转回的年份生效。公司已累积重大递延税项资产，这些资产反映了净经营亏损和税收抵免结转的税务影响，以及用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异。某些递延所得税资产的变现取决于未来的收益。公司不确定任何未来收益的时间和金额。因此，公司以估值备抵抵抵销这些递延税项资产。

 

公司根据ASC 740“所得税”对不确定的税务头寸进行会计处理，明确了税务头寸不确定性的会计处理。这些规定要求，只有在税务机关根据该职位的技术优势进行审查后，该职位更有可能持续存在时，才能在公司财务报表中确认该税务职位的影响。与不确定的税务状况相关的任何利息和罚款将作为所得税费用的组成部分反映。

 

最近的会计公告

 

2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。该ASU包括扩大现有可报告分部披露要求的修订，并要求披露（i）按可报告分部划分的重大费用类别和金额以及定期提供给主要经营决策者（“主要经营决策者”）以分配资源和评估业绩的分部损益计量；（ii）主要经营决策者如何使用每个报告分部损益计量来分配资源和评估业绩；（iii）对报告分部损益有贡献的其他分部余额的性质未在分部收入或支出中包含的；及（iv）被确定为主要经营决策者的集团或委员会的个人或名称的头衔和职位。该指南要求追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间，并对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。公司采纳了这一指引，并纳入了与其可报告分部相关的强化披露。有关公司的最新披露，请参阅合并财务报表附注2中包含的业务部门。

 

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目 录

 

截至2024年12月31日已发布但未被采纳的会计指引

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。该ASU包括要求实体将损益表上指定的费用项目分为基础组成部分的修订，包括员工薪酬、折旧和无形资产摊销（如适用）。需要对其余组件进行定性描述。中期和年度期间都需要这些强化披露。2025年1月，FASB随后发布ASU 2025-01，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：澄清生效日期，以对ASU的生效日期进行澄清。新准则在预期基础上对2026年12月15日之后开始的财政年度生效，并可选择追溯适用，并在2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前收养。采用这一指导意见将导致公司被要求包括有关损益表费用的强化披露。

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU要求实体在有效税率调节中披露特定类别以及满足数量门槛的调节项目。此外，ASU要求按司法管辖区对所得税费用和已支付的税款（扣除已收到的退款）进行额外披露。新准则在未来基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间生效，并可选择追溯适用。允许提前收养。采纳该指引将导致公司被要求包括增强的所得税相关披露。

 

3.预付费用及其他流动资产

 

2024年12月31日和2023年12月31日的预付和其他流动资产包括以下（单位：千）：

 

		12月31日，
		2024				2023
预付保险		$	800			$	759
合同研究组织及其他存款			6,173				6,489
应收利息			947				962
其他			38				287
预付费用和其他流动资产合计		$	7,958			$	8,497

 

合同研究组织和其他存款是指支付给供应商的现金超过所产生的费用。

  

4.不动产及其他收入、费用

 

该公司在德克萨斯州奥斯汀拥有一座两栋大楼的办公大楼，其中一部分作为其公司总部。维护、实体设施、租赁、物业管理等与物业所有权相关的关键职责外包给专业的房地产管理人员。该办公综合体面积约为90000平方英尺，可供出租。截至2024年12月31日，公司占用了该物业约25%的股份，其余部分或出租或可出租给第三方。截至2024年12月31日，现有第三方租赁下的总租金收入预计在2025年总计为30万美元，2026年为40万美元，2027年为20万美元。

 

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目 录

 

公司将楼宇运营和租赁的净收入记录为其他收入净额，因为租赁不是公司运营的核心。公司未占用空间的建筑折旧和摊销计入一般和管理费用。公司占用空间的建筑折旧和摊销在一般和管理费用以及研发费用之间分配。列报期间其他收入净额构成部分如下（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
租赁收入		$	1,244			$	2,283			$	2,459
物业运营费用			( 832	)			( 1,376	)			( 1,462	)
其他收入，净额		$	411			$	907			$	997

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已累计与该建筑物相关的财产税总额分别为254,000美元和338,000美元，计入其他流动负债。

 

5.财产和设备

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财产和设备构成部分净额如下（单位：千）：

 

		12月31日，
		2024				2023
土地		$	3,734			$	3,734
建筑物			15,980				15,980
场地改善			494				494
租户改善			3,062				3,062
家具和设备			875				868
在建工程			55				—
财产和设备毛额		$	24,200			$	24,138
累计折旧			( 3,236	)			( 2,284	)
物业及设备净额		$	20,964			$	21,854

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，财产和设备折旧费用分别为952,000美元、1,084，000美元和804,000美元。

 

6.无形资产

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的无形资产构成部分净额如下（单位：千）：

 

		12月31日，
		2024				2023
就地租赁协议		$	1,053			$	1,053
租赁佣金及其他			334				293
无形资产毛额		$	1,387			$	1,346
累计摊销			( 1,350	)			( 1,170	)
无形资产，净值		$	37			$	176

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，无形资产摊销费用分别为180,000美元、446,000美元和497,000美元。

 

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目 录

 

使用寿命有限的无形资产摊销费用预计如下（单位：千）：

 

截至12月31日止年度，
2025		$	17
2026			14
2027			6
摊销总额		$	37

 

7.股东权益与股票薪酬

 

优先股

 

公司董事会（“董事会”）有权发行一个或多个系列的优先股，并有权确定构成任何系列的权利、优先权、特权、限制和股份数量或该系列的指定。

 

2022年注册直接发行

 

2022年11月22日，公司完成了普通股发行，据此，某些投资者以每股30.00美元的价格购买了1,666，667股普通股。扣除发行费用后，此次发行的净收益约为4730万美元。

 

普通股权证分配

 

关于2024年1月3日普通股认股权证的分配，见附注2和13。

 

At the Market（ATM）普通股发行

 

2023年5月1日，公司签订了一项市场发售计划（“ATM”），根据2023年5月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并在提交后立即生效的货架登记声明，不时出售总发行价高达2亿美元普通股的公司普通股股份。公司有义务支付最多为ATM下出售普通股总收益3%的佣金。截至以10-K表格提交本年度报告时，该公司不再是SEC定义的知名的经验丰富的发行人。因此，该公司没有资格根据其现有的S-3表格“自动”货架登记声明在ATM下出售证券，除非且直到它提交了SEC宣布生效的新的S-3表格。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，ATM下没有普通股销售。

 

2008年股权激励计划

 

根据公司2008年股权激励计划，即2008年股权计划，其员工、董事和顾问获得基于股份的奖励，包括授予股票期权和业绩奖励。2008年股权计划于2017年12月到期。以股份为基础的奖励一般自授予日起十年届满。

 

2018年股权激励计划

 

公司董事会或董事会指定委员会负责管理公司2018年综合激励计划（2018年计划），并确定授予的每份期权的条款和条件，与2018年计划的条款一致。公司员工、董事和顾问有资格根据2018年计划获得奖励，包括授予股票期权和业绩奖励。以股份为基础的奖励一般自授予日起十年届满。经2022年5月修订的2018年计划规定发行最多5,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，但须按2018年计划的规定进行调整。

 

当股票期权或业绩奖励在扣除行权价和税款后被行使时，发行的股票数量减去等于奖励接受者所欠税款的股份数量，该股份数量将被注销。然后，公司可以使用其现金向税务机关支付由奖励接受者及其代表所欠的法定税款。

 

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目 录

 

股票期权

 

以下汇总了关于2024年期间股票期权活动的信息：

 

						加权平均				加权平均
		数量				加权平均				剩余合同				聚合内在价值
		期权				行权价格				以年为单位的任期				以百万计
截至2023年12月31日			3,039,029			$	15.13				6.21			$	30.28
授予的期权			2,083,000				26.65
已行使的期权			( 240,147	)			5.25
被没收/取消的期权			( 418,854	)			24.64
截至2024年12月31日			4,463,028				20.15				7.61			$	0.30
于2024年12月31日归属及预期归属			3,965,665				19.93				7.44			$	0.30
2024年12月31日可行使			1,794,501			$	12.86				4.95			$	0.30

 

截至2024年12月31日止年度已行使的股票期权中，6634份股票期权以净额结算以满足行使价，未收到现金收益。此外，一名员工在净行使股票期权时交出了6,500股普通股。交还的普通股已被公司清退。

 

以下按行权价格区间汇总2024年12月31日股票期权相关信息：

 

								未完成的期权												可行使的期权
												加权
												平均				加权								加权
								数量				剩余				平均				数量				平均
行权价格区间								优秀				契约性				运动				既得				运动
从				到				选项				寿命（年）				价格				选项				价格
$	0.95			$	4.10				900,303				3.5			$	2.80				900,303			$	2.80
$	5.46			$	17.54				1,049,656				7.1			$	16.21				560,765			$	15.06
$	18.78			$	26.57				539,277				8.7			$	21.90				197,198			$	21.81
$	26.91			$	26.91				1,080,000				9.7			$	26.91				364			$	26.91
$	27.42			$	77.00				893,792				9.2			$	33.02				135,871			$	57.40
									4,463,028				7.6			$	20.15				1,794,501			$	12.86

 

该公司使用Black-Scholes估计授予的期权的公允价值。Black-Scholes考虑了许多因素，包括公司普通股的市场价格。Black-Scholes用于对授予的每份股票期权进行估值的因素，以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度授予的期权的加权平均公允价值如下：

 

		2024				2023				2022
波动性			151 %至 170 %				152 %至 155 %				151 %至 154 %
无风险利率			3.53 %至 4.47 %				3.82 %至 4.37 %				1.98 %至 3.69 %
期权预期寿命（年）			7				7				7
股息收益率		零				零				零
没收率		4.3		%		零				零
授予股票期权的加权平均公允价值		$	25.85			$	18.21			$	35.16

 

波动性是基于对公司普通股历史波动性的审查。无风险利率基于在授予日有效的美国国债收益率。期权预期寿命以实际历史期权行权为准。股息收益率为零，因为公司预计在可预见的未来不会支付现金股息。

 

截至2024年12月31日，公司预计将在2.3年的加权平均剩余确认期内确认与股权计划参与者持有的非既得期权相关的补偿费用5060万美元。

 

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业绩奖

 

以下汇总了关于2024年期间绩效奖励活动的信息：

 

		绩效奖数量
截至2023年12月31日			7,142
已获批			—
既得			—
没收/取消			—
截至2024年12月31日			7,142

 

截至2022年12月31日止年度，由于未达到与这些业绩奖励相关的业绩标准，共有57,143股限制性股票奖励到期。这些限制性股票的股份被退回2008年股权激励计划，该计划于2017年12月到期，因此被清退。

 

如果优秀绩效奖归属，公司将确认101,000美元的股票薪酬费用。这些业绩奖将于2026年到期。

 

基于股票的补偿费用

 

以下汇总了基于股票的补偿费用的信息，以千为单位：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
研究与开发		$	6,492			$	2,050			$	1,631
一般和行政			9,799				2,536				435
股票补偿费用总额		$	16,291			$	4,586			$	2,066

 

2024年9月13日，公司与我们的前总裁兼首席执行官订立为期一年的咨询协议，该协议随后于2025年1月23日终止。就股票期权归属的持续服务要求而言，咨询协议项下将提供的服务被视为不具有实质性，导致根据ASC 718进行股票期权修改。该公司截至2024年12月31日止年度的基于股票的薪酬支出包括来自股票期权修改会计的约60万美元。见附注2“关联交易”下的进一步讨论。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度没有此类费用。

 

8.雇员401（k）福利计划

 

根据《国内税收法》第401（k）条，公司有一个固定缴款储蓄计划。该计划基本上覆盖了所有员工。雇员有资格在受聘后的每月第一天参加该计划，并可根据美国国税局的规定缴纳不超过现行法定限额的款项。401（k）计划允许公司代表所有员工进行额外的匹配供款。截至2024年12月31日，公司未向401（k）计划提供任何匹配供款。

 

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9.所得税

 

公司没有在列报期间计提所得税，因为该公司在这些年度存在账面和联邦应税亏损，而税前亏损本应产生的税收优惠被估值备抵的变化完全抵消。

 

法定联邦所得税税率与公司所列期间有效税率的对账情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
按联邦法定税率征税			21	%			21	%			21	%
州税，扣除联邦福利			—				—				—
股份补偿			( 5.7	)			0.2				( 0.5	)
研发学分			15.4				5.1				4.9
第162（m）条限制			( 0.2	)			—				( 0.2	)
不确定的税务状况			( 6.1	)			( 2.0	)			( 2.0	)
税收属性到期			( 4.1	)			—				—
认股权证负债公允价值变动			93.3				—				—
SEC和解付款			( 34.5	)			—				—
其他			0.3				( 0.3	)			0.2
估值备抵变动			( 79.4	)			( 24.0	)			( 23.4	)
有效所得税率			—	%			—	%			—	%

 

递延税项资产及估值备抵

 

递延税项资产反映净经营亏损和税收抵免结转的税务影响，以及用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异。公司于2024年12月31日和2023年12月31日的递延所得税资产按21%的公司税率进行估值。由于不确定任何未来利润的时间和金额，公司通过估值备抵抵消其递延税项资产。其递延所得税资产的重要组成部分如下（单位：千）：

 

		12月31日，
		2024				2023
递延所得税资产：
经营亏损结转净额		$	43,148			$	33,322
股份补偿			4,814				2,561
研发信贷结转			13,789				12,557
资本化研发费用			33,598				27,538
其他			1,340				1,371
递延所得税资产总额			96,689				77,349
估价津贴			( 96,689	)			( 77,349	)
递延所得税资产净额			—				—
递延税项负债：
经营租赁使用权资产			—				—
递延所得税负债总额			—				—
递延所得税资产（负债）净额		$	—			$	—

 

估值备抵在2024年和2023年分别增加了1940万美元和2330万美元，主要是由于持续经营。

 

该公司2.055亿美元的净营业亏损结转是联邦的，其中7410万美元在2029年至2037年期间到期，1.314亿美元无限期结转。截至2024年12月31日，该公司的联邦研发税收抵免约为23.0百万美元，将于2025年至2044年到期。

 

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未确认的税收优惠

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日，公司与税收抵免相关的未确认税收优惠分别为920万美元、840万美元和650万美元。截至2024年12月31日的未确认税收优惠如获确认，将不会因估值备抵而影响实际税率，亦不会确认利息或罚款。未确认税收优惠的期初和期末余额对账如下（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
期初余额		$	8,413			$	6,496			$	5,001
过期的研发税收抵免		$	( 665	)		$	( 50	)		$	—
基于与本年度相关的税务职位的新增			1,494				1,967				1,495
期末余额		$	9,242			$	8,413			$	6,496

 

截至2024年12月31日，不存在我们预计将在未来12个月内发生重大变化的未确认的税收优惠。

 

该公司提交了美国和德克萨斯州的所得税申报表。在美国，关于2020年后纳税年度联邦所得税申报表的诉讼时效可以接受审计；但是，由于公司存在净经营亏损，税务机关有能力在2021纳税年度之前审查纳税申报表，并对这些净经营亏损结转进行调整。我们目前没有在任何税务管辖区接受审计。

  

10.承诺

 

其他承诺

 

公司通过内部和合作项目相结合的方式开展产品研发项目，其中包括与大学、合同研究组织和临床研究地点的安排。它与这些组织有一般可以取消的合同安排。公司在这些合同下的义务主要基于所提供的服务。该公司还在2024年12月31日的预付费用和其他流动资产中记录了总额约120万美元的用于制造simufilam活性药物成分的不可撤销的承诺。公司依赖合同开发和制造组织来制造我们用于临床研究的所有材料。

 

2025年2月26日，公司与耶鲁大学（“耶鲁”）订立许可协议（“许可协议”），据此，公司获授予耶鲁在某些专利和其他知识产权中的权益的全球独家权利，这些权利可能对开发和商业化用于治疗结节性硬化症（TSC）相关癫痫和其他潜在适应症的西姆菲兰有用或必要。根据许可协议，公司已同意使用合理的商业努力来实施其为此类开发和商业化而设计的计划。作为根据许可协议获得的权利的交换，公司同意向耶鲁支付（i）象征性的前期许可费，（ii）在实现特定临床、监管和商业里程碑时支付的款项，总额最高可达450万美元，以及（iii）在与监管优先审查凭证相关的转让给第三方时（如果已签发），支付此类转让所收到的任何对价的中低两位数百分比。该公司还同意就许可产品的总净销售额向耶鲁支付分级特许权使用费，范围从中低个位数百分比不等，但须遵守分级的最低年度特许权使用费，范围从中低至数十万美元不等。

 

除非提前终止，否则许可协议将在逐个国家的基础上持续下去，直至（i）许可专利的最后有效权利要求到期或以其他方式失效之日，（ii）任何政府或监管独占期结束之日，以及（iii）许可产品在该国家首次销售之日起10年后的较晚日期。

 

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注11。2020年度现金激励奖金计划

 

2020年8月，董事会批准了CIB计划。CIB计划的设立旨在通过创建一个“有风险”的现金红利计划来促进公司的长期成功，该计划根据公司市值的显着增加同步地向CIB计划参与者提供额外的现金补偿。该CIB计划被视为“处于风险中”，因为除非公司的市值显着增加且CIB计划中规定的某些其他条件得到满足，否则CIB计划的参与者将不会获得现金红利。具体地说，除非（1）公司完成构成出售公司或其资产所有权的合并或收购交易（合并交易），或（2）董事会薪酬委员会（薪酬委员会）确定公司手头有足够的现金，（如CIB计划所定义），否则CIB计划参与者将不会获得任何现金红利。由于这些要求固有的酌情权和不确定性，公司得出的结论是，截至2024年12月31日，CIB计划的授予日期尚未发生。

 

如果发生合并交易，将向CIB计划参与者支付在CIB计划下分配的所有已赚取的现金红利。

 

截至2022年12月31日，公司独立董事参与了CIB计划。然而，自2023年3月16日起，董事会修订了《CIB计划》，罢免作为CIB计划参与者的所有独立董事，并且独立董事同意罢免。独立董事在CIB计划下的潜在利益份额完全没收给公司，也不会分配给任何其他CIB计划下的参与者。公司独立董事没有收到，也将永远不会收到任何CIB计划项下的付款。

 

就CIB计划而言，公司的市值是根据（1）一股公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价乘以购买公司股份的已发行流通股和期权总数，或（2）在合并交易中应付给公司证券持有人的总对价确定的。这构成了适用会计准则下的市场条件。

 

每次公司市值大幅增加时，CIB计划都会触发潜在的现金红利，最高可达50亿美元市值。CIB计划指定了14个增量金额，介于2亿美元至50亿美元之间（每个增量，一个“估值里程碑”）。每个估值里程碑都会触发一个潜在的现金红利奖励，奖励金额在CIB计划中定义的预设金额。每个估值里程碑必须达到并保持不少于连续20个交易日，CIB计划参与者才有资格获得潜在的现金红利奖励。与估值里程碑相关的每笔现金奖金奖励约67%须经薪酬委员会调整和批准。任何未获薪酬委员会裁定的金额将不再可供分配。

 

如果公司连续不少于20个交易日的市值超过50亿美元，则所有估值里程碑都将被视为实现，在这种情况下，现金奖金奖励将从最低1.114亿美元到假设的最高2.897亿美元不等。现金奖金的支付被推迟到（1）公司完成合并交易，或（2）薪酬委员会确定公司手头有足够的现金进行支付（每项，一个“业绩条件”），这两种情况都不可能发生。因此，无法保证将向CIB计划参与者支付根据CIB计划奖励的现金红利，即使公司的市值显着增加。

 

CIB计划作为责任奖励入账。每个估值里程碑奖励的公允价值将在授予日期发生后确定，并将在每个报告期重新计量。与CIB计划相关的补偿费用将在14个估值里程碑中的每一个的预期达成期内确认，此时绩效条件被认为很可能得到满足。

 

2020年10月，公司实现首个估值里程碑。随后在2020年，薪酬委员会批准向所有CIB计划参与者发放总额为650万美元的潜在现金奖金（已考虑2023年3月的CIB计划修正案），但须在未来满足绩效条件的情况下进行。一旦薪酬委员会批准现金红利奖励，则不存在对CIB计划参与者的持续服务要求。

 

截至2021年12月31日止年度，公司实现了11个额外的估值里程碑。2025年2月13日，薪酬委员会的结论是，对于2021年实现的11个里程碑，以及尚未实现的其余2个CIB计划里程碑，将不会授予任何酌情现金红利金额。因此，自没有授予日期发生以来，没有记录任何补偿费用，也没有支付任何款项，也没有认为很可能满足任何业绩条件。

 

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目 录

 

2021年11个里程碑的实现触发了公司对CIB计划参与者的7490万美元的非酌情潜在公司义务（已考虑2023年3月的CIB计划修订），并取决于未来是否满足绩效条件。然而，由于没有发生授予日期，没有记录任何补偿费用，也没有支付任何款项，也没有认为很可能满足任何业绩条件。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有实现估值里程碑。

 

如附注12所述，2025年1月24日，特拉华州衡平法院作出最终命令和判决，批准该规定并在有偏见的情况下驳回与CIB计划相关的诉讼。最终命令和判决要求公司进一步修订CIB计划，如该规定所规定。

 

截至2024年12月31日及本年度报告以表格10-K提交之日，并无授权或向CIB计划下的参与者支付实际现金。

 

12.或有事项

 

公司目前并不时可能成为，涉及诉讼或其他法律诉讼和索赔，包括美国政府调查、调查和提交给FDA的公民请愿书。此外，公司已收到并可能不时收到政府当局就日常业务过程中产生的事项提出的查询。这些诉讼的结果本质上是不确定的。无论结果如何，法律诉讼都可能因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对公司产生不利影响。目前，除下文所披露的情况外，无法就其可能的结果或结果是否对公司具有重大意义作出评估。该公司认为，根据目前可获得的信息，其对法律事务的总拨备是足够的。

 

政府调查的最新情况

 

从2021年8月开始，公司收到了传票、民事调查要求（“CID”）以及司法部（“DOJ”）的其他文件和信息请求，以及SEC的文件请求，每一个都在寻求有关simufilam和/或SavaDX研发的公司信息和文件。该公司一直在针对这些传票、CID和信息请求提供文件和信息。

 

2024年9月26日，公司宣布已与SEC达成和解，解决SEC对公司披露的有关其simufilam治疗阿尔茨海默病的2b期临床试验（“2b期研究”）及相关事项的调查。SEC还同意与该公司的两名前高级雇员达成和解。根据这些和解协议，美国德克萨斯州西区地方法院于2024年10月18日就SEC对该公司及其两名前高级雇员提出的投诉作出最终同意判决。该公司既没有承认也没有否认投诉的指控。SEC的投诉称，公司有关2b期研究的某些披露违反了某些联邦证券法和SEC规则，包括基于疏忽的披露违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第17（a）（2）和17（a）（3）条，以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的记录保存和报告要求。该投诉称，该公司的SEC报告和其他有关2b期研究的公开声明疏忽地包含了具有重大误导性的陈述和遗漏。SEC对该公司两名前雇员的指控与这些雇员在此类披露中的角色有关。根据和解协议，公司同意针对未来违反《证券法》第17（a）条、《交易法》第13（a）（1）条和《交易法》第12b-20、13a-1、13a-11和13a-13条的行为发出永久禁令。此外，该公司于2024年11月支付了4000万美元的民事罚款。

 

公司继续与DOJ就文件和信息请求进行合作，包括与DOJ于2024年6月28日宣布的对Hoau-Yan Wang博士的起诉书中指控的行为有关的请求。公司无法预测正在进行的事项的结果或影响，包括政府当局是否可能对公司或其他人采取执法行动。然而，公司目前并不预期司法部将对公司提出刑事指控或寻求刑事解决。

 

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证券集体诉讼和股东衍生诉讼

 

在2021年8月27日至2021年10月26日期间，提出了四项推定的集体诉讼，指控公司和某些指定官员违反了联邦证券法。这些投诉依赖于提交给FDA的Citizen请愿书中包含的指控，并声称被告就simufilam所做的各种陈述具有重大的虚假和误导性。公民请愿书随后全部被FDA驳回。这些诉讼是在美国德克萨斯州西区地方法院提起的。这些投诉代表一类所谓的购买者寻求未指明的补偿性损害赔偿和其他救济。

 

2022年6月30日，一名联邦法官将四起集体诉讼合并为一个案件，并任命了一名首席原告和一名首席律师。首席原告于2022年8月18日代表公司证券的推定购买者类别在2020年9月14日至2022年7月26日期间提交了一份合并修正申诉。2023年5月11日，法院在不带任何偏见的情况下驳回了原告对被告Nadav Friedmann的诉讼请求，他是医学博士、我们的前首席医疗官和一名公司董事，现已死亡，但以其他方式驳回了被告的驳回动议。被告于2023年7月3日提交了对合并修正申诉的答复。2024年2月22日，原告提出动议，要求补充诉状，将推定的集体诉讼期延长至2023年10月12日。法院于2024年6月12日批准了该动议，原告于2024年6月13日提交了补充申诉。2024年11月13日，原告提交了第二份补充诉状的动议。2024年3月13日，原告提出集体认证动议。2025年2月25日，法院在不影响原告的集体认证动议的情况下驳回了该动议，并解释称，对未决动议的裁决，特别包括原告第二次补充其申诉的动议，可能会影响集体认证的处置。

 

2021年11月4日，一项据称代表公司的相关股东派生诉讼在美国德克萨斯州西区地方法院提起，根据美国证券法和州信托责任法对某些指定官员和公司董事会成员提出索赔。该投诉依赖于提交给FDA（随后被FDA否认）的Citizen请愿书中的指控。该诉状称，除其他外，个别被告使公司作出重大虚假和误导性陈述，从而使公司面临未指明的损害赔偿和证券法责任，这违反了美国证券法，也违反了他们对公司的受托责任。派生案件寻求（其中包括）代表公司追讨因个别被告被指控的不法行为而产生的未指明的补偿性损害赔偿。虽然该派生案件的原告并不向公司寻求救济，但公司对个别被告负有一定的赔偿义务。在2021年11月4日至2023年6月20日期间，又提出了四项基本相似的股东派生诉讼，其中两项在美国德克萨斯州西区地方法院，一项在德克萨斯州法院（特拉维斯县地方法院），另一项在特拉华州衡平法院。2022年7月5日，德州西区的三项行动合并为一项行动。上述所有行动目前都被搁置，以待上述综合证券行动的进一步发展。2023年11月9日，美国德克萨斯州西区地方法院提起了另一项指控基本相似索赔的股东派生诉讼。该案当事人预计，它将被合并到现有的合并联邦法院股东派生诉讼中。

 

2024年2月2日，据称代表公司提起了一项推定的集体诉讼，指控公司和某些指定官员违反了联邦证券法。该投诉依赖于2023年10月12日的一篇文章，该文章描述了一份据称泄露的报告，该报告称该公司在纽约城市大学的一名科学合作者涉嫌科学不端行为。诉状称，被告就simufilam所作的各种陈述被这一条造成了实质性的虚假和误导。该诉讼在美国伊利诺伊州北区地方法院提起。诉状代表2022年8月18日至2023年10月12日期间公司证券的一类所谓购买者寻求未指明的补偿性损害赔偿和其他救济。2024年5月28日，伊利诺伊州北区将这一行动转移至德克萨斯州西区。

 

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目 录

 

从2024年3月18日开始，据称代表公司在美国伊利诺伊州北区地区法院提起了两项相关的股东派生诉讼，根据美国证券法和州信托责任法对某些指定官员和公司董事会成员提出索赔。这些投诉依赖于2023年10月12日的一篇文章，该文章描述了一份据称泄露的报告，该报告称该公司在纽约城市大学的一名科学合作者涉嫌科学不端行为。投诉指称，除其他外，个别被告使公司作出重大虚假和误导性陈述，从而使公司面临未指明的损害赔偿和证券法责任，这违反了美国证券法，也违反了他们对公司的受托责任。衍生案件寻求（其中包括）代表公司追讨因个别被告被指控的不法行为而产生的未指明的补偿性损害赔偿。虽然这些衍生案件的原告不向公司寻求救济，但公司对个别被告负有一定的赔偿义务。2024年9月6日，这两个案件被合并并搁置，等待2024年2月2日最初在伊利诺伊州北区提起的股东集体诉讼的进一步发展。

 

该公司对这些指控提出异议，并打算积极抗辩这些诉讼。公司无法估计与这些诉讼相关的可能损失或损失范围（如有）。

 

2024年12月13日，据称代表公司提起了一项推定的集体诉讼，指控公司和某些指定官员违反了联邦证券法。诉状称，被告关于simufilam的各种陈述被公司于2024年11月25日发布的RETHINK-ALZ 3期临床试验的顶线结果揭示为重大虚假和误导性。该诉讼已在美国德克萨斯州西区地方法院提起。该诉状代表在2024年2月7日至2024年11月24日期间公司证券的一类所谓购买者寻求未指明的补偿性损害赔偿和其他救济。公司认为出现不利结果的可能性不大，然而，公司有可能蒙受损失是合理的。公司目前无法合理估计潜在损失金额或范围。

 

2022年8月19日，据称代表公司向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼，根据州信托责任法对公司董事会的某些指定官员和成员提出索赔。诉状称，除其他外，个别被告于2020年8月批准CIB计划，违反了其受托责任。这些投诉寻求未指明的补偿性损害赔偿和其他救济。2023年1月6日，原告提交了一份修改后的诉状。被告于2023年3月10日对修正申诉提出部分答复，并于2023年3月14日动议部分驳回修正申诉。

 

于2024年5月28日，双方订立和解、妥协及解除协议（「协议」）以解决该行动。有关规定及其证物，包括拟议的集体和衍生诉讼未决和解通知（“通知”）和[拟议]关于通知和和解听证会的排期令（“排期令”），已于2024年5月28日在特拉华州衡平法院提交。

 

2024年6月26日，特拉华州衡平法院进入排期令，其中包括批准通知。特拉华州衡平法院于2024年9月9日举行和解听证会。2025年1月24日，特拉华州衡平法院作出最终命令和判决，批准该规定并在有偏见的情况下驳回诉讼。根据最终命令，公司于2025年2月支付了100万美元的律师费和开支，于2024年12月31日记入应付账款和其他应计费用。

 

反SLAPP诉讼

 

2024年8月6日，向纽约南区地区法院提起诉讼，该法院经修订并由介入原告加入，对公司和公司负有某些赔偿义务的两名前高级职员提出索赔，包括根据《纽约反SLAPP法》提出的索赔。经修订的控诉和介入中的控诉寻求与公司对原告提起的诽谤诉讼有关的费用和损害赔偿，随后被公司自愿驳回且不影响。公司拟积极抗诉。公司无法估计与该诉讼相关的可能损失或损失范围（如有）。

 

13.认股权证股息分配

 

2024年1月3日，公司以认股权证的形式向公司普通股记录持有人进行分配，以购买普通股股份。截至2023年12月22日收盘时，公司普通股的每位记录持有人每10股普通股获得四份认股权证（任何零碎认股权证向下取整），从而发行了约1690万份认股权证。

 

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每份认股权证都有权让持有人以每份认股权证33.00美元的行权价购买一股半普通股（任何零碎股份向下取整），费用由持有人单独承担并独家选择。认股权证行使时支付普通股股份的款项必须以现金支付。

 

2024年4月15日，公司宣布将于2024年5月7日（“赎回日”）赎回所有未行使认股权证。赎回价格等于每份认股权证0.01美元的1/10。认股权证可于2024年1月3日开始的任何时间行使，直至赎回日之前的营业日。目前没有剩余的未偿还认股权证。

 

这些认股权证受制于2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中提及的木薯科学公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.于2024年1月3日签署的认股权证协议（包括认股权证形式）的条款和条件。这些认股权证与该公司在纳斯达克资本市场的普通股分开上市交易，股票代码为“SAVAW”。

 

自2024年1月3日至2024年3月31日，共有约674,000份认股权证被行使，导致公司所得款项净额约为2,230万美元。截至2024年3月31日，公司通过行使认股权证发行了约100万股普通股。

 

在2024年3月31日之后至赎回日，共行使了约315万份认股权证，为公司带来了约1.04亿美元的总收益。公司自2024年3月31日起至赎回日期间通过行使认股权证发行了约470万股普通股。

 

截至2024年12月31日止年度，认股权证分配的总收益总计约1.263亿美元，来自以每股22.00美元发行约570万股普通股。扣除行使费用和佣金后，认股权证分配的总收益净额约为1.236亿美元。

 

在第一笔2000万美元的总收益之后，公司有义务向公司的财务顾问支付认股权证分配的认股权证行使普通股股份销售总收益的2.5%的佣金。截至赎回日，认股权证行使的总成本约为270万美元。

 

在2024年1月3日分发认股权证时，运营报表中将认股权证分配的成本总计约537,000美元记录为一般和管理费用。

 

根据ASC 480和ASC 815，未行使的认股权证被归类为负债，这要求认股权证在2024年1月3日及其后的每个报告期以初始公允价值计量，公允价值变动在我们的综合经营报表中确认为非现金损益。截至2024年12月31日，没有未行使认股权证。

 

在2024年1月3日的普通股认股权证分配至赎回日期间，公司普通股认股权证负债和未行使认股权证的变化如下（单位：千）：

 

		普通股认股权证数量				普通股权证责任
2024年1月3日普通股认股权证分派			16,895			$	113,363
认股权证获行使			( 674	)			( 4,954	)
认股权证负债公允价值变动收益			—				( 43,041	)
2024年3月31日余额			16,221				65,368
认股权证获行使			( 3,152	)			( 226	)
认股权证负债公允价值变动收益			—				( 65,142	)
赎回普通股认股权证			( 13,069	)			—
截至2024年6月30日的余额			—			$	—
截至2024年9月30日的余额			—			$	—
截至2024年12月31日的余额			—			$	—

 

有关普通股认股权证和相关认股权证责任的更多信息，请参见附注2。

 

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目 录

  

 

14.后续事件

 

2025年1月7日，公司宣布裁员10人，减幅达33%（“裁员”）。该公司于2025年1月7日向受影响的员工传达了裁员信息。

 

该公司估计，与裁员有关的一次性费用约为40万美元，主要与遣散费有关。该公司预计，裁员将在2025年第一季度完成，大部分相关成本和现金支付将发生。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序。

 

我们的管理层在我们的首席执行官和我们的首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖的10-K表格期末我们的披露控制和程序的有效性。基于此评估，我们的首席执行官和我们的首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，或SEC，规则和表格，并且这些信息被积累并酌情传达给管理层，以便及时就所需披露做出决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。我们的管理层评估了截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性。我们的评估是基于Treadway委员会发起组织委员会（COSO）在内部控制综合框架（2013年框架）中提出的标准。

 

我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

(1)

与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们的交易和对我们资产的处置；

(2)

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，我们的收支仅根据我们的管理层和董事会的授权进行；和

(3)

就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

根据其在COSOO框架下的评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

财务报告内部控制的变化。

 

在截至2024年12月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 

本报告不包含我司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。作为一家“规模较小的报告公司”，管理层的报告不接受我国注册会计师事务所的鉴证。

 

 

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

没有。

 

第三部分

 

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

有关我们的董事（以下传记除外）、执行官、董事提名程序和董事会审计委员会的信息通过引用从“董事和执行官”并入我们2025年年度股东大会的代理声明中。

 

董事及执行人员简历

 

Richard J. Barry自2021年6月起担任董事，2024年9月被任命为首席执行官。Barry先生自2024年7月起担任董事会执行主席，直至被任命为首席执行官。自2015年6月起，Barry先生还担任Sarepta Therapeutics, Inc.，（纳斯达克：SRPT）的董事。Barry先生在投资管理业务方面拥有丰富的经验。他是伊斯特本资本管理有限责任公司的创始成员，并在1999年至2010年结束期间担任管理普通合伙人和投资组合经理。在加入伊斯特本之前，Barry先生是Robertson Stephens Investment Management的投资组合经理和董事总经理。Barry先生拥有宾夕法尼亚州立大学的文学学士学位。

 

R. Christopher Cook自2022年10月起担任高级副总裁兼总法律顾问。他此前曾任职于2017年，担任上市医疗器械和制药公司爱尔康的诉讼和政府调查全球主管，以及位于哥斯达黎加圣何塞的沃尔玛中美洲公司的副总裁兼部门总法律顾问。库克还在众达公司工作了17年，在那里他是该公司华盛顿特区和芝加哥办事处的诉讼合伙人。他曾在芝加哥担任美国助理检察官，毕业于哈佛法学院。

 

James W. Kupiec，医学博士，于2021年1月加入公司，担任首席临床开发官，自2022年12月起担任我们的首席医疗官。Kupiec博士在辉瑞、赛诺菲和Ciba-Geigy拥有三十年的药物开发经验后加入公司。Kupiec博士此前曾在马萨诸塞州剑桥市的辉瑞公司担任副总裁、帕金森病全球临床负责人和神经科学研究单位的临床负责人。在丨赛诺菲工作了七年之后，他于2000年加入辉瑞，并在汽霸华盖制药工作了两年。在辉瑞的17年职业生涯中，Kupiec博士承担着广泛的治理、业务发展、联盟和领导责任。Kupiec博士在石溪大学获得生物化学荣誉学士学位，在阿尔伯特·爱因斯坦医学院获得医学博士学位。他在罗切斯特大学医学院斯特朗纪念医院完成了住院医师培训，并获得了美国内科医学委员会的认证。在过渡到制药行业之前，他曾担任过许多临床试验的调查员。

 

Eric Schoen自2018年起担任首席财务官。在加入公司之前，Schoen先生担任过多个财务领导职务。最近，他于2011年至2017年担任上市女性健康公司Aspira Women’s Health Inc.（原Vermillion，Inc.）的副总裁、财务高级副总裁兼首席财务官。Schoen先生还开始了他的职业生涯，在普华永道会计师事务所工作了九年，从事审计和鉴证、交易服务和全球资本市场业务。Schoen先生在圣克拉拉大学获得金融学士学位。

 

 

Robert Anderson，Jr.自2023年12月起担任董事。安德森先生在网络安全、反情报、经济间谍活动和关键事件响应和管理方面拥有数十年的运营经验。安德森此前曾领导2万多名FBI员工，担任该局刑事、网络、响应和服务部门的执行助理主任——该组织的第三号职位。安德森先生目前是Cyber Defense Labs的董事会主席兼首席执行官，这是一家专注于网络安全的咨询公司，他自2019年3月起担任该公司的首席执行官，自2022年1月起担任董事长。安德森先生拥有威尔明顿大学的理学学士学位和公共管理硕士学位。

 

Pierre Gravier自2023年12月起担任董事。自2023年7月以来，Gravier先生一直担任PTC Therapeutics，Inc.（一家上市的生物技术公司）的首席财务官。从2013年到2023年7月，Gravier先生曾担任Perella Weinberg Partners医疗保健集团的董事总经理，该公司是一家全球领先的独立咨询公司，提供与执行合并、收购和其他公司战略相关的战略、财务和战术建议。Gravier先生拥有ESCP商学院的金融硕士学位和贡比涅工业大学的生物工程理学硕士学位。

 

Robert Z. Gussin，博士，2003年起担任董事。Gussin博士在强生工作了26年，最近一次是从1986年到2000年退休，担任首席科学官兼公司科学与技术副总裁。Gussin博士曾在杜肯大学董事会以及杜肯大学药学院和密歇根大学医学院药理学系的顾问委员会任职。Gussin博士以优异的成绩获得杜肯大学的学士和硕士学位以及密歇根大学安娜堡分校的药理学博士学位。

 

Claude Nicaise，医学博士，自2023年12月起担任董事。自2015年6月起，Nicaise博士还担任Sarepta Therapeutics, Inc.，（纳斯达克：SRPT）的董事。自2021年1月起，Nicaise博士担任Gain Therapeutics董事会成员。自2021年3月起，Nicaise博士担任Chemomab Therapeutics Ltd.董事会成员。Nicaise博士担任过临床/监管领导职务，已在包括神经科学在内的多个疾病领域获得14项新药批准。Nicaise博士是Clinical Regulatory Services的创始人，该公司为生物技术公司提供临床和监管事项方面的建议。Nicaise博士曾于2015年至2023年在Ovid Therapeutics Inc.担任执行副总裁、监管机构和研发主管，该公司是一家开发用于治疗大脑孤儿疾病的药物的公司。Nicaise博士于2008年至2014年担任亚力兄制药战略发展和全球监管事务高级副总裁。1983-2008年，Nicaise博士曾在百时美施贵宝担任多个职责日益增加的职位，包括全球发展副总裁和全球监管科学与战略副总裁等高级职位。Nicaise博士在比利时布鲁塞尔自由大学获得医学博士学位。

 

Michael J. O’Donnell，ESQ.自1998年起担任董事。自2021年6月起，奥唐奈先生受雇于Orrick Herrington Sutcliffe LLP律师事务所，职称为高级合伙人。Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP为公司提供法律服务。此前，奥唐奈先生曾在2011年至2021年期间担任Morrison & Foerster LLP的成员。奥唐奈先生担任众多公共和私营生物制药和生命科学公司的公司法律顾问。此前，奥唐奈先生是Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的成员。奥唐奈先生以优异成绩获得哈佛大学法学博士学位，并以优异成绩获得巴克内尔大学学士学位。

 

Patrick J. Scannon，医学博士，博士，2007年起担任董事。Scannon博士是XOMA的创始人之一。从2006年到2016年，Scannon博士是XOMA的执行副总裁兼首席生物技术官。从1993年到2006年，Scannon博士担任XOMA的首席科学和医疗官。Scannon博士从XOMA退休，并于2016年从XOMA董事会辞职。斯坎农博士在加州大学伯克利分校获得有机化学博士学位，在乔治亚医学院获得医学博士学位。

 

 

第16（a）节受益所有权报告的合规性

 

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股票证券超过10%（10%）的个人向SEC提交所有权和所有权变更报告。执行官、董事和超过10%（10%）的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。我们相信，我们所有的执行官和董事在2024年期间都遵守了所有适用的备案要求。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有的董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官的Code of Ethics。我们通过在自己的网站http://www.cassavasciences.com上发布政策，对《Code of Ethics》进行公示。我们将在我们的网站上披露对我们的Code of Ethics的任何豁免或修订。

 

项目11。高管薪酬

 

本项目所需信息通过引用并入我们在上文第10项中提及的最终代理声明中，该声明出现在标题“高管薪酬和其他事项”下。

 

 

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

 

本项目所要求的有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的信息通过引用并入我们在上文第10项中提及的最终代理声明中，该声明出现在标题“某些受益所有人和管理层的证券所有权”下。

 

 

下表汇总了截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券：

 

		数量
		证券要					加权平均					证券数量
		发行于					行使价					剩余可用
		行使					优秀					未来发行
		优秀					选项，					股权下
		期权、认股权证					认股权证					赔偿
		和权利					和权利					计划
股权补偿方案获股东批准			4,470,170		(1)		$	20.12		(2)			1,023,595		(3)
股权补偿方案未获股东认可			—					—					—
			4,470,170				$	20.12					1,023,595

 

(1)

包括根据2008年计划对我们的普通股753,725股和3,716，445股的已发行股票期权和奖励 根据2018年计划，我们的普通股股份。

(2)

包括2008年计划下未行使股票期权的加权平均股价6.17美元和2018年计划下的22.96美元。

(3)

代表2018年计划的965,578股普通股和员工股票购买计划的58,017股。根据2008年计划，未来将不会发生任何奖励。

 

 

项目13。若干关系及关联交易及董事独立性

 

本项目所要求的信息以引用方式并入上文第10项中提及的我们的最终代理声明，该声明出现在标题“某些关系和相关交易”下。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

本项目所要求的信息通过引用并入我们在上文第10项中提到的最终代理声明中，该声明出现在“首席会计师费用和服务”标题下。

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表

 

（a）以下文件作为本10-K表格的一部分提交：

(1)

合并财务报表（包括在本报告第二部分）：

独立注册会计师事务所的报告

合并资产负债表

综合业务报表

合并股东权益报表

合并现金流量表

合并财务报表附注

(2)

合并财务报表附表：

由于该信息不适用或在综合财务报表附注中列报，因此省略了所有综合财务报表附表。

(3)

管理合同、补偿性计划和安排。

管理合同、补偿性计划和安排以“*”在下文第15（b）项所列的适用展品中。

 

 

（b）展品

 

下列证物作为本10-K表的一部分归档，而不是附件 32.1，后者应被视为已提供。

 

				以参考方式纳入
附件 ‎没有。		说明		表格		备案 ‎日期		附件 ‎没有。		已备案 ‎特此
3.1		经修订及重述的法团注册证明书。		10-Q		7/29/2005		3.1
3.2		重述的法团注册证明书的修订证明书。		8-K		5/8/2017		3.1
3.3		重述的法团注册证明书的修订证明书。		10-K		3/29/2019		3.3
3.4		木薯科学公司经修订及重述的章程		8-K		9/13/23		3.4
4.1		样本普通股证书。		10-Q		8/12/2019		4.1
4.2		注册人证券的说明。								X
4.3		公司、特拉华州公司Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.作为认股权证代理人于2024年1月3日签署的认股权证协议（包括认股权证的形式）。		8-K		1/3/24		4.1
10.1		注册人与其每名董事及高级人员之间的赔偿协议表格。		10-K		3/1/2022		10.1
10.5*		Registrant与Remi Barbier于1998年7月1日签订并于2008年12月17日修订的《雇佣协议》。		10-K		2/13/2009		10.12
10.6*		2000年员工股票购买计划，经修订和重述。		10-Q		7/29/2010		10.1
10.7*		2008年股权激励计划。		8-K		5/29/2008		10.1
10.8*		2008年股权激励计划第1次修正。		10-Q		8/1/2013		10.1
10.9*		Registrant与Remi Barbier雇佣协议第2号修正案。		10-Q		8/1/2013		10.2
10.10*		2018年综合激励计划。		8-K		5/11/2018		10.1
10.11		资本按需TM木薯科学，Inc.与JonesTrading Institutional Services LLC签订的截至2023年5月1日的销售协议		8-K		5/1/2023		1.1
10.12*		木薯科学公司 2020年度现金激励奖金计划（截至2023年3月16日修订）		10-Q		8/3/2023		10.2
10.13*		雇佣协议，由Registrant和Eric Schoen于2018年10月9日签署。		8-K		10/11/2018		10.1
10.14*		木薯科学，Inc.与Eric J. Schoen于2024年5月20日对雇佣协议进行的修订		8-K		5/22/2024		10.1
10.15*		Remi Barbier咨询协议，日期为2024年9月13日		8-K		9/17/2024		10.1
10.16*		木薯科学，Inc.与Richard J. Barry于2024年10月1日签订的就业协议		8-K		10/1/2024		10.1
10.17*		雇佣协议，于2021年1月1日由注册人和James Kupiec博士签署。		8-K		1/6/2021		10.1
10.18+		木薯科学与赢创公司的主服务协议，日期为2021年2月22日。		8-K		3/11/2021		10.1
10.19+		木薯科学，Inc.与Premier Research International LLC之间的主服务协议，日期为2021年6月11日		10-Q		8/4/2021		10.3

 

 

10.20+		DWF IV Lakewood，LP与木薯科学，Inc.日期为2021年7月2日的买卖协议		10-Q		11/15/2021		10.4
10.21*		2018年综合激励计划修订1		10-Q		8/4/2022		10.1
10.22*		就业协议，2022年10月13日由注册人和R. Christopher Cook签署		8-K		10/27/2022		10.1
10.23*		木薯科学非职工董事薪酬计划		10-Q		8/3/2023		10.3
10.24*		雇佣协议，由Registrant和Freda Nassif于2024年11月18日签署								X
10.25+		木薯科学公司与耶鲁大学于2025年2月26日签订的许可协议		8-K		2/27/2025		10.1
19.1		内幕交易政策								X
21.1		注册人的附属公司。								X
23.1		独立注册会计师事务所同意。								X
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事进行认证。								X
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。								X
32.1		根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行的认证，这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。								X
97		关于追回误判赔偿金的政策								X
101.INS		内联XBRL实例文档。								X
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。								X
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。								X
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。								X
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标记linkbase文档。								X
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。								X
104		封面来自公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，格式为内联XBRL（包含在附件 101中）。								X

*管理合同、补偿性计划或安排。

+本文件的机密部分已在适用法规允许的情况下进行了编辑。

 

（c）合并财务报表附表

 

由于该信息不适用或在综合财务报表附注中列报，因此省略了所有综合财务报表附表。

 

项目16。表格10-K摘要

 

公司已选择不包括摘要信息。

‎

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	木薯科学公司
	（注册人）
	Richard J. Barry
	Richard J. Barry，
	总裁、首席执行官兼董事
	（首席执行官）

 

日期：2025年3月3日

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
Richard J. Barry		总裁、首席执行官兼		2025年3月3日
Richard J. Barry		董事
		（首席执行官）
Eric J. Schoen		首席财务官		2025年3月3日
Eric J. Schoen		（首席财务干事和首席会计干事）
/s/罗伯特·安德森，JR。		董事		2025年3月3日
小Robert Anderson。
Richard J. Barry		董事		2025年3月3日
Richard J. Barry
/s/皮埃尔·格拉维尔		董事		2025年3月3日
皮埃尔·格拉维耶
/s/Robert Z. GUSSIN，博士。		董事		2025年3月3日
Robert Z. Gussin，博士。
/s/Claude Nicaise，医学博士		董事		2025年3月3日
Claude Nicaise，医学博士
/s/Michael J. O'DONNELL，ESQ。		董事		2025年3月3日
Michael J. O'Donnell，ESQ。
/s/帕特里克·斯坎农，医学博士，博士。		董事		2025年3月3日
Patrick Scannon，医学博士，博士。

 

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