美国

 

证券交易委员会

 

华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》

（修订号。)

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

 

选中相应的框：
	初步代理声明
	机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下）
	最终代理声明
	确定的附加材料
	根据§ 240.14a-12征集材料

 

Range Resources Corporation

 

 

（注册人的名称在其章程中指明）

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
	不需要费用。
	之前用前期材料支付的费用。
	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

Range Resources Corporation 2024年度股东大会通知

 

2024年代理声明

 

年会

 

2024年5月8日星期三
美国中部时间上午8：00

 

 

请迅速通过以下方式进行投票：
电话	互联网	邮件	移动设备
		标记、签署和 返回您的代理或投票 指令卡

 

 

Range Resources Corporation Throckmorton街100号 1200套房 德克萨斯州沃思堡76102

 

尊敬的各位股民，

 

我们很高兴代表董事会（“董事会”）邀请您参加Range资源 2024年年度股东大会（“年会”或“会议”）。我们的年度会议将于2024年5月8日（星期三）美国中部时间上午8点开始以电话方式举行。要访问该活动，您需要在https://ir.rangeresources.com/events/event-details/2024-annual-meeting-stockholders进行虚拟注册。随附的2024年年度股东大会通知和代理声明提供了有关我们计划开展的业务的信息。

 

驾驭变革

 

2023年3月，我们宣布，在经历了近20年的成功职业生涯后，杰夫·文图拉将于2023年6月退休。杰夫的远见和技术技能在解锁马塞勒斯页岩方面发挥了重要作用，在他任职期间，产量和探明储量显着增长。董事会感谢他的出色领导。

 

在2023年5月的年会上，丹尼斯·德格纳被任命为首席执行官兼总裁。丹尼斯此前是Range的执行副总裁兼首席运营官。他带来了超过25年的现代页岩气开发经验，董事会充分期待他将继续提升我们的业绩并推动股东价值。

 

我们继续加强和更新我们的董事会，并在10月份增加了一名新董事，Charles G. Griffie。Charles带来了中游和一般勘探与生产业务领域的宝贵专业知识。董事会仍致力于持续和周到的更新，以保持董事会任期、背景和技能的适当平衡。

 

2023年经营和财务业绩

 

我们的员工队伍在2023年表现出色。我们的员工成功地适应了挥之不去的供应链问题和通胀压力。我们继续专注于通过大宗商品价格周期保持弹性，这包括有纪律的资本配置方法，通过机会性债务削减以及我们的资本回报计划来保持强劲的资产负债表。天然气是一种关键的能源，是维持生活质量所必需的，将有助于提高世界各地的生活水平。我们庞大的库存将使我们能够参与美国和世界未来对天然气和天然气液体不断增长的需求。

 

可持续性

 

我们致力于成为负责任、低成本的运营商并实现我们的环境目标，这对我们的长期成功至关重要。通过设计，我们的环境可持续战略也提供了商业效率。我们继续朝着我们宣布的到2025年底实现范围1和范围2 GHG净零排放的目标稳步推进。

 

听取股东反馈

 

我们主动与股东接触，这些接触的反馈为我们的观点和决策提供了依据。我们仍然致力于定期和透明的接触。我们重视您的意见，希望听取您的意见。

 

我们谨代表整个董事会感谢所有股东对Range的持续支持和投资。我们为我们的员工取得的许多成就感到自豪，我非常感谢各位董事的建议和指导。我们期待着你在年会上的投票。

 

真诚属于你的，

 

 

Greg G. Maxwell
董事会主席

 

2024年3月29日

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明1

2024年度通告 股东大会

 

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明2

目 录

 

代理摘要		5
代理声明		12
建议1选举董事		13
董事会提名董事的提名及选举		13
所需投票和推荐		13
董事提名人–任期至2025年届满		15
企业管治		20
董事薪酬		27
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与		29
股权-董事、管理层及若干实益拥有人		29
若干受益所有人的证券所有权		30
拖欠款第16（a）款报告		30
建议2就核准行政补偿进行谘询表决		31
所需投票和推荐		31
薪酬讨论与分析		32
执行摘要		33
我们如何确定行政赔偿		36
2023年补偿方案要素		39
2024年补偿方案		46
赔偿政策和做法		49
薪酬委员会报告		50
行政薪酬表		51
补偿汇总表		51
薪酬与绩效		52
按绩效付费的一致性		55
CAP与总股东回报		55
CAP与净收入（亏损）		55
CAP与净债务		56

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明3

CEO薪酬比例为35比1		57
2023年基于计划的奖励的授予		58
2023财年年终杰出股权奖		60
2023年归属的期权行权和股票		61
非合格递延补偿计划		62
终止和控制权变更时的潜在付款		66
其他离职后付款		69
股权补偿方案信息		70
提案3批准对我们重述的公司注册证书的修订，以提供高级职员驱逐		71
修正案的主要特点		71
所需投票和推荐		72
建议4批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所		73
所需投票和推荐		73
审计委员会的报告		74
独立注册会计师		75
审计费用		75
税费		75
审批前政策和程序		75
其他业务		76
2025年年度会议的股东提案		76
常问常答		77
代理材料和投票信息		77
公司文件、通讯和股东提案		81
附件A		82
附件b		84
附件C		85

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明4

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明5

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明6

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明7

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明8

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明9

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明10

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明11

 

代理声明

 

现向您提供这份委托说明书，以征集在Range Resources Corporation 2024年年度股东大会上投票的代理人。会议将于美国中部时间2024年5月8日上午8时以电话方式举行。代理人也可以在会议的任何休会或延期时进行投票。

 

我们主要办公室的邮寄地址是100 Throckmorton Street，Suite 1200，Fort Worth，Texas 76102。我们将于2024年3月29日首先向股东提供这些代理材料。

 

根据本次征集通过电话、移动设备或互联网提交的所有正确执行的书面委托以及所有正确填写的委托，将按照委托书中给出的指示在会议上进行投票，除非该委托书在会议投票完成前被撤销。

 

只有截至记录日期2024年3月21日收盘时Range普通股股份的记录所有者才有权获得会议通知，并有权在会议上投票，或会议的任何休会或延期。在记录日期的每个普通股所有者有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。2024年3月21日，共有242,592，521股普通股流通在外，有权投票。

 

关于将于2024年5月8日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知。   截至2023年12月31日止年度的年度会议通知、代理声明和10-K表格年度报告可在www.rangeresources.com查阅。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明12

建议1选举董事

 

董事会提名董事的提名及选举

 

我们所有的董事都是选举产生，任期一年。因此，我们所有董事的本届任期将在2024年年会上届满。根据从治理和提名委员会收到的建议，我们的董事会提议，每一位被提名人（目前均担任董事）的新任期将在2025年年会或其继任者正式当选并合格时选出。每一位被提名者都同意在当选后任职。如果其中任何一人无法担任董事，我们的董事会可以指定一名替代提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人将投票给我们董事会指定的替代提名人。我们的董事会目前没有考虑任何被提名人将无法参加选举。然而，Funk先生，在我们的2025年年会上将年满75岁，届时将退休。

 

所需投票和推荐

 

由于这是一场无争议的董事选举，每位被提名人必须获得比“反对”该被提名人更多的“支持”票数，才能让该被提名人入选董事会。根据我们的章程，如果董事会候选人获得的“赞成”票数不超过“反对”票数，该候选人辞去董事会职务将由治理和提名委员会审议。就选举我们的一名或多名董事而言，一份正确执行并标明“弃权”的代表，将不会就所示的一名或多名董事进行投票，尽管为了确定是否达到法定人数，该代表将被计算在内。未经指示的股份无权对此提案进行投票；因此，经纪人不投票不会影响此提案的结果。代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。每个被提名人的履历摘要末尾描述的原因，讨论了这些候选人的技能、资格和属性，导致治理和提名委员会推荐这些人参加董事会的选举。在有争议的董事选举中，被提名人将被要求获得亲自或通过代理人出席并有权在会议上投票的我们普通股股份持有人的多数票。根据我们的章程，“无竞争选举”是指董事提名人数不大于应选人数而“有竞争选举”是指董事提名人数大于应选人数的选举。

 

 

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明13

董事资格

 

我们的公司治理准则包含适用于治理和提名委员会推荐的董事会职位提名人的标准。根据这些标准，我们的董事会成员应：

 

•	具有较高的职业道德和个人道德和价值观；
•	拥有治理业务和支持高级管理层所需的专业知识和观点；
•	致力于提升股东价值；
•	对Range有兴趣和热情，并承诺参与其未来；
•	有充分的时间履行职责，并根据自己的经验和知识提供洞察力和实践智慧；
•	建设性地参与讨论，有健全的商业判断力和足够宽广的视野作出有意义的贡献；以及
•	代表全体股东的利益。

 

我们的董事会倾向于拥有合理数量的具有石油和天然气行业经验的董事。我们的董事会还通过了一项关于在选择董事会候选人时考虑多样性的政策，该政策已被纳入治理和提名委员会的章程。

 

董事独立性

 

根据适用的法律、法规、我们的公司治理原则和纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，董事会必须肯定地确定每位董事和董事提名人的独立性。治理和提名委员会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于Range与董事之间直接发生的上一年度交易、董事的直系亲属、与董事有关联的组织，以及与这些交易相关的频率和美元金额。委员会随后就每位董事和董事提名人的独立性向董事会提出建议。基于这些考虑，董事会确定以下董事为独立董事：

 

	Brenda A. Cline
	Margaret K. Dorman
	James M. Funk
	史蒂夫·D·格雷
	查尔斯·G·格里菲
	Greg G. Maxwell
	Reginal W. Spiller
	Dennis L. Degner *

 

*	作为公司的首席执行官，德格纳先生并不独立。

 

主任茶点

 

随着时间的推移，董事会通过增加或更换董事的组合来更新其成员，以实现保持具有深厚机构知识的长期董事与增加带来多元化观点和经验的董事之间的适当平衡。例子包括：

 

•	在竞选董事会的8名候选人中，有3名是自2021年以来被提名进入董事会的；和
•	平均7年的非雇员董事会任期显示了对深思熟虑和系统地刷新董事会的长期承诺。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明14

董事提名人–任期至2025年届满

 

	Brenda A. Cline
	独立董事 年龄：63岁 董事自：2015年	董事会委员会：   • 审计（主席） • ESG &安全 • 治理和提名

 

克莱恩女士于2015年成为董事。自1993年以来，Cline女士一直担任金贝尔艺术基金会的首席财务官、财务主管和秘书，该基金会是一家私人运营基金会，持有大量石油和天然气权益投资，拥有并经营德克萨斯州沃思堡的金贝尔艺术博物馆。从1993年到2013年，克莱恩女士还担任德克萨斯州沃思堡汤森路透的合同作者。1993年之前，克莱恩女士是安永会计师事务所的高级经理。克莱恩女士还担任得克萨斯基督教大学董事会成员。Cline女士是一名注册会计师。她以优异成绩获得德州基督教大学工商管理学士、会计学学位。

 

现任上市公司董事：泰勒科技；American Beacon Funds

 

过去五年内担任上市公司董事：Cushing Funds

 

关键属性、技能和经验

 

Cline女士在会计和财务等多个领域拥有丰富的经验。她担任公司审计委员会主席。她作为现任首席财务官的经验、她的公共会计经验以及她作为独立董事会成员的工作是董事会选举Cline女士最初担任公司董事以及治理和提名委员会建议提名她连任董事会的主要因素。

 

	Margaret K. Dorman
	独立董事 年龄：60岁 董事自：2019年	董事会委员会：   • ESG与安全（主席） • 审计

 

Margaret K. Dorman于2019年成为董事。Dorman女士在能源行业拥有超过30年的经验，主要专注于油田服务和设备领域。2009年，她从Smith International, Inc.（现为斯伦贝谢有限公司的一部分）执行副总裁、首席财务官和财务主管的职位上退休，此前她在该职位上工作了十多年。在此之前，她曾在Landmark Graphics担任管理职务，之后该公司被哈里伯顿公司和安永会计师事务所收购。Dorman女士获亨德里克斯学院经济学-商业学文学士学位，注册会计师。

 

现任上市公司董事：无

 

过去五年内担任上市公司董事：EQT公司、Equitrans Midstream Corporation

 

关键属性、技能和经验

 

Dorman女士在能源行业拥有超过十年的高管级管理经验。她担任公司ESG与安全委员会主席。Dorman女士为董事会带来了各种会计、财务和执行方面的经验和观点。Dorman女士的背景和经验促使董事会最初推选并委任Dorman女士为公司董事以及治理和提名委员会提名她连任董事会成员。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明15

	James M. Funk
	独立董事 年龄：74岁 董事自：2008年	董事会委员会：   • 治理和提名（主席） • ESG &安全 • Compensation

 

Funk先生是一位独立顾问和制片人，在能源行业拥有超过40年的经验。Funk先生在2000年6月至2003年12月期间担任Equitable Resources高级副总裁和Equitable Production Co.总裁。此前，Funk先生受雇于壳牌石油公司23年，担任高级管理和技术职务。Funk先生此前曾在Westport Resources（2000至2004年）和Matador Resources Company（2003至2008年）的董事会任职。Funk先生在维滕贝格大学获得地质学学士学位，在康涅狄格大学获得地质学硕士学位，在堪萨斯大学获得地质学博士学位。Funk先生是一位经过认证的石油地质学家。

 

现任上市公司董事：无

 

过去五年内担任上市公司董事：超级能源

 

关键属性、技能和经验

 

Funk先生被选为董事是基于他在地质学方面的强大技术经验以及他对公司目前所有勘探都在进行的阿巴拉契亚盆地的了解。由于他在阿巴拉契亚盆地领先公司之一的壳牌和Equitable Production任职，他在非常规油气资源方面拥有重要的技术专长和一般的油气勘探和开发知识，特别是储量确定和报告知识。Funk先生从他在Equitable的服务中了解到宾夕法尼亚州的监管、政治和环境领域。董事会在最初选择Funk先生加入董事会时考虑了所有这些技能和属性，并领导治理和提名委员会提名他连任董事会成员。

 

	史蒂夫·D·格雷
	独立董事 年龄：64岁 董事自：2018年	董事会委员会：   • 薪酬（主席） • ESG &安全

 

史蒂夫·格雷于2018年成为董事。Gray先生自2010年成立至2018年与康休合并期间一直担任RSP Permian Inc.的创始人、董事兼首席执行官。在与Concho合并后，他加入了Concho的董事会，并一直任职到Concho与Conoco Phillips合并。在组建RSP Permian之前，Gray先生与总部位于德克萨斯州达拉斯的私募股权公司Natural Gas Partners建立了近20年的合作伙伴关系，创立了几家成功的石油和天然气企业。在为自己做生意之前，格雷先生在石油和天然气行业工作了11年，担任过石油工程师，担任过各种职务。Gray先生目前担任Permian Resources，Inc.（NYSE：PR）的董事会主席。二叠纪资源公司是一家在二叠纪盆地开展业务的上市石油和天然气公司，也是Saxum Energy Partners顾问委员会的成员，Saxum Energy Partners是一家专注于收购石油和天然气矿产的私人合伙企业。此外，他还担任得克萨斯技术基金会董事会成员，并且是得克萨斯理工大学石油工程学院的成员—— 1982年，他从该学院获得石油工程学理学学士学位。

 

现任上市公司董事职务：Permian Resources，Inc。

 

过去五年内担任上市公司董事：RSP Permian Inc.、康休，Inc。

 

关键属性、技能和经验

 

Gray先生被选为董事是基于他作为石油和天然气业务主管的丰富经验，他在该行业拥有超过35年的经验。格雷先生曾在上市石油和天然气公司担任领导职务，包括担任首席执行官，这为他提供了宝贵的董事会技能和经验。Gray先生的背景和经验促使董事会最初选择并任命Gray先生为公司董事，并由治理和提名委员会提名他连任董事会成员。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明16

	查尔斯·G·格里菲
	独立董事 年龄：51岁 董事自：2023年	董事会委员会：   • 治理和提名 • ESG &安全

 

格里菲先生于2023年成为董事。Griffie先生在石油和天然气行业拥有超过25年的经验，专注于中游和勘探与生产业务。2022年，退休，担任Western Midstream Partners，LP工程与运营高级副总裁。Griffie先生还曾在阿巴拉契亚盆地工作，是Olympus Energy的创始高管和中游和营销高级副总裁。在此之前，Griffie先生在阿纳达科石油股份有限公司拥有广泛的职业生涯。Griffie先生获得了丹佛科罗拉多大学机械工程学士学位和MBA学位。他还完成了领导力发展课程——哈佛商学院的高管教育。

 

现任上市公司董事：无

 

过去五年内担任上市公司董事：无

 

关键属性、技能和经验

 

Griffie先生被选为董事是基于他作为石油和天然气业务主管的丰富经验，他在该行业拥有超过25年的经验。Griffie先生曾在公共石油和天然气公司担任领导职务，带来了丰富的运营经验以及健康安全和环境方面的重要专业知识，这被认为对董事会非常有利。Griffie先生的背景和经验促使董事会最初选择并任命Griffie先生为公司董事，并由治理和提名委员会提名他连任董事会成员。

 

	Greg G. Maxwell
	董事会主席 年龄：67岁 董事自：2015年	董事会委员会：   • 审计 • Compensation • ESG &安全

 

麦克斯韦先生于2015年成为董事。Maxwell先生曾担任多元化能源制造和物流公司Phillips 66的执行副总裁、财务和首席财务官，直至2015年12月31日退休。Maxwell先生在石油化工和石油天然气行业的各种金融角色中拥有超过37年的经验。Maxwell先生自2003年起担任雪佛龙菲利普斯化学公司高级副总裁、首席财务官和财务总监，直至2012年加入Phillips 66。他于1978年加入菲利普斯石油公司，曾在主计长集团内担任多个职位，包括企业规划和发展集团、企业财务部和下游业务部门。现任注册会计师、注册内部审计师。1978年获得新墨西哥州立大学会计学学士学位。

 

现任上市公司董事：无

 

过去五年内担任上市公司董事：Jeld – Wen Holding，Inc。

 

关键属性、技能和经验

 

Maxwell先生的背景包括在上市公司财务和财务报告方面的大量经验，因此，他在能源业务上市公司所需的SEC文件方面拥有丰富的经验。他在包括信息技术在内的能源业务领域拥有广泛而多样的经验，这为他对石油和天然气公司面临的风险提供了理解和洞察力。他目前担任董事会主席。Maxwell先生的公司财务、会计、技术和财务报告经验促使治理和提名委员会最初任命他为公司董事，并由治理和提名委员会提名他连任董事会成员。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明17

	区域W.施皮勒
	独立董事 年龄：71岁 董事自：2021	董事会委员会：   • 治理和提名 • ESG &安全 • Compensation

 

斯皮勒先生于2021年成为董事。Spiller先生的能源生涯始于埃克森美孚美国公司的地质学家，现在是Azimuth Energy Investments，LLC的总裁兼首席执行官，为上游公司提供能源咨询服务。斯皮勒先生的公共服务生涯也很出色，曾在美国能源部担任石油和天然气副助理部长，专注于开发天然气和石油行业的先进技术。他仍然活跃于美国能源部的化石能源技术和碳捕获项目，并曾在多个国家研究委员会/美国国家科学院董事会任职。他是美国石油地质学家协会、石油工程师协会、美国地质学会、全国黑人地球科学家协会的成员。他获得了纽约州立大学地质学学士学位和宾夕法尼亚州立大学地质学硕士学位。

 

现任上市公司董事：无

 

过去五年内担任上市公司董事：无

 

关键属性、技能和经验

 

Spiller先生是根据他在地质学方面的技术经验以及他在石油和天然气业务方面的经验被选为董事的。他为董事会带来了对公司重要的技术领域的深度知识和经验。他的背景和经验促使董事会选择并最初任命Spiller先生为公司董事，并由治理和提名委员会提名他连任董事会成员。

 

	Dennis L. Degner
	年龄：51岁 董事自：2023年	董事会委员会：   • 无

 

2023年5月10日，德格纳先生担任公司首席执行官兼总裁的任命生效。Degner先生于2010年加入Range，于2018年被任命为运营高级副总裁，并于2019年5月被任命为首席运营官。此前，Degner先生曾担任阿巴拉契亚业务部门的副总裁。Degner先生拥有超过25年的石油和天然气经验，曾在美国各地担任过各种技术和管理职位，包括德克萨斯州、路易斯安那州、怀俄明州、科罗拉多州和宾夕法尼亚州。在加入Range之前，Degner先生曾在EnCana、Sierra Engineering和哈里伯顿任职。德格纳先生是石油工程师协会的成员。Degner先生拥有得克萨斯农工大学农业工程理学学士学位。

 

现任上市公司董事：无

 

过去五年内担任上市公司董事：无

 

关键属性、技能和经验

 

Degner先生是一位经验丰富的石油和天然气业务主管，他对开发石油和天然气储量，特别是非常规资源的石油和天然气储量有着非常深刻的技术理解。治理和提名委员会认为，从Degner先生向董事会提供的技术管理视角中获益是非常可取的，并且有利于公司的长期增长和发展，因为其勘探和开发战略，特别是在Marcellus页岩矿区，对股东价值很重要。治理和提名委员会还认为，让首席执行官的观点在董事会得到代表符合股东的最佳利益，因此，治理和提名委员会提名Degner先生为董事，以连任董事会成员。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明18

考虑股东提名董事

 

我们治理和提名委员会的政策是考虑股东提名董事候选人，如下文“确定和评估董事的董事会提名人，包括多样性考虑”中所述。在评估这些提名和评估董事会的组成时，我们的治理和提名委员会力求在我们的董事会中实现知识、经验和能力的平衡，并解决上述“董事资格”下规定的成员标准。提交给我们的治理和提名委员会审议的任何股东提名应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，符合我们的章程中规定的要求，地址应为：公司秘书，Range Resources Corporation,100 Throckmorton Street，Suite 1200，Fort Worth，Texas 76102。

 

为董事确定和评估董事会提名人，包括多样性考虑

 

我们的治理和提名委员会使用多种途径来确定和评估董事提名人。委员会定期评估董事会的适当规模，以及预计是否会因退休或其他原因出现任何空缺。如果预计会出现空缺，或者出现其他情况，我们的治理和提名委员会将考虑董事会的各种潜在候选人。候选人可通过现任董事会成员、股东或其他人提请委员会注意。候选人可在委员会的定期会议或特别会议上进行评估，并可在一年中的任何时间进行审议。

 

董事会通过评估、提名和其他政策、流程和做法确保更新和持续有效。例如：

 

•	治理和提名委员会每年与董事会一起审查董事会成员的资格和整个董事会的组成；
•	治理和提名委员会每年审查每位董事在董事会的延续情况，并向全体董事会提出建议；和
•	每位董事会成员进行年度自我评估，治理和提名委员会监督全体董事会的年度自我评估。

 

委员会还考虑任何股东提名我们的董事会候选人。在核实提出候选人的人的股东地位后，向我们的治理和提名委员会提供建议并由其在定期安排的会议上进行审议，该会议通常是在我们的年度会议发布代理声明之前的第一次或第二次会议。如果股东提供了与提名董事候选人有关的任何材料，这些材料将转发给我们的治理和提名委员会。我们的治理和提名委员会还审查其他方提供的与非股东提议的被提名人有关的材料。在评估这些提名时，我们的治理和提名委员会寻求在我们的董事会中实现知识、经验和能力的平衡，并评估每位候选人的经验、技能、能力和资格，并考虑董事会现任成员的多样性。我们的治理和提名委员会过去曾使用付费第三方来确定潜在董事，如果它确实聘请了此类第三方，它承诺让任何此类第三方寻求候选人，不分性别、种族或国籍，作为董事会承诺考虑公司公司治理准则和委员会章程中所述的多样性的一部分。治理和提名委员会每年评估公司多元化政策在选择个人候选人进行选举或重新选举董事会成员方面的有效性。随着董事会的发展，性别、种族和族裔多样性将是评估技能、经验、背景和特征的整体组合时考虑的一个重要因素。我们认识到多样性的重要性，并欢迎继续与我们的投资者就这一主题进行对话。

 

代理访问

 

公司的章程允许符合某些标准和要求的股东或股东团体提名候选人参加董事会选举，并将这些人列入公司的代理声明。使用代理访问权限向董事会提交候选人选举所需满足的基本要求是，由不超过20名非关联股东组成的股东或股东群体必须至少在3年内拥有公司已发行普通股的3%，才能提交被提名人。提名人数最多为董事会的20%或2名，以较大者为准。如果您希望利用公司的代理访问流程，您必须在公司首次为上一年的年度会议向股东分发代理声明之日的一周年（即2024年3月29日）之前不少于一百二十（120）天或超过一百五十（150）天向公司提交章程要求的信息。公司章程的副本可在公司网站www.rangeresources.com上查阅或在向公司公司秘书提出要求时查阅。有关公司代理访问程序的任何问题可直接向公司的公司秘书提出。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明19

企业管治

 

我们致力于拥有健全和强有力的公司治理原则。我们认为，拥有这些原则并将其用于我们的日常业务开展，对于高效运营我们的业务以及维护我们在市场和公司各组成部分（包括公众和您，我们的股东）中的诚信至关重要。董事会不断审查不断发展的治理最佳实践，并通过我们正在进行的股东参与计划征求Range股东的意见。我们的网站包含多份文件，可免费获取，这些文件有助于您了解我们的公司治理实践，包括：

 

•	公司治理准则；
•	成立法团证明书；
•	附例（包括代理存取）；
•	董事会委员会章程；
•	商业行为和道德准则以及有关如何报告关注事项的信息；
•	我们董事会的背景和经验；
•	高级管理人员的背景和经验；以及
•	持股指引。

 

以下是关键治理亮点的摘要：

 

 

董事会领导Structure

 

 

董事长兼首席执行官角色

 

在公司历史上的不同时期，董事长和首席执行官的职位视情况而分拆或合并。董事会认识到，任何单一的领导结构在任何时候都不适合所有公司。因此，董事会每年可选举包括首席执行官在内的任何董事会成员担任董事长。目前，主席是独立的。董事长主持董事会会议和股东大会，其职责包括（其中包括）：

 

•	召集没有管理层成员出席的独立董事会议和主持董事会执行会议；
•	批准董事会会议议程；
•	提出董事会会议日程表和管理层提供的信息，供董事会审议；
•	建议保留直接向董事会报告的顾问；
•	协助确保遵守《公司治理准则》并建议对政策进行修订；
•	与其他独立董事一起评估首席执行官的表现；
•	就关于董事会委员会成员和主席的建议与董事会成员进行磋商，并与公司治理和提名委员会讨论建议；

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明20

•	就董事会为管理层设定的目标传达独立董事和董事会委员会的意见；和
•	担任董事会和Range股东之间的联络人。

 

董事会

 

出席情况

 

董事会在2023年召开了七次会议。每名董事于年内出席董事会及其所服务的委员会举行的会议的至少75%。董事应出席股东、董事会和他们所服务的委员会的所有会议。我司全体董事出席2023年度股东大会。

 

非雇员董事的执行会议

 

非雇员董事通常在每次定期安排的董事会会议上在没有管理层出席的情况下举行执行会议，并可由主席酌情决定或应任何非雇员董事的要求在其他时间举行会议。

 

关联交易的审议及批准

 

我们的治理和提名委员会章程包括一项关于审查和批准关联人交易的条款。我们的治理和提名委员会负责审查根据我们根据《交易法》提交的文件和相关规则需要披露的交易，作为关联人交易，并就任何此类交易的初步授权或批准向我们的董事会提出建议。如果我们的董事会考虑批准一项关联人交易并决定不批准该交易，管理层需要尽一切合理努力取消或取消该交易。

 

在决定是否建议批准或批准关联交易时，我们的治理和提名委员会将考虑相关事实和情况，包括（如适用）：

 

•	交易是否有适当的商业理由；
•	交易给我们带来的好处；
•	订立类似交易的非关联第三方可用的条款；
•	交易对董事独立性的影响（如该关联人为董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或执行官的实体）；
•	可比产品或服务的其他来源的可用性；
•	无论是单笔交易还是一系列正在进行的、关联交易；以及
•	达成交易是否符合我们的商业行为和道德准则。

 

家庭成员的就业

 

Mark Windle担任公司董事–企业传讯部。Windle先生是公司总法律顾问Erin McDowell的兄弟。温德尔在2023年的服务总薪酬和奖金约为23.9万美元。与公司所有全职员工一样，温德尔先生有资格在与其他符合条件的员工相同的基础上获得年度股权奖励以及健康和福利福利。2023年，温德尔先生的股权奖励价值约为17万美元。Windle先生受雇于我们的时间早于McDowell女士的任期，他不直接或间接向McDowell女士汇报工作。

 

商业行为和道德准则

 

我们有一份书面的商业行为和道德准则，适用于我们的所有董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们打算在我们的网站www.rangeresources.com标题为“公司治理”的部分下发布对我们的道德准则的修订和豁免（如果有）（在适用于我们的主要执行人员和财务官员及董事的范围内）。我们的商业行为和道德准则的最新更改发布于2013年2月20日。我们的董事会和治理与提名委员会于2024年初对《商业行为和道德准则》进行了审查。

 

董事会的风险监督

 

审计委员会在风险监督方面的作用认识到风险管理的多面性。这是一项控制和合规职能，但也涉及正常商业决策中的战略考虑、财务、安全、网络安全、安全、健康和环境问题。

 

董事会已授权其委员会承担风险监督责任。每个委员会定期与管理层举行会议，酌情审查对现有政策和程序的遵守情况，并讨论可能需要或可取的改变或改进。此外，董事会还从管理层收到定期和详细的报告，内容涉及网络安全和其他涉及技术的风险。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明21

董事会–监督主要风险
•商品价格与套期保值 •资金实力和灵活性 •网络安全 •储量和资源开发	•健康、安全和环境 •人才发展、保留和补偿 •监管事项 •资产完整性

审计 委员会		Compensation 委员会		ESG与安全 委员会		治理和 提名委员会
主要风险监督： •财务报表和报告 •企业风险管理方案		主要风险监督： •补偿政策/做法 •激励相关风险 •继任规划		主要风险监督： •可持续性、EHS和气候问题 •工作场所健康与安全		主要风险监督： •治理结构和政策 •董事资格和技能

管理
•定期开会 •讨论已确定风险的发展情况	•确定新出现的风险 •制定缓解措施	•更新董事会和各委员会的风险评估情况

 

审计委员会在董事会监督内部风险方面发挥核心作用，通过评估公司的财务报告、监督内部审计职能、与独立审计师进行互动交流、定期与首席财务官和其他管理层成员沟通、监督公司的合规计划，包括公司为合规问题提供通知的第三方匿名热线、监督对任何涉嫌财务欺诈的调查、监督公司的内部风险论坛和公司的企业风险管理计划（审计委员会与董事会分担责任）。

 

薪酬委员会考虑公司各种薪酬计划和计划可能产生的风险影响，并监测此类薪酬计划的要素，以便在此类政策和计划中考虑公司员工包括我们的NEO行为中的风险，并且不会激励过度冒险。

 

ESG和安全委员会监测与ESG、气候和可持续性事项相关的风险和机会，包括识别、评估、监测和管理与健康、安全和环境相关的主要风险。

 

治理和提名委员会负责监督公司的治理过程，并监督这些过程，包括公司的商业行为准则和商业道德合规职能、董事会委员会章程和董事会年度评估，以评估其在避免对公司造成风险和为公司提供适当和有效治理方面的有效性。

 

网络安全是风险管理不可分割的一部分。委员会赞赏网络安全事件带来的威胁迅速演变的性质，并致力于预防、及时发现和减轻任何此类事件的影响。我们的董事会收到我们信息技术部门的季度网络安全报告和管理层的更新，其中包括对任何特定时间可能相关的与理解技术和网络安全风险相关的任何相关问题的额外讨论。这份报告除其他外，包括有关我们当前安全态势和正在发生的网络安全事件的信息。达到预定最低阈值的网络安全事件将传达给我们的董事会。Range在过去三年内没有经历过重大的网络安全漏洞。

 

虽然董事会及其委员会监督风险管理，但范围管理负责管理风险。我们有一个健全的企业风险管理流程，用于识别、评估和管理风险以及监测风险缓解策略，审计委员会每季度对其进行审查。在我们的首席会计官的领导下，一个由高级管理人员和高级管理人员组成的委员会在整个业务领域开展工作，以管理每个企业级别的风险，并识别新出现的风险，并每年向董事会报告结果。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明22

企业可持续发展

 

我们对以负责任和合乎道德的方式行事的承诺每天都在指导我们的工作，影响着我们从董事会到井台运营的每一个方面。我们致力于以可持续的方式运营，并与我们运营所在的社区积极合作，以确保我们的团队能够为我们的股东、商业伙伴和社区成员提供长期、可持续的价值，同时保护环境并创造经济机会。

 

我们的企业可持续发展战略遵循以下五个关键原则，旨在为我们的股东、商业伙伴和社区成员提供长期、可持续的价值：

 

1.	安全领导：我们通过坚持最高标准和培养保护员工、承包商和公众的安全文化，在我们的运营中将安全放在首位。
2.	环境管理：我们致力于保护环境，并通过利用新技术和将可持续做法纳入我们的运营来推进我们的减排目标。我们努力满足或超过利益相关者的期望和监管要求，同时努力改进我们的指导方针和程序。
3.	社区影响：我们致力于做好邻居，照顾好我们生活和工作的社区。这一承诺始于我们公司的围墙内，从员工的安全和福祉开始，延伸到我们周围的人和地方。
4.	负责任的治理：Range及其董事会致力于实施健全、透明的公司治理原则，以加强我们利益相关者之间的信心和信任。
5.	人力资本管理：我们认识到，我们的员工是我们所做每一件事的核心。因此，我们专注于许多事情，包括员工敬业度、培训机会、员工福利和慈善事业，同时提供多种沟通和参与渠道，以支持最大程度的透明度。

 

我们的董事会强烈认为，执行这些关键原则对我们的长期可持续增长很重要。因此，在2024年，某些高管各自的年度奖励中有25%与企业可持续发展领域的目标挂钩。

 

 

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明23

安全领导

 

•	在以安全、合规和合乎道德的方式运营方面，Range坚持最高标准。我们为全体员工进行培训，以推进我们的安全标准。说到安全，我们的目标很简单，零安全事故。
•	Range在我们减轻安全事故和影响的努力中是开放和主动的。为了衡量并持续改善公司的安全和环保绩效，Range使用数据驱动的方法来跟踪我们在更广泛的安全举措方面的进展。Range还将这一统计数据与OSHA确定造成时间损失或执勤受限的伤害和事故发生率的标准进行了比较。此外，我们与行业同行和其他行业集团进行绩效评估，确保我们不断争取顶级安全绩效。
•	该公司拥有一支强大的外联团队，与各种利益相关者合作，包括公民、非政府组织、地方和州政府官员、地区学区和急救人员，以促进我们工作所在社区的安全运营环境。

 

环境管理

 

•	作为环境的专职管家，我们专注于将领先的可持续发展实践纳入我们业务的每个方面。我们的承诺始于我们组织的最高层，对整个企业的关键ESG驱动事项进行强有力的董事会层面参与和监督。
•	环境合规是我们运营不可或缺的一部分。这是由协助将环境合规和保护纳入我们日常运营的专家团队推进的。
•	在Range，我们致力于可持续运营，以确保我们的人员和环境安全。这包括我们的目标，即通过创新减排技术、加强现场排放捕获和控制以及碳补偿，努力实现GHG净零排放（范围1和范围2）。
•	通过返回现有位置并扩大横向井长度，Range已能够显着减少受影响的地表使用。
•	我们行业领先的水管理和回收计划，以及与其他运营商的水共享计划，降低了油井成本、交通和相关排放以及淡水消耗。这些计划的贡献使我们能够在回收其他运营商生产的水之外，再利用大约相当于我们自己生产的100%的水。

 

社区影响

 

•	Range建立了公民参与计划，旨在对我们运营足迹内的组织产生长期积极影响。Range企业合作伙伴平台着眼于长远，旨在与那些寻求提高我们社区生活水平的人建立关系。这个平台得到了直接货币投资、与我们的非营利合作伙伴的合作以及强大的员工志愿服务计划的支持。我们的承诺是由我们积极的员工基础推动的。

 

公司治理

 

•	Range公司治理的关键要素包括董事会继任规划、董事会的执行和独立领导、董事会自我评估、董事会对公司责任和风险管理流程的监督以及全公司遵守我们的商业行为和道德准则以及其他公司政策。我们专注于实施和坚持健全的道德和透明的治理原则，以加强我们利益相关者之间的信心和信任。
•	其他公司治理要点载于本代理声明第20页。

 

人力资本管理

 

•	关键努力包括致力于创造一个让我们的员工能够茁壮成长的工作场所。这包括员工敬业度、员工福利、专业发展和培训计划以及行为准则，包括我们关于工作场所不报复的政策。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明24

董事会委员会

 

我们的审计委员会、薪酬委员会、ESG &安全委员会和治理与提名委员会分别由独立董事组成。各委员会的主要职责如下。董事会不时向各常设委员会下放额外职责。董事会已解散股息委员会。

 

 

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明25

 

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明26

董事薪酬

 

董事薪酬由薪酬委员会在与我们的独立薪酬顾问合作并对一组同行公司进行审查后确定。薪酬委员会一般会在年度会议选举董事后，在董事会召开之前就批准对董事的薪酬。董事的薪酬安排在年度会议上每次选举董事会成员时生效。薪酬委员会还批准向董事支付年度股票奖励，用于支付其整体董事薪酬的一部分。身为公司雇员的董事不会因在董事会或董事会委员会任职而获得任何单独的报酬。

 

现金补偿

以下是我们在2023-2024年任期内支付给非雇员董事的年度现金保留金和费用：

 

收费类型		金额
年度董事会现金保留费		$	80,000
主席额外聘用金		$	75,000
审计委员会主席的额外费用		$	25,000
薪酬委员会主席的额外费用		$	15,000
治理和提名主席的额外费用		$	15,000
ESG和安全委员会主席的额外费用		$	15,000

 

董事出席董事会或委员会会议不收取会议费。

 

基于股权的薪酬和股权要求

 

2023年，非雇员董事获得了价值20万美元的年度限制性股票奖励。此外，主席还获得了价值75000美元的额外限制性股票奖励。非雇员董事可以在我们的主动递延薪酬计划中递延全部或部分现金费用和股票奖励。董事有权在第64页所列基金中更改其在递延补偿计划中的跟踪投资选项。年度股票奖励自授予之日起一年或董事离开我们的董事会时全部归属。   如果董事未达到规定的股份所有权水平，则该董事须保留相当于因公司授予该董事的任何股权奖励而获得的股份的50%的金额，直至其符合股份所有权政策。只要董事在董事会任职，董事就必须继续保留所需数量的股份。截至本委托书之日，除Spiller先生和Griffie先生外，我们所有现任董事均遵守股票所有权准则。Spiller和Griffie先生目前被要求保留至少50%的每个奖项。保留50%的要求是为了允许根据需要进行有限的销售，以满足预扣税款义务。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明27

2023年董事薪酬

 

姓名		已赚或已付费用 以现金(1)				股票 奖项(2)				合计
(a)			(b)				（c）				（h）
Brenda A. Cline		$	101,429			$	200,000			$	301,429
Margaret K. Dorman		$	93,214			$	200,000			$	293,214
James M. Funk		$	93,214			$	200,000			$	293,214
史蒂夫·D·格雷		$	93,214			$	200,000			$	293,214
查尔斯·G·格里菲(3)		$	16,522			$	111,463			$	127,985
Greg G. Maxwell		$	190,714			$	275,000			$	465,714
Reginal W. Spiller		$	78,214			$	200,000			$	278,214

 

（d）、（e）、（f）和（g）栏分别涵盖股票增值权（“SARS”）、非股权激励计划薪酬、养老金价值变动和所有其他薪酬，已从SEC规定的表格格式中删除，因为董事没有收到任何此类薪酬。

 

(1)	反映我们的非雇员董事支付或赚取的年度现金保留金和委员会主席保留金。
(2)	反映根据公认会计原则计算的授予我们的非雇员董事的限制性股票的合计公允价值，该限制性股票自授予之日起一年后完全归属。每位非职工董事于2023年5月10日获得7,978股限制性股票的奖励。Maxwell先生作为董事长于2023年5月10日获得10,969股限制性股票。Griffie先生于2023年10月17日收到3,146股限制性股票。
(3)	股票奖励代表在2023年10月17日董事会选举时授予3,146股限制性股票。

 

治理委员会和提名与薪酬委员会继续监测每位董事的活动和时间责任，以确定情况的变化是否需要改变董事费用结构。董事因履行董事职责的差旅及自付费用报销。此外，董事被允许参与我们的递延薪酬计划，但他们的递延不符合我们公司匹配的条件。我们不向董事提供以下任何一项：董事退休时的任何遗产奖励或慈善奖励计划、税收补偿安排、与控制权变更有关的付款、以折扣购买的证券或产品或人寿保险安排。然而，任何未归属的限制性股票将因控制权变更而归属。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明28

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

截至2023年12月31日的财年，我们董事会的薪酬委员会由Gray、Funk、Maxwell和Spiller先生组成。薪酬委员会的成员在2023年期间的任何时候都不是公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员均不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

 

股权-董事、管理层及若干实益拥有人

 

下表显示，截至2024年3月21日，根据《交易法》第13d-3条规则确定，董事、NEO、所有高级管理人员和董事作为一个群体“实益拥有”的普通股股份数量：

 

		实益拥有的普通股总数																分享到				合计
		股份				股份				股份								延期				共同				百分比
		直接				IRA/401（k）				拥有				百分比				Compensation				股份				优秀
		拥有				帐目				家庭（e）				类的				计划（f）				受控				股份
Brenda A. Cline（a）（b）			119,379				—				—				*				—				119,379				*
Margaret K. Dorman(a)			120,948				—				—				*				—				120,948				*
James M. Funk			41,000				39,000				—				*				69,820				149,820				*
史蒂夫·D·格雷（a）（b）			132,571				—				—				*				—				132,571				*
查尔斯·G·格里菲(a)			3,146				—				—				*				—				3,146
Greg G. Maxwell(a)			97,985				—				—				*				32,518				130,503				*
Reginal W. Spiller(a)			16,713				—				—				*				—				16,713				*
Dennis L. Degner（c）			520,377				—				—				*				299,154				819,531				*
Jeffrey L. Ventura，前首席执行官（c）（d）			2,290,191				3,607				—				*				370,514				2,664,312				1.1%
Mark S. Scucchi（c）			650,525				38,230				—				*				144,282				833,037				*
艾琳·W·麦克道威尔（c）			42,223				—				—				*				58,203				100,426				*
Alan W. Farquharson（c）			479,829				6,411				7,406				*				161,069				654,715				*
Dori A. Ginn			203,958				5				—				*				62,133				266,096				*
全体董事及高级管理人员为一组（13人）（g）			4,718,845				87,253				7,406				2.0%				1,197,693				6,011,197				2.5%

*	不到百分之一
(a)	包括以下公司的未归属限制性股票：Cline女士-7,978；Dorman女士-7,978；Gray先生-7,978；Maxwell先生-10,969；Spiller先生-7,978；Griffie先生-3,146，将于2024年5月10日归属。
(b)	对于Cline女士来说，这包括由Purple Elm，LP持有并由BCC4 Management LLC管理的89,121股股份，Cline女士拥有50%的股份，她的丈夫拥有50%的股份。对格雷先生来说，包括SD Gray Partnership LP持有的20,000股，格雷先生拥有50%的股份，他的妻子拥有50%的股份。
（c）	不包括在实现某些业绩目标的范围内受业绩和归属约束的目标业绩份额单位：Degner先生– 247,755；Scucchi先生– 172,217和Ventura先生– 417,382；McDowell女士-23,148；Farquharson先生-16,025。
（d）	文图拉先生于2023年6月退休。该金额反映了该日期的所有权。
（e）	个人放弃实益所有权。
（f）	包括以下公司的未归属限制性股票：Funk先生-7,978；Degner先生-45,142；Scucchi先生-45,142。这些股份已被置于递延补偿计划中。
（g）	不包括以下人员的未归属限制性股票授予：Degner先生– 132,862；Scucchi先生– 80,226；McDowell女士– 64,005；Farquharson先生-16,025。这些股份未被置于递延补偿计划中，将根据退休资格在三年结束时归属。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明29

若干受益所有人的证券所有权

 

下表反映了根据截至2024年3月21日已发行的242,592，521股普通股的实益所有权，我们已知的每个人是我们普通股已发行股份5%以上的实益拥有人。除非另有说明，据我们所知，每个股东对该股东实益拥有的证券拥有唯一的投票权和决定权，并且没有此类证券受到质押。

 

		普通股
实益拥有人名称及地址		股份数量 有利 拥有				百分比 类				单独投票 股份				共享 投票 股份				自主 投资 股份				共享 投资 股份
FMR有限责任公司
夏日街245号
马萨诸塞州波士顿02210			35,444,454	(1)			14.69%				35,410,268				—				35,444,454				—
T. Rowe Price Associates，Inc。
普拉特街100号E。
马里兰州巴尔的摩21202			26,409,755	(2)			10.9%				25,952,912				—				26,409,755				—
领航集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355			23,531,238	(3)			9.75%				—				86,957				23,218,097				313,141
贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，纽约10001			22,530,640	(4)			9.3%				21,107,366				—				22,530,640				—
T. Rowe Price Investment Management，Inc。
普拉特街101号
马里兰州巴尔的摩21201			16,083,197	(5)			6.7%				5,998,912				—				16,083,197				—

(1)	基于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A。
(2)	基于2024年2月12日向SEC提交的附表13G/A。
(3)	基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。
(4)	基于2024年1月24日向SEC提交的附表13G/A。
(5)	基于附表13G于2024年2月14日提交给SEC。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交所有权报告和所有权的任何变更。仅基于我们对提交给SEC的此类报告的审查以及根据《交易法》第16条提交报告的人员向我们提供的陈述，我们的董事、执行官和超过10%的受益所有人在2023年及时遵守了他们的第16（a）条提交要求。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明30

建议2咨询投票批准行政赔偿

 

正如我们每年所做的那样，根据《交易法》第14A条的要求，我们为我们的股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则，在咨询的基础上投票批准我们的NEO在代理声明中披露的薪酬。高管薪酬方案在第32页开始的薪酬讨论和分析部分以及本委托书中的其他表格和叙述性披露中进行了描述。

 

NEO的高管薪酬计划包括许多最佳实践功能，旨在加强薪酬与Range股东利益的一致性：

 

我们做什么
	大多数NEO补偿存在风险和绩效为基础，这将薪酬与绩效挂钩		维持高管稳健的持股目标
	寻求股东参与并纳入反馈		聘请独立薪酬顾问向委员会提供意见
	酌情行使否定酌情权		将高管薪酬与我们的行业同行进行对比
	长期激励奖励全部以股票形式支付		每年为高管继任规划和领导力发展投入时间
	长期激励奖励背后的财务绩效指标是客观的，并且与股东的利益保持一致		每年审查的薪酬同行组
	为股东进行年度薪酬发言权咨询投票		将HSE指标纳入年度激励薪酬，进一步与利益相关者利益保持一致

 

因此，我们要求股东对以下决议进行投票：

 

决议，股东根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析和薪酬表，批准本代理声明中披露的NEO的薪酬。

 

所需投票和推荐

 

作为咨询投票，股东根据提案2有机会投票的事项不具有约束力。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时仔细考虑投票结果。

 

如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您必须指示他们如何投票，以便您的投票可以计入本提案，因为未经指示的股票无权就提案2投票。需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的过半数股份的赞成票才能通过本议案2。

 

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明31

薪酬讨论与分析

 

这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述了Range高管薪酬计划的重要要素、目标和原则、2023年和2024年（截至本代理声明提交日期）做出的薪酬决定以及薪酬委员会在做出这些决定时考虑的因素。

 

2023年，我们指定的执行官或NEO为：

 

NEO	标题
Jeffrey L. Ventura	前总裁兼首席执行官
Dennis L. Degner	总裁兼首席执行官办公室；前首席运营官
Mark S. Scucchi	执行副总裁– 首席财务官
艾琳·W·麦克道威尔	高级副总裁–总法律顾问和公司秘书
Alan W. Farquharson	高级副总裁–油藏工程与经济
Dori A Ginn(1)	高级副总裁–财务总监兼首席会计官

(1)	作为计划从Range退休的一部分，Ginn女士于2024年3月15日辞去高级副总裁兼财务总监兼首席会计官的职务。

 

这些NEO的2023年薪酬将在以下章节以及本CD & A之后的“高管薪酬表”（从第51页开始）下的薪酬表和相关披露中进行解释。这份CD & A分为五个部分：

 

1		执行摘要	33
2		我们如何确定行政赔偿	36
3		2023年补偿方案要素	39
4		2024年补偿方案	46
5		赔偿政策和做法	49

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明32

高管薪酬计划目标

 

2023年，薪酬委员会努力维持与行业惯例一致的薪酬计划，旨在通过提供激励措施来吸引和留住优秀的高管，奖励他们支持Range长期战略目标的卓越表现。

 

预计2023年高管薪酬计划将：

 

•	与股东利益高度一致；
•	通过商品周期保持绩效问责制；
•	构建长期股权；
•	提供始终如一的留任激励；
•	为高管和股东的利益直截了当、透明；和
•	达到或超过基于绩效的薪酬的现行治理标准。

 

我们在2023年通过以下方式实现了这些目标：

 

•	将CEO薪酬的87%分配给处于风险中的人；
•	将激励计划指标与股东价值优先事项挂钩；以及
•	拥有平衡、开放的目标。

 

承诺按绩效付费

 

我们仍然致力于我们的薪酬计划的按绩效付费理念，我们的NEO薪酬的很大一部分与我们股东的经验非常一致。

 

 

2023年股东参与度

 

在过去三年中，股东们平均以97%的投票支持我们的薪酬计划。在2023年，我们很高兴获得98%的投票支持薪酬发言权。在2023年的例行股东活动中，我们接触了占流通股65%以上的股东。2023年参与过程中讨论的关键主题包括董事会更新和治理、资本分配、股东回报、高管薪酬以及我们在既定公司战略方面的进展。

 

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明33

我们的高管薪酬实践

 

针对NEO的高管薪酬计划包括许多最佳实践功能，旨在加强薪酬与Range股东利益的一致性：

 

	我们做什么			我们不做的事
	寻求股东参与并纳入反馈			向不受追回影响的执行官授予年度现金奖金或长期激励奖励
	大多数近地天体赔偿有风险且以绩效为基础，这将薪酬与绩效挂钩			没有单独的控制权变更合同
	长期激励奖励全部以股票形式支付			不对股权奖励进行回溯或重新定价
	酌情行使否定酌情权			无雇佣合同
	长期激励奖励背后的财务业绩指标是客观的，并与股东利益保持一致			不提供保证金、衍生品或投机交易，如套期保值、质押和保证金账户
	接受股东的年度薪酬发言权咨询投票			没有个人补充高管退休安排
	纳入ESG指标以进一步与利益相关者的利益保持一致			不对过度、不适当或不必要的冒险行为的高管给予奖励
	维持高管稳健的持股目标
	提供最低限度的附加条件
	每年为高管继任规划和领导力发展投入时间
	每年审查的薪酬同行组
	聘请独立薪酬顾问向委员会提供意见

 

高管薪酬的主要要素

 

我们主要使用高管薪酬的三个要素来进行我们的高管薪酬方案的设计：

 

元素	目的
•基本工资	保留高管团队，并在适当情况下吸引高管。
•年度现金奖励	奖励高管的短期财务和运营成果。
•年度长期股权激励授予	将高管的努力集中在能够带来长期股东价值的活动和结果上。我们的限制性股票奖励归属基于持续就业和时间的推移，这促进了留任。该奖项的其余部分基于与相对股价表现或内部绩效指标相关的绩效衡量标准授予，这些衡量标准促进了我们股东的长期利益，并使高管的利益与股东的利益保持一致。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明34

薪酬方案强调绩效

 

 

(1)	显示的金额反映了2023年支付的工资、根据2023年业绩在2024年支付的2023年年度现金奖励、2023年授予的长期激励奖励的授予日公允价值以及第51页薪酬汇总表中详述的其他薪酬。

 

我们的业务目标和策略

 

我们的首要业务目标是通过以回报为重点的天然气资产开发来建立股东价值。我们实现业务目标的战略是通过内部生成的钻井项目从储量和产量中产生持续的现金流。我们定期评估互补性、基于价值的收购和处置。我们的战略要求我们在技术人员、面积、地震数据、钻井和完井技术以及收集和运输安排方面做出重大投资和财务承诺，以建立钻井库存并推销我们的产品。我们的战略有以下关键要素：

 

•	致力于环境保护以及工人和社区安全；
•	集中在我们的核心经营区域；
•	注重成本效率；
•	保持高质量的多年钻井库存；
•	保持低基数递减率的长寿命储备基数；
•	以多种商业条款向不同市场的大量客户推销我们的产品；
•	保持运营和财务灵活性；和
•	提供与我们利益相关者利益一致的员工股权所有权和激励薪酬。

 

这些元素以我们对位于宾夕法尼亚州的马塞勒斯页岩的兴趣为基础，我们认为该页岩的剩余生产寿命超过50年。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明35

 

独立薪酬委员会的角色

 

薪酬委员会负责制定和监督我们的高管薪酬计划和政策，这些计划和政策与我们的整体薪酬理念相一致。在做出此类决定时，委员会会考虑多种因素，包括股东和股东咨询小组表达的观点、我们的独立薪酬顾问提供的信息、我们首席执行官的投入、同行集团数据、每位高管的角色经验、公司和个人表现、内部薪酬公平以及委员会酌情认为相关的任何其他信息。该委员会负责所有涉及我们首席执行官和其他执行官的薪酬决定。

 

 

 

股东外联

 

委员会在做出薪酬决定时会考虑公司咨询股东对我们的高管薪酬计划和股东外联举措的投票结果。为了继续关注最佳实践，我们在过去几年中加强了股东参与计划，以征求投资者对高管薪酬的具体宝贵反馈，然后与委员会和董事会分享。我们接触广泛的机构投资者基础，并与那些有兴趣与我们会面并分享反馈的人交谈。

 

我们相信，过去几年我们的激励计划变化对我们的股东的反馈做出了高度响应，有助于加强与我们的战略目标的一致性。作为我们持续参与的一部分，我们将继续与股东就赔偿问题进行对话。

 

高级管理人员的作用

 

在截至2024年2月的薪酬周期中，我们的CEO向薪酬委员会提交了调整支付给所有NEO（除了他自己）、高级副总裁和副总裁的薪酬、年度现金激励和长期股权激励奖励的建议。薪酬委员会认为，除了本CD & A中描述的其他因素外，我们首席执行官的建议在确定我们的执行官和其他员工薪酬时只是一个因素。在薪酬委员会审议自己的薪酬时，CEO没有出席。委员会的独立顾问为Degner先生提供独立分析和建议，供我们的薪酬委员会审议。应薪酬委员会的要求，我们的CEO和CFO出席薪酬委员会的某些会议和工作会议。人力资源团队的高级成员和高级管理人员的其他成员根据需要与薪酬顾问互动，并为每次薪酬委员会会议准备材料。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明36

独立薪酬顾问的角色

 

在2023年前九个月，委员会直接聘请了NFP薪酬咨询公司（“NFP”）作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬事项向委员会提供建议。经薪酬委员会批准，公司还聘请Alvarez和Marsal（“A & M”）提供与基于TSR和某些年度代理控制权变更计算的基于业绩的限制性股票奖励的使用相关的估值服务。2023年，该公司向NFP支付了总计12.7万美元的费用，用于与高管和董事薪酬相关的咨询服务。该公司在2023年向A & M支付了总计4.5万美元的估值和年度代理计算费用。2023年底，委员会从2023年第四季度开始聘请Meridian Compensation Partners（“Meridian”）作为其独立薪酬顾问。Meridian以其在勘探与生产行业的专业知识而闻名。2023年，该公司向Meridian支付了与高管薪酬相关的共计5.9万美元。

 

NFP和子午线根据需要与我们几位官兵进行了互动交流。此外，薪酬顾问可能会在提交给委员会之前征求我们管理层成员对其工作产品的意见和反馈，以确认信息准确或解决其他问题。Meridian直接向薪酬委员会报告，参加委员会会议，审查委员会材料，并应要求向委员会提供建议。此外，Meridian向委员会更新了高管薪酬方面的趋势和问题，评论了我们薪酬计划的竞争力和合理性，并协助制定和审查年度奖金和长期激励计划。

 

竞争定位

 

为了支持我们的薪酬目标，为了确定适当的高管薪酬总值和组合，我们参考了薪酬同行组的第25、50和75个百分位。这些百分位仅为参考点；我们不会自动补偿这些级别的每个高管。几个变量，包括个人绩效、任职时间、年度公司绩效以及一年和三年的相对股价表现，影响着实际的高管薪酬决策。我们看我们的个人NEO和总NEO总直接补偿与个人NEO和总NEO总直接补偿在我们的补偿同行组中的公司。因为并非我们所有的NEO职位都可以直接与我们薪酬同行组中其他公司的NEO职位进行比较，我们认为审查所有NEO的直接薪酬总额为比较目的提供了适当的参考，并使我们能够将我们对所有NEO的管理总成本与同行的管理总成本进行比较。

 

同行公司的作用

 

同行集团基准是薪酬委员会在设定薪酬时考虑的几个因素之一。该委员会寻求维持一个在商业活动方面与我们大体相似的同行集团，具体侧重于从事勘探和生产石油和天然气资源的公司，其范围的市值接近同行集团的中位数。薪酬委员会在每个历年的最后一个季度根据独立薪酬顾问的建议审查同行集团的组成，届时将对同行集团进行任何增删。2023年度，同业组未作调整。每年，在该年度被收购或合并的公司将被从该年度的同行集团中剔除，前提是此类收购或合并妨碍该公司成为同行集团的适当成员。对于2023年，我们的业绩同行组与我们的薪酬同行组相同，但也包括了标普 500指数。根据我们的独立薪酬顾问在2023年12月所做的分析，2024年薪酬同行集团增加到16家公司，这代表了当前的竞争市场格局，更好地反映了我们相对于同行集团的规模排名。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明37

下图描述了最近两年被纳入补偿同行组的油气勘探和生产公司：

 

	补偿同行组
	2024	2023
Antero Resources Corporation
Callon Petroleum Company		—
切萨皮克能源公司
Civitas Resources, Inc.		—
Chord Energy Corporation		—
康索尔能源
康斯托克能源公司
Coterra Energy，公司。
EQT公司
Magnolia Oil & Gas Corporation		—
Matador能源
马拉松石油公司		—
墨菲石油
Permian Resources Corporation		—
PDC能源公司。	—
圣玛丽石油勘测公司
西南能源公司

 

“ ”	表示包含在我们的同行组中的公司

 

薪酬委员会还指定了一个绩效同行小组，用于评估相对TSR绩效。对于2023年，我们的业绩同行分组与我们的薪酬同行分组加上标普 500指数相同。对于2024年，薪酬委员会从上文详述的薪酬同行集团开始，增加了标普 400指数（删除标普 500指数），同时为拥有最高干气储量百分比的七家薪酬同行集团公司各分配了“两倍”的权重，该公司重点关注与我们最相似的公司。这7家将被纳入两次的公司分别为Antero Resources Corporation、切萨皮克能源公司能源公司、CNX Resources Corporation、康斯托克能源公司、TERM3、Coterra Energy Inc.、TERMTEQT公司和西南能源公司。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明38

对近地天体的大部分补偿是基于Range的长期性能。下表总结了我们2023年高管薪酬计划的要素，并在第40页开始的“高管薪酬要素”下进行了进一步描述。

 

	元素	目标	形式 支付	支付价值是如何计算的	2023年决定
固定	基本工资	•提供具有竞争力的固定薪酬水平，以吸引和留住员工。	现金	审查薪酬调查、公开的同行公司数据、内部薪酬公平、个人责任和绩效评估。基本工资每年进行审查，视情况而定。	• 2023年，我们新任CEO的薪酬定为75万美元。 •我们的CFO工资提高了20%。 •其余近地天体的工资增加了6%至9%，但麦克道威尔女士的工资在晋升为总法律顾问时定为380,000美元。
变量 或 AT-RISK	年度现金奖励	•让高管与对Range的成功至关重要的绩效指标保持一致。 •在一年期间激发财务和运营绩效。	现金	薪酬委员会于2023年3月预先确定的标准和权重。所有五个绩效标准都是公司内部绩效衡量标准。 年度现金奖励奖励在第40页开始的“高管薪酬要素”下有更详细的描述。	对于首席执行官： •目标奖金%工资等于120%。 对于首席财务官： •目标奖金%工资等于100%。 对于其他近地天体： •目标奖金占工资的百分比等于75%。 • 2023年业绩的实际支付是我们CEO工资的196%；CFO工资的163%；其他NEO工资的122%。
	长期激励–基于绩效的总股东回报（TSR）奖励	•使高管的利益与股东的利益保持一致。 •在三年业绩期内奖励区间普通股的更高回报。	股票	Range与同行集团在三年业绩期间的TSR比较。此外，如果Range在该期间的绝对TSR为负值，则奖励的支付上限不超过目标。   TSR奖励的条款和条件在第43页开始的“长期股权激励计划”中有更详细的描述。	对于首席执行官： • TSR奖励占目标2023年长期激励奖励价值的30%。 • 2023年实际赠款与合并赠款的目标值相等。 对于首席财务官： • TSR奖励占目标2023年长期激励奖励价值的30%。 • 2023年实际赠款与合并赠款的目标值相等。
	长期激励–基于绩效的内部指标奖励	•使高管的利益与股东的利益保持一致。 •奖励三年履约期内的业绩。	股票	报告的净债务和排放绩效与绩效目标的比较。   该奖励的条款和条件在第43页开始的“长期股权激励计划”中有更详细的描述。	对于首席执行官： •此次奖励占目标2023年长期激励奖励价值的30%。 • 2023年实际赠款与合并赠款的目标值相等。 对于首席财务官： •此次奖励占目标2023年长期激励奖励价值的30%。 • 2023年实际赠款与合并赠款的目标值相等。
	长期激励–基于时间的限制性股票	•提供促进持续持股的留任激励。 •将最终实现的价值与Range普通股的表现挂钩。	股票	一般在三年结束时归属，但须继续受雇。   这些奖励的条款和条件在第43页开始的“长期股权激励计划”中有更详细的描述。	对于首席执行官： •股票奖励占目标2023年长期激励奖励价值的40%。 •就合并赠款而言，2023年实际赠款等于目标值。 对于首席财务官： •股票奖励占目标2023年长期激励奖励价值的40%。 • 2023年的实际赠款与我们合并赠款的目标值相等。 对于其他近地天体： •股票奖励占目标2023年长期激励奖励价值的100%。 • 2023年实际赠款与目标值相等。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明39

高管薪酬要素 

 

基本工资

 

薪酬委员会每年、在晋升或职责变动时以及在市场条件允许时审查基本工资。我们NEO的基本工资考虑了同行集团的中间一半，并根据某些因素进行了调整。基本工资基于对以下方面的评价：

 

•	各自岗位的复杂性和所需的具体技术经验；
•	经验和任期；
•	同行集团公司可比岗位基本工资；
•	竞争激烈的市场条件；和
•	我们高级管理人员的内部薪酬公平。

 

薪酬调整在每年第一季度由薪酬委员会批准，并在批准后的第一个发薪期生效。这些薪酬调整的时间安排使薪酬委员会能够考虑我们的同行集团公司的经审计的财务业绩，并允许在我们的代理声明中披露我们当前的薪酬决定。2023年3月，NFP审查了NEO与同行群体和各种已公布调查来源相比的基薪情况，最初建议使用一个美元池，即增加约8.8%，并指出NEO的薪金总额略低于50个百分位，并考虑到当前的通货膨胀预测。委员会审查了与同行的比较和更广泛的市场数据，并决定提高所有近地天体的基薪。2024年2月，Meridian审查了NEO与同行组和各种已公布调查来源相比的基本工资，最初建议增加约5%，并指出任期更长的高管与E & P同行组保持一致，但我们新的首席执行官和总法律顾问低于第25个百分位。委员会审查了所提供的比较，并决定提高我们近地天体的基薪。委员会建议并经联委会批准，自2024年2月起实行以下基薪。

 

		基本工资
		截至 2024年2月				截至 2023年3月				截至 2022年2月
Dennis L. Degner(1)		$	875,000			$	600,000			$	500,000
Jeffrey L. Ventura，前首席执行官(2)		$	—			$	950,000			$	950,000
Mark S. Scucchi		$	630,000			$	600,000			$	500,000
艾琳·W·麦克道威尔(3)		$	435,000			$	380,000			$	—
Alan W. Farquharson		$	435,000			$	415,000			$	390,000
Dori A. Ginn(3)		$	375,000			$	360,000			$	—

(1)	2023年5月10日，德格纳担任总裁兼首席执行官的任命生效，年薪增至75万美元。
(2)	文图拉先生宣布自2023年5月起退休，担任首席执行官。
(3)	麦克道威尔女士和吉恩女士在2023年之前没有被任命为高管。作为计划从Range退休的一部分，Ginn女士于2024年3月15日辞去高级副总裁–财务总监兼首席会计官的职务。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明40

年度现金奖励

 

年度现金奖金奖励旨在根据年度财务、运营和战略目标的实现情况对近地天体进行补偿。它强调团队在实现企业目标方面的表现。我们将现金奖励称为“年度现金奖励”。年度现金奖励是根据下文更全面讨论的某些绩效标准的公式化应用支付给我们的NEO的。

 

年度现金奖励受薪酬委员会的否定酌处权约束，可能包括委员会认为适当的其他标准。年度现金奖励是在不参考薪酬同行集团数据的情况下确定的，因为每个绩效标准都是由薪酬委员会预先制定的。与我们2023年业绩相关的年度现金奖励已于2024年2月支付，详见下表：

 

		年度奖励支出
		实际支付 已实现(1)				实际支出 2023年				差异
首席执行官		$	1,582,022			$	1,467,000			$	(115,022)
首席财务官		$	1,054,682			$	978,000			$	(76,682)
留任高级副总裁		$	1,522,697			$	1,411,988			$	(110,709)

(1)	反映在薪酬委员会适用的负面酌处权或委员会认为适当的其他标准之前赚取的支出。

 

薪酬委员会制定用于年度现金激励的绩效标准，与独立薪酬顾问审查绩效标准，然后与我们的首席执行官和首席财务官讨论绩效标准。然后，委员会根据为我们的近地天体确定的支付百分比，制定计算年度现金奖励所需的标准以及权重和绩效绩效水平。对于2023年，绩效标准基于行业竞争水平或我们的年度业务计划（“年度业务计划”）。我们的年度业务计划是根据我们的管理层作出的某些假设对适用财政年度的预期业务结果作出的预测。薪酬委员会认为，综合来看，业绩标准是公司业绩的强有力的客观指标，因此，类似的因素通常用于确定公司相对于其同行集团的业绩，以确定如上所述的总薪酬和长期激励股权奖励。目标年度现金奖励按每个NEO基本工资的百分比确定。这一目标百分比是通过对同行集团可比职位的薪酬分析确定的，旨在如果公司达到薪酬委员会制定的绩效标准，则提供具有竞争力的薪酬水平。

 

就2023年年度现金奖励（已于2024年2月支付）选定的绩效标准，连同每项标准的目标绩效水平，见下表。支出如下所述实现。所有这五个绩效标准都是内部绩效衡量标准。

 

			2023				单位		实际为				2023年业绩水平												实际为				支付%
	标准		加权				测量		2022				门槛				目标				优秀				2023				已实现(1)
	现金单位成本			20	%		$每mcfe		$	2.13			$	2.15			$	2.05			$	1.95			$	1.91				240	%
	平均资本回报率  受雇			15	%		百分比回报			39	%			10	%			15	%			20	%			17	%			172	%
	钻井和完井成本每 生产单位			20	%		$每mcfe			不适用			$	0.85			$	0.75			$	0.65			$	0.73				146	%
	钻井收益率			20	%		百分比回报			31	%			20	%			25	%			35	%			45	%			240	%
	自由裁量权			25	%		各种HSE和其他			优秀				—				—				—				优秀				240	%

(1)	实现的支付百分比显示为首席执行官，并按比例分配给其他官员。

 

现金单位成本

 

薪酬委员会为2023年选定的第一个标准是现金单位成本。现金单位成本是一种非GAAP衡量标准，其与可比GAAP衡量标准的对账包含在附件A中。薪酬委员会选择这一标准来衡量我们专注于我们控制范围内领域的能力。业绩目标在2023年实现，主要原因是持续关注整个组织的效率，以减少开支、增加现金流并创造股东价值，同时降低商品价格对运输、收集和加工费用的影响。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明41

平均使用资本回报率

 

薪酬委员会为2023年选定的第二个标准是平均使用资本回报率（ROACE）。ROACE是一种非GAAP财务指标，其与可比GAAP指标的对账包含在附件A中。ROACE被投资界用作营业利润相对于总债务和股权资本的衡量标准。薪酬委员会选择了这一衡量与新资本投资总额相比盈利能力的标准。在设定绩效水平（即门槛、目标和优秀）时，薪酬委员会考虑了同行使用的各种基于回报的指标、管理层的投入以及我们薪酬顾问的分析和指导以及股东的反馈。业绩目标在2023年实现，我们报告的产量在我们最初宣布的水平内，我们的生产得到有效营销，与商品价格下降相关的有效对冲计划的积极影响，继续关注运营效率，包括资本支出在预算范围内，以及我们的债务水平有所改善。

 

每单位产量的钻井和完井成本

 

薪酬委员会为2023年选择的第三个标准是单位产量的钻完井成本。选择这一指标是为了继续关注资本效率，这取决于团队绩效、横向长度、有效规划和物流等因素。这一指标是根据实际钻井和完井资本支出除以mCFE基础上的产量来衡量的。在设定单位产量完井成本钻井的绩效水平（即门槛、目标和卓越）时，薪酬委员会考虑了我们同行公开声明的目标以及已经实现的历史内部成本效率。由于运营效率和原预算水平内的资本支出，业绩目标在2023年实现。

 

钻井收益率

 

薪酬委员会为2023年选定的第四个标准是钻井收益率。这一指标支持我们专注于选择具有竞争力回报率的项目，并鼓励资本投资的效率。这一指标继续鼓励关注相对于钻井成本的井产能。钻井收益率是根据实际资本支出和钻井结果的年末探明储量估算来衡量的。计算中使用了一年中第一天有效的商品价格。该目标是根据我们对本年度资本分配和资本效率的预期以及我们上一年的钻探结果设定的。我们认为，2023年的业绩在我们的同行中仍然名列前茅，主要由于实现了生产和资本支出目标，2023年实现了目标。

 

自由裁量措施

 

薪酬委员会为2023年选择的最后一项标准是一项定性衡量标准，其中包括环境、健康和安全绩效（“HSE”）的要素。Range继续致力于确保它提供一个安全的工作场所，并在我们组织的每个级别灌输一种安全和环境责任的文化。优先事项包括安全绩效、排放和水管理以及企业公民等要素。我们专注于围绕HSE的透明度，并鼓励报告涉及我们的员工和承包商的所有事件（包括未遂事故），我们已使用作为工具报告的事件的例子来教育我们的员工和承包商以改进我们的HSE实践。还有排放量减少、溢漏次数、汽车事故、检漏检查和违规通知等量化措施评估。该绩效目标是在2023年通过委员会对强劲的HSE结果的审查和分析实现的，这些结果包括：

 

•	落实使用气动装置；
•	强水循环比；
•	与2022年相比，非淡水溢漏率有所改善；
•	甲烷排放成分泄漏率低于2022年；
•	2023年承包人或雇员重伤人数为零；
•	与2022年相比，劳动力OSHA可记录伤害数量减少28%；以及
•	与2022年相比，可预防的车辆事故减少70%。

 

最后一个标准还包括在前面描述的客观绩效衡量中没有以其他方式捕获的因素。因素将包括投资组合管理、继任计划、人才发展和其他因素。薪酬委员会认为这些因素对该年度的表现很重要，并且每年可能会有所不同。委员会没有遵循与这些因素有关的既定业绩目标。通过成功地继续进一步加强我们的财务基础并成功管理我们的管理过渡的影响，业绩目标在2023年实现。

 

除了选择绩效标准外，薪酬委员会在与Meridian协商后，确定了我们每个NEO各自的绩效支付百分比。在确定这些支付百分比时，薪酬委员会试图确保支付为我们的每一位高级管理人员提供适当的激励。在确定2023年的绩效水平时，委员会考虑了预期通胀水平和商品价格下降的影响。对于2023年，年度奖励支出百分比是使用下表所列百分比对每个类别的支出百分比进行加权平均。当取得的实际成果落在绩效水平之间时，用于确定支付百分比的百分位绩效在绩效水平之间按比例调整。2023年度，薪酬委员会根据公式确定的奖励发放奖金，如下表所示。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明42

						年度现金奖励支出占薪酬比例%
		门槛				目标				优秀				支付% 已实现(1)				实际 付款% for 2023(2)
首席执行官			60	%			120	%			240	%			211	%			196	%
首席财务官			50	%			100	%			200	%			176	%			163	%
留任高级副总裁			37.5	%			75	%			150	%			132	%			122	%

(1)	反映在薪酬委员会应用任何酌处权之前的支付百分比。
(2)	反映经酌处权或委员会认为适当的其他标准后的支付百分比。

 

下表列出了支付给我们NEO的2023年业绩（2024年2月支付）、2022年业绩（2023年2月支付）和2021年业绩（2022年2月支付）的现金总额。

 

		年度获得的现金奖励
			2023				2022				2021
Dennis L. Degner		$	1,467,000			$	450,000			$	712,500
Jeffrey L. Ventura，前首席执行官		$	—			$	1,026,000			$	1,665,000
Mark S. Scucchi		$	978,000			$	450,000			$	712,500
艾琳·W·麦克道威尔(1)		$	464,550			$	—			$	—
Alan W. Farquharson		$	507,338			$	263,250			$	423,000
Dori A. Ginn(1)		$	440,100			$	—			$	—

(1)	麦克道威尔女士和吉恩女士在2023年之前没有被任命为高管。

 

长期股权激励计划

 

下表列出了过去三年授予我们近地天体的长期奖励的价值。

 

		长期股权激励
		2024				2023				2022
Dennis L. Degner		$	4,750,000			$	3,925,000(1)			$	2,300,000
Jeffrey L. Ventura，前首席执行官(2)		$	—			$	—			$	5,800,000
Mark S. Scucchi		$	2,600,000			$	2,600,000			$	2,300,000
艾琳·W·麦克道威尔(3)		$	1,300,000			$	1,000,000			$	—
Alan W. Farquharson		$	900,000			$	900,000			$	900,000
Dori A. Ginn(3)		$	—			$	800,000			$	—

(1)	考虑到他对总裁兼首席执行官的任命，自2023年5月10日起生效。
(2)	由于宣布退休，文图拉先生没有获得2023年长期股权赠款。
(3)	麦克道威尔女士和吉恩女士在2023年之前没有被任命为高管。由于计划退休，Ginn女士没有收到2024年的长期股权赠款。

 

2023年长期股权激励方案由基于业绩的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票奖励组成。我们向几乎所有员工授予基于股权的长期薪酬，以促进公司范围内的所有权和企业家精神。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明43

2023年长期股权激励奖励分配情况

 

 

•

基于绩效的TSR股票单位（“TSR-PSU”）。委员会认为，基于相对于同行公司的TSR的绩效单位计划使薪酬和公司绩效保持一致。每个业绩周期选取的行业同行一般匹配由用于薪酬对标的现行薪酬同业组加上标普 500指数组成的行业同行。在2024年，业绩同行组还将从薪酬同行组加上标普 400指数开始，同时为干气储备比例最高的7家薪酬同行组公司分配“两倍”的权重。对于在2023年之前授予的单位，TSR是使用每个公司在业绩期开始时的平均股价根据授予日之前和结束时的10天期间的平均收盘价以及在业绩期结束时使用授予日的3年周年日之前和结束时的10天期间的平均收盘价确定的。假设股息再投资。如果业绩期结束时的TSR为负，则无论排名如何，支付百分比都以目标为上限。TSR-PSU奖励以绩效股票单位（PSU）计价，每个单位相当于一股普通股。

 

2023年TSR – PSU。2023年3月，委员会授予某些NEO绩效单位，这些单位将根据截至2026年3月的三年绩效期间的相对TSR归属。每个基础单位的价值跟踪我们普通股的一股价格。获得单位的百分比范围为因排名低于第9的公司而获得的无支付单位的0%至200%。股息等价物（如有）在业绩期结束时根据业绩产生和支付。获得的奖励在履约期结束后不久以股票形式支付。下表说明了2023年授予的TSR-PSU基于相对和绝对TSR表现的潜在支出：

 

TSR排名		目标PSU的百分比 赚了(1)
排名第1的公司			200	%
排名前2-8的公司			75%至183之间	%
9第排名公司			50	%
10第- 13第排名公司			0	%

(1)	如果在业绩期间绝对TSR为负，则支付上限为100%，无论在同行集团内的排名如何。

 

2023年TSR-PSU。与13家同行公司（包括标普 500指数）相比，2023年3月授予的业绩单位的业绩结束日期为2026年3月，目标派息为业绩中位数。

 

2022年TSR-PSU。与13家同行公司（包括标普 500指数）相比，2022年2月授予的业绩单位的业绩结束日期为2025年2月，目标派息为业绩中值。

 

2021年TSR-PSU。与13家同行公司（包括标普 500指数）相比，2021年2月授予的业绩单位的业绩结束日期为2024年2月，目标派息为业绩中位数。

 

2020年TSR-PSU。与15家同行公司相比，2020年2月授予的业绩单位的业绩结束日期为2023年2月，目标支出为业绩中位数。我们的TSR导致排名第二，提供了目标的186%的支出，如下所示：

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明44

截至2023年2月的3年股东总回报

 

 

基于绩效的内部指标股票单位（“PSU”）。2023年，委员会根据两项内部衡量标准——净债务和排放绩效来确定绩效。履约期自2023年1月1日开始，至2025年12月31日止。债务净额的计算方法为截至归属日所欠的本金债务总额减去截至归属日所持有的现金和现金等价物总额。排放绩效考虑了我们公开宣布的到2025年底在CO2e/mMCFE基础上达到净零范围1和范围2温室气体排放的意向。三年期末获得的股票数量将按以下方式确定，并以2023年建立的业绩为基础。绩效是相对于薪酬委员会确定的目标来衡量的。下表汇总了2023年的这些赠款：

 

性能指标		净债务(1)		排放表现（EP）(2)
履约期		3年		3年
支付形式		股票		股票
业绩基础		净债务(1)		范围1和范围2在CO2e/mMCFE基础上抵消的强度净额
最低赔付		50%		50%
业绩导致最低支出		净负债超过15亿美元		EP超过0.05
目标支出		100%		100%
业绩导致目标支出		净债务12.5亿美元		每股盈利0.025
最高赔付		200%		200%
绩效导致最高支出		净债务10亿美元		EP低于0.00

(1)	净债务定义为长期债务总额减去手头现金。
(2)	根据2023年1月生效的指南进行的排放强度计算。

 

2022 PSU-内部指标。2022年2月授予的绩效单位的绩效结束日期为2024年12月31日。

 

2021年PSU-内部指标。2021年2月授予的绩效单位的绩效结束日期为2023年12月31日。

 

2020年PSU-内部指标。2020年2月授予的绩效单位，绩效结束日期为2022年12月31日。对于这些奖项，最终的奖金总额为78%。

 

分时限制性股票。该委员会授予限制性股票，用于长期激励奖励组合的多样化、高管和股东之间的一致性以及保留目的。限制性股票奖励根据年度授予时间表进行，一般在三年结束时进行悬崖马甲。在归属前，限制性股票授予人有权就限制性股票投票并获得股息。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明45

 

薪酬委员会聘请Meridian协助分析实际交付的薪酬与公司业绩。为2024年做出了以下改变/决定：

 

	•	确定将某些近地天体基薪提高4%至17%之间；
	•	我们的CEO和CFO长期激励授予组合为40%的基于时间的限制性股票和60%的基于绩效的限制性股票；
	•	高级副总裁长期激励授予组合为50%的择时限制性股票和50%的绩效型限制性股票；
	•	我们的CEO的目标年度现金奖励支出设定为120%；我们的CFO为100%；我们的高级副总裁为75%，与上一年相比没有变化；
	•	在年度现金激励绩效目标中增加了自由现金流，这与我们的目标一致，即在商品价格周期中保持弹性；
	•	为评估我们的相对TSR表现，绩效同行组将为七家干气储量百分比最高的公司分配“两倍”的权重；和
	•	2024年基于绩效的长期激励赠款仅包括相对和绝对TSR赠款。如果绝对收益为负，则派现上限为100%。

 

与2024年年度现金奖励标准相关的2024年绩效标准、权重和目标绩效水平如下表所示。

 

							2024年绩效水平
	标准		加权		计量单位		门槛				目标				优秀
	现金单位成本		15%		$每mcfe		$	2.19			$	1.99			$	1.80
	自由现金流		15%		百万美元		$	300			$	425			$	550
	平均使用资本回报率（ROACE）		15%		百分比回报			10	%			16	%			25	%
	单位产量的钻井和完井成本		15%		$每mcfe		$	0.85			$	0.75			$	0.65
	钻井收益率		15%		百分比回报			30	%			40	%			55	%
	自由裁量权(1)		25%		各种HSE和其他			—				—				—

(1)

这项措施包括环境、健康和安全绩效量化指标。

 

根据与管理层和独立薪酬顾问的讨论，选择了2024年业绩标准、权重和业绩实现水平。现金单位成本关注有竞争力的企业盈利能力。2024年增加了自由现金流，作为我们通过商品价格周期产生现金流、为审慎的资本投资提供资金、为股东回报和资产负债表管理提供资金的能力的一个指标。平均使用资本回报率侧重于营业利润相对于总债务和权益。第四个标准是单位产量的钻完井成本继续关注资本效率，增强回报并随着基数下降捕获井产能。钻井回报率支持我们继续关注严格的资本分配，基于项目水平的回报足以推动有竞争力的企业回报。最终的标准是一项酌定措施，将侧重于淡水泄漏、违规通知数量、车辆事故和甲烷排放成分泄漏率以及GHG排放等量化HSE措施。

 

下表详细列出2023年和2024年的长期激励授予：

 

		长期激励 2023年3月拨款(1)					长期激励 2024年2月拨款
Dennis L. Degner(2)			$	3,925,016				$	4,750,000
Mark S. Scucchi			$	2,599,990				$	2,600,000
艾琳·W·麦克道威尔			$	999,991				$	1,300,000
Alan W. Farquharson			$	899,990				$	900,000
Dori A. Ginn(3)			$	800,010				$	—

	(1)	基于薪酬汇总表。
	(2)	2023年5月10日，Degner先生担任总裁兼首席执行官的任命生效。
	(3)	由于计划退休，Ginn女士没有获得2024年长期股权赠款。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明46

下表说明了基于2024年2月授予的TSR-PSU的相对TSR表现的潜在支出。正如第38页更全面地讨论过的那样，Performance Peer Group中有7家公司将被分配“两倍”的权重。

 

TSR排名		占目标% 获得的PSU(1)
1St排名公司		200%
排名前2-12的公司		108%到192%之间
13第和14第排名公司		100%
15第和16第排名公司		33%至67%之间
17第- 25第排名公司		0%

(1)

如果在业绩期间绝对TSR为负，则支付上限为100%，无论在同行集团内的排名如何。

 

其他补偿

 

递延补偿计划

 

管理层成员和我们的董事有权参与我们的递延薪酬计划。这份延期补偿计划在这份委托书中题为“非合格延期补偿计划”的部分中有更详细的描述。员工参与者可以递延其基本工资和/或年度奖金的美元金额或百分比金额。非雇员董事可以推迟支付其年费的一美元金额或百分比和/或其年度股权奖励。目前，我们匹配员工参与者的自愿延期，最高可达其基本工资的10%。员工参与者可以选择以现金或股票支付比赛（“比赛奖”）。薪酬委员会在计算每个NEO的总薪酬时，将匹配的缴款（无论是以现金还是股票支付）视为额外的现金薪酬。我们了解到，匹配组件在同行群组中并不常见。然而，匹配部分是我们薪酬实践的重要组成部分，因为我们不提供任何养老金福利。2017年第四季度，我们实施了一项退休后福利计划，以协助为在职雇员并满足特定年龄和服务要求的官员提供医疗保健，直至他们有资格获得医疗保险。有关更多信息，请参阅下面的“其他好处”。

 

到2022年底，当我们的NEO收到基于时间的限制性股票奖励时，我们代表NEO将奖励贡献给递延补偿计划，这些贡献构成未归属的酌情贡献。投资跟踪选项在这份委托书中题为“非合格递延补偿计划”的部分中有更详细的描述。绩效单位，当授予时，不放入递延补偿计划。从2023年开始，这些基于时间的限制性股票奖励不再放入递延补偿计划。然而，比赛奖继续贡献给递延补偿计划。

 

401（k）计划

 

公司赞助一项401（k）计划，这是一项符合税务资格的退休储蓄计划，根据该计划，我们所有的全职和兼职员工都有资格在税前基础上向401（k）计划贡献最多为其年薪的75%或法律规定的限额中的较低者。此外，50岁或以上的参与者可以缴纳额外的税前金额，最高可达IRS确定的年度追缴缴缴款限额，任何参与者都可以缴纳某些其他合格计划的展期金额。参与者还可能获得匹配供款，以现金支付，金额相当于其对401（k）计划的税前供款的100%，最高匹配供款为其基本工资和现金奖金的6%。公司对新员工采用了自动注册流程，这导致员工参加401（k）计划，除非他们决定不参加。

 

参与者100%归属于401（k）计划的所有缴款。除了401（k）计划下可用的其他投资选项外，参与者可以将其401（k）计划账户的全部或部分投资于我们的普通股。2023年的401（k）计划投资方案列于这份委托书中题为“非合格递延补偿计划”的部分。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明47

其他福利

 

我们提供某些其他有限的个人福利，薪酬委员会已确定这些福利是合理的，并且符合我们的整体薪酬理念。薪酬委员会认为，这些福利与向我们的同行集团公司的执行官提供的福利是一致的，是一个重要的保留因素，并且符合我们行业的一般薪酬惯例。此外，薪酬委员会在计算现金薪酬总额时将任何此类福利的成本和价值视为额外现金薪酬，以确定授予我们NEO的长期股权激励薪酬的业绩调整金额。我们为所有符合条件的员工提供医疗、牙科、视力和人寿保险以及残疾福利。我们还为我们的NEO提供以下福利：（i）补充残疾计划和（ii）与公司业务相关的经批准的配偶差旅费报销。我们仅向我们的某些高管提供俱乐部会员费报销和某些费用的报销，前提是此类会员费和费用与我们的业务开展相关。薪酬委员会认为，这些特殊福利有助于我们的高管在石油和天然气行业和社区建立和培养对我们公司有价值和重要的关系。任何高管必须向我们报销任何个人俱乐部使用或家庭成员使用。

 

自2017年第四季度起，为促进有序的管理层继任进程，我们实施了一项退休后福利计划，以协助为在职雇员（包括其配偶）并满足一定年龄和服务要求的官员提供医疗保健。这些福利不是预先资助的，提供到65岁或在他们有资格享受医疗保险之日，但须遵守各种费用分摊功能。结合这一继任计划增强措施的实施，符合退休后福利计划资格的某些高级职员在授予日期后服务一年后完全归属于所有股权授予。从2023年1月1日开始，军官将根据55岁加10年工龄或65岁加5年工龄有资格获得这项福利。

 

管制安排变更

 

我们与任何员工之间目前没有有效的雇佣协议。我们的任何员工都不在任何一般遣散计划的覆盖范围内。在高管终止雇佣关系的情况下，任何应付的遣散费将由薪酬委员会酌情决定，除非该终止发生在控制权变更之后，在这种情况下，可能会根据经修订和重述的《控制权遣散费福利计划》（“管理层中投计划”）中的高管变更支付遣散费。

 

管理层中投计划于2005年3月通过，并于2023年修订。根据管理层中投计划，如果公司发生“控制权变更”，且管理集团的一名成员在“保护期”内因“原因”以外的原因被终止或“正当理由”辞职，我们所有的公司高级管理人员和薪酬委员会（“管理集团”）选定的某些其他员工可能有权获得某些付款和福利。管理层中投计划中使用的“控制权变更”、“原因”、“正当理由”、“保护期”等术语，在本委托书中题为“终止和控制权变更时的潜在付款”一节中定义。如果管理组成员在保护期内被无故终止或因正当理由辞职，该参与者将获得：

 

•

一笔总付，等于（i）参与者的“福利倍数”乘以（ii）（a）前三个财政年度支付或授予参与者的奖金或个人当年目标奖金的平均数之和，以较高者为准，再加上（b）参与者的基本工资；和

 

•

在相当于参与者“受益倍数”的年限内，继续参与参与者（以及，如适用，参与者的配偶和合格子女）在紧接（i）根据管理层中投计划确定的参与者终止日期之前参与的任何医疗、牙科、人寿、残疾和任何其他保险安排，或者，如果更大，（ii）控制权发生变更。

 

2023年适用于近地天体的“受益倍数”如下：– Degner先生–三；Scucchi先生–三；McDowell女士–三；Farquharson先生–三和Ginn女士–三。此外，每个参与者持有的任何非既得股权补偿奖励在控制权发生变更时归属。有关这些规定的更详细描述，请参见本代理声明中题为“终止和控制权变更时的潜在付款”的部分。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明48

赔偿政策和做法的风险评估

 

尽管高管薪酬计划的薪酬大部分是基于绩效的，但薪酬委员会认为，该计划并不鼓励不必要或过度冒险。薪酬委员会认为，高管薪酬计划影响可能与Range及其股东的整体利益不一致的行为的任何潜在风险通过以下几个因素得到缓解，包括：

 

	•	方案要素同时使用年度和较长期的执行期；
	•	对CEO和CFO的大部分长期激励计划机会使用透明的外部绩效指标TSR；
	•	TSR绩效衡量的相对性，最大限度地减少大宗商品价格波动对Range的TSR奖励的影响；
	•	发生违反Range《商业行为准则》的情况下的没收和赔偿条款；
	•	100%以股票而非现金形式发放的长期激励奖励；以及
	•	对鼓励长期观点的高管而言，有意义的持股准则。

 

先前股权奖励对当前奖励的影响–没有重新定价或现金收购

 

每年，薪酬委员会根据公司上一年的相对业绩向同行集团授予长期股权激励奖励，并且出于保留目的，一般对此类奖励适用为期三年的悬崖归属。由于股权授予每年根据公司在支付补偿的当年的实际业绩确定，因此薪酬委员会认为考虑过去的奖励和调整补偿（包括长期股权奖励）并不合适。同样，委员会的惯例是，如果长期股权奖励的先前授予的价值低于授予时的价值，它不会向员工支付额外的薪酬，因此委员会不会为股权奖励重新定价，也不会为不“在钱里”的股权奖励支付现金买断。这样，委员会认为，公司的实际业绩直接影响到员工实际从股权奖励中获得的报酬。委员会在这方面的理念与使用绩效单位是相同的，包括有意设计此类奖励，使支付在最初授予的股份数量的0%至200%之间变化。

 

补偿的税收减免

 

2017年12月签署成为法律的《2017年减税和就业法案》扩大了第162（m）条规定的1,000，000美元限制对哪些类型的薪酬的定义，将基于绩效的薪酬包括在内，并将首席财务官作为受保员工包括在内。此外，新规还扩大了“受保员工”的定义，将此前在2016年12月31日之后的任何年份都是受保员工的任何个人包括在内。因此，一旦个人被确定为前5名受保雇员之一，1,000，000美元的扣除限制适用于支付给该个人的补偿，即使该个人不再担任该职位或已离职。税收减免只是设定薪酬时考虑的一个因素，因此支付给适用的执行官的某些薪酬可能无法扣除。

 

追讨补偿政策（回拨政策）

 

如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误而进行的任何必要的会计重述，公司将合理及时地从每个涵盖的高级管理人员（如我们的回拨政策中所定义）追回该涵盖的办公室收到的涵盖补偿，或在当期更正错误或当期未更正错误将导致重大错报。薪酬委员会应负责在其合理的酌情权下确定将从每位受保人员处追回的受保薪酬金额。

 

授予时机

 

薪酬委员会不存在弹簧式或其他时间，也不存在薪酬委员会过去定时、股权授予配合发布重大非公开信息的情况。相反，我们在薪酬委员会制定的正常薪酬流程规定的时间或时间授予股权。

 

我们的员工都没有试图通过向薪酬委员会提出授予建议来安排长期股权激励奖励授予的时间。某些高管有权向薪酬委员会提出关于作为招聘过程的一部分的新人员奖励、晋升或市场条件可能降低我们留住关键员工能力的现有员工的请求。然而，这些是市场驱动的事件，而不是时间问题，这类高管只提供可能会或可能不会获得薪酬委员会批准的建议。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明49

对执行干事的持股要求

 

下面列出的每一名军官预计将拥有我们的一些股份，其价值是该军官当前基本工资的倍数：

 

职务	多个
首席执行官	5.0 x基本工资
执行副总裁	4.0 x基本工资
高级副总裁	3.0 x基薪

 

除非该高级职员已达到规定的股份所有权水平，否则该高级职员须保留相当于因公司授予该高级职员的任何股权奖励而获得的净股份的50%的金额，直至他或她遵守股份所有权政策。一名高级职员必须继续保留所需数量的股份，只要该高级职员受该政策约束。截至本代理声明之日，所有高级管理人员均满足所有权要求。保留50%的要求是为了允许根据需要进行有限的销售，以满足预扣税义务。

 

CEO的实际持股情况 29倍 基本工资

 

公司股票衍生品交易及质押限制

 

我们的政策是，董事和所有高级管理人员，包括我们的NEO，不得购买或出售我们普通股的期权，也不得从事与我们普通股相关的卖空交易。高级职员和董事交易与我们的普通股直接挂钩的看跌期权、看涨期权、跨式期权、股权互换或其他衍生证券也被禁止。

 

禁止质押公司股权以获得任何新的信贷。截至本委托书发布之日，没有NEO或董事有任何被质押的公司股权。

 

薪酬委员会报告

 

薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于此审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

 

分别由董事会薪酬委员会提交。

 

Steve D. Gray，主席
James M. Funk
Greg G. Maxwell
Reginal W. Spiller

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明50

行政薪酬表

 

补偿汇总表

 

下表汇总了所示年份每个近地天体的赔偿总额：

 

姓名 和主要职位		年份				工资				股票 奖项(1)				非股权 激励计划 Compensation(2)				所有其他 Compensation(4)				合计
(a)		(b)				（c）				（e）				（g）				（一）				（j）
Jeffrey L. Ventura 前总裁兼首席执行官			2023			$	455,761			$	-			$	-			$	137,138			$	592,899
			2022			$	948,007			$	5,799,964			$	1,026,000			$	156,901			$	7,930,872
			2021			$	925,000			$	4,799,996			$	1,665,000			$	152,958			$	7,542,954
Dennis L. Degner 总裁兼首席执行官			2023			$	688,462			$	3,925,016			$	1,467,000			$	101,466			$	6,181,944
			2022			$	498,077			$	2,299,965			$	450,000			$	82,019			$	3,330,061
			2021			$	475,000			$	2,279,984			$	712,500			$	78,738			$	3,546,222
Mark S. Scucchi 执行副总裁兼首席财务官			2023			$	591,539			$	2,599,990			$	978,000			$	88,361			$	4,257,890
			2022			$	498,077			$	2,299,965			$	450,000			$	79,593			$	3,327,635
			2021			$	475,000			$	2,299,992			$	712,500			$	76,328			$	3,563,820
艾琳·W·麦克道威尔(3) 高级副总裁
			2023			$	365,192			$	999,991			$	464,550			$	58,680			$	1,888,413
Alan W. Farquharson 高级副总裁			2023			$	410,192			$	899,990			$	507,338			$	70,577			$	1,888,097
			2022			$	388,923			$	900,001			$	263,250			$	71,181			$	1,623,355
			2021			$	376,000			$	900,002			$	423,000			$	68,855			$	1,767,857
Dori A. Ginn(3) 高级副总裁
			2023			$	354,231			$	800,010			$	440,100			$	63,490			$	1,657,831

(1)	本栏反映了根据美国公认的有关股票补偿的会计原则计算的合计公允价值，但未考虑估计的没收，也未反映每个NEO可能确认的实际价值。限制性股票一般在三年结束时归属。绩效限制性股票通常将在我们达到某些标准（包括相对于预先确定的同行群体的总股东回报和某些内部开发的绩效指标）后的授予日期三年后归属。业绩限制性股票的估值假设目标股数将被发行。如果我们达到规定的标准导致200%的奖励得到支付，2023年的授予日公允价值将如下：Degner先生（6,280，040美元）；Scucchi先生（4,159，989美元）；McDowell女士（999,991美元）；Farquharson先生（899,990美元）和Ginn女士（800,010美元）。有关更多信息，请参阅基于计划的奖励表的赠款。截至2023年第四季度，Degner先生、Scucchi先生和McDowell女士不符合我们退休后医疗保健福利计划的资格。
(2)	显示为“非股权激励计划薪酬”的金额等于薪酬委员会为适用日历年度的每个NEO绩效授予的现金激励奖励。虽然这些奖励是根据薪酬委员会制定的绩效标准，但实际奖励金额要到被评估的日历年度的次年年初才能确定。这些金额是在评估的日历年内根据估计基础累积的，然后进行调整以反映实际授予的金额。现金激励奖励是根据我们经修订和重述的2019年股权激励计划确定和支付的。
(3)	麦克道威尔女士和吉恩女士2022年和2021年的薪酬不包括在内，因为他们在那几年没有被任命为高管。
(4)	下表介绍了上述薪酬汇总表中2023年“所有其他薪酬”一栏的各个组成部分：

 

			主动延期 Compensation 计划匹配					401（k）计划 匹配				行政人员 残疾 溢价				合计
	Jeffrey L. Ventura，前总裁兼首席执行官		$	95,000			$	19,800			$	22,338			$	137,138
	Dennis L. Degner		$	68,846			$	19,800			$	12,820			$	101,466
	Mark S. Scucchi		$	59,154			$	19,800			$	9,407			$	88,361
	艾琳·W·麦克道威尔		$	36,233			$	19,800			$	2,647			$	58,680
	Alan W. Farquharson		$	40,716			$	19,800			$	10,061			$	70,577
	Dori A. Ginn		$	35,145			$	19,800			$	8,545			$	63,490

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明51

薪酬与绩效

 

正如CD & A中所讨论的，我们的薪酬委员会实施了一项高管薪酬计划，旨在将我们NEO已实现薪酬的很大一部分与我们的财务、运营和战略目标的实现挂钩，并使我们的高管薪酬与我们股东投资价值的变化保持一致。我们已将净债务确定为公司选定的衡量标准，在我们看来，它代表了用于将实际支付的薪酬（“CAP”）与我们2023年业绩挂钩的最重要的财务衡量标准。我们认为，我们的债务水平对我们的股东很重要，我们降低这些债务水平的能力是通过产生更高的现金流和我们对高效运营的关注。以下列出了根据SEC规定计算的2023、2022、2021和2020财年我们NEO的额外补偿信息：

 

		总结 Compensation 表合计 首席执行官杰弗里·L。 文图拉(1)				总结 Compensation 表合计 首席执行官丹尼斯L。 德格纳(1)				Compensation 实际支付 致首席执行官杰弗里 L.文图拉(2)(4)				Compensation 实际支付 致CEO 丹尼斯·L。 德格纳(2)(4)				平均 总结 Compensation 表格 剩余 近地天体(3)(8)				平均 Compensation 实际支付 到剩余（g） 近地天体(2)(4)(8)				价值固定$ 100 投资基于：								以百万计
年份																										合计 股东 返回				同行组 合计 股东 返回(5)				净 收入 （亏损）(6)				净 债务(7)
(a)		(b)				(b)				（c）				（c）				（d）				（e）				（f）				（g）				（h）				（一）
2023		$	592,899			$	6,181,944			$	7,148,610			$	11,224,955			$	2,423,058			$	3,585,941			$	639			$	237			$	871			$	1,576
2022		$	7,930,872			$	—			$	20,623,893			$	—			$	2,658,371			$	7,195,488			$	518			$	229			$	1,183			$	1,869
2021		$	7,542,954			$	—			$	29,861,807			$	—			$	2,853,780			$	10,803,072			$	368			$	159			$	412			$	2,736
2020		$	6,704,788			$	—			$	12,846,337			$	—			$	2,755,736			$	5,106,097			$	138			$	86			$	( 712	)		$	3,115

(1)	报告的美元金额是第51页反映的薪酬汇总表（“SCT”）中为我们的前任首席执行官和现任首席执行官Ventura先生和Degner先生报告的总薪酬金额。
(2)	报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映在适用年度内支付给我们的CEO（或其他NEO）的实际薪酬金额，但包括（i）报告年度内授予的股权奖励的年终价值和（ii）在上一年度末未归属的股权奖励价值的变化，通过授予或被没收的奖励日期或报告的财政年度结束来衡量。
(3)	反映了对我们剩余的NEO的补偿，而不是我们的CEO。
(4)	时间归属的限制性股票授予公允价值采用截至授予日的股票价格计算。已使用截至适用年结和每个归属日的股价进行调整。TSR-PSU的公允价值是在适用的年终日期或每个归属日期使用蒙特卡洛模拟模型计算的。基于业绩的内部指标公允价值的计算方法是使用截至适用年末的股价乘以截至每个此类日期的实现概率。
(5)	反映本代理第38页所述的同行集团的累计总股东回报，并假设2019年12月31日的初始投资为100美元。截至2020年12月31日，同行集团的成员包括Antero Resources Corporation（AR）、卡博特石油和天然气公司（COG）、切萨皮克能源公司（CAKAQ）、Cimarex Energy Co.（XEC）、康索尔能源（CNX）、EQT Corporation（EQT）、Gulfport Energy Corporation（GPORQ）、Matador能源（MTDR）、墨菲石油（MUR）、绿洲石油TERM12（OASPQ）、PDC能源 Inc.（POCE）、在设定2021年同行集团时，XEC和COG被合并为Coterra（CTRA），CHKAQ宣布破产，GPORQ、OASPQ、WLL和WPX被放弃，并加入了标普 500指数和康斯托克能源（CRK），以更好地测试相对于更广泛指数的表现。截至2021年12月31日，同行集团的成员包括：AR、CTRA、CNX、CRK、EQT、TERM3、MTDR、MUR、TERM5、PDCE、QE、SM、SWN和标普 500指数。截至2022年12月31日，同行集团的成员包括AR、CTRA、CNX、CRK、EQT、MTDR、MUR、TERM5、PDCE、SM、TERMNSWN和标普 500指数。由于摆脱了破产保护，QEP资源已被删除，切萨皮克能源公司能源公司（CHK）已被重新添加。PDC能源在2023年8月被雪佛龙公司收购时被纳入，截至2023年12月31日，同行集团的成员包括：AR、CHK、CNX、CRK、TERM4、CTRA、EQT、MTDR、TERM7、TERM7、MUR、PDCE、SM、SWN，以及标普 500指数。
(6)	反映截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日各年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并运营报表中的净收入（亏损）。
(7)	净债务定义为总债务减去手头现金。
(8)	反映了我们的NEO在“补偿汇总表”中报告的每一年的补偿。平均数字显示，下列近地天体包括在内：

	•	2020：Mark S. Scucchi；Dennis L. Degner；David P. Poole；Alan W. Farquharson
	•	2021赛季：Mark S. Scucchi；Dennis L. Degner；David P. Poole；Alan W. Farquharson
	•	2022赛季：Mark S. Scucchi；Dennis L. Degner；David P. Poole；Alan W. Farquharson
	•	2023年：Mark S. Scucchi；艾琳·麦克道威尔；Alan W. Farquharson；Dori A. Ginn

(1)	报告的美元金额是我们前任CEO和现任CEO报告的总薪酬金额， 文图拉先生 和 德格纳先生 在第51页反映的补偿汇总表（“SCT”）中。

(2)	报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映在适用年度内支付给我们的CEO（或其他NEO）的实际薪酬金额，但包括（i）报告年度内授予的股权奖励的年终价值和（ii）在上一年度末未归属的股权奖励价值的变化，通过授予或被没收的奖励日期或报告的财政年度结束来衡量。
(3)	反映了对我们剩余的NEO的补偿，而不是我们的CEO。
(4)	时间归属的限制性股票授予公允价值采用截至授予日的股票价格计算。已使用截至适用年结和每个归属日的股价进行调整。TSR-PSU的公允价值是在适用的年终日期或每个归属日期使用蒙特卡洛模拟模型计算的。基于业绩的内部指标公允价值的计算方法是使用截至适用年末的股价乘以截至每个此类日期的实现概率。
(5)	反映本代理第38页所述的同行集团的累计总股东回报，并假设2019年12月31日的初始投资为100美元。截至2020年12月31日，同行集团的成员包括Antero Resources Corporation（AR）、卡博特石油和天然气公司（COG）、切萨皮克能源公司（CAKAQ）、Cimarex Energy Co.（XEC）、康索尔能源（CNX）、EQT Corporation（EQT）、Gulfport Energy Corporation（GPORQ）、Matador能源（MTDR）、墨菲石油（MUR）、绿洲石油TERM12（OASPQ）、PDC能源 Inc.（POCE）、在设定2021年同行集团时，XEC和COG被合并为Coterra（CTRA），CHKAQ宣布破产，GPORQ、OASPQ、WLL和WPX被放弃，并加入了标普 500指数和康斯托克能源（CRK），以更好地测试相对于更广泛指数的表现。截至2021年12月31日，同行集团的成员包括：AR、CTRA、CNX、CRK、EQT、TERM3、MTDR、MUR、TERM5、PDCE、QE、SM、SWN和标普 500指数。截至2022年12月31日，同行集团的成员包括AR、CTRA、CNX、CRK、EQT、MTDR、MUR、TERM5、PDCE、SM、TERMNSWN和标普 500指数。由于摆脱了破产保护，QEP资源已被删除，切萨皮克能源公司能源公司（CHK）已被重新添加。PDC能源在2023年8月被雪佛龙公司收购时被纳入，截至2023年12月31日，同行集团的成员包括：AR、CHK、CNX、CRK、TERM4、CTRA、EQT、MTDR、TERM7、TERM7、MUR、PDCE、SM、SWN，以及标普 500指数。
(6)	反映截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日各年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并运营报表中的净收入（亏损）。
(7)	净债务 定义为总债务减去手头现金。

(8)	反映了我们的NEO在“补偿汇总表”中报告的每一年的补偿。平均数字显示，下列近地天体包括在内：

	•	2020：Mark S. Scucchi；Dennis L. Degner；David P. Poole；Alan W. Farquharson
	•	2021赛季：Mark S. Scucchi；Dennis L. Degner；David P. Poole；Alan W. Farquharson
	•	2022赛季：Mark S. Scucchi；Dennis L. Degner；David P. Poole；Alan W. Farquharson
	•	2023年：Mark S. Scucchi；艾琳·麦克道威尔；Alan W. Farquharson；Dori A. Ginn

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明52

返回目录

（c）栏。为计算Jeffrey L. Ventura“实际支付给CEO的薪酬”一栏中的金额，以下金额已从薪酬汇总表（SCT）中报告的我们的CEO薪酬总额中扣除或增加（如适用）：

 

		CEO的SCT 杰弗里·L。 文图拉				股权的报告价值 首席执行官奖项 Jeffrey L. Ventura(1)				股权奖励 首席执行官的调整 Jeffrey L. Ventura(2)				Compensation 实际支付给CEO Jeffrey L. Ventura
2023		$	592,899			$	—			$	6,555,711			$	7,148,610
2022		$	7,930,872			$	( 5,799,964	)		$	18,492,985			$	20,623,893
2021		$	7,542,954			$	( 4,799,996	)		$	27,118,849			$	29,861,807
2020		$	6,704,788			$	( 3,922,995	)		$	10,064,544			$	12,846,337

(1)	表示SCT中每年“股票奖励”栏中报告的授予我们CEO的股权奖励的授予日公允价值。由于退休，文图拉先生在2023年没有收到股权赠款。
(2)	表示授予我们CEO的股权奖励公允价值的同比变化。

 

前首席执行官– Jeffrey L. Ventura的股权奖励的公允价值		2023				2022				2021				2020
截至年底年度内授予的奖励		$	—			$	6,899,722			$	9,397,492			$	8,992,765
以往年度授予的未归属奖励同比增加			5,103,067				7,014,919				15,001,036				1,189,549
年度内归属的奖励较上年年底增加（减少）			1,452,644				4,578,344				2,720,321				( 117,770 )
前CEO – Jeffrey L. Ventura的总股权奖励调整		$	6,555,711			$	18,492,985			$	27,118,849			$	10,064,544

 

（c）栏。为计算Dennis L. Degner“实际支付给CEO的薪酬”中的金额，以下金额已从SCT中报告的我们的CEO薪酬总额中扣除或增加（如适用）：

 

		CEO的SCT 丹尼斯·L。 德格纳				股权的报告价值 首席执行官奖项 Dennis L. Degner(1)				股权奖励 首席执行官的调整 Dennis L. Degner(2)				Compensation 实际支付给CEO Dennis L. Degner
2023		$	6,181,944			$	( 3,925,016	)		$	8,968,027			$	11,224,955

(1)	表示SCT中“股票奖励”栏中报告的授予我们CEO的股权奖励的授予日期公允价值。
(2)	表示授予我们CEO的股权奖励公允价值的同比变化。

 

首席执行官股权奖励的公允价值– Dennis L. Degner			2023
截至年底年度内授予的奖励		$	4,950,314
以往年度授予的未归属奖励同比增加			3,142,953
年内归属的奖励较上年年底增加			874,760
首席执行官的总股权奖励调整– DENNIS L. DEGNER		$	8,968,027

 

（e）栏。为计算上表“实际支付给剩余近地天体的平均补偿”一栏中的金额，以下金额已从SCT中报告的剩余近地天体补偿总额中扣除或增加（如适用）：

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明53

返回目录

		平均SCT为 剩余近地天体				平均报告值 股权奖励 用于剩余近地天体				平均股权奖励 调整 剩余近地天体				平均薪酬 实际支付给 剩余近地天体
2023		$	2,423,058			$	( 1,324,995	)		$	2,487,878			$	3,585,941
2022		$	2,658,371			$	( 1,749,985	)		$	6,287,102			$	7,195,488
2021		$	2,853,780			$	( 1,744,995	)		$	9,694,287			$	10,803,072
2020		$	2,755,736			$	( 1,633,999	)		$	3,984,360			$	5,106,097

 

剩余近地天体股权奖励的平均公允价值		2023				2022				2021				2020
截至年底年度内授予的奖励		$	1,445,579			$	2,132,512			$	3,394,488			$	3,725,287
以往年度授予的未归属奖励同比增加			864,425				2,833,707				5,432,421				292,015
年度内归属的奖励较上年年底增加（减少）			177,874				1,320,883				867,378				( 32,942	)
剩余NEOS的股权奖励调整总额		$	2,487,878			$	6,287,102			$	9,694,287			$	3,984,360

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明54

按绩效付费的一致性

 

下图反映了截至2023年12月31日的四年期间的CAP与我们同期的TSR、净收入（亏损）和净债务结果的趋势一致。CAP根据SEC规则的要求，根据年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修正因素，反映了表中所示年份内未归属和已归属股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP一般会因股价成就以及业绩目标的预计和实际实现而波动。

 

CAP与总股东回报

 

 

在2020年至2023年的四年期间，我们的股东总回报的趋势与同行集团的股东总回报相似，但多年来，我们的股东总回报都超过了同行。

 

CAP与净收入（亏损）

 

 

SEC规则要求净收入在上面的薪酬与绩效表中作为绩效衡量标准呈现。如表所示，我们的CEO和剩余NEO的CAP变化不一定与作为财务业绩衡量标准的净收入业绩保持一致。我们认为，这一结果部分是由于结算前衍生工具公允价值的变化对我们特定时期报告的净收入的影响。截至2020年12月31日止年度，亦包括出售北路易斯安那州物业的影响。净收入不是我们年度现金激励或长期激励计划中的指标，因此它与CAP没有直接关联。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明55

 

CAP与净债务

 

 

我们继续专注于通过控制成本和运营效率来产生现金流。如上表所示，自2020年12月31日以来，净债务减少了15亿美元。这一显着改善推动了四年期间CAP的增长。2020、2021、2022和2023年的CAP受到我们所有年份股价上涨的影响。

 

 

下表列出了我们的薪酬委员会在2023年将“实际支付的薪酬”与我们的CEO和其他NEO挂钩时使用的六种最重要的财务和非财务措施。从本代理声明第32页开始的CD & A中更全面地讨论了这些绩效衡量标准中的每一项的作用。

 

现金单位成本

平均使用资本回报率

每单片机的钻井和完井成本

钻井收益率

净债务

排放表现

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明56

CEO薪酬比例为35比1

 

根据S-K条例第402（u）项，我们准备了我们的首席执行官兼总裁Degner先生在2023财年的年度总薪酬与同期所有其他公司员工的年度总薪酬中位数的比较。

 

我们通过检查所有员工的2023年年度总薪酬（不包括我们的首席执行官）来确定本次审查的员工中位数，这些员工于2023年12月31日受雇于我们，因为这使我们能够以合理有效的方式进行识别。我们包括了所有员工，无论是全职还是兼职。为此目的并使用合理的估计，计算所有员工的年度总薪酬，不包括我们的首席执行官，是通过使用与用于确定Degner先生总薪酬的工资组成部分类似的工资和薪酬来确定的。我们选择这种方法是因为它在我们现有的工资系统中随时可用，它是根据每个员工的一致基础确定的，并且因为我们认为它是确定员工中位数目的的总薪酬的合理代理。我们将2023年全年未受雇于我们的任何员工的薪酬进行了年化。Degner先生的薪酬也按年计算，因为他从2023年5月开始被任命为我们的首席执行官。对于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了这份委托书第51页“薪酬汇总表”中为Degner先生显示的“总薪酬”。

 

经过我们的审查，我们确定2023年：

 

•	公司所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为18.5万美元；
•	如上文薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年度总薪酬为620万美元；以及
•	因此，我们估计Degner先生2023年的年度总薪酬（年化）大约是我们员工中位数的35倍。

 

上述确定是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。美国证券交易委员会关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出合理的估计和假设，以反映它们与上述报告的比例的比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、除外情况、估计和假设。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明57

2023年基于计划的奖励的授予

 

下表显示了薪酬委员会在2023年授予近地天体的基于计划的奖励。奖励在表中简称如下：（i）年度现金激励奖励（ACI）；（ii）匹配奖励（MA）；（iii）基于时间的限制性股票（RS）；（iv）基于绩效的奖励（PBA）。

 

				下的预计未来支出 非股权激励计划奖励(1)												下的预计未来支出 股权激励计划奖励(2)												所有其他 股票 奖项：# 股份 库存 或单位				格兰特 日期 公允价值 库存 和 期权 奖项(4)
姓名		格兰特 日期		门槛 ($)				目标 ($)				最大值 ($)				门槛 (#)				目标 (#)				最大值 (#)
(a)		(b)		（c）				（d）				（e）				（f）				（g）				（h）				（一）				（l）
Jeffrey L. Ventura，前首席执行官
马		01/31/23																														$	95,000
Dennis L. Degner
ACI				$	450,000			$	900,000			$	1,800,000
马		03/24/23																											—	(3)		$	13,000
马		07/05/23																											—	(3)		$	18,346
马		09/22/23																											—	(3)		$	17,308
马		12/29/23																											—	(3)		$	20,192
RS		03/15/23																											65,199	(5)		$	1,569,992
PBA		03/15/23															—				87,671				175,342							$	2,355,024
Mark S. Scucchi
ACI				$	300,000			$	600,000			$	1,200,000
马		03/24/23																											—	(3)		$	13,000
马		07/05/23																											—	(3)		$	16,154
马		09/22/23																											—	(3)		$	13,846
马		12/29/23																											—	(3)		$	16,154
RS		03/15/23																											43,189	(5)		$	1,039,991
PBA		03/15/23															—				58,075				116,150							$	1,559,999
艾琳。W.McDowell
ACI				$	142,500			$	285,000			$	570,000
马		03/24/23																											1,278	(3)		$	31,273
马		03/15/23																											206	(3)		$	4,960
RS		01/31/23																											17,186	(5)		$	429,994
RS		03/15/23															—				—				—				23,671	(5)		$	569,997
Alan W. Farquharson
ACI				$	155,625			$	311,250			$	622,500
马		01/31/23																											1,559	(3)		$	39,006
马		03/15/23																											71	(3)		$	1,710
RS		03/15/23															—				—				—				37,375	(5)		$	899,990

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明58

				下的预计未来支出 非股权激励计划奖励(1)												下的预计未来支出 股权激励计划奖励(2)												所有其他 股票 奖项：# 股份 库存 或单位				格兰特 日期 公允价值 库存 和 期权 奖项(4)
姓名		格兰特 日期		门槛 ($)				目标 ($)				最大值 ($)				门槛 (#)				目标 (#)				最大值 (#)
(a)		(b)		（c）				（d）				（e）				（f）				（g）				（h）				（一）				（l）
Dori A. Ginn
ACI				$	135,000			$	270,000			$	540,000
马		01/31/23																											1,319	(3)		$	33,002
马		03/15/23																											89	(3)		$	2,143
RS		03/15/23															—				—				—				33,223	(5)		$	800,010

(1)	2023年ACI的门槛、目标和最大美元金额分别见（c）、（d）和（e）栏。根据我们的股权计划支付并适用于2023年业绩期间的实际年度激励奖励由薪酬委员会于2024年2月确定。这些奖励在2023年薪酬汇总表（g）栏中披露为“非股权激励计划薪酬”。基于计划的奖励表的赠款中反映的估计支付金额反映了根据薪酬委员会批准的2023年业绩支付范围可以支付的金额，但须视我们的近地天体工资的任何变化而定。有关年度现金激励相关绩效标准的详细说明，请参阅本委托书中题为“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素”的部分。
(2)	如果达到指定的绩效目标，将在03/15/26支付绩效单位。有关我们业绩份额的详细描述，请参阅这份委托书中题为“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素”的部分。
(3)	这些奖励是作为匹配奖励授予的现金或我们普通股的股份。授予我们每个NEO的匹配奖励的美元价值作为“所有其他补偿”包含在（i）栏下的补偿汇总表中。在2023年1月和3月授予股票奖励时，我们普通股的收盘价分别为25.02美元和24.08美元。有关我们的递延薪酬计划（可能以现金或股票支付，由我们参与的员工选择）的匹配供款的详细描述，请参阅本委托书中题为“不合格的递延薪酬计划”的部分。文图拉先生、斯库奇先生和德格纳先生在2023年的匹配奖项中选择了现金。
(4)	授予日公允价值按照现行会计准则确定。授予基于计划的奖励表中列出的基于时间的限制性股票奖励按薪酬委员会批准此类奖励之日我们普通股的收盘价估值。业绩条件基于市场条件的PB使用蒙特卡洛模拟进行估值，并假设目标支出。蒙特卡洛模型利用多个输入变量，确定满足裁决中规定的市场条件的概率。业绩条件基于内部业绩指标的PB基于我们普通股在授予日的市场价值，并假设目标派息。
(5)	2023年1月31日授予RS奖时，我们普通股的收盘价为25.02美元。2023年3月15日授予RS奖时，我们普通股的收盘价为24.08美元。有关2023年3月15日授予的RS奖励的详细说明，请参阅本委托书中题为“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素”的部分。

 

2023年期间，薪酬委员会向我们的NEO授予了以下基于时间的限制性股票奖励和基于绩效的限制性股票奖励：

 

		基于时间的限制性股票奖励														基于业绩的限制性股票
		日期			公允价值 每股				股份 已获批				授予日期 公允价值				日期			格兰特 价格			公允价值 每股				股份 已获批				授予日期 公允价值
Dennis L. Degner		03/15/23		$	24.08				65,199			$	1,569,992				03/15/23		$	24.08		$	30.37				87,671			$	2,355,024
Mark S. Scucchi		03/15/23		$	24.08				43,189			$	1,039,991				03/15/23		$	24.08		$	30.37				58,075			$	1,559,999
艾琳·W·麦克道威尔		01/31/23		$	25.02				17,186			$	429,994				—		$	—		$	—				—			$	—
		03/15/23		$	24.08				23,671			$	569,997				—		$	—		$	—				—			$	—
Alan W. Farquharson		03/15/23		$	24.08				37,375			$	899,990				—		$	—		$	—				—			$	—
Dori A. Ginn		03/15/23		$	24.08				33,223			$	800,010				—		$	—		$	—				—			$	—

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明59

2023财年年终杰出股权奖

 

下表反映了截至2023年12月31日在个别奖励基础上未满足绩效条件的每项NEO未归属股权授予或长期股权授予。（h）和（j）栏中“股票奖励”的市值是使用2023年12月31日我们普通股30.44美元的收盘价确定的。（b）、（c）、（d）、（e）和（f）栏已从SEC规定的表格格式中删除，因为截至2023年12月31日，我们没有任何此类未获裁决。

 

		股票奖励(2)
		股份数量 或股票单位 有 未归属 #				市值 的股份或单位 有 未归属 $(1)				股权激励计划 奖项：数量 未到期股份，单位 或其他权利 尚未归属 #(2)				股权激励计划 奖项：市场或 支付价值 未到期股份，单位 或其他权利 尚未归属 $(2)
(a)		（g）				（h）				（一）				（j）
Jeffrey L. Ventura，前首席执行官											269,639			$	8,207,811
											147,743				4,497,297
合计											417,382			$	12,705,108
Dennis L. Degner			98,276	(A)(4)		$	2,991,521				128,078			$	3,898,694
			45,142	(A)(5)			1,374,122				58,587				1,783,388
			65,199	(A)(6)			1,984,658				87,672				2,668,736
合计			208,617			$	6,350,301				274,337			$	8,350,818
Mark S. Scucchi			99,138	(A)(4)		$	3,017,761				129,201			$	3,932,878
			45,142	(A)(5)			1,374,122				58,587				1,783,388
			43,189	(A)(6)			1,314,673				58,075				1,767,803
合计			187,469			$	5,706,556				245,863			$	7,484,069
			33,675	(A)(4)		$	1,025,067				—			$	—
			19,136	(A)(5)			582,500				—				—
艾琳·W·麦克道威尔			17,186	(A)(6)			523,142				—				—
			23,671	(A)(6)			720,545				—				—
			1,484	(m)(6)			45,173				—				—
合计			95,152			$	2,896,427				—			$	—
Alan W. Farquharson			37,375	(A)(3)		$	1,137,695				—			$	—
			1,630	(m)			49,617				—				—
合计			39,005			$	1,187,312				—			$	—
Dori A. Ginn			33,223	(A)(3)		$	1,011,308				—			$	—
			1,408	(m)			49,617				—				—

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明60

股票奖励(2)

股份数量 或股票单位 有 未归属 #

市值 的股份或单位 有 未归属 $(1)

股权激励计划 奖项：数量 未到期股份，单位 或其他权利 尚未归属 #(2)

股权激励计划 奖项：市场或 支付价值 未到期股份，单位 或其他权利 尚未归属 $(2)

(a)

（g）

（h）

（一）

（j）

合计

34,631

$

1,054,168

—

$

—

(1)	年度股票奖励（表中指定为“A”），归属一般为三年末。我们在2021、2022和2023年向每位指定的执行官授予了一次年度股票。由于宣布退休，文图拉先生在2023年没有收到一笔赠款。由于在2023年晋升为总法律顾问，麦克道威尔女士获得了两项年度股票奖励。年度股票奖励按授予时的时间顺序排列。下文“终止和控制权变更时的潜在付款”中介绍了控制权变更和某些雇佣终止事件时这些奖励的处理方式。匹配股票奖励（表中设计为“M”）根据其退休资格状态于2026年3月15日归属。文图拉先生于2023年6月退休。Farquharson先生和Ginn女士符合退休条件，有一年的归属要求。
(2)	基于绩效的限制性股票，将在达到一定水平的股东总回报或内部绩效指标的情况下发行。所显示的金额假设目标支出，并按2021年、2022年和2023年授予的时间顺序列出。最终支出可能少于或多于显示的金额，具体取决于业绩标准的结果和我们股票的价值。由于宣布退休，我们的前任首席执行官文图拉先生在2023年没有收到一笔赠款。他的2021年和2022年赠款在这里显示是因为业绩条件没有得到满足。
(3)	年度股票奖励于2024年3月15日根据其退休合格身份归属。
(4)	于2024年2月2日归属。
(5)	年度股票奖励100%于2025年2月1日归属。
(6)	年度股票奖励100%于2026年3月15日归属。

 

截至2023年12月31日，2023年授予我们某些NEO的基于时间的限制性股票有一年的归属要求，因为NEO根据年龄和服务年限有资格获得我们的退休后福利计划，该计划旨在促进我们的管理层继任计划。基于业绩的限制性股票授予由于未满足业绩条件，继续在上述优秀股权奖励表中报告。但是，如果NEO因故被非自愿终止，基于时间的限制性股票将被其没收。

 

2023年归属的期权行权和股票

 

下表反映了2023年期间NEO在期权授予行使和限制性股票归属方面实现的价值信息。

 

		期权奖励(1)								股票奖励(2)
姓名		数 股份 获得于 运动				已实现价值 运动时				数 股份 获得于 归属				已实现价值 关于归属
(a)		(b)				（c）				（d）				（e）
Jeffrey L. Ventura，前首席执行官			—			$	—				897,268			$	23,875,285
Dennis L. Degner			—			$	—				631,390			$	16,654,509
Mark S. Scucchi			—			$	—				568,251			$	14,989,057
艾琳·W·麦克道威尔			—			$	—				33,838			$	827,446
Alan W. Farquharson			—			$	—				46,069			$	1,120,859
Dori A. Ginn			—			$	—				35,961			$	874,931

(1)	2023年没有行使期权奖励。
(2)	本表显示的Scucchi先生和Degner先生归属金额中包含的“股票奖励”是指2020年期间授予的基于时间的限制性股票奖励和2020年期间授予的基于业绩的限制性股票。Ventura先生、Farquharson先生和Ginn女士的归属金额代表2022年期间授予的基于时间的限制性股票奖励，与2022年的奖励（如果有的话）和2020年授予的基于绩效的限制性股票相匹配。由于薪酬汇总表反映的是“股票奖励”的全部价值，而不是此类奖励归属期间的价值，因此在归属时显示为实现的美元金额的很大一部分与不同时期的薪酬汇总表中显示的金额重复。上述报告的归属时实现的价值是通过将2023年期间归属的股份数量乘以适用归属日期我们普通股的收盘价计算得出的。文图拉先生剩余的基于绩效的赠款不包括在这里，因为绩效标准的结果尚不清楚。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明61

非合格递延补偿计划

 

通常，我们的NEO会在他们将补偿延期纳入递延补偿计划时选择是以现金还是以我们的普通股形式收到我们在该计划下的匹配贡献。匹配供款最高可达我们在日历年度内支付的NEO基本工资的10%，通常在匹配授予之日起的第三年年底归属。关于我们的NEO奖金和工资，可能会进行单独的延期选举。如果我们的NEO选择以普通股获得匹配奖励，则匹配奖励的归属在上面的“已行使的期权和已归属的股票”表中反映为每个相应的NEO。如果我们的NEO有资格参加我们的退休后福利计划，他们的匹配奖励在一年结束时归属。

 

任何基于时间的限制性股票和匹配奖励将自动作为酌情贡献贡献给我们的递延补偿计划。因此，在任何该等奖励归属时，否则将实现的任何价值增值或贬值将根据递延补偿计划的条款递延，并将根据下文所述的递延补偿计划的条款进行分配。从2023年开始，基于时间的限制性股票授予不再贡献给递延补偿计划。

 

薪酬委员会可能会选择代表我们的NEO为我们的递延薪酬计划酌情做出贡献。这些捐款可能以上述匹配捐款的形式作出。任何该等酌情供款一般须受归属及薪酬委员会指明的任何其他条款规限。从2021年开始，归属一般发生在匹配授予之日起的第三年年底。此外，我们的NEO将完全归属于死亡或残疾时的匹配缴款（定义见递延补偿计划）。如果我们的NEO因严重不当行为而终止与公司的雇佣关系，或者如果他们与公司进行非法商业竞争，我们的NEO将没收所有酌情或匹配的贡献，无论其是否达到65岁、残疾或死亡。截至2023年12月31日，除Degner先生、Scucchi先生和McDowell女士外，我们所有的NEO都有一年的归属要求。

 

向递延补偿计划提供的金额及其收益将提供给拉比信托，拉比信托是一种设保人信托，其资产只能用于支付递延补偿计划下的利益或在我们无力偿债的情况下满足我们债权人的债权。因此，我们已拨出资产，为递延补偿计划下的应付福利提供资金。我们的NEO有权在我们的401（k）计划下提供的类似投资基金中指导其递延薪酬的回报基准。然而，基于时间的限制性股票奖励和匹配奖励在授予此类奖励之前不得从我们的普通股中转出。

 

递延补偿计划下的福利将根据《守则》第409A节的要求按我们的NEO先前规定的时间和形式支付。此类金额可以以一次性付款或在最长10年期间内的年度分期付款的形式支付。为递延薪酬计划贡献的基于时间的限制性股票奖励和匹配奖励可以以我们的普通股股份支付，零碎股份由薪酬委员会酌情以现金支付。我们的每个NEO都可以更改付款时间和/或形式，方法是在计划管理人根据《守则》第409A节的要求支付其递延补偿计划账户的日期至少一年前与其进行选择。任何此类随后的延期选举必须将我们NEO的福利开始日期至少推迟五年。此外，递延补偿计划允许我们的NEO在发生递延补偿计划中定义的“困难”时获得更早的分配。

 

不符合资格的递延赔偿

 

		注册人 中的贡献 上一财年(1)				聚合 最近的收益 财政年度(2)				聚合 提款/ 分配				聚合 终于平衡了 FYE
姓名		（c）				（d）				（e）				（f）
Jeffrey L. Ventura，前首席执行官		$	—			$	313,372	(3)		$	—			$	—
			95,000	(5)			3,657,884	(4)			(19,256,143	)			—
合计		$	95,000			$	3,971,256			$	(19,256,143	)		$	12,207,307
Dennis L. Degner		$	—			$	178,888	(3)		$	—			$	—
			68,846	(5)			2,059,495	(4)			(5,523,415	)			—
合计		$	68,846			$	2,238,383			$	(5,523,415	)		$	9,619,727
Mark S. Scucchi		$	—			$	115,054	(3)		$	—			$	—
			59,154	(5)			1,390,499	(4)			(7,586,023	)			—
合计		$	59,154			$	1,505,553			$	(7,586,023	)		$	4,809,411
艾琳·W·麦克道威尔		$	—			$	41,909	(3)		$	—			$	—
			36,233	(5)			481,795	(4)			(2,216,365	)			—
合计		$	36,233			$	523,704			$	(2,216,365	)		$	1,852,650

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明62

		注册人 中的贡献 上一财年(1)				聚合 最近的收益 财政年度(2)				聚合 提款/ 分配				聚合 终于平衡了 FYE
姓名		（c）				（d）				（e）				（f）
Alan W. Farquharson		$	—			$	108,849	(3)		$	—			$	—
			40,716	(5)			1,556,093	(4)			(8,728,152	)			—
合计		$	40,716			$	1,664,942			$	(8,728,152	)		$	5,040,165
Dori A. Ginn		$	—			$	78,365	(3)		$	—			$	—
			35,145	(5)			1,477,856	(4)			(5,921,480	)			—
合计		$	35,145			$	1,556,221			$	(5,921,480	)		$	3,853,202

(1)	（c）栏反映了我们作为匹配奖所贡献的价值。匹配奖励可以是现金或普通股。
(2)	（d）栏中显示的每个NEO递延补偿计划账户的收益/（损失）表示NEO根据递延补偿计划投资的投资基金和我们的普通股的现金收益或市值增值/贬值。由于我们NEO的递延补偿计划账户对我们的普通股有大量投资，因此我们每个NEO每年的计划收益都会受到该期间我们普通股价格变化的显着影响。递延补偿计划账户中为每个NEO持有的我们普通股的升值或贬值金额在表中分开，以供参考。
(3)	市值升值/贬值的收益/（亏损）、我们每个NEO选择的共同基金的股息和利息。
(4)	这些金额反映了我们在递延薪酬计划账户中持有的普通股价值的升值。截至2023年12月31日，我们的NEO递延补偿计划账户中持有以下数量的普通股—— Degner先生持有299,154股；Scucchi先生持有144,280股；McDowell女士持有56,676股；Farquharson先生持有159,525股；Ginn女士持有60,806股。
(5)	通常，我们的NEO在根据下一个日历年的递延补偿计划进行补偿递延选择时，会选择是以现金还是以我们的普通股的形式收到他们在该计划下的匹配贡献。在2023年期间，我们所有的近地天体都选出了匹配奖项。匹配奖的美元等值金额见表格（c）栏。匹配奖励通常在自此类奖励贡献给我们的递延补偿计划的年份开始的三年期结束时归属。这些金额在基于计划的奖励表的赠款（l）栏中显示，并在薪酬汇总表中作为“所有其他薪酬”包括在内。截至2023年底，我们的某些NEO有资格获得我们的退休后医疗保健福利，因此，有一年的归属要求。

 

我们的NEO从前几年的工资、奖金和现金奖励奖励中向我们的递延薪酬计划提供的自愿捐款已在这些前几年的薪酬汇总表中报告。Degner先生于2014年开始参加；Scucchi先生于2012年参加；McDowell女士于2020年参加；Farquharson先生于1999年参加，Ginn女士于2003年参加。

 

匹配奖励反映在年度内的薪酬汇总表中（作为“所有其他补偿”），此类奖励将贡献给我们的递延补偿计划，尽管此类奖励取决于未来的归属。匹配奖励根据现行会计准则按授予日的公允价值估值。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明63

下表显示了我们的401（k）计划和我们的递延补偿计划（我们的普通股除外）下可用的投资资金及其截至2023年12月31日的日历年度的年收益率，如计划管理人报告的那样。

 

		回报率
		401（k）计划				递延补偿计划
贝莱德全球配置基金公司–机构类			12.80	%			—
纽约梅隆银行自然资源			1.91	%			—
德意志房地产证券基金R6			12.44	%			—
高盛萨克斯新兴市场股票洞察基金			12.98	%			—
J汉考克纪律价值中型股I基金			16.77	%			—
Janus Henderson企业基金N类			18.10	%			—
骏利企业基金T类			—				17.81	%
MFS成长基金R6类			36.25	%			—
MFS国际多元化基金R6类			14.44	%			—
PIMCO国际债券基金			9.49	%			—
PIMCO收益基金机构类			9.32	%			9.32	%
PIMCO Real Return Fund – Institutional Class			3.74	%			3.74	%
PGIM总回报-债券基金R6类			7.32	%			—
T. Rowe Price International Discovery Fund			13.32	%			13.32	%
T. Rowe Price Retirement Balance Investor			11.54	%			—
T. Rowe Price Retirement 2020信托收益e			13.70	%			—
T. Rowe Price Retirement 2005 Fund			12.01	%			—
T. Rowe Price Retirement 2010 Fund			12.60	%			—
T. Rowe Price Retirement 2015 Fund			13.20	%			—
T. Rowe Price Retirement 2020 Fund			13.70	%			—
T. Rowe Price Retirement 2025 Fund			14.81	%			—
T. Rowe Price退休信托收入e			14.81	%			—
T. Rowe Price Retirement 2030 Fund			16.64	%			—
T. Rowe Price Retirement 2035 Fund			18.51	%			—
T. Rowe Price Retirement 2040 Fund			20.00	%			—
T. Rowe Price Retirement 2045 Fund			20.92	%			—
T. Rowe Price Retirement 2050 Fund			21.20	%			—
T. Rowe Price Retirement 2055 Fund			21.31	%			—
T. Rowe Price Retirement 2060 Fund			21.25	%			—
T. Rowe Price Retirement 2065 Fund			21.29	%			—
T. Rowe价格稳定价值基金			2.55	%			—
未发现管理人行为价值基金R6类			14.57	%			—
Vanguard Equity Income Investor Shares			7.76	%			7.76	%
先锋机构指数			26.24	%			—
先锋中型股指数Admiral			15.98	%			15.98	%
Vanguard REIT Index Admiral			11.81	%			—
先锋小型股指数Admiral			18.20	%			18.20	%
Vanguard Total International股指Admiral			15.48	%			15.48	%
Vanguard Total Bond Index Admiral			5.70	%			—
先锋国债货币市场			5.05	%			—
贝莱德流动性联邦基金			—				5.01	%
贝莱德全球配置基金投资者A			—				12.62	%

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明64

		回报率
		401（k）计划				递延补偿计划
Calamos成长收益基金– A类			—				20.64	%
Cohen & Steers Real Estate Securities Fund			—				13.23	%
钻石山大盘基金			—				13.78	%
First Eagle黄金A			—				7.26	%
高盛 Sachs Emerging Markets Equity Insights International			—				12.96	%
古根海姆总回报债券基金			—				7.43	%
J. Hancock Disciplined Value Mid Cap A Fund			—				16.77	%
Nuveen Small Corp Value Fund Class R6			—				12.02	%
景顺奥本海默全球基金R6类			—				34.48	%
PIMCO国际债券基金类小型			—				9.49	%
嘉信国际核心能源股票基金			—				19.95	%
T. Rowe Price机构大盘股成长			—				46.21	%
T. Rowe Price Integrated U.S. Small-Cap Growth Equity Fund – I Class			21.35	%			21.35	%
先锋500指数FD Admiral			—				26.24	%

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明65

 

我们与任何近地天体之间目前没有有效的就业协议。我们的近地天体不在任何一般遣散计划的覆盖范围内。如果任何NEO终止雇佣，任何应付的遣散费将由薪酬委员会酌情决定，除非终止发生在控制权变更之后，在这种情况下，可能会根据我们的管理层中投计划支付遣散费。

 

根据管理中投计划，我们管理集团的成员，包括我们的NEO，可能有权获得某些付款和福利，如果控制权发生变化，并且管理集团的成员非因故被终止或因正当理由辞职（每一种都是“非自愿终止”，个别条款定义如下）。这些潜在的遣散费被视为控制权安排的“双触发式”变更，因为单独的终止，或单独的控制权变更，不会导致遣散费到期；终止雇佣和控制权变更事件必须在管理层中投计划下的到期金额之前一起发生。具体根据我们的管理层中投计划，如果我们的管理集团成员在保护期内因非自愿终止而离开公司，参与者将获得（a）一笔现金付款，金额等于（i）该人的福利倍数（就我们的NEO在下表中列出）乘以（ii）（a）参与者的基本工资（定义见下文）加上（b）参与者的奖金或目标奖金（以较高者为准）的总和，再加上非自愿终止当年按比例分配的奖金（统称为“现金付款”），（b）在相当于参与者的福利倍数的一段时间内（但不超过非自愿终止发生年份之后的第二个日历年结束时），继续参加任何医疗、牙科、人寿、残疾或任何其他保险安排，以使参与者（及其配偶和合格子女，如适用）在紧接参与者非自愿终止日期之前参与的任何医疗、牙科、残疾或任何其他保险安排，或在控制权发生变更（如更大）之前参与的任何其他保险安排（“持续福利”）。

 

现金付款将在我们的管理小组成员终止后在切实可行范围内尽快支付，并且在所有情况下不迟于终止年度的次年3月15日，除非根据《守则》第409A条规定要求自终止之日起延迟支付六个月以防止额外税款。此外，领取持续福利的条件是，我们管理集团的成员向我们公司支付与该参与者在其终止前被要求支付的相同的福利保费金额，并且持续福利将受到限制和减少，以向该参与者提供或提供不会导致该参与者更多自付费用的可比保险范围为限。我们的管理层中投计划不提供任何现金支付或持续福利，如果我们的管理集团成员因死亡或残疾（定义见下文）而被终止。关于为我们的每一个近地天体选择的效益倍数的讨论可以在下面找到。

 

我们的管理层中投计划还规定，一旦控制权发生变更，我们管理集团成员持有的所有非归属长期股权激励奖励，包括我们的NEO，将归属。此外，任何归属并规定由参与者行使的长期股权激励奖励将在非自愿终止或控制权变更时或之后因死亡或残疾而终止后仍可行使，以（i）奖励的剩余期限或（ii）（a）参与者终止雇佣的最晚发生后一年中的较短者为准，（b）在预期控制权变更而终止雇佣的情况下，该控制权变更的实际发生或完成，或（c）如因本公司股东批准重组、合并、合并或以其他方式处置我们的全部或基本全部资产或收购另一公司的资产或股票而导致控制权发生变更，则完成该交易。在非非自愿终止雇佣关系或因死亡或残疾而终止雇佣关系（因故终止除外）后，任何归属且规定参与者可行使的长期股权激励奖励将可在（i）该奖励的剩余期限或（ii）该终止雇佣关系后的30天中的较短者行使。因故终止聘用，任何长期股权激励奖励将终止，并在最终确定原因存在时不再行使。

 

就交付我们管理层中投计划下的现金付款而言，我们管理集团的每个成员都必须执行并向我们交付一份免责声明，该声明通常解除并解除我们公司（及其相关实体和代理）在执行免责声明之前任何时间存在的任何和所有索赔（某些有限的例外情况）。我们的管理层中投计划还包含非贬损条款，据此，我们的管理集团和我们公司的每个成员已同意在该人员受雇期间及之后不相互贬损。违反非贬损条款，使受冤害方有权完成救济，包括禁令救济、损害赔偿和/或终止或返还根据我们的管理层中投计划支付的款项。

 

管理层中投计划还规定，如果控制权付款的变更将导致根据《守则》第280G条支付的超额降落伞付款，则向我们的管理集团成员（包括我们的NEO）支付税收总额。对于2014年11月之后成为公司高级职员的员工，这一税收总额已被消除。我们所有的NEO在2014年都是公司的高级职员，除了2019年成为高级职员的McDowell女士。从2022年开始，薪酬委员会决定，在控制权发生变化的情况下，为2014年11月之后成为高级职员的员工制定“最佳网络”政策。根据“最佳净额”政策，如果提供福利，当与受保高管收到的任何其他付款或福利合计时，将构成“降落伞付款”，并将被征收《守则》第4999节规定的消费税，则总福利将全额交付或以较少的金额交付，这将导致总福利的任何部分都不需要缴纳消费税，以导致高管在税后基础上收到最大金额的总福利为准。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明66

就我们的管理层中投计划而言，以下术语被赋予以下含义：

 

i	“控制权变更”指（a）一人或一群人成为有资格在我们董事会选举中投票的我们普通股当时已发行股份的35%或更多的实益拥有人或我们公司已发行证券的合并投票权，（b）我们董事会的大多数成员由在其任命之前未得到董事会成员过半数认可的董事取代，（c）重组、合并、合并的完成，或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产或收购另一家公司的资产，除非在紧接此类交易完成后，（1）紧接此类交易之前的公司股东拥有该交易产生的公司50%以上的股份，并以与其在紧接此类重组、合并、合并或其他处置之前对公司股票和公司有表决权证券的所有权基本相同的比例行使超过50%的合并投票权，（2）没有任何人（与公司有关的某些实体除外）或一群人成为此类交易或由此产生的公司合并投票权所产生的公司已发行普通股35%或更多股份的实益拥有人，以及（3）曾担任公司董事的个人至少构成由此产生的公司董事会的多数，或（d）公司的清算或解散。如果我们管理集团的成员因预期控制权变更而被无故或有正当理由终止，且控制权变更实际发生，则控制权变更应被视为已在紧接该人终止之前的日期发生；
二、	“原因”是指（a）构成重罪的不诚实行为，或（b）导致或意图导致我们的管理集团成员获利或个人致富的行为，费用由我们承担；
三、	“正当理由”是指，未经某人同意，（a）实质性减少该人的职责、权力或责任，（b）实质性减少该人的基本工资或奖金（定义为至少减少10%）；或（c）未经同意，将该人的主要就业地点变更至控制权变更前距离主要就业地点30英里以上的地点；
四、	“保护期”一般是指自控制权变更发生之日起，至控制权变更发生日历月之后的第二十四个完整日历月的最后一天止的期间；
v	“基本工资”是指年度总薪酬，包括假期和假期工资、病假补偿，以及在紧接会员终止日期或控制权变更发生之前已生效的本公司员工福利计划减少和贡献的任何金额，但不包括任何奖金、奖励工资、加班费、汽车或旅行津贴，或任何其他福利或特殊津贴。
六	“奖金”是指（1）在紧接（a）成员终止日期之前的前三个财政年度支付给我们管理集团成员的平均年度奖金奖励，如果更大（b）发生控制权变更，则为（2）在最近结束的财政年度之前的三个财政年度的平均奖金，如果最近结束的财政年度的年度的年度奖金尚未支付或授予，则为较高者。
七、	“残疾”指我们管理小组的成员（a）因任何可预期导致死亡或预期持续12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动；或（b）因此类身体或精神损害而根据涵盖我们员工的事故和健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。
八、	受益倍数。薪酬委员会根据与同行集团中公司可比职位的支付倍数确定适用于近地天体的“受益倍数”。为我们的CEO选择的三倍倍数是同行集团成员用于可比职位的主导倍数。同样，我们其他企业高管的“受益倍数”也定为两倍。2020年初，高级副总裁的福利倍数设定为三倍。
九期	退税。管理层中投计划包括一项税收毛额上调条款，该条款规定，如果根据管理层中投计划应付的金额或根据参与者与公司之间的其他安排应付的金额（“控制权付款的变更”）将导致根据《守则》第280G条支付的超额降落伞付款，则向参与者支付的款项（“控制权付款的变更”）将导致根据《守则》第4999条就控制权付款的变更征收的任何消费税（“4999消费税”），（ii）联邦、州、及适用于支付4999消费税的当地税项及（iii）因支付税款而评估的任何额外4999消费税金额。委员会认识到税收毛额增加是不利的，委员会重新评估是否限制或取消毛额增加条款。在咨询了我们的薪酬顾问后，就增加基于绩效的股份作为向高管授予的股权奖励的重要部分的变化的影响以及使用基于绩效的股份可能会使高级管理人员产生大量4999消费税的事实进行了咨询，而在使用基于绩效的股份之前不会有4999消费税责任，委员会决定取消2014年11月之后成为高级职员的任何雇员的毛额准备金下的权利。有关“最佳网络”政策的更改，另请参见上面的讨论。

 

下表反映了截至2023年12月31日应支付给我们每个近地天体的估计款项，假设（如适用）控制权发生变更，并且我们的每个近地天体自2023年12月31日起无故终止。出于这些目的，我们的普通股价格被假定为30.44美元，这是我们普通股在2023年12月31日的收盘价。以下金额是使用我们认为合理的假设计算得出的。就第280G节计算而言，假设没有任何金额将被视为可归属于合理补偿，也没有任何价值将归因于我们的NEO执行竞业禁止协议。4999消费税总额的金额（如果有的话）将根据NEO与我们公司的雇佣实际终止的时间而发生变化，因为受《守则》第280G条约束的补偿金额将发生变化。根据上述安排可能支付的任何实际款项取决于各种因素，这些因素在实际发生控制权变更和我们的任何近地天体实际上被终止时可能存在，也可能不存在。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明67

		控制权支付的潜在变化
		惠益 多个		现金 付款(1)			价值 加速 奖项(2)			价值 福利(3)			潜力 消费税 毛涨(4)			合计
Jeffrey L. Ventura，前首席执行官		3X		$	—		$	—		$	—		$	不适用		$	—
Dennis L. Degner		3X		$	4,950,000		$	16,271,937		$	88,332		$	5,427,188		$	26,737,457
Mark S. Scucchi		3X		$	3,675,000		$	14,751,336		$	80,786		$	3,960,385		$	22,467,507
艾琳·W·麦克道威尔		3X		$	1,995,000		$	2,506,601		$	67,475		$	不适用		$	4,569,076
Alan W. Farquharson		3X		$	2,354,250		$	910,007		$	63,560		$	不适用		$	3,327,818
Dori A. Ginn		3X		$	2,011,500		$	807,659		$	60,528		$	不适用		$	2,879,687

 

(1)	系指截至2023年12月31日确定的相当于基本工资和奖金的现金付款乘以适用的福利倍数。这样的计算平均了（1）截至2023年12月31日支付的前三次奖金（将用于2020、2021和2022年）或（2）截至2023年12月31日的目标奖金中的较高者。
(2)	代表根据我们的任何福利计划授予的未归属的基于时间的限制性股票奖励和匹配奖励的价值 截至2023年12月31日的控制权，以2023年年底的普通股价格30.44美元计。基于TSR的业绩股份假设2021年授予股份的派息率为目标的140%，2022年授予股份的派息率为目标的100%，2023年授予股份的派息率为目标的100%。基于内部指标的绩效股份假设为2021年授予的股份支付126%，为2022年授予的股份支付100%，为2023年授予的股份支付100%。如果NEO被无故终止或未被终止，则这些奖励将因控制权变更而加速。还在适用范围内包括Degner先生（119,000美元）和Scucchi先生（109,000美元）以及McDowell女士（28,000美元）的现金匹配。Farquharson先生和Ginn女士年满65岁，因此假定他们的股权授予完全归属。
(3)	表示持续一年的医疗、牙科、人寿、残疾和其他保险福利的价值乘以适用的福利倍数，假设每年增加5%，在终止年份的第二个日历年年底终止。
(4)	表示在我们的NEO收到控制付款的总变更触发黄金降落伞消费税条款的范围内所需的4999消费税毛额付款的金额。有关我们的“最佳网络”政策，请参见第66页的更多讨论。

 

未在我们的管理层中投计划（“员工群体”）范围内的我们的员工可能有权根据Range Resources Corporation修订和重述的员工控制权变更遣散费计划（“员工中投计划”）在我们因非原因非自愿终止雇佣或如果员工因正当理由辞职时获得某些控制权变更付款。如果员工组中的任何员工在保护期内被我们解雇，非因故或因正当理由辞职，该员工将获得一笔总付（“员工工资”），金额相当于其基本工资和三年平均奖金之和的二分之一。我们的管理层中投计划中使用的定义与我们的员工中投计划中使用的定义相同。

 

我们的递延补偿计划确实提供了在某些有限情况下的税收毛额付款。具体地说，如果由于（i）参与者在控制权变更后24个月内终止雇佣关系，（ii）与控制权变更有关的我们的递延薪酬计划的修订，或（iii）与控制权变更有关的我们的递延薪酬计划的终止，参与者的递延薪酬计划账户的全部或部分在参与者以其他方式选择接收此类付款的日期之前（未经参与者或其受益人同意）支付，则可能需要支付税款总额。

 

参与者将有权就受《守则》第409A条约束的此类付款的任何部分获得总额。截至2023年12月31日，我们的NEO在递延补偿计划下的账户余额载于不合格递延补偿表（f）栏。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明68

 

在NEO或任何其他员工死亡、残疾（定义与管理层中投计划下的定义相同）或退休时，某些未归属的基于时间的股票奖励和基于绩效的股票奖励根据奖励授予的条款归属。一旦出现残疾，所有员工都在一个团体补偿延续计划的覆盖范围内。团体伤残保险规定，雇员的工资和奖金的60%的补偿延续，每年最高可达180,000美元，直到他或她65岁生日。我们所有的NEO也在补充个人高管残疾政策的覆盖范围内。这些补充政策的覆盖范围提供每月现金支付，直到65岁。行政伤残保险金在（i）栏“所有其他赔偿”的赔偿汇总表中显示为附加条件。下表汇总了假设每个近地天体根据目前有效的政策在2023年12月31日成为残疾人直至其年满65岁时可获得的补偿延续的价值。该表还汇总了基于时间的限制性股票奖励、基于业绩的限制性股票奖励和匹配奖励的价值，这些奖励将在死亡/残疾、退休或非自愿终止时归属，假设这些事件发生在2023年12月31日，基于该日期公司普通股的价值为30.44美元。退休定义为55岁加10年工龄或65岁加5年工龄。

 

		死亡/伤残				正常 退休(2)				非自愿 终止
Jeffrey L. Ventura，前首席执行官
基于时间的限制性股票		$	—			$	9,083,187			$	—
基于业绩的限制性股票							14,244,123				—
伤残津贴(1)			—				—				—
现金递延补偿匹配			—				282,307				—
健康和福利福利			—				—				—
合计		$	—			$	23,609,616			$	—
Dennis L. Degner
基于时间的限制性股票		$	6,434,790			$	—			$	—
基于业绩的限制性股票			9,046,020				—				9,718,492
伤残津贴(1)			19,547,350				—				—
现金递延补偿匹配			118,654				—				—
合计		$	35,146,814			$	—			$	9,718,492
Mark S. Scucchi
基于时间的限制性股票		$	5,786,186			$	—			$	—
基于业绩的限制性股票			8,177,838				—				8,856,198
伤残津贴(1)			26,687,400				—				—
现金递延补偿匹配			108,962				—				—
合计		$	40,760,376			$	—			$	8,856,198
艾琳·W·麦克道威尔
基于时间的限制性股票		$	2,478,292			$	—			$	—
基于业绩的限制性股票			—				—				—
伤残津贴(1)			14,577,645				—				—
健康和福利福利			28,309				—				—
合计		$	17,084,246			$	—			$	—
Alan W. Farquharson
基于时间的限制性股票		$	910,007			$	4,847,624			$	299,168
基于业绩的限制性股票			—				—				—
伤残津贴(1)			—				—				—
健康和福利福利			—				—				—
合计		$	910,007			$	4,847,624			$	299,168

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明69

		死亡/伤残				正常 退休(2)				非自愿 终止
Dori A. Ginn
基于时间的限制性股票		$	807,659			$	3,648,206			$	265,620
基于业绩的限制性股票			—				—				—
伤残津贴(1)			—				—				—
健康和福利福利			—				—				—
合计		$	807,659			$	3,648,206			$	265,620

 

(1)	表示在发生残疾时通过补充残疾政策支付的款项。在死亡的情况下不支付。截至2023年12月31日，Farquharson先生和Ginn女士至少65岁。
(2)	Degner先生、Scucchi先生和McDowell女士没有退休资格。就Ventura先生而言，所显示的金额反映了他在2023年6月退休时应付给他的补偿。

 

 

下表反映了截至2023年12月31日和2024年3月21日尚未获得和可用于未来授予的股权补偿奖励的信息，分为经我们的股东批准的股权补偿计划和未经我们的股东批准的股权补偿计划⁽¹⁾:

 

计划类别

日期

数量 待发行证券 发布于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利 (a)

加权平均 行权价 优秀 期权、认股权证 和权利 (b)

数量 证券 剩余可用 未来发行 股权下 Compensation 计划（不含 证券 反映了 （a））（c）栏中

股权补偿计划

12/31/23

4,351,102(2)

$

18.51

7,759,110(4)

证券持有人批准

3/21/24

3,727,590(3)

$

25.67

6,046,101(4)

股权补偿计划不

12/31/23

不适用

不适用

不适用

证券持有人批准(5)

3/21/24

不适用

不适用

不适用

 

(1)	包括根据限制性股票和基于业绩的股票奖励保留发行的股份。基于绩效的股票奖励的股票被包括在假设目标支付的情况下，但可能会根据绩效目标的实现情况以或多或少的金额支付，或者根本不支付。
(2)	包括约340万股与限制性股票相关的股份和93.8万股代表可能赚取的业绩单位的目标数量，假设目标派息水平达到。
(3)	包括约310万股与限制性股票相关的股份和66.5万股代表可能赚取的业绩单位的目标数量，假设目标派息水平达到。
(4)	反映根据我们的两个基于股权的薪酬计划可供发行的股份，用于奖励限制性股票或基于业绩的单位。
(5)	不存在纽交所定义的股权补偿计划，这些计划没有得到我们股东的批准。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明70

建议3批准对我们重述的公司注册证书的修订，以提供高级职员驱逐

 

董事会要求股东考虑并投票通过一项提案，以批准对我们重述的公司注册证书的修订（“免责修订”），以反映当前特拉华州公司法允许某些高级职员免责的规定。《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条经修订，自2022年8月1日起生效，使特拉华州公司能够在有限的情况下限制其某些高级职员的责任。鉴于DGCL的这一变化，董事会批准并宣布对我们重述的公司注册证书的一项条款进行修订以将公司某些高级管理人员的责任限制在DGCL允许的最大范围内的免责修订是可取的。免责修正案将修订我们重述的公司注册证书关于董事免责的现有条款，以反映允许的特拉华州公司法关于类似的高级职员免责的条款，并在该修订生效后，内容如下：

 

“第八条：公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而向公司或其股东承担金钱损失的责任，但以下责任除外：（i）违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）关于任何董事，根据特拉华州一般公司法第174条，（iv）董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）有关任何高级人员，在公司的任何诉讼中或在公司的权利范围内。除前一句所述公司董事或高级人员不承担法律责任的情形外，公司董事或高级人员不得在下文颁布的《特拉华州一般公司法》的任何修正案允许的最大范围内承担法律责任，该修正案进一步限制或允许公司限制或消除董事或高级人员的法律责任。本条第八款的任何废除或修改，不得对公司董事或高级人员在该废除或修改时就该废除或修改之前发生的作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。”

 

董事会认识到，对DGCL第102（b）（7）节的更改旨在纠正董事和高级职员之间可能存在的不一致待遇，并解决不断上升的保险费用和股东的诉讼费用问题。公司董事长期以来一直受到此类免责条款的保护。董事会认为，有必要在DGCL允许的最大范围内将这种免责保护扩大至高级职员，并且通过纳入免责修正案中规定的高级职员免责条款，公司将能够更好地吸引和留住有经验和合格的公司高级职员。董事会认为，在缺乏此类保护的情况下，合格的高级管理人员可能会因个人责任风险以及在为诉讼辩护时可能产生大量费用的风险而被阻止担任公司高级管理人员，无论其优点如何。鉴于此类风险，董事会认为，免责修正案将使涵盖的高级管理人员能够继续代表公司行使其商业判断，而不会冒因无意结果而承担个人责任的风险。此外，董事会认为，免责修正案不会对股东权利产生负面影响，特别是考虑到将免除高级职员责任的狭窄类别和类型的索赔，从而在股东和公司利益之间提供了合理和适当的平衡。因此，董事会一致建议股东投票“支持”这一提议。

 

 

免责修正案将允许公司某些高级管理人员仅就股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）进行免责，但不会消除这些高级管理人员因违反公司本身提出的信托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。正如目前有关公司董事的情况一样，免责修订也不会限制高级职员对（i）任何违反对公司或其股东的忠诚义务的行为、（ii）任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，以及（iii）该高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。

 

股东批准

 

免责修正案要求在记录日期拥有已发行普通股多数股份并有权投票的持有人投赞成票。如果获得了必要的股东投票，我们打算在年度会议后尽快向特拉华州州务卿提交免责修正案，形式为本代理声明附件B所附的表格。免责修正案将在向特拉华州国务卿提交后生效。

 

作为附件C附于本代理声明的是目前存在的公司重述的公司注册证书第8条的副本，反映了对此类语言的拟议增删。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明71

 

这一第3号提案被视为“非全权”项目。因此，如果没有受益所有人的明确指示，银行、经纪人或其他代名人将不被允许就该项目进行股份投票。因此，对该提案投弃权票将与投反对票相同。

 

 

 

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明72

建议4批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

 

我们董事会的审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表以及我们对同期财务报告的内部控制。我们的董事会已经批准了这一选择。从2003财年到2023财年，安永会计师事务所一直担任我们的独立注册会计师事务所，也提供了一定的税务和其他服务。安永会计师事务所的代表预计将出席2024年年会，如果股东愿意，他们将有机会在会上向股东发表讲话。预计这类代表也可以回答适当的问题。

 

 

批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册公共会计师事务所需要亲自或通过代理人代表出席会议并有权在会议上对提案进行投票的我国普通股多数股份的赞成票。弃权具有对该提案投反对票的效力。如果任命未获批准，我们的审计委员会将考虑是否应选择另一家独立的注册会计师事务所。

 

 

 

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明73

 

董事会审计委员会代表董事会监督公司的财务报告。管理层负责内部控制制度和编制财务报表。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是公司的独立注册会计师，负责对财务报告内部控制的有效性以及财务报表的公允列报符合公认会计原则发表意见。审计委员会由独立董事组成，根据董事会批准的章程运作，该章程可在www.rangeresources.com查阅。章程规定了审计委员会的职责，在第25页的“董事会委员会”下进行了总结。该委员会每年审查其章程，并酌情向董事会提出变更建议。

 

2023年度审计委员会的行动

 

审计委员会在2023年期间召开了六次会议，并在每次会议之后召开了执行会议。在这些会议上，审计委员会会见了内部审计人员和独立审计员，管理层出席或不出席。

 

2023年期间，审计委员会会见了管理层、安永会计师事务所和内部审计师，除其他外：

 

•	与管理层和Ernst & Young LLP进行了审查和讨论，我们的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表和向SEC提交文件之前的10-Q表格季度报告中包含的季度未经审计财务报表；
•	与管理层和安永会计师事务所讨论了会计政策和管理层对这些政策的应用，因为它们与公司的财务业绩、财务报表中固有的重大判断、披露以及公认审计准则要求的其他事项有关；
•	与Ernst & Young LLP讨论了适用的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准要求讨论的所有事项和通信，包括与独立性相关的事项，收到了PCAOB要求的Ernst & Young LLP就其独立性和Ernst & Young LLP确定的因公司财务报表审计而产生的“关键审计事项”的书面披露和信函；
•	与管理层审查并讨论了为评估我们的合并财务报表的准确性和公允列报所采取的流程，以及我们的披露控制和程序系统以及财务报告内部控制的有效性；
•	与管理层、内部审计师和安永会计师事务所审查并讨论了管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估和安永会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的意见；
•	审查和讨论了与风险、风险控制和合规相关的事项，询问了重大金融风险敞口，评估了管理层为减轻这些风险正在采取的步骤，并审查了我们的风险评估和风险管理政策；
•	审查和评估了我们的法律、监管和道德合规计划的整体充分性和有效性，包括对公司举报人报告制度提出的担忧；
•	审查了我们的税务战略和税法变化的影响；和
•	与总法律顾问一起审查可能对合并财务报表或财务报告内部控制产生重大影响的监管和法律事项。

 

审计委员会成员没有专业从事审计或会计实务，也不是审计或会计领域的专家，包括独立注册会计师事务所独立性方面的专家。审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所作出的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证我们的财务报表的审计是按照公认的审计标准进行的，财务报表是按照美国上市公司会计监督委员会的标准提出的，或者安永会计师事务所实际上是“独立的”。

 

独立注册会计师的考核

 

审计委员会审查年度审计的范围和总体计划，并协商费用并批准安永会计师事务所聘书的其他条款。审计委员会还根据SEC规则的要求，监督首席审计合伙人的定期必要轮换，并直接参与此类合伙人的选择。审计委员会审查并预先批准独立审计师在审计、审计相关、税务和允许的非审计服务方面的费用。

 

审计委员会与安永会计师事务所讨论了他们与管理层和公司的独立性，并考虑了所有非审计服务与审计师独立性的兼容性。审计委员会还评估了安永会计师事务所在决定是否保留它们方面的资格和表现。在进行这一评估时，审计委员会除其他外考虑了：与审计有效性有关的信息，包括PCAOB检查报告的结果；审计团队的深度和专业知识，包括他们对公司业务、重要会计做法和财务报告内部控制系统所表现出的理解；安永会计师事务所与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率；可访问性、响应性、技术能力，首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队其他成员的专业性；更换审计师对公司的影响；安永会计师事务所费用的适当性；以及安永会计师事务所采用专业怀疑态度、客观性、诚信和可信赖性的能力。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明74

审计委员会与管理层和独立注册会计师审查了经审计的公司2023年12月31日财务报表。管理层向委员会表示，财务报表是根据公认会计原则编制的。根据与管理层和独立注册会计师的审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入提交给SEC的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。根据本报告所述的评估和审查，审计委员会确定，选择安永会计师事务所作为2024年独立注册会计师符合Range及其股东的最佳利益。董事会一致提议股东在年会上批准这一选择。

 

委员会委员
Brenda A. Cline，主席
Margaret K. Dorman
Greg G. Maxwell

 

审计委员会的报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交或通过引用并入任何其他公司文件，除非公司通过引用将审计委员会的报告具体纳入其中。

 

 

审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表以及我们对财务报告的内部控制。根据提案4，我们的股东被要求在我们的年度会议上批准对安永会计师事务所的任命。

 

安永会计师事务所的代表预计将出席我们的年会。安永会计师事务所的代表如果愿意，将有机会发言，预计他们可以在我们的会议上回答任何适当的问题。

 

 

我们2023年和2022年的独立注册会计师事务所是安永会计师事务所。安永会计师事务所向我们收取的费用如下表所示。

 

		截至12月31日止年度，
			2023				2022
审计费用		$	2,918,838			$	2,885,052
审计相关费用			—				—
税费			108,063				176,130
合计		$	3,026,901			$	3,061,182

 

审计费用包括为审计我们的年度财务报表和我们对财务报告的内部控制、审查我们季度报告中包含的财务报表以及通常与法定和监管文件相关的服务（包括同意和与债务和股票发行相关的其他工作）提供的专业服务而收取的费用。

 

 

税费，在发生的范围内，包括为税务合规、税务建议和税务规划的专业服务而收取的费用。这些服务包括有关联邦和州合规、税务审计辩护、合并和收购的税务援助。

 

 

审计委员会必须事先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的任何数量或类型的服务（审计、审计相关和税务服务或在法律允许的范围内，非审计服务）的任何管理请求。安永会计师事务所在2023年提供的所有审计、审计相关和税务服务均在安永会计师事务所受聘从事此类服务之前获得我们审计委员会的批准。根据17 CFR 210.2-01（c）（7）（i）（c）允许的豁免，没有批准任何类型的服务。2023年此类服务的磋商和批准发生在审计委员会定期安排的会议期间，或通过管理层与审计委员会之间的其他沟通方式。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明75

其他业务

 

公司不知道将提交会议审议的其他事项，但如果任何其他事项适当地提交会议审议，则拟由随附代理人中指名的人士就该等事项酌情投票表决该代理人。

 

2025年年度会议的股东提案

 

任何希望在我们的2025年年会上提出股东提案并将提案纳入我们的代理声明的股东，必须将其发送给我们的公司秘书，地址为100 Throckmorton Street，Suite 1200，Fort Worth，Texas 76102，以便在2024年11月29日或之前收到。所有这些提案都应符合SEC法规和我们的章程。我们只会在代理材料中包括我们在截止日期前收到的、适合股东行动的股东提案。

 

此外，根据我们的章程，任何有权在我们的2025年年度股东大会上投票的股东，只有在根据我们的章程要求就该股东的意向发出书面通知的情况下，才可以提议将业务（不包括上一段所讨论的将列入我们的代理声明和代理的提案）列入2025年年度会议的议程，并在该会议上适当提交以供采取行动。此类提案必须以书面形式提交，并在不迟于2025年2月6日和不早于2025年1月7日提交给我们的公司秘书，地址为100 Throckmorton Street，Suite 1200，Fort Worth，Texas 76102。根据《交易法》第14a-4（c）条，我们的董事会可以根据其征集的代理就股东在2025年年度会议上适当提交的任何事项行使酌情投票权，而该股东并不寻求将其纳入我们的代理声明，前提是（以下一句中所述的除外）代理声明披露了该事项的性质以及我们的董事会打算如何行使其酌情决定权对该事项进行投票，除非我们在2025年2月6日或之前收到该提案的通知，股东满足规则14a-4（c）（2）的其他要求。如果我们在2025年2月6日之后首次收到有关该事项的通知，但该事项仍获准在2025年年会上提出，我们的董事会可就任何该等事项行使酌情投票权，而无需在2025年年会的代理声明中包含对该事项的任何讨论。对于任何不符合上述要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

 

由董事会命令

艾琳·W·麦克道威尔

 

公司秘书

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明76

常问常答

 

代理材料和投票信息

 

1.	为什么会收到这些代理材料？

 

我们提供这些材料是与Range董事会征集将在我们的2024年年度会议上以及在会议的任何休会或延期时投票的代理人有关的。

 

会议将于2024年5月8日以电话形式举行，时间为美国中部时间上午8点开始，您需要进行虚拟注册才能参加会议。

 

2.	作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

 

如果您的股票直接以您的名义在Range的注册商和转让代理机构Computershare Investor Services LLC登记，则您是这些股票的在册股东。如果更典型的情况是，您的股份由经纪账户或由您的银行、经纪人或其他第三方持有，则您是这些股份的实益拥有人。

 

由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得代理，否则您不得对这些股份进行投票，从而赋予您对股份进行投票的权利。你的经纪人、受托人或代名人已附上或提供投票指示，供你指示经纪人、受托人或代名人如何对你的股份进行投票。

 

3.	代理卡上包含哪些份额？

 

如果您是登记在册的股东，您将只收到您以证书形式和记账式形式持有的所有登记在册股份的代理卡。

 

如果您是Range员工，您将收到Range 401（k）计划中您可能持有的所有股份的代理或投票指示卡。

 

您的代理卡将作为计划受托人的投票指示卡。如果您未在代理卡上注明您的投票指示，计划受托人将按其投票给其确实收到及时指示的股份的相同比例投票给您的股份。为让受托人有充足的投票时间，您的投票指示必须不迟于美国东部时间2024年5月5日晚上11：59收到。

 

4.	有哪些不同的方式可以投票？

 

亲自投票。你将可以在年会上投票表决你的股份。您将在电话会议开始时被指示如何投票您的股份。

 

通过书面代理。所有登记在册的股东均可通过书面代理卡进行投票。如果您是登记在册的股东，并收到有关提供代理材料的通知，您可以按照通知中包含的说明要求提供书面代理卡。如果您是实益拥有人，您可以向您的银行、经纪人或其他代名人索取书面代理卡或投票指示表。

 

通过电话或互联网。所有登记在册的股东均可拨打代理卡上的免费电话进行投票。打电话时请带好你的代理卡。语音提示将指导您如何投票您的股份，并将确认您的投票指示已正确记录。

 

登记在册的股东也可以通过访问网站或代理卡上注明的二维码进行投票。去网站请带好代用证。

 

受益所有人可以在其银行、经纪人或其他代名人提供这些方法的情况下通过电话或互联网投票，在这种情况下，银行、经纪人或其他代名人将在代理材料中包括指示。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明77

默认投票。适当填写并交回的代理将在会议上根据代理上的指示进行投票。如果您正确填写并返回代理但未注明任何投票指示，您的股份将按照董事会就本代理声明中提出的所有事项建议的方式进行投票，并由代理持有人就适当提交给会议投票的任何其他事项酌情决定。如果我们提议休会，代理持有人将投票支持他们拥有投票权的所有股份。我们的董事会不知道除股东年会通知中所述和将提交会议审议的代理声明中描述的事项以外的其他事项。

 

5.	2024年度股东大会拟表决的每一项提案，我的投票选择是什么，投票标准是什么？

 

提案				投票选择和董事会 推荐		投票标准
提案1。		选举董事		•对所有被提名人投赞成票； •投票赞成特定提名人选； •对所有被提名人投反对票； •对特定提名人投反对票； •对所有被提名人投弃权票；或 •对特定被提名人投弃权票。   董事会建议对每一位被提名人进行投票。		多数票（定义见我们的附例）
提案2。		咨询投票批准高管薪酬		•对咨询提案投赞成票； •对咨询提案投反对票；或者 •对咨询提案投弃权票。   董事会建议对批准高管薪酬的咨询提案投赞成票。		出席并有权投票的过半数股份
提案3。		批准修订我们经重述的法团注册证明书，以订定有关高级人员免罪的条文		•对提案投赞成票； •对提案投反对票； •对该提案投弃权票。   董事会建议对该提案投赞成票。		出席并有权投票的过半数股份
提案4。		批准安永会计师事务所的委任		•投票赞成批准； •对批准书投反对票；或 •对批准书投弃权票。   委员会建议对批准书进行表决。		出席并有权投票的过半数股份

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明78

6.	如果我是实益拥有人，不给我的经纪人投票指示怎么办？

 

作为实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的材料中提供的截止日期之前向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示。如果你没有向你的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，你的股票是否可以由该人投票取决于被考虑投票的项目类型。

 

非全权委托项目。选举董事、批准高管薪酬的咨询投票以及批准对我们重述的公司注册证书的修订属于非全权项目，不得由未收到受益所有人具体投票指示的经纪商、银行或其他被提名人进行投票。

 

可自由支配的项目。批准任命安永会计师事务所为独立审计师是一项酌情决定的事项。一般来说，未收到受益所有人投票指示的银行、经纪商和其他被提名人可自行决定对提案进行投票。

 

7.	弃权票和券商不投票如何计算？

 

提案1。选举董事。如在选举董事时投弃权票，则未投票，该弃权票将不计入决定选举结果。根据我们的章程，经纪人不投票不被视为投票，对董事选举结果没有影响。

 

提案2。咨询投票批准高管薪酬。如果你对批准高管薪酬的咨询投票投了弃权票，你将被视为出席并有权投票，在计算提案2是否获得出席并有权投票的过半数股份的赞成票时，将考虑你的股份。弃权的效力为对提案2投反对票。经纪人未投票对提案2的结果没有影响，因为经纪人未投票无权投票，并且在计算出席并有权投票的过半数股份时不予考虑。

 

提案3。批准对我们重述的公司注册证书的修订。修改我们的公司注册证书的提案需要获得大多数已发行股份的批准并有权投票。如果你对这项提案投弃权票，这样的弃权票就等于对提案3投了反对票。此外，被视为“非全权委托”项目，如果没有受益所有人的明确指示，银行、经纪人或其他代名人将不被允许就该项目投票，任何不指示的效果与对提案投反对票相同。

 

提案4。批准任命安永会计师事务所为独立审计师。如果你对批准安永会计师事务所为Range的独立审计师投弃权票，你被视为出席并有权投票，在计算提案4是否获得出席并有权投票的过半数股份的赞成票时考虑你的股份。弃权的效力为对议案4投反对票。由于提案4是经纪人拥有自由裁量权的例行事项，因此本提案不会有可能导致经纪人不投票。

 

8.	投完股后变卦了怎么办？

 

你可以通过以下方式在投票结束前撤销你的代理：

 

•	向Range的公司秘书发出书面通知；或
•	通过电话或互联网及时交付有效的、较晚日期的代理或较晚日期的投票。

 

如果您在经纪账户或由其他代名人持有您的股份并向这些股份的记录持有人交付投票指示，您只能根据您的指示撤销这些股份的投票，前提是记录持有人按照上述指示撤销原始代理，并且重新提交反映您的投票指示的代理，或者向您交付给予您对股份投票权的合法代理。

 

9.	可以上网查阅代理材料吗？怎样才能报名参加电子代递服务？

 

根据美国证券交易委员会（“SEC”）允许的“通知和访问”方式，我们正在通过互联网向某些股东分发我们的代理材料。在2024年3月29日或前后，我们将向我们的某些股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含说明如何访问我们的代理声明和年度报告以及如何在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网可用性通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本，除非您按照互联网可用性通知中包含的索取此类材料的说明提出请求。

 

即使您不参加“通知和访问”，年会通知和代理声明可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明79

10.

谁来计票？

 

被指定为代理人的个人将把选票制成表格，并担任选举监察员。

 

11.	Range什么时候公布投票结果？

 

我们将在年度股东大会上宣布初步投票结果。Range将在会议后几天内向SEC提交的8-K表格当前报告中报告最终结果。

 

12.	代理是如何征集的，费用是多少？

 

我们承担与征集代理有关的一切费用。我们聘请MacKenzie Partners，Inc.协助征集代理，估计费用为15,000.00美元，另加费用。我们将补偿经纪人、受托人和托管人向普通股受益所有人转发代理材料的费用。

 

我们的董事、管理人员和员工也可以通过邮件、电话和个人联系方式征集代理人。他们将不会因这些活动而获得任何额外补偿。

 

13.

什么是持家？

 

在《交易法》允许的情况下，只有一份本委托书被交付给居住在同一地址的股东，除非股东已通知Range他们希望收到多份委托书。这就是所谓的“持家”。

 

根据口头或书面请求，我们将立即向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东交付一份单独的代理声明副本。直接向我们的公司秘书，100 Throckmorton Street，Suite 1200，Fort Worth，Texas 76102索取本年度或未来年度的代理声明的额外副本，或致电（817）869-4267向我们的投资者关系团队索取。

 

居住在同一地址且目前收到多份委托书副本的在册股东可联系我们的注册商和转让代理ComputerShare，要求在未来邮寄一份副本。

 

受益所有人应联系其经纪人或银行。

 

14.	如果我是实益拥有人，如何在会上投票？

 

您将能够在年度会议上对您的股份进行投票，并将在会议上提供指示。

 

15.	谁能参加2024年年会，如何参加？

 

2024年年会将以电话方式召开。将不会有会议的实际地点。如果您在2024年3月21日是登记在册的股东，或者您持有2024年年会的有效代理人，您可以参加2024年年会。要参加年会，您需要在以下网址注册：https://ir.rangeresources.com/events/event-details/2024-annual-meeting-stockholders。

 

为了能够在会议上投票，你将需要一个有效的控制号码。任何人都可以“嘉宾”身份登记出席年会，不需要控制号；但只有经过认证的股东才能提交投票。控制号可以在您收到的代理卡或通知上找到。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明80

公司文件、通讯和股东提案

 

1.	如何查看Range的公司文件和SEC文件的副本？

 

我们的企业管治指引、董事会委员会章程、章程和商业行为准则以及Code of Ethics可在我们网站www.rangeresources.com的企业管治部分查阅，并可应任何股东的要求以印刷形式获取。我们的SEC文件也发布在我们的网站上，根据要求，我们将免费向任何股东邮寄10-K表格的副本。请致电（817）869-4267向我们的投资者关系团队提出此类请求。

 

2.	如何与Range的董事会或个别董事沟通？

 

Range董事会欢迎股东或其他对公司感兴趣的人与其联系。有兴趣的人士可通过向公司秘书提交信函与我们董事会的主席进行沟通，地址为Range Resources Corporation,100 Throckmorton Street，Suite 1200，Fort Worth，Texas 76102，Attention：Chairman of the Board。任何仅供主席使用的机密事项，均可在另附的标有“机密”的信封中提交。同样，与个别联委会成员或整个联委会的任何通信都可以提交到同一地址，这些通信将转发给通信所针对的联委会成员。

 

3.	如何在2025年股东年会上提交行动建议？

 

拟在2025年年度股东大会上采取行动的提案将仅在以下情况下采取行动：

 

•	如果提案将包含在代理声明中，根据《交易法》第14a-8条规则，我们的公司秘书将在2024年11月29日或之前收到该提案，并且该提案符合SEC适用规则的要求和我们的章程的要求。
•	如果根据我们的章程，该提案不会被纳入代理声明，则该提案将不早于2025年1月7日且不迟于2025年2月6日以书面形式提交给我们的公司秘书。根据特拉华州一般公司法，该提案是股东诉讼的适当主体，与该提案有关的通知符合我们的章程的要求。

 

4.	我如何根据公司的代理访问章程向董事会提交候选人以供选举？

 

针对于2015年5月提交给公司股东投票的股东提案，公司董事会通过了公司章程的规定，允许符合某些标准和要求的股东或股东群体提名候选人参加董事会选举，并将这些人包括在公司的代理声明中。如果您希望这样做，您必须在公司首次为上一年的年度会议向股东分发代理声明之日的一周年（即本代理声明的3月29日）之前不少于一百二十（120）天但不超过一百五十（150）天向公司提交所需的信息。公司章程的副本可在公司网站www.rangeresources.com上查阅或向公司公司秘书索取。

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明81

附件A

 

非公认会计原则和解

 

我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表按照美国公认会计原则列报。本代理声明中的某些措施没有美国公认会计原则规定的任何标准化含义，因此，被视为非公认会计原则措施。非GAAP衡量标准不能替代GAAP衡量标准，您不应孤立地考虑非GAAP衡量标准，也不应替代根据GAAP报告的对我们结果的分析。本代理声明包含对以下非GAAP措施的引用：

 

现金单位成本

 

我们对现金单位成本的表述是一种非公认会计原则的衡量标准。现金单位成本的计算方法是将直接运营成本、收集、加工和运输成本、其他税收费用、一般和管理及利息费用（不包括基于股票的补偿和递延融资成本的摊销）以及按每MCFE计算的经纪人净保证金相加。此外，对于我们实现的NGL价格与我们的经营计划NGL实现价格之间的差额，对每mCFE的现金单位成本进行了调整。

 

（单位：千）		2023
直接经营（GAAP）		$	96,085
运输、收集、处理和补偿（GAAP）			1,113,941
收入以外的税收（GAAP）			23,726
一般和行政（GAAP）			164,740
经纪天然气、营销和其他收入（GAAP）			(218,603)
经纪天然气和营销（GAAP）			202,884
利息（GAAP）			124,004
调整项：
直接经营股票型薪酬			(1,723)
G & A股票薪酬			(35,850)
非经常性法律和解			(1,052)
其他收益			12,051
营销基于股票的薪酬			(2,095)
递延融资摊销			(5,384)
现金单位成本总额（非公认会计原则）		$	1,472,724
产量（mMCFE）			780,575
每单片机的总现金单位成本		$	1.89
NGL价格调整			0.02
每单片机总现金单位成本		$	1.91

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明82

附件A

 

平均使用资本回报率（ROACE）

 

我们对ROACE的介绍是一种非GAAP衡量标准。ROACE的计算方法是利息和所得税前利润（或“EBIT”），计算如下除以平均净债务加上平均股东权益。

 

（单位：千）		2023
净收入（GAAP）		$	871,142
加：
税费（GAAP）			229,201
利息（GAAP）			124,004
勘探（GAAP）			26,530
DD & A（GAAP）			350,165
放弃和改善未经证实的物业（GAAP）			46,359
递延薪酬计划（GAAP）			26,593
退出成本（GAAP）			99,940
减：
债务提前清偿（GAAP）			(438)
出售资产收益（GAAP）			(454)
调整项：
利息收入			(5,937)
盯市衍生品			(567,640)
股票补偿			39,668
非经常性诉讼和解			1,052
其他			(1)
EBITDA（Non-GAAP）		$	1,240,184
D、D & A（GAAP）			(350,165)
勘探（GAAP）			(26,530)
息税前利润（Non-GAAP）		$	863,489

 

（单位：千）		2023				2022				平均
长期债务总额（GAAP）		$	1,788,388			$	1,869,000			$	1,828,694
减去现金余额（GAAP）			(211,974)				(207)				(106,090)
净债务总额（非公认会计原则）			1,576,414				1,868,793				1,722,604
股东权益（GAAP）			3,765,551				2,876,006				3,320,779
平均资本化		$	5,341,965			$	4,744,799			$	5,043,383
ROACE（EBIT除以平均资本化）		$	863,489			$	5,043,383				=17.1%

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明83

附件b

 

第三次修订证明书
到

重述公司注册证书
的

Range Resources Corporation

 

Range Resources Corporation是一家根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司（“公司”），特此证明：

 

1.

公司董事会于2023年12月6日举行的正式召集和召开的成员会议上，正式通过了一项决议，其中提出了对公司重述的公司注册证书（“重述的公司注册证书”）的拟议修订，宣布该修订是可取的，并指示在公司年度会议上审议该修订  2024年5月8日公司股东。提出修正案的决议如下：

 

决议，现修改公司重述的公司注册证书第八条，将第八条全文重述如下：

 

“第八条：公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而向公司或其股东承担金钱损失的责任，但以下责任除外：（i）违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）关于任何董事，根据特拉华州一般公司法第174条，（iv）董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）有关任何高级人员，在公司的任何诉讼中或在公司的权利范围内。除前一句所述公司董事或高级人员不承担法律责任的情形外，公司董事或高级人员不得在下文颁布的《特拉华州一般公司法》的任何修正案允许的最大范围内承担法律责任，该修正案进一步限制或允许公司限制或消除董事或高级人员的法律责任。本条第八款的任何废除或修改，不得对公司董事或高级人员在该废除或修改时就该废除或修改之前发生的作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。”

 

2.

在根据《特拉华州一般公司法》第222条正式举行的2024年5月8日公司年度会议上，根据公司董事会的决议，向公司股东提交了对重述的公司注册证书的拟议修正案，该修正案获得公司股东的正式通过和批准，该股东拥有公司已发行普通股的过半数以上的股东有权根据该决议对其进行投票根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定。

 

作为证据，Range Resources Corporation已促使其高级副总裁兼总法律顾问Erin W. McDowell于2024年5月8日以其名义正式签署本证书。

 

	Range Resources Corporation
	签名：
		艾琳·W·麦克道威尔，
		高级副总裁兼总
		律师

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明84

附件C

 

下文列出了对Range当前重述的公司注册证书（“COI”）第八条提出的具体修改。这些编辑是对现有COI版本的修改，反映在特拉华州国务卿的当前记录中。下划线的单词是对当前现有COI语言的拟议添加；而划线的单词是对当前现有COI语言的拟议删除。

 

“第八条：公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱赔偿责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据特拉华州一般公司法第174条就任何董事而言，或（iv）该董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易。本款不得消除或限制董事对其通过生效日期之前发生的任何作为或不作为的赔偿责任。如果特拉华州的一般公司法在此之后被修订，以授权公司行动进一步限制或消除董事的个人责任，那么在公司的任何行动中或在公司的权利范围内，董事对（v）有关任何高级职员的责任。除前句所述的公司董事或高级人员应被限制或被取消责任的情形外，公司董事或高级人员不应在以后颁布的《特拉华通用公司法》的任何修正案允许的最大范围内承担责任，该修正案进一步限制或允许《通用公司法》限制或消除经不时修订的特拉华州的责任。没有董事或高级职员。EIGHT的股东直接或通过采纳本公司注册证书的任何不一致规定而对本条第八条作出的任何废除或修改，不应对存在于公司的公司董事或高级管理人员的任何权利或保护产生不利影响，应对任何诉讼、诉讼、索赔或其他事项具有效力，但就本条而言，将在该废除或修改时间之前产生或产生。就该废除或修改之前发生的作为或不作为而言。”

 

RANGE Resources CORPORATION-2024年代理声明85