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基于2029年9月7日到期的罗素2000 ®指数和标普 500 ®等权重指数表现最差的价值的双向触发跳升证券

主要风险证券

 

投资概要

主要风险证券

基于2029年9月7日到期的罗素2000 ®指数和标普 500 ®等权指数中表现最差的证券（“证券”）的价值进行的双向触发Jump证券可用于：

丨若各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的初始指数值，作为提供至少45%正收益（待定价日确定）的标的指数直接敞口的替代方案，并在该标的指数的升值幅度大于45%的情况下，提供对表现最差的标的指数的无上限1对1参与；

丨在适度看涨或适度看跌的情况下，潜在地跑赢表现最差的罗素2000 ®指数和标普 500 ®等权重指数；和

丨为表现最差的标的指数获取有限范围的负向表现的无杠杆正收益。

如果任一标的指数的最终指数值小于其下行阈值，则证券按1比1暴露于表现最差的标的指数的最终指数值较其各自的初始指数值的下降百分比。因此，投资者可能会损失其在证券上的全部初始投资。

成熟度：	约5年
上行支付：	每份证券至少450美元（申报本金的45%）。实际上行支付将在定价日确定。
下行阈值：	就各基础指数而言，各相关初始指数值的75%
到期最低付款：	没有。投资者可能会失去对该证券的全部初始投资。
利息：	无

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日，每份证券的价值将约为955.60美元，或在该估计的55.00美元以内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款，包括上行支付和下行阈值时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，

 

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由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

 

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关键投资理由

如果罗素2000 ®指数和标普 500 ®等权指数各自的最终指数值大于或等于其各自的初始指数值，并且如果该等标的指数的升值幅度至少大于45%，则该证券不支付利息，但提供至少45%的最低正回报（将在定价日确定）。然而，如果截至估值日，任一基础指数的价值低于其各自的下行阈值，则到期应付的款项将低于每份证券750美元，可能为零。

绝对收益特征	如果任一标的指数的最终指数值小于其各自的初始指数值但各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值，则该证券使投资者能够获得无杠杆的正收益。
上行情景	如果每个基础指数的最终指数价值大于或等于其各自的初始指数价值，则每个证券的到期付款将等于1,000美元加上（i）表现最差的基础指数的指数百分比变化的1,000美元和（ii）至少450美元的上行支付中的较大者。实际上行支付将在定价日确定。
绝对收益情景	任一标的指数的最终指数值均小于其各自的初始指数值但各标的指数的最终指数值均大于或等于其各自的下行阈值。在这种情况下，对于表现最差的标的指数，每1%的负收益，您将获得1%的证券正收益。例如，如果表现最差的标的指数的最终指数值比其各自的初始指数值少10%，则证券到期时将提供10%的总正收益。在这种情况下，您可能获得的最大回报是到期时的正25%回报。
下行情景	如果任一基础指数的最终指数价值低于其各自的下行阈值，则表现最差的基础指数的价值从其初始指数价值每下降1%，您将损失1%，没有任何缓冲（例如，表现最差的基础指数从各自的初始指数价值到各自的最终指数价值贬值60%，将导致每份证券到期支付400美元）。   因为证券的到期支付是基于表现最差的标的指数，任一标的指数下跌至其各自的下行阈值以下将导致您的投资损失相当大的部分或全部，即使另一标的指数已经升值或没有下降那么多。

 

 

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假设示例

下面的假设例子说明了如何计算证券的到期偿付。以下示例仅供说明之用。证券的到期付款受我们的信用风险。以下示例基于以下术语。实际初始指数值和下行阈值将在定价日确定。

规定的本金金额：	每份证券1,000美元
假设初始指数值：	相对RTY指数：2000   关于SPW指数：7,000
假设下行门槛值：	相对于RTY指数：1,500，为其假设的初始指数值的75%   相对于SPW指数：5250，为其假设的初始指数值的75%
假设上行支付：	每份证券450美元（占申报本金的45%）。实际上行支付将在定价日确定。
利息：	无

示例1：两个基础指数都大幅升值，投资者因此获得规定的本金金额加上反映表现最差的基础指数的指数百分比变化的回报。

最终指数值		RTY指数：3200
		SPW指数：11,550
指数百分比变化		RTY指数：（3200 – 2000）/2000 = 60% SPW指数：（11,550 – 7,000）/7,000 = 65%
指数表现因子		RTY指数：3200/2000 = 160% SPW指数：11,550/7,000 = 165%
到期付款	=	$ 1,000 +（$ 1,000 x表现最差标的指数的指数百分比变化）
	=	$1,000 + $600
	=	$1,600

 

在示例1中，RTY指数的最终指数值较其初始指数值增加了60%，SPW指数的最终指数值较其初始指数值增加了65%。因各标的指数的最终指数值均处于或高于其各自的初始指数值，且表现最差标的指数的指数百分比变化大于45%的最小正收益，投资者在到期时获得规定的本金加上1对1参与表现最差标的指数的表现。投资者在到期时每份证券可获得1600美元。

 

示例2：两个标的指数的最终指数值均处于或高于各自的初始指数值，但表现最差的标的指数升值幅度未超过45%，投资者因此收到规定的本金加上上行支付。

最终指数值		RTY指数：2500
		SPW指数：8400
指数百分比变化		RTY指数：（2,500 – 2,000）/2,000 = 25% SPW指数：（8,400 – 7,000）/7,000 = 20%
指数表现因子		RTY指数：2500/2000 = 125% SPW指数：8,400/7,000 = 120%
到期付款	=	$ 1,000 +上行支付

 

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	=	$1,000 + $450
	=	$1,450

在示例2中，RTY指数的最终指数值较其初始指数值增加了25%，SPW指数的最终指数值较其初始指数值增加了20%。由于每个基础指数的最终指数价值等于或高于其各自的初始指数价值，投资者在到期时收到规定的本金金额加上450美元的上行支付。投资者在到期时每份证券可获得1450美元。

 

例3：一个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值而另一个标的指数的最终指数值小于其各自的初始指数值但大于其各自的下行阈值。

 

最终指数值		RTY指数：3000
		SPW指数：5,950
指数百分比变化		RTY指数：（3,000 – 2,000）/2,000 = 50% SPW指数：（5,950 – 7,000）/7,000 =-15 %
指数表现因子		RTY指数：3000/2000 = 150% SPW指数：5,950/7,000 = 85%
到期付款	=	$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的绝对指数收益）
	=	$1,000 + ($1,000 × 15%)
	=	$1,150

 

在示例3中，RTY指数的最终指数值大于其各自的初始指数值，而SPW指数的最终指数值小于其各自的初始指数值但大于其各自的下行阈值。在RTY指数升值50%的同时，SPW指数却下降了15%。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上反映表现最差的标的指数表现的绝对值的回报，这就是本例中的SPW指数。投资者在到期时每份证券可获得1150美元。在这个例子中，尽管其中一个基础指数的价值下降了15%，但投资者仍获得了正回报，这是由于证券的绝对回报特征，并且因为这两个基础指数的跌幅都没有超过其各自的下行阈值。

 

例4：其中一个标的指数的最终指数值小于其各自的下行阈值。因此，投资者面临的风险是，表现最差的标的指数从最初的指数值全面下跌。

最终指数值		RTY指数：2400
		SPW指数：3150
指数百分比变化		RTY指数：（2,400 – 2,000）/2,000 = 20% SPW指数：（3,150 – 7,000）/7,000 =-55 %
指数表现因子		RTY指数：2400/2000 = 120% SPW指数：3150/7000 = 45%
到期付款	=	1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子
	=	$1,000 × 45%
	=	$450

在示例4中，RTY指数的最终指数值较其初始指数值增加了20%，SPW指数的最终指数值较其初始指数值减少了55%。由于其中一个基础指数的跌幅低于其各自的下行阈值，投资者没有收到上行支付，而是暴露于SPW指数的全面负面表现，这是本例中表现最差的基础指数。在这些情况下，投资者每1%损失规定本金金额的1%

 

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表现最差的标的指数价值较其初始指数值下降。在这个例子中，投资者在到期时收到的付款相当于每份证券450美元，导致55%的损失。

 

例5：各标的指数的最终指数值小于其各自的初始指数值但大于其各自的下行阈值。

 

最终指数值		RTY指数：1700
		SPW指数：5880
指数百分比变化		RTY指数：（1700 – 2000）/2000 =-15 % SPW指数：（5,880 – 7,000）/7,000 =-16 %
指数表现因子		RTY指数：1700/2000 = 85% SPW指数：5,880/7,000 = 84%
到期付款	=	$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的绝对指数收益）
	=	$1,000 + ($1,000 × 16%)
	=	$1,160

 

在示例5中，每个基础指数的最终指数值小于其各自的初始指数值但大于其各自的下行阈值。RTY指数下降了15%，而SPW指数下降了16%。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上反映表现最差的标的指数表现的绝对值的回报，这就是本例中的SPW指数。投资者在到期时每份证券可获得1160美元。

 

例6：两个标的指数的最终指数值均小于各自的下行阈值。因此，投资者面临的风险是，表现最差的标的指数从最初的指数值全面下跌。

最终指数值		RTY指数：400
		SPW指数：2800
指数百分比变化		RTY指数：（400 – 2,000）/2,000 =-80 % SPW指数：（2,800 – 7,000）/7,000 =-60 %
指数表现因子		RTY指数：400/2000 = 20% SPW指数：2800/7000 = 40%
到期付款	=	1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子
	=	$1,000 × 20%
	=	$200

在示例6中，RTY指数的最终指数值较其初始指数值下降了80%，SPW指数的最终指数值较其初始指数值下降了60%。由于一个或多个基础指数的跌幅低于其各自的下行阈值，投资者没有收到上行支付，而是暴露于RTY指数的全面负面表现，这是本例中表现最差的基础指数。在这种情况下，表现最差的标的指数的价值较其初始指数值每下降1%，投资者就会损失1%的规定本金金额。在这个例子中，投资者在到期时收到的付款相当于每份证券200美元，导致80%的损失。

如果任一基础指数的最终指数价值低于其各自的下跌门槛值，您将收到的现金金额将大大低于每种证券规定的1,000美元本金金额，其数额与表现最差的基础指数在证券期限内从其初始指数价值的水平完全下降成比例，您将损失相当大的部分或全部投资。

 

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。您还应该咨询您的投资，法律，税务，会计和其他顾问与您的投资有关的证券。

与投资该证券有关的风险

↓证券不支付利息，也不保证任何本金的返还。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，该证券不支付利息或保证在到期时支付任何本金。到期时，您将根据每个基础指数的最终指数价值，以现金形式持有的每1,000美元的规定本金金额的证券获得。如果任一基础指数的最终指数价值低于其各自初始指数价值的75%，则绝对收益特征将不再可用，到期支付的现金金额将大大低于每种证券规定的1,000美元本金，其金额与表现最差的基础指数的最终指数价值在证券期限内从其初始指数价值的全部下降成比例，您将损失很大一部分或全部投资。证券到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失全部投资。

↓证券的应付金额不与估值日以外的任何时间的标的指数价值挂钩。最终指数数值将为估值日的指数收盘数值，可能会因非指数营业日和某些市场干扰事件而推迟。即使表现最差的基础指数的价值在估值日之前升值，但随后在估值日下降，到期付款可能会大大低于如果到期付款与这种下降之前表现最差的基础指数的价值挂钩的话。尽管在规定的到期日或证券期限内的其他时间，表现最差的标的指数的实际价值可能高于其各自的最终指数价值，但到期付款将完全基于在估值日表现最差的标的指数的指数收盘价值。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。摩根士丹利 & Co.LLC，我们称之为MS & Co.，可以但没有义务在证券中做市，如果它一旦选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格，包括：

丨标的指数在任何时候的价值（包括与其初始指数值相关的价值），

丨标的指数的波动性（价值变动的频率和幅度），

丨标的指数标的证券股息率，

↓市场的利率和收益率，

↓一般影响基础指数或证券市场的成份股并可能影响基础指数价值的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，

 

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丨距证券到期剩余时间，

丨标的指数构成及标的指数成份股变动情况，并

↓我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。特别是，如果在出售时任一标的指数的价值接近、等于或低于其各自的下行阈值，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。

不能根据标的指数的历史表现来预测其未来的表现。如果任一标的指数的最终指数值低于其各自初始指数值的75%，您将在1比1的基础上暴露于表现最差的标的指数的最终指数值较其各自初始指数值的全部下降。无法保证每个基础指数的最终指数价值将大于或等于其各自初始指数价值的75%，以便您在到期时将收到高于您所持有的每种证券的1,000美元规定本金金额的金额，或者您将不会损失很大一部分或全部投资。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期时支付所有到期金额的能力，因此您将承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的、由于二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素的结构化和套期保值相关成本。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，因此在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可能

 

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在二级市场买入或卖出证券，在没有市场条件变化的情况下，包括那些与基础指数相关的变化，以及我们二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计那些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。

↓投资证券不等同于投资标的指数。投资该证券并不等同于投资任何一种标的指数或任何一种标的指数的成份股。证券的投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与构成基础指数的股票有关的任何其他权利。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指数值、下行阈值、最终指数值、指数百分比变化或指数表现因素（如适用），以及到期时您将收到的付款（如有）。此外，MS & Co.以其计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算指数收盘价。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参见随附产品补充中的“证券说明—估值日期的推迟”、“—任何标的指数或篮子指数的终止；计算方法的变更”、“—发生违约事件时的替代交换计算”和“—计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与基础指数或其成分股挂钩的其他工具）相关的对冲活动，包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成基础指数的股票和与基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动可能会增加基础指数的初始指数价值，因此可能会增加此类基础指数在估值日必须收盘的价值或高于该价值，以便您在证券的初始投资中不会蒙受重大损失（也取决于其他基础指数的表现）。此外，在证券期限内，包括在估值日，此类对冲或交易活动可能会对任一基础指数在估值日的价值产生不利影响，因此，投资者在到期时将收到的现金数量（如果有的话）（也取决于另一基础指数的表现）。

↓投资于证券的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息——税务考虑”下的讨论以及Jump Securities随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论（合称“税务披露部分”），内容涉及投资于该证券的美国联邦所得税后果。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们不

 

2024年9月第10页

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计划请求美国国税局（“IRS”）作出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

与标的指数相关的风险

↓你面临着两个标的指数的价格风险。你的证券回报率不与由两个基础指数组成的篮子挂钩。相反，它将基于每个基础指数的独立表现。与回报与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与这两个基础指数相关的风险。任一标的指数在证券期限内表现不佳将对您的回报产生负面影响，并且不会被另一标的指数的任何积极表现所抵消或减轻。如果任一标的指数的最终指数值下降到其各自初始指数值的75%以下，则到期时将充分暴露于表现最差的标的指数的负面表现，即使另一标的指数已经升值或没有下降那么多。因此，您的投资将受到两个标的指数的价格风险的影响。

↓由于证券与表现最差的标的指数的表现挂钩，与仅与一个标的指数挂钩的证券相比，您面临的投资遭受重大损失的风险更大。如果您投资于证券，而不是与仅与一个标的指数的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于两个基础指数，与只与一个基础指数挂钩的证券相比，任一基础指数的最终指数值将更有可能下降至其各自的下行阈值以下。因此，更有可能的是，你的投资遭受重大损失。

↓证券与罗素2000 ®指数挂钩，并受到与小市值公司相关的风险影响。由于罗素2000 ®指数是标的指数之一，而罗素2000 ®指数由市值相对较小的公司发行的股票组成，证券与小市值公司的价值挂钩。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性，因此罗素2000 ®指数可能比由大市值公司发行的股票组成的指数更具波动性。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，小市值公司的股票可能交投清淡。此外，与大市值公司相比，小市值公司通常不那么成熟，财务也不那么稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得它们更容易受到人员流失的影响。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。

丨标的指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。任一基础指数的发布者可以增加、删除或替换该指数的基础股票或进行可能改变该基础指数价值的其他方法变更。任何这些行动都可能对证券的价值产生不利影响。此类标的指数的发布者也可以随时停止或暂停计算或发布此类标的指数。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的基础指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有与证券投资者不同的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。如果MS & Co.确定没有合适的后续指数，则证券到期支付的金额将基于估值日期的收盘价

 

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基于2029年9月7日到期的罗素2000 ®指数和标普 500 ®等权重指数表现最差的价值的双向触发跳升证券

主要风险证券

 

计算代理根据计算该等基础指数的公式计算出的相关指数在该终止时的基础股票，在不进行再平衡或替代的情况下，在该终止前最后有效（也取决于其他基础指数的表现）。

 

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基于2029年9月7日到期的罗素2000 ®指数和标普 500 ®等权重指数表现最差的价值的双向触发跳升证券

主要风险证券

 

罗素2000 ®指数概览

罗素2000 ®指数是由富时国际有限公司（FTSE International Limited，简称“富时罗素”）计算、发布和传播的指数，衡量在符合条件的美国交易所上市的2,000只美国小市值股票的资本加权价格表现。罗素2000 ®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。纳入罗素2000 ®指数的公司是构成罗素3000E ™指数的公司中排名中间的2000家（即排名在1,001至3,000之间的公司）。罗素2000 ®指数约占美国股票市场的7%。有关罗素2000 ®指数的更多信息，请参阅随附指数补充文件中“罗素指数—罗素2000 ®指数”下的信息。

截至2024年8月20日收市信息：

彭博股票代码：	RTY
当前指数值：	2,142.188
52周前：	1,856.014
52周高点（2024年7月16日）：	2,263.674
52周新低（于10/27/2023）：	1,636.938

下图列出2019年1月1日至2024年8月20日期间RTY指数的每日收盘值。相关表格列出了同期各季度RTY指数公布的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。2024年8月20日RTY指数收盘值为2142.188。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。RTY指数有时会经历高波动时期，你不应该把RTY指数的历史值作为其未来表现的指示。

RTY指数每日收盘价 2019年1月1日至2024年8月20日

 

 

 

 

 

 

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基于2029年9月7日到期的罗素2000 ®指数和标普 500 ®等权重指数表现最差的价值的双向触发跳升证券

主要风险证券

 

罗素2000 ®指数	高	低	期末
2019
第一季度	1,590.062	1,330.831	1,539.739
第二季度	1,614.976	1,465.487	1,566.572
第三季度	1,585.599	1,456.039	1,523.373
第四季度	1,678.010	1,472.598	1,668.469
2020
第一季度	1,705.215	991.160	1,153.103
第二季度	1,536.895	1,052.053	1,441.365
第三季度	1,592.287	1,398.920	1,507.692
第四季度	2,007.104	1,531.202	1,974.855
2021
第一季度	2,360.168	1,945.914	2,220.519
第二季度	2,343.758	2,135.139	2,310.549
第三季度	2,329.359	2,130.680	2,204.372
第四季度	2,442.742	2,139.875	2,245.313
2022
第一季度	2,272.557	1,931.288	2,070.125
第二季度	2,095.440	1,649.836	1,707.990
第三季度	2,021.346	1,655.882	1,664.716
第四季度	1,892.839	1,682.403	1,761.246
2023
第一季度	2,001.221	1,720.291	1,802.484
第二季度	1,896.333	1,718.811	1,888.734
第三季度	2,003.177	1,761.609	1,785.102
第四季度	2,066.214	1,636.938	2,027.074
2024
第一季度	2,124.547	1,913.166	2,124.547
第二季度	2,109.459	1,942.958	2,047.691
第三季度（至2024年8月20日）	2,263.674	2,026.727	2,142.188

 

“罗素2000 ®指数”和“罗素3000ETM指数”是富时罗素的商标。有关更多信息，请参阅随附的指数补充中的“罗素指数”。

 

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主要风险证券

 

标普 500 ®等权指数综述

标普 500 ®等权指数是等权版的标普 500 ®指数。标普 500 ®等权指数包含与资本化加权的标普 500 ®指数相同的成分，但标普 500 ®等权指数中的每家公司在每个季度再平衡时分配到指数总额的0.20%的固定权重。因此，标普 500 ®等权指数的表现将与基于市值不均衡加权的标普 500 ®指数的表现存在巨大差异，也许是巨大的差异。

标普 500 ®指数由标普 ® Dow Jones Indices LLC（“标普 ®”）计算、维护和发布，旨在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值部分的业绩衡量提供一个基准。标普 500 ®指数的成份股要求公司层面的总市值大约反映了标普 ®总市场指数的第85个百分位。标普 500 ®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年的基期内的表现相比。有关标普 500 ®指数的更多信息，请参阅随附指数补充文件中“标普 ®美国指数— 标普 500 ®指数”下的信息。

截至2024年8月20日收市信息：

彭博股票代码：	SPW
当前指数值：	6,969.52
52周前：	5,969.23
52周高点（2024年8月19日）：	6,969.52
52周新低（于10/27/2023）：	5,426.22

下图列出2019年1月1日至2024年8月20日期间SPW指数的每日收盘值。相关表格列出同期各季度SPW指数公布的高低收盘值，以及季度末收盘值。2024年8月20日SPW指数收盘值为6,969.52。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立核实。SPW指数有时会经历高波动时期，你不应该把SPW指数的历史值作为其未来表现的指示。

SPW指数每日收盘价 2019年1月1日至2024年8月20日

 

 

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主要风险证券

 

标普 500 ®等权重指数	高	低	期末
2019
第一季度	4,253.57	3,636.87	4,237.14
第二季度	4,385.66	4,073.60	4,372.34
第三季度	4,466.75	4,145.38	4,382.50
第四季度	4,696.84	4,215.06	4,691.02
2020
第一季度	4,806.72	2,921.93	3,418.87
第二季度	4,585.77	3,249.21	4,138.74
第三季度	4,620.87	4,078.95	4,396.19
第四季度	5,182.04	4,334.25	5,182.04
2021
第一季度	5,782.19	5,101.09	5,752.06
第二季度	6,175.34	5,814.31	6,124.90
第三季度	6,379.51	5,952.10	6,086.19
第四季度	6,616.06	6,127.42	6,605.87
2022
第一季度	6,664.65	6,003.29	6,397.74
第二季度	6,450.24	5,288.19	5,453.53
第三季度	6,184.25	5,167.33	5,167.33
第四季度	6,039.80	5,200.86	5,739.53
2023
第一季度	6,290.76	5,585.79	5,878.10
第二季度	6,081.96	5,657.33	6,081.96
第三季度	6,292.81	5,730.30	5,754.77
第四季度	6,427.69	5,426.22	6,402.89
2024
第一季度	6,875.88	6,239.42	6,875.88
第二季度	6,833.69	6,460.18	6,663.71
第三季度（至2024年8月20日）	6,969.52	6,598.53	6,969.52

 

“Standard & Poor’s ®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。欲了解更多信息，请参阅随附的指数补充中的“标普 ®美国指数”。

 

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主要风险证券

 

证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

 

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
基础指数发布者：	关于RTY指数，富时罗素，或其任何继任者。 关于SPW指数，推荐标普 ® Dow Jones Indices LLC，或其任何继任者。
指数收盘值：	对于RTY指数，任何指数营业日的指数收盘价值应由计算代理确定，并应等于该指数营业日RTY指数或彭博金融服务报告的任何后续指数或计算代理可能选择的任何后续报告服务的收盘价值。在某些情况下，RTY指数的指数收盘价值将根据随附产品补充文件中“任何标的指数或篮子指数的终止；计算方法的更改”中所述的RTY指数的交替计算。彭博金融服务报告的RTY指数收盘价可能低于或高于基础指数发布者为RTY指数发布的RTY指数官方收盘价。 就SPW指数而言，任何指数营业日的指数收盘价值应由计算代理确定，并应等于计算代理确定的标的指数发布者在该指数营业日的常规正式工作日收盘时为SPW指数发布的随附产品补充文件中“任何标的指数或篮子指数的终止；计算方法变更”中定义的SPW指数或任何后续指数的正式收盘价值。在某些情况下，SPW指数的指数收盘价值将根据随附产品补充文件中“任何标的指数或篮子指数的终止；计算方法的变更”中所述的SPW指数的交替计算。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）
发行人致登记证券持有人、受托人和存托人的通知：	如到期日因估值日推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向证券的每个登记持有人发出，（ii）通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人确认的传真向受托人发出，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存托信托公司（“存托人”），并通过以头等邮件向存托人邮寄此类通知予以确认，并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日和（ii）关于到期日已改期至的日期的通知、紧接实际估值日期之后的营业日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并向保存人提供就证券交付的现金金额（如有），以及（ii）在到期日将就证券到期的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为证券持有人的保存人。

 

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主要风险证券

 

有关证券的额外资料

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1安全
税务考虑：	尽管由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将证券视为就美国联邦所得税目的而言属于“公开交易”的单一金融合同是合理的。然而，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。 假设对证券的这种处理受到尊重，并受制于Jump Securities随附产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。 ↓在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有该证券超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如Jump Securities随附的产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及根据该节颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的与包括美国股票的美国股票或指数相关的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日将不会有相对于任何标的证券的delta为1。然而，我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，该证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。 考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及Jump Securities随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面（包括可能的替代处理方法）以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。 前几段中“税务考虑”下的讨论以及Jump Securities随附产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与此相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

 

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所得款项用途及对冲：	出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并在上文第2页中描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将在标的指数的股票以及标的指数的期货和期权合约以及主要证券市场上市的标的指数的任何成分股中持有头寸。此类购买活动可能会潜在地增加任一基础指数的初始指数价值，因此，可能会增加此类基础指数必须在估值日收盘时达到或超过的价值，这样您在证券的初始投资中就不会蒙受重大损失（也取决于另一基础指数的表现）。此外，通过我们的关联公司，我们很可能通过购买和出售构成基础指数的股票、基础指数上的期货或期权合约或其在主要证券市场上市的成份股票或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸，在整个证券期限内（包括在估值日）修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响任一标的指数的价值，因此会对证券价值或您到期时将收到的付款（如果有的话）产生不利影响（也取决于另一标的指数的表现）。有关我们使用收益和套期保值的更多信息，请参阅随附产品补充中的“收益使用和套期保值”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	选定的交易商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利 & Co. LLC那里共同获得他们出售的每只证券30美元的固定销售佣金。此外，选定的交易商及其财务顾问将从代理或其附属机构获得每份证券高达8.50美元的结构费。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。当MS & Co.对此次发行的证券进行定价时，它将确定证券的经济条款，包括上行支付，从而使每种证券在定价日的估计价值将不低于第2页“投资摘要”中描述的最低水平。 MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121（通常称为FINRA）的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并由Jump Securities的产品补充和指数补充补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、Jump Securities的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股说明书或该招股说明书的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，摩根士丹利、任何参与此次发行的承销商或任何交易商将安排向您发送招股说明书、Jump Securities的产品补充和指数补充，如果您有此要求，请致电免费电话800-584-6837。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件： 2023年11月16日Jump Securities的产品补充 2023年11月16日指数增补 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在Jump Securities的产品补充、指数补充或招股说明书中定义。

 

 

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