EXHIBIT10.1执行第三版RING ENERGY，INC.（作为借款人）与BANK of AMERICA，N.A.（作为行政代理人和发行银行BOFA SECURITIES，INC.，CITIBANK，N.A.，CITIZENS BANK，N.A.，KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION，MIZUHO BANK，LTD.，TRUIST SECURITIES，INC.于2025年6月18日修订并重述了信贷协议。和美国银行全国协会作为联席牵头安排人和联席账簿管理人CITIBANK，N.A.、CITIZENS BANK，N.A.、KEYBANK NATIONAL Association、MIZUHO BANK，LTD.、TRUIST BANK和US BANK NATIONAL Association作为联合银团代理和国泰银行、First Horizon BANK和ZIONS BANCORPORATION，N.A. DBA AMEGY BANK作为联合文件代理
i目录页第一条定义；建筑................................................................................................1第1.1节。定义.....................................................................................................1第1.2节。贷款和借款的分类....................................................................29第1.3节。会计术语和确定...................................................................................30第1.4节。一般用语..................................................................................................30第1.5节。一天中的时间...................................................................................................31第1.6节。司......................................................................................................31第1.7节。费率....................................................................................................31第1.8节。信用证金额..................................................................................31第二条承诺的金额和条款......................................................................31第2.1节。设施的一般说明；现有义务......................................31第2.2节。贷款....................................................................................................32第2.3节。借款的程序....................................................................................32第2.4节。借款基数...................................................................................................33第2.5节。借款的资金筹措.................................................................................... 35第2.6节。利益选举....................................................................................…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………选择性减少和终止承诺；合计选定的承诺金额...................................................................................................36第2.8节。偿还贷款....................................................................................................39第2.9节。负债的证据....................................................................................39第2.10节。可选择的预付款项....................................................................................40第2.11节。强制性预付款项................................................................................41第2.12节。贷款利息....................................................................................42第2.13节。费用......................................................................................................42第2.14节。利息和费用的计算......................................................................43第2.15节。无法确定费率；更换任期SOFR或继任费率..。43第2.16节。违法情况.......................................................................................................45第2.17节。成本增加....................................................................................................46第2.18节。资金赔偿...................................................................................................47第2.19节。税收....................................................................................................47第2.20节。一般支付；按比例处理；分摊抵销...................................51第2.21节。信用证...................................................................................................53第2.22节。减轻义务.....................................................................................................59
二、第2.23节。更换贷款人...................................................................................................59第2.24节。违约贷款人................................................................................................................60第三条贷款和信用证的先决条件....................63第3.1节。生效条件...................................................................................63第3.2节。每个信用事件的条件.....................................................................................66第3.3节。文件的送达................................................................................................67第四条代表和授权书................................................................................67第4.1节。存在；权力...................................................................................................67第4.2节。组织力量；授权................................................................................67第4.3节。政府批准；没有冲突................................................................................67第4.4节。财务报表................................................................................................67第4.5节。诉讼和环境事项...................................................................................68第4.6节。遵守法律和协议.....................................................................69第4.7节。投资公司法....................................................................................69第4.8节。税收...................................................................................................................69第4.9节。保证金规定......................................................................................69第4.10节。ERISA...................................................................................................................70第4.11节。财产的所有权；保险...................................................................................70第4.12节。披露....................................................................................................72第4.13节。劳动关系....................................................................................72第4.14节。子公司....................................................................................................72第4.15节。偿债能力......................................................................................................72第4.16节。存款和支出账户...................................................................72第4.17节。抵押单证...................................................................................................73第4.18节。对留置权的限制...................................................................................................73第4.19条。材料协议...................................................................................................73第4.20节。制裁和反腐败法...................................................................73第4.21节。《爱国者法案》....................................................................................................74第4.22条。燃气不平衡；预付款项....................................................................................74第4.23节。生产的营销......................................................................................74第4.24节。套期保值交易和合格的ECP担保人..................................................74第4.25节。受影响的金融机构.....................................................................................74第4.26节。涵盖实体.....................................................................................................................74
三、第五条明确的盟约....................................................................................................74第5.1节。财务报表和其他信息...................................................................75第5.2节。重大事项的通知....................................................................................76第5.3节。存在；经营行为...................................................................................77第5.4节。遵守法律..................................................................................77第5.5节。义务的支付...................................................................................................78第5.6节。账簿和记录......................................................................................................78第5.7节。走访检查.....................................................................................78第5.8节。财产的维修；保险...................................................................................78第5.9节。收益的使用；保证金规定..................................................................79第5.10节。伤亡和谴责...................................................................................79第5.11节。现金管理...................................................................................................79第5.12节。额外附属公司及抵押品................................................................80第5.13节。储备报告...................................................................................81第5.14节。标题信息..................................................................................................81第5.15节。追加抵押财产...................................................................................82第5.16节。进一步保证......................................................................................82第5.17节。环境事项......................................................................83第5.18节。商品交易法Keepwell条款.................................................84第5.19节。最低套期保值.......................................................................................................84第5.20节。附加实益所有权证明..................................................................85第六条财务盟约..................................................................................................85第6.1节。杠杆率.....................................................................................................................85第6.2节。流动比率....................................................................................................85第七条消极盟约....................................................................................................85第7.1节。债务和优先股......................................................................85第7.2节。留置权....................................................................................................86第7.3节。基本面变化.................................................................................... 87第7.4节。投资、贷款...................................................................................................87第7.5节。受限制的付款.....................................................................................88第7.6节。出售物业；终止套期保值交易...................................89第7.7节。与关联公司的交易...................................................................................89第7.8节。限制性协议.......................................................................................90第7.9节。售后回租交易.................................................................................90
四、第7.10节。套期保值交易...................................................................................................90第7.11节。对重要文件的修订....................................................................91第7.12节。应收款的出售或折价..................................................................................91第7.13节。会计变更....................................................................................91第7.14节。租赁义务......................................................................................................91第7.15节。制裁和反腐败法...................................................................92第7.16节。燃气不平衡、照付不议或其他预付款项....................................92第7.17节。营销活动....................................................................................92第7.18节。非合格ECP担保人...................................................................................92第7.19节。环境事项.....................................................................................92第八条违约事件.....................................................................................................92第8.1节。违约事件................................................................................................................92第8.2节。抵押物所得款项的运用....................................................................95第九条行政代理人................................................................................................96第9.1节。行政代理人的聘任..................................................................96第9.2节。行政代理人的职责性质...................................................................97第9.3节。缺乏对行政代理人和联合牵头安排人的依赖.....。98第9.4节。行政代理人的某些权利..................................................................98第9.5节。行政代理人的依赖.................................................................................99第9.6节。以个人身份的行政代理人..................................................99第9.7节。继任行政代理人..................................................................................99第9.8节。预扣税.................................................................................... 101第9.9节。行政代理人可以提出债权证明；信用招标................ 101第9.10节。授权执行其他贷款文件.....................................................102第9.11节。抵押物和担保事项.................................................................... 102第9.12节。担保物上的变现权和强制执行担保权........................................ 103第9.13节。有担保银行产品义务和套期保值义务.................................... 103第9.14节。追回误付款项.................................................................... 103第9.15节。职责下放.................................................................................................... 103第9.16节。不承担其他职责等.................................................................................... 104第十条杂项.................................................................................................... 104第10.1节。通知.................................................................................................... 104第10.2节。豁免；修订；强制执行.................................................................... 108第10.3节。费用；赔偿.................................................................................................1 10
v第10.4节。继任者和受让人.....................................................................................11 2第10.5节。准据法；管辖权；程序送达同意......................................1 16第10.6节。放弃陪审团审判......................................................................................1 17第10.7节。抵销权..................................................................................................1 17第10.8节。整合....................................................................................................…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………生存....................................................................................................…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………可分割性.................................................................................................... 118第10.11节。保密...................................................................................................1 19节10.12。利率限制....................................................................................1 19第10.13节。公司印章效力的放弃...................................................................................1 19第10.14节。《爱国者法案》.................................................................................................... 120第10.15条。不承担咨询或信托责任.................................................................... 120第10.16节。受影响金融机构的保释金确认和同意.。120第10.17节。某些ERISA事项......................................................................................12 1第10.18节。现有信贷协议................................................................................12 2第10.19节。关于任何受支持的QFII的致谢......................................12 2第10.20节。电子签字；电子记录；对应件...................................12 3第10.21节。结业地点......................................................................................1 24第10.22节。搁置付款......................................................................................................12 4第10.23节。全部协议......................................................................................1 24
vi附表I-适用保证金和适用百分比附表II-按比例分配的股份，选定的承诺和最高贷款金额附表4.5-环境事项附表4.14-附属公司附表4.16-存款和支出账户附表4.22-燃气不平衡；预付款附表4.23-营销生产附表4.24-套期保值交易附表7.1-现有债务附表7.2-现有留置权附表7.4-现有投资展品附件 A-转让表格及接纳附件 2.3-借款通知书表格附件 2.6-转换/续展通知书表格附件 2.7（d）（ii）（d）-选定的承诺增加证明表格附件 2.7（d）（ii）（e）-额外贷款人证明表格附件 2.19-税务证明表格附件 5.1（c）-合规证明表格
1第三次经修订和重述的信贷协议这第三次经修订和重述的信贷协议（本“协议”）是由RING ENERGY，INC.（一家内华达州公司（“借款人”）、若干银行和其他金融机构以及本协议不时订约方的贷款人（“贷款人”）以及Bank of AMERICA，N.A.以贷款人行政代理人（“行政代理人”）和开证行（“开证行”）的身份于2025年6月18日订立和订立的。RECITALS：鉴于借款人是借款人、行政代理人、开证银行及其在本协议日期的贷款方于2022年8月31日签订的经第二次经修订和重述的信贷协议的某些第一修正案（日期为2024年2月12日）修订的某些经修订和重述的信贷协议的一方（“现有贷款人”）（在截止日期发生之前不时进一步修订、修改或重述，“现有信贷协议”）；然而，为确保现有信贷协议项下的贷款和其他义务的足额和准时支付及履行，借款人执行并交付了抵押、抵押品转让、担保协议、融资报表及其补充（统称“现有抵押单证”），授予该等现有抵押单证所述的抵押品的抵押留置权和持续担保权益；然而，借款人、某些现有贷款人，行政代理人和开证银行希望修订和重述（但不是消灭）下文所述的现有信贷协议的全部内容，并为现有信贷协议项下目前尚未偿还的贷款（定义见现有信贷协议）进行再融资；鉴于本协议各方的意图是本协议是对现有信贷协议的修订和重述，而不是新的或替代的信贷协议或现有信贷协议的更新。现在，因此，考虑到本协议所载的前提和相互契约，借款人、贷款人、行政代理人和开证银行在此（a）同意现有信贷协议按本协议规定的全部内容进行修订和重述（但不是取代或消灭），并且（b）同意如下：第一条定义；建筑第1.1节。定义。除此处定义的其他术语外，此处使用的以下术语应具有此处指定的含义（同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：“收购”系指（a）借款人或其任何子公司对在美国组织的任何其他人的任何投资（该人及其子公司的几乎所有资产位于美国），据此，该人须成为借款人或其任何附属公司的附属公司，或与借款人或其任何附属公司合并，或（b）借款人或其任何附属公司对构成该人全部或实质上全部资产的任何人（借款人的附属公司除外）的资产的任何收购，不论是透过购买、合并或其他业务合并或交易（及
2基本上所有这类资产、部门或业务部门都位于美国）。就确定收购金额而言，该金额应包括管辖该收购的适用协议中规定的所有对价（包括任何延期付款）以及承担与此相关的任何债务。“额外贷款人”具有第2.7（d）（i）节赋予该术语的含义。“额外贷款人证书”具有第2.7（d）（ii）（e）节中赋予该术语的含义。“行政代理人”具有本协议导言段落所述含义。“行政调查问卷”是指，就每一贷款人而言，由该行政代理人提供并提交给该行政代理人并由该贷款人妥为填写的格式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联方”是指，就任何人而言，直接或通过一（1）个或多个中间人间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接地（a）为选举某个人的董事（或履行类似职能的人）而投票给具有普通投票权的证券的百分之二十（20%）或更多的权力，或（b）直接或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过控制或其他方式。“受控”、“与共同控制下”等词语具有相关含义。“总承诺金额”系指不时作出的总承诺的本金总额。“合计承诺”统称为所有贷款人在任何时候未履行的所有承诺。任何时候的“总选定承诺金额”应等于选定承诺的总和，因为根据第2.7（d）节，相同的承诺可能会增加、减少或终止。截至本报告所述之日，选定的承付款项总额为585,000，000美元。“总最高贷款金额”的意思是1,000，000,000.00美元。截止日，最高贷款总额如附表二所列。“反腐败法”是指适用于借款人及其子公司的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“反恐令”是指第13224号行政命令，由布什总统于2001年9月24日签署。“适用贷款办公室”是指，就每个贷款人和每一类贷款而言，该贷款人（或该贷款人的关联机构）在该贷款人提交的行政调查问卷中指定用于此类贷款的“贷款办公室”或该贷款人的其他办公室（或该贷款人的关联机构）可能不时向行政代理人和借款人指明，作为其此类贷款的发放和维持的办公室。“适用保证金”是指，截至任何日期，就该日期所有未偿还贷款的利息或信用证费用（视情况而定）而言，在
3借款基数利用率网格，以附表一规定的当时有效的借款基数利用率百分比为基础。适用保证金的每一变动应适用于自该等变动生效之日起至紧接下一次该等变动生效日期前一日止的期间；但如果借款人在任何时候未能根据第5.13（a）节提交准备金报告，则“适用保证金”应指借款基数利用率处于最高水平时网格中规定的年利率。“适用百分比”系指，截至任何日期，就截至任何日期的未使用承诺费而言，借款基础利用网格中规定的每年百分比，基于附表I中规定的当时有效的借款基础利用百分比。适用百分比的每一项变动应适用于自该变动生效日期开始至紧接下一次该变动生效日期之前的日期结束的期间；但如果借款人在任何时候未能根据第5.13（a）节提交准备金报告，那么“适用百分比”是指借款基数使用百分比处于最高水平时，在网格上列出的年费率。“认可基金”是指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。“经批准的石油工程师”是指（a）Cawley，Gillespie & Associates，Inc.和（b）行政代理人合理接受的任何其他独立石油工程师。“转让和接受”系指贷款人和受让人（在第10.4（b）条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和接受，其形式为本协议所附的附件 A或行政代理人批准的任何其他形式。“可用期”是指自截止日至但不包括承诺终止日的期间。“可用自由现金流”是指，截至借款人根据第7.5（d）节进行任何限制性付款的任何日期，总额等于：（a）截至紧接该确定日期之前的财政季度的最后一天的四（4）个财政季度期间（“测试期”）的自由现金流，其中根据第5.1（a）节或第5.1（b）节（如适用）的财务报表已交付，并附有根据第5.1（c）节的合规证书，减去（b）先前根据第7.5（d）节在该测试期内进行的所有限制性付款的总额。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，
4家投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“美国银行”是指美国银行及其继任者。“银行产品义务”统称为任何贷款方对任何银行产品提供商产生的所有义务和其他责任。“银行产品提供商”是指在其向任何贷款方提供任何银行产品时，（i）是贷款人或贷款人的关联公司，以及（ii）除非银行产品提供商是Bank of America，N.A.及其关联公司，已向行政代理人提供事先书面通知，而该通知已获借款人承认（x）该银行产品的存在，（y）据此产生的债务的最高美元金额（“银行产品金额”）和（z）该等当事人在不时确定该银行产品项下的债务时所采用的方法。在任何情况下，任何以该身份行事的银行产品提供者，在银行产品的范围内和就银行产品而言，均不得被视为贷款人，但第IX条和第10.3（b）条中对“贷款人”一词的每一处提及均应被视为包括该银行产品提供者，并且在任何情况下，在解除或终止该行政代理人的任何担保权益或留置权时，均不得要求任何以其银行产品提供者身份的人的批准。经适用的银行产品提供商向行政代理人发出书面通知，银行产品金额可不时更改。存在违约或者违约事件的，任何时候不得设立银行产品金额。“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何贷款方提供的以下任何服务：（a）任何金库或其他现金管理服务，包括存款账户、自动清算所（ACH）发起和其他资金转移、存管（包括现金金库和支票存款）、零余额账户和清扫、退货项目处理、受控支付账户、正支付、密码箱和密码箱账户、账户对账和信息报告、应付款项外包、工资单处理、贸易融资服务、投资账户和证券账户，以及（b）卡服务，包括信用卡（包括采购卡和商业卡）、预付卡，包括工资单，储值和礼品卡、商户服务处理、借记卡服务。“基准日期”是指（a）在根据本协议发生的第一次（第1次）预定重新确定之前，截止日期和（b）在发生该第一次（第1次）预定重新确定时或之后，最近一次预定重新确定借款基数的日期。“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上百分之一的二分之一（0.50%），（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当日有效利率，（c）期限SOFR加上1.00%和（d）1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等因素在内的各种因素制定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据第2.15节使用基准利率作为替代利率，则基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
5“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。“BHC Act Affiliate”应具有第10.19（b）节中规定的含义。“借款人”应具有本协议导言段落中所述的含义。“借款”是指由在同一日期作出、转换或延续的相同类型的贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，就单一计息期而言是有效的。“借款基数”是指在任何时候等于根据第2.4节确定的金额的金额，因为该金额可能会根据本协议不时进行调整。如果在任何时候总信用敞口超过当时有效的借款基数，就会发生“借款基数不足”。“借款基数使用百分比”是指截至任何一天，以百分比表示的分数，其分子为该日出借人信用敞口的总和，其分母为该日有效的借款基数。“营业日”是指商业银行根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据资本租赁支付租金或其他金额的所有义务，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。“资本租赁”就任何人而言，是指根据公认会计原则，本应或本应在支付租金的责任人（无论是或有或其他）的资产负债表上记录为资本租赁的所有租赁。“股本”是指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体中的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙权益、成员权益或其他等价物（无论如何指定），无论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”（该术语在证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义）。“现金抵押”是指，为开证银行和贷款人的利益向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证风险敞口的抵押品或贷款人对其资金参与的义务，现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的开证银行应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，根据（a）行政代理人和（b）开证银行合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。“现金等价物”系指定义术语“许可投资”的（a）至（e）小节。
6“控制权变更”系指发生以下一（1）项或多项事件：（i）将借款人的全部或基本全部资产出售、租赁、交换或以其他方式（在单一交易或一系列相关交易中）转让给任何个人或“集团”（在《交易法》及其下生效的证券交易委员会规则的含义内），（ii）直接或间接、实益或记录在案的所有权的取得，由任何个人或“团体”（在《交易法》及于本协议日期生效的证券交易委员会规则的含义内）持有借款人有表决权的股本权益的百分之五十（50%）或以上的已发行股份，或（iii）在连续二十四（24）个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由作为持续董事的个人组成。“法律变更”系指在本协定日期之后发生以下任何情况：（i）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（ii）任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（iii）任何政府当局的任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）的提出或发布；但尽管本协定有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与此相关的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。“截止日期”是指第3.1节和第3.2节中规定的先决条件根据第10.2节得到满足或放弃的日期。“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。“法典”是指经修订并不时生效的1986年《国内税收法典》。“抵押品”是指任何贷款方的所有有形和无形财产，无论是不动产还是个人财产，都是或声称是行政代理人的留置权标的，以担保全部或任何部分的债务或其任何担保，并应包括但不限于所有意外伤害保险收益和与上述任何一项有关的定罪裁决。“抵押单证”系指担保和担保协议、抵押物、转让函件、控制账户协议，以及现在或以后所有其他为全部或任何部分债务或其任何担保提供担保的留置权或完善的文书和协议、所有UCC融资报表、固定装置备案和股票权力，以及任何贷款方就上述任何一项签署和交付的所有其他文件、文书、协议和凭证（如前述任何一项均可能被修改、修改、补充，不时重述或重申（包括重申现有抵押文件）。“承诺”是指，就每一个贷款人而言，该贷款人承诺提供贷款和获得参与本协议项下信用证的承诺，表示为代表该贷款人在本协议项下信贷风险敞口的最大总额的金额。代表每个贷款人承诺的金额应在任何时候为（a）该贷款人的最高贷款金额、（b）该贷款人在当时有效借款基础中的按比例份额和（c）该贷款人选定的承诺中的最小者。“承诺终止日期”是指（i）2029年6月18日、（ii）根据第2.7节或第8.1节终止承诺的日期和（iii）根据第2.7节或第8.1节终止承诺的日期中最早的日期
7本协议项下所有未偿还贷款的本金金额已宣布或已自动到期应付（无论是通过加速还是其他方式）。“商品交易法”是指经修订并不时生效的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。“通信”统指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或发行银行根据任何平台以电子通信方式分发。“合规证书”是指借款人的首席执行官或首席财务官出具的证明，其形式为并载有作为附件 5.1（c）所附证书中所载的证明。“一致变动”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何一致变动，由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并准许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。“连接所得税”是指以净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或属于特许经营税或分支机构利得税。“合并现金余额”是指在任何时候，贷款方的现金和现金等价物总额（根据公认会计原则确定）减去贷款方（i）为使用此类现金已签发支票或发起电汇或ACH转账或（ii）将在十（10）个营业日内签发支票或发起电汇或ACH转账以使用此类现金的现金金额。“合并现金余额限额”的意思是50,000，000美元。“合并EBITDA”对于借款人及其子公司在任何期间的金额应等于（i）该期间的合并净收益加上（ii）在确定该期间的合并净收益时扣除的范围内的总和，且不重复，（a）合并利息费用，（b）根据公认会计原则在合并基础上确定的所得税费用，（c）根据公认会计原则在合并基础上确定的折旧、损耗和摊销，（d）根据公认会计原则在合并基础上确定的勘探费用，（e）行政代理人根据公认会计原则在综合基础上确定的合理可接受的所有其他非现金费用，在每种情况下，在该期间减去（iii）在该期间的综合净收入中增加的所有非现金收入；但为计算遵守第六条规定的财务契约的情况，只要在该期间内任何贷款方应已完成本协议允许的收购或本协议允许的任何人、业务、财产或资产的任何出售、转让或其他处置，则综合EBITDA应为
8就如此取得或处置的人、业务、财产或资产按备考基准计算。“综合利息费用”是指，对于借款人及其子公司在任何期间，根据公认会计原则在综合基础上确定的，（i）总利息费用的总和，包括但不限于在该期间资本化或费用化的与资本租赁义务有关的任何付款的利息部分（无论是否在该期间实际支付）加上（ii）在该期间就利率套期保值交易应付的净额（或减去应收净额）（无论是否在该期间实际支付或收到）。“合并净收益”就借款人及其子公司而言，是指借款人及其子公司在任何期间根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收益（或亏损），但不包括在内（在其中另有包括的范围内）（i）任何非常性损益，（ii）归属于资产减记或资产出售的任何收益（在正常业务过程中出售存货除外），（iii）除实际收到的现金红利外，借款人或借款人的任何附属公司在任何并非附属公司的人的未汇出收益中的任何权益，以及（iv）任何人在其成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并之日或借款人或任何附属公司取得该等人的资产之日之前应计的任何收益（或亏损）。“合并总债务”是指截至任何日期，借款人及其子公司在该日期按合并基准计量的所有债务，但不包括其定义第（xi）款所述类型的债务。“持续董事”就任何期间而言，指任何个人（a）在该期间的第一（1）日为董事会或借款人的其他同等理事机构的成员，（b）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获得上述（a）条提及的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人的批准，或（c）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获得上述（a）和（b）条中提及的个人的批准，这些个人在该选举或提名时至少构成该董事会或同等理事机构的多数。任何人的“合同义务”系指由该人发行的任何担保的任何条款，或该人承担义务所依据的任何协议、文书或承诺的任何条款，或其或其拥有权益的任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺。“控制账户协议”是指贷款方、行政代理人以及该贷款方维持受控账户的开户银行或证券中介之间的任何三方协议，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人满意。“受控账户”应具有第5.11（a）节规定的含义。“涵盖实体”应具有第10.19（b）节中规定的含义。“信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的贷款的未偿本金金额和信用证风险敞口之和。“流动资产”是指借款人及其合并子公司截至根据公认会计原则计算的任何确定日期的所有流动资产，在任何情况下包括总承诺的未使用金额（但仅限于借款人根据本协议条款（包括但不限于本协议第3.2节）被允许借入此类金额的范围内），但
9不包括现金、现金等价物和应收关联公司债务以及会计准则编纂下的非现金资产（“ASC”）815。“流动负债”是指借款人及其合并子公司的所有负债，根据公认会计原则，截至任何确定日期，这些负债应归类为流动负债，无论如何，包括所有按要求或自确定日期起一（1）年内应付的债务，而债务人没有任何选择权将债务延期或展期超过该年度，以及所有基于或以收入计量且在该年度内应付的联邦或其他税款的应计项目，但不包括要求在一（1）年内支付的长期债务的当期部分，ASC 815项下贷款和非现金义务的未偿本金余额总和。关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的任何条件或事件。“违约利息”应具有第2.12（b）节中规定的含义。“违约权”应具有第10.19（b）节规定的含义。“违约贷款人”是指，在符合第2.24（c）节的规定下，（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一（1）项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人、任何开证行或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括与其参与信用证有关的款项），（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何开证行其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人提出书面请求后三（3）个营业日内未能通过，借款人或在当时开证银行有信用证风险敞口的情况下，开证银行，向行政代理人、该发行银行和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（但该贷款人在收到行政代理人、该发行银行或借款人的书面确认后，即根据本条款（c）终止为违约贷款人），或（d）已拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法或保释诉讼下的诉讼主体，或（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而设的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免于
10美国境内法院的管辖权或从对其资产的判决或扣押令状的执行或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在向借款人、各发行银行和各贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.24（b）条的规定）。“可抗辩所有权”是指就任何石油和天然气财产而言，贷款方持有的（i）可从适用的教区或县的记录中扣除记录的所有权，或者，在联邦租赁的情况下，可从土地管理局或Minerals管理处的适用办公室的记录中扣除记录，或者，在州租赁的情况下，从适用的州土地办公室的适用记录中；（ii）有权就该贷款方在本协议日期拥有的每项石油和天然气财产收取不少于初始储备报告中规定的“净收入利息”，且不低于该贷款方在本协议日期后获得的每项石油和天然气财产的最近一次储备报告中规定的“净收入利息”；（iii）要求该贷款方承担与每项石油和天然气财产的运营以及维护和开发有关的成本和费用，金额不高于该贷款方在本协议日期拥有的每项石油和天然气财产的初始储备报告中规定的“工作利息”，且不高于该贷款方在本协议日期后获得的每一项石油和天然气财产的最近储备报告中规定的“工作权益”（除非该贷款方根据经营协议有义务承担违约方或非同意方分担的成本的一部分），在每种情况下均不增加该石油和天然气财产各自的生产年限；（iv）没有且没有留置权和重大产权负担和缺陷，但例外留置权除外。“延期付款”应具有第7.1节（i）中规定的含义。“不合格股本”应具有第7.1节规定的含义。“Dollar（s）”和符号“$”是指美国的合法货币。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。“选定承诺”是指，就每个贷款人而言，在附表II中“选定承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，因为根据第2.7节，同一金额可能会因增加、减少或终止选定承诺总金额而不时增加、减少或终止。
11“选定的承诺增加证明”具有第2.7（d）（ii）（d）节中赋予该术语的含义。“电子副本”应具有第10.20节规定的含义。“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。“合资格受让人”是指符合第10.4（b）（iii）条、第10.4（b）（v）条和第10.4（b）（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（在根据第10.4（b）（iii）条可能要求的任何同意的情况下）。“工程报告”应具有第2.4（c）（i）节中规定的含义。“环境法”是指由或与任何政府当局以任何方式发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、法令、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，涉及环境、自然资源的保护或开垦、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项，包括但不限于1990年《油污法》、《清洁空气法》、1980年《综合环境、应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、联邦《水污染控制法》、1970年《职业安全和健康法》，1976年《资源保护和回收法案》（“RCRA”）、《安全饮用水法案》、《有毒物质控制法》、1986年《超级基金修正案和重新授权法案》以及《危险材料运输法》。“环境责任”系指借款人或其任何子公司直接或间接因（i）任何实际或涉嫌违反任何环境法，（ii）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（iii）任何实际或据称接触任何危险材料，（iv）任何危险材料的释放或威胁释放或（v）任何合同而直接或间接导致的任何或有的或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境调查和补救费用、行政监督费用、罚款、自然资源损害赔偿、处罚或赔偿），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。“环境许可”是指根据适用的环境法要求或根据适用的环境法颁发的任何许可、登记、许可、通知、批准、同意、豁免、差异或其他授权。“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何后续法规和根据其颁布的法规和发布的裁决。“ERISA关联公司”是指根据ERISA第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001节，在任何相关时间将被视为“单一雇主”或以其他方式与借款人或其任何子公司合并的任何人，根据ERISA第414（b）、（c）、（m）或（o）条。“ERISA事件”是指（i）ERISA第4043条所定义的与计划相关的任何“可报告事件”（PBGC已根据第22，.23，.25款豁免的事件除外，. PBGC条例第4043条的27或0.28 ERISA第4043（a）条关于将此类事件通知其的要求）；（ii）任何未能向任何计划作出所需供款而导致施加留置权或其他产权负担或根据《守则》第430条或ERISA第303或4068条提供担保的情况，或此类留置权或产权负担的产生，存在或产生任何“未支付的最低所需供款”或“累计资金不足”（如第
《守则》124971或《ERISA》标题1副标题B第3部分），不论是否放弃，或根据《守则》第412条或《ERISA》第303条就任何计划或多雇主计划提出要求或收到最低资助豁免的任何备案，或可能作出此种备案，或根据《ERISA》标题IV确定任何计划处于或预期将处于风险状态；（iii）借款人的任何发生，其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司就任何计划或多雇主计划承担ERISA标题IV下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iv）根据ERISA第4042条终止任何计划或委任受托人管理任何计划的任何诉讼程序，或发生合理预期将构成PBGC提起诉讼理由的事件或条件；（v）借款人的任何发生，其任何附属公司或其各自的任何ERISA附属公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划，或借款人、其任何附属公司或其各自的任何ERISA附属公司收到任何通知，表明多雇主计划根据ERISA第305条处于濒危或危急状态；（vi）借款人、其任何附属公司或其各自的任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人收到任何多雇主计划，其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债或正在重组，ERISA第四章所指；（vii）从事《守则》第4975节或ERISA第406节所指的非豁免禁止交易；或（viii）提交任何终止任何计划的意向通知，如果此种终止将需要重大的额外贡献才能被视为ERISA第4041（b）节所指的标准终止，根据ERISA第4041（c）节提交任何终止任何计划的意向通知，或根据ERISA第4041（c）节终止任何计划。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”应具有第8.1节中规定的含义。“例外留置权”是指：（i）对未拖欠或正通过适当行动善意抗辩且已按照公认会计原则为其保留足够准备金的税收、评估或其他政府收费或征费的留置权；（ii）未拖欠或正通过适当行动善意抗辩且已根据公认会计原则为其保留足够准备金的与工人赔偿、失业保险或其他社会保障、养老金、公共责任或环境、健康或安全义务有关的留置权，ERISA施加的任何留置权除外；（iii）法定业主的留置权、经营者的留置权、销售商的留置权、承运人的留置权、仓库保管员的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权或其他类似的留置权，在每种情况下，在正常经营过程中因法律运作而对勘探、开发、运营和维护石油和天然气资产，每一项资产都涉及未拖欠的债务，或通过适当行动善意地对其提出质疑，并且已根据公认会计原则为其保留了足够的准备金；（iv）仅因与银行留置权、抵销权或类似权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权，并且仅负担在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金，前提是，任何此类存款账户都不是专用现金抵押账户，或受到超过联邦储备系统理事会颁布的法规规定的存款人访问限制，并且任何贷款方都不打算将此类存款账户用于向存款机构提供抵押品；（v）任何贷款方的任何财产中的地役权、通行权、限制、服务权、许可、条件、契约、例外情况、保留和其他类似的产权负担，用于道路、管道、输电线路、运输线路、用于清除天然气、石油的分配线路，煤炭或其他矿产或木材，以及其他类似用途，或为共同或共同使用不动产、路权、设施和设备，不担保任何
13项货币债务，且这些债务合计不会对任何贷款方为其目的持有的此类财产的使用造成重大损害，或对受其约束的此类财产的价值造成重大损害；（vi）为确保履行投标、担保和上诉债券、政府合同、货币债券、投标、贸易合同、租赁、法定义务、监管义务和其他在正常业务过程中产生的类似性质的义务而质押的现金或证券的留置权；（vii）特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、净利润利息、生产付款、复归权益，呼吁生产、优惠购买权和其他负担或从生产收益中扣除，（a）（x）不担保债务或（y）是合同留置权，仅限于交易对手在生产中的无争议份额，以及（b）在计算抵押文件或本协议中保证的贷款方的净收入权益和工作权益时被考虑在内；以及（viii）判决和附加留置权不会导致违约事件，但可能为复核该判决而妥为启动的任何适当法律程序不得最终终止，或可启动该程序的期限不得届满，且未启动任何强制执行该留置权的行动；规定（a）第（i）至（iv）款所述的留置权，仅在尚未启动强制执行该留置权的行动且不打算将授予的有利于行政代理人和贷款人的第一优先留置权置于次要地位的情况下，才应保持为“例外留置权”，特此默示或表示该等例外留置权的允许存在，以及（b）“例外留置权”一词不应包括除债务以外的任何为所借资金担保债务的留置权。“超额现金”应具有第2.11（d）节规定的含义。“交易法”是指经修订并不时生效的1934年《证券交易法》。“除外掉期义务”就任何担保人而言是指，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是非法的或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能在该担保人的担保就该相关掉期义务生效时构成《商品交易法》所定义的“合格合约参与人”。如果根据管辖多个（1）项掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的该部分掉期义务。“不征税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处（就任何贷款人而言）位于，而征收的税款，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.23条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第2.19条，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.19条而产生的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
14“现有抵押文件”应具有本协议背书中规定的含义。“现有信贷协议”应具有本协议说明中规定的含义。“现有贷款人”应具有本协议说明中规定的含义。「现有信用证」指根据现有信贷协议已签发及尚未结清的信用证。“现有义务”应具有第2.1（b）节规定的含义。“退出贷款人”应具有第2.1（b）节中规定的含义。“退出贷款人协议”是指借款人、行政代理人和退出贷款人之间在形式和实质上令行政代理人满意的退出协议。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何当前或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。“反海外腐败法”是指1977年《反海外腐败法》。“联邦洪水保险”是指根据国家洪水保险计划向参与国家洪水保险计划的社区中位于特殊洪水危险区域的不动产改善业主提供的联邦支持的洪水保险。“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率，作为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。“FEMA”是指联邦紧急事务管理局，这是美国国土安全部的一个组成部分，负责管理国家洪水保险计划。“财政季度”是指借款人的任何财政季度。“会计年度”是指借款人的任何会计年度。“洪水保险”是指，对于位于特殊洪水危险区域的任何自有不动产，符合或超过FEMA在其强制购买洪水保险指南中规定的要求的联邦洪水保险或私人保险。洪水保险的商业合理金额应至少达到国家洪水保险计划规定的最高保单限额，或行政代理人在其合理判断中另有要求，建筑物损失的免赔额不超过250,000美元，建筑物内容物损失的免赔额不超过250,000美元。“洪水保险法”统称为（a）1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》），如现在或以后生效或其任何后续法规，（b）2004年《洪水保险改革法》，如现在或以后生效或其任何后续法规，以及（c）
15 Biggert Waters Flood Insurance Reform Act of 2012，as now or further effective or any successive statutes of them。“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的而根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。“自由现金流”是指，就借款人及其子公司而言，对于任何财政季度，（a）该财政季度的合并EBITDA减去（b）非现金营运资本（为免生疑问，不包括根据ASC 815在每种情况下的非现金资产和非现金义务）较上一财政季度的增加（或加上减少）减去（c）该财政季度以下金额的总和（在每种情况下均不重复）：（i）所有自愿的总额，对借款人或其任何子公司的债务（根据贷款文件产生的债务除外，或在任何此类偿还由发行股本的净现金收益提供资金或融资的情况下）进行的强制性和预定现金偿还，这些债务不能根据此类债务的条款进行再借贷，（ii）借款人或其任何附属公司在该财政季度因资本支出而实际以现金支付的总金额（任何该等金额由发行股本的净现金收益提供资金或融资的情况除外），（iii）借款人或其任何附属公司在该财政季度以现金支付的综合利息费用，（iv）借款人或其任何附属公司在该财政季度以现金支付的所得税，（v）借款人或其任何子公司在该财政季度以现金支付的勘探费用（任何此类金额由发行股本的净现金收益提供资金或融资的情况除外），（vi）该财政季度以现金支付的其他限制性付款（可用自由现金流的限制性付款除外），以及（vii）在上述未包括并在合并EBITDA计算中加回的范围内，在该财政季度减少借款人及其子公司收益的任何其他现金费用。“GAAP”是指在一致基础上应用并受制于第1.3节条款的美国公认会计原则。“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。任何人（「保证人」）或由任何人（「保证人」）作出的「保证」，是指保证人以任何方式（不论是直接或间接）保证或具有经济效果的任何债务或任何其他人（「主要债务人」）的其他义务，包括保证人（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券的任何或有的或其他义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（iii）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务或（iv）就任何为支持此类债务或义务而签发的信用证或保函作为账户方；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存入的背书。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的主要义务的规定或可确定的金额，或者，如果不是这样规定或可确定的，则视为在
16有关方面（假设该等人须根据该等规定履行）由该等人善意厘定。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。“担保人”是指各附属贷款方。“担保及担保协议”系指贷款方为担保当事人的利益而以行政代理人为受益人订立的某些经修订及重述的担保及担保协议，其形式及实质均令行政代理人满意，并可不时予以修订、修改、补充、重述或重申（包括重申根据现有信贷协议订立的担保及担保协议）。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括碳氢化合物、石油或石油蒸馏物、天然气、石油、油气废物、原油、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。“对冲终止价值”是指，就任何一（1）项或多项对冲交易而言，在考虑到与该等对冲交易有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲交易平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值（s）和（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等对冲交易的按市值计价的金额，根据此类对冲交易中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一（1）个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定。“对冲测试日期”系指交付截至2025年6月30日的财政季度根据第5.1（a）节或第5.1（b）节编制的财务报表、根据第5.1（c）节编制的随附合规证书和根据第5.1（d）节编制的证书的每个日期，从根据第5.1（b）节编制的财务报表、根据第5.1（c）节编制的随附合规证书和根据第5.1（d）节编制的证书交付之日开始。任何人的“套期保值义务”系指该人的任何及所有义务，不论是绝对或或有义务，无论如何，以及根据（i）任何及所有套期保值交易产生、产生、证明或取得的任何义务，（ii）任何套期保值交易的任何及所有注销、回购、撤销、终止或转让，以及（iii）任何套期保值交易的任何及所有续期、延期和修改，以及任何套期保值交易的任何及所有替代。任何人的“套期保值交易”是指（a）该人现在存在或以后订立的任何交易（包括与任何该等交易有关的协议），即利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、权益或权益指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期交易、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总收益掉期、信用利差交易、回购交易，逆回购交易、买入/卖出交易、证券借贷交易或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何期权）或其任何组合，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主
17协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。“油气权益”是指现在或以后在石油和天然气租赁、石油、天然气和矿产租赁或其他液体或气态油气租赁、矿物费权益、压倒一切的特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中获得的所有权利、所有权、权益和财产，包括任何性质的任何保留或剩余权益。“碳氢化合物”是指石油、天然气、盒子气、滴漏汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃及由此提炼或分离的所有产品。“增加贷款人”具有第2.7（d）（i）节中赋予该术语的含义。任何人的“负债”是指（i）该人对所借款项的所有义务，（ii）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务，（iii）该人就财产或服务的递延购买价格（在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外）所承担的所有义务，但就第8.1（f）条而言，逾期超过一百二十（120）天的贸易应付款项应包括在本定义中，除非任何此类贸易应付款项是通过适当措施善意争议的，并且根据公认会计原则为其保留了足够的准备金），（iv）该人在任何有条件出售或其他所有权保留协议下与该人所获得的财产有关的所有义务，（v）该人的所有资本租赁义务，（vi）该人在信用证、承兑汇票或类似的信贷延期方面的所有或有的或其他义务，（vii）上述第（i）至（vi）条所述债务类型的该等人的所有担保，（viii）以该等人拥有的财产上的任何留置权作担保的第三方的所有债务，不论该等债务是否已由该等人承担，（ix）该等人购买、赎回、退还或以其他方式获得该等人的任何不合格股本的所有义务，（x）所有表外负债，（xi）所有套期保值义务及（xii）由该人创设或由该人直接或间接收取付款的任何生产付款的未解除余额。就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业或其外国等价物除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。“获弥偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收的或与其有关的不包括的税款以外的税款，以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。“受偿人”具有第10.3（b）节规定的含义。“初始储备报告”是指在紧接截止日期之前，就借款人拥有的油气资产向行政代理人交付的储备报告。“利息支付日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和承诺终止日期；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三（3）个月，则该利息期开始后每三（3）个月的相应日期也应是利息支付日；（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及承诺终止日期。“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至该日期止的期间
18一（1）、三（3）或六（6）个月后（在每种情况下，视情况而定），由借款人在其借款通知或转换/延续通知中选择；但条件是：（a）任何利息期如不是营业日，则应延长至下一个营业日，除非在定期SOFR贷款的情况下，该营业日是在另一个日历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；（b）与定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），应在该利息期结束时的该历月的最后一个营业日结束；（c）任何利息期不得超过承诺终止日期。“临时重新确定”应具有第2.4（b）节规定的含义。“临时重新确定日”是指根据临时重新确定而重新确定的借款基数按照第2.4（d）节的规定生效的日期。“投资”应具有第7.4节中规定的含义。“IRS”是指美国国税局。“ISDA定义”系指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其此类继承者不时发布的利率衍生品的任何继承性定义手册。“ISP”应具有第2.21（j）节规定的含义。“开证行”是指（i）Bank of America，N.A.，以其根据第2.21条作为信用证发行人的身份，以及（ii）任何其他贷款人，只要其全权酌情同意作为本协议项下的“开证行”，并经借款人和行政代理人书面批准作为本协议项下的“开证行”，在每种情况下均以其作为任何信用证的发行人的身份。任何开证银行经借款人同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），可安排由该开证银行的分支机构或附属机构签发一（1）份或更多份信用证，在这种情况下，就该分支机构或附属机构签发的信用证而言，“开证银行”一词应包括任何该分支机构或附属机构。此处就信用证或其他事项提及“开证行”的每一处，均应被视为对相关开证行的提及。“联席牵头安排人”是指牵头安排人与本协议封面所列对方作为“联席牵头安排人”的合称。“信用证承诺”是指借款人可能用于签发总面值不超过5,000，000美元的信用证的部分总承诺。“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。
19“信用证单据”是指，就任何信用证而言，借款人或其附属公司与适用的开证银行订立或以适用的开证银行为受益人订立的每一份申请以及与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（i）当时所有未付信用证的未提款总额的总和，在不考虑当时是否可以满足提款的任何条件的情况下确定，加上（ii）当时尚未由借款人或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的按比例份额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍可能因UCP第29（a）条或ISP规则3.13或规则3.14或管辖规则或法律中的类似条款或信用证本身的运作而根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为剩余可支付金额的“未付”和“未提取”，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。“牵头安排人”是指BoFA Securities，Inc.作为与本协议有关的牵头安排人和牵头账簿管理人的身份。“贷款人受款方”是指贷款人和发行银行的统称。“贷款人相关对冲提供商”是指在与任何贷款方进行对冲交易时，是贷款人或贷款人的关联公司的任何人，无论该人随后是否不再是贷款人或贷款人的关联公司。在任何情况下，任何以这种身份行事的与出借人有关的对冲提供人在对冲义务的范围内和就本协议而言，均不得被视为出借人，但第IX条和第10.3（b）条中对“出借人”一词的每一处提及均应被视为包括该出借人有关的对冲提供人。在任何情况下，在解除或终止行政代理人的任何担保权益或留置权时，均不得要求任何这类人以其作为与出借人相关的对冲提供人的身份获得批准。“出借人”应具有本协议导言段落中所述的含义，但不包括行政代理人或以各自身份作为行政代理人或开证行的开证行。“信用证”是指根据信用证承诺和任何现有信用证，由开证银行根据第2.21条为借款人或附属贷款方的账户签发的任何备用信用证。信用证采用即期付款方式，不得采用延期付款、承兑或协商方式。为免生疑问，“信用证”一词不包括任何个人（包括开证行的任何分支机构或关联机构）签发的任何信用证、活期保函或其他承诺，而该信用证是由任何开证行根据本协议根据back-stop或counter-备用结构签发的信用证所支持的。“杠杆率”是指，截至任何日期，在根据本协议要求已交付财务报表的该日期或紧接该日期之前结束的连续四（4）个财政季度中，（i）截至该日期的合并总债务与（ii）合并EBITDA的比率；但为计算杠杆率，截至任何日期的合并总债务，应扣除贷款方截至该日期的（a）合并现金余额（不减去合并现金余额定义第（ii）条产生的金额）和（b）50,000，000美元中的较低者。
20“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、留置权（法定或其他）、押记、产权负担、质押、转让、存款安排或具有前述任何一项的实际效力的其他安排或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有相同经济效力的任何资本租赁）。“贷款文件”统称为本协议、抵押文件、信用证文件、所有借款通知、所有转换/延续通知、所有合规凭证、根据本协议签发的任何承兑票据以及与上述任何一项有关的任何和所有其他文书、协议、文件和书面文件，但“贷款文件”一词不包括根据本协议签发的任何信用证。“贷款方”是指借款方和附属贷款方。“贷款”是指贷款人根据其承诺向借款人提供的总额或其中任何一笔贷款，可能是基准利率贷款或定期SOFR贷款。“重大不利影响”是指，就任何事件而言，无论性质如何的行为、条件或发生（包括任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利确定），无论是单独的还是与任何其他事件或事件、行为或行为、条件或条件、发生或发生，无论是否相关，导致（i）借款人及其子公司的业务、经营成果、财务状况、资产或负债作为一个整体发生重大不利变化或产生重大不利影响，（ii）贷款方履行其在贷款文件项下的任何重大义务的能力，（iii）行政代理人、发行银行或贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施，或（iv）任何贷款文件对任何贷款方的合法性、有效性或可执行性。“重大协议”是指（i）管辖任何重大债务条款的所有协议、契约或票据，（ii）与执行管理层的所有雇佣和竞业禁止协议，（iii）与碳氢化合物权益有关的所有协议、文书和转让，以及（iv）所有其他协议、文件、合同、契约和文书，据此，（a）任何贷款方或其任何子公司有义务在任何十二（12）个月期间支付5,000，000美元或以上的款项，（b）任何贷款方或其任何子公司预计在任何十二（12）个月期间将获得5,000，000美元或以上的收入，以及（c）违约，可以合理地预期违约或终止将导致重大不利影响。“重大债务”是指借款人或其任何子公司单独或合计承诺或未偿还本金超过5,000，000美元的任何债务（贷款和信用证除外）。为确定来自套期保值义务的归属债务金额，任何套期保值义务在任何时间的“本金金额”应为该套期保值义务的套期终止价值。“最高贷款金额”是指就每个贷款人而言，该贷款人在总最高贷款金额中的按比例份额，因为该承诺可能会（i）根据第2.4节或第2.7节不时修改，以及（ii）根据该贷款人根据第10.4节或向其转让的转让不时修改。“穆迪”系指Moody’s Investors Service，Inc.“抵押财产”系指任何贷款方拥有的任何受现有留置权约束并根据抵押条款存在的财产。
21“抵押物”系指任何贷款方不时交付给行政代理人的每笔抵押或信托契据，其形式和实质均为行政代理人满意的，并可能不时予以修订、修改、补充、重述或重申（包括重申根据现有信贷协议订立的抵押物）。“多雇主计划”系指ERISA第4001（a）（3）节中定义的任何“多雇主计划”，该计划由借款人、其任何子公司或ERISA关联公司提供（或有或可能有义务提供），以及在紧接借款人、其任何子公司或ERISA关联公司提供或有义务提供此类计划的最晚日期之后的五（5）年期间内的每一项此类计划。“国家洪水保险计划”是指美国国会根据洪水保险法制定的计划，该计划要求购买洪水保险，以涵盖位于参与社区特殊洪水危险区域的不动产改善，并通过联邦保险计划为业主提供保护。“新增借款基数通知”应具有第2.4（d）节规定的含义。“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第10.2（b）和（b）节的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订已获得所需贷款人批准的贷款人。“非违约出借人”是指在任何时候，不属于违约出借人的出借人。“转换/延续通知”应具有第2.6节（b）中规定的含义。“借款通知书”应具有第2.3节规定的含义。“债务”系指（a）贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或其他有关的任何贷款或信用证而欠行政代理人、任何开证行、任何贷款人或任何联席牵头安排人的所有款项，包括但不限于所有本金、利息（包括在向破产提交任何呈请或与任何贷款方有关的任何破产、重组或类似程序启动后产生的任何利息，无论在该程序中是否允许对提交后或呈请后利息提出索赔），偿付义务、费用、开支、赔偿和偿付付款、成本和开支（包括向行政代理人、任何开证银行和任何贷款人提供的法律顾问根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有合理费用和开支），不论是直接或间接、绝对或有、已清算或未清算的、现已存在的或以后根据本协议或本协议产生的，（b）任何贷款方就在与贷款人相关的对冲提供人是贷款人或贷款人的关联公司时所进行的对冲交易而欠任何与该贷款人相关的对冲提供人的所有对冲义务，及（c）所有银行产品债务，连同上述任何一项的所有续期、延期、修改或再融资；但条件是，就任何担保人而言，债务不应包括任何除外掉期债务。“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。任何人的“表外负债”是指（i）该人就该人出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或责任，（ii）该人在任何售后回租交易项下的任何责任，而该等责任不会在该人的资产负债表上产生负债，（iii）任何合成租赁义务或（iv）就任何其他交易产生的任何义务，该交易在功能上等同于或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债。
22“油气资产”是指（i）碳氢化合物权益；（ii）现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的资产；（iii）可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有现有或未来的合并、合并协议和合并单元及其所创建的单元的声明（包括但不限于根据任何政府当局的命令、条例和规则创建的所有单元）；（iv）与任何碳氢化合物权益或生产、销售、购买有关的所有经营协议、合同和其他协议，包括产量分成合同和协议，交换或加工来自该等碳氢化合物权益或归属于该等碳氢化合物权益的碳氢化合物；（v）碳氢化合物权益中和之下以及可能生产和保存或归属于该等碳氢化合物权益的所有碳氢化合物，包括油罐中的所有石油，以及碳氢化合物权益产生或归属于该等碳氢化合物权益的所有租金、发行、利润、收益、产品、收入和其他收入；（vi）与碳氢化合物权益相关、属于、附加或附带的所有产权、世袭、附属物和财产，以及（vii）上述或提及的所有财产、权利、所有权、权益和财产，包括任何和所有不动产或个人财产，现已拥有或以下取得并位于任何该等碳氢化合物权益或财产（不包括钻机、汽车设备、租赁设备或可能在该等处所内用于打井或用于其他类似临时用途的其他个人财产）的经营、运作或开发上、使用、持有使用或有用，并包括任何及所有油井、气井、注入井或其他井、建筑物、构筑物、燃料分离器、液体提取厂、工厂压缩机、泵、抽油机、田间收集系统、罐体和罐体电池、固定装置、阀门、配件、机械和零件，发动机、锅炉、仪表、设备、器具、工具、工具、工具、电缆、电线、塔筒、套管、油管和杆、地面租赁、通行权、地役权和役用权，以及上述任何和所有的所有添加、替换、替换、加入和附件。“OSHA”是指经不时修订的1970年《职业安全和健康法》以及任何后续法规。“其他关连税”就任何受让人而言，系指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间的现有或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。“其他税项”系指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的任何款项所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.23条作出的转让除外）征收的其他关连税项。就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的Y条例（如有）所定义的“银行控股公司”，和/或直接或间接拥有、实益或记录在案的该贷款人多数股份的任何人。“参与者”应具有第10.4（d）节中规定的含义。“参与者名册”应具有第10.4（d）节规定的含义。“爱国者法案”是指2005年美国爱国者改进和重新授权法案（PUB。L. 109-177（2006年3月9日签署成为法律）），经修订并不时生效。
23“缴费处”是指行政代理人位于2 Bryant Park，7th Floor，MC：NY1-540-07-11，New York，New York 10036的办公地点，或行政代理人应已向借款人、贷款人和开证银行发出书面通知的其他地点。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何继任实体。“许可投资”是指：（a）美国（或其任何机构，只要此类债务有美国的充分信用和信用支持）的直接债务，或其本金和利息得到无条件担保的债务，在每种情况下均在自购买之日起一（1）年内到期；（b）在购买时具有最高评级的商业票据，在任何一种情况下均在购买之日起六（6）个月内到期；（c）存单，银行承兑汇票及自取得之日起一百八十（180）日内到期的定期存款，由其发行或担保，或由其配售，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，根据美国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，其资本、盈余和未分割利润合计不少于500,000，000美元；（d）就上文（a）小节所述的证券与满足上文（c）小节所述标准的金融机构订立的期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议；以及（e）仅投资于上文（a）至（d）小节所述的任何一（1）或更多许可投资的共同基金。“允许的第三方银行”是指任何贷款方与其保持受控账户并已与其签署控制账户协议的任何银行或其他金融机构。“人”是指任何个人、合伙企业、事务所、公司、协会、合资公司、有限责任公司、信托或其他实体，或任何政府当局。“计划”系指由借款人或任何ERISA关联公司维持或出资的ERISA第3节中定义的任何“雇员福利计划”（多雇主计划除外），或借款人或任何ERISA关联公司有或可能有义务出资的任何“雇员福利计划”，以及在紧接借款人或任何ERISA关联公司维持的最晚日期后的五（5）年内，受ERISA标题IV约束的每一项此类计划，促成或有义务促成（或根据ERISA第4069条被视为维持或促成或有义务促成，或有义务促成，或以其他方式对此承担责任）该计划。“平台”是指IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本相似的电子传输系统。“备考基础”是指，（i）就根据第7.4节允许的收购中获得的任何人、业务、财产或资产而言，将该人的EBITDA（即扣除利息、税项、折旧、摊销和勘探费用前的净收入）列为“综合EBITDA”，
24项业务、财产或资产，犹如此类收购已在适用期间的第一（1）天完成，基于按照公认会计原则核算的历史结果，以及（ii）就任何出售、转让或以其他方式处置的人员、业务、财产或资产而言，在该期间如此处置的人员、业务、财产或资产的EBITDA（即扣除利息、税项、折旧、摊销和勘探费用前的净收入）不包括在“合并EBITDA”中，犹如此类处置已在适用期间的第一（1）天完成，按照公认会计原则。“按比例份额”是指就任何贷款人在任何时间的任何承诺或贷款而言，一个百分比，其分子应为该贷款人的承诺（或如果该承诺已被终止或到期或贷款已被宣布为到期应付，则为该贷款人的信用风险敞口），其分母应为所有贷款人的所有承诺的总和（或如果该等承诺已被终止或到期或贷款已被宣布为到期应付，则为所有贷款人的所有信用风险敞口）。“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的，包括但不限于现金、证券、账户和合同权利。“拟议借款基础”是指行政代理人根据第2.4（c）（i）节提出的任何借款基础。“拟议借款基数通知”应具有第2.4（c）（ii）节规定的含义。“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“公共贷款人”具有第10.1（b）（v）条规定的含义。“购买协议”指截至2025年2月25日，由特拉华州有限合伙企业Lime Rock Resources IV-A，L.P.与特拉华州有限合伙企业Lime Rock Resources IV-C，L.P.（统称为卖方）及借款人（作为买方）签署的若干购买和销售协议。“QFC”应具有第10.19（b）节中规定的含义。“合格ECP担保人”是指，就任何套期保值交易而言，每一贷款方（i）在该套期保值交易项下的任何债务担保或相关担保权益的授予生效时总资产超过10,000，000美元，或（ii）根据《商品交易法》或据此颁布的任何法规构成“合格合同参与人”，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell协议，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。“受让人”（如适用）是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）开证银行。“条例D”是指美联储系统理事会的条例D，可能不时生效，以及任何后续条例。“T条例”是指美联储系统理事会的T条例，可能会不时生效，以及任何后续条例。“U条例”是指美联储系统理事会的U条例，可能会不时生效，以及任何后续条例。
25“第X条”是指美联储系统理事会的第X条，可能不时生效，以及任何后续法规。“Y条例”是指美联储系统理事会的Y条例，可能会不时生效，以及任何后续条例。“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人关联公司的代表。“释放”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、淋失或迁移。“补救工作”应具有第5.17（a）节中规定的含义。“规定套期部分停牌权”具有第5.19节规定的含义。“要求的套期保值百分比”应具有第5.19节中规定的含义。“被要求的贷款人”是指，（i）在任何时候本协议项下有三（3）个或更少的贷款人，两（2）个或更多的贷款人持有超过当时未偿承诺总额的六十六和三分之二（66-2/3%），或者，如果贷款人没有未偿承诺，则两（2）个或更多的贷款人持有超过当时贷款人未偿信贷敞口总额的六十六和三分之二（66-2/3%），以及（ii）在任何时候本协议项下有超过三（3）个贷款人，（a）就批准减少或维持借款基数而言，持有当时未偿还承诺总额百分之六十六和三分之二以上（66-2/3%）的贷款人，或如贷款人没有未偿还承诺，则持有当时贷款人未偿还信贷风险总额百分之六十六和三分之二以上（66-2/3%）的贷款人，及（b）就所有其他需要获规定贷款人同意的批准而言，持有当时未偿还承诺总额百分之五十以上（50%）的贷款人，或如贷款人没有未偿还承诺，在该时间持有超过贷款人未偿信贷风险敞口总额百分之五十（50%）的贷款人；但在任何贷款人为违约贷款人的范围内，为确定所需贷款人，该违约贷款人及其所有承诺和信贷风险敞口应被排除在外。任何人的“法律要求”系指公司章程或注册证书、章程、合伙证书和协议，或有限责任公司组织和协议证书（视情况而定），以及该人的其他组织和管理文件，以及任何法律、条约、规则或条例，或政府当局的决定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“可撤销金额”应具有第2.20（d）节规定的含义。“储量报告”是指在形式和实质上均令行政代理人合理满意的报告，其中载列截至第5.13（a）节规定的日期（或在发生临时重新确定或任何其他重新确定（预定重新确定除外）的情况下的其他日期）归属于作为合格ECP担保人的借款人及其子公司的油气资产的油气储量，以及截至该日期的产率和与此相关的未来净收入、税收、运营费用和资本支出的预测，基于当时与SEC报告要求一致的定价假设，并反映与此类生产相关的对冲交易。
26“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人员”是指（x）就证明遵守第六条规定的财务契约而言，借款人的首席财务官或司库，以及（y）就所有其他规定而言，借款人的任何总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库或副总裁或借款人的任何一位经行政代理人同意以书面指定的其他借款人代表。“限制性支付”对任何人而言，是指对其任何类别的股本的任何股息或分配，或因购买、赎回、报废、撤销或以其他方式收购其股本的任何股份、从属于义务或其任何担保的任何债务或购买该股本或该等债务的任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何款项，或为偿债基金或其他类似基金拨出资产，无论现在或以后是否未偿还。“标普”是指S&P Global Inc.所属企业标普全球评级及其任何继任者。“被制裁国家”是指在任何时候，是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土。“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）作为任何制裁对象或对象的任何人，（b）位于、组织、经营或居住在被制裁国家的任何人，或（c）由任何该等人拥有或控制的任何人。“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC、FCPA、美国商务部或美国国务院管理的制裁，（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部或（c）任何其他相关制裁机构。“预定重新确定”应具有第2.4（b）节中规定的含义。“预定重新确定日期”是指根据预定重新确定重新确定的借款基数按照第2.4（d）节的规定生效的日期。“预定不可用日期”具有第2.15（b）（ii）节规定的含义。“担保方”是指行政代理人、出借人、发行银行、出借人相关对冲提供人和银行产品提供人。“SOFR”是指与纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。“SOFR调整”是指每年等于十分之一（0.10%）的百分比。“偿付能力”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括次级负债和或有负债；（b）该人的资产的当前公允可售货价值不低于支付该人的债务和负债的可能负债所需的金额，包括次级负债和或有负债成为绝对债务和到期债务；（c）该人不打算，并不认为其将、产生超出该人的债务或负债
27在此类债务和负债到期时的支付能力；（d）该人未从事任何业务或交易，也不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。任何时候的或有负债（如诉讼、担保和养老金计划负债）的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表合理预期将成为实际或到期负债的金额。“特殊洪水危险区域”是指FEMA当前洪水地图显示的区域，在任何一年发生洪水的几率至少为百分之一（1%），等于或超过基础洪水高程（100年洪水）。“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司，协会或其他实体（i）其代表超过百分之五十（50%）的股权或超过百分之五十（50%）的普通投票权的证券或其他所有权权益，或在合伙企业的情况下，超过百分之五十（50%）的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（ii）即于该日期由母公司或母公司的一（1）或多个附属公司或由母公司及母公司的一（1）或多个附属公司以其他方式控制。除另有说明外，本协议项下凡提及“附属公司”，均指借款人的附属公司。“附属贷款方”是指执行或成为担保担保协议一方的任何附属公司。“继承率”具有第2.15（b）节规定的含义。“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“合成租赁”系指各方拟进行的租赁交易，根据该租赁，（i）该租赁将由承租人根据经修订的ASC第840-10和840-20条被视为“经营租赁”，以及（ii）承租人将有权享受类似财产的所有者（而不是承租人）通常可获得的各种税收和其他利益。“合成租赁义务”就任何人而言系指（i）承租人作为承租人在合成租赁项下所有可归属于本金的剩余租金义务的总和，以及（ii）该人在该等合成租赁项下的所有租金和购买价款支付义务的总和，前提是该人在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权。“税项”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税项、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。“定期SOFR”是指：（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两（2）个期限相当于该利息期的美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率；前提是
28如果利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其之前的第一个（第1个）美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；以及（b）在任何日期就基本利率贷款计算的任何利息，每年的费率等于该日期前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选费率，期限从该日开始一个月；但如果该费率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则定期SOFR是指紧接其前的第一（1）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选费率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；条件是，如果根据本定义的前述（a）或（b）规定中的任何一项确定的术语SOFR，否则将低于0%（0%），则术语SOFR应被视为0%（0%）。“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。“术语SOFR替换日期”具有第2.15（b）节规定的含义。“期限SOFR筛选率”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR筛选率。“与敌人交易法案”是指美利坚合众国的《与敌人交易法案》（50 U.S.C. App。§ § 1 et seq.），经修订并不时生效。“转让函件”统称为行政代理人满意的、由借款人或任何执行抵押的子公司执行的形式和实质上代替转让单的函件。“触发事件”是指（a）借款人或任何子公司的油气资产的出售或处置，在最近交付的储量报告或为当时有效的借款基础评估的储量报告中具有正值，以及（b）更替或转让（除非更新或转让给具有同等或更好资信的交易对手）、解除或终止（除非以不低于对借款人或其附属方有利的头寸或合同取代），行政代理人在确定当时有效的借款基础时考虑的对冲头寸或套期保值交易的修订（如果此类修订对借款人或其附属方产生重大不利影响），在任何一种情况下，在该事件生效后，导致所有该等事件的总额（受该出售或处置约束的该等石油和天然气资产的价值，以及受任何该等事件约束的该等对冲头寸或套期保值交易的价值，将根据第2.4（c）节确定）自最近一个基准日期超过当时有效的借款基数的百分之五（5%）。“类型”，当用于指贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考期限SOFR或基准利率确定。“UCP”应具有第2.21（j）节中规定的含义。
29“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。任何计划的“无资金养老金负债”是指根据计划终止基准根据与PBGC为ERISA第4044节的目的规定的一致的当时精算假设确定的计划下累计计划福利的价值超过ERISA标题IV下可分配给此类负债的所有计划资产的公平市场价值（不包括任何应计但未支付的缴款）的金额（如有）。“统一商法典”或“UCC”系指在任何适用司法管辖区不时生效的统一商法典。“美国”或“美国”是指美利坚合众国。“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。“美国税务合规证明”应具有第2.19（g）（ii）（b）（iii）节中规定的含义。“退出责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。“扣缴义务人”是指借款人、任何其他贷款方或行政代理人（如适用），以及在美国联邦预扣税的情况下，任何适用的扣缴义务人。“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务，或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属于该等权力的任何权力的任何义务。第1.2节。贷款和借款分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和提及（例如“定期SOFR贷款”或“基准利率贷款”）。借款也可以按类型分类和提及（例如“定期SOFR借款”）。
30第1.3节。会计术语和确定。除非本协议另有定义或规定，本协议所使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求提交的所有财务报表均应按照不时生效的公认会计原则编制，适用的基础与根据第5.1（a）节交付的借款人最近一期经审计的综合财务报表一致；条件是，如果借款人通知行政代理人，借款人希望修订第六条中的任何契约，以消除GAAP的任何变更对该契约运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人希望为此目的修订第六条），然后，借款人遵守该契约的情况应根据紧接GAAP相关变更生效前有效的GAAP确定，直至撤回该通知或以借款人和所需贷款人满意的方式修订该契约。尽管有此处包含的任何其他规定，（a）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应加以解释，并且应对此处提及的所有金额和比率进行计算，而不影响根据ASC第825-10条（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，以及（b）为本协议和其他贷款文件的所有目的，包括负面契约，财务契约和组成部分定义，GAAP将被视为以与财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新第2016-02号之前有效的GAAP下的处理方式一致的方式对待经营租赁和资本租赁。第1.4节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”一词的意思是“到但不包括”。“或”这个词并不是排他性的。“年”字是指（i）在闰年的情况下，是指三百六十六（366）天的一年，（ii）否则，是指三百六十五（365）天的一年。除非文意另有所指（i）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及最初签立的协议、文书或其他文件，或可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改（受限于对本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和允许的受让人，（iii）“本协议”等字样，“本协议”和“本协议下”以及具有类似意义的词语应被解释为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，（iv）所有对条款、章节、展品和附表的提及均应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，（v）任何对任何法律的提及均应包括合并、修订、替换或解释该法律的所有法定和监管条款，除非另有规定，任何对任何法律或条例的提及均应指不时修订、修改或补充的该法律或条例，（vi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（vii）此处就信用证使用的“展期”、“展期”及其变体是指延长该信用证的期限或恢复根据该信用证提取的金额或两者兼而有之。本文对油气性质的“证明”一词的提及，是指在任何特定时间， 石油工程师协会（或任何公认的继承者）颁布的在相关时间有效的石油和天然气储量定义中被归类为“探明储量”的石油和天然气资产。本协议或任何其他贷款文件的任何条款不得仅因任何人或其法定代表人起草该条款而被解释或解释为对任何人不利。
31第1.5节。一天中的时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。第1.6节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个（1）日由当时其股权持有人组织。第1.7节。费率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。第1.8节。信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间可供提取的该信用证金额；但就任何根据其条款规定可自动增加可用金额一（1）或更多的信用证而言，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，是否可以在此时间提取该最高金额。第二条承诺的数额和条款第2.1节。设施的一般说明；现有义务。（a）设施概况。在遵守并遵守本协议规定的条款和条件的前提下，（i）贷款人特此设立有利于借款人的循环信贷融资，据此每个贷款人分别同意（在该贷款人承诺的范围内）根据第2.2节向借款人提供贷款；（ii）开证银行可根据第2.21节签发信用证；（iii）每个贷款人同意根据本协议的条款和条件购买信用证的参与权益；但在任何情况下，所有未偿还贷款和未偿还信用证风险敞口的本金总额均不得超过不时生效的总承诺金额。
32（b）现有信贷协议项下的现有义务。本协议各方承认并同意，自截止日期起生效，（i）在本协议日期的所有未偿还SOFR贷款（定义见现有信贷协议）已（并应被视为）根据现有信贷协议（和定义见现有信贷协议）转换为基准利率贷款（和（x）借款人同意向每个不会成为本协议项下贷款人的现有贷款人（每个，“退出贷款人”）根据现有信贷协议第2.18条本应因此类转换而到期的成本和费用，除非该退出贷款人根据其退出贷款人协议放弃，以及（y）每个不是退出贷款人的现有贷款人同意免除根据现有信贷协议第2.18条本应因此类转换而到期的成本和费用），（ii）现有信贷协议项下的所有未偿还贷款（定义见现有信贷协议）以本协议项下贷款的初始资金所得款项全额再融资，及（iii）债务（定义见本协议）代表（其中包括）现有信贷协议项下于本协议日期的债务（定义见现有信贷协议）的转让、续期、延期、修订、重述、修改及重新安排（「现有债务」）。现有信贷协议项下和所定义的未偿债务应被转让、续签、延期、修正、重述、修改和重新安排为根据本协议条款和根据本协议条款未偿债务。在截止日期及在现有债务的该等延期、修订、重述、修改及重新安排生效后，各贷款人的最高贷款金额须按附表一所列。第2.2节。贷款。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在可用期内不时按其在总承诺中的按比例份额向借款人提供贷款，贷款的本金总额在任何时候都不会导致（a）该贷款人的信贷风险敞口超过该贷款人的承诺或（b）所有贷款人的信贷风险敞口总额超过总承诺金额。在可用期内，借款人有权根据本协议的条款和条件借入、预付和再借贷款；但如果发生违约或违约事件，借款人不得借入或再借。第2.3节。借款程序。借款人应就每笔借款向行政代理人发出书面通知（或及时书面确认的电话通知），其形式应大致为随附的附件 2.3（“借款通知”），（x）在每笔基准利率借款请求日期前一（1）个工作日的上午11：00之前，以及（y）在每笔定期SOFR借款请求日期前三（3）个美国政府证券营业日的上午11：00之前（前提是，就截止日的任何定期SOFR借款而言（a）借款人应在截止日之前的两（2）个美国政府证券营业日下午3：00之前交付适用的借款通知，以及（b）借款人应向行政代理人交付一份形式和实质上令行政代理人合理满意的资金赔偿函，用于此类定期SOFR借款）。每份借款通知均不可撤销，并应指明（i）该借款的本金总额，（ii）该借款的日期（应为营业日），（iii）构成该借款的此类贷款的类型，以及（iv）在定期SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期的期限（以利息期定义的规定为准）。每笔借款应完全由基准利率贷款或定期SOFR贷款组成，借款人可能会要求这样做。每笔定期SOFR借款的本金总额不得低于5000000美元或1000000美元的较大倍数，每笔基本利率借款的本金总额不得低于1000000美元或100000美元的较大倍数；但上述情况不适用于根据第2.21（d）节发放的基本利率贷款。如果借款人未在借款通知中指明贷款类型，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。如果借款人在任何此类借款通知中要求借入定期SOFR贷款，但未指明
33个计息期，将被视为指定了一（1）个月的计息期。行政代理人应当在收到依此提出的借款通知后，迅速将该通知的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款的延续作为同一类型生效后，此项信贷融资的有效利息期不得超过十（10）个。第2.4节。借款基地。（a）初始借款基数。对于自截止日期（包括截止日期）至但不包括根据第2.4（d）节重新确定或调整的借款基数生效的第一（1）个日期的期间，借款基数的数额应为585000000美元。借款基数须根据本协议定期重新确定、强制削减和不时进一步调整。（b）预定和临时重新确定。借款基数自2025年11月1日起，每半年一次于每年11月1日和5月1日重新确定一次（每次“预定重新确定”）。此外，借款人可通知其行政代理人，而行政代理人可根据所需贷款人的指示，通知借款人，各自选择在以下各期间各安排一（1）次重新确定借款基数：（a）在截止日期至2025年11月1日的预定重新确定之间，以及（b）自2025年11月1日的预定重新确定开始，在预定重新确定之间的任何期间（每一次均称为“临时重新确定”），根据本条第2.4款。（c）预定和临时重新确定程序。（i）每次附表重订及每次临时重订须按以下方式执行：在行政代理人接获（a）储备金报告及借款人根据第5.13条（a）及（c）款规定须交付予行政代理人的证明书后，如属附表重订，以及在临时重订的情况下，根据第5.13条（b）及（c）款，及（b）该等其他报告、数据及补充资料，包括但不限于根据第5.13条（c）款提供的资料，视情况而定，不时应所需贷款人的合理要求（储备报告、该等证书及该等其他报告、数据及补充资料为“工程报告”），行政代理人应评估工程报告所载资料，并应提出新的借款基础，该基础应基于工程报告中的资料以及行政代理人自行酌情认为适当的与其当时存在的适用贷款标准相一致的其他资料。在任何情况下，拟议借款基数均不得超过贷款总额上限；（二）行政代理人应在收到借款人的完整工程报告并有合理机会根据第2.4节（c）（i）确定拟议借款基数后，通知借款人和贷款人拟议借款基数（“拟议借款基数通知”）；（三）在根据本第2.4节重新确定借款基数之前，当时存在的借款基数将继续有效。任何将增加当时有效的借款基数的拟议借款基数，必须按照本条第2.4（c）（三）款的规定获得所有贷款人的批准；以及任何将减少或
34维持当时有效的借款基必须按本条第2.4（c）（三）款的规定获得所需贷款人的批准或被视为已获得批准。在收到拟议借款基数通知后，每个贷款人应有十五（15）天的时间同意拟议借款基数或通过提出备用借款基数而不同意拟议借款基数。如在该十五（15）天（a）终了时，如任何拟议借款基数将减少或维持当时有效的借款基数，任何贷款人未将其批准或不批准书面传达给行政代理人，则该沉默应视为对拟议借款基数的批准；如任何拟议借款基数将增加当时有效的借款基数，则（b）任何贷款人未将其批准或不批准书面传达给行政代理人，这种沉默应被视为对拟议借款基础的不认可。如果在该十五（15）天期结束时，所有贷款人（如拟议借款基数将增加当时有效的借款基数）或所需贷款人（如拟议借款基数将减少或维持当时有效的借款基数）均已批准，或如在减少或重申的情况下被视为已批准，如上所述，则拟议借款基数应成为新的借款基数，于第2.4（d）节规定的日期生效。但是，如果在该十五（15）天期结束时，所有贷款人或所需贷款人（如适用）均未批准或在减少或重申的情况下被视为已如上所述批准，则行政代理人应投票确定贷款人当时可接受的最高借款基数（如减少或重申的情况下为（x）、足以构成所需贷款人的若干贷款人和（y）在增加的情况下为所有贷款人，且该金额应成为新的借款基础，于第2.4（d）节规定的日期生效。（d）重新确定的借款基数的有效性。在维持或减少借款基数的重新确定的借款基数获得所需出借人批准或被视为已获得所需出借人批准后，以及在增加借款基数的重新确定的借款基数获得出借人批准后，根据第2.4（c）（iii）节，行政代理人应将重新确定的借款基数的金额（“新借款基数通知”）通知借款人和出借人，该金额应成为有效的新借款基数，适用于借款人、行政代理人、发行银行及贷款人：（i）如属附表重订，（a）如行政代理人已及时及完整地收到借款人根据第5.13（a）条及第5.13（c）条规定交付的工程报告，则在该通知发出后的5月1日或11月1日（或在每种情况下，其后在合理切实可行范围内迅速的日期）（视乎情况而定），或（b）如行政代理人未能及时及完整地收到借款人依据第5.13条（a）及（c）款规定交付的工程报告，则须在该通知交付的下一个营业日；及（ii）如属临时重新裁定及本协议规定的任何其他重新裁定（附表重新裁定除外），则须在该通知交付的下一个营业日。该金额随后将成为借款基数，直至下一个预定的重新确定日期、下一个临时重新确定日期或根据本协议对借款基数进行的下一次调整，以先发生者为准。
35（e）其他重新确定。除本条第2.4款或本协议任何其他条款另有规定的借款基数重新确定外，每次触发事件发生时立即生效，当时生效的借款基数应在该触发事件发生之日自动减少在计算当时有效的借款基数时归属于该已处置的油气资产、对冲头寸或套期保值交易（如适用）的借款基数价值的数额，行政代理人应根据本条第2.4（e）款将该减少的借款基数迅速书面通知借款人。就根据本条第2.4（e）款自动减少借款基数而言，借款人应向行政代理人和贷款人提供行政代理人或任何贷款人可能要求的有关借款人及其子公司业务（包括但不限于其油气性质、已探明储量以及与之相关的生产）的信息，包括经批准的石油工程师编制的更新的储量报告。第2.5节。为借款提供资金。（a）每名贷款人将于建议日期以电汇方式在上午11时前将其根据本协议拟作出的每笔贷款以即时可用资金的形式提供给支付办公室的行政代理人。一旦满足第3.2节规定的适用条件（或如果此类借款是在截止日期、第3.1节和第3.2节），行政代理人将通过以下方式向借款人提供此类贷款：（i）在提议的日期营业结束时将其收到的金额以类似资金迅速记入借款人在行政代理人处开立的账户，或由借款人选择，或（ii）通过将此类金额电汇至借款人指定给行政代理人的账户，在每种情况下，均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但条件是，如果在借款人发出借款通知之日，有未偿还的信用证付款尚未由借款人或其代表偿还，则该借款的收益首先应用于全额支付任何此类未偿还的信用证付款，其次，应按上述规定提供给借款人。（b）除非行政代理人在该贷款人将参与的借款日期前一（1）个营业日下午5时前已获任何贷款人通知该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已在该日期向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定，在该日期向该借款人提供相应数额。如果该贷款人在该借款之日实际上并未向行政代理人提供该相应金额，则该行政代理人有权按要求向该贷款人收回该相应金额连同按联邦基金利率计算的利息（x），直至该要求后的第二（2）个工作日，以及（y）此后的所有时间均按基准利率计算。该等出借人应行政代理人要求未立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人应当立即按该借款规定的利率将相应金额连同利息支付给行政代理人。本款的任何规定不得当作解除任何贷款人根据本协议为其按比例分摊的任何借款提供资金的义务，或损害该借款人因该贷款人根据本协议的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。（c）所有借款应由贷款人根据其各自的按比例份额进行。任何贷款人不得对任何其他贷款人在其义务中的任何违约行为负责
36根据本协议，且每一贷款人有义务提供其根据本协议提供的贷款，而不论任何其他贷款人未能根据本协议提供其贷款。第2.6节。利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款通知中规定的类型。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。（b）如依据本条作出选择，借款人须就拟转换或继续进行的每项借款（视属何情况而定）向行政代理人发出书面通知（或迅速以书面确认的电话通知），基本上以本协议所附的附件 2.6（“转换/延续通知”）（x）在所要求的转换为基本利率借款日期之前的一（1）个工作日上午10：00之前和（y）在所要求的转换为基本利率借款日期之前的三（3）个美国政府证券营业日上午11：00之前延续或转换为定期SOFR借款。每份该等转换/延续通知均为不可撤销的，并须指明（i）该等转换/延续通知所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的各部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据第（iii）和（iv）条规定的信息），（ii）根据该等转换/延续通知作出的选择的生效日期，该日期应为一个营业日，（iii）由此产生的借款是基准利率借款还是定期SOFR借款，以及（iv）如果由此产生的借款是定期SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即“利息期”定义所设想的期间。如任何该等转换/延续通知要求定期SOFR借款但未指明利息期，则借款人应被视为选择了一（1）个月的利息期。任何由此产生的借款的本金金额应满足第2.3节规定的定期SOFR借款和基准利率借款的最低借款金额。（c）如果在任何定期SOFR借款的任何利息期届满时，借款人应未能交付转换/延续通知，则除非此项借款按本条规定偿还，否则借款人应被视为已选择将此种借款转换为基准利率借款。任何此类自动转换为基本利率借款应自适用期限SOFR借款的当时有效的利息期的最后一天起生效。存在违约或者违约事件的，不得将借款转换为期限SOFR借款或者继续作为期限SOFR借款，但行政代理人和各出借人另有书面同意的除外。不得转换任何定期SOFR贷款，除非在与其有关的利息期的最后一天。（d）行政代理人在收到任何转换/延续通知后，应迅速将该通知的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知各贷款人。第2.7节。选择性减少和终止承诺；合计选定的承诺金额。（a）按计划终止承诺。除非之前已终止，所有承诺和LC承诺应于承诺终止日终止。
37（b）可选择终止和减少总最高贷款金额。经行政代理人收到的书面通知（或及时书面确认的电话通知）（该通知不可撤销）不迟于该等减少或终止前五（5）个工作日的上午11：00，借款人可部分减少总最高贷款额或全部终止总最高贷款额（并据此终止所有承诺）；但（i）任何部分减少应适用于在贷款人之间按比例减少（按照其按比例分配的份额）并永久地减少各贷款人的承诺，（ii）依据本条作出的任何部分减少，金额须至少为10,000，000美元及任何较大的1,000，000美元的倍数，而（iii）不得容许将最高贷款总额减少至少于所有贷款人的未偿还信贷风险总额的该等减少。总最高贷款金额低于信用证承诺本金的任何此类减少应导致信用证承诺以美元换美元的方式减少，不得允许将总最高贷款金额降低至低于所有贷款人的总信用证风险敞口的任何此类减少。（c）可选择终止违约贷款人的承诺。经行政代理人书面批准，借款人可终止（在不可评级的基础上）违约贷款人的最高贷款金额（及其所有承诺）的未使用金额，在此情况下，第2.24条的规定将适用于此后借款人根据本协议为任何此类违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额）；但此种终止将不被视为借款人放弃或解除任何索赔，行政代理人、任何发行银行或任何其他贷款人可能对该违约贷款人有（d）合计选定承付金额的增加、减少和终止。（i）在符合第2.7（d）（ii）条规定的条件下，借款人可通过增加一个或多个现有贷款人（每个此类贷款人，“增加贷款人”）的选定承诺和/或导致一个或多个行政代理人可接受且当时不是贷款人的人成为贷款人（每个此时不是贷款人并成为贷款人的此类人，“额外贷款人”）来增加当时有效的选定承诺总额。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，额外的贷款人都不得是借款人、借款人的关联公司或自然人。（二）选择的承诺总额的任何增加均须符合以下附加条件：（a）如果在生效后选择的承诺总额超过当时有效的借款基数，则不得增加选择的承诺总额；（b）（1）借款人在借款基数的任何两（2）次重新确定之间不得增加选择的承诺总额超过一次，是否安排重订或临时重订及（2）借款人不得在承诺终止日期前增加合计选定承付额超过三（3）倍；（c）未经该贷款人同意，不得增加贷款人的选定承付额；
38（d）在符合下文第2.7（d）（ix）节的规定下，如果借款人选择通过增加一个或多个贷款人的选定承诺来增加选定承诺的总金额，则借款人和每个该等增加的贷款人应签署并向行政代理人交付一份大致形式为附件 2.7（d）（ii）（d）的证书（“选定的承诺增加证书”），借款人应支付借款人之间可能商定的任何适用的费用，此类增加贷款人和/或行政代理人；（e）如果借款人选择通过促使一个或多个额外贷款人成为本协议的一方而增加选定的承诺总金额，则借款人和每个此类额外贷款人应签署并向行政代理人交付一份基本上以附件 2.7（d）（ii）（e）形式存在的证明，连同每个额外贷款人的行政调查问卷，而借款人应（1）如有任何额外贷款人的要求，交付本金金额等于其最高贷款金额并以行政代理人合理接受的形式应付给该额外贷款人的订单的本票，以及（2）支付借款人、任何额外贷款人和/或行政代理人之间可能已商定的任何适用费用；和（f）不存在违约。（iii）在依据第2.7（d）（iv）条接受及记录的情况下，自选定的承诺增加证明书或额外贷款人证明书指明的生效日期及之后：（a）选定的承诺总额的数额应按其中所述增加，及（b）如属额外贷款人证明书，任何额外贷款人一方应为本协议的一方，并根据本协议及其他贷款文件享有贷款人的权利和义务。此外，每一增加贷款人和额外贷款人应被视为已按比例购买了每一其他贷款人的未偿还贷款（以及参与当时未偿还的信用证）的一部分（该等贷款人在此同意出售并采取所有此类进一步行动以实现该出售）每个贷款人（包括任何增加的贷款人和任何额外的贷款人）在根据第2.7（d）（v）节增加选定的总承诺金额以及由此修改每个贷款人的按比例份额和最高贷款金额后，应持有其未偿还贷款的按比例份额和参与当时未偿还信用证。关于上述情况，借款人应支付根据第2.18节应支付的任何中断资金费用。（iv）行政代理人在收到由借款人和增加贷款人或由借款人及其附加贷款方（如适用）签立的妥为填妥的选定承诺增加证书或附加贷款人证书以及第2.7（d）（ii）节所指的行政调查问卷后，须接受该选定承诺增加证书或附加贷款人证书，并将其中所载资料记录在行政代理人根据第10.4（c）节规定须维持的登记册内。（v）一旦根据本条第2.7（d）款选定的承诺总额有任何增加，（a）每个贷款人的按比例份额应自动视为在必要范围内作出修正，以便每个该等贷款人的按比例份额等于该贷款人的选定承诺所代表的选定承诺总额的百分比，在每种情况下，在作出该增加后，（b）每个贷款人的最高贷款金额应自动视为在必要范围内作出修正，以便每个贷款人的
39最高贷款金额等于该贷款人根据上述（a）条作出的任何调整后的总最高贷款金额的按比例份额，以及（c）本协议的附表II应被视为作出修正，以反映任何增加贷款人和任何额外贷款人的选定承诺，以及根据上述（a）和（b）条贷款人各自按比例份额和最高贷款金额的任何变化，以及（c）借款人应在根据第2.9（b）条要求的范围内签立和交付本票。（vi）借款人可不时终止或减少选定的承诺总额；但（a）每次减少选定的承诺总额的数额应为500,000美元的整数倍，且不少于5,000，000美元；（b）如果在按照第2.10节实施任何同时进行的提前偿还贷款后，信贷风险总额将超过所减少的选定承诺总额，则借款人不得减少选定的承诺总额。（vii）借款人须将根据第2.7（d）（vi）条作出的任何选择通知行政代理人，以终止或减少根据该终止或减少的合计选定承付金额，并须在该终止或减少的生效日期前至少三（3）个营业日，指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当及时将通知内容告知出借人。每次减少总选定承诺金额应在贷款人之间按照每个贷款人的按比例份额按比例进行（附表II应被视为修订，以反映对每个贷款人的选定承诺和总选定承诺金额的此类修订）。（viii）一旦根据本协议对借款基数进行任何重新确定或其他调整，否则将导致借款基数低于选定的承诺总额，则应自动减少选定的承诺总额（根据每个贷款人的按比例份额在贷款人之间按比例分配），使选定的承诺总额等于重新确定的借款基数（且附表II应被视为作出修正，以反映对每个贷款人选定的承诺和选定的承诺总额的此类修订）。（ix）如果（a）借款人选择增加选定的承诺总额，（b）借款人寻求通过增加所有现有贷款人的选定承诺来实现选定的承诺总额的增加，并且（c）每个贷款人已同意其选定承诺的此类增加，则选定的承诺总额应按借款人要求的金额（在符合第2.7（d）（ii）（a）节规定的限制的情况下）增加（根据每个贷款人的按比例份额在贷款人之间按比例分配），而不要求任何贷款人交付选定的承诺增加证书，和附表II应被视为修订，以反映对每个贷款人的选定承诺和总选定承诺金额的此类修订。行政代理人应将有关此类增加的信息记录在根据第10.4（c）节要求由行政代理人维护的登记册中。第2.8节。偿还贷款。所有贷款的未偿还本金金额应在承诺终止日期到期应付（连同其应计和未付利息）。第2.9节。负债的证据。（a）各贷款人应按照其通常做法保持适当记录，证明借款人因每笔贷款而对该贷款人产生的债务
40由该等贷款人不时作出，包括根据本协议不时支付予该等贷款人的应付本金及利息金额。行政代理人应保存适当的记录，其中应记录（i）每个贷款人的承诺和最大承诺，（ii）每个贷款人根据本协议提供的每笔贷款的金额、其类型，以及就每笔定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的利息期，（iii）根据第2.6条任何贷款的任何延续日期，（iv）根据第2.6条将任何贷款的全部或部分转换为另一类型的日期，（v）借款人根据本协议就贷款向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的日期及金额，及（vi）行政代理人根据本协议就贷款向借款人收取的任何款项的日期及金额，以及每名贷款人按比例应占该等贷款的份额。此类记录中的记项应是其中记录的借款人债务的存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能或延迟维持或记入任何此类记录或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还该贷款人的贷款（本金和未付应计利息）的义务。（b）本协议证明借款人有偿还贷款的义务，并作为“无通知”信贷协议执行。然而，应任何贷款人在任何时间提出的请求，借款人同意其将按照该贷款人的命令（或如该贷款人提出请求，则向该贷款人及其注册转让人）并以行政代理人批准的格式编制、执行和交付本票。此后，该本票及其利息所证明的贷款应在任何时候（包括在本协议允许的转让之后）以一（1）张或多张本票为代表，其形式应支付给其中指定的收款人的订单（或者，如果该本票是已登记票据，则支付给该收款人及其已登记转让人）。第2.10节。可选预付款项。借款人有权在任何时间和不时通过向行政代理人发出书面通知（或及时以书面确认的电话通知）的方式，不迟于（i）任何定期SOFR借款的任何预付款的情况下，不少于该预付款日期前三（3）个美国政府证券营业日的上午11：00，以及（ii）任何基准利率借款的任何预付款的情况下，提前全部或部分预付任何借款，不少于该等预付款项日期前一（1）个营业日。每份此类通知均不可撤销，并应指明拟议的此类提前还款日期以及每笔借款的本金金额或将被预付的部分。定期SOFR贷款的任何预付款项应为本金5000000美元或超过其总额1000000美元的整倍，而基本利率贷款的任何预付款项应为本金500000美元或超过其总额100000美元的整倍，或在每种情况下，如果较少，则为当时未偿还的全部本金。行政代理人在收到任何该等通知后，应及时将其内容以及该贷款人就任何该等预付款项的按比例份额通知各受影响的贷款人。如发出该通知，则该通知所指明的总额须于该通知所指定的日期到期应付，如属任何定期SOFR借款的任何预付款项，则连同根据第2.12（c）条如此预付的款额截至该日期的应计利息；但如定期SOFR借款是在适用于该通知的利息期最后一天以外的日期预付的，则借款人亦须支付根据第2.18条所规定的所有款项。任何贷款的每笔部分提前还款的金额应为根据第2.2节在同一类型借款的预付款情况下允许的金额。借款的每笔提前还款应按比例适用于构成此类借款的贷款。
41第2.11节。强制性预付款。（a）在根据第2.4节（根据第2.4（e）节除外）或根据本协议以其他方式对借款基数数额作出任何重新确定或任何其他调整时，如果存在借款基数不足，则借款人应：（i）经其选择（a）以相当于该借款基数不足的本金总额预付贷款，（b）签立行政代理人合理可接受的文件，以便在价值和质量令行政代理人和所需贷款人完全酌情决定满意的额外石油和天然气财产中设定第一优先权完善留置权，而该等资产目前并不依据与该借款基础不足相等或更高价值的抵押文件而受制于以行政代理人为受益人的抵押留置权，（c）分五（5）期平均每月分期预付贷款，每期相当于该借款基础不足的五分之一（1/5），其中第一项应于其根据第2.4（d）节收到新借款基础通知后第三十（30）天或调整发生之日到期；或（d）行使上述任何组合和（ii）如果由于信用证风险敞口而在提前偿还所有贷款后仍然存在任何借款基础不足，则代表贷款人向行政代理人支付相当于第2.21（g）节规定的作为现金抵押品持有的借款基础不足的金额。借款人有义务（1）在其根据第2.4（d）节收到新的借款基数通知后十（10）天内或调整发生之日内，向行政代理人发出书面通知，告知其选择根据第2.11（a）（i）和（2）节适用的（a）-（d）款纠正该借款基数不足，并执行该等文件，在其根据第2.4（d）节收到新的借款基础通知后的三十（30）天（就上一句的第（i）（a）和（i）（b）条而言）或一百五十（150）天（就上一句的第（i）（c）和（i）（d）条而言）之日或调整发生之日支付所有此类分期付款和/或存入现金抵押品；但根据第2.11（a）节要求支付的所有款项必须在承诺终止日期或之前支付。（b）自触发事件发生以来，根据第2.4（e）节的借款基础每自动减少一次，如果借款基础缺陷随后存在或由此导致，则在减少之日，借款人应以等于该借款基础缺陷的本金总额预付贷款，如果任何借款基础缺陷在因信用证风险而提前偿还所有贷款后仍然存在，代表贷款人向行政代理人支付相当于第2.21（g）节规定的作为现金抵押品持有的借款基础不足的金额。（c）借款人依据本条（a）或（b）款作出的任何预付款项，适用如下：第一，适用于行政代理人当时根据任何贷款文件到期和应付的费用和可偿还费用；第二，适用于贷款人当时根据任何贷款文件到期和应付的所有可偿还费用和开证银行当时到期和应付的所有费用和可偿还费用，按比例适用于贷款人和开证银行根据其各自在这些费用和开支中所占的比例份额；第三，对当时根据本协议到期应付的利息和费用，按比例向贷款人按其各自在该等利息和费用中所占的比例分配；第四，对贷款的本金余额，直至该等款项已全部支付完毕，并根据贷款人各自的承诺按比例向其支付；第五，以现金抵押信用证，金额相当于截至该日期的信用证风险敞口加上任何应计和未支付的费用。（d）如果合并现金余额连续十（10）个营业日超过合并现金余额限额（该第十（10）个营业日超过该限额的金额
42天为“超额现金”），则借款人应在该第十（10）个工作日以不低于超额现金的金额预付贷款（任何信用证除外）。借款人依据本条第2.11（d）款作出的任何预付款项，均不得收取保费、最低付款金额或罚款，并须适用于借款人指明的任何借款的本金余额。第2.12节。贷款利息。（a）借款人须就（i）每笔基本利率贷款按基准利率加上不时生效的适用保证金支付利息，及（ii）每笔定期SOFR贷款按该贷款的适用利息期加上不时生效的适用保证金支付利息。（b）尽管有本条（a）款的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，则由规定贷款人选择，并在加速后自动或就本协议项下任何逾期金额，借款人应就所有定期SOFR贷款支付利息（“违约利息”），年利率相当于该等定期SOFR贷款在当时利息期的其他适用利率之上200个基点，直至该利息期的最后一天，此后，就所有基准利率贷款和本协议项下的所有其他义务（贷款除外）而言，按相当于基准利率贷款其他适用利率之上200个基点的年利率计算。（c）所有贷款本金的利息，须自作出该等贷款的日期（包括该日期）起计至但不包括任何偿还该等贷款的日期。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。转换为基准利率贷款或已偿还或预付的任何定期SOFR贷款的利息应在转换之日或任何此类偿还或预付（按已偿还或预付的金额）之日支付。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。所有违约利息应按要求支付。（d）行政代理人应确定本协议项下贷款适用的每一利率，并应将该利率及时书面通知借款人和贷款人（或电话通知，及时书面确认）。任何此类确定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。（e）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的更改的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。第2.13节。费用。（a）借款人应当按照借款人和行政代理人事先书面约定的金额和时间，向行政代理人支付自己的账户费用。
43（b）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔未使用的承诺费，该承诺费应按该贷款人在可用期内未使用的承诺的每日金额的适用年度百分比（按照附表I每日确定）累计。为计算未使用的承诺费，每个贷款人的承诺应被视为在该贷款人的未偿还贷款和信用证风险敞口的范围内使用。（c）借款人同意就其参与每份信用证向行政代理人支付（i）为每个贷款人的账户的信用证费用，应按相当于当时有效的定期SOFR贷款的适用保证金的年利率累计，计入自截止日期（包括截止日期）至承诺终止日期和该贷款人停止任何信用证风险（包括但不限于在承诺终止日期后仍未偿还的任何信用证风险）之日（以较晚者为准）的期间内该贷款人可归属于该信用证的信用证风险敞口的每日金额，以及（ii）向适用的开证银行为其自己的账户收取前置费，自截止日（含）起至承诺终止日（含）与开证行不再有任何义务（或有或其他）就任何信用证进行任何信用证付款之日（以较后者为准）的期间内，该开证行的信用证风险敞口每日金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）按年百分百二十五点五（0.125%）计提，以及该开证行关于签发、修改、任何信用证的续期或延期或根据其处理图纸。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.8节确定。尽管如此，如果所需贷款人选择根据第2.12（b）节将贷款利率提高至违约利率，则根据上文第（i）款计算信用证费用所使用的年利率应自动提高200个基点。（d）根据本条第2.13款（b）及（c）款产生的应计费用，须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日（由2025年6月30日开始）及承诺终止日期（如较后，贷款及信用证风险须全部偿还的日期）按季支付；但在承诺终止日期后产生的任何该等费用须按要求支付。第2.14节。利息和费用的计算。本合同项下按行政代理人基准利率计息的利息，按一年三百六十五（365）天（闰年三百六十六（366）天）计算，并按实际经过天数（含第一（1）天但不含最后一天）支付。本协议项下的所有其他利息和所有费用，按一年三百六十（360）天计算，按实际经过的天数（含第一（1）天，不含最后一天）支付。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均应善意作出，除明显错误外，均为最终的、结论性的，并对所有目的具有约束力。第2.15节。无法确定费率；更换任期SOFR或继任者费率。（a）无法确定SOFR。如与任何定期SOFR贷款请求或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）没有根据第2.15（b）条确定继承利率，并且发生了第2.15（b）条第（i）款或排定的不可用日期下的情况，或（b）没有足够和合理的手段以其他方式为
44就拟议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求利息期确定定期SOFR，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，就拟议贷款提出的任何请求利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。此后，（x）贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，在本条第2.15（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为定期SOFR贷款或续贷请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。（b）更换任期SOFR或继任率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：（i）不存在充分和合理的手段来确定期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为Term SOFR Screen Rate不可用或不能在当前基础上发布，且该等情况不大可能是暂时的；或（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对该行政代理人或该管理人就其发布Term SOFR具有管辖权的政府机构，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明在该特定日期之后的一个月，Term SOFR3个月和6个月的利息期或Term SOFRScreen Rate应或将不再具有代表性或提供，或将不再被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止，但前提是，在该声明发布时，没有行政代理人满意的继任管理人将在该特定日期之后继续提供Term SOFR3个月和6个月的代表性利息期（最晚一个月的日期，Term SOFR的三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用，“预定不可用日期”）；然后在行政代理人确定的日期和时间（任何此类日期，“Term SOFR替换日期”），该日期应在利息期结束时或在适用的相关利息支付日计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于预定不可用日期，Term SOFR将在本协议项下和根据
45任何带有Daily Simple SOFR的贷款文件加上可由行政代理人确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意（“后续利率”）。如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将按月支付。尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果第2.15（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的继承利率方面，则在每一情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条2.15替换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修改本协议，相关利息支付日期或利息支付期限计算（如适用）的替代基准利率适当考虑到在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零百分比（0%），则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零百分比（0%）。就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每项此类修订寄给借款人和贷款人。第2.16节。违法。如法律发生任何变更，致使任何贷款人无法或无法履行其在本协议项下的任何义务、发放、维持或资助任何定期SOFR贷款或根据SOFR确定或收取利率，则定期SOFR筛选率或定期SOFR和该贷款人应如此通知行政代理人，行政代理人应迅速将此通知借款人和其他贷款人，据此，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致暂停的情形已不存在，（i）该贷款人作出定期SOFR贷款的义务，或继续或转换未偿还贷款作为或
46-into term SOFR贷款，应予中止，并且（ii）基准利率应在必要时由行政代理人确定，以避免此类违法行为，而无需参考其（c）条款。在进行定期SOFR借款的情况下，该贷款人的贷款应作为基准利率贷款提供，作为同一利息期同一借款的一部分，如果受影响的定期SOFR贷款当时未偿还，该贷款应在适用于该定期SOFR贷款的当时利息期的最后一天（如果该贷款人可合法地继续维持该贷款至该日期）转换为基准利率贷款，或（ii）如果该贷款人应确定其不得合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日期（并且在每种情况下，为避免此类违法行为，基准利率应在必要时由行政代理人确定，而不参考其（c）条）。尽管有上述规定，受影响的贷款人在向行政代理人发出此种通知之前，应尽合理努力指定不同的适用贷款办事处，前提是此种指定将避免发出此种通知的需要，并且如果此种指定不会对此种贷款人善意地行使其酌处权不利。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.18节要求的任何额外金额。第2.17节。成本增加。（a）如任何法律变更应：（i）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会为确定有关欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）、特别存款、强制贷款、针对资产的保险费或类似要求、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，任何贷款人或任何开证行；或（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何贷款人或任何开证行施加任何其他条件（不包括（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）关联所得税所述税项），或（iii）向任何贷款人或任何开证行施加任何其他条件，影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或任何参与任何该等贷款或信用证的成本或费用（税项除外）；而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何定期SOFR贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人或该发行银行参与的成本，开立或维持任何信用证（或维持其与信用证有关的义务）或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的金额（不论本金、利息或任何其他金额），则该贷款人或开证银行可不时就该等增加的费用或减少的金额向借款人（连同其副本）提供书面通知和要求，及在收到该通知及要求后五（5）个营业日内，借款人须向该贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付额外款项，以补偿该贷款人或开证银行所招致或遭受的任何该等额外或增加的成本或减少。（b）如任何贷款人或发行银行已确定，在本协议日期或之后，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会
47该贷款人或开证行的资本（或该贷款人或开证行母公司的资本）因其在本协议项下或根据任何信用证承担的义务或就任何信用证承担的义务而降低收益率的影响，其程度低于该贷款人、开证行或母公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人或开证行的政策或该母公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后，不时，该等贷款人或开证银行可就该等减少的金额向借款人（连同其副本予行政代理人）提供书面通知及要求，并在收到该通知及要求后五（5）个营业日内，借款人须向该贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付额外金额，以补偿该贷款人、开证银行或该母公司所遭受的任何该等减少。（c）载有本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人、发行银行或该贷款人或发行银行的母公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项金额的该贷款人或发行银行的证明书，须交付予借款人（连同一份副本予行政代理人），并须为结论性的，无明显错误。（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求此种赔偿的权利。第2.18节。资金赔偿。如（a）定期SOFR贷款的任何本金在其适用的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）定期SOFR贷款的转换或延续，但在其适用的利息期的最后一天除外，或（c）借款人未能在任何适用通知所指明的日期借入、预付、转换或延续任何定期SOFR贷款（无论该通知是否被撤回或撤销），则在任何该等情况下，借款人应在该贷款人提出书面要求后的五（5）个营业日内向该贷款人赔偿可归因于该事件的任何损失、成本或费用。如属定期SOFR贷款，则该等损失、成本或开支须当作包括由该贷款人确定为（如有的话）超出（a）该定期SOFR贷款本金金额的利息金额（如有的话），如果该等事件在适用于该定期SOFR贷款的定期SOFR自该事件发生之日起至当时的利息期最后一天期间（或在未能借入、转换或继续的情况下，对于本应是此类定期SOFR贷款利息期的期间）超过（b）如果将定期SOFR设定在此类定期SOFR贷款预付或转换之日或借款人未能借入、转换或继续此类定期SOFR贷款之日，则同一期间此类定期SOFR贷款本金将产生的利息金额。任何贷款人向借款人提交的关于根据本条应支付的任何额外金额的证明（连同一份副本给行政代理人）应是结论性的，无明显错误。第2.19节。税。（a）定义术语。就本第2.19节而言，“贷款人”一词包括每家发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。（b）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或由其承担的任何和所有付款均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应及时支付被扣除的全部金额
48或根据适用法律向有关政府当局扣缴，如果此种税款是一种补偿税款，则应视需要增加适用的贷款方应支付的款项，以便在进行此种扣除或扣缴（包括适用于根据本条2.19应付的额外款项的此类扣除和扣缴）后，适用的受援方收到的金额等于如果没有进行此种扣除或扣缴本应收到的金额。（c）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。（d）借款人的赔偿。借款人须在要求后十（10）日内，向每名受赠人赔偿由该受赠人应付或支付或须扣留或从向该受赠人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。（e）贷款人的赔偿。各贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守有关维持参与者名册的第10.4（d）条的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。（f）付款证据。在借款人或任何其他贷款方依据本条向政府当局缴付税款后，借款人或其他贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。（g）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如合理
49借款人或行政代理人提出的要求，应当交付适用法律规定的或者借款人或行政代理人合理要求的，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否有备用扣缴或者信息报告要求的其他文件。尽管前两（2）句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（下文第2.19（g）（ii）（a）节、第2.19（g）（ii）（b）节和第2.19（g）（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。（ii）在不限制前述内容的概括性的情况下，（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；（b）任何外国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的份数），以下任一项适用：（i）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行原件，根据此类税收协定的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确定豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；（ii）IRS表格W-8ECI的已执行原件；（iii）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）基本上以附件 2.19A形式的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，是《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN的已签立原件；或（iv）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，已签立的IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、实质上为附件 2.19B或附件 2.19C、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件，视情况而定；条件是如果外国贷款人是合伙企业和一（1）个或更多直接或间接
该外国贷款人的50个合伙人正在申领投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该直接和间接合伙人提供基本上以附件 2.19D形式存在的美国税务合规证明；（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的份数）已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则将被FATCA征收美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本条第2.19（g）（二）（d）款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。（h）某些退款的处理。除适用法律另有规定外，行政代理人在任何时候均不得有义务代表贷款人或开证行进行申报或以其他方式追讨，或有义务向任何贷款人或开证行支付为该贷款人或开证行支付的资金（视情况而定）所代扣或扣除的任何税款退款。任何一方当事人如凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到根据本条第2.19条对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.19条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第2.19条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。如该获弥偿方须应该获弥偿方的要求，向该获弥偿方偿还根据本条第2.19（h）款已缴付的款额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），而该获弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管本条第2.19（h）条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条第2.19（h）条向获弥偿方支付任何款额，而该款项的支付将使获弥偿方处于较不利的税后净额状况，而该等状况较如须予弥偿并引起该等退款的税项并非
51扣除、扣留或以其他方式征收，且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。（i）生存。每一方在本条2.19项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。第2.20节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。（a）借款人应在到期之日下午12：00之前，以立即可用的资金，免费、明确和无条件地支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.17条、第2.18条或第2.19条应付的款项，或其他），以任何抗辩、抵消权、反申索权或预扣或扣除税款的任何条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有此类款项均应支付给支付办公室的行政代理人，但此处明文规定的直接支付给开证银行的款项以及根据第2.17节、第2.18节、第2.19节和第10.3节支付的款项应直接支付给有权支付的人的款项除外。行政代理人应当在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。（b）如行政代理人在任何时候收到并可用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，该等资金应按以下方式使用：首先，用于行政代理人当时根据任何贷款文件到期应付的所有费用和可偿还的费用；其次，用于贷款人的所有可偿还费用以及根据任何贷款文件当时到期应付的开证银行的所有费用和可偿还的费用，根据贷款人和开证银行各自按比例分担的此类费用和支出，按比例向贷款人和开证银行支付；第三，针对当时在本协议项下到期和应付的所有利息和费用，根据贷款人各自按比例分担的此类利息和费用，按比例向贷款人支付；第四，针对当时在本协议项下到期和应付的所有贷款本金和未偿还的信用证付款，根据其各自在此类本金和未偿还的信用证付款中的按比例份额，按比例向有权支付的各方支付。（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，而这将导致该贷款人收到的付款占其信贷风险敞口总额及其应计利息和费用的比例高于任何其他贷款人就其信贷风险敞口收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的信贷风险敞口，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自信贷风险敞口的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与应被撤销
52及在该等追回范围内恢复的购买价款，不计利息，及（ii）本款的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明文条款所支付的任何款项（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金）或贷款人作为转让或出售其对任何受让人或参与人的任何信贷敞口的参与的代价而取得的任何款项，借款人或其任何附属公司或附属公司（本款条文适用）除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。（d）除非行政代理人在贷款人或本协议项下开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项或金额。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，包括该金额在内，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。关于行政代理人为贷款人账户支付的任何款项，经行政代理人确定（该确定为无明显错误的结论性款项）以下任何一项适用（此种付款称为“可赎回金额”）：（i）借款人实际上并未支付该款项；（ii）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（iii）行政代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的可赎回金额，并以立即可用的资金及其利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一日（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。行政代理人就根据本款（d）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。（e）任何贷款人按本条第二款前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第三条规定的适用贷款的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向该借款人提供该资金的，行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。（f）根据本协议，放款人根据第10.3（d）条提供贷款、为参与信用证提供资金和支付款项的义务是若干项义务，而不是共同义务。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.3（d）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人无须对该失败负责
53任何其他贷款人如此作出贷款、购买其参与或根据第10.3（d）条作出付款。第2.21节。信用证。（a）一般。（i）在可用期内，每一开证银行可（除其他外）依据其他贷款人依据本条（d）及（e）款订立的协议，在借款人的要求下，全权酌情为借款人的帐户签发信用证，或在符合第2.21（m）条的规定下，任何附属贷款方（由借款人在该信用证的要求中指明）按以下规定的条款和条件；但（1）每份信用证须于该信用证签发日期后一（1）年的日期（a）中较早者届满（或在任何延长其届满日期的情况下，不论是自动或通过修订，自该信用证当时到期后一（1）年）及（b）在承诺终止日期前五（5）个营业日的日期；（2）每份信用证的规定金额至少为5,000美元；及（3）借款人不得要求签发、延期、恢复或以其他方式修订任何信用证，如在该信用证签发、延期生效后，恢复或其他修订（a）总LC敞口将超过LC承诺或（b）所有贷方的总信用敞口将超过总承诺金额。（二）每一贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，无追索权地从适用的开证行购买该开证行签发的每份信用证的参与权，该参与权相当于该贷款人在截止日期（i）就所有现有信用证和（ii）签发日期根据该信用证可提取的总额的按比例份额。信用证的每次签发应被视为利用了每个贷款人的承诺，金额等于该参与的金额。（iii）此外，在以下情况下，开证行无义务签发任何信用证：（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在责成或限制该开证行签发该信用证，或要求该开证行不这样做，或适用于该开证行的任何法律应禁止签发一般信用证或特别是该信用证，任何该等命令、判决或判令，或法律要求就该信用证向该开证行施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本或流动性要求（该开证行未根据本协议另获补偿），或向该开证行施加任何未获补偿的损失，在截止日期不适用且该开证行善意地认为对其具有重要意义的成本或费用；（b）签发该信用证将违反该开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；或（c）该信用证的收益将提供给任何人（x），以资助任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务，而在此类资助时，是任何制裁或（y）以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁的对象。
54开证行没有义务签发任何信用证的任何修订，如果开证行在此时没有义务根据本协议的条款签发经修订形式的信用证。（b）发出、延期、恢复原状或其他修订的请求。请求签发信用证（或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、或恢复已付金额、或续展未结信用证），借款人应在提议的签发、延期、恢复或其他修改日期前至少三（3）个工作日向开证银行和行政代理人交付（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获适用的开证银行批准）不可撤销的书面通知，并指明该信用证的签发日期（或视情况而定的修订、延期、恢复或修订）、该信用证的到期日期（须符合第2.21（a）（i）条）、该信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的用途和性质、该信用证是否应由借款人或附属贷款方的帐户签发，以及编制、延期、恢复或以其他方式修改该信用证。除满足第三条中的条件外，该信用证的签发（或任何增加该信用证金额的修订）将受制于进一步的条件，即该信用证的格式和包含适用的开证银行批准的条款，以及借款人和/或适用的附属贷款方应已签署并交付任何额外的申请，与开证行这样的信用证有关的协议和票据应合理要求或要求；但如果本协议的条款和条件与借款人和/或适用的附属贷款方向开证行提交的任何形式的信用证申请和偿还协议或其他协议的条款和条件不一致，或借款人和/或适用的附属贷款方与开证行就任何信用证订立的其他协议的条款和条件不一致，则应以本协议的条款和条件为准。（c）发放流程。任何信用证签发前至少两（2）个营业日，适用的开证行将与行政代理人（通过电话或书面方式）确认行政代理人已收到该通知，如未收到，则该开证行将向行政代理人提供该通知的副本。除非适用的开证行已收到行政代理人的通知，否则在紧接该开证行将签发所要求的信用证的日期的前一个营业日或之前，指示该开证行不签发该信用证，因为根据本条（a）款规定的限制当时不允许签发该信用证，或第三条规定的一（1）项或多项条件当时未得到满足，则在符合本协议的条款和条件的情况下，该开证行应在所要求的日期，根据该开证银行的惯常和惯常业务惯例签发该等信用证。（d）付款程序。各开证银行应在收到信用证项下的付款要求后立即审查所有看来是代表付款要求的单证。适用的开证行应将该等付款要求以及该开证行是否已作出或将作出该等信用证付款通知借款人及行政代理人；但该开证行无须在付款前作出该等通知，且任何未作出或迟延作出该等通知的情况，均不得解除借款人就该等信用证付款向该开证行及贷款人作出偿付的义务。借款人对各开证行就该提款支付的任何信用证付款负有不可撤销的无条件偿还义务，
55无出示、要求或其他任何形式的手续。除非借款人应在紧接该提款兑付之日前一个营业日上午11：00前已通知适用的开证行和行政代理人，借款人拟向该开证行偿还贷款收益以外的该提款资金金额，借款人应被视为已及时向行政代理人发出借款通知，要求贷款人在该提款按该开证银行的确切金额兑现之日进行基准利率借款；但仅就该借款而言，第3.2节中规定的先决条件不适用。行政代理人应当按照第2.3节的规定将此种借款通知出借人，各出借人应当按照第2.5节的规定将其包含在此种借款中的基准利率贷款收益提供给行政代理人，供适用的开证银行账户使用。此类借款的收益由行政代理人直接申请偿付适用的开证银行进行此类信用证支付。（e）贷款人偿还。如果由于任何原因，基准利率借款可能不会（由行政代理人全权酌情决定）进行，或者没有按照上述规定进行，则每个贷款人（适用的开证银行除外）有义务为该贷款人根据本条（a）款购买的参与提供资金，金额等于其在本应发生此种基准利率借款之日和截至该日在此种信用证付款中的按比例份额。每个贷款人为其参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：（i）该贷款人或任何其他人因任何原因可能对适用的开证银行或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（ii）存在违约或违约事件或终止总承诺，（iii）借款人或其任何子公司的状况（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）借款人或任何其他贷款人违反本协议的任何行为，（v）任何信用证的任何修订、续期或延期，或（vi）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。在要求为此类参与提供资金之日，每个贷款人应立即以立即可用的资金将其参与的金额转入适用的发行银行账户的行政代理人。每当发行银行从任何该等贷款人收到其参与信用证付款的资金后的任何时间，该发行银行（或代表其的行政代理人）因该款项而收到任何付款时，该行政代理人或该发行银行（视属何情况而定）将按比例向该贷款人分配其在该款项中的份额；但如因任何理由要求将该款项退还借款人或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或类似官员，该贷款人将向行政代理人或适用的发行银行退还该行政代理人或该发行银行先前分配给其的任何部分。（f）临时利息。如任何贷款人在到期日未能支付根据本条（d）或（e）款规定须支付的任何款项，则该贷款人须（透过行政代理人）就该款项向适用的开证银行支付利息，由该到期日起至支付该款项之日止，年利率相当于联邦基金利率；但如该贷款人未能在该到期日起三（3）个营业日内向该开证银行支付该款项，则，追溯到到期日，该贷款人有义务按基准利率支付该金额的利息。（g）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人要求其与信用证有关的偿付义务为现金的通知的营业日
56根据本款作抵押，借款人应在行政代理人的账户中，以行政代理人的名义并为开证银行和贷款人的利益，存入相当于截至该日期所有贷款人的信用证风险敞口总额的百分之一百（105%）的现金加上任何应计和未支付的费用；但以现金抵押借款人就信用证的偿付义务的义务应立即生效，且该存款应立即到期应付，在发生第8.1（g）或（h）节所述的与借款人有关的任何违约事件时，无须提出要求或发出任何种类的通知。该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。借款人同意签立任何文件和/或证书以实现本款的意图。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息和利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款给开证银行，并在未如此适用的范围内，为清偿借款人在该时间的信用证风险偿付义务而持有，或在贷款已加速到期的情况下，经所需贷款人同意，申请偿付借款人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求以现金抵押其与信用证有关的偿付义务，则如此贴出的现金抵押（在上述未如此适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还借款人。（h）信用证报告。应任何贷款人的要求，但不超过每季度一次，各开证银行应（通过行政代理人）向各贷款人和借款人交付一份报告，说明该开证银行签发的、当时未结清的合计信用证。根据任何贷款人不时提出的要求，适用的开证行应向该贷款人交付该贷款人合理要求的关于该开证行当时未结清的每份信用证的任何其他信息。（i）绝对义务。借款人根据本协议偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，而不论以下任何情况：（i）任何信用证或本协议缺乏有效性或可执行性；（ii）是否存在任何债权、抵销、借款人或借款人的任何附属公司或关联公司在任何时候可能对任何信用证的受益人或任何受让人（或任何此类受益人或受让人可能为其行事的任何个人或实体）、任何贷款人（包括任何开证银行）或任何其他人拥有的抗辩或其他权利，无论与本协议或信用证或与本协议或其相关的任何文件或任何不相关的交易有关；（iii）根据信用证出示的任何汇票或其他文件证明是伪造的，任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；
57（iv）开证行根据信用证向该开证行出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证而支付的款项；（v）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条规定，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权；或（vi）存在违约或违约事件。行政代理人、任何开证行、任何贷款人或上述任何一方的任何关联方，均不得因各自开证行签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或因任何汇票、单证的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通讯（包括根据信用证提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由相关开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不应被解释为开证行在任何直接损害（而不是间接损害）的范围内免除对借款人的责任，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，开证行应被视为在每一次该等裁定中均已谨慎行事，并认为：（i）开证行可对据称遗失、被盗、（二）开证银行可以接受表面看来实质上符合信用证条款和条件的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论是否有任何相反的通知或信息，并可在出示表面看来实质上符合该信用证的条款及条件的单据时付款（即使并非严格遵守该信用证的条款及条件），且不考虑该信用证的任何非单证条件；（iii）开证银行有权全权酌情决定，拒绝接受该等单证，并在该等单证未严格遵守该等信用证的条款及条件的情况下支付该等款项；及（iv）本条第2.21（i）款应确立开证银行在确定根据信用证呈交的汇票及其他单证是否符合其条款时须行使的注意标准（且本协议各方在适用法律允许的范围内特此放弃任何比上述更严格的注意标准）。在不限制前述内容的情况下，行政代理人、贷款人、任何开证行或其各自的任何关联方均不得因（i）任何包括伪造或欺诈性单证的出示或因欺诈、恶意或
58受益人或其他人的非法行为，（ii）开证银行拒绝接受单据和付款（a）针对欺诈性、伪造的单据，或出于其有权不兑现的其他原因，或（b）在借款人放弃与此类单据或要求兑现此类单据的差异后，或（iii）开证银行根据通知该开证银行的明显适用的扣押令、阻止规定或第三方债权保留信用证收益。开证行应享有第九条中就行政代理人就其签发或拟签发的信用证所采取或不采取的任何作为而向该行政代理人提供的所有利益和豁免（但不是义务）（a），以及与该等信用证有关的信用证单证，如同第九条中所使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为而包括该开证行，以及（b）本条中就该等开证行另有规定。（j）ISP/UCP。除非开证行和借款人在该开证行签发信用证时另有明确约定，并在适用法律的约束下，（i）每份备用信用证应受“国际备用惯例1998”（ISP98）（或国际银行法律与惯例研究所在任何可能签发的信用证的任何日期可能公布的较后修订本）（“ISP”）的管辖，（ii）每份跟单信用证应受跟单信用证统一惯例和惯例（2007修订本）的管辖，国际商会第600号出版物（或国际商会在任何可能签发任何信用证的日期可能公布的较后修订版）（“UCP”）和（iii）借款人应在为签发信用证而提交的每份信用证申请中指明上述内容。尽管有上述规定，任何开证行均不得对借款人负责，且该开证行对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括该开证行或受益人所在法域的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）或在决定、意见、实践陈述中所述的实践而损害该开证行的任何作为或不作为，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会（BAFT）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践规则。（k）发行银行辞职。任何开证行可在提前三十（30）天书面通知行政代理人、贷款人和借款人后辞去本协议项下“开证行”的职务；但在该离职的该三十（30）天期限届满时或之前，相关开证行应已确定愿意接受其委任为继任开证行的借款人合理接受的继任开证行，该离任的有效性应以该继任人承担离职开证行的权利和义务为条件。如发生任何该等辞任开证行的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中委任一名继任开证行；但除上述明文规定外，借款人未委任任何该等继任人均不影响辞任开证行的辞任。借款人可以向任何开证行提供书面通知，并抄送行政代理人，终止本协议项下任何开证行“开证行”的聘任。任何该等终止应于（i）该开证行确认收到该通知及（ii）该通知交付日期后的第三（3）个营业日（以较早者为准）时生效；但除非该开证行（或其关联公司）签发的信用证应占信用证的信用证风险敞口已减至零（0），否则任何该等终止均不得生效。在任何该等辞职或终止生效时，该
59借款人应根据第2.13（c）节支付离职或终止发行银行账户应计的所有未付费用。尽管任何此类辞职或终止生效，辞职或终止的开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在辞职或终止前签发的信用证享有的所有权利，但不得被要求签发任何额外的信用证或延长、恢复或以其他方式修改任何当时存在的信用证。（l）更换开证行。紧接截止日期发生前，Truist Bank根据现有信贷协议辞任“发行银行”。尽管如此，Truist Bank仍应继续根据本协议和其他贷款单据就现有信用证享有开证银行的权利和义务，但不得被要求签发额外的信用证或延长、恢复、续期或增加任何现有信用证。（m）为附属贷款方开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属贷款方的任何义务或为附属贷款方的账户，但借款人应作为主要义务人有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的开证银行偿还，并不可撤销地放弃其作为该附属贷款方的义务的担保人或担保人可能可获得的任何抗辩。借款人在此确认，为附属贷款方开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等附属贷款方的业务中获得实质性利益。第2.22节。减轻义务。如果任何贷款人根据第2.17条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.19条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人单独判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.17条或第2.19条应支付的金额，视情况而定，在未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人与此种指定或转让有关的所有费用和开支。第2.23节。更换贷款人。如（a）任何贷款人根据第2.17条要求赔偿，或如借款人须依据第2.19条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或（b）任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授（而该贷款人有义务转让及转授），无追索权（根据并受第10.4（b）节规定的限制），其所有权益、权利（不包括其根据第2.17节或第2.19节（如适用）获得付款的现有权利）和本协议项下的义务以及向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，受让人可能是另一贷款人）提供的相关贷款文件；但前提是（i）借款人应已事先获得行政代理人的书面同意，该同意不得无理拒绝，（ii）借款人须已向行政代理人支付第10.4（b）条所指明的转让费（如有的话），（iii）该贷款人须已从受让人（如属该等未偿还本金、应计利息及费用）及从借款人（如属所有其他款项）收到相当于欠其的所有贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件应付予其的所有其他款项的付款，（iv）如属任何
60因根据第2.17条提出的赔偿要求或根据第2.19条要求支付的款项而产生的此种转让，此种转让将导致此种赔偿或付款的减少，（v）此种转让不与适用法律相冲突，（vi）在因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修改、放弃或同意。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意，（a）依据本条所要求的转让可依据借款人、行政代理人和受让人签立的转让和接受而进行，（b）为使此种转让生效而被要求作出此种转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让，但前提是任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。尽管本条另有相反规定，（a）任何作为开证行的贷款人，在其根据本协议有任何未结信用证的任何时候，不得被取代为本协议项下的开证行，除非该贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由开证人签发，该开证行合理满意的或根据该开证行合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户的金额）已就该未偿信用证作出，及（b）根据本条不得更换担任行政代理人的贷款人。第2.24节。违约贷款人。（a）现金抵押品。（i）在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或任何开证行提出书面请求（并向行政代理人提供一份副本）后的一（1）个营业日内，借款人应以现金抵押开证行对该违约贷款人的信用证风险敞口（在实施第2.24（b）（iv）条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定），金额不低于开证行对该违约贷款人的信用证风险敞口的百分之一百（105%）。（二）借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为开证银行的利益，特此向行政代理人授予并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证提供资金参与的义务的担保，将根据下文第2.24（a）（三）节适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人和开证银行以外的任何人的任何权利或主张，或该现金抵押品的总额低于上述第2.24（a）（i）节要求的最低金额，则借款人将在行政代理人提出要求后立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金抵押品（在使违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。（iii）尽管本协议另有相反规定，根据本条第2.24（a）条或第2.24（b）条就信用证提供的现金抵押品，须适用于清偿违约贷款人就信用证或信用证付款提供资金参与的义务（包括，就由
61违约贷款人，此类债务所产生的任何利息），在此处可能另有规定的此类财产的任何其他应用之前，如此提供现金抵押品。（iv）为减少任何开证银行的信用证风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（a）消除适用的信用证风险敞口（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位）之后，或（b）行政代理人和各开证银行确定存在超额现金抵押品后，不再根据本条第2.24（a）款要求作为现金抵押品持有；但，在符合第2.24（b）至（d）节的规定下，提供现金抵押品的人和各开证银行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的信用证风险敞口或其他义务，并进一步规定，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。（b）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（i）该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义和第10.2节中规定的限制。（二）行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第10.7条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何开证银行的任何款项；第三，根据第2.24（a）节以现金抵押开证银行对该违约贷款人的信用证风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其该部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果由行政代理人和借款人确定，根据第2.24（a）节，在存款账户中持有并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押开证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来信用证风险敞口；第六，就任何贷款人或任何发行银行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或发行银行的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金金额的支付，及（y）该等贷款是在第3.2节所列条件获满足或豁免时作出或签发有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及欠其的信用证付款，然后再向
62支付该违约贷款人的任何贷款或欠其的信用证付款，直至贷款人根据其承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证风险敞口，而不影响下文（b）（iv）小节。根据本条第2.24（b）款（ii）项申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。（iii）（a）任何违约贷款人均无权依据第2.13（b）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何未使用的承诺费（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应已被要求向该违约贷款人支付）。（b）每个违约贷款人只有在可分配给其根据第2.24（a）条提供现金抵押品的那部分信用证风险敞口的范围内，才有权根据第2.13（c）条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用。（c）就根据上文第2.24（b）（iii）（a）条或第2.24（b）（iii）（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何未使用的承诺费或信用证费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与已根据下文第2.24（b）（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证而向该违约贷款人支付的任何该等费用的其他部分，（y）向每间开证银行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以可分配予该等开证银行就该违约贷款人的信用证风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下款额。（iv）该等违约贷款人参与信用证的全部或任何部分，应按照其各自在承诺中的按比例份额（不考虑该违约贷款人的承诺计算）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）在该重新分配时满足第3.2节规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），（y）此类重新分配不会导致任何此类非违约贷款人的总信用敞口超过此类非违约贷款人的承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。（v）如上文（b）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救办法的情况下，按照第2.24（a）节规定的程序，以现金抵押发行银行对该违约贷款人的信用证风险敞口。（c）违约贷款人补救办法。如借款人、行政代理人及各开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将据此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人可能采取的其他行动
63确定有必要促使贷款人按照适用的承诺（不影响第2.24（b）（iv）节）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；前提是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响的各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。（d）新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，任何开证银行不得被要求签发、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳其生效后不会有信用证风险敞口。第三条贷款和信用证第3.1节的先决条件。生效条件。现有信贷协议的修订和重述、贷款人提供贷款的义务以及开证行根据本协议签发任何信用证的义务，应在以下各项条件均得到满足（或根据第10.2节被豁免）之日起生效：（a）行政代理人应已收到在截止日期或之前到期应付的所有费用、开支和其他款项，包括偿还或支付行政代理人的所有自付费用，牵头安排人及其关联机构（包括法律顾问向行政代理人支付的合理费用、收费和付款）需要由借款人根据本协议、任何其他贷款文件以及根据与行政代理人和/或联合牵头安排人的任何协议偿还或支付。（b）行政代理人（或其律师）应已收到以下内容，每一内容的形式和实质均须令行政代理人和每一出借人满意：（i）本协议的对应方和由本协议或其适用的每一方或其代表签署的每一份退出出借人协议，或行政代理人满意的书面证据（可包括传真传送本协议或该退出出借人协议的签字页，视情况而定），表明该方已签署本协议或该退出出借人协议的对应方，（ii）每一贷款方的秘书或助理秘书的证明，日期为截止日期，附上并证明其章程、合伙协议或有限责任公司协议的副本，以及其董事会或其他同等理事机构的决议，或类似的组织文件和授权，授权其作为一方的贷款文件的执行、交付和履行，并证明名称，该贷款方执行其作为一方的贷款文件的每一名高级职员的所有权和真实签名；（iii）每一贷款方的章程或公司证书、组织或有限合伙证书或其他已登记的组织文件的核证副本，连同良好信誉或存在的证明，可从该贷款方组织的司法管辖区的国务秘书处获得，并相互管辖
64如要求该贷款方具备作为外国公司开展业务的资格，每一项的日期均为最近的日期；（iv）Jones & Keller，P.C.作为纽约州、内华达州和德克萨斯州向贷款方提供的法律顾问，日期为截止日期的一份有利的书面意见，写给行政代理人、开证银行和每一贷款人，并涵盖与贷款方有关的此类事项，作为行政代理人或规定贷款人的贷款文件及其所设想的交易应合理要求（其意见将明确允许行政代理人、开证银行和贷款人的许可继承人和受让人依赖）；（v）日期为截止日期并由负责人员签署的证明，证明在任何初始借款的资金生效后，（x）不存在违约或违约事件，（y）贷款文件所载的每一贷款方的所有申述及保证均属真实及正确，及（z）自第4.4节所述的借款人的财务报表日期起，不得有任何已产生或可合理预期会产生重大不利影响的变动；（vi）根据本协议首次借款的妥为签立的借款通知书；（vii）妥为签立的资金支付协议，日期为截止日期，连同载明收益来源及用途的报告；（viii）日期为截止日期并由负责人员签署的证明，（a）证明（1）根据任何法律要求或任何贷款方的任何合同义务作出或可取的与贷款文件或由此设想的任何交易的执行、交付、履行、有效性和可执行性有关的所有同意、批准、授权、登记、备案和命令（“同意”）均已获得，（2）该等同意，已完全生效，所有适用的等待期均已届满，任何政府当局均未就承诺或以其收益融资的任何交易进行任何调查或查询，且（3）所附为所有该等同意的真实和正确副本，或（b）证明不需要该等同意；（ix）一份日期为截止日期并由每一贷款方的首席财务官签署的证书，（a）确认每一贷款方在实施首次借款的资金筹措前后均具有偿付能力，以及（b）证明在形式上遵守本协议第六条所载的财务契约（并合理详细地列出此类计算）；（x）一份关于初始准备金报告的证明，日期为截止日期，并由借款人的一名负责官员签署，格式为第5.13条要求的格式；（xi）由借款人及其每个子公司正式签署的担保和担保协议，连同（A）根据行政代理人的要求，为完善根据担保和担保协议授予的留置权而根据所有必要或适当司法管辖区的法律就完善此类留置权而提出的（A）UCC融资报表和其他适用文件，（b）根据行政代理人的要求，在所有必要或适当司法管辖区以及在贷款方的所有法律和商号下，以完善此类留置权，（b）有利的↓ UCC 丨UCC、税务、判决和固定装置留置权搜索报告的副本，表明除例外留置权和在截止日将被解除的留置权外，任何担保物上没有任何在先留置权，（c）证明的原始凭证
65任何贷款方直接拥有的所有子公司的所有已发行和流通股本股份（针对任何已认证的此类子公司），连同空白签立的股票或会员权益权力或其他适当的转让文书，以及（d）关于公司股票以外的质押股权的确认，由此类股权的发行人和借款人正式签立；（xii）任何受控账户的控制账户协议，由任何贷款方与其保持该受控账户的每一家银行或其他金融机构以及适用的贷款方正式签署；（十三）按行政代理人要求涵盖贷款方的此类石油和天然气资产的抵押（以及在适用情况下重申和修订现有抵押）（在任何情况下将至少占经初步储备报告评估的石油和天然气资产总价值的百分之八十五（85%）），由每一适用的贷款方正式签署，并提供行政代理人满意的证据，证明此类抵押（包括，如适用，现有抵押被重申和修改）产生第一优先留置权（前提是可能存在其定义第（i）至（iii）和（v）条所述类型的例外留置权，但须遵守该定义末尾的但书）对此类抵押所涵盖的贷款方的油气资产（据了解，只要行政代理人有权在截止日进行此类备案和记录，任何备案或记录都可能发生在截止日之后）；（十四）行政代理人可能要求的、由执行抵押的各贷款方正式签署的转让信函；（十五）所有权信息，以便连同先前交付给行政代理人的所有权信息，行政代理人已收到关于初始储量报告所涵盖的借款人油气资产总价值至少百分之八十五（85%）的令人满意的产权信息；（xvi）在以前未交付给行政代理人的范围内，提供行政代理人要求的所有重要协议的真实、准确和完整的副本；（xvii）保险凭证，其形式和细节均为行政代理人可接受，说明任何贷款方维持的保险种类和金额（财产和责任），在每种情况下，将行政代理人指定为损失受款人或额外被保险人（视情况而定），连同贷款人在形式和实质上令行政代理人满意的应付损失背书；（xviii）在截止日期前至少五（5）个工作日，银行监管当局要求或行政代理人或任何贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法律要求（包括《爱国者法案》）合理要求的所有文件和其他信息，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，a与借款人有关的实益所有权证明；（xix）（a）Truist Bank作为现有信贷协议项下的现有行政代理人和开证行、贷款方和所需贷款人（定义见现有信贷协议）正式签署和交付的代理离职、任命和承担协议，证明现有信贷协议项下担保义务的所有留置权将转让给行政代理人，以及（b）此类其他解除，
行政代理人为实现该代理机构辞职、任命和承担协议所设想的事项而可能合理要求的66项修正或终止声明、转让、确认书、习惯文件、文书和协议以及信息；（xx）行政代理人满意的证据，证明借款人在截止日期后的二十四（24）个月期间内，以行政代理人合理接受的价格以掉期协议、看跌期权、与看跌期权和/或项圈（但不是三向项圈）的形式进行了套期保值交易（并且，就项圈而言，按行政代理人合理接受的条款）就原油和天然气而言，不少于贷款方已证实、开发、生产石油和天然气资产的预计产量的五十五（55%）（反映在初步储量报告中）。（c）自2024年12月31日以来，没有发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。在不限制本条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意、批准或接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在拟议的结束日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。第3.2节。每个信用事件的条件。每名贷款人在进行任何借款时作出贷款的义务，以及每间开证银行发出、修订、续期或延长任何信用证的义务，均须受第2.24（d）条及以下条件的满足所规限：（a）在该等借款或该等信用证的发出、修订、续期或延期（如适用）生效时及紧接后，不存在违约、违约事件或借款基础不足；（b）在该等借款或发出、修订生效时及紧接后，该等信用证（如适用）的续期或延期，贷款单证内载列的每一贷款方的所有申述及保证，在所有重大方面均须真实及正确（但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的申述及保证除外，在此情况下，该等申述及保证在所有方面均须真实及正确）；（c）如属借款，则借款人须已交付所规定的借款通知书；（d）行政代理人应已收到该等其他文件、证明、作为行政代理人或被要求的贷款人可合理要求的信息或法律意见，其形式和实质均令行政代理人或被要求的贷款人合理满意；（e）在借款的情况下，在对此类借款的收益使用给予形式上的效力后，此类借款不会导致贷款方拥有任何超额现金。
67每项借款及任何信用证的每项签发、修订、续期或延期，均须当作为借款人于该日期就本条（a）、（b）及（e）款所指明的事项作出的陈述及保证。第3.3节。文件的交付。除另有规定外，本条所指的所有借款文件、凭证、法律意见书和其他文件、文件，均应交付给行政代理人，由每一出借人负责，并为每一出借人提供足够的对应物或复印件，且在形式和实质上均应令行政代理人各方面满意。第四条代表和认股权证借款人向行政代理人、各贷款人和各开证银行的代表和认股权证如下：第4.1节。存在；力量。借款人及其每个子公司（i）按照其组织的司法管辖区的法律作为公司、合伙企业或有限责任公司适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有一切必要的权力和权力以按现在的方式开展其业务，以及（iii）具有适当的资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务并具有良好的信誉，除非不具备这种资格无法合理地预期会导致重大不利影响。第4.2节。组织力量；授权。每个贷款方执行、交付和履行其作为一方的贷款文件均在该贷款方的组织权力范围内，并已获得所有必要的组织授权，如有要求，股东、合作伙伴或成员行动也已获得正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成，任何贷款方作为一方当事人的相互贷款文件，在该贷款方签署和交付时，将构成借款人或该贷款方（视情况而定）的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的一般法律和一般权益原则的类似法律限制的除外。第4.3节。政府批准；没有冲突。每一贷款方执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，也不需要任何政府当局的任何行动，但已获得或作出且完全有效的那些除外，以及为完善或保持完善贷款文件项下设定的留置权而必要的备案除外，（b）不会违反适用于借款人或其任何子公司的任何法律要求或任何判决，任何政府当局的命令或裁决，（c）不会违反或导致借款人或其任何附属公司或其任何资产的任何合同义务项下的违约，或产生根据该命令要求借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，及（d）不会导致借款人或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件产生的留置权（如有）除外。第4.4节。财务报表。借款人已向每个贷款人提供截至2024年12月31日的经审计的借款人及其子公司的合并资产负债表，以及由Grant Thornton LLP审查并经负责官员证明的该财政年度的相关经审计的合并损益表、股东权益和现金流量表。该等财务报表公允列报借款人及其附属公司截至该等财务报表日期的综合财务状况及该等期间的综合经营业绩
68个公认会计原则始终适用。自2024年12月31日以来，对于已经或可以合理预期单独或合计产生重大不利影响的借款人及其子公司，没有任何变化。第4.5节。诉讼和环境事项。（a）任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序都没有待决，或据借款人所知，没有书面威胁或影响借款人或其任何子公司（i）有合理的可能性作出不利裁定，如果作出不利裁定，可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响，或（ii）以任何方式使本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。（b）除附表4.5所列或不能合理地预期会产生重大不利影响的事项外：（i）每一贷款方及其在其上的财产和经营均遵守所有适用的环境法，并在所有适用的时效期限内一直遵守；（ii）每一贷款方均已获得其经营及其每一财产所需的所有环境许可，所有此类环境许可目前均已全面生效，且任何贷款方均未收到任何书面通知或知悉任何该等现有环境许可证将被撤销，或任何申请任何新的环境许可证或任何现有环境许可证的续期将被抗议或拒绝；（iii）没有任何索赔、要求、诉讼、命令、查询或诉讼涉及任何违反任何适用的环境法，或任何环境责任（包括作为潜在责任方），而任何贷款方仍在等待处理，或据任何贷款方所知，威胁任何贷款方或其任何财产，或由于在这些财产上的任何操作而受到威胁；（iv）在过去五（5）年内，贷款方的任何财产均不包含或据任何贷款方所知，已包含任何：（a）未获得环境许可的需要地下储存罐；（b）违反适用的环境法存在的含石棉材料；（c）未获得或违反适用的环境法的需要环境许可的填埋场或倾倒场；（d）根据RCRA或任何类似的州法律定义的危险废物管理单位，这些单位违反了适用的环境法；或（e）位于或在借款人所指定的知情情况下，根据CERCLA颁布的国家优先清单或根据任何类似的州法律颁布或公布的任何州补救优先清单；（v）没有在任何贷款方的财产上、在任何贷款方的财产上、在任何贷款方的财产下或从任何贷款方的财产上释放或威胁释放危险材料，没有（借款人所知的）调查、补救、减排、清除或根据适用的环境法要求借款人在这些财产上监测危险材料，并且据每一贷款方所知，任何此类财产均不受源自或源自任何其他不动产的危险材料的任何释放或威胁释放的不利影响；
69（vi）没有任何贷款方收到任何书面通知，声称根据任何适用的环境法对任何危险材料进行调查、补救、减排、清除或监测，或从任何贷款方财产的任何非现场不动产中释放或威胁释放或威胁释放任何危险材料，并且据借款人所知，不存在任何可以合理预期会导致收到此种书面通知的条件或情况；（vii）据每一贷款方所知，没有任何人或财产因任何贷款方的财产的经营和业务而或与之有关而接触任何可合理预期构成环境责任索赔基础的危险材料；（viii）各贷款方已向行政代理人提供所有重要环境场地评估报告、调查、研究、分析的完整和正确副本，以及就任何贷款方管有或控制的环境事项（包括与任何指称的不遵守环境法或根据环境法承担责任有关的事项）以及与其各自的财产或在其上的经营有关且已被行政代理人要求的环境事项（包括与任何指称的不遵守或根据环境法承担责任有关的事项）的通信。第4.6节。遵守法律和协议。借款人及其每个子公司均遵守（a）法律的所有要求以及任何政府当局的所有判决、法令和命令，以及（b）对其或其财产具有约束力的所有契约、协议或其他文书，除非无法合理地预期个别或总体上的不遵守将导致重大不利影响。第4.7节。投资公司法。借款人或其任何子公司都不是（a）“投资公司”或由“投资公司”“控制”，这些术语在经修订并不时生效的1940年《投资公司法》中定义或受其监管，或（b）以其他方式受制于任何其他监管计划，限制其产生债务的能力，或要求任何政府当局就此进行任何批准或同意，或向其登记或备案。第4.8节。税。借款人及其子公司以及借款人或其任何子公司可能对其承担税款的其他人已及时提交或促使提交其要求提交的所有联邦所得税申报表和所有其他重要纳税申报表，并已就此类申报表或对其或其财产作出的任何评估以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税款、费用或其他费用缴纳了所有显示为到期应付的税款，除非目前正通过适当的程序善意地对此提出异议，并且借款人或该子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上预留了足够的准备金。借款人及其附属公司账簿上关于此类税款的费用、应计费用和准备金在所有重大方面都是足够的，截至本协议发布之日，预计没有任何税务负债可能大大超过如此提供的金额。借款人或其任何子公司均无任何支付义务或据其所知对其任何关联公司的税务责任（借款人或其子公司以及适用法律要求的适用扣缴义务除外）承担任何责任。没有提出税务留置权，据任何贷款方所知，没有就任何此类税款或其他此类政府押记提出索赔。第4.9节。保证金规定。任何贷款或信用证的所得款项将不会直接或间接用于“购买”或“持有”U条例下每项该等条款各自涵义内的任何“保证金股票”，或用于违反
T条例、U条例或X条例的70条规定。借款人或其任何子公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事以购买或持有“保证金股票”为目的提供信贷的业务。第4.10节。艾丽莎。除无法合理预期会导致重大不利影响的事项外，每项计划在形式和运作上基本符合其条款以及ERISA和守则（包括但不限于任何预期的优惠税务待遇所必需的守则条款遵守情况）和所有其他适用法律法规。拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个计划（以及每个相关信托，如果有的话）均已收到国内税务局的有利确定函，大意是其符合《守则》第401（a）和501（a）条的要求，涵盖所有适用的税法变更，或由已收到国内税务局的有利意见函的总计划或原型计划组成，并且自该确定之日起未发生任何会对该确定产生不利影响的情况（或，在没有确定的计划的情况下，没有发生任何会对签发有利的确定函产生不利影响或以其他方式对此种资格产生不利影响的情况），但无法合理预期会导致重大不利影响的情况除外。没有ERISA事件发生或合理预期会发生。就任何计划而言，不存在无资金准备的养老金负债。借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司均未作出或应计作出供款的义务，或在紧接本保证被给予或被视为给予、作出或应计作出义务的日期之前的任何五（5）个日历年内，均未向任何多雇主计划作出供款。没有针对或涉及计划的未决诉讼、诉讼或索赔（例行利益索赔除外），或据借款人所知，其任何子公司或任何ERISA关联公司受到威胁，可以合理地预期这些诉讼、诉讼或索赔将成功地针对任何计划提出，如果成功地提出，则可以合理地预期单独或合计将导致对借款人或其任何子公司的赔偿责任。借款人、其每个子公司和每个ERISA关联公司已在法律规定的适用时限内，分别根据该计划或多雇主计划的条款，或通过要求向该计划或多雇主计划供款的任何合同或协议，向每个计划和多雇主计划提供或根据该计划和多雇主计划提供所有供款。任何受《守则》第412条或《ERISA》第302条约束的计划均未申请或收到《守则》第412条或《ERISA》第303或304条含义内的任何摊销期的延长，除非无法合理预期会导致重大不利影响。任何借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司均未停止在某设施的运营以受ERISA第4068（a）节的规定约束、退出作为主要雇主以受ERISA第4063节的规定约束或停止向其作出贡献的任何受ERISA第4064（a）节约束的计划作出贡献，除非无法合理预期会导致重大不利影响。第4.11节。财产所有权；保险。（a）各贷款方对最近交付的储量报告中评估的油气资产拥有良好和可辩护的所有权（自根据本协议作出该储量报告之日起已处置的油气资产或根据其条款已到期的租约除外），并在其正常业务过程中所必需或使用的所有重大方面对其所有个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，在每种情况下都没有本协议根据第7.2节禁止的留置权。在充分实施例外留置权后，指定为所有者的每一贷款方拥有最近交付的储量报告中反映的可归属于碳氢化合物权益的生产净权益，并且该等油气资产的所有权不应在任何重大方面迫使该贷款方承担与每一该等油气资产的维护、开发和运营有关的成本和费用，其金额超过最近交付的储量报告中规定的该等资产的工作权益，即
71不会被此类贷款方在此类石油和天然气资产中的净收入利息的相应比例增加所抵消。（b）每一贷款方开展业务所需的所有重大租赁和协议均有效且存续，具有充分的效力和效力，并且不存在随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之会导致任何此类租赁或协议项下的重大违约的重大违约或事件或情况。（c）每一贷款方目前拥有、租赁或许可的权利和财产，包括但不限于所有地役权和路权，包括允许每一贷款方在所有重大方面以与其在本协议日期之前开展业务相同的方式开展业务所需的所有权利和财产。（d）除无法合理预期会产生重大不利影响外，各贷款方的石油和天然气资产（以及与之相结合的资产）一直以良好和熟练的方式维护、运营和开发，并符合法律的所有要求，并符合构成该贷款方石油和天然气资产一部分的所有租赁、转租或其他合同的规定。具体而言，除无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）任何贷款方的任何石油和天然气资产均不得因任何超额生产（无论当时是否允许）而使其允许产量低于全部和正常允许（包括最大允许容忍度），以及（ii）构成任何贷款方石油和天然气资产（或与之相结合的资产）的一部分的油井均未偏离垂直方向超过法律要求允许的最大值，而这类油井实际上是在该贷款方的油气资产（或在位于与其联合的资产上的油井的情况下，这种联合的资产）下打底并正在生产，而且井眼完全在其内。每个贷款方全部或部分拥有的进行正常运营所必需的所有管道、水井、气体加工厂、平台和其他材料改进、固定装置和设备，正在合理地保持在足以在所有重大方面进行正常运营的状态，并且就上述由该贷款方运营的情况而言，以符合该贷款方过去做法的方式进行。（e）每一贷款方拥有或获得许可或以其他方式有权使用其业务的所有专利、商标、服务标记、商号、版权和其他知识产权材料，该贷款方使用这些材料并不在任何重大方面侵犯任何其他人的权利。每一贷款方要么拥有或拥有有效的许可证或其他权利，以使用其目前开展的业务中使用的所有数据库、地质数据、地球物理数据、工程数据、地震数据、地图、解释和其他技术信息，但须遵守有关使用这些数据的协议中包含的限制，这些限制是从事油气勘探和生产业务的公司的惯常做法。（f）每一贷款方拥有（i）足以使其遵守所有法律要求和包括洪水保险在内的所有重要协议的所有保险单（如果需要），以及（ii）至少金额的保险范围和针对通常由情况类似并为该贷款方的资产和运营从事相同或类似业务的公司投保的此类风险（包括但不限于公共责任）。行政代理人和出借人已被指定为此类责任保险的附加被保险人
72份保单和行政代理人已被指定为财产损失保险的损失受款人。第4.12节。披露。（a）据借款人所知，它已向行政代理人、贷款人和发行银行披露了借款人或其任何子公司所受的所有协议、票据、公司或其他限制，以及其中任何一方所知的所有其他可以合理地单独或合计预期会导致重大不利影响的事项。任何报告（包括但不限于借款人须向证券交易委员会提交的所有报告）、财务报表、由借款人或代表借款人向行政代理人、任何贷款人或任何开证银行提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判或银团有关或根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件（经如此提供的任何其他信息修改或补充）均不包含任何重大的事实错报或未陈述作出其中陈述所需的任何重大事实，根据作出这些预测的情况作为一个整体，截至这些信息的日期或证明之日，不存在重大误导；但就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据在提供时被认为合理的假设善意编制的（但有一项理解，即此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，无法保证任何特定预测将会实现，实际结果可能不同，并且此类差异可能是重大的）。（b）截至（i）截止日期和（ii）截至交付日期，依据第5.20条交付的每份受益所有权证书所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。第4.13节。劳动关系。不存在针对借款人或其任何子公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷或冤情，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响，也不存在针对借款人或其任何子公司的重大不公平劳工实践指控或冤情待决，或据借款人所知，在任何政府当局面前对其中任何子公司构成威胁。根据任何集体谈判协议的规定，借款人或其任何子公司应支付的所有款项已在借款人或任何此类子公司的账簿上作为负债支付或应计，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。第4.14节。子公司。附表4.14列出了借款人和其他贷款方的名称、适用的贷款方在其中的所有权权益、成立或组织的司法管辖区、每个子公司的类型，并确定了每个属于附属贷款方的子公司，在每种情况下均为截止日期。贷款方的每一附属公司均为全资附属公司。第4.15节。偿债能力。在本协议项下贷款文件的执行和交付以及贷款的发放生效后，各贷款方均具有偿付能力。第4.16节。存款和付款账户。附表4.16列出截至截止日任何贷款方在其开设的存款账户、密码箱账户、付款账户、投资账户或其他类似账户的所有银行和其他金融机构，该附表正确标识了各金融机构的名称、地址和电话、账户所在名称、账户类型及相应的完整账号。
73第4.17节。抵押文件。（a）担保和担保协议有效地为有担保当事人的应课税利益的行政代理人设定了担保物上的合法、有效和可执行的担保权益（定义见其中），并且当以适当形式在担保和担保协议附表3指定的办事处备案的UCC融资报表时，担保和担保协议应构成对上述担保物上的完全完善的留置权（在该留置权可通过备案UCC融资报表而完善的范围内），以及对上述担保物上的担保权益，所有权利，设保人在该担保物下的所有权和权益，在每种情况下均优先于任何其他人的权利，但第7.2条明确允许的留置权除外。当根据担保和担保协议质押的全部股本的凭证连同适当的存量权力或其他以空白方式正式签署的类似转让文书交付给行政代理人时，该股本上的留置权应为完全完善的第一优先权担保权益，由《UCC》中定义的“控制”完善。（b）每项抵押在由相关贷款方妥为签立和交付时，将有效地为有担保当事人的应课税利益对行政代理人设定有利于该行政代理人的合法、有效和可强制执行的留置权、所有权和权益，以及对该贷款方在其所涵盖的该贷款方的抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益，并且当该抵押在相关抵押财产所在的不动产记录中备案时，该抵押应构成对所有权利的完全完善的留置权和担保权益，该贷款方对该抵押财产及其收益的所有权和权益，在每种情况下均优先于任何其他人的权利，但第7.2条明确允许的留置权除外。（c）任何贷款方拥有任何建筑物（如适用的洪水保险法所界定）或制造（移动）房屋（如适用的洪水保险法所界定），而该贷款方未向行政代理人交付行政代理人合理满意的证据，证明（i）该贷款方为该建筑物或制造（移动）房屋维持洪水保险，或（ii）该建筑物或制造（移动）房屋不位于特别洪水危险区域。第4.18节。对留置权的限制。任何贷款方均不是任何协议或安排（第7.2（d）条允许的资本租赁产生留置权除外，但随后仅限于此类资本租赁标的的财产）的一方，或受任何命令、判决、令状或法令的约束，这些命令、判决、令状或法令限制或旨在限制其为其财产或就其财产的利益向行政代理人授予留置权以担保债务和贷款文件的能力。第4.19节。材料协议。截至截止日，所有重大协议均已全面生效。借款人不知道任何未决的重大修订或威胁终止任何重大协议。截至截止日，借款人已向行政代理人交付了行政代理人要求的每一份材料协议（包括所有附表、证物、修改、补充、修改、转让和所有其他依据该协议交付或与之相关的文件）的真实、完整和正确的副本。第4.20节。制裁和反腐败法。（a）借款人或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员、代理人或附属公司均不是受制裁人士。
74（b）借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，以及据借款人所知，借款人及其子公司的代理人均遵守适用的反腐败法和适用的制裁。借款人及其附属机构制定并维持旨在确保持续遵守适用的制裁和反腐败法的政策和程序。第4.21节。爱国者法案。任何贷款方或其任何子公司都不是《与敌人交易法案》第2节或与之相关的任何授权立法或行政命令所指的“敌人”或“敌人的盟友”。任何贷款方、任何或其子公司均不违反（a）《与敌人交易法》，（b）美国财政部的任何外国资产管制条例（31 C.F.R.，字幕B，第五章，经修订）或与此有关的任何授权立法或行政命令，或（c）《爱国者法案》。任何贷款方（i）都不是反恐怖主义令第1节所述的被封锁者，或（ii）据其所知，与任何此类被封锁者进行任何交易或交易，或以其他方式有关联。第4.22节。天然气不平衡；预付款。除附表4.22或根据第5.13（c）节交付的最近的证书所列情况外，按净额计算，不存在天然气不平衡、收取或支付或其他预付款项，这些款项将要求贷款方在未来某个时间交付从其石油和天然气资产中生产的碳氢化合物，而此时或其后未收到超过根据本协议条款交付的最近一次储量报告所载已探明、已开发、生产石油和天然气资产价值总和的百分之一（1%）的全额付款。第4.23节。生产的营销。除附表4.23所列并于本协议日期生效的合同外，其后以书面形式向行政代理人披露或列入最近交付的储备报告（就所有这些合同而言，每一贷款方表示其正在收到根据本协议出售的所有产品的价格，该价格基本上是根据相关合同的条款计算的，并且没有大幅低于标的财产交付能力的交付减少），任何贷款方的碳氢化合物（包括但不限于要求购买、生产的权利或其他权利，无论目前是否正在行使同样的权利）的产品销售均不存在（a）与以固定价格出售产品有关且（b）自本协议之日起超过六（6）个月的到期日或到期日的重大协议（不得在提前六十（60）天或更短时间取消而不受处罚或损害）。第4.24节。套期保值交易和合格的ECP担保人。附表4.24，截至本协议日期和本协议日期之后，借款人根据第5.1（d）节要求交付的每份报告，列出了每一贷款方的所有套期保值交易的真实完整清单、其重要条款（包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量）、其市场价值的净值标记、与之相关的所有信贷支持协议（包括要求或提供的任何保证金）以及每一此种协议的对应方。借款人和各担保人为合格的ECP担保人。第4.25节。影响了金融机构。借款人或任何附属公司均不是受影响的金融机构。第4.26节。覆盖实体。借款人或任何附属公司均不是涵盖实体。第五条平权盟约
75借款人承诺并同意，只要任何贷款人有本协议项下的承诺或任何义务仍未支付或未履行：第5.1节。财务报表和其他信息。借款人将向行政代理人、各贷款人和各开证银行交付：（a）在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内，尽快并在任何情况下，提供借款人及其子公司该财政年度的年度审计报告副本，其中载有截至该财政年度结束时借款人及其子公司的合并资产负债表和相关的合并损益表，借款人及其子公司在该会计年度的股东权益和现金流量（连同其所有附注），在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些都是合理详细的，并由Grant Thornton LLP或其他具有国家认可地位的独立公共会计师（没有“持续经营”或类似资格，例外或解释，且对此类审计的范围没有任何保留或例外），大意是此类财务报表在所有重大事项中均公允地反映了借款人及其子公司根据公认会计原则在该财政年度的合并基础上的财务状况和经营结果；（b）尽快并无论如何在借款人前三个财政季度结束后的四十五（45）天内，借款人及其子公司截至该财政季度末的未经审计的合并和合并资产负债表，以及借款人及其子公司在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的相关未经审计的合并和合并收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出相应财政季度的数字和借款人上一财政年度的相应部分；（c）与交付本第5.1节（a）和（b）小节中提及的财务报表同时，a由借款人的主要执行干事或主要财务干事签署的合规证书（i）证明在该证书的日期是否存在违约或违约事件，如果当时存在违约或违约事件，则具体说明其细节以及借款人已就此采取或拟就此采取的行动，（ii）合理详细地列出证明遵守第六条所列财务契约的计算，（iii）指明截至该财政年度或财政季度结束时附属公司的身份自截止日期或截至最近一个财政年度或财政季度（视属何情况而定）向行政代理人和贷款人确定的附属公司的身份发生的任何变化，以及（iv）说明自借款人及其附属公司大多数最近交付的经审计财务报表之日起是否发生了GAAP或其应用的任何变化，以及，如果发生了任何变化，具体说明此种变更对此种合规证书所附财务报表的影响；（d）在交付本节（b）款所述财务报表的同时，提供一份由借款人的首席执行官或首席财务官签署的证明，其中载列截至最近日期的所有贷款方套期保值交易的真实完整清单、其重要条款（包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量）、其按市值计价的净值，未列于附表4.24的任何与其有关的新信贷支持协议、根据任何信贷支持文件要求或提供的任何保证金，以及每项该等协议的对应方；（e）在交付本条（b）款所提述的财务报表的同时，由借款人的首席执行官或首席财务官签署的证明，其中载列有关贷款的数量或生产的信息
76个缔约方的石油和天然气财产、出售的生产量、定价、生产量的购买者、毛收入、租赁经营费用，以及行政代理人就有关季度期间可能合理要求的其他信息；（f）在行政代理人提出书面要求后立即提供向任何贷款方购买碳氢化合物的所有人员名单；（g）在提出任何要求后立即提出要求，（i）关于借款人或其作为行政代理人的任何子公司的经营结果、业务事务和财务状况的其他信息，任何贷款人或任何发行银行可合理要求和（ii）行政代理人、任何贷款人或任何发行银行为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律规定的适用“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。第5.2节。重大事件的通知。借款人将向行政代理人、每一贷款人和每一开证银行迅速提供以下书面通知：（a）借款人已知的任何违约或违约事件的发生，该违约或事件已经发生并正在继续；（b）任何仲裁员或政府当局针对或在其面前针对或据借款人所知影响借款人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序的提起或启动，或任何重大进展，如果作出不利的决定，可以合理地预期会导致重大不利影响；（c）发生任何事件或任何其他事态发展，借款者或其任何子公司（i）收到通知或意识到其未能遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）收到通知或意识到其须承担任何环境责任，（iii）收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知悉任何环境责任的任何依据，在每种情况下，无论是个别或合计而言，均可合理地预期会导致重大不利影响；（d）在（i）借款人、其任何附属公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道已发生任何ERISA事件后十五（15）天内迅速并在任何情况下，提供借款人首席财务官的证明，说明该ERISA事件和该行动（如有），提议就该ERISA事件采取行动，以及向PBGC或IRS提交的与该ERISA事件有关的任何通知的副本，以及借款人、该子公司或该ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府机构收到的与此相关的任何通知，以及（ii）意识到（1）自本协议项下的陈述被提出或被视为作出之日起，或从适用的任何事先通知（如适用）起，无准备金的养老金负债（不考虑有负的无准备金的养老金负债的计划）有所增加，（2）存在任何提款法律责任，（3）借款人、其任何附属公司或任何ERISA附属公司采纳或开始向受《守则》第412条规限的任何计划作出供款，或（4）采纳对受《守则》第412条规限的计划作出的任何修订，导致借款人、其任何附属公司或任何ERISA附属公司的供款义务大幅增加，借款人首席财务官提供的详细书面说明；（e）借款人已知的任何违约或违约事件的发生，或借款人或其任何附属公司收到任何指称违约的书面通知或
77起违约事件，已发生且仍在继续，涉及借款人或其任何子公司的任何重大债务；（f）对任何重大协议的任何重大修订或修改（连同其副本），以及任何重大协议的任何终止、到期或灭失的及时通知；（g）导致或可以合理预期会导致的任何其他发展（一般经济或行业特定性质的事项除外，这些事项不会对借款人与其行业内类似情况的其他公司产生不成比例的影响），a重大不利影响；（h）受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，可能导致此类证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变化。借款人将向行政代理人、每个贷款人和每个开证银行提供以下信息：（x）在任何情况下至少在此之前三十（30）天迅速通知任何贷款方的法定名称发生任何变化，（ii）在任何贷款方的首席执行官办公室、其主要营业地点、其保存账簿或记录的任何办公室或其拥有的抵押品所在的任何办公室或设施（包括建立任何此类新的办公室或设施），（iii）在任何贷款方的身份或法律结构中，（iv）在任何贷款方的联邦纳税人识别号码或组织号码中，或（v）在任何贷款方的组织管辖范围内；及（y）在收到任何石油和天然气资产的截止日期后或在任何情况下在收到该报告后三十（30）天内尽快提供或为该借款人或其任何附属公司获得的任何环境场地评估报告的副本，该报告确定了合理预期会导致重大环境责任的条件或情况。根据本条交付的每项通知或其他文件，均须附有负责人员的书面陈述，述明需要该通知或其他文件的事件或发展的详情，以及就该等事项已采取或拟采取的任何行动。第5.3节。存在；经营行为。借款人将并将促使其每一附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以（a）保持、更新和保持（i）其合法存在和（ii）除非未能这样做不会合理地预期会导致重大不利影响，其各自的权利、许可、许可（包括环境许可）、特权、特许、专利、版权、商标和商号对其业务的开展具有重要意义，以及（b）如有必要，维持，其在其石油和天然气资产所在的其他司法管辖区开展业务的资格或对其资产的所有权要求这种资格；但本条中的任何规定均不得禁止根据第7.3条允许的任何合并、合并、清算或解散。第5.4节。遵守法律。借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其业务和财产的所有法律、规则、条例和任何政府当局的要求，包括但不限于所有环境法、ERISA和OSHA，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。借款人将维持有效并执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其子公司合规的政策和程序
78名分别拥有适用的反腐败法和适用的制裁的董事、高级职员、雇员和代理人。第5.5节。支付债务。借款人将并将促使其每个子公司在到期时或之前支付和解除其所有义务和负债（包括但不限于所有税款、评估和其他可能导致法定留置权的政府收费、征费和所有其他债权），在此之前，该债务和负债将成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的充足准备金，以及（c）无法合理地预期在此类竞争之前未能支付款项会导致重大不利影响。第5.6节。书籍和记录。借款人将并将促使其每个子公司保存适当的记录和账簿，其中应在必要的范围内对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项，以按照公认会计原则编制借款人的合并财务报表。第5.7节。参观考察。借款人将并将促使其每个子公司允许行政代理人、任何贷款人或任何开证银行的任何代表访问和检查其财产（包括其石油和天然气财产），检查其账簿和记录并复印和从中摘录，并与其任何高级职员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目（受此类会计师的习惯政策和程序的约束），所有这些都在合理的时间和与行政代理人一样经常，任何贷款人或任何开证银行在向借款人发出合理的事先通知后，可合理地提出要求；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无须事先通知。第5.8节。财产的维修；保险。借款人将并将促使其每个子公司：（a）按照行业惯例并遵守对其和/或其财产具有约束力的所有适用合同和协议，并遵守所有法律要求，包括但不限于适用的按比例分配要求和环境法，以及所有适用的法律，以谨慎和审慎的方式经营其油气资产和其他重要财产，为规范其油气资产的开发和运营以及由此产生的碳氢化合物和其他矿物的生产和销售而不时组成的每一其他政府当局的规则和条例，但在每一种情况下不会导致重大不利影响的除外；（b）保持并保持其所有油气资产和其他资产的良好维修、工作秩序和效率（普通磨损除外），包括但不限于所有设备、机器和设施，除非在每种情况下不会导致重大不利影响；（c）迅速支付和解除或促使支付和解除根据租约或其他协议产生的影响或与其石油和天然气资产有关的所有延迟租金、特许权使用费、费用和债务，并将采取所有其他必要措施以保持其与此相关的权利不受损害并防止任何没收或违约，除非在每种情况下不会导致重大不利影响；（d）按照行业标准迅速履行或促使履行，每项及所有转让、契据、租约、转租、合约及
79份影响其在其石油和天然气资产和其他重要资产中的权益的协议，但在每种情况下不会导致重大不利影响的除外；（e）与非借款人关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司保持一致（i）就其财产和业务及其子公司的财产和业务提供保险，以防止在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司惯常投保的类型的损失或损坏（包括，在适用的范围内，洪水保险）及（ii）根据附随单证或任何适用的法律规定须予维持的所有保险，并将根据行政代理人的要求，每隔一段合理时间，向每一贷款人和每一开证银行提供一份负责人员的证明，说明借款人及其子公司按照本条维持的所有保险的性质和范围；（f）应在任何时候将行政代理人指定为借款人及其子公司所有责任保单的附加被保险人，并在借款人及其子公司的所有伤亡和财产保险单上指定为损失受款人（根据行政代理人批准的损失受款人背书），并使这些保单提供保险人将至少提前三十（30）天通知行政代理人任何取消；及（g）在贷款方并非任何财产的经营者的范围内，借款人应以商业上合理的努力促使经营者遵守本条第5.8条。第5.9节。收益用途；保证金规定。借款人将使用所有贷款的所得款项支付在截止日期根据现有信贷协议到期的款项、为营运资金需求提供资金以及用于借款人及其附属公司的其他一般公司用途。任何贷款收益的任何部分将不会被直接或间接用于违反第4.9节的任何目的或违反联邦储备系统理事会的任何规则或条例的任何目的，包括T条例、U条例或X条例。所有信用证将用于一般公司用途。第5.10节。伤亡和谴责。借款人（a）将向行政代理人和贷款人提供关于任何抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害的及时书面通知，或根据征用权或通过谴责或类似程序采取任何抵押品或其任何部分的任何重要部分或其中的权益的任何诉讼或先决条件的启动，以及（b）将导致任何此类事件的净现金收益（无论是以保险收益的形式，谴责裁决或其他）根据本协议和附属文件的适用条款收取和适用。第5.11节。现金管理。借款人应当，并应当促使其子公司：（a）与作为行政代理人的银行或其他金融机构或经许可的第三方银行保持一切现金管理和资金业务，包括但不限于所有存款账户、付款账户、投资账户和密码箱账户（为管理当地付款、工资、代扣代缴和其他受托账户而设的零余额账户除外，贷款方均可不受限制地保持这些账户）（每个该等存款账户、付款账户、投资账户和密码箱账户，为“受控账户”）；每个受控账户为现金抵押账户，以该账户中的所有现金、支票及其他类似支付项目为债务的支付提供担保，且其中借款人及其各子公司应已向行政代理人授予优先留置权，代表有担保方完善其中任一
80根据UCC自动（关于在银行或其他金融机构作为行政代理人的受控账户）或受控制账户协议的约束；（b）迅速将所有现金、支票、汇票或其他类似的与任何和所有账户有关或构成就任何和所有账户所作付款的款项及其他抵押品存入受控制账户，无论如何不迟于该等款项收到之日后十（10）个工作日，在每种情况下，但现金和许可投资的总价值在任何时候均不超过200000美元；（c）在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，应所需贷款人的请求，借款人将并将促使彼此的贷款方根据行政代理人满意的形式和实质安排将构成账户收益或其他抵押品的所有付款转入密码箱账户。第5.12节。额外的子公司和抵押品。（a）如在截止日期后，任何人成为贷款方的附属公司，不论依据成立、收购或其他方式，（x）借款人应在该附属公司成立或收购前不少于十（10）个营业日通知行政代理人、贷款人和开证银行，以及（y）在该人成为贷款方的附属公司后五（5）个营业日内通知该行政代理人，借款人应通过签署并向行政代理人交付行政代理人合理满意的形式和实质上的担保担保协议的补充，并应行政代理人的请求授权并交付行政代理人要求的该等UCC融资报表或类似文书，以完善行政代理人根据任何贷款文件所授予的有利于该行政代理人的留置权，促使该附属公司（i）成为新的担保人并在其全部个人财产上授予有利于该行政代理人的留置权，（ii）通过执行并向行政代理人交付行政代理人要求的抵押物，在行政代理人要求的油气资产上授予有利于行政代理人的留置权，以及（iii）交付所有该等其他文件（包括但不限于经核证的组织文件、决议、留置权搜查，环境报告和法律意见）并采取所有此类其他行动，因为如果该子公司在截止日期是贷款方，或者该子公司将被要求根据第5.13节就任何石油和天然气资产进行交付，则该子公司将被要求根据第3.1节交付和采取。此外，在任何人成为贷款方的附属公司之日起五（5）个营业日内，借款人应或应促使适用的贷款方（i）通过执行和交付行政代理人满意的形式和实质上的担保和担保协议的补充，将该附属公司的全部股本质押给行政代理人作为债务的担保，以及（ii）如果该附属公司的股本得到证明，则将证明该质押股本的原始凭证交付给行政代理人，连同空白执行的适当权力。（b）借款人同意，在交付本条第5.12条要求签立和交付的任何抵押文件后，行政代理人应对根据（a）款要求质押的财产拥有有效且可强制执行的、第一优先权完善的留置权（只要该留置权可以通过签署、交付和/或记录抵押文件或UCC融资报表或占有该抵押品来完善），不受第7.2条明确允许的留置权以外的所有留置权的限制。根据本条采取的一切行动应由借款人或适用的贷款方承担费用，并应在行政代理人合理满意的情况下采取。
81第5.13节。储备报告。（a）自2025年10月1日起，在每年4月1日及10月1日或之前，借款人须向行政代理人及贷款人提供一份储备报告，评估借款人及其附属公司截至紧接前1月1日（就4月1日到期的储备报告而言）及7月1日（就10月1日到期的储备报告而言）的油气资产。每年4月1日到期的储量报告应由一（1）名以上经批准的石油工程师编制，每年10月1日到期的储量报告应由借款人的总工程师编制或在其监督下编制，该总工程师应证明该储量报告真实、准确，并已按照经批准的石油工程师最近编制的储量报告所采用的程序编制。（b）如发生临时重新裁定，借款人须向行政代理人及贷款人提供一份由借款人的总工程师拟备或在其监督下拟备的储备报告，该总工程师须证明该储备报告是真实及准确的，并已按照认可石油工程师最近拟备的储备报告所使用的程序拟备。对于行政代理人或借款人根据第2.4（b）节要求的任何临时重新确定，借款人应尽快向该准备金报告提供行政代理人要求的“截至”日期，但无论如何不迟于收到该请求后三十（30）天。（c）在交付每份储备报告后，借款人须向行政代理人及贷款人提供其主要执行人员或主要财务人员出具的证明，证明在所有重大方面：（i）储备报告所载资料及就有关资料交付的任何其他资料在所有重大方面均属真实及正确，（ii）借款人及其附属公司对该储量报告所评估的油气资产拥有良好和可抗辩的所有权，且该等资产除第7.2条准许的留置权和保证债务的留置权外，没有任何留置权，（iii）除证书的证物上所列的情况外，在净额基础上不存在天然气不平衡，就该储量报告中评估的其油气资产收取或支付超过第4.22条规定的数量的预付款或其他预付款，这将要求借款人或其子公司在未来某个时间交付一般或从该油气资产生产的碳氢化合物，而此时或之后未收到其全部付款，（iv）自上次借款基础确定之日起，除证书上的展品上所述外，其油气资产均未出售，哪个证书应当列出其出售的全部油气资产，并按行政代理人合理要求的详细情况，（v）证书所附的是在本协议日期之后订立的所有营销协议或最近交付的储备报告的清单，如果该协议在本协议日期生效，则可以合理地预期借款人或其子公司有义务在附表4.24上列出该清单，并且（vi）所附的是经该储备报告评估的石油和天然气资产的附表为抵押财产，并证明此类抵押财产的价值在该储备报告中评估的石油和天然气财产总价值中所代表的百分比符合第5.15节的规定。第5.14节。标题信息。（a）在第5.13（a）节所要求的每份储备报告交付给行政代理人和贷款人时或之前，借款人将交付行政代理人合理接受的形式和实质上的所有权信息，涵盖行政代理人要求的经该储备报告评估的石油和天然气资产（无论如何
82应与先前交付给行政代理人的产权信息一起，至少涵盖经该储量报告评估的油气资产总价值的百分之八十五（85%））。（b）如果借款人已根据第5.14（a）条提供了所有权信息，借款人应或应促使适用的贷款方在行政代理人通知此类额外财产存在所有权缺陷或例外（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）后六十（60）天内，（i）纠正此类信息提出的第7.2条不允许的任何此类所有权缺陷或例外（包括缺陷或优先权例外），（ii）以除具有同等价值的例外留置权（该定义第（iv）、（vi）和（vii）条所述的例外留置权）或（iii）交付行政代理人可接受的形式和实质上的所有权信息，以使行政代理人连同先前交付给行政代理人的所有权信息，就经该储量报告评估的油气资产总价值的至少百分之八十五（85%）的令人满意的所有权信息，替代没有所有权缺陷或例外的可接受的抵押财产。（c）如借款人或该贷款方无法在六十（60）天期限内纠正行政代理人或贷款人要求纠正的任何所有权缺陷，或借款人不遵守第5.14（a）条（或行政代理人全权酌情议定的较长期限）下的规定，则该违约不构成违约，但相反，行政代理人和/或被要求的贷款人有权不时自行决定行使以下补救措施，且任何时候未如此行使这一补救措施，均不构成行政代理人或贷款人对未来行使该补救措施的放弃。如行政代理人或规定贷款人在该六十（60）天期限过后对任何抵押财产的所有权不满意，则该等不可接受的抵押财产不应计入遵守第5.14（a）节的要求，而行政代理人可向借款人和贷款人发出通知，通知当时未偿还的借款基数应减少规定贷款人确定的数额，以促使借款人遵守第5.14（a）节的要求。本新增借款基数自收到该通知之日起立即生效。第5.15节。额外抵押财产。就每次重新确定借款基数而言，借款人应并应促使其子公司在行政代理人提出请求后的三十（30）天内（或行政代理人全权酌情同意的更长期限），向行政代理人授予第一优先留置权，作为债务的担保（但可能存在其定义第（i）至（iii）和（v）条所述类型的例外留置权，但须遵守该定义末尾的但书）关于借款人及其子公司的额外石油和天然气资产尚未受到抵押文件留置权（无论如何，当与所有其他抵押资产合并时，将至少占该储量报告评估的石油和天然气资产总价值的百分之八十五（85%）。所有这些留置权将由抵押、信托契据、担保协议和融资报表或其他抵押单证的规定设定和完善，所有这些规定的形式和实质均令行政代理人合理满意，并有足够的已执行（并在必要或适当时得到承认）的对应方用于记录目的。为遵守上述规定，如任何附属公司对其油气资产设置留置权且该附属公司不是担保人，则该附属公司应成为担保人并遵守第5.12（a）节。第5.16节。进一步保证。借款人将并将促使对方贷款方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括融资报表的备案和记录、固定文件备案、抵押
83和其他文件），这可能是任何适用法律所要求的，或者是行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的，以实现贷款文件所设想的交易或授予、保留、保护或完善抵押文件所设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有这些费用均由贷款方承担。借款人还同意根据请求不时向行政代理人提供行政代理人合理满意的证据，证明抵押单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。借款人特此授权行政代理人在法律许可的情况下，相对于抵押财产的全部或任何部分，在无需借款人或任何其他贷款方签字的情况下，提交一（1）份或更多的融资或延续报表及其修改。抵押单证的碳本、相片或其他复制品或涵盖抵押物或其任何部分的任何融资报表，在法律许可的情况下，应足以作为融资报表。借款人承认并同意，任何此类融资报表可将担保物描述为适用贷款方的“全部资产”或行政代理人可能要求的具有类似效力的词语。第5.17节。环境问题。（a）除非未能这样做不能合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人应自费：（i）遵守，并应促使其财产和经营以及每一贷款方和每一贷款方的财产和经营在所有重大方面遵守所有适用的环境法；（ii）不释放或威胁释放，并应促使每一贷款方不释放或威胁释放任何危险材料，根据，关于或从贷款方的任何财产或任何其他非现场财产引起的范围内的财产，除非遵守适用的环境法；（iii）及时获得或归档，并应促使各子公司及时获得或归档适用的环境法要求的与任何贷款方财产的运营或使用有关的所有环境许可（如有）；（iv）迅速开始并勤勉地起诉至完成，并应促使各子公司迅速开始并勤勉地起诉至完成，任何评估、评估、调查、监测，遏制、清理、清除、修复、恢复、补救或其他补救义务（统称为“补救工作”），如果根据适用的环境法，由于或与任何贷款方的任何财产上、下、关于或来自任何贷款方的任何危险材料的实际或疑似过去、现在或未来释放或威胁释放有关而需要或合理必要进行任何补救工作，（v）进行，并促使其子公司进行，它们各自的经营和业务的方式不会使任何财产或个人暴露于可合理预期构成重大损害或赔偿索赔基础的危险材料；（vi）建立和实施，并应促使每个子公司建立和实施可能必要的程序，以持续确定并确保每个贷款方根据本条第5.17（a）款承担的义务得到及时和充分履行。（b）借款人将迅速（但在任何情况下不迟于任何贷款方知悉后五（5）天）将任何政府当局的任何威胁行动、调查或调查，或任何人就借款人知悉的与任何环境法有关的任何贷款方或其财产提出的任何威胁要求或诉讼，以书面形式通知行政代理人和贷款人，前提是该贷款方可以合理地预期此类行动将导致超过2,500，000美元的赔偿责任（无论是单独的还是合计的），但未完全由保险承保，以正常免赔额为准。
84（c）借款人将并将促使每一贷款方提供行政代理人和贷款人合理要求的与任何未来收购石油和天然气资产或其他资产有关的环境评估、审计和测试。第5.18节。商品交易法Keepwell条款。借款人在此为每一贷款方（借款人除外）的所有义务的支付和履行提供担保，并绝对、无条件和不可撤销地承诺向每一贷款方（借款人除外）提供不时需要的资金或其他支持，以便该贷款方履行其在担保和担保协议下的义务，包括与担保单证担保的套期保值义务有关的义务。借款人根据本条第5.18款承担的义务，在向贷款人、行政代理人和所有其他有担保当事人足额偿付所有义务、贷款人的所有承诺终止之前，保持完全有效。借款人打算为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，本第5.18条构成且本第5.18条应被视为构成为对方贷款方利益的“keepwell、支持或其他协议”。第5.19节。最小对冲。借款人将在滚动二十四（24）个月的基础上，就原油和天然气以行政代理人合理可接受的价格（如为套头，则以行政代理人合理可接受的条款）以互换协议、看跌期权、与看跌期权和/或套头（但不包括三路套头）有关的形式对不低于百分之五十（50%）（该百分比，根据本句末尾的但书不时调整，贷款方已探明、开发、生产的油气资产的预计产量（如最近交付的储量报告所反映的那样（为免生疑问，自截止日起至根据本协议交付第一份储量报告之日止，初始储量报告应被视为“最近交付的储量报告”））的“所需套期保值百分比”）；但，（a）如在任何对冲测试日期（i）截至该对冲测试日期的借款基础使用百分比低于百分之二十五（25%）及（ii）杠杆比率（反映于该对冲测试日期交付的合规证书）不大于1.25至1.00，则本条第5.19条规定的滚动二十四（24）个月期间的第十三（13）至二十四（24）个月的规定对冲百分比，须为自该对冲测试日期至下一个对冲测试日期的零百分比（0%），及（b）如在任何对冲测试日期（i）截至该对冲测试日期的借款基础使用率等于或高于百分之二十五（25%），但低于百分之五十（50%）及（ii）杠杆比率（反映于该对冲测试日期交付的合规证书）不高于1.25至1.0，本条第5.19款规定的滚动二十四（24）个月期间的第十三（13）个月至二十四（24）个月的规定套期保值百分比应为自该套期测试日至下一个套期测试日（“规定的套期部分暂停权”）的百分之二十五（25%）。如果借款人未能在任何时候根据第5.1（a）节或第5.1（b）节及时交付财务报表、根据第5.1（c）节随附的合规证书和根据第5.1（d）节的证书使用所要求的套期部分暂停权，则所要求的套期百分比应（除非行政代理人另有同意，该同意应由行政代理人自行决定）自该财务报表之日起，在本条第5.19节规定的整个滚动二十四（24）个月期间内设定为百分之五十（50%），合规证书和证书将在下一个对冲测试日期到期。如果借款人在根据第5.1（a）节提交的财务报表（以及随附的合规证书）交付日期之前，寻求在与截至12月31日的财政季度相关的任何对冲测试日期使用所需的套期保值部分暂停权，则借款人应为该财政季度提交第5.1（b）节所述类型的财务报表（以及随附的合规证书）。
85第5.20节。额外的受益所有权认证。在任何人成为贷款方之前至少五（5）天，如行政代理人、任何贷款人或任何开证银行提出要求（且前提是提出此类要求的人向借款人提供作为此类请求一部分的受益所有权证明形式），借款人应促使（a）符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格且（b）此前未交付受益所有权证明的任何此类人向行政代理人、开证银行和贷款人交付受益所有权证明。第六条财务契约借款人承诺并同意，只要任何贷款人有本协议项下的承诺或任何义务仍未支付或未履行：第6.1节。杠杆率。从截至2025年6月30日的财政季度开始，借款人将不允许其杠杆率大于3.0到1.0。第6.2节。流动比率。从截至2025年6月30日的财政季度开始，借款人将不允许截至任何财政季度的最后一天，其流动资产与流动负债的比率低于1.0比1.0。第七条消极盟约借款人承诺并同意，只要任何贷款人有本协议项下的承诺或任何义务仍未履行：第7.1节。负债和优先股。借款人不会、也不会允许其任何附属公司产生、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：（a）根据贷款文件产生的债务；（b）借款人及其附属公司在本协议日期存在并载于附表7.1的债务，以及任何此类债务的延期、展期和置换，但不会增加其未偿本金金额（在紧接此类延期生效之前，展期或置换）或缩短期限或其加权平均年限；（c）借款人或其任何子公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（包括资本租赁义务）而承担的债务，以及与购置任何此类资产有关的任何债务或在购置该资产之前以任何此类资产的留置权作担保而承担的任何债务（前提是此类债务发生在此类购置或此类建造或改进完成之前或之后的九十（90）天内），以及展期，任何此类债务的展期或置换不会增加其未偿本金金额（在紧接此类延期、展期或置换生效之前）或缩短其期限或加权平均寿命；但此类债务的本金总额在任何时候均不超过10,000，000美元；（d）借款人欠任何子公司的债务以及任何子公司欠借款人或任何其他子公司的债务；但（i）任何此类债务应
86在符合第7.4节的规定下，（二）此类债务未持有、转让、转让、协商或质押给贷款方以外的任何人，（iii）任何该等债务须按行政代理人满意的条款及条件从属于该等债务；（e）借款人对任何附属公司的债务及任何附属贷款方对借款人或任何其他附属公司的债务的担保；条件是本协议允许的此类债务；（f）借款人及其子公司与政府当局要求的与石油和天然气资产运营有关的债券或担保义务相关的债务；（g）第7.10条允许的套期保值义务；（h）欠保险提供者的债务以及与正常业务过程中保险费支付的融资有关的债务；（i）借款人或其子公司本金总额不超过的其他无担保债务，（i）在截止日期至（a）10,000，000美元的递延付款（“递延付款”）根据购买协议到期之日和（b）借款人根据并按照购买协议条款支付递延付款之日（以较早者为准）期间，在任何时间未偿还15,000，000美元，以及（ii）其后任何时间未偿还10,000，000美元。借款人将不会、也不会允许任何附属公司发行任何优先股或其他优先股权益，而这些权益（i）到期或根据偿债基金义务或其他方式强制以现金赎回，（ii）可以或可能成为可由借款人或该附属公司选择全部或部分以现金赎回或回购，（iii）要求以现金支付息票，股息或分派或（iv）可根据持有人的选择在（i）、（ii）、（iii）或（iv）条的情况下，在承诺终止日期后十三（13）个月的日期（“不合格股本”）之前转换或交换为本段所述的债务或优先股或任何其他优先股权益。第7.2节。留置权。借款人不会、也不会允许其任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何资产或财产设定、招致、承担或承受任何留置权，但以下情况除外：（a）为债务提供担保的留置权；条件是，任何留置权不得在至少与此种套期保值义务或银行产品义务同等基础上，在不为所有其他义务提供担保的情况下，并受第2.20条和第8.2条规定的付款优先权的限制；（b）例外留置权；（c）对借款人或其任何子公司在本协议日期存在并在附表7.2中规定的任何财产或资产的留置权；规定该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；（d）在任何固定资产或资本资产上或在任何固定资产或资本资产上购买金钱留置权，以保证购买价格或建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，或保证仅为购置、建造或改善该等固定资产或资本资产（包括保证任何资本租赁的留置权
87项义务）；前提是（i）此类留置权为第7.1（c）节允许的债务提供担保，（ii）此类留置权同时或在购置或其建造或改进完成后九十（90）天内附加于此类资产，（iii）此类留置权不延伸至任何其他资产，以及（iv）由此担保的债务不超过购置、建造或改进此类固定资产或资本资产的成本；（e）第5.14（c）节规定的程序中描述并受其约束的抵押财产存在的所有权缺陷；（f）延期、续期，或取代本条（b）至（d）款所提述的任何留置权；条件是由此担保的债务本金不增加，且任何此类延期、续期或置换仅限于最初由此担保的资产。第7.3节。根本性变化。（a）借款人不会、也不会容许其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或容许任何其他人与其合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置（在单一交易或一系列交易中）其全部或基本全部资产（在每种情况下，不论现在拥有或以后获得）或其任何附属公司的全部或基本全部股票（在每种情况下，不论现在拥有或以后获得）或清算或解散；但前提是，如果，在违约发生时及紧接其生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，（i）借款人或任何其他贷款方可与贷款方合并，前提是借款人（如果借款人不是此类合并的一方，则该贷款方）是存续人，且（ii）任何子公司可将其全部或基本全部资产出售、转让、出租或以其他方式处置给另一贷款方。（b）借款人不会、也不会允许任何贷款方允许对其作为独立石油和天然气勘探和生产公司的业务性质作出任何重大改变。自本协议之日起及之后，借款人将不会、也不会允许任何贷款方在不位于美利坚合众国地理边界内的任何石油和天然气资产中获得或进行任何其他支出（无论此类支出是资本支出、运营支出还是其他支出）或与之相关的支出。（c）借款人不会、亦不会容许其任何附属公司成立或收购除全资附属公司以外的任何附属公司。第7.4节。投资，贷款。借款人不会、也不会允许其任何附属公司购买、持有或取得（包括根据与任何在该合并前并非全资附属公司的人的任何合并）任何股本、债务证据或其他证券（包括任何期权、认股权证或其他取得上述任何一项的权利），向任何其他人作出或允许存在任何贷款或垫款，为其任何义务提供担保，或作出或允许存在任何投资或任何其他权益（所有上述统称为“投资”），或（在一（1）项交易或一系列交易中）购买或以其他方式收购构成业务单位的任何其他人的任何资产，或创建或组建任何子公司，但以下情况除外：（a）在本协议日期存在并载于附表7.4的投资（许可投资除外）（包括对子公司的投资）；（b）许可投资；
88（c）借款人及其子公司构成第7.1节允许的债务的担保；（d）借款人对任何子公司或对任何子公司的投资以及任何子公司对借款人或对另一子公司的投资；（e）在正常业务过程中向借款人或其任何子公司的雇员、高级职员或董事提供的用于旅行的贷款或垫款，搬迁和相关费用；条件是所有这些贷款和垫款的总额在任何时候都不超过1000000美元；（f）第7.10条允许的套期保值交易；（g）借款人及其子公司对位于美利坚合众国地理边界内的其他石油和天然气资产的所有权权益的投资；（h）任何财政年度内总额不超过7500000美元的其他投资。第7.5节。受限制的付款。借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接宣布或作出、或同意支付或作出任何限制性付款，但以下情况除外：（a）借款人仅为其任何类别的普通股权益而支付的股息；（b）任何子公司向借款人或另一子公司作出的限制性付款；（c）在构成限制性付款的范围内，借款人可进行第7.4节允许的投资；（d）借款人的限制性付款，最高不超过第（iii）款计算的金额；但，在进行该等受限制付款时，并在给予该等受限制付款的形式上的效力后，以及在该等受限制付款之日或之前根据本协议进行的任何借款（i）没有发生违约或违约事件并仍在继续，或在作出该等受限制付款时将存在，（ii）作出该等受限制付款时的形式上杠杆比率不超过2.00至1.00，（iii）该等受限制付款的金额不超过截至该日期的可用自由现金流，（iv）在该等受限制付款生效时及之后，借款基础使用百分比不高于百分之八十（80%）及（v）不多于该等受限制付款前五（5）个营业日或不少于一（1）个营业日，借款人须交付一份由负责人员签署的证明，证明并反映合理令行政代理人满意的计算，证明前述（i）、（ii）、（iii）及（iv）条所列条件已获满足；及（e）借款人的其他受限制付款；但，在该等受限制付款时及在给予该等受限制付款的形式上的效力后，以及在该等受限制付款之日或之前根据本协议进行的任何借款（i）没有发生违约或违约事件并正在继续，或在作出该等受限制付款时将会存在，（ii）作出该等受限制付款时的形式上杠杆比率不超过1.50至1.00，（iii）在该等受限制付款生效时及之后的借款
89基数使用百分比不高于百分之七十五（75%）和（四）不超过五（5）个工作日且不少于此类限制性付款前一（1）个工作日，借款人应交付一份由负责官员签署的证明，证明并反映行政代理人合理满意的计算，证明上述第（i）、（ii）和（iii）条规定的条件已得到满足。第7.6节。出售物业；终止套期保值交易。借款人不会、也不会允许其任何附属公司将其任何资产、业务或财产转让、转让、转让或以其他方式处置，或就任何附属公司而言，将该附属公司股本的任何股份（在每种情况下不论是现在拥有或以后获得）转让给借款人或任何其他贷款方以外的任何人，或终止任何与商品有关的套期保值交易或以其他方式将其货币化，但以下情况除外：（a）为公平市场价值出售或以其他方式处置过时或磨损的设备在正常业务过程中处置的业务不再需要的；（b）在正常业务过程中出售碳氢化合物和许可投资；（c）借款人及其子公司出售或以其他方式处置任何石油和天然气财产或其中的任何权益，以及终止与商品有关的任何套期保值交易或将其货币化；但条件是：（i）不存在违约或借款基础不足，或在第2.11（b）节生效后，因此类出售或处置石油和天然气财产或终止任何与商品有关的套期保值交易或将其货币化而产生的结果；（ii）借款人在此类出售或处置石油前不少于十（10）个工作日通知行政代理人和贷款人及Gas Property或终止或货币化有关商品的任何对冲交易；（iii）就该等出售或其他处置或终止而收取的代价的百分之百（100%）须为现金；（iv）就该等出售或其他处置或终止或货币化有关商品的任何对冲交易而收取的代价，须等于或高于该等出售或其他处置的油气资产、其中的权益或附属标的的公平市场价值，或该等终止或货币化的对冲交易标的（由借款人的董事会（或类似的理事机构）合理确定，如行政代理人提出要求，借款人应交付借款人的主要执行官员或主要财务官员的证明，证明大意）；（v）（a）该事件不是触发事件，或（b）该事件是触发事件，且借款基数根据第2.4（e）节自动减少，（c）借款人应已支付第2.11（b）节要求的任何款项（如有）。第7.7节。与关联公司的交易。借款人不会、也不会允许其任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：
90（a）在正常业务过程中，以不低于在公平基础上从非关联第三方获得的对借款人或此类子公司有利的价格和条款及条件；（b）贷款方之间或贷款方之间的交易；（c）在本协议另有许可的范围内发行借款人的股本；（d）借款人与子公司及其各自未来、现任或前任董事、高级职员之间的就业和遣散安排以及健康、残疾和类似保险或福利计划，雇员或顾问（包括管理层和雇员福利计划或协议、认购协议或与未来、现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问的类似权利以及股权期权或激励计划和其他薪酬安排有关的根据看跌/看涨权或类似权利回购股权的类似协议）在正常业务过程中；（e）第7.5条允许的任何限制性付款。第7.8节。限制性协议。借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议，其中禁止、限制或施加任何条件，条件是（a）借款人或其任何子公司对其任何资产或财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致或允许任何留置权的能力，或（b）其任何子公司就其股本支付股息或其他分配的能力，向借款人或其任何其他附属公司提供或偿还贷款或垫款，为借款人或其任何其他附属公司的债务提供担保，或将其任何财产或资产转让给借款人或其任何其他附属公司；但（i）上述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件施加的限制或条件，以及（ii）（a）条不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，前提是此类限制和条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产。第7.9节。售后回租交易。借款人不会、也不会容许其任何附属公司直接或间接订立任何安排，据此，借款人须出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，不论其现已拥有或以下取得，其后出租或租赁其拟用于与出售或转让的财产基本相同的目的或用途的该等财产或其他财产。第7.10节。对冲交易。（a）借款人不会、也不会容许其任何附属公司订立或成为任何对冲交易的一方，但以下情况除外：（i）在符合本条第7.10款（b）项的规定下，借款人与出借人相关的对冲提供商就并非为投机目的订立的商品进行的对冲交易，截至订立该对冲交易之日，其名义交易量（当与当时有效的其他商品对冲交易（根据其他对冲交易对已经对冲的交易量的基差掉期除外）合计时）不超过，（a）自套期保值交易执行之日起一（1）至三十六（36）个月期间，（1）合理预期原油产量的百分之八十五（85%），（2）合理预期产量的百分之八十五（85%）
91天然气和（3）合理预期的天然气液体和凝析油产量的百分之八十五（85%），在每种情况下，因为这些产量是根据根据本协议条款交付的最近一次储量报告所载的借款人及其子公司的已探明油气资产预测的，以及（b）在该套期保值交易执行之日后的三十七（37）至六十（60）个月期间，（1）合理预期的原油产量的百分之八十五（85%），（2）合理预期的天然气产量的百分之八十五（85%）和（3）合理预期的天然气液体和凝析油产量的百分之八十五（85%），在每种情况下，因为此类产量是根据根据本协议条款交付的最近一次储量报告中所述的借款人及其子公司的已探明、开发、生产油气资产预测的。据了解，可能不时对相同数量、但其商品风险要素不同的商品进行“套期保值”的套期保值交易，在计算上述名义数量限制时，不得汇总在一起。（二）有效将利率从浮动转为固定的套期保值交易，其名义金额（与借款人当时有效地将利率从浮动转为固定的所有其他套期保值交易合计时）不超过按浮动利率计息的借款方借款债务当时未偿本金金额的百分之五十（50%），且套期保值交易无论如何不得有超过该债务到期日的期限。（b）在任何情况下，任何套期保值交易均不得载有任何要求、协议或契诺，要求任何贷款方提供抵押品或保证金，以担保其在该套期保值交易下的义务或覆盖市场风险（c）未经所需贷款人事先书面同意，借款人不会终止与商品有关的任何套期保值交易或将其货币化，除非根据第7.6条允许此类终止。第7.11节。对重要文件的修订。借款人不会、也不会允许其任何附属公司修订、修改或放弃（a）其公司注册证书、章程或其他组织文件或（b）任何重大协议项下的任何权利，除非以不会对贷款人、行政代理人、借款人或其任何附属公司产生重大不利影响的任何方式。第7.12节。应收账款的出售或贴现。除任何贷款方在正常经营过程中取得的应收款项或在正常经营过程中结清联名利息票据账户或为结清在正常经营过程中产生的与折衷或收款有关且与任何融资交易无关的应收款项或出售违约账户而给予的折扣外，借款人不会、也不会允许任何附属公司贴现或出售（有或无追索权）其任何应收票据或应收账款。第7.13节。会计变更。除公认会计原则要求外，借款人不会、也不会允许其任何子公司在会计处理或报告惯例方面作出任何重大改变，或改变借款人或其任何子公司的财政年度，除非将子公司的财政年度更改为使其财政年度与借款人的财政年度一致。第7.14节。租赁义务。借款人不会、也不会允许其任何子公司为经营租赁或租赁协议下的付款（但不包括根据公认会计原则要求归类为资本租赁且期限为五（5）年或更长时间的租赁和碳氢化合物权益的租赁）下的任何义务而设定或承受任何将
92导致借款人及其子公司在此类租赁或租赁协议下的直接或或有负债的现值在合并基础上在任何财政年度的总额超过3,500，000美元。第7.15节。制裁和反腐败法。借款人不会、也不会允许任何附属公司要求任何贷款或信用证，或直接或间接使用任何贷款或任何信用证的收益，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人（i）出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何人的任何活动或业务或与任何人合作，或在任何国家或地区，而在提供此类资金时，这些活动或业务是制裁的对象，（ii）以任何其他方式，会导致任何人（包括任何参与贷款或信用证的人，不论其作为行政代理人、任何贷款人、任何发行银行、承销商、顾问、投资者或其他方面）违反制裁，或（iii）在违反适用的反腐败法律的情况下，促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。第7.16节。天然气不平衡、照付不议或其他预付款。借款人不会、也不会允许其任何子公司允许就任何贷款方的油气资产支付天然气不平衡、照付不议或其他预付款，而这些贷款方将要求该贷款方在未来某个时间交付碳氢化合物，而此时或其后未收到超过根据本协议条款交付的最近一次储量报告所载已探明、已开发、生产油气资产价值总和的百分之一（1%）的全额付款。第7.17节。营销活动。借款人不会，也不会允许其任何子公司，订立任何碳氢化合物销售合同，但不包括（a）在该合同期内合理估计自借款人或其子公司的已探明油气资产生产的碳氢化合物销售合同和（b）在该合同期内与借款人或其子公司之一（1）的油气资产相关的第三方已探明油气资产预定或合理估计自其已探明油气资产生产的碳氢化合物销售合同指借款人或其附属公司之一（1）有权代表该等第三方出售。第7.18节。不合格的ECP担保人。借款人不得允许任何非合格ECP担保人的贷款方在任何时间拥有任何油气资产或任何子公司的股本。第7.19节。环境问题。借款人将不会、也不会允许其任何子公司导致或允许其任何重要财产违反任何重大规定，或做任何事情或允许做任何事情，这将使任何此类财产在违反任何环境法或根据任何环境法要求的任何补救工作的情况下遭受危险材料的释放或威胁释放。第八条违约第8.1节的事件。违约事件。如发生以下任何事件（每一事件均称为“违约事件”）：（a）借款人未能支付任何贷款的任何本金或与任何信用证付款有关的任何偿付义务，而该等贷款或偿付义务须于到期及应付之时（不论是在到期日期或在订定的预付款项或其他日期）到期及应付；或（b）借款人未能支付任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他款额（根据本条（a）款应付的款额或与
93 a银行产品债务）根据本协议或任何其他贷款文件应付，当且作为该协议到期应付时，此种失败应在三（3）个营业日期间继续未得到补救；或（c）借款人或其任何子公司或其代表就本协议或任何其他贷款文件（包括本协议及其所附的附表）作出或视为作出的任何陈述或保证，或在本协议的任何修订或修改或根据本协议作出的任何放弃，或在任何证书、报告中作出的任何陈述或保证，任何贷款方或任何贷款方的任何代表根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而向行政代理人或贷款人提交的财务报表或其他文件，应证明在任何重大方面是不正确的（但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的任何陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证须证明在任何方面不正确）在作出或当作作出或呈交时；或（d）借款人不得遵守或履行第5.2（a）条或第5.3（a）（i）条（就借款人的合法存在而言）或第六条或第七条所载的任何契诺或协议；或（e）任何贷款方不得遵守或履行本协议所载的任何契诺或协议（（（a）款所提述的契诺或协议除外，（b）及（d）本条）或任何其他贷款文件或与任何银行产品债务有关，而该等失责须在三十（30）天内（或就（x）第5.1（a）条及第5.1（b）条及（y）第5.1（c）条而言，与第5.1（a）条及第5.1（b）条所规定的财务报表要求同时交付的合规证明书有关，则在（i）借款人的任何高级人员知悉该等失责后十五（15）天内，或（ii）有关通知须已由行政代理人或任何贷款人向借款人发出；或（f）（i）借款人或其任何附属公司（不论作为主要承付人或担保人或其他担保人）未能支付任何未偿还的重大债务（任何套期保值义务除外）的任何本金或溢价或利息，当该等债务到期应付时（不论在预定到期日、规定的提前还款、加速还款、催缴或其他情况下），而该等未能偿付须在适用的宽限期（如有）后继续，证明或管辖此类重大债务的协议或文书中规定的；或与任何重大债务有关的任何协议或文书下应发生的任何其他事件或条件应存在，并应在此类协议或文书中规定的适用宽限期（如有）后继续进行，如果此类事件或条件的影响是加速或允许加速此类重大债务的到期；或任何重大债务应被宣布到期应付，或被要求预付或赎回（定期安排的要求预付或赎回除外），已购买或解除，或任何预付、赎回、购买或解除此类重大债务的要约应被要求作出，在每一种情况下，在其规定的到期日之前，或（ii）在任何套期保值交易项下发生因（a）借款人或其任何子公司为违约方的任何该套期保值交易项下的违约事件而导致的提前终止日期（定义见该套期保值交易）（定义见该套期保值交易）及借款人或该附属公司因此而结欠的对冲终止价值高于1,000，000美元或（b）该对冲交易项下的任何终止事件（定义如此），而借款人或任何附属公司是受影响的一方（定义如此），且借款人或该附属公司因此而结欠的对冲终止价值高于1,000，000美元且未予支付；或
94（g）借款人或其任何附属公司应（i）启动自愿案件或其他程序，或根据目前或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，或寻求任命其托管人、受托人、接管人、清算人或其他类似官员或其财产的任何重要部分，（ii）同意对本条第（i）款所述的任何程序或呈请提出异议，或未能及时和适当地提出异议，（iii）为借款人或任何该等附属公司或其大部分资产申请或同意委任保管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；或（h）须展开非自愿法律程序或提出非自愿呈请，寻求（i）清算，根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律，或（ii）为借款人或其任何子公司或其大部分资产指定托管人、受托人、接管人、清算人或其他类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须在六十（60）天内保持不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；或（i）借款人或其任何附属公司变得无法支付、须书面承认其无力支付或未能支付其到期债务；或（j）（i）已发生ERISA事件，而规定贷款人认为，连同已发生的其他ERISA事件，可以合理地预期将导致对借款人及其子公司的负债总额超过5,000，000美元，（ii）存在或产生总额超过5,000，000美元的无准备金养老金负债（不考虑具有负的无准备金养老金负债的计划），或（iii）存在或产生总额超过5,000，000美元的任何潜在提款责任；或（k）任何关于支付款项的最终判决或命令，减去已收到或保险公司承认责任的涵盖该判决或命令的任何保险收益，总额超过10,000，000美元的，须向借款人或其任何附属公司作出判决或命令未获信纳、撤销、解除或有效放弃或中止的判决或命令，而（i）（a）任何债权人应已根据该判决或命令因未及时支付该判决或命令而启动强制执行程序，且（b）该强制执行程序并未因未决上诉或其他原因而中止，或（ii）须有一段连续六十（60）天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令，不得生效；或（l）须对借款人或其任何附属公司作出任何可合理预期个别或合计产生重大不利影响的非金钱判决或命令，并须有一段连续三十（30）天的期间，在此期间中止执行该判决或命令，因未决上诉或其他原因，不应生效；或（m）控制权发生或存在变更；或（n）本协议的任何条款、担保和担保协议或任何其他抵押文件应因任何原因不再有效并对其具有约束力，或可强制执行
95 against，任何贷款方或任何贷款方应如此书面声明，或任何贷款方应寻求终止其在本协议、担保和担保协议或任何其他抵押文件下的义务（在根据第9.11条允许的范围内解除任何担保或抵押品除外）；或（o）任何声称根据任何抵押文件设定的任何留置权应因任何贷款方的行为而失效或终止，或应由任何贷款方主张不是，在担保物的任何重要部分上的有效和完善的留置权，具有适用的担保单证要求的优先权，但本文或其中规定的例外情况除外；然后，在每一此类事件中（（g）、（h）或（i）中所述的与借款人有关的事件除外）以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可应要求的贷款人的书面请求，通过向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下任何或全部行动：（i）终止承诺，据此，各贷款人的承诺应立即终止，（ii）宣布贷款的本金和任何应计利息，以及根据本协议所欠的所有其他义务，据此，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议、加速意向通知、加速通知或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此放弃，（iii）行使任何其他贷款文件所载的所有补救措施，（iv）要求借款人以现金抵押信用证风险敞口（金额相当于信用证风险敞口的百分之一百（105%））和（v）行使法律或股权上可用的任何其他补救措施；但如果发生（g）、（h）或（i）中指明的违约事件，则承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金连同其应计利息、所有费用和所有其他义务应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些，借款人以现金抵押信用证敞口（金额等于信用证敞口的百分之百（105%））的义务自动生效。尽管本文中有任何内容或其他相反的内容，本协议项下发生的任何违约事件应继续存在（并应被视为仍在继续），直至该时间因此，即使（x）借款人或任何其他人在该违约事件发生后采取的任何试图补救或其他行动，或（y）行政代理人或任何贷款人在该违约事件发生之前或之后采取或不采取的任何行动（根据第10.2节的条款以书面形式给予豁免除外），违约事件仍根据第10.2节的条款以书面形式予以放弃。第8.2节。抵押所得款项的申请。发生违约事件后，任何有担保方每次出售担保物的全部或任何部分或以其他方式变现所产生的全部收益，应按以下方式适用：（a）首先，用于支付行政代理人因此类出售或以其他方式变现担保物而发生的可偿还费用，直至该等费用已全部支付完毕；（b）其次，用于支付行政代理人、联席牵头安排人和开证银行当时根据任何贷款文件到期应付的费用和其他可偿还费用及赔偿，（c）第三，支付贷款人当时根据任何贷款文件到期应付的所有可偿还费用（如有），直至该等费用已全额支付；（d）第四，支付当时根据本协议条款到期应付的费用和利息，直至该等费用和利息已全额支付；
96（e）第五，对构成债务的贷款、信用证风险敞口、银行产品债务和套期保值债务的未偿本金总额，直至已全额支付，在有担保方之间根据其各自在该等贷款总额、信用证风险敞口、银行产品债务和该等套期保值债务的按比例份额按比例分配；（f）第六，为所有未偿信用证的总额追加现金担保物，直至行政代理人根据本协议持有的所有现金担保物的总额至少为上述第五条生效后的信用证风险敞口的百分之一百（105%）；以及（g）第七，在任何收益剩余的情况下，向借款人或由有管辖权的法院另有规定。根据上述条款第三至第五条因根据贷款文件欠放款人的款项而分配给放款人的所有款项，应根据放款人各自的按比例份额在放款人之间分配和分配给放款人；但根据第五和第六条分配给该部分信用证风险敞口的所有款项由所有未提取信用证的未提取总额组成，应分配给行政代理人，而不是分配给放款人，并由行政代理人为开证银行和贷款人的利益而在行政代理人名下的账户中持有，作为信用证风险敞口的现金抵押品，该账户将根据第2.21（g）节进行管理。信用证风险敞口的所有现金担保物应适用于在发生时满足信用证项下的提款；如果在所有信用证已全部提款或到期后仍有任何金额留在现金担保物上的存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他义务（如有）。尽管有上述规定，（a）从任何担保人收到的任何金额（包括出售该担保人所拥有的全部或任何部分担保物的任何收益或以其他方式变现的任何收益）不得适用于该担保人的任何除外掉期义务和（b）银行产品义务和套期保值义务在行政代理人未收到银行产品提供人或与出借人相关的套期保值提供人的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件的情况下被排除在上述申请之外，视情况而定；但行政代理人须向每名银行产品供应商及每名与贷方有关的对冲供应商发出至少五（5）个营业日的事先书面通知，告知其拟根据上文第8.2节所述申请申请申请应用收益及其他金额的日期。每一银行产品提供者或与出借人相关的对冲提供者已发出前句所设想的通知，应凭该通知视为已承认并接受根据本协议第九条条款为其本身及其附属机构指定的行政代理人，如同本协议的“出借人”一方。第九条行政代理第9.1节。行政代理人的任命。（a）每一贷款人和每一开证银行不可撤销地指定美国银行为行政代理人，并授权其代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件授予行政代理人的权力，以及合理附带的所有此类行动和权力。第九条的规定完全是为了行政代理人的利益，出借人和
97开证行，借款人或任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。（b）每一开证银行须就其发出的任何信用证及与其有关的单据代表贷款人行事，直至该时间为止，但行政代理人应规定贷款人的请求而同意就该等开证银行行事的时间除外；但各开证行就其签发或拟签发的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议所采取的作为或不作为，享有本条向行政代理人提供的一切利益和豁免（i）充分如如本条所用“行政代理人”一词就该等作为或不作为而包含开证行及（二）本协议就开证行另有规定。（c）理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。第9.2节。行政代理人的职责性质。行政代理人除本协议及其他借款文件明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下及本协议项下的职责纯属行政性质。在不限制前述一般性的情况下，（a）无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，行政代理人均不受任何受托或其他默示义务的约束，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌定行动或行使任何酌处权，除非行政代理人须由规定的贷款人（或在第10.2条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）以书面行使的贷款文件中明确设想的酌处权和权力，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；及（c）除贷款文件明文规定的情况外，行政代理人不承担任何披露义务，也不对未披露承担责任，以任何身份向行政代理人或其任何分支机构或关联机构传达或获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息。行政代理人在第10.2节和第8.1节规定的情况下，或在有管辖权的法院以最终不可上诉的判决确定其自身存在重大过失或故意不当行为的情况下，经要求的出借人同意或在要求的出借人（或必要的其他数量或百分比的出借人，或作为行政代理人必须善意相信的情况下）采取或未采取或未采取的任何行动，行政代理人不承担责任。行政代理人不得对任何次级代理人或事实上的律师的过失或不当行为负责，但有管辖权的法院在最终不可上诉判决中认定该行政代理人在选择该次级代理人或事实上的律师时存在重大过失或故意不当行为的除外。行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直至借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知（该通知应包括明确提及该事件为本协议项下的“违约”或“违约事件”），而行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）
98根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议有关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款及条件的履行或遵守，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第III条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。行政代理人可以咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、账户或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。第9.3节。缺乏对行政代理人和联合牵头安排人的依赖。各贷款人及各开证行明确承认，行政代理人或牵头安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或牵头安排人在下文采取的任何行为，包括对其任何关联机构的任何贷款方的任何转让或审查的任何同意，均不应被视为构成行政代理人或牵头安排人就任何事项向任何贷款人或各开证行作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或牵头安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人和各发行银行向行政代理人和牵头安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人、任何发行银行或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与特此设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行了信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及开证行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、联席牵头安排人、开证行、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，继续自行作出信贷分析、评估和决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每名贷款人及每间开证银行声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及本文件所列的某些其他融资，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款、签发或参与信用证或提供其他类似融资，并正作为贷款人或开证银行订立本协议，以作出、取得或持有商业贷款，签发或参与信用证并提供本协议所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，且不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各开证银行同意不违反上述规定主张债权。每一贷款人和每一开证银行声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供本文件所列其他便利（可能适用于该贷款人或该开证银行）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款、签发或参与信用证或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款方面具有经验， 签发或参与信用证或提供此类其他便利。第9.4节。行政代理人的某些权利。如行政代理人应要求所需贷款人作出指示（或其他必要的贷款人数目或百分比，或作为行政代理人必须善意相信的，则根据
第10.2节和第8.1节规定的99种情况）有关与本协议有关的任何行动或行动（包括未采取行动），行政代理人有权不采取此类行动或采取此类行动，除非并直至其收到此类贷款人的指示，而行政代理人不得因此类不作为而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，在本协议条款要求的情况下，任何贷款人不得因行政代理人根据要求的贷款人的指示行事或不按本协议行事（或在第10.2节和第8.1节规定的情况下，根据所要求的贷款人的指示（或必要的其他数目或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的）而对行政代理人提起任何诉讼的权利。第9.5节。行政代理人的信赖。行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或作出，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师和其选聘的其他专家，对其按照该等法律顾问、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。第9.6节。以个人身份的行政代理人。担任行政代理人的银行以贷款人或开证行的身份在本协议和任何其他贷款文件项下享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，可以行使或不行使与其不是行政代理人相同的权利和权力；而术语“贷款人”、“规定贷款人”或任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以其个人身份的行政代理人。作为行政代理人的银行及其分支机构和关联机构，可以接受借款人或借款人的任何附属机构或关联机构的存款、向其放款以及一般与其从事任何种类的业务，如同其不是本项下的行政代理人一样。第9.7节。继任行政代理人。（a）行政代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。一旦发生任何此类辞职，所需贷款人有权指定继任行政代理人，但须经借款人批准，但此时不得存在违约或违约事件。如没有继任行政代理人获如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该委任，则退任行政代理人可（但无义务）代表贷款人委任继任行政代理人，该行政代理人应为根据美国或其任何州的法律组建的商业银行或在美国设有办事处的银行。行政代理人依据本条规定提出的辞职，也构成其辞去开证行职务。继任人被委任为本协议项下的行政代理人后：（i）该继任人（或本协议的另一贷款方）应继承并被授予退休开证行的所有权利、权力、特权和义务；（ii）退休开证行自该辞职或免职之日起解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务；（iii）继任开证行应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出令退休开证行合理满意的其他安排，以有效承担退休开证行有关该等信用证的义务。在退休行政代理人持有现金的范围内，存款账户余额
100或其他信用支持作为现金抵押信用证的担保物，退任行政代理人应在离职时或离职后合理及时促使该担保物转移至继任行政代理人，或在没有继任行政代理人获委任并接受该委任的情况下，按其签发的现金抵押信用证的未偿金额按比例转移至各开证银行，在每种情况下均按照本协议作为该现金抵押信用证的担保物。（b）如根据行政代理人定义（d）条，担任行政代理人的人是违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任，则该等解除仍须在该日期按照该通知生效。除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人规定作出的所有付款、通信和决定，应改为由每一贷款人和开证银行作出或向每一贷款人和开证银行作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人时（如有的话）为止。（c）继任人接受其委任为本协议项下的行政代理人后，该继任人行政代理人须随即继承并被赋予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权及职责（第2.19（g）条规定的除外，以及截至适用的退任或免职日期欠退任或免职行政代理人的任何弥偿款项或其他款项的权利除外），并解除退任或免职的行政代理人在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理人的费用，除借款人与该继任人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。如在发出退任行政代理人根据本条提出的辞职的书面通知后三十（30）日内，不得委任继任的行政代理人，并应已接受该委任，则在该第三十（30）日（i）退任或免职的行政代理人的辞呈生效，（ii）退任行政代理人须随即解除其在贷款文件项下的职责及义务，及（iii）规定贷款人其后须履行退任行政代理人在贷款文件项下的所有职责，直至规定贷款人按上述规定委任继任行政代理人为止。任何退任行政代理人根据本协议辞职后，本条第九款和第10.3款的规定应继续有效，以便该退任或被免职行政代理人及其代表和代理人就其（a）在退任或被免职行政代理人担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动以及（b）在该退任或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（1）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（2）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。（d）除上述情况外，如贷款人成为违约贷款人，且在该期间内仍然是违约贷款人，而如任何违约是由于借款人未能遵守第2.24（a）条而引起的，则任何开证银行可在事先向借款人及行政代理人发出书面通知后，于纽约时间下午5时起辞去开证银行的职务。
该通知中指明的101个营业日（该日期可不少于该通知日期后的五（5）个营业日）。第9.8节。预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何利息中预扣相当于任何适用的预扣税的金额。如果美国国内税务局或美国任何当局或任何其他司法管辖区声称行政代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当预扣税款（因为没有交付适当的表格或没有适当执行，或者因为该贷款人没有将导致预扣税款豁免或减少无效的情况变化通知行政代理人，或由于任何其他原因），该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额（包括罚款和利息），连同所产生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用，全额赔偿行政代理人（在该行政代理人尚未得到借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）。第9.9节。行政代理人可以提出债权证明；信用招标。（a）如与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序悬而未决，则行政代理人（不论任何贷款或任何信贷风险的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获授权，通过干预该等程序或其他方式：（i）就贷款或信贷风险敞口及所有其他欠付和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、开证银行和行政代理人的索赔（包括就贷款人的合理赔偿、费用、付款和垫款提出的任何索赔，发行银行和行政代理人及其代理人和律师以及根据第10.3条）在该司法程序中允许的贷款人、发行银行和行政代理人应付的所有其他金额；以及（ii）收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配。（b）任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各开证银行授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项，则可向行政代理人支付行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第10.3条应付行政代理人的任何其他款项。本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何发行银行接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在被要求的贷款人的指示下，将全部或任何部分的债务（包括接受部分或全部
102根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部有担保债务的担保品），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》规定（包括根据美国《破产法》第363、1123或1129条）或贷款方受其约束的任何其他法域的任何类似法律进行的任何出售时购买（a）担保品的全部或任何部分，（b）由行政代理人（不论是藉司法行动或其他方式）根据任何适用法律进行（或经同意或在其指示下）的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有权益的或有债权或未清算债权相关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）通过规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.2（b）节所载对所需贷款人行动的限制），以及（iii）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。第9.10节。授权执行其他贷款文件。各贷款人及各发行银行特此授权行政代理人代表该贷款人或发行银行（如适用）签立除本协议以外的所有贷款文件（包括但不限于抵押文件和任何从属协议）。第9.11节。抵押品和担保事项。贷款人和开证银行不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定：（a）在所有承诺终止时解除行政代理人根据任何贷款文件（i）授予或持有的任何财产的任何留置权，所有与信用证有关的偿付义务的现金抵押，金额等于所有贷款人的总信用证风险敞口的百分之一百（105%），终止与出借人相关对冲提供商的所有对冲交易（或就该等对冲交易作出的抵押或其他安排，在每种情况下均令出借人相关对冲提供商满意），以及全额支付所有义务（或有赔偿义务除外，该等现金抵押偿付义务和已作抵押或已作出其他安排的该等对冲交易项下的义务），（ii）作为本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售的一部分或与之相关的任何出售而出售或将出售，或（iii）如果获得批准，根据第10.2节以书面授权或批准；（b）解除任何贷款方在适用的抵押文件下的义务，如果该贷款方因本协议允许的交易而不再是子公司。
103经行政代理人在任何时候提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益，或根据本节解除任何贷款方在适用的抵押文件下的义务。在本节规定的每一种情况下，授权行政代理人在借款人负担费用的情况下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的证明解除该担保物项下根据适用的担保单证授予的留置权的文件，或根据贷款单证和本节的条款解除该贷款方在适用的担保单证下的义务。第9.12节。担保物上的变现权和强制执行担保权。尽管任何贷款单证中有任何相反的内容，借款人、行政代理人、各贷款人及各开证行在此同意，任何贷款人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行抵押品单证，但据了解并同意，本协议项下及抵押品单证项下的所有权力、权利和补救办法均可由行政代理人单独行使。第9.13节。担保银行产品义务和套期保值义务。任何银行产品供应商或与贷款人有关的对冲供应商，如凭藉本协议或任何其他贷款文件的条文而获得第8.2节、抵押单证或任何抵押品的利益，均无权以贷款人的身分，通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款单证或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括解除或减损任何抵押品），在此情况下，仅限于第8.2节最后一段、第9.11节（a）和第10.2节（b）中明确规定的贷款文件或（b）中明确规定的范围。尽管本条另有相反规定，但不得要求行政代理人核实银行产品债务和套期保值债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的银行产品提供人或与出借人有关的套期保值提供人（视情况而定）关于这些债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。第9.14节。追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方支付了款项，无论该款项是否就借款人在该时间到期和所欠的债务而言，如果该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受援方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人受援方收到的以如此收到的货币立即可用的资金的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较高者计算。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。第9.15节。授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第IX条的开脱条款适用于任何此类子代理人
104和行政代理人的关联方及任何此类分代理人，并应申请各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。第9.16节。无其他职责等。本协议虽有任何相反之处，但本协议封面所列的任何账簿管理人、安排人、单证代理人或其他标题均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或开证银行的身份（如适用）除外。第十条杂项第10.1节。通知。（a）书面通知。（i）除以电话方式发出的通知及其他明确准许的通讯（及下文（b）款另有规定的情况除外）外，所有通知及其他致本协议任何一方生效的通讯，均须以书面送达，并须以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，而本协议项下明确准许以电话方式发出的所有通知及其他通讯，均须按以下方式向适用的电话号码发出：致借款人：环能源，Inc. 1725 Hughes Landing Blvd. Suite 900 the Woodlands，Texas 77380收件人：Travis T. Thomas电子邮件：[已编辑]传真号码：[已编辑]附副本至（仅供参考）：Jones & Keller，P.C. 1675 Broadway，28th Floor Denver，Colorado 80202收件人：Ryan M. Behrman Adam J. Fogoros电子邮件：[已编辑] [已编辑]传真号码：[已编辑]
105致行政代理人：Bank of America，N.A. [已编辑]注意：[已编辑]电子邮件：[已编辑]主要电话号码：[已编辑]次要电话号码：[已编辑]附副本至（仅供参考）：Bank of America，N.A. [已编辑]注意：[已编辑]电子邮件：[已编辑]电话号码：[已编辑]传真号码：[已编辑]致Bank of America，N.A.，作为发行银行：Bank of America，N.A. [已编辑]注意：[已编辑]电子邮件：[已编辑]电话：[已编辑]致任何其他发行银行：地址、传真号码、该开证银行在发给其他贷款人的通知中指定的电子邮件地址或电话号码：其行政问卷（包括酌情仅交付给贷款人在其当时有效的行政问卷上指定的人的通知，用于交付可能包含与借款人有关的重大非公开信息的通知）中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或以专人送达或隔夜快递服务方式发送的通知和其他通信，或以挂号信或挂号邮件方式邮寄，收到时视为已送达；以传真方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已送达（但如未在收件人正常营业时间内送达，则视为在收件人下一个营业日营业时送达）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。（ii）行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在此达成的以电话或传真接收某些通知的任何协议，完全是为了方便并应借款人的要求。行政代理人、各发行银行及各贷款人有权依赖任何看来是借款人授权发出该通知的人的授权，而行政代理人、发行银行及贷款人不得因行政代理人、任何发行银行或任何贷款人依赖该电话或传真通知而采取或不采取任何行动而对借款人或其他人承担任何法律责任。借款人偿还贷款的义务和本协议项下的所有其他义务不因任何未
106行政代理人、开证银行或任何贷款人收到任何电话或传真通知的书面确认或行政代理人、任何开证银行或任何贷款人收到的与行政代理人、任何开证银行和该贷款人所理解的条款不一致的确认应载于任何该等电话或传真通知中。（b）电子通信。（i）根据本协议向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息以及互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何开证行发出的通知，除非该贷款人或适用的开证行已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收该第二条下的通知。行政代理人、任何开证银行或借款人可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。（二）除非行政代理人另有规定，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认）和（b）张贴在互联网或内网网站上的通知或通信，一经预期收件人按通知的前述（a）条所述的其电子邮件地址视为收到该通知或通信，即视为已收到该通知或通信，并指明该通知或通信的网站地址；但如遇上述（a）和（b）条，如该通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知，电子邮件或通信应被视为已在下一个工作日营业时为收件人发送。（iii）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或基本类似的电子系统上，向发行银行和贷款人提供通信。（iv）平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人及其任何关联方均不对借款人提供或代表借款人提供的信息（“借款人材料”）的准确性或完整性或平台的充分性作出保证，并对来文（定义如下）和借款人材料中的错误或遗漏明确免责。行政代理人或其任何相关方不得就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不得对任何贷款方或其各自的任何子公司、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体就任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用承担任何责任，包括但不包括
107任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息传递产生的限制、直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用，无论是否基于严格责任（无论是在侵权、合同或其他方面）负债或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由于行政代理人或该关联方的重大过失或故意不当行为所致；但规定行政代理人或任何关联方在任何情况下均不得对任何借款方或其各自的任何（v）借款人在此承认，某些贷款人（每个人，一个“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何一种证券的相应证券，他们可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（a）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（b）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人、任何发行银行和贷款人将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.11条规定处理）；（c）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（d）行政代理人和牵头安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公开侧信息”的部分上发布。（c）地址变更等。借款人、行政代理人和开证银行各自可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可以向借款人、行政代理人和各开证银行发出通知的方式变更其地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过“公方信息”提供的借款人材料
为美国联邦或州证券法的目的，平台的108部分以及可能包含与借款人、其关联公司或其各自证券有关的重大非公开信息。（d）行政代理人、各发行银行和贷款人的依赖。行政代理人、各开证银行和贷款人有权依赖并根据据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话通知、借款通知、转换/延续通知以及为签发信用证而提交的每份信用证申请）行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后均未发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认书有所不同）。贷款方应赔偿行政代理人、各发行银行、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。第10.2节。放弃；修正；强制执行。（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，以及借款人与行政代理人或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使或根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下和其他贷款单证项下的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的任何权利或救济。除非本条（b）款许可，否则任何放弃本协议任何条文或任何其他贷款文件或同意借款人离开协议，在任何情况下均不具效力，而该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否可能已经对此种违约或违约事件有通知或知情。（b）除本协议另有明文规定外，包括但不限于第2.15节规定的不修订或放弃本协议或其他贷款文件的任何条款（与应付给行政代理人及其附属公司的任何费用有关的任何单独的信函协议除外），或同意借款人离开该协议，在任何情况下均不具有效力，除非该协议以书面形式并经借款人和所需贷款人签署，或经所需贷款人同意后由借款人和行政代理人签署，然后，此种修改、放弃或同意仅在特定情况下并为所给定的特定目的有效；但除所需贷款人同意外，任何修改、放弃或同意均不得：（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺或选定的承诺；（ii）未经每一贷款人的书面同意而增加借款基数；
109（iii）未经每名贷款人同意，以任何方式修改第2.4节；但规定的贷款人可推迟预定的重新确定；（iv）未经有权获得该等付款的每名贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用；（v）推迟为任何贷款或信用证付款的任何本金或利息或本协议项下的任何费用的支付所订定的日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，未经有权获得此类付款的每个贷款人的书面同意，或未经该贷款人的书面同意而推迟任何贷款人终止或减少承诺的预定日期；（vi）（a）以改变因此而需要的按比例分摊付款的方式更改第2.20（b）或（c）节，未经每一贷款人的书面同意或（b）未经每一贷款人的书面同意而更改第8.2节，其方式将改变按比例分摊的付款或因此而要求的申请顺序；（vii）更改本款的任何规定（b）或“规定贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，指明需要放弃、修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比，未经各贷款人同意；（viii）未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有担保人，或限制该等担保人根据任何担保协议承担的责任；（ix）以合同方式将（1）担保全部或基本上全部担保物上的任何义务的留置权置于担保任何其他债务或其他义务的留置权之上，或（2）合同受款权上的任何义务置于任何其他债务或其他义务之上，包括本协议项下的任何其他类别贷款，在任何此种情况下，未经每个贷款人（但不是行政代理人或任何其他贷款人或有担保方）同意而直接受到不利影响（但条件是，在任何情况下，本条款（ix）不得限制任何“占有债务人”融资）；或（x）未经每个贷款人的书面同意，解除为任何债务提供担保的全部或几乎全部担保物（如有）；但此外，任何此类修改、放弃或同意不得（x）修改、修改或以其他方式影响权利，行政代理人或任何开证行的职责或义务，而无须该人事先书面同意，或（y）修订、修改或放弃本协议（包括但不限于第8.2节）或任何其他贷款文件的任何条款，以改变贷款文件项下产生的义务和与出借人相关的对冲交易项下产生的义务或“出借人相关的对冲提供人”、“对冲交易”、“对冲义务”、“义务”或“担保方”（因为这些术语（或具有类似含义的术语）在本协议或任何适用的贷款文件中定义），在每种情况下，未经任何此类与贷方相关的对冲提供商的书面同意，以对任何与贷方相关的对冲提供商不利的方式进行。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但该贷款人的承诺不得增加或延长，且根据本协议应付该贷款人的款项不得永久
110减少，未经此类贷款人同意（此类减少不会对此类贷款人产生不成比例影响的费用和利息减少除外）。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可以在未经任何贷款人同意的情况下（但经借款人和行政代理人同意）进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订和重述），则该贷款人的承诺应已终止（但该贷款人应继续有权享受第2.17节、第2.18节、第2.19节和第10.3节的利益），该贷款人在本协议项下不应有其他承诺或其他义务，且该贷款人应已全额支付欠其的所有本金、利息和其他款项或根据本协议为其账户应计的款项。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人仅经借款人同意，可以修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正任何明显的歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第8.1节为所有贷款人和开证银行的利益提起和维持；但是，条件是，前述并不禁止（i）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（ii）任何开证银行根据本协议和其他贷款文件（视情况而定）行使对其有利的权利和补救措施，（iii）任何贷款人根据第10.7条（以第2.20条的条款为限）行使抵销权，或（iv）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与任何贷款方有关的法律程序未决期间，不得自行提交申索证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（x）除第（ii）条所述事项外，所要求的贷款人应享有根据第8.1和（y）条以其他方式赋予行政代理人的权利，（iii）及（iv）上述但书及在符合第2.20条的规定下，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得并获规定贷款人授权的任何权利及补救措施。第10.3节。费用；赔偿。（a）借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的一切合理的、有文件证明的、自付费用和开支，包括行政代理人及其附属机构的律师就本协议规定的信贷融资的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或任何其他贷款文件所设想的交易是否完成）而产生的合理的、有文件证明的自付费用、收费和支出，包括行政代理人及其附属机构的法律顾问的费用、收费和支出，（ii）开证银行因签发、修改、恢复、续期或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而产生的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、开证银行或任何贷款人因强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利而产生的所有自付费用和开支（包括但不限于外部法律顾问的合理费用、收费和支出），包括其根据本条所享有的权利，或与所作出的贷款或任何
111本协议项下签发的信用证，包括在任何有关此类贷款或信用证的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。（b）借款人须向行政代理人（及其任何分代理人）、每名联席牵头安排人、每名贷款人、每间开证银行及上述任何人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害、责任及相关开支（包括一名大律师为所有受偿人提供的合理费用、收费及付款，如有合理需要，则为所有受偿人在任何有关司法管辖区提供一名当地大律师，作为整体（及，在发生实际或潜在利益冲突的情况下，（i）为所有受影响的受偿人增加一名律师，作为一个整体，以及（ii）为所有受影响的受偿人增加一名当地律师，作为一个整体）），由任何受偿人招致或由任何人（包括借款人或任何其他贷款方）向任何受偿人主张，因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于，受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖）、本协议各方各自在本协议项下或本协议项下的义务的履行或在本协议项下或本协议项下拟进行的交易的完成，或仅就行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方而言，对本协议和其他贷款文件的管理（包括就第2.19节所述的任何事项而言），（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或任何其他贷款方提起，不论任何受偿人是否为其当事人，在所有情况下，不论是否由或并非全部或部分由受偿人的比较、分担或唯一疏忽引起；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得在此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院根据对（x）该受偿人的重大过失或故意不当行为、（y）借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下的义务而向受偿人提出的索赔或（z）仅在受偿人之间或在受偿人之间发生的纠纷（由行政代理人或任何共同牵头安排人提出或针对其提出的任何索赔、诉讼、调查或程序除外，以行政代理人或联席牵头安排人的身份行事），且不涉及任何作为或不作为或借款人或其任何子公司或其各自的任何关联机构。任何受偿人对因他人使用通过Syndtrak、Intralinks或任何其他互联网或内联网网站获得的任何信息或其他材料而引起的任何损害均不承担责任，除非该受偿人的重大过失或故意不当行为由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定。在不限制第2.19（c）条的规定的情况下，本条10.3（b）不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。（c）借款人应就本协议和任何其他贷款支付并使行政代理人、各开证银行和各贷款人免受损害的任何和所有现在和将来的印花、跟单和其他类似税款
112文件、其中所述的任何抵押品或根据该文件到期的任何付款，并使行政代理人、每一开证银行和每一贷款人免受与任何迟交或不交此类税款有关或由此产生的任何和所有责任的损害。（d）如借款人未能根据本条例（a）、（b）或（c）款向行政代理人、任何联席牵头安排人或任何开证银行支付任何规定须支付的款额，则各贷款人各自同意向行政代理人、适用的联席牵头安排人、适用的开证银行或该关联方（视属何情况而定）支付该贷款人的按比例份额（根据其各自的承诺（或信贷风险，（如适用）在要求支付未偿还的费用或赔偿款项时确定）的该等未支付金额；但未偿还的费用或已赔偿的损失、付款、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、该联席牵头安排人或该开证行以其身份发生或主张的，或针对代表该行政代理人（或任何该等次级代理人）行事的前述任何一方的任何关联方。（e）在适用法律允许的最大限度内，借款人、行政代理人、发行银行和出借人不得断言，并在此各自放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论，就特别、间接、后果性或惩罚性损害（与获得任何贷款或任何信用证或其收益的使用；但本款（e）项中的任何内容均不得免除借款人可能必须对第三方对此类债权人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。上文（b）款所指的任何印度人均不对因非故意收件人使用此类收件人通过电信、电子或其他与本协议或其他贷款文件或交易有关的信息或其他信息传输系统分发给此类非故意收件人的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任（f）根据本条到期的所有款项，须不迟于提出书面要求后十（10）个营业日内支付。（g）本条10.3的协议和第9.5节的赔偿条款在行政代理人和开证银行辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。第10.4节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非
113行政代理人、各贷款人及各开证行的事先书面同意，除（i）根据本条（b）款的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）根据本条（d）款的规定以参与方式或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让方式（以及本协议任何一方的任何其他试图转让或转让均无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其当时所欠的全部或部分承诺、贷款和其他信贷风险）转让给一（1）名或多名受让人；但任何此类转让均须遵守以下条件：（i）最低金额。（a）如转让转让贷款人当时欠其的承诺、贷款及其他信贷风险敞口的全部剩余金额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及（b）在本条（b）（i）（a）款未有描述的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款及信贷风险敞口），或如适用的承诺当时并不有效，受每项此类转让约束的转让贷款人的贷款和信贷风险敞口的未偿本金余额（在与此类转让有关的转让和接受交付给行政代理人之日确定，或者，如果转让和接受中指定了“交易日期”，则在交易日期确定）不得低于5000000美元，且至少以1000000美元为增量，除非每个行政代理人，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人以其他方式同意（每项此类同意不得被无理拒绝或延迟）。（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人在贷款、其他信贷风险或所转让承诺方面的权利和义务的相应部分的转让。（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款所规定的范围除外，此外：（a）须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟，如借款人在接获有关转让的通知后五（5）个营业日内没有批准或不批准该项转让，则借款人当作已批准该项转让），除非（x）在该项转让时已发生并仍在继续的违约事件，或（y）该项转让是向贷款人作出的，贷款人或认可基金的附属机构；（b）须取得行政代理人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；及
114（c）有关承诺的任何转让均须获得每一开证银行的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。（四）转让和接受。每项转让的当事人应向行政代理人交付（a）正式签署的转让和接受，（b）3500美元的处理和记录费，（c）一份行政调查表，除非受让人已经是贷款人，以及（d）第2.19条所要求的文件。（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或借款人的任何联属公司或附属公司或（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条（b）款所述任何前述人士的人作出该等转让。（vi）不转让给自然人。不得将此种转让给自然人或任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营。（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、开证银行和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。（viii）在行政代理人依据本条（c）款接受及记录的情况下，自每项转让及接受所指明的生效日期起及之后，根据该协议订立的受让人即为本协议的一方，并在该转让及接受所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利及义务，而根据该协议订立的转让贷款人须在该转让及接受所转让的权益范围内，解除其在本协议项下的义务（及，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享有第2.17节、第2.18节、第2.19节和第10.3节中关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。如果同意
115本协议规定的转让的借款人（包括对未达到上述规定的最低转让门槛的转让的同意），借款人应被视为已给予其同意，除非其在转让贷款人（通过行政代理人）实际向借款人送达通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式对此表示反对。（c）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须在其一个（1）办事处备存一份交付予其的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议的条款记录贷款人的姓名和地址，以及每名贷款人的承诺、贷款本金金额和所欠信贷风险（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。注册纪录册所载有关任何贷款人的资料，须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供该贷款人查阅；注册纪录册所载的资料，亦须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人查阅。在建立和维护登记册时，行政代理人应仅出于税务目的并仅就本节所述行动担任借款人的非受托代理人。借款人在此同意，在美国银行（Bank of America，N.A.）担任此类职务的范围内，美国银行（Bank of America，N.A.）及其高级职员、董事、雇员、代理人、次级代理人和关联机构应构成“受偿人”。（d）任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人或任何开证银行同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或一名或多名自然人的任何控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营）、任何违约贷款人或其任何附属公司、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司）（每一，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人、各发行银行和其他贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.3（d）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.2（b）（i）节至第10.2（b）（x）节所述并直接影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（e）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.17条、第2.18条及第2.19条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益一样；但该参与者同意受第2.22条规限，犹如其是贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.7条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.20条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，在美国维持一个登记册，并在该登记册上输入每个人的姓名和地址
116参与者和每个参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）。参与者名册中的记项应为结论性的，无明显错误，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。借款人和行政代理人有权查阅此类参与者登记册（在向适用的贷款人发出合理的事先通知后），仅用于证明此类贷款或贷款文件下的其他义务就本守则而言为“注册形式”。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。（e）参与者根据第2.17条和第2.19条不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。参与者不得享有第2.19条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，且该参与者为借款人的利益同意遵守第2.19（e）条和第2.19（f）条，如同其是贷款人一样。（f）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行作出的任何质押或转让担保债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人根据本协议承担的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。第10.5节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）产生的、或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），以及据此设想的交易，均应以相应方式建造（b）借款人在此不可撤销地、无条件地为其本人及其财产，在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，向位于纽约州的美国纽约州南区法院和位于曼哈顿堡的纽约州最高法院的专属管辖权提交此处的每一方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该地区法院或纽约州法院或在适用法律允许的范围内在该上诉法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可根据判决以诉讼或以规定的任何其他方式在其他法域内强制执行
第117条法律。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得（i）影响行政代理人、任何发行银行或任何贷款人可能不得不以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则包括统一商业代码第4-106、4-A-105（1）（b）和5-116（b）节，UCP 600第3条和ISP98规则2.02，以及URDG 758第3条（a）或（III）款，法院对发行银行或任何信用证的受益人或任何咨询银行、指定银行或收益受让人拥有或不具有个人管辖权的影响，或在其下或适当的地点这种信用证是否包含其自己的管辖权提交条款。（c）此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本条（b）款所述的任何此种诉讼、诉讼或程序的地点设定提出并在本条（b）款所述的任何法院提出的任何异议。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。（d）本协议的每一方以第10.1节通知规定的方式不可撤销地同意程序送达。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。第10.6节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接产生于本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括第10.7节。抵销权。除了现在或以后根据适用法律而不是通过限制任何此类权利的方式授予的任何权利外，每一贷款人和每一开证银行应在事件发生时和事件持续期间的任何时间或不时有权
118违约，无须事先通知借款人，借款人在适用法律许可的范围内明示放弃的任何该等通知，抵销并适用于借款人在任何时间持有的所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），或该贷款人及开证银行在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的信贷或账户的其他债务，以抵销该贷款人或开证银行（视属何情况而定）持有的任何及所有债务，无论该贷款人或开证行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管此类义务可能未到期；但如果任何违约贷款人应行使任何此类抵消权，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.24（b）节的规定进一步申请，并且在支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人的利益以信托方式持有，发行银行、出借人和（y）违约出借人应当及时向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约出借人的义务。每个放款人和开证行根据本条享有的权利，是这些放款人或开证行可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人及开证行同意在任何该等抵销及该贷款人或开证行（视属何情况而定）提出的任何申请后，及时通知行政代理人及借款人；但未发出该等通知不影响该抵销及申请的有效性。各贷款人及各发行银行同意将从任何该等抵销收取的所有金额应用于债务，然后再将该等金额应用于借款人及其任何附属公司欠该贷款人或该发行银行（视属何情况而定）的任何其他债务或其他债务。第10.8节。整合。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人及其附属机构的任何费用有关的任何单独的信函协议构成本协议各方及其附属机构之间关于本协议及其附属机构的标的事项的全部协议，并取代之前关于此类标的事项的所有口头或书面协议和谅解。以传真传送或pdf格式的电子邮件方式交付本协议的已执行对应方或任何其他借款文件，其效力与交付本协议的手工执行对应方同等。第10.9节。生存。借款人在此作出的所有契诺、协议、陈述和保证，以及在与本协议有关或依据本协议交付的证书、报告、通知或其他文书中作出的所有承诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在本协议和其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺尚未到期或终止，则应继续完全有效和有效。第2.17节、第2.18节、第2.19节和第10.3节以及第九条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或本协议的任何规定是否终止，均应继续有效。第10.10节。可分割性。本协议的任何条款或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被认为是非法、无效或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，在该非法、无效或不可执行性的范围内无效；特定条款在特定司法管辖区的非法、无效或不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
119第10.11节。保密。行政代理人、各发行银行和各贷款人同意采取正常的预防措施，在借款人或其任何子公司以书面指定为机密并向其提供的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的任何信息的范围内，对其进行保密，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人、该发行银行或该贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但此类信息可（i）向行政代理人的任何关联方、该发行银行或该贷款人（包括但不限于会计师、法律顾问和其他顾问）披露，（ii）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iii）在声称对其具有管辖权的任何监管机构或当局（包括全国保险专员协会等任何自律机构）要求的范围内，（iv）如该等资料（a）并非因违反本条而公开提供，（b）在非保密的基础上由借款人或其任何附属公司以外的来源向行政代理人、任何发行银行、任何贷款人或任何上述任何有关方面提供，或（c）由合约一方独立发现或开发，而没有利用从借款人收到的任何该等资料或违反本条的条款，（v）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议行使的权利的强制执行而言，（vi）（a）凡载有与本条条文大致相同的条文的协议须由该人签立，则（a）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与人，或其任何准受让人或参与人，或（b）任何掉期或衍生工具或其他交易的任何实际或潜在订约方（或其关联方），根据这些交易，将通过参考借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（vii）向任何评级机构，（viii）向CUSIP服务局或任何类似组织，或（ix）经借款人同意。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和服务提供者向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。任何须按本条规定保持任何资料保密的人，如已行使与该人将给予其本身保密资料相同程度的谨慎以保持该等资料的保密，即视为已遵守其这样做的义务。如本条的条款与与任何贷款方订立的任何其他合同义务（不论是否贷款文件）的条款有任何冲突，则以本条的条款为准。第10.12节。利率限制。尽管本协议另有相反规定，如果在任何时候，适用于本协议项下所欠任何贷款或其他债务的利率，连同所有费用、收费和根据法律要求可能被视为该贷款或其他债务的利息的其他金额（统称“收费”），应超过贷款人或其他持有该贷款或其他债务的人根据法律要求可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），就本协议项下的此类贷款或其他义务应付的利率，连同就此应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款或其他债务支付但因本条的实施而未能支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或债务或期限应付给该贷款人或其他人的利息和费用（但不得高于其最高利率），直至该累积金额连同截至还款之日的联邦基金利率的利息（在适用法律允许的范围内）， 应已由该贷款人或其他人收到。第10.13节。放弃法人印章的效力。借款人声明并保证其或任何其他贷款方均无须在本协议或任何其他
120贷款文件根据任何法律要求，同意本协议由借款人盖章交付，并免除因未在本协议或此类其他贷款文件上加盖公司印章而可能导致的任何诉讼时效缩短。第10.14节。爱国者法案。行政代理人、各贷款人和各开证银行特此通知贷款方，（a）根据《爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款人、该开证银行或适用的行政代理人根据《爱国者法案》识别该贷款方的其他信息，以及（b）根据《受益所有权条例》，要求其获得受益所有权证书。第10.15节。没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改有关）而言，借款人和其他贷款方承认并同意并承认其关联公司的理解，即（i）（a）行政代理人、联合牵头安排人和/或贷款人提供的有关本协议的服务是借款人、彼此贷款方及其各自关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）各借款人及其他贷款方均已在其认为适当的范围内谘询其各自的法律、会计、监管及税务顾问，及（c）各借款人及其他贷款方均有能力评估及了解、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）各行政代理人、联席牵头安排人及贷款方目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，并无，不是、也不会是借款人、任何其他贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（b）行政代理人或任何贷款人均不对借款人、任何其他贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人、联席牵头安排人，贷款人及其各自的关联机构可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人、其他贷款方及其各自的关联机构的利益不同，而行政代理人、联席牵头安排人和贷款人各自没有义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联机构披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和其他贷款方在此放弃并解除其可能就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人提出的任何债权。本协议（包括在本协议的正面页或签字页）、本协议的任何修订或任何其他贷款文件中作为“牵头安排人”、“联席牵头安排人”、“账簿管理人”、“联席账簿管理人”、“联席账簿管理人”、“银团代理人”、“单证代理人”或任何类似的所有权而确定的任何贷款人，除以贷款人、开证银行和/或行政代理人的身份对其适用的所有权外，均不因该所有权而在本协议项下享有任何权利、权力、义务、责任、义务或义务。第10.16节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
121（a）处置当局对根据本协议产生的任何可能由作为受影响金融机构的任何一方支付给它的任何此类负债适用任何减记和转换权；（b）任何纾困行动对任何此类负债的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何此类负债，（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权文书，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利，或（iii）与行使任何处置当局的减记和转换权力有关的该等负债条款的变更。第10.17节。某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有一（1）项是真实的，并且将是真实的：（i）该等贷款人未就该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一（1）项或多项利益计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）；（ii）一（1）项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证，承诺及本协议；（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）款的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则该等承诺和本协议的第I部分（a）款的要求已得到满足；或（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺。
122（b）此外，除非紧接前（a）款的第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并没有提供紧接前（a）（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。第10.18节。现有信贷协议。本协议对现有信贷协议进行整体修订和重述。本协议中的任何内容均不应被解释为现有信贷协议项下贷款方的未偿“义务”的解除、消灭或更新，这些义务在本协议日期之后仍应作为“贷款”在本协议项下未偿，除非在此明确修改或通过与本协议同时签署的文书。借款人在本协议项下和其他贷款文件项下的所有义务均应以经特此修订的贷款文件（定义见现有信贷协议）项下的留置权和担保权益作为担保，并以对该等贷款文件的任何重申为担保。第10.19节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：（a）如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
123（b）本条第10.19款中使用的以下术语具有以下含义：一方的“BHC Act Affiliate”系指该方的“Affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。“涵盖实体”系指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”应具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“QFC”应具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应按照该术语进行解释。第10.20节。电子签字；电子记录；对口单位。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方以及每一行政代理人和开证银行同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与人工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付人工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各开证行可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）形式制作任何通信的一份或多份副本，视同在该人的日常业务过程中制作，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人或任何开证行均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人或任何开证行已同意接受该电子签字的范围内，该行政代理人和各开证行均有权依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何该电子签字，行政代理人或任何开证行未经进一步核查和（b）应行政代理人或任何开证行的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方及时跟进。行政代理人或任何开证行均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人或任何开证行依赖任何以电传、电子邮件传送的电子签名、.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或负有任何义务。行政代理人和各开证行有权依赖本协议项下或本协议项下不承担任何责任
124或任何其他贷款文件以行动、任何通讯（其书面形式可为传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（不论该人事实上是否符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。第10.21节。收盘地点。各贷款人和发行银行承认并同意，其已将本协议的已执行对应方交付给行政代理人，c/o Haynes and Boone，LLP，30 Rockefeller Plaza，26th Floor，New York，New York 10112，Attn：Camie McKee，意图受约束。借款人承认并同意，其已将本协议的已执行对应方和彼此的贷款文件，连同第3.1节要求的所有其他文件、文书、意见、证书和其他物品，交付给行政代理人，c/o Haynes and Boone，LLP，30 Rockefeller Plaza，26th Floor，New York，New York，10112，Attn：Camie McKee，意图受约束。各方同意，本协议所设想的交易的交割已在纽约发生。第10.22节。付款搁置。凡借款人或其代表向行政代理人、任何发行银行或任何贷款人、或该行政代理人、任何发行银行或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该行政代理人、任何发行银行或该贷款人酌情订立的任何结算）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及开证银行各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和发行银行的义务，在全额偿付义务和本协议终止后仍然有效。第10.23节。全部协议。本协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、当时或其后口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。（页面剩余部分故意留空）
信用协议的签署页作为证明，本协议各方已促使本协议由各自的授权官员在上述日期和年份的第一个日期正式签署。Borrower：Ring Energy，INC。作者：/s/Travis T. Thomas姓名：Travis T. Thomas职务：执行副总裁兼首席财务官
签署页至信贷协议行政代理人：Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理人by：/s/Don B. Pinzon姓名：Don B. Pinzon职务：副总裁
发行银行和贷款人的信贷协议签署页：Bank of AMERICA，N.A.作为发行银行和贷款人由：/s/Christopher Clark Name：Christopher Clark title：assistant vice president
Signature page to Credit Agreement Lender：CITIZENS BANK，N.A. as a Lender by：/s/Hernando Garcia Name：Hernando Garcia Title：Managing Director
签署信贷协议贷款人：KEYBANK国家协会作为贷款人：/s/David M. Bornstein姓名：David M. Bornstein职务：高级副总裁
Signature page to Credit Agreement Lender：MIZUHO BANK，LTD. as a Lender by：/s/Edward Sacks Name：Edward Sacks Title：Managing Director
Signature page to Credit Agreement Lender：U.S. Bank National Association as a Lender by：/s/Ryan Watson Name：Ryan Watson Title：Senior Vice President
签署页面到信贷协议贷款人：TRUIST银行作为贷款人：/s/Farhan Iqbal姓名：Farhan Iqbal职务：董事
签署页面到信贷协议放款人：CATHAY BANK作为放款人：/s/Dale T. Wilson姓名：Dale T. Wilson职务：高级副总裁
签署信贷协议贷款人页面：作为贷款人的第一家Horizon银行作者：/s/Stacy Goldstein Cartier姓名：Stacy Goldstein Cartier职务：高级副总裁
Signature page to Credit Agreement Lender：ZIONS BANCORPORATION，N.A. DBA AMEGY BANK as a Lender by：/s/John Moffitt Name：John Moffitt Title：Senior Vice President
签署页面到信贷协议贷款人：GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC作为贷款人：/s/Simon Collier姓名：Simon Collier职务：授权签字人
信贷协议贷款人签署页：CITIBANK，N.A.作为贷款人：/s/Thomas Skipper姓名：Thomas Skipper职务：董事
附表I附表I至第三次经修订及重述的信贷协议适用保证金和适用的百分比定价水平借款基数使用百分比适用于定期SOFR贷款的保证金适用于基准利率贷款的保证金适用于未使用承诺费的百分比I < 25% 2.75%每年1.75%每年0.50% II ≥ 25%但< 50% 3.00%每年0.50% III ≥ 50%但< 75% 3.25%每年2.25%每年0.50% IV ≥ 75%但< 90% 3.50%每年2.50%每年0.50% V ≥ 90% 3.75%每年2.75%每年0.50%每年
附表II附表II至第三次修订和重述的信贷协议按比例股份、选定的承诺和最高贷款金额贷款人按比例股份选择的承诺最高贷款金额Bank of America，N.A. 11.79 4872% $ 69,000，000.00 $ 117,948，717.95 Citibank，N.A. 11.62 3932% $ 68,000，000.00 $ 116,239，316.24 Citizens Bank，N.A. 11.62 3932% $ 68,000，000.00 $ 116,239，316.24 KeyBank National Association 11.62 3932% $ 68,000，000.00 $ 116,239，316.24 Mizuho Bank，Ltd. 11.62 3932% $ 68,000，000.00 $ 116,239，316.24 Truist Bank 11.62 3932% $ 68,000，0032N.A.dba Amegy Bank 5.98 2906% $ 35,000，000.00 $ 59,829，059.83 高盛 Sachs Lending Partners LLC 0.5 12821% $ 3,000，000.00 $ 5,128，205.13总计100.00000000000% $ 585,000，000.00 $ 1,000，000,000.00