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EX-4.17 2 ex417-amendedmanagementagr.htm EX-4.17 文件

执行版本

Safe Bulkers, Inc.

-和-

安全舱壁管理摩纳哥公司

管理协议

2022年4月1日

1St 2024年5月29日修订

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第一条解释1

第二条任命6

第三条父母的一般义务7

第四条管理人的一般义务8

第五条行政服务10

第六条商业服务12

第七条保险13

第八条主席团成员的可获得性13

第九条管理费用和支出14

第十条预算、公司规划和费用16

第十八条XI责任和赔偿

第十二条管理人的权利、对管理人权限的限制、非竞争条款19

第十三条本协议的终止20

第十四条管理人控制权变更及优先要约权利23

第十五条通告25

第十六条适用法律26

第十七条仲裁26

第十八条杂项第二十七条

Hajioannou实体限制性契约协议附录I表格

附录二《Polys Hajioannou限制性契约协议》的格式

附录 III船舶管理协议的形式

附录四监管协议表格

本管理协议（这个“协议”）是在1St2022年4月1日（以“生效日期”）并经2024年5月29日进一步修订，

按及之间：

（1）SAFE BULKERS，INC.，一家根据马绍尔群岛共和国法律组建和存在的公司（“家长”）；以及

（2）SAFE BULKERS MANAGEMENT MONACO INC.，一家根据马绍尔群岛共和国法律组建和存在的公司（“经理人”).

Whereas：

（a）母公司直接或间接全资拥有或将全资拥有（i）本协议附表A所指明的法团，因为该等附表A可不时修订（"船东子公司“），其中每一方拥有或将拥有一艘或多艘干散货船（定义见下文）（the”船只"）及（ii）本协议附表B所指明的法团，因为该等附表B可不时修订（连同各船东附属公司，《子公司”).

（b）管理人在干散货船的技术和商业管理以及船东公司的一般行政管理方面拥有专门知识。

（c）母公司和管理人希望订立和采纳本协议，据此，管理人应代表集团（定义见下文）与第三方进行交易，并直接或通过子管理人（定义见下文）向本集团提供与本集团业务的管理和行政有关的技术、商业、行政和某些其他服务，在每种情况下，只要母公司选择让管理人提供此类服务。

现在，因此，各方在此同意：

第一条

口译

第1.1节在本协议中，除非文意另有所指：

“肯定回应”应具有第14.4（b）节规定的含义。

“附属公司”指，就于任何特定日期的任何人而言，透过一个或多于一个中间人直接或间接受有关人士控制、控制或与有关人士处于共同控制之下的任何其他人，而“附属公司”是指他们中的任何一个。

“协议”应具有序言部分阐述的含义。

“核定预算”应具有第10.3节规定的含义。

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“董事会”指母公司的董事会可能会不时组成。

“营业天数”是指希腊雅典；塞浦路斯；纽约州纽约的银行营业的一天（不包括周六和周日）。

“母公司控制权变更”指发生以下任何事件：（a）如果任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条或上述任一项的任何后续条款中使用），包括为根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义获得、持有、投票或处置证券而行事的任何集团（一个或多个Hajioannou实体除外）（统称为“收购人”），直接或间接成为母公司已发行有表决权证券总投票权40%或以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），且该百分比代表该投票权的百分比高于Hajioannou实体的总和；或（b）拟议合并、合并、资本重组或类似交易的母公司股东批准，因此任何收购人直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），此类交易后产生的实体的已发行有表决权证券的总投票权的40%或更多，且该百分比代表该投票权的百分比高于Hajioannou实体的总和；或（c）董事发生变动，之后董事会的大多数成员不是持续董事（定义见下文）。就本定义而言，该个人或集团应被视为实益拥有任何其他公司（“母公司”）持有的任何公司的任何已发行的有表决权证券，只要该个人或集团直接或间接实益拥有该母公司已发行的有表决权证券的总投票权的合计多数。

“控制”或“受控"就任何人而言，指有权直接或间接选举或委任该人的大多数董事或有权（包括任何合约权利）管理和指导该人的业务、事务和运营的大多数人，或拥有通过投票证券的所有权、合同或其他方式指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

“父母的同意”是指母公司独立董事过半数的事前书面同意。

“持续董事"指在任何确定日期，任何（i）在紧接生效日期后为董事会成员的董事会成员，或（ii）经当时仍在任的董事过半数批准而被提名选举或当选为董事会成员，这些董事要么是紧接生效日期后的董事，要么是其提名或选举先前已如此批准的董事。

“机组人员”应具有每份船舶管理协议第1条规定的含义。

“预算草案”应具有第10.1节规定的含义。

“干散货船”是指主要用于运输未包装状态下运输的商品的非液体货物的任何远洋船舶（包括任何新建船舶）。

“干散货船业务”是指与干散货船的所有权或经营有关的任何业务。

“生效日期”应具有序言部分阐述的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“执行干事”指母公司的首席执行官、总裁、首席运营官和首席财务官，以及/或双方可能在本协议日期后不时商定的其他高级职员。

“首次要约公告”应具有第14.4（a）节规定的含义。

“第一要约期”应具有第14.4节规定的含义。（b）。

“不可抗力”应具有第11.1节规定的含义。

“集团”是指，在任何时候，母公司和子公司在该时间考虑到当时有效的附表A和附表B以及“集团成员”，应作相应解释。

“Hajioannou实体”指Polys Hajioannou、Vorini Holdings Inc.和Machairiotissa Holdings Inc.以及由任何此类个人或实体控制或与其共同控制的任何实体或为其利益而设立的任何信托。

“Hajioannou限制性契约协议”指于2017年8月2日由Polys Hajioannou、Vorini Holdings Inc.、Machairiotissa Holdings Inc.及母公司订立的第二份经修订及重述的限制性契约协议。

“独立董事”是指根据《交易法》颁布的规则10A-3及其下通过的规则和纽约证券交易所上市标准所指的符合独立董事资格的董事会成员。

“初期任期”应具有第13.1节规定的含义。

“马凯里奥蒂萨”是指Machairiotissa Holdings Inc.，一家根据马绍尔群岛共和国法律组建和存在的公司。

“管理费”应具有第9.1节规定的含义。

“管理服务"就船舶而言，应具有适用于该船舶的《船舶管理协议》第1条规定的含义。

“经理人”应具有序言部分阐述的含义。

“经理换人”应具有第2.6节规定的含义。

“经理竞争性活动”应具有第12.4（a）节规定的含义。

“管理人关联方”应具有第11.2节规定的含义。

“经理限制期”应具有第12.4（a）节规定的含义。

“负面回应”应具有第14.4（b）节规定的含义。

“新建”指集团成员根据造船合同、协议备忘录或其他方式同意收购的即将或刚刚建造或正在建造的新船。

“其他管理协议”指母公司与其他管理人之间的管理协议，日期为本协议之日。

“其他管理人员”是指Safety Management Overseas S.A.，一家根据巴拿马共和国法律组建和存在的公司以及安全集装管理有限公司，一家根据塞浦路斯共和国法律组建和存在的公司。

“其他限制性盟约协议”指父母与Polys Hajioannou于2017年8月2日签订的第二份经修订及重述的限制性契约协议。

“家长”应具有序言部分阐述的含义。

“人”指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或受托人、非法人组织、协会、政府机关或其他实体。

“建议变更管理人的控制权”是指：

（a）经理人或经理人股东的董事会批准建议出售经理人为履行其根据本协议提供的服务所必需的全部或实质上全部资产或财产；或

(b) 批准任何将导致：

（i）Hajioannou实体分别直接或间接实益拥有管理人或Machairiotissa不到60%的已发行有表决权证券或表决权；或

（ii）Hajioannou实体连同管理人的所有董事、高级职员及雇员分别直接或间接实益拥有管理人或Machairiotissa的未偿还有表决权证券或表决权的80%以下。

就本定义而言，Hajioannou实体一词应排除提及Machairiotissa。

“被质疑的项目”应具有第10.2节规定的含义。

“服务”应具有第2.3节中规定的含义。

“船舶管理协议”应具有第3.2节中规定的含义。

“船东子公司”应具有陈述中所述的含义。

“子经理”应具有第2.4节中规定的含义。

“后续术语”应具有第13.1节中规定的含义。

“子公司”应具有独奏会中阐述的含义。

“监管协议”应具有第3.3节规定的含义。

“术语”应具有第13.1节中规定的含义。

“终止费”是指在适用的终止之前的36个月内，总额等于已支付或应付给管理人和其他管理人的管理费的现金金额。

“终止通知”应具有第13.1节规定的含义。

“后续任期终止通知”应具有第13.2（c）节规定的含义。

“船只”应具有独奏会中阐述的含义。

“任性和实质性违约”是指由有管辖权的法院或独立法庭作出的不可上诉的最终判决确定的实质性违反本协议的行为，该行为是违约方在明知采取该行为会导致违反本协议的情况下故意采取的行为的结果，且该行为已

使公司及其子公司作为一个整体承担单独或合计超过100,000，000美元的无保险责任。

第1.2节本协议的标题是为了便于参考，不限制或以其他方式影响本协议的含义。

第1.3节本协议的所有条款，无论是否如此表述，均对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第1.4节本协议、任何船舶管理协议或任何监管协议如发生冲突，以本协议的规定为准。

第1.5节除非另有说明，所有提及金钱的地方都是指美利坚合众国的法定货币。

第1.6节除非上下文另有要求，单数中的词包括复数，反之亦然。

第二条

任命

第2.1款在母公司选择让管理人提供此类服务的范围内，管理人特此由母公司任命为附表C所列集团各成员的管理人。在管理人就集团某成员担任管理人的范围内，管理人特此由母公司任命为集团的行政管理人，管理人特此根据本协议的条款和条件接受任何此类任命。管理人或其他管理人（由管理人和其他管理人全权酌情决定）应担任集团各成员的管理人。

第2.2节

第2.3节在管理人就集团某一成员担任管理人的范围内，管理人应由（a）各船东附属公司根据本协议第3.2节的规定，根据相关船舶管理协议和本协议的条款和条件指定为每一该等船东附属公司船舶的技术和商业管理人，以及（b）各集团成员收购一艘新造船，根据相关监管协议和本协议的条款和条件指定为其建造的监督人。

第2.4节管理人承诺尽最大努力提供：

(a)本协议第五、六、七、八条规定的服务；

(b)每份监管协议中规定的服务；和

（c）每份船舶管理协议所指明的每艘船舶的管理服务（根据第2.3（a）、2.3（b）及2.3（c）条将提供的服务统称为“服务”).

第2.5节经理可在通知家长后委任任何人（a "子经理"）在本协议有效期内的任何时间解除任何

管理人在本协议项下的职责，提供了如该人并非经理的附属公司，则经理须在该委任前取得家长的同意（家长的同意不得被无理拒绝或延迟）。

第2.6节管理人根据本协议转授履行本协议任何条款的权力，并不影响管理人对母公司履行本协议的责任，其意图是，管理人应继续对母公司负责，以适当和及时履行管理人在本协议项下的所有职责和责任但提供在任何子管理人已履行任何该等职责的范围内，管理人不承担再次履行相同职责的任何义务。

第2.7节经理及其他经理人可随时就集团任何或所有成员就根据本协议提供的服务（任何该等更换，a“经理换人”).母公司和管理人应合理相互合作，以促进此类服务的转移（包括将任何预付成本转移给其他管理人），而不会对集团或管理人的业务造成干扰，或对集团或管理人产生任何额外成本或开支。管理人更换不得导致应付管理人和其他管理人的合计管理费增加或重复。经理更换后，附表C应自动更新以反映该经理更换，而其他管理协议应适用于由其他经理向集团适用成员提供的管理服务.。

第三条

父母的一般义务

第3.1节任何购买任何船只（不论同为二手船只或新造船）、有关建造商或中间卖方向集团有关成员交付任何新造船以取得该新造船的所有权、收购任何新造船的协议、出售任何船只、新造船或子公司、购买或创建母公司的任何直接或间接子公司或出售或剥离任何子公司，以及附表A和附表B（如适用），母公司应尽快通知管理人，应自动修正以反映任何此类发展。该等经修订的附表A或附表B，须于家长与经理共同议定的任何日期生效。就集团任何成员拥有船只或同意收购新造船而言，管理人及其他管理人应告知母公司，是否应就该船只或新造船任命管理人或其他管理人为管理人。

第3.2节

第3.3节对于管理人被指定为管理人的每艘船舶，母公司应促使拥有该船舶的船东子公司与管理人订立一份大致形式为附录三所附的合同（每份为“船舶管理协议”，并统称为“船舶管理协议”），并附有经理人及该船东附属公司同意的适当更改及增补；但任何与该表格有重大差异的更改或增补须经董事会批准。在船舶发生管理人替代的情况下，母公司应促使适用的船东子公司与其他管理人订立船舶管理协议。

第3.4节在管理人就一项新建工程担任管理人的范围内，对于每一项新建工程，母公司应或应促使拥有或已同意收购该新建工程的集团相关成员应与管理人订立一份合同，其格式大致为本协议所附的附录四（每一项a "监管协议”，并统称为“监管协议"），并经考虑特定造船合同、协议备忘录或与收购相关新造船有关的其他协议的条款和条件，经管理人及集团成员同意为适当的更改和增加；提供了与该表格有重大差异的任何变更或增补，须经董事会批准。如就新建项目出现经理人替代，母公司应促使集团的适用成员与其他经理人订立监管协议。

第3.5节母公司应根据本协议、任何船舶管理协议和/或任何监管协议的条款按时支付或促使集团的其他成员支付应付给管理人的所有款项。

第3.6节母公司应促使集团的其他成员（a）履行其作为一方的任何船舶管理协议或任何监管协议项下的义务，且（b）不采取任何行动或不采取任何行动，其效果是导致母公司或管理人或任何子管理人违反本协议、任何船舶管理协议和/或任何监管协议。

第四条

经理的一般义务

第4.1节管理人在行使其在本协议项下的职责时，应充分按照集团任何成员不时以书面形式向其传达的合理政策、指导方针和指示行事，行使技能和勤勉，根据健全的技术和商业船舶管理标准履行其在本协议项下的职责。

第4.2节管理人应以母公司和/或（视情况需要）相关子公司的名义和/或代表母公司和/或（视情况需要）行事和执行本协议和相关船舶管理协议或（视情况而定）适用于每艘船舶的以下所有和/或任何行为或事项。

第4.3节管理人确认，其将根据船舶管理协议和监管协议提供的服务不限于此类协议中描述的服务，并包括本协议中规定的服务。

第4.4节管理人应确保集团任何成员的所有重要财产均明确标识为此类财产，与管理人的财产分开持有，并在适用情况下安全保管。

第4.5节管理人应确保其雇用足够的人力以履行其在本协议项下的义务；提供了,然而，指管理人在履行其根据本协议所承担的责任时，有权顾及其与客户管理有关的整体责任，特别是，在不损害前述一般性的情况下，管理人有权以管理人认为公平合理的现行情况下的方式分配可用资源和服务。

第4.6节尽管本协议、任何船舶管理协议或任何监管协议中有任何相反的规定，管理人同意，与母公司、任何子公司或任何船只有关的任何和所有具有重大性质的决定均应保留给母公司，这些决定包括但不限于：

(a)购买和/或出售任何实体的股份或其他具有重大性质的资产；

(b)购买或组建子公司；

（c）订立担保或贷款或其他形式的融资以及与此有关的任何和所有财务承诺和承诺；

（d）集团任何成员与第三方或集团另一成员订立及/或终止或修订任何合约关系；及

（e）金额超过100,000美元或等值的任何索赔、要求或请愿的陈述、谈判、和解、起诉或辩护。

第4.7节在任期内，管理人应根据集团各自成员的授权代表的指示促进集团的业务，并应在任何时候尽最大努力遵守和遵守该授权代表作出的合法合理的指示、规定或建议，在没有上述任何具体指示或建议的情况下，并在符合本协议条款和条件的情况下，提供与集团业务管理有关的一般行政和咨询服务。

第4.8节管理人在履行其在本协议、任何监管协议或任何船舶管理协议项下的责任时，应确保从其任何关联公司或任何其他相关实体购买产品或服务的条款对管理人的优惠不低于管理人在公平基础上从非关联第三方获得的产品或服务的市场价格。

第4.9节在本协议期限内，管理人同意，除第12.4（b）节规定的情况外，管理人将以排他性方式向集团提供本协议中的服务，并且在未获得母公司同意的情况下，管理人将不向除母公司（如适用）和各子公司之外的任何实体提供本协议中设想的任何服务或其他服务。

第4.10款如果任何Hajioannou实体直接或间接拥有或运营的船舶和干散货船（通过母公司或在该Hajioannou实体不再受限制性公约协议约束的范围内除外）既可用又符合管理人确定的租船标准，则该船舶应收到该租船。为免生疑问，本条4.10仅适用于管理人商业管理下的任何Hajioannou实体直接或间接拥有或经营的干散货船，不适用于非管理人商业管理下的任何Hajioannou实体直接或间接拥有或经营的任何干散货船。

第4.11款管理人应在任何时候保持和保存有关服务的真实正确的账目，并应在管理人和母公司相互同意的时间将其提供给母公司检查和审计。

第五条

行政服务

第5.1节在管理人作为集团成员的管理人的范围内，管理人应向集团的该成员提供某些一般行政服务，包括但不限于以下方面：

(a)备存不时可能需要的代表集团任何成员所做的事情和进行的交易的所有账簿和记录，包括但不限于与会计师、律师和其他专业顾问联络；

(b)除本文另有设想外，在与第三方的交易和关系中一般代表集团的任何成员；

（c）维护集团的总分类账，对账集团的银行账户，编制定期财务报表，包括但不限于政府和监管或自律机构备案和向股东报告所需的报表，安排对任何此类财务报表的审计以及提供相关的数据处理服务；

（d）在编制定期报告和其他报告、代理声明、登记声明以及适用法律或任何证券交易所或交易商间报价系统规则要求的母公司或集团任何成员公司的证券可能上市或报价的其他文件和报告方面提供协助；

（e）编制和提供任何法律或监管机构要求的所有纳税申报表，并为集团开发、维护和监测内部审计控制、披露控制和信息技术；

（f）委任律师，费用由母公司承担，负责提供所有法律服务，以确保集团的每个成员均遵守所有适用法律，包括所有相关证券法，并拥有或拥有在其业务运营中所必需和使用的所有许可、专利、版权和商标；

（g）委任律师，费用由母公司承担，为代表集团任何成员提出的与集团任何成员的业务有关的任何索赔、要求或请愿提供陈述、谈判、解决、起诉或辩护，金额不超过100,000美元或其等值，包括由集团任何成员追求任何赔偿或补偿的权利；

（h）就融资向集团提供意见，包括与银行或其他金融机构进行谈判，以便为母公司及其子公司安排融资，以及监测和管理遵守与投资者、银行或其他金融机构有效的任何适用融资条款和条件；

（一）协助安排董事会会议、董事住宿和董事会会议差旅，并为集团任何其他成员（及其任何及所有委员会）的董事会或董事会的排定会议编制会议资料及详细文件和议程，如适用，其中载有经理人合理可得的资料，以使董事会或该等其他董事会（及任何该等委员会）能够根据其意见；

（j）编制或促使编制报告，供董事会（或其任何适用委员会）根据母公司内部政策和程序，就任何业务的任何部分的收购、投资或出售进行审议；

(k)为集团任何成员的所有雇员、高级职员、顾问和董事的聘用、雇用和薪酬提供或安排所有必要的服务，包括但不限于：（i）管理工资服务、福利和董事或顾问费用；（ii）建立和维护程序和系统，以遵守适用于集团任何成员的税务、劳动和就业以及工人薪酬法律、规则和条例；以及（iii）管理集团任何成员的薪酬和福利计划；

（l）应母公司要求，就有关利率、货币汇率和商品价格的现金管理服务、融资和套期保值安排进行谈判和安排；

(m)处理母公司的一般和管理费用，这些费用与其作为公众公司的运营有关，并且在由母公司根据第X条条款提供资金时.本协议，安排支付同；

（n）委任律师，费用由母公司承担，负责处理与（i）召集和安排母公司的所有年度和/或特别股东大会有关的所有行政和文书事项，（ii）编写与此有关的所有材料（包括会议通知和信息通告），以及（iii）在必须邮寄、归档或以其他方式依赖的日期之前的足够时间内向母公司提交所有此类材料，以便母公司有充分机会审查、批准，执行并退回管理人，以供备案或邮寄或按家长要求或指示的其他处置；

（o）应父母的请求并在父母的指示下，为父母向转让代理人提供必要或可取的通信；和

（p）提供母公司、获授权执行人员或母公司任何其他代表可能要求的任何其他行政服务，而经理可同意不时提供。

第六条

商业服务

第6.1节在管理人作为集团任何成员的管理人的范围内，管理人应向集团的该成员提供以下商业服务：

(a)就集团成员将购买的任何船只进行等级记录审查和实物检查；

(b)应要求并在母公司的指示下，提供与购买二手船只或收购或出售新造船有关的行政服务，在任一情况下均由集团任何成员提供，包括在母公司书面特别指示的情况下，为并代表集团相关成员签署任何商定形式的协议备忘录、造船合同或其他类似合同；和

（c）应母公司要求，提供与集团成员代表集团相关成员从适用的登记港接收实物交付船只或注册船只或删除船只有关的某些服务。

第七条

保险

第7.1节在管理人作为集团任何成员的管理人的范围内，除每份船舶管理协议第3.4条规定的管理人为船舶投保的任何职责外，管理人还应：

(a)直接安排或通过管理人指定的保险经纪人，按照母公司指示和/或商定的其他条款，按费率或其他方式，为董事会和执行官向这些保险公司投保董事及高级职员责任保险；

(b)应要求，向家长提供任何保险索赔和相关保险人编制的任何报告的副本；和

（c）在已按照第X条由父母提供资金的情况下，确保父母D & O保险的所有保费及时支付。

第八条

官员的可用性

第8.1节管理人应向集团提供与母公司不时商定的那些执行干事的服务。

第8.2节执行干事有权指示管理人员解除和替换由担任干事的管理人员或担任业务单位负责人的任何高级管理人员提供给集团任何成员的任何个人，在任何一种情况下，除任何执行干事之外的该集团成员的任何个人。董事会有权全权酌情指示经理将担任执行干事的经理提供给母公司的任何个人从该职位上撤职，并任命董事会批准的其他个人担任继任者。此外，管理人同意，未经执行干事同意，并在任何执行干事的情况下，董事会同意，不会将担任该集团成员的高级管理人员或高级管理人员的管理人提供给该集团任何成员的任何个人从其职位上撤职。如任何由经理向家长提供的高级管理人员或高级管理人员辞职、被解雇或以其他方式离开其职位，经理须在接纳任何辞呈后或在解雇后在切实可行范围内尽快尽合理最大努力物色合适人选，以取代该高级管理人员。

第8.3节母公司可在其认为必要的情况下直接雇用任何其他高级管理人员、高级管理人员或雇员，这些个人将不受本协议的约束。

第8.4节管理人将通过管理人或管理人的首席执行官向母公司提供的更多执行官中的任何一位向母公司和董事会报告。

第九条

管理费和开支

第9.1节考虑到管理人向集团提供服务，在当前期限内（将于2022年4月1日开始），母公司应向管理人支付船舶管理费，包括：（a）根据母公司（或任何子公司）在适用月份内拥有或租用每艘此类船舶的天数计算的可变费用；（b）以光船租赁方式租给第三方的船舶按每艘船舶每天计算的可变费用；（c）根据总运费、滞期费计算的百分比计算的可变费用，租用每艘船只所取得的租船租金及压舱物奖金；（d）购买或出售船只的佣金；（e）建造新造船的监理费；及（f）按年收取的固定费用（“年费”）（一起为“管理费”，按每艘船计算，“管理费”），在每种情况下，如附表E所述。

第9.2节管理人有权根据相关船舶管理协议或监管协议（如适用）的条款，向母公司或拥有该船舶的集团相关成员要求就每艘船舶支付的管理费。

第9.3节在船舶管理协议终止的情况下，除因管理人违约或与管理人替代有关外，根据附表E（a）至（c）款或（视情况而定）受该船舶管理协议约束的船舶应付给管理人的管理费应就该船舶支付，期限自终止之日起三个历月。此外，在船舶管理协议终止的情况下（管理人违约或管理人替代的情况除外）：

(a)集团相关成员须于上述进一步三个历月期间继续为有关船舶支付船员支援费用（有关船舶管理协议中定义的该术语）；及

(b)集团相关成员须就可能实现的相关船舶支付任何遣散费（如相关船舶管理协议中所定义的术语）。

根据本第9.3节应付给管理人的所有款项，应在母公司收到母公司或集团任何其他成员根据第13.8节应付的资金的最终核算后，由母公司立即支付给管理人。

第9.4节

(a)[故意留下空白]。

(b)就每个后续期限（定义见下文）而言，每艘船舶的管理费将不迟于相关后续期限开始前30天，按母公司与管理人共同商定的费率设定。

（c）如果母公司和管理人无法根据本协议第9.4（b）节就任何后续期限的管理费达成一致，则该后续期限的管理费将根据本协议第十七条的条款通过仲裁确定。

第9.5节经理须向集团任何成员提供办公用房、办公室工作人员（包括秘书、会计和行政协助）、设施和文具，并须在符合第9.6节和第10.8节的规定下，支付其作为经理所招致的所有印刷、邮资、国内电话和所有其他日常办公费用（据了解，执行干事的服务应根据第8.1节提供）。

第9.6节母公司在此确认，管理费不包括资本支出、财务成本、每艘船舶的运营费用或集团的一般和行政费用，任何此类成本、支出和费用应由母公司或（视情况而定）集团的适用成员全额支付，无论是直接支付给第三方还是通过管理人支付给此类第三方，并且在不影响第10.8节的情况下，在管理人承担的范围内，应由母公司和/或管理人酌情向其寻求补偿的集团任何成员向其补偿。此类资本支出、财务成本、每艘船舶的运营费用以及本集团的一般和行政费用，在不限制前述一般性的情况下，包括以下项目：

(a)应付集团融资人及其各自顾问的费用、利息、本金及任何其他成本；

(b)与船舶运营管理直接相关的所有航次费用和船舶运营费用（包括船员费用、验船师出勤费、舱油、润滑油、备件、查验费、船级社费用、维护修理费、审查费等）；

（c）应向律师、经纪人、代理人、测量师、顾问、财务顾问、投资银行家、保险顾问或任何其他第三方支付的任何佣金、费用、薪酬或支出，由管理人以其本身或代表及/或以集团任何成员的名义委任；

（d）律师、经纪人、代理人、测量师、顾问、财务顾问、投资银行家、保险顾问或任何其他第三方在履行管理人在本协议项下的职责和义务的正常合理过程中应分包给管理人的任何佣金、费用、报酬或支出，包括但不限于上述一般性规定的本协议第五条、第六条和第七条规定的职责；

（e）免赔额、保险费（包括D & O保险）和/或保赔通知；以及

（f）管理公司和/或其人员因提供服务而产生的邮资、通讯、差旅、食物和其他自付费用，但管理公司根据监管协议产生的任何此类费用除外。

第十条

预算、企业规划和费用

第10.1节在每个历年的10月20日或之前，管理人应以执行干事和董事会可接受的、管理人通常使用的格式编制并向执行干事和董事会提交下一个历年的详细预算草案，其中应包括一份集团的估计收入、估计一般和行政费用报表，但以母公司已选择的范围为限

供管理公司向集团提供该等服务，以及资本支出、维修或改建的拟议预算，包括与干坞有关的拟议支出，以及分析何时及为何可能需要此类更换、改进、翻新或支出（统称为“预算草案”).

第10.2节在收到预算草案后的15天内，执行干事或董事会可不时要求提供进一步的细节，并就预算草案提出书面意见。如果执行干事或董事会不同意预算草案的任何项目，他们将在相同的15天期限内向管理人发出对预算草案的任何查询的通知，该通知将包括正在审议的项目清单（“质疑项目”）和关于解决每个此类质疑项目的提案。执行官、董事会和经理人将努力解决他们之间关于质疑项目的任何此类分歧，任何此类分歧在向经理人发出此类分歧通知后15天内未能解决，将根据本协议第十七条的条款通过仲裁解决。如果执行干事或董事会未在该15天期限内提出任何质疑项目，他们将被视为已接受预算草案，该预算草案应被视为已获批准的预算（定义见第10.3节.下文）。

第10.3节在有关日历年度的11月20日之前，管理人将与执行干事协商，编制并向母公司交付经董事会批准的修订预算（“核定预算”).

第10.4节经理可在任何历年不时在提前15天通知家长后对已批准的预算提出修订，在这种情况下，执行官（或在7.5%或更多变动的情况下，董事会）将有权根据第10.2节中规定的流程批准修订，相关时间段相应修订，前提是任何质疑的项目在家长收到通知后45天内得到解决。

第10.5节一旦交付批准的预算，管理人应编制并向母公司提交其对船舶营运资金需求的估计，集团和管理人应每月更新此估计。根据该估计，管理人应每月向母公司和/或（视情况而定）集团相关成员提出书面请求，要求获得向集团适用成员提供服务所需的资金，并在下个月运营每艘适用船舶，包括支付任何偶发或非常支出项目，例如紧急维修费用、额外保险费、燃料或备用金。该等资金须在母公司或（视属何情况而定）管理人书面要求的集团相关成员收到后十个日历日内由管理人收到，并须存放于母公司或管理人酌情决定的集团相关成员的单独银行账户的贷方。在每个季度末，或如管理人不时有此要求，则在每月末，管理人应将母公司或（视属何情况而定）集团有关成员向其垫付的款项与其为每艘船舶的运营实际支出的款项进行初步核对，及（a）管理人应将先前由母公司垫付的款项中的任何未使用部分汇给母公司，或贷记未来月份将根据本协议向其垫付的款项，或，视属何情况而定，集团任何成员或（b）母公司须向经理人支付任何由经理人适当支出的超出母公司或（视属何情况而定）集团任何成员先前垫付的金额的款项。母公司和管理人应在每个该等会计年度结束后，在切实可行范围内尽快对母公司的每个会计年度应付给母公司或母公司应付给管理人的任何款项进行核对。在不损害第10.8节的原则下，管理人根据本协议条款代表集团任何成员所招致的任何开支，均可从

集团的各自成员，但在任何情况下仍须由母公司及集团的有关成员按要求向管理人支付。

第10.6节管理人员应每月向执行干事提供预算支出和实际支出的比较。管理人还应保存发生的所有成本和费用的记录，包括结算所必需或适当的任何发票、收据和补充材料。

第10.7节只要管理人根据本协议、任何船舶管理协议和/或任何监管协议的条款收取任何款项（集团成员应付给管理人的款项除外），该等款项及其任何利息应以其名义存放于集团相关成员的单独银行账户的贷方，但由管理人和母公司共同操作。任何该等银行账户的利息须为集团有关成员的利益。

第10.8节尽管本协议载有任何相反的规定，除本协议第8.1节所设想的（i）或（ii）有关经理在正常业务过程中雇用的雇员外，经理在任何情况下均不得被要求使用或承诺使用其自有资金为提供服务提供资金。

第XI条

赔偿责任和赔偿

第11.1节除母公司有义务支付根据本协议应付给管理人的任何款项外，集团任何成员或管理人均不因因不可抗力而未能履行其根据本协议承担的任何义务而对另一方承担任何法律责任。“不可抗力”指超出集团相关成员或管理人合理控制范围的任何性质或种类的任何原因，包括但不限于天灾、民事或军事当局的行为、战争或公敌行为、任何具有管辖权的法院、监管机构或行政机构的行为、叛乱、骚乱、罢工或其他劳工骚乱、禁运或其他类似性质的原因。

第11.2节管理人，包括其高级职员、董事、雇员、股东、代理人、分包商及任何分管理人（“管理人关联方"），不对集团任何成员或任何第三方（包括船员）承担任何直接或间接性质的损失、损坏、延误或费用（包括但不限于因船舶被扣留或延误而产生或与其有关的利润损失），以及在履行本协议、任何船舶管理协议或任何监管协议过程中产生的任何损失、损坏、延误或费用，除非并在证明相同的情况完全是由于管理人、其高级职员、雇员、代理人、分包商或任何子管理人的重大过失或故意不当行为所致。

第11.3节对于因履行本协议、任何船舶管理协议或任何监管协议而可能对其提起或招致或遭受的一切诉讼、诉讼、索赔、要求或责任或以任何方式产生的一切诉讼、诉讼、要求或责任，以及与履行本协议、任何船舶管理协议或任何监管协议有关的一切诉讼、诉讼、索赔、要求或责任，以及针对任何性质的损失、损害、延误或费用（包括在全额赔偿基础上的法律费用和费用），无论是直接的还是间接的，母公司均应向管理人关联方作出赔偿并使其免受损害，任何管理人关联方因履行本协议、任何船舶管理协议和任何监管协议而产生或与之相关而招致或遭受的，除非因任何管理人关联方的重大过失或故意不当行为而招致或遭受。

第11.4节兹明确约定，管理人的任何雇员或代理人（包括管理人不时聘用的任何分包商）在任何情况下，均不得就其在受聘过程中或与其有关的行为、疏忽或失责直接或间接引起或导致的任何灭失、损坏或任何种类的延误，以及在不损害本条前述规定的概括性的情况下，对集团任何成员或任何第三方承担任何责任，本协议所载的条件和自由以及适用于管理人或管理人根据本协议有权享有的任何性质的每一项权利、责任豁免、抗辩和豁免也应可用，并应延伸至保护作为上述行为的每一名管理人的雇员或代理人，并且为本条前述所有规定的目的，XI，管理人是或将被视为代表或可能是其不时受雇人或代理人的所有人（包括如上所述的分包商）并为其利益行事的代理人或受托人，而所有这些人在此范围内应是或将被视为本协议的当事人。本条第11.4条不得解释为进一步限制经理根据本条第11.2条可能对集团承担的任何法律责任。

第11.5节本条的规定XI贝壳在本协议的任何终止后仍然有效。

第十二条

经理的权利，对经理的限制
授权，以及非竞争条款

第12.1节除本协议或母公司或集团任何其他成员与管理人之间的任何单独书面协议可能规定的情况外，管理人应为独立承包商，而不是母公司或集团任何其他成员的代理人，且无权或授权代表集团任何成员承担任何义务或以任何方式约束集团任何成员。本协议中的任何内容均不得视为使管理人或其任何附属公司或雇员成为集团任何成员的雇员、合营者或合伙人。

第12.2节母公司承认，管理人在本协议项下对集团任何成员的业务计划、政策、管理或战略（财务、税务、法律或其他方面）的制定不承担任何直接或间接的责任，这完全由集团的每个各自成员负责。集团各成员应通过其各自的董事会和执行官独立制定其公司政策，本协议所载的任何内容均不得解释为解除集团各成员的该等董事或高级管理人员履行其职责或限制其权力的行使。

第12.3节尽管有本协定的其他规定：

(a)管理人可根据从集团该成员或作为集团该成员的代理人或顾问的任何银行家、会计师、经纪人、律师或其他人获得的任何意见、决议、要求、指示、建议、指示或信息就集团该成员采取行动，而管理人不得因依赖集团该成员或其代理人作出或给予的该等建议、指示、决议、建议、指示或信息而善意地作出或遗漏或遭受的任何事情而对集团该成员承担任何责任，经理或其雇员没有重大疏忽或故意不当行为，并不对任何不当行为、错误、疏忽、判断错误、疏忽、失责、不作为、健忘或缺乏

任何上述银行家、会计师、经纪人、律师、代理人或顾问或其他人士的审慎；

(b)经理无须承担任何义务，执行集团任何成员或其代理人的任何要求、决议、指示、指示或推荐，而该等要求、决议、指示或建议的执行是或将是非法或非法的；及

（c）经理无须因任何法律条文或依据其作出的任何规例或决议或任何法院的任何决定、命令或判决或任何合法要求而作出或不作出其须作出或作出的任何作为或事情，或预先作出或作出的任何作为或事情，而对集团任何成员承担法律责任，在上述实体拥有管辖权的每一情况下行使或声称行使任何政府或任何中央或地方政府机构合法权力的任何个人或机构的公告或类似行动。

第12.4节

(a)自生效日期起至管理协议终止后一年止的期间内经理限制期"），管理人应被禁止直接或间接向任何干散货船提供管理服务，或就任何干散货船提供管理服务（此类活动、“经理竞争性活动"），但第12.4（b）节规定的除外。

(b)在符合第4.10条的规定下，管理人可能会根据其与母公司的参与并就以下事项从事管理人竞争性活动：（i）由一个或多个Hajioannou实体或Polys Hajioannou的家族成员拥有或经营（包括租船活动）的干散货船，以及（ii）由一个或多个Hajioannou实体或Polys Hajioannou的家族成员收购、投资或控制的干散货船业务，在第（一）和（二）条各有规定的情况下，在遵守或放弃的情况下，Hajioannou限制性盟约协议和其他限制性盟约协议（如适用）。

第十三条

本协议的终止

第13.1节本协定自生效之日起生效，并在不违反第13.2、13.2（c）、13.4、13.5及13.6条的规定下，延续至2024年5月29日，（"初期任期”).此后，本协议的期限自动延长三年（“随后的任期”）除非母公司至少在当时任期结束前24个月向管理人发出书面通知（a“终止通知”）表示希望在当前期限结束时终止本协议。在任何情况下，本协议的期限（“任期”）延长至2027年5月29日（该日期，即“全面延长到期日”).

第13.2节在以下情况下，经向管理人发出书面通知，母公司有权终止本协议：

(a)管理人在履行其在本协议下的职责时故意和重大违约，但须在母公司发出书面通知后40个工作日的补救权；但管理人在履行其在相关船舶管理协议或任何监管协议下的任何义务方面的任何违约行为本身不应使母公司有权根据本条第13.2（a）款终止本协议；此外，条件是，如果子管理人正在根据船舶管理协议执行服务，而该协议是

由于该子管理人的违约而终止，母公司有权就该子管理人当时正在执行服务的任何其他船舶管理协议指示管理人解除和更换该子管理人；

(b)管理人根据本协议应向母公司或第三方支付的总额超过100,000美元的款项，在母公司书面通知后20个工作日内未支付或入账；或

（c）在2024年5月29日之后的任何时间，母公司向管理人交付12个月的书面通知（a“后续任期终止通知”).

第13.3节在以下情况下，管理人有权通过向母公司发出书面通知的方式终止本协议：

(a)根据本协议由母公司到期应付的总额超过100,000美元的款项，在管理人提出要求后的20个工作日内未按要求支付到期或到期；

(b)母公司违约履行本协议项下的任何其他重大义务，但须在管理人书面通知后20个工作日的补救权；

（c）母公司控制权发生变更；或

（d）任何后续期限的管理费根据本协议第十七条的条款通过仲裁确定，并且仲裁员接受母公司的提议，此种终止在该后续期限结束时生效。

第13.4节在以下情况下，任何一方均有权立即终止本协议：

(a)另一方停止开展业务，或任何一方的全部或几乎全部股权、财产或资产被出售、扣押或挪用；

(b)（i）另一方根据任何破产法提出呈请、为其债权人的利益作出转让、为保护债务人而根据任何法律寻求救济或采纳清算计划；（ii）针对另一方提出呈请，寻求宣布其资不抵债或破产，而该呈请在其提交后的40个营业日内未被驳回或中止；（iii）另一方须以书面承认其资不抵债或无力偿付其到期债务；（iv）作出委任清盘人的命令，其全部或大部分资产的另一方的管理人、接管人或受托人；（v）或如设押人占有或指定接管人或受托人接管另一方的全部或任何部分的承诺、财产或资产；或（vi）如就另一方的清盘作出命令或通过决议；

（c）对未在20个营业日内解除的另一方财产的重大数额征收、强制执行或者起诉解除的危难、执行、扣押或者其他程序；

（d）另一方停止或威胁完全或实质上停止经营其业务，而不是为了重组或合并的目的而在终止方先前批准的没有破产的情况下；

（e）另一方因不可抗力原因连续两个月或两个月以上无法履行其在本协议项下任何重大方面的义务；或

（f）所有监管协议和所有船舶管理协议根据各自条款终止；

第13.5节提供了如母公司根据本条第13.4款终止本协议，如其他管理协议在该时间仍然有效，则应视为在紧接该终止前就经理担任经理的集团的每个成员发生了经理替代。

第13.6节尽管有任何与此相反的规定，如果管理人在母公司终止本协议之前已就集团的任何成员请求管理人替代，则在完成该管理人替代之前，该终止不应生效。

第13.7节

(a)如果本协议在完全延长的到期日之前终止（包括但不限于根据随后的期限终止通知），但根据（i）母公司根据第13.4（a）至（e）节终止本协议，（ii）因管理人故意和重大违反本协议而导致的终止，或（iii）根据母公司根据第13.1节向管理人交付的终止通知而导致的终止，则，母公司应向管理人支付终止费，该金额应通过电汇立即可用的资金支付，于该等终止后三（3）个营业日内至管理人书面指定的帐户。

(b)尽管本协议中有任何相反的规定，母公司一方面代表自己和集团的任何其他成员，另一方面又代表管理人，承认并同意终止费不是罚款，而是合理数额的违约金，将在依赖本协议和期望完成本协议所设想的服务而支出的投资、努力、费用和资源以及放弃的机会应支付终止费的情况下补偿管理人，否则不可能精确计算出多少金额。

（c）如果母公司未能及时支付根据第13.6（a）节到期的终止费，母公司应按美国银行的最优惠利率支付终止费的利息，该利率自本协议要求支付之日起不时生效。

（d）尽管有上述规定，如已根据其他管理协议向管理人支付终止费（定义见其他管理协议），则母公司无须支付终止费。

（e）尽管有上述规定，如果（i）管理人已根据第13.3（c）节或第13.4（f）节（由于管理人更换）终止本协议，（ii）其他协议仍然有效，以及（iii）紧接本协议终止前根据本协议管理的每艘船舶和/或新造船由其他管理人根据其他协议管理，则无需支付终止费。

第13.8节自根据本第十三条终止生效之日起，管理人应及时终止其在本协议项下的服务，确保此种终止以尽量减少对集团成员业务的任何中断的方式发生。

第13.9节终止时，管理人应尽快提交本协议、任何监管协议和/或任何协议项下资金收付的最终核算。船舶管理协议以及母公司或集团任何其他成员应支付的任何剩余管理费和/或任何其他资金，按终止日期按比例计算（根据第9.3节终止日期后三个月的应付款项除外，应由母公司根据该节支付），而管理人管有或控制的集团任何成员的任何未支付资金，将在管理人收到根据本协议、任何监管协议和/或任何管理协议（如有）当时应支付的所有款项后，由管理人按照集团该成员的指示立即支付。

第13.10款本协议终止后，管理人应在可能的情况下向母公司发放所有此类账户的原件或以其他方式认证的副本，以及与每艘船只或提供服务具体相关的所有文件。

第13.11款本第十三条的规定在本协议的任何终止后仍然有效。

第十四条

管理人控制权变更及优先认购权

第14.1节在管理人限制期内，管理人不得在未经母公司同意的情况下向任何其他方转让、转让、出售或处置为履行本协议、任何监管协议或任何船舶管理协议项下的服务所必需的几乎全部或全部资产或财产，除非管理人设定在该等处置发生的同时或之后三个月内将其与同等资产或财产进行置换。

第14.2节在管理人限制期内，如果管理人的控制权发生拟议变更，母公司将有权根据第14.4节规定的程序优先要约购买管理人。

第14.3节母公司和管理人承认，根据本条第十四条进行的所有潜在转让均需获得政府当局和其他非关联第三方的任何和所有书面同意。

第14.4节以下是第14.2节规定的母公司优先要约购买管理人权利的程序：

(a)在与任何第三方进行任何谈判或以其他方式提出完成管理人控制权的拟议变更之前，管理人应提供书面通知，表明其有意参与管理人控制权的拟议变更（a“首次要约公告”），并应在该首次要约通知中指明其愿意与母公司完成管理人控制权拟议变更的重要条款和条件（包括将支付的对价，该对价应为现金），包括将由母公司承担的任何责任。

(b)母公司应在收到首次要约通知后30天内通知管理人（以下简称“第一要约期”）中的任何一方（i）父母不希望参加

管理人控制权的拟议变更（a“负面回应”）或（ii）母公司确实希望参与管理人控制权的拟议变更，但须根据本条第十四条的规定协商管理人控制权拟议变更的条款和条件（一“肯定回应”).

（c）如有肯定回应，母公司和管理人应在第一个要约期内本着诚意与母公司协商完成管理人控制权拟议变更的协议条款和条件，该等条款和条件将基于第一个要约通知中规定的条款和条件。

（d）如果出现负面回应，或如果母公司和管理人无法就在第一个要约期内完成管理人控制权拟议变更的协议条款和条件达成一致，则管理人可在管理人收到负面回应之日后的120天内完成管理人控制权的拟议变更，并与第三方就价格不更优惠的条款和条件达成第一个要约期结束，及按并非实质上更有利的其他条款及条件，向建议买方提供比首次要约通知所指明的条款及条件。

（e）如果管理人在根据第14.4（d）节收到母公司的否定回复之日和第一个要约期结束之日（以较早者为准）后的120天内未完成对管理人控制权的拟议变更，则管理人此后不得完成对管理人控制权的拟议变更，而无需先提出以上述方式与母公司完成对管理人控制权的拟议变更。

第14.5节根据母公司的要求，管理人应迅速向母公司披露（a）Hajioannou实体、（b）管理人作为一个集团的董事、高级职员和雇员以及（e）作为管理人的记录或实益拥有人的任何其他人的各自所有权，包括记录和实益权益，以及这些其他人的身份。

第十五条

通知

第15.1节本协议项下的所有通知、同意书和其他通信，或行使本协议项下授予的任何权利所需的所有通知、同意书和其他通信，均应以书面形式，以预付挂号信方式发送，如在工作日送达个人，地址如下，则将有效给予：

第15.2节If to the parent：

Safe Bulkers, Inc.
Apt.D11 Les Acanthes
6. Avenue des Citronniers
MC98000摩纳哥

关注：总裁

第15.3节If to the Manager：

安全集装管理摩纳哥公司。
Apt。D11，Les Acanthes

6. Avenue des Citronniers

MC98000摩纳哥

第15.4节家长及经理须将各自地址由本条第15.1款所列的任何更改以书面通知另一方。

第十六条

适用法律

第16.1节本协议应受英国法律管辖，并根据英国法律解释。

第16.2节除子管理人可以依赖的第3.5节和XI条款外，根据1999年《合同（第三方权利）法》，本协议的任何其他条款均不得由非本协议当事人的人强制执行。

第十七条

仲裁

第17.1节因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应根据1996年《仲裁法》或其任何法定修改或重新颁布提交伦敦仲裁，但为实施本条第十七条规定所必需的除外。仲裁应按照仲裁程序启动时的伦敦海事仲裁员协会（LMAA）现行条款进行。

第17.2节提述应为三名仲裁员。希望将争议提交仲裁的一方当事人应指定其仲裁员，并以书面形式向另一方当事人发送该指定通知，要求另一方当事人在该通知发出后的14个日历日内指定自己的仲裁员，并说明其将指定自己的仲裁员为独任仲裁员，除非另一方当事人指定自己的仲裁员并通知其已在规定的14天内这样做。另一方当事人未在规定的14天内指定自己的仲裁员并发出已指定的通知的，将争议提交仲裁的一方当事人可以在不向另一方当事人发出任何进一步事先通知的要求下指定其仲裁员为独任仲裁员，并应据此告知另一方当事人。独任仲裁员的裁决对双方均具有约束力，如同其是经协议指定的。本条款的任何规定均不妨碍当事人书面同意变更本条款，以规定指定独任仲裁员。

第17.3节如（i）当事各方未能在该后一任期开始前30天内就该后一任期的管理费达成一致，或（ii）当事各方未能在一个历年的11月20日之前就预算草案中任何质疑项目的解决达成一致，则应适用本条第17.3款的条款。尽管有本条第十七条的相反规定（但另有规定），以上第（i）、（ii）款所述事项适用下列“棒球仲裁”规定：

(a)每一方当事人应在上述第（i）或（ii）款规定的有关日期后5个工作日内指定一名仲裁员；如此指定的两名仲裁员应在其后10个工作日内指定第三名仲裁员；提供了,然而、当事人可以约定单一仲裁员。如任何一方未能在该5个工作日期限内指定仲裁员，另一名仲裁员可根据本协议作出裁决。

(b)每一方当事人应就受本条第17.3款约束的每一争议项目提出一笔数额，并应以书面形式提供给仲裁员，连同任何证明文件。这类拟议数额可能与各方在触发执行本第17.3节之前的谈判中提出的数额不同。仲裁员除了接受证明文件外，还可以但不应被要求接受口头证词。

（c）在本协议项下仲裁员选定后的20个工作日内，他们应以多数票接受一方或另一方对根据本条第17.3款作为仲裁标的的每一项目的提议。

（d）根据本条第17.3条作出的裁定，不得包括费用，但如任何款额的付款日期已过，则可包括利息。仲裁员根据本条第17.3款承担的费用和开支，由败诉方承担（仲裁标的不止一项的，可以由仲裁员分摊）。

（e）根据本条第17.3款作出的裁决，应为最终裁决，并对当事人具有约束力。

第十八条

杂项

第18.1节本协议（包括附件）构成本协议各方就本协议标的事项达成的唯一谅解和协议，并取代此前所有与之相关的书面或口头协议或谅解。本协议不得修改、放弃或解除，除非通过被寻求强制执行此类修改、放弃或解除的一方签署的书面文书。

第18.2节在本协议期限内，管理人将不通过或以其他方式促使集团任何成员在美国设有办事处或固定营业地点提供本协议项下的服务。

第18.3节本协议可由一个或多个书面对应方签署，每一份应视为原件，但所有这些共同构成一份文书。

第18.4节

(a)凡提述某一条款、章节或附表，除非另有说明，该提述应为本协议的某一条款、章节或附表。

(b)本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。

（c）除非上下文另有要求，使用单数或复数的词还包括复数或单数，分别是本文中任何性别的使用

应被视为包括其他性别，表示自然人的词语应被视为包括经营实体，反之亦然，提及某人也是指其允许的继承人和受让人。

（d）“欧元”或“欧元”指的是欧洲货币联盟的货币。

（e）“美元”或“美元”指的是美国的货币。

（f）凡提述任何规约，须当作提述不时修订的该规约及根据该规约颁布的任何规则或规例。

第18.5节为免生疑问，紧接生效日期前有效的船舶管理协议和监管协议仍然具有完全效力和效力；但条件是，如果船舶管理协议或监管协议与本协议发生冲突，则由本协议控制。

第18.6节

(a)

[签名页关注]

以证明下列签署人自上述第一个书面日期起已在何处签署本协议。

Safe Bulkers, Inc.

签名：/s/Loukas Barmparis

名称：Loukas Barmparis

头衔：总统

安全舱壁管理摩纳哥公司

签名：/s/Polys Hajioannou

名称：Polys Hajioannou

职称：董事

附录一

Hajioannou实体限制性契约协议的形式

附录二

Polys Hajioannou限制性契约协议的格式

附录三

船舶管理协议的形式

附录四

监管协议的形式

附表a

船东子公司

附表b

非船东子公司

附表C

由Manager管理的群组成员

附表D

新建


子公司	成立法团的司法管辖权	船只名称

附表e

船舶管理费、佣金及监管费

考虑到管理人向集团提供服务，在随后的期限内（将于2024年5月29日开始），母公司应向管理人支付以下船舶管理费：

(a)每艘船舶每天950欧元的可变船舶管理费，按月支付欠款（按比例评级，以反映母公司（或任何子公司）在适用月份内拥有或租用每艘此类船舶的天数）；

(b)以光船租赁方式租给第三方的每艘船舶每天250欧元的可变船舶管理费，按月支付；

（c）按每艘船舶在租期内所取得的运费、滞期费、租船租金及压舱物奖金总额计算的相等于0.0%的可变费用，按月支付予管理人，但仅限于该等运费、滞期费、租船租金或压舱物奖金（视情况而定）确认为收入的范围内；

（d）按（i）本协议附表D所列新造船的协议备忘录或其他买卖合约所载价格计算的相当于1%的佣金，于向集团相关成员交付新造船时支付；及（ii）由母公司或任何附属公司购买或出售的任何其他船舶，于该船舶最终交付予集团相关成员或相关买方（如适用）时支付；及

（e）管理公司根据监管协议就该新建项目提供的服务，每个新建项目的监管费为550,000美元，根据该监管协议的条款支付。

（f）每年5,000，000欧元的固定船舶管理费（年费），按季度支付（按比例计算，以反映在适用的季度内支付此类费用的天数）。

尽管本协议中有任何相反的规定，母公司支付年费的义务在本协议终止后仍然有效，并且只要本协议或其他管理协议仍然有效，母公司就应向管理人支付。

第18.7节