美国证券

和交易所委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

代理声明根据

《1934年证券交易法》第14（a）条

（修订号）

由注册人提交☐由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

其章程所指明的注册人名称

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用。

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2025年年度股东大会通知

太平洋时间2025年6月26日上午10：30

RH，15 Koch Road，Corte Madera，加利福尼亚州 94925

关于将于2025年6月26日举行的年度股东大会（“年度会议”）提供代理材料的重要通知：公司的2025年通知和代理声明、其关于表格10-K的2024财年年度报告及其代理卡可在www.proxyvote.com在线查阅

RH股东，

我们召开年度会议的目的如下，代理声明中对这些目的进行了更全面的描述：

只有截至2025年5月16日营业时间结束时登记在册的股东才有权在年度会议或其任何延期或休会上获得通知和投票。一份有权投票的股东名单将在年会前十天在我们的办公室供查阅。如果您想查看这份股东名单，请致电（415）945-4998与公司秘书联系。

我们打算亲自召开年会。然而，如果我们确定不可能或不可取地亲自召开我们的年度会议，我们将在切实可行的范围内尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅通过远程通讯方式召开会议。如果我们采取这一步骤，我们将通过新闻稿宣布这样做的决定，有关如何参与的详细信息将发布在我们的网站上，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会。请关注我们的网站ir.rh.com，获取最新信息。

与往常一样，我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。你拥有的每一股股票代表一票，作为RH的股东，你的投票非常重要。有关您的股票所有权的问题，您可以致电（415）945-4998联系公司秘书，如果您是注册持有人，可以通过他们的网站www.computershare.com/contactus发送电子邮件或致电（800）962-4284（美国和加拿大境内）或（781）575-3120（美国和加拿大境外）联系我们的转让代理ComputerShare Investor Services。

董事会已批准随附的代理声明中描述的提案，并建议您投票“赞成”选举所有董事提名人（提案1），“赞成”批准我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询投票（提案2），以及“赞成”批准任命罗兵咸永道会计师事务所（提案3）。

根据董事会的命令，

Gary Friedman

董事长兼首席执行官

你的投票很重要。代理声明和代理卡中提供了提交代理的说明。重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。请您通过互联网、电话或填写随附的代理卡并用随附信封寄回的方式提交代理。您可以在年度会议上行使其代理权之前的任何时间撤销您的代理权。

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2025年年度股东大会
代理声明摘要

关于征集和投票的信息

随附的委托书是代表RH（“公司”）董事会征集的，以供将于2025年6月26日上午10：30（太平洋时间）在公司总部位于15 Koch Road，Corte Madera，加利福尼亚州 94925举行的公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用，以及任何休会或延期。

在2025年5月30日或前后，我们将向我们的股东邮寄这份代理声明，包括我们的代理卡，以及我们于2025年4月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于10-K表格的2024财年年度报告（“年度报告”）。这份代理声明和我们的代理卡将于2025年5月30日左右首次在网上提供。

关于年会

年会的目的是什么？

在我们的年度会议上，股东将对这份代理声明中描述的三个提案进行投票。

年会上计划对哪些提案进行表决？

将请股东对以下三项提案进行投票：

董事会对安排在年会上表决的每一项提案有何建议？

董事会建议您投票：

为每位董事会提名人（议案1）；

为在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬（提案2）；和

为批准委任普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所于2025财政年度（建议3）。

其他事项能否在年会上决定？

我们的章程要求我们收到公司股东将在年度会议之前提出的任何提案的提前通知。截至本代理声明之日，除本代理声明中提及的事项外，没有任何其他董事会拟提交年度会议采取行动的事项。

谁能在年会上投票？

截至股东周年大会记录日期，即2025年5月16日（「记录日期」）收市时，股东有权在周年大会上投票。于记录日期收市时，有18,732，450股公司普通股已发行及有权投票。

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在册股东：登记在贵公司名下的股份

如果截至记录日期营业时间结束时，您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Investor Services登记的，那么您将被视为这些股份的记录股东。

作为记录在案的股东，您可以在年度会议上投票或委托代理人投票。无论您是否计划亲自出席年会，我们促请您通过网络或电话投票，或填写并退回代理卡。

实益拥有人：以经纪或代名人名义登记的股份

如果截至记录日期营业时间结束时，您的股份存放在券商、银行或其他代名人的账户中，那么您就是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，您有权指示您的代名人如何对您账户中持有的股份进行投票，并且您的代名人已附上或提供投票指示，供您在指示其如何对您的股份进行投票时使用。然而，就年度会议投票而言，持有你的股份的组织被视为记录股东。由于您不是记录在案的股东，除非您要求并获得持有您股份的组织的有效代理，给予您在年度会议上对股份进行投票的权利，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。

怎么投票？

如果您是记录在案的股东，您可以：

亲自投票——我们将向出席年会并希望亲自投票的股东提供投票；

邮寄投票——只需填写，在随附的代理卡上签名并注明日期，然后按照卡上的说明进行操作；或者

通过互联网或电话进行投票——按照代理卡上的说明进行操作，当您访问互联网网站或拨打电话时，代理卡可用。

通过互联网或电话提交的投票必须在美国东部时间2025年6月25日晚上11点59分前收到。如果您决定参加会议，提交您的代理，无论是通过互联网、电话还是邮寄，都不会影响您在年度会议上的投票权。

如果您不是记录股东，请参考您的被提名人提供的投票指示，指示其如何投票您的股份。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。如果你已经通过代理投票，你仍然可以参加年会。

如果我把我的代理卡直接还给公司，但不提供投票指示怎么办？

如果一张签名的代理卡被退回给我们，但没有任何迹象表明贵方的股份应如何在会议上就特定提案进行投票，贵方的股份将按照上述董事会的建议进行投票。例如，如果您退回一张签名的代理卡，但没有显示您对任何提案的投票，您的投票将被投“支持”这份代理声明中提到的三位董事提名人的选举，“支持”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，以及“支持”批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年。

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如果你以街道名义持有你的股份而不投票，而你的经纪人没有对你的股份进行投票的自由裁量权，你的股份可能构成“经纪人无投票权”（如下所述），在确定批准提案所需的股份数量时可能不被计算在内。不过，为了确定年会的法定人数，构成经纪人无投票权的股份将被计算在内。投票结果将由为年会任命的选举督察员制表和认证。

年会的法定人数要求是多少？

截至记录日期，我们的大多数流通股必须出席年度会议，才能举行会议和开展业务。这种存在被称为法定人数。如果你亲自出席会议并参加表决，或者你已经适当提交了委托代理人，你的股份将被计算为出席会议。此外，弃权票、经纪人不投票和“撤回”投票（如下所述）也将计入法定人数要求。如未达到法定人数，年会主席可将会议延期至日后举行。

弃权票、券商不投票和“退票”票如何看待？

弃权票（即出席会议且投票“弃权”的股份）被计算在内，以确定出席会议的法定人数是否达到。在确定一项提案是否获得必要数量的赞成票时，弃权不被视为已投的票，对该提案没有影响。因此，弃权将不会影响对我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询投票（提案2），或批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案3）。

为了确定是否达到法定人数，对经纪人无票进行统计。在确定一项提案是否获得必要数量的赞成票时，经纪人不投票不被视为已投的票，不会对提案产生影响。当经纪人为受益所有人持有的股份因（i）经纪人未收到受益所有人的投票指示，以及（ii）经纪人缺乏对股份进行投票的酌处权而未进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。未收到客户投票指示的券商不能就“非常规”提案代表客户投票，但可以就“常规”提案对客户的股份进行投票。因此，经纪人不投票将不会对“非常规”提案产生影响，包括批准选举董事（提案1），以及对我们指定的高管薪酬（提案2）进行不具约束力的咨询投票，也不会对批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案3）产生影响。

请注意，如果您是实益持有人并且没有向您的经纪人提供具体的投票指示，那么持有您股票的经纪人将无权就“非常规”项目进行投票，包括选举董事（提案1），或在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬（提案2）。批准我们的独立注册会计师事务所2025财年的任命（提案3）被视为“例行”事项，因此，如果您不指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就提案3对您账户中的股份进行投票，经纪人将被允许行使其酌处权，投票支持批准独立注册会计师事务所的任命。因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。

“撤回”投票也将计入法定人数要求，对董事选举结果（议案1）没有影响，因为董事选举是根据实际投票结果进行的。

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每项提案的投票要求是多少？

批准每项提案所需的票数如下：

提案1。股东对提案1（选举董事）的选择仅限于“赞成”和“保留”。选举提案1中所述的三位董事提名人中的每一位，都需要获得多数投票，无论是亲自投票还是委托代理投票。在多元化投票下，获得最多票数（“赞成”票）的三名候选人将当选。你可以投票给所有的董事提名人，扣留对所有董事提名人投票你的股份的权力或扣留对任何一名或多名董事提名人投票你的股份的权力。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。由于根据纽约证券交易所（“纽交所”）的规则，根据提案1选举董事被视为非例行事项，如果您不指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就提案1对您账户中的股份进行投票，将不允许经纪人行使其投票权，未经指示的股份可能构成经纪人无投票权。“撤回”投票和经纪人不投票对议案1的结果没有影响，因为董事的选举是根据实际投出的票数进行的。

提案2。提案2是一项不具约束力的咨询投票。因此，我们的董事会将考虑在提案2（批准高管薪酬的咨询投票）中描述的我们指定的高管薪酬获得批准，如果该提案获得所投过半数票的赞成票，无论是亲自投票还是通过代理人投票。由于提案2下的咨询投票被认为是纽交所规则下的非常规事项，如果您不指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对提案2您账户中的股份进行投票，经纪人将不被允许行使其投票权，未经指示的股份可能构成经纪人无投票权。弃权票和经纪人不投票将不会对提案2的结果产生影响，因为咨询投票是基于实际投票的结果。

提案3。批准提案3（批准任命注册独立公共会计师事务所）中所述的2025财年独立注册公共会计师事务所的任命需要获得所投过半数票的赞成票，无论是亲自投票还是通过代理人投票。根据纽约证券交易所的规则，提案3被视为“例行”事项，因此，如果您不指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就提案3对您账户中的股份进行投票，经纪人将被允许行使其酌处权，投票支持批准对独立注册会计师事务所的任命。弃权和经纪人不投票（如果有的话）将不会对提案3的结果产生影响，因为批准任命独立注册会计师事务所是基于实际投票结果。

如何获得代理材料的电子存取？

该公司的代理材料可在ir.rh.com上查阅。本网站地址收录，仅供参考。本公司网站所载信息未通过引用并入本代理声明。

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谁在为这次代理征集买单？

公司正在支付征集代理的费用。我们的董事、高级职员、团队成员（我们将员工称为“团队成员”）或代理人可以亲自或通过电话、传真或其他电子方式代表公司征集代理。我们还将根据要求补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人在向我们普通股的受益所有人发送代理和代理材料方面产生的合理费用。我们保留了Alliance Advisors LLC（“Alliance”）的服务，以协助征集代理，费用约为30,000美元，外加合理的自付费用。我们可能会聘请Alliance进行额外的招标工作，并根据各种因素产生超过30,000美元的费用，包括初步投票结果和机构股东服务部的建议。作为其聘用协议的一部分，公司还与Alliance同意了某些赔偿条款。

收到多张代理卡是什么意思？

如果您收到不止一张代理卡，您的股票将注册在不止一个名称或注册在不同的账户中。请填写、签名并交还每一张代理卡，以确保您的所有股份都被投票。

提交代理后如何更改投票？

委托代持的股东在大会行使前，可以通过以下方式随时撤销：

向公司的公司秘书（以任何方式，包括传真）送达书面通知，说明代理被撤销；

签署并交付一份载有较后日期的委托书；

通过互联网或电话再次投票；或

出席年度会议并参加投票（尽管出席会议本身不会撤销代理）。

但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望撤销代理，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。

投票结果在哪里查询？

最终的投票结果将由选举检查员统计，并在年度会议后的四个工作日内通过8-K表格的当前报告提交给SEC。

业务亮点

2024财年业务亮点

为协助您审查将在我们的年度会议上采取行动的提案，我们提请您注意以下列出的与本代理声明中讨论的事项相关的有关公司2024财年运营和财务业绩的某些标题。

下面我们重点介绍公司近期业绩的某些方面，包括2024财年的财务业绩和股价表现，以及我们对与公司业务表现相关的高管的股权薪酬的处理方法。以下业务亮点仅作总结。有关这些主题的更完整信息，请查看年度报告和本代理声明全文。

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2024财年财务业绩

2024财年对RH团队来说是逆境、创新和投资的一年，因为我们面临着三十年来最具挑战性的住房市场，同时投资于我们历史上最引人注目的产品转型和平台扩张。我们将RH品牌定位于获得市场份额，同时为我们未来几年在英国、欧洲、澳大利亚和中东的全球扩张奠定基础。虽然在经济低迷时期积极投资给我们的短期业绩带来了压力，但它也使我们能够利用在混乱和错位时期出现的长期机会。我们2024财年财务业绩的亮点包括：

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TOP的安全所有权
股东&领导层

下表列出截至2025年5月16日收市时有关我们普通股实益所有权的资料：我们所知实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的每个人或团体；我们每一位指定的执行官；我们每一位现任董事；以及我们所有现任执行官和董事作为一个团体。

就下表而言，实益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。实益所有权的百分比基于截至2025年5月16日已发行的18,732，450股普通股。除本表脚注中披露的情况外，根据适用的社区财产法，我们认为表中确定的每个股东对显示为股东实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下表或脚注中另有说明，否则每位实益拥有人的地址为c/o RH，15 Koch Road，Corte Madera，加利福尼亚州 94925。

*代表我们已发行普通股不到1%的实益所有权。

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董事

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执行干事

以下是截至2025年5月16日我们的执行官的姓名和年龄列表，以及他们的业务经验描述。

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公司治理和董事独立性

我们有许多与公司治理和监督我们的业务有关的政策和做法。代理声明的这一部分描述了一些更重要的政策和程序。

公司治理准则

我们的公司治理准则规定了我们董事会的权利和责任分配，并详细说明了公司事务决策的规则和程序。一般来说，股东选举我们的董事会，负责我们公司的整体治理，包括关键领导层的选择和监督，领导层负责运行我们的日常运营。

我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分查阅，该部分位于ir.rh.com，点击“治理”。本网站的内容并未以引用方式纳入本代理声明，也不是征集材料。

道德守则&商业行为守则

我们为首席执行官和高级财务官制定了道德准则。我们还采用了适用于我们团队成员、管理人员和董事的商业行为准则。这些代码的副本可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于ir.rh.com，点击“治理”。我们预计，对首席执行官和高级财务官道德守则要求的任何修订或放弃将在我们的网站上披露，对与我们的执行官和董事有关的商业行为守则要求的任何放弃将及时向股东披露，在每种情况下均按照适用法律或纽约证券交易所上市要求的要求披露。

奖励性赔偿回收政策

自2023年10月2日起，我们的董事会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D-1条以及相应的纽交所上市标准的要求，通过了一项激励补偿补偿政策（“追回政策”）。如果公司被要求编制会计重述，以纠正重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求的情况，追回政策要求公司追回基于实现财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的错误授予的补偿，以及我们现任和前任执行官（定义见规则10D-1）在公司被要求编制会计重述之日前三个财政年度内收到的补偿。可收回的金额是已支付或应付的补偿，超过根据重列财务业绩本应支付或应付的金额。

此外，作为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条约束的上市公司，如果我们由于行为失检而被要求根据联邦证券法的任何财务报告要求重述由于我们的重大不合规行为而导致的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求向我们偿还他们收到的任何奖金或基于激励或基于股权的薪酬。

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内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策（“内幕交易政策”），以规管我们的董事、高级职员、雇员和其他人士购买、出售和其他处置公司证券的行为，我们认为该政策的合理设计旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则、法规和上市标准。尽管内幕交易政策不适用于公司本身，但公司的惯例是仅在遵守所有适用的证券法律法规的情况下进行自有证券交易。我们的内幕交易政策副本作为我们年度报告的附件 19.1存档。

薪酬委员会的交集&内部人士参与

我们董事会薪酬委员会的任何成员在任何时候都没有担任我们的高级职员或受聘为我们的团队成员之一。我们的任何执行官都没有担任任何其他公司的薪酬委员会成员，该公司有一名执行官担任我们的董事会成员。我们的任何执行官都没有担任任何其他公司的董事会成员，该公司有一名执行官担任我们的薪酬委员会成员。我们的董事或执行官都不是同一个家族的成员。

我们董事会的组成和资格

我们的董事会由九名董事组成，包括我们的董事长和首席执行官。我们的公司注册证书规定，根据适用于任何当时尚未发行的优先股的任何权利，我们的董事会应由不时通过经授权董事总数过半数通过的决议确定的董事人数组成，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺。除适用于任何当时尚未发行的优先股的任何权利外，因董事人数增加而产生的任何额外董事职位只能由当时在任的董事填补，除非法律或我们董事会通过的决议另有规定。每名董事的任期将直至其继任者在适用的年度股东大会上当选或其去世、辞职或被免职，以最早发生者为准。

我们的董事会分为三个职类，每个董事任期三年，每年的年度股东大会选举一个职类。我们按类别划分的董事如下：

I类：Eri Chaya、Mark Demilio和Leonard Schlesinger，任期至年会届满。

II类：Hilary Krane、Katie Mitic和Ali Rowghani，任期至2026年年会届满。

III类：Gary Friedman、Carlos Alberini和Keith Belling，任期至2027年年会届满。

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我们认为，我们的董事会应该由在影响我们业务的许多实质性领域具有成熟和经验的个人组成。我们认为以下领域的经验、资历或技能最为重要：（i）一般和具体熟悉高增长商业模式的业务专长；（ii）打造高价值和奢侈品牌的经验；（iii）零售和消费者的行业知识；（iv）商品销售和广告等专业领域的领域专长；销售和分销；会计、财务和资本结构；复杂组织的战略规划和领导；法律/监管和政府事务；人员领导；以及其他大公司的董事会实践。我们认为，我们目前的所有董事会成员都具备董事会服务所需的专业和个人资格，并在其个人传记中强调了每位董事会成员的精选值得注意的属性，如上所述。

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董事会评估

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我们的董事会坚信，通过由具有与董事会角色和业务需求相关的不同背景、技能和经验的个人组成，可以提高其有效性。因此，我们的董事会定期审查业务不断变化的需求以及其成员的技能和经验，目的是随着某些董事的轮换和新董事的招聘，董事会将定期“更新”。

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董事会领导结构；首席独立董事

我们的公司治理准则规定，我们的董事会主席和首席执行官的角色可以是单独的或合并的，我们的董事会在合并或分离这些职位时行使其认为适当的酌处权。我们的董事会认为，这些职位的合并或分离应继续被视为我们继任计划过程的一部分。目前，这些角色是合并的，弗里德曼先生担任我们的董事会主席和首席执行官。

2013年7月，董事会设立了首席独立董事职位，并通过了首席独立董事章程，该章程可在我们网站的投资者关系部分查阅，该部分位于ir.rh.com，点击“治理”。首席独立董事章程规定，首席独立董事应以牵头身份协调其他非雇员董事的活动，帮助促进董事会与领导层之间的沟通，并履行董事会不时指示的其他职责和职能。首席独立董事主持非管理董事的执行会议。

Demilio先生目前担任我们的首席独立董事。我们认为任命德米利奥先生为我们的首席独立董事对公司有利，因为德米利奥先生拥有丰富的经验和能力，可以促进领导层和董事会之间的沟通，并为公司投入大量时间。我们的董事会已确定，首席独立董事为董事会提供了一个重要的治理结构，以加强与公司领导班子，特别是董事长和首席执行官的定期沟通。

我们的公司治理准则为我们的董事会在未来酌情修改我们的领导结构提供了灵活性。我们相信，这种灵活的领导结构为我们公司提供了良好的服务。

董事会独立性

根据我们的公司治理准则，董事会肯定地确定每位独立董事与公司没有重大关系（无论是直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并符合适用法律和纽约证券交易所规则所定义的独立性标准。

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我们的董事会对我们的董事的独立性进行了年度审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害该董事在履行该董事职责时行使独立判断能力的重大关系。我们的董事会肯定地认定，Alberini先生、Demilio先生、Krane女士、Mitic女士、Rowghani先生和Schlesinger博士每人都是纽约证券交易所和SEC适用规则所定义的“独立董事”，董事会的其他成员不是独立的。董事会的独立性决定是基于我们现任董事提供的信息。特别是，在确定Alberini先生为独立董事时，董事会认为，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，Alberini先生在2017年2月之后可以被视为独立的董事会成员，因为他之前担任公司联席首席执行官和首席执行官的服务发生在该日期之前三年多。此外，截至2019年2月，Alberini先生还符合一名未担任公司雇员超过五年的董事的增强独立性标准。在就Alberini先生的独立性得出结论时，董事会进一步考虑了Alberini先生离开RH管理层的时间、他曾担任Lucky Brands的首席执行官的事实，以及他随后离开Lucky Brands并现在担任在纽约证券交易所上市的上市公司Guess?, Inc.的首席执行官的事实，以及公司与Alberini先生之间的其他先前和现有关系。

此外，董事会确定，董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员均满足适用于其任职的每个委员会的独立性标准。尽管董事会根据纽交所和SEC的适用规则确定Alberini先生为独立董事，但董事会已选择不任命Alberini先生为公司任何根据纽交所或SEC的适用规则要求完全由独立董事组成的委员会成员。

董事会会议

在2024财年期间，我们的董事会共召开了四次会议。此外，我们的独立董事在由我们的首席独立董事主持的多个执行会议上举行了会议。在2024财政年度期间，我们所有的董事提名人和我们所有的现任董事出席了至少75%的此类董事在该期间有资格出席的董事会、他们所服务的董事会委员会以及独立或非执行董事会会议方面的会议。

董事会和委员会会议的议程和议题是通过我们董事会及其委员会的领导层和成员之间的讨论制定的。对所要审议的问题很重要的信息和数据在每次会议之前都会提前分发。董事会会议和背景材料侧重于适用于我们的关键战略、运营、财务、治理和合规事项。

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委员会组成和会议

在2024财年，我们的董事会有以下常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。董事会各委员会均由独立董事组成。委员会成员和各委员会在2024财年举行的会议次数如下：

我们的董事会已将各种职责和权力授予其三个不同的委员会，如下文和委员会章程所述。董事会委员会视其认为适当并根据董事会的要求定期向全体董事会报告其活动和行动。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的每一位成员均由我们的董事会任命，董事会不时审查委员会的组成。

审计委员会

审计委员会的成立主要目的是协助董事会监督公司的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。审计委员会除其他事项外，负责：

聘任、保留、补偿、评估、终止和监督我司独立注册会计师事务所；

根据纽约证券交易所的规则划定我们的独立注册会计师事务所与我们公司之间的关系并要求我们的独立注册会计师事务所和领导层提供信息，以确定是否存在利益冲突；

与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；

批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

监督财务报告过程，并与领导层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律法规要求；

监督信息安全和网络安全事项；

建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序；和

审议批准关联交易事项。

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我们的审计委员会目前由Demilio先生、Krane女士和Mitic女士组成。《交易法》第10A-3条，纽交所规则要求我们至少有三名审计委员会成员，他们都是独立的。我们的董事会已肯定地确定Demilio先生、Krane女士和Mitic女士各自符合《交易法》规则10A-3和纽约证券交易所规则下的“独立董事”的定义，以便在我们的审计委员会任职。此外，我们的董事会已确定Demilio先生有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们网站的投资者关系部分查阅，该部分位于ir.rh.com，点击“治理”。审计委员会按照其章程的规定，对其业绩进行年度自我评估。

薪酬委员会

薪酬委员会成立的主要目的是协助董事会履行与公司董事和高管薪酬相关的职责，详见“高管薪酬—薪酬讨论&分析—薪酬委员会对薪酬的审查”。除其他事项外，薪酬委员会负责：

审查关键团队成员薪酬目标、政策、计划和方案；

审议和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；

审议和批准或建议我们的董事的薪酬；

审查我们与执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；和

任命和监督任何独立的薪酬顾问。

我们的薪酬委员会目前由Demilio先生和Schlesinger博士组成。我们的董事会已肯定地确定，薪酬委员会的每位成员均符合根据纽约证券交易所适用规则的薪酬委员会成员资格的适用独立性要求。

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们网站的投资者关系部分查阅，该部分位于ir.rh.com，点击“治理”。薪酬委员会每年对其业绩进行一次自我评估，这在其章程中有所规定。

提名和公司治理委员会

提名及企业管治委员会的成立，主要目的是协助董事会履行与选举董事有关的职责。提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：

确定有资格成为我们董事会成员的个人，符合我们董事会批准的标准；

监督我们董事会的组织工作，妥善高效地履行董事会的职责和责任；以及

制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则和原则。

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我们的提名和公司治理委员会目前由Demilio和Rowghani先生组成。我们的董事会已肯定地确定，提名和公司治理委员会的每位成员均符合根据纽约证券交易所适用规则的提名和公司治理委员会成员资格的适用独立性要求。

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们网站的投资者关系部分查阅，该部分位于ir.rh.com，点击“治理”。提名和公司治理委员会按照其章程的规定，对其绩效进行年度自我评估。

董事提名；与董事的沟通

董事会提名标准

根据其章程，提名和公司治理委员会将考虑公司股东提交的候选人，以及董事和领导层推荐的候选人，以供提名给我们的董事会。提名和公司治理委员会考虑董事会成员资格，其中可能包括：

最高的个人和职业操守；

表现出非凡的能力和判断力；

具有丰富的商业、财务或行政管理经验；

熟悉公司所处行业；

服务于公司股东长期利益的Ability；

有足够的时间投入到公司的事务中；

Ability提供持续服务以促进董事会的稳定性和连续性并提供董事在任职期间积累的对公司事务的熟悉和洞察力的益处；

帮助董事会作为一个集体机构开展工作的Ability；和

经验、专业领域，以及与董事会整体组成相关的其他因素。

提名和公司治理委员会还考虑其认为适当的其他因素，包括候选人的经验与其他董事的经验的相互作用，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的可取补充。提名和公司治理委员会不会为特定标准分配特定权重，也不一定有特定标准适用于所有被提名人。

提名和公司治理委员会进一步审查和评估每位候选人的活动和协会，以解决可能阻碍或阻止在我们董事会任职的法律障碍、利益冲突或其他考虑因素。提名与公司治理委员会在进行遴选时，牢记公司董事的首要职责是代表股东整体利益。

上述每位董事的个人履历包括每位董事的关键个人属性、经验和技能，从而得出结论，每位董事此时应继续担任我们董事会的成员，如上述摘要所反映。我们认为，我们董事的任期范围在机构知识和新观点之间产生了协同作用。

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股东对被提名人的建议

根据其章程，提名和公司治理委员会将考虑股东适当提交的潜在提名人选。寻求这样做的股东应提供提名和公司治理委员会章程中关于董事提名的信息。提名和公司治理委员会将对股东提出的候选人适用与对领导层或其他董事提出的候选人相同的标准。

要在明年的年度股东大会上被提名和公司治理委员会考虑提名，股东提交的呈件必须以书面形式提交，并且公司秘书必须在本代理声明中“提案——附加信息—— 2026年年度会议的股东提案”项下规定的截止日期前收到，以确保提名和公司治理委员会有足够的时间进行有意义的审议。每份提交书必须包括以下信息：

候选人的姓名、年龄、经营地址和居住地址；

候选人的履历信息，包括学历信息、主要职业或就业情况、过往工作经历（包括近五年内担任的所有职务）、个人推荐人、在董事会任职或前三年内担任过的其他重要职务；

候选人实益拥有的公司股份类别及数目；

任何可能妨碍或以其他方式限制候选人担任有效成员的潜在利益冲突；

与候选人资格有关的任何其他信息；

提出建议的股东的姓名及记录地址；及

该股东实益拥有的公司股份类别及数目，以及持有该等股份的期限，包括该等股份是否在建议日期前已持有超过一年。

有关希望提出股东提名以竞选明年年会我们董事会成员的股东必须遵守的要求的信息，在本代理声明的“提案——附加信息—— 2026年年会的股东提案”下进行了描述。

与董事会成员交流

任何股东或任何其他利害关系方如希望与（i）我们的整个董事会，（ii）非管理董事作为一个整体，或（iii）首席独立董事进行直接沟通，可通过与首席独立董事通讯的方式进行，地址如下：首席独立董事，C/O RH，Legal Dept.，15 Koch Road，Corte Madera，加利福尼亚州 94925，ATTn：公司秘书。除应董事会要求的某些与董事会职责无关的项目，例如客户投诉、垃圾邮件、垃圾邮件、招揽、就业询问和类似项目外，所有通信将被接收、处理，然后发送给我们董事会的适当成员。

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股东外联活动

股东参与

我们积极与公司主要股东接触，这是公司自2012年首次公开发行股票以来的惯例。在我们上一次年度会议（于2024年6月27日举行）上，我们的股东所投的大约96%的选票支持我们的薪酬发言权提案。我们致力于通过我们对财务业绩的关注来维护股东的利益和交付股东价值，包括通过资本配置、优化自由现金流和提高业务的运营利润率。我们认为，作为这一承诺的一部分，与股东保持持续对话非常重要，包括就我们的高管薪酬计划的反馈进行对话。

2016年，我们推出了正式的年度股东外联计划，以征求股东在公司治理和高管薪酬实践方面的额外投入。这种股东外联努力在随后的每一年都在继续和发展。除了我们的年度股东外联计划外，全年，我们的领导团队成员，包括我们的首席财务官以及董事长兼首席执行官，都会定期与股东和投资者进行沟通。

作为我们正在进行的股东外联工作的一部分，我们解释了我们的组织和领导结构，以及我们为发展和完善我们的组织设计以及提高其与我们业务发展的一致性所做的持续努力。特别是，我们强调，像会员计划这样的众多业务举措导致我们业务的某些方面简化，而其他新举措需要持续的领导重点和努力，我们的业务和执行官的重点和职责的转变旨在使组织和领导结构适应我们业务的转型。这一正式的股东外联计划旨在就多个主题征求公司股东的反馈，这些主题包括与我们的高管薪酬实践、环境、社会和公司治理计划和政策相关的主题，以及我们股东感兴趣的其他主题。这项努力补充了我们领导层和股东之间正在进行的沟通。由于我们的股东外联计划，我们全年继续收到投资者的反馈。

股东外联和反馈

我们进行股东外联活动，以征求我们股东的意见。我们与股东进行这些讨论，目的是就这些投资者感兴趣的话题获得反馈。我们收到的与外联活动相关的大部分反馈都集中在治理和薪酬实践的主题以及对我们的代理声明披露的评论上。

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除了下图中提到的一般反馈外，投资者还对我们的外联努力表示赞赏，这些努力已提供给我们的董事会。

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董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的一般风险管理战略，包括我们面临的最重大风险，并监督领导层对风险缓解战略的实施。我们的董事会还被领导层告知与董事会对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。此外，每个董事会委员会均在其职责范围内负责风险管理，并与其章程和董事会可能不时授予他们的其他职责保持一致。参见“企业责任——网络安全事项的董事会监督。”

董事及行政人员持股指引

我们的董事会已采纳适用于公司所有董事和高级管理人员的持股准则，以进一步使我们的董事和高级管理人员的财务利益与我们投资者的利益保持一致。该指引规定，首席执行官应拥有价值至少等于年基薪六倍的RH股票，其他高级执行官应拥有两倍年基薪。该指引规定，董事应拥有RH股票，其价值至少等于支付给董事的年度现金保留金金额的两倍。高级管理人员和董事预计将在准则生效之日或其聘用、晋升或任命之日起五年（以较晚者为准）之前达到本准则下的持股水平，但本准则于2018年5月通过后立即生效的首席执行官除外。

所有高级管理人员和董事均遵守准则。

我们的董事长兼首席执行官弗里德曼先生一直在公司保持着重大的股权所有权权益，截至2025年5月16日，实益拥有公司约24.5%的普通股，根据RH股票2024财年的平均收盘价，其价值约为其2024财年年基本工资的1,009.7倍，远高于工资最低所有权要求的六倍倍数。上述计算是基于直接拥有的股份、间接拥有并为第16条报告目的报告为实益拥有的股份，以及不再受归属或销售限制的股票期权、限制性股票和限制性股票单位的“价内”价值。有关我们其他指定的执行官和董事的持股情况的更多信息，请参见本代理声明中题为“最大股东的安全所有权和领导力”的部分。

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股票交易实践

除其他外，我们的内幕交易政策禁止我们的高级管理人员，包括我们指定的执行官、董事和团队成员在季度停电期间进行交易，并包含对交易活动的其他限制，旨在避免公司内部人员可能被视为根据重大非公开信息进行交易的情况。

反对冲及预清仓

根据内幕交易政策，我们还禁止卖空、对冲和类似交易，旨在降低与持有公司证券相关的风险，将公司证券作为贷款和涉及与我们普通股相关的衍生证券交易的抵押品。我们的内幕交易政策还要求所有拥有副总裁或更高头衔的团队成员，包括我们指定的执行官、我们董事会的所有成员以及公司所有其他团队成员、顾问或顾问，他们已经或可能获得有关公司的重大非公开信息，预先清除任何拟议的公开市场交易。

10b5-1交易计划

根据《交易法》第10b5-1条，我们的任何执行官、董事和团队成员可以就证券自动交易订立书面计划（“10b5-1交易计划”）。被点名的执行官和董事的惯例是，在向SEC提交的表格4中披露所报告的任何股份出售或其他转让是否是根据10b5-1交易计划进行的。

我们的执行官、董事和团队成员订立的所有10b5-1交易计划必须遵守我们的内幕交易政策，任何10b5-1交易计划必须由公司的公司合规官提前预先批准。我们的领导团队和董事中的一些成员已经采纳了10b5-1交易计划，并鼓励他们这样做。

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年度会议出席情况

我们没有要求我们的董事参加年度股东大会的政策。我们的两位董事出席了2024年年会。

董事薪酬

我们对董事会所有非雇员成员的补偿如下：

上述年度股权授予在每年的年度股东大会召开之日授予。

Friedman先生和Chaya女士作为公司现任高级职员，在2024财年没有收到任何董事会服务报酬。所有董事获得与我们董事会会议有关的合理自付费用的补偿。

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下表显示了所有非雇员董事在2024财年期间获得的薪酬：

截至2025年2月1日，即2024财年的最后一天，除弗里德曼先生和查亚女士外，我们每位董事持有的未归属限制性股票奖励和未行使股票期权的总数如下。有关Friedman先生和Chaya女士所持股权奖励的信息载于题为“——财政年度末杰出股权奖励”的表格中。

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故意留下空白

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企业责任

我们致力于以负责任和可持续的方式运营。我们通过我们的环境、社会和治理（“企业责任”）计划来实现这些目标，这些计划旨在使我们处理企业责任问题的方法与我们的员工、客户和股东的利益以及他们各自的企业责任问题保持一致。

我们的企业责任计划由四个关键组成部分组成，并在其下进行组织：

环境与可持续发展

产品安全与合规

负责任的采购和供应商合规

慈善事业

我们认为，我们企业责任计划的这四个关键组成部分增强和提升了我们的品牌影响力，促进了可持续的业务增长，并与公司作为豪华家居用品供应商的长期战略目标保持一致。

为了实施我们的企业责任计划，我们与各种第三方进行协作和合作，其中许多是提供和/或监测解决企业责任问题各个方面的标准的非营利组织。我们直接与其中一些组织合作，或者我们依赖遵守这类第三方制定的标准的供应商。我们作为企业责任计划的一部分所依赖的这些第三方组织包括Habitat for Humanity、Benchmark International、Assent、GoodWeave、Label STEP和公平的工作条件。有关我们的企业责任计划和企业责任努力以及我们与这些类型的第三方所做的工作的更多信息，请访问我们网站的投资者关系部分，该部分位于ir.rh.com，点击“治理——环境、社会与治理”。

Environmental

可持续性

我们观察到一些旨在通过可持续性支持环境管理的做法。我们寻求通过我们的计划解决环境方面的考虑，包括与砍伐森林、废物、能源使用、回收和资源保护有关的问题。

我们将可持续发展和环境计划与我们用来制造产品的材料、我们用来印刷来源手册的纸张以及我们选择翻新和修复的标志性和历史建筑进行战略调整，作为我们设计画廊组合的一部分。

我们开创了多个产品系列，其中包含了再生和再利用木材的使用。我们还与供应商合作，支持负责任的木材采购做法，并遵守有关新木材和其他产品投入来源的适用法规。

我们的源手册印在森林管理委员会（或FSC）认证的目录纸上——并且已经印了很多年。FSC是一个第三方认证组织，对管理森林护理的人员进行评估。在我们的Sourcebooks的制作中使用FSC认证的纸张旨在确保纸张不会助长林业中的破坏性做法，例如非法采伐、将天然林转换为其他土地用途、高保护价值森林的清算、侵犯民权和对森林物种进行基因改造。

这份RH代理声明，以及之前的代理声明，也都印有FSC Paper and WaterWorks使用FSC纸张印刷其两年一次的报纸WaterWorks Made。

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在2024年和2025年，我们继续在RH家庭办公室（“家庭办公室”）中使用FSC认证的纸张。

我们还通过以数字方式展示我们的产品分类，推广Sourcebooks的无纸化替代方案。我们的团队成员使用iPad和其他设备在我们的画廊中向客户展示我们的产品分类。这项服务允许我们的客户在我们的零售画廊中购买我们的整个商品分类。

我们与我们的交付网络、配送中心、家庭办公设施团队、画廊和奥特莱斯密切合作，以转移垃圾填埋场的包装、产品和其他形式的废物。在可能的情况下，我们对包装材料进行再利用和再利用，并捐赠产品，以尽量减少垃圾填埋场的浪费。

2015年，我们与Habitat for Humanity建立了一个项目，以捐赠产品支持该组织，作为我们慈善事业和可持续发展努力的一部分。我们向仁人家园捐赠不符合我们“第一质量”标准的商品，这些“第二质量”和“第三质量”产品从垃圾填埋场分流，由仁人家园使用。我们与Habitat for Humanity的项目始于加利福尼亚州的特雷西，现在包括遍布美国和加拿大的画廊、奥特莱斯和配送中心。2019年，Habitat for Humanity Greater Vancouver授予RH作为银级捐助者的社区捐助者奖。

某些RH婴童商品已获得GREENGUARD金牌认证，这是GREENGUARD下的最高级别认证，要求此类产品满足严格的化学品排放限制和筛查程序。GREENGUARD标准用于确定由建筑材料、饰面和陈设中的挥发性有机物（VOCs）引起的排放。

2024年，为了继续我们支持环境管理的目标，我们的家庭办公室校园继续使用“无割草”草。这类草的抗旱性更强，比传统草需要更少的割草，进一步减少了燃气动力草坪设备的排放。

废物&包装

我们与交付中心、配送中心、家庭办公设施团队、画廊和奥特莱斯密切合作，协助寻找资源和其他选择，以帮助从垃圾填埋场转移产品和包装垃圾。例如，我们寻找方法转移不符合我们质量标准的产品，例如由于损坏或退货而无法通过我们的画廊和奥特莱斯销售的产品。这些“第二质量”和“第三质量”产品已通过产品转移计划主动捐赠，导致估计垃圾从垃圾填埋场转移，如下所示：

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我们还与我们的内购送货上门团队和我们的第三方送货上门合作伙伴制定了指导方针和程序，以便在产品交付和安装过程中向我们的客户提供收集和回收包装材料。WaterWorks为其Brookfield运营中心采购包装材料，该中心获得了可持续林业倡议（SFI）的认证。

WaterWorks使用一家通用的废物处理公司来处理电池、镇流器、灯泡、电子产品等物品。它还与一家回收公司合作，丢弃其废旧金属。2024财年，自来水厂回收了1,892磅（0.946吨）的电子垃圾和20,960磅（10.48吨）的金属。

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回收和堆肥

2024年，继续我们在RH内政部的回收和堆肥工作，与当地的垃圾运输车合作，提供范围更广的适用垃圾容器，对团队成员进行回收和堆肥做法教育，并在厨房放置额外的适当处置标志。

RH & WaterWorks用电量

我们监控我们的画廊和陈列室、奥特莱斯、配送中心、生产现场和家庭办公室的用电量。我们的计划是通过我们在美国和加拿大的业务，利用我们电力消费的数据来推动效率和改进。

我们认为，我们在用电方面最大的节省影响是由我们的照明活动的元素推动的。我们已针对我们的某些照明系统使用LED灯泡，例如在我们许多较新的画廊中用于我们的“房屋照明”。

RH LEED认证

作为我们房地产开发项目的一部分，我们将能源效率作为我们发展努力的一个重要因素。我们的一些新画廊采用了更节能的替代品，在某些情况下，包括LEED认证标准。例如，在2016年9月，我们开设了RH Austin，即位于11720 Domain Boulevard的Domain画廊，这是一座获得LEED金牌认证的建筑。2015年，我们在加利福尼亚州帕特森开设了配送中心，这也是一座获得LEED金牌认证的建筑。2020年，我们在加利福尼亚州安大略省开设了另一个配送中心，这也是一座获得LEED认证的建筑。

自来水厂LEED认证

目前，Waterworks正在改造其布鲁克菲尔德运营中心，以包括支持中心的办公室。该项目有一名LEED顾问，负责评估布鲁克菲尔德运营中心在进行改造时可以达到的LEED认证水平。此外，作为改造的一部分，WaterWorks将继续重复使用和重新利用大量现有家具和重新装潢椅子。

建筑与设计遗产

截至2025年2月1日，RH和WaterWorks共有83个零售点（国内和全球）。我们的零售地点包括RH画廊、RH室内设计办公室和自来水厂展厅。我们在我们的21个设计画廊和我们的一家旅馆中整合了RH接待体验。作为我们开发新画廊的一部分，RH更新和翻新了一些历史建筑，其中包括我们在波士顿、芝加哥、格林威治、旧金山、纽约、英格兰和蒙特西托的画廊位置。这些项目使RH能够保留重要的建筑贡献，并具有重复使用和重新利用这些画廊重新设计中保存的大量遗留建筑材料的额外好处。与新建建筑形成对比的是，这些重新设计的历史建筑在可能的情况下依赖于大量的原始建筑材料。在许多情况下，我们能够保留原始建筑和上层建筑的实质性元素，以及这些地点历史特征的重要设计元素。通过保留原有建筑的很大一部分，我们能够节省这些项目中使用的新建筑材料的数量。

RH非常尊重建筑设计和历史，并重新建立了几座历史和地标性建筑的相关性，赋予它们新的用途，并将它们用于现代用途。通常情况下，从头开始开发一座新建筑比修复和翻新一座历史建筑更经济。当我们选择翻新历史地标建筑时，我们将该项目视为对我们的品牌提升和房地产转型战略的投资，以及对画廊开发的长期可持续方法的投资。许多这些地标性建筑在我们拥有它们时处于年久失修的状态，通过我们的精心修复，我们将它们重新开发成画廊，以加强我们的奢侈品牌美学和高度差异化、提升的客户体验。

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2013年4月，我们在马萨诸塞州波士顿伯克利街234号的历史自然历史博物馆开设了RH Boston画廊。我们修复了这座最初由杰出建筑师William G. Preston于1862年设计的地标性建筑，它只是在波士顿著名的后湾建造的第二座建筑。我们的修复努力通过波士顿保护联盟为我们赢得了保护成就奖。

2014年5月，我们在康涅狄格州格林威治的格林威治大道310号历史邮局开设了RH Greenwich画廊。我们修复了这座最初建于1917年的新古典主义传奇建筑。这座建筑位于格林威治大道历史街区的中心，被列入国家史迹名录。

2015年10月，我们在芝加哥著名的历史黄金海岸北迪尔伯恩公园大道1300号的三艺俱乐部开设了RH Chicago画廊。我们修复了这座地标性建筑，这座建筑由著名建筑公司Holabird & Roche于1914年设计，作为学习音乐、戏剧和视觉艺术的年轻女性的住所而启用。我们与芝加哥地标委员会合作，在非常尊重其最初愿景的情况下修复了整个结构。RH芝加哥所在的黄金海岸区被列入国家史迹名录，三艺俱乐部于1981年被命名为芝加哥地标。

2018年9月，我们开设了RH New York，位于Little West 12th Street、Ninth Avenue和Gansevoort Street交汇处历史悠久的MeatPacking District的画廊。我们修复了这座具有历史意义的地标建筑，它最初由约翰·雅各布·阿斯特在19世纪末拥有。RH纽约州所在的肉类加工区被列入国家史迹名录。

2018年12月，我们在加利福尼亚州扬特维尔华盛顿街6711号的葡萄酒之乡中心重新开放了Ma（i）Sonry作为RH Wine Vault，作为RH扬特维尔的一部分。我们修复了这座地标性建筑，它最初是由它的主人和葡萄酒商查尔斯·罗韦尼奥在安杰洛·布罗韦利的帮助下于1902年设计的，他是当地负责纳帕县许多田园石桥的泥瓦匠。这座历史建筑被列入国家史迹名录以及纳帕县历史资源清单。

2022年5月，我们在2022财年第二季度开设了RH San Francisco，这是位于加利福尼亚州旧金山Illinois & 20th Street街角的历史悠久的Bethlehem Steel大楼的画廊。最初建造于1917年，由卓越的旧金山建筑师Frederick H. Meyer以古典复兴风格设计，我们在非常尊重其最初愿景的情况下修复了这座地标性建筑。历史悠久的Bethlehem Steel建筑被列入国家史迹名录。

2022年9月，我们在纽约州纽约市Gansevoort街55号开设了RH Guesthouse。55 Gansevoort大楼位于列入国家史迹名录的Gansevoort市场历史街区。我们对这座历史悠久的标志性建筑的修复，其历史可以追溯到1887年，是由建筑师Joseph M. Dunn设计的。

2023年6月，我们在历史悠久的Aynho公园开设了RH England画廊。最早的记录表明，一位伦敦商人在1545年买下了Aynho的庄园。Aynho公园的庄园住宅自建成以来，经过多次改造。我们在2020年收购了Aynho公园，并完成了该建筑的重建和修复，为这座标志性的历史遗址注入了新的活力，这座遗址被认为是英国国家遗产名录下一座特别令人感兴趣的建筑。

2024年6月，我们在萨拉曼卡广场开设了RH马德里美术馆。这座历史悠久的1914年建筑由建筑师Joaqu í n Salda ñ a y L ó pez设计，位于萨拉曼卡附近。这一地区始建于1100年，被称为西班牙重要的知识中心之一，并于1918年被联合国教科文组织确认为世界遗产。

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2024年10月，我们在老消防站开设了画廊RH Montecito。这座1931年历史悠久的消防站由屡获殊荣的建筑师亚历山大·伯特兰·哈默设计。50多年来，它经受住了时间的考验，作为保护蒙特西托的主要消防站，充当着保护的象征。RH精心修复了建筑内部，同时保持了外部西班牙殖民复兴风格。

2024年12月，我们在棕榈沙漠室内设计地点开设了RH有史以来的第一个北美设计图书馆。这座图书馆珍藏着第一本现代语言版本《De Architectura Libri Dece》的罕见副本，该版本于1521年在意大利印刷，由罗马建筑师维特鲁威（Vitruvius）撰写。

我们正在英国开发RH London，位于Mayfair的Historic 7 Burlington Gardens的画廊，也被称为Queensberry House。这座建筑建于1725年，以通常在5月举行的博览会命名，每两周一次，持续了大约80年。在某个时间点，它曾担任英格兰银行的分支机构。

与我们努力尊重伟大建筑和设计的遗产相一致，Waterworks支持古典建筑和艺术研究所，以及楠塔基特历史协会。WaterWorks相信支持非营利组织，这些组织在建筑、设计及其相关艺术方面对专业人士和公众进行教育，以促进其为子孙后代的保护。

社会

我们关心我们的员工、客户和社区的福祉，这是影响我们在业务运营的许多领域的行动的重要因素。我们的企业责任计划部分旨在支持人们的道德待遇，包括我们的团队成员、客户、供应商和其他利益相关者。我们寻求为我们的人民促进工作场所的健康和有利的工作条件。

我们的目标是在整个组织的每个岗位上都有合适的人。我们有一项政策，禁止我们歧视任何申请人或团队成员。这项政策适用于就业的各个方面，包括招聘、聘用、培训、晋升、补偿、纪律、工作分配、福利、转岗和离职。

RH致力于提供一个没有非法骚扰的生产性工作环境。我们公司的政策禁止任何形式的骚扰，其目的或效果是不合理地干扰个人的工作表现，或制造恐吓、敌对、辱骂或冒犯性的工作环境。

我们保持开放的政策，鼓励我们的团队成员停下来讨论任何建议或解决他们可能有的任何担忧。我们认为，大多数与工作相关的障碍可以通过公开和诚实的沟通得到最好的解决。

我们还维持一条匿名热线，对提交的投诉、关切和冤情进行审查和处理，目标是没有任何提交此类投诉的团队成员因通过热线或在我们的门户开放政策下提出善意关切而受到纪律处分、处罚或以其他方式报复。

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我们的团队成员

我们深信，“合适”的人是我们最大的财富。因此，我们的成功取决于我们能否留住关键人员的持续服务，尤其是我们的董事长兼首席执行官，并在我们组织的各个部门吸引、留住和激励合格的领导者和团队成员，包括画廊、酒店、奥特莱斯、展厅、配送中心、送货上门中心和客户愉悦中心。

RH和WaterWorks的合并团队约为6,300人，包括全职、兼职和临时团队成员，包括截至2025年2月1日位于我们零售和奥特莱斯地点的团队成员。

对我们来说，提供全面的福利计划是对我们团队成员的一种投资。我们认识到我们的团队成员为RH和Waterworks带来的价值，我们致力于提供一系列他们可以选择的机会。我们向符合条件的团队成员提供以下服务：

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劳动力健康与保健

在RH，我们团队成员的安全对于我们在设计、制造、分销、零售和交付方面的运营至关重要。我们致力于维护一个优先考虑所有团队成员福祉的工作场所，我们遵循基于Plan-Do-Check-Act模型的全面健康与安全计划。这种结构化的方法使我们能够实施有效的安全实践，持续监控和改进我们的流程，并确保实施强有力的控制措施，以防止事故、伤害和疾病。

通过每月一次的领导安全委员会会议，我们对创建强大安全文化的奉献精神得到了加强。这些会议汇集了来自各职能部门的领导，审查安全指标，分享经验教训，并庆祝我们取得的成就。通过将安全实践融入我们业务的每个方面，我们的目标是持续改进，为所有团队成员营造一个更安全、更具支持性的环境。

优先考虑团队成员的健康和安全对于遵守法规至关重要。RH遵守与工作场所健康和安全相关的各种地方、州和联邦法律法规。通过优先考虑团队成员的健康和安全，我们可以促进遵守相关法律法规，降低法律和财务影响的风险。

我们深信，“合适”的人是我们最大的财富。我们认识到每个团队成员为我们的组织所贡献的非凡价值。我们致力于丰富我们员工的生活，并致力于在他们与RH团队的旅程的每一步中为他们的整体福祉进行投资。我们为符合条件的团队成员提供引人注目且丰富的福利计划。

我们从四个关键支柱来看待我们的好处：身体、财务、情感和社交。如前所述，我们将我们的每个产品归类为每个各自支柱的代表。

负责任的采购

我们希望我们的价值观和原则能够在我们的整个业务中得到维护，包括我们的供应链。我们要求我们的供应商遵守我们的产品合作伙伴行为准则（“产品合作伙伴行为准则”），通过点击“治理——环境、社会和治理”以及其他要求，可以在我们位于ir.rh.com的网站投资者关系部分找到该准则。我们的产品合作伙伴行为准则旨在促进公平和道德对待工人的原则，遵守所有适用的当地法律、规则和条例，以及允许问责和合理证实合规的透明度。

通过我们的产品合作伙伴行为准则，以及我们的供应商运营手册等其他要求，我们的供应商必须同意遵守众多工作场所标准和原则，包括遵守与工资和补偿有关的法律和要求、支持结社自由、防止非法歧视以及促进为参与我们供应链的供应商工作的人的健康、安全和尊严。

为监测产品合作伙伴遵守产品合作伙伴行为准则和其他必要的适用要求，以促进在适当的工作条件下生产符合RH标准的安全产品，我们依赖我们的社会和产品合作伙伴合规计划以及我们的产品安全和合规计划。这两个程序都利用第三方组织来监测我们的供应商是否遵守我们预期的标准。

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我们与国际非营利组织合作，包括公平工作条件（“FWC”）、GoodWeave和Label STEP，以监测我们的第三方供应商在工作条件和遵守劳工标准方面的情况。我们的方法包括与具有使命意识的组织合作，这些组织可以监控我们供应商的工厂、车间和居家工作，并可以采取其他措施支持我们的供应商遵守与工作条件和负责任做法相关的标准。WaterWorks通过FWC，在其产品制造地第三方工厂进行审计，以确保符合劳工标准。

我们的供应商应该承认遵守我们的产品合作伙伴行为准则和其他要求，其中规定了与遵守适用的工作条件和其他标准相关的众多供应商义务和规则，以支持负责任的商业实践。我们网络中的供应商必须参与我们的社交和产品合作伙伴合规计划，该计划授权我们和我们的代理访问对供应商的设施进行检查和审计。

我们与Benchmark International合作，监测使用濒危植物物种或非法收获的植物物种制造的产品。Benchmark International，LLC是一家获得认可的独立审计和测试实验室，在美国《雷斯法案》和EUTR/EUDR合规、TSCA合规和木材测试领域拥有全球专业知识。

RH和Waterworks继续与Assent合作，Assent是一家行业领先的供应链数据管理公司，在收集、提交或管理与企业责任、产品安全和合规以及供应商合规相关的数据时，该公司增强了自动化和准确性。Assent已将我们的流程自动化，例如供应商入职和其他供应商合规流程。Assent帮助我们实现了对产品监管要求的遵守，包括加利福尼亚州提案65、欧盟RoHS、TSCA限制以及欧盟废物框架。此外，WaterWorks开展了广泛的工作，以确保其所有水龙头、饮水机和锅填料在规定日期之前达到NSF61认证标准。

我们围绕在我们的供应链中使用来自中非国家的冲突矿物（我们将其定义为包括哥伦比亚钽矿（coltan）、锡石、黄金、黑钨矿及其衍生物，仅限于钽、锡和钨）制定了指导方针，以解决对支持该地区持续冲突的矿物的开采和贸易的担忧。

我们要求我们的供应商在进行采购时遵守当地和国际公认的法律以及在动物福利方面普遍认为的行业做法。我们不容忍虐待动物的行为。我们监测某些动物和天然产品，例如用羽绒和羽毛制成的产品，包括一些措施和做法，以支持我们从道德和人道来源获得羽绒和羽毛的努力。对于我们的许多产品，我们提供羽绒和羽毛的替代品，以提供更多的客户选择和偏好。我们还遵守和监测某些州和市禁止销售毛皮的禁令，并监测我们比利时亚麻来源的供应链可追溯性。

自2021年以来，RH与Benchmark International，LLC合作，支持对RH产品中使用的木材原材料和组件进行尽职调查。这一伙伴关系的重点是建立整个RH供应链的透明度，以识别、评估和减轻与可能违反美国《莱西法案》要求的国内、部落或外国法律而采取、拥有、运输或出售的木材材料相关的风险。

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道德制造

我们将继续评估风险并更新我们的方法，以监测整个供应链的道德生产。考虑到许多因素，包括但不限于制造国、原材料原产地、产品类别和劳工部（国际劳工事务局）的数据，我们创建了一个全面的供应商产品计划，以监测和解决我们供应链中的人权风险。

作为该计划的一个要素，我们与协助监测供应商生产设施的第三方合作，包括劳工和其他做法。GoodWeave –一家专注于消除地毯供应链中的童工的非营利组织–为我们提供有关手工编织地毯生产方面的帮助。我们还与Label STEP合作，这是一家致力于地毯行业工人福祉的公平贸易非营利组织。作为社区提升的一部分，Label STEP定期开展织布工赋权计划，旨在通过医疗营、理疗、金融知识和健康指导倡议来支持工人。

我们的整体供应商产品计划围绕着“持续改进”这一核心信念。我们认为，供应商设施审计提供了一个机会，可以确定在运营和标准方面需要改进的领域，以及在一段时间内加强供应商做法的机会。每次审计产生的纠正行动（CAPS）包含了可以在工厂车间定期和一致实施的实际解决方案和做法。公平工作条件（FWC）将培训与纠正行动相结合，以鼓励供应商和工厂做出可持续的长期改变。获得第三方合作伙伴的实地支持和伙伴关系有助于指导供应商实现其持续遵守我们的供应商行为准则的目标。

产品安全与合规

我们维持产品安全和合规计划，以支持我们努力销售安全的产品并保护我们的客户和我们的员工。我们寻求通过一系列措施来评估和确定机会，以促进对任何已确定问题的迅速响应，从而保持我们产品的安全水平。我们的安全保障措施包括各种监测程序和做法，例如样品的检查和测试、对我们供应商的生产设施的现场访问以及在我们的分销设施检查入境货物。

RH产品安全与合规团队与我们的供应商、第三方实验室和技术专家合作，参与监管、行业和品牌标准的测试。我们认为，与全球认可的实验室合作有助于RH监测产品和材料的安全和质量问题。

作为采用任何新产品的一部分，RH产品安全与合规团队在单个SKU级别以及跨类似产品集合审查产品，以满足产品安全和监管要求，并建立适用的适当测试协议。我们与第三方检测实验室密切合作，按照RH的规范执行产品检测。

通过与ICW的合作，我们继续创新我们的测试计划，ICW是一个基于云的产品安全和合规性测试平台，可简化RH产品的测试。ICW使RH能够跟踪测试进度，提高测试的效率，并使用数据分析来推动合规决策并降低风险。

除了认证和测试，我们积极监测CPSC和其他行业相关的安全警报和产品召回在我们的网站上列出。通常，这些召回是在自愿的基础上进行的，以避免任何潜在的损害。因此，我们的通知提供了被召回产品的详细更新，原因，以及报销、更换或退款机会。

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通过我们的产品安全与合规测试计划，RH还监测可能危害人体健康和/或环境的各种化学品，包括但不限于铅、阻燃剂、甲醛和PFAS。随着向欧盟和英国的扩张，RH扩大了其监测工作，将这些地区的化学品法规包括在内。

慈善事业

在慈善捐赠和慈善事业的其他方面，RH遵循了许多方法。作为各种画廊开发项目的一部分，RH向市民中心、当地慈善机构和学校捐赠了产品和设计服务，以产生社区善意。自2016年以来，我们以成本价向与我们生活和工作所在社区相关的各种慈善机构和非营利组织捐赠了近5300万美元的产品。此外，RH还在画廊开幕活动中赞助当地社区慈善机构。我们已就我们的业务运营向第三方慈善机构进行了无数次捐赠。我们向其捐款的美国非营利组织的例子包括芝加哥艺术学院、乔佛里芭蕾舞团、芝加哥儿童合唱团、丹佛艺术博物馆、科罗拉多州儿童医院、RXArt、极乐世界艺术、莫菲特癌症中心、堪萨斯城儿童慈善医院、德克萨斯州中部戴尔儿童医疗中心、Just Keep Livin’Foundation、课后全明星拉斯维加斯、西雅图艺术博物馆、诺顿艺术博物馆、SickKids Foundation、Doernbecher儿童医院基金会、第一艺术博物馆、Free Arts NYC、Highline之友、儿童癌症研究基金、哥伦布艺术博物馆、3Arts、Two x Two、Crossroads School for the Arts，引爆点、Eat.Learn.Play、克利夫兰基金会、男孩女孩俱乐部（半岛）、北卡罗来纳州艺术博物馆基金会、霍格医院基金会、蒙特西托消防员慈善基金会和基普斯湾男孩女孩俱乐部。

2025年，为了进一步扩大我们的慈善事业，并与我们的国际画廊发展扩张和存在保持一致，我们向以下组织进行了捐赠-生活艺术之家（布鲁塞尔）、国家德尔普拉多博物馆（马德里）、美国格雷斯公主基金会（摩纳哥）和COSF基金会（戛纳）。

RH还向我们团队成员生活和工作的社区提供当地捐款。在加州北部山火和最近的2025年南加州山火的情况下，RH向各种组织捐赠了物资，以帮助支持急救人员的休息区、火灾受害者的临时避难所，以及受火灾影响的人的救济和重建工作。我们向其捐款的其他组织的例子包括：加州大学旧金山分校贝尼奥夫儿童医院、加州大学旧金山分校12月我的房间、旧金山玩具计划、SchoolsRule Marin、俄亥俄州中部的家具银行、帕金森研究的迈克尔·J·福克斯基金会、PlumpJack基金会、Slide Ranch、The BreastFest、Helix School、Dress for a Cure、Mercy Home for Boys & Girls、826DC、826Valencia、Homeward Bound of Marin、Gilead House、大湾区许愿基金会、Conolly Ranch、Vina Capital Foundation（Covid Relief），以及靠近我们画廊、配送中心和公司办公室的许多当地学校和较小的非营利组织。

WaterWorks已在货币和产品方面向各种组织捐款，包括Ann's Place、多米尼加社区中心、布鲁克菲尔德火灾受害者基金、萨凡纳艺术与设计学院、纽约室内设计学院、突破委员会和基普斯湾男孩女孩俱乐部。

2024财年，WaterWorks通过向周边社区的非营利组织和组织捐款和参加活动，捐款超过61,000美元。除此之外，WaterWorks积极参与，通过志愿服务回馈社区，并奖励所有团队成员从事志愿工作的带薪休假。Waterworks与当地多个非营利组织，如Pratt Nature Center、Habitat for Humanity、Golden Heart Ranch、Kips Bay Boys & Girls Club等，为其团队成员赞助了志愿者日活动。自2014年以来，Waterworks一直是Ann‘s Place的积极和定期支持者，这是一个为癌症患者提供服务和支持的非营利组织，其团队成员参加了Sun Charity 5K Run，为Ann’s Place筹集资金。WaterWorks还与救世军合作，通过他们的天使树计划为当地儿童购买服装和礼物。

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Rain Room捐赠给洛杉矶县艺术博物馆

作为2013年我们当代艺术项目启动的一部分，RH在2012年收购了艺术集体Random International的第一版Rain Room。Rain Room曾在伦敦巴比肯中心、纽约现代艺术博物馆和洛杉矶县艺术博物馆（LACMA）展出。2016年，我们最终决定将Rain Room捐赠给LACMA，作为LACMA永久收藏的一部分。

捐赠活动|点燃人类精神

2022年11月，RH与World Central Kitchen合作发起了一项团队成员捐赠活动，团队成员的每一笔捐赠都将由RH以美元对美元进行匹配，最高可达25万美元。筹集到的所有捐款都用于为人们提供新鲜的饭菜，以应对世界各地的危机局势。

2023年11月，RH与世界中央厨房和联合国儿童基金会合作发起了团队成员捐赠活动。团队成员的每一笔捐款都将被匹配，最高可达25万美元。募集到的所有捐款都用于为应对危机局势的人们提供新鲜膳食，以及向有需要的儿童和家庭提供人道主义援助。

在整个2024年，RH与世界中央厨房、圣裘德儿童研究医院和国际动物福利基金会合作，发起了几项捐赠活动，为有需要的社区提供支持。团队成员的每一笔捐款都是一美元一美元的匹配，使我们的集体影响力翻了一番。

在2024年秋季假期期间，我们的家庭办公室团队成员聚集在一起，为当地社区的儿童购买服装和礼物，支持另类家庭服务Foster Joy计划。

2025年1月，RH发起了一项团队成员捐赠活动，重点关注洛杉矶野火的救援工作，捐赠——一美元对一美元——惠及世界中央厨房和美国红十字会。

在2024年节日期间，自来水公司为当地支持救世军天使树计划的儿童购买了服装和礼物。

除了节日捐赠活动，我们的地区团队和办公室，包括我们的内政部，以及纽约、华盛顿特区、马里兰州和俄亥俄州的当地团队，定期与其社区的各种当地非营利组织合作，以创造持久的影响。

治理

我们有许多治理政策和实践，如上述关于我们董事会和整体治理框架的题为“公司治理”部分的代理声明中所述。

道德操守

在RH，我们致力于根据我们开展业务的国家的所有适用法律、规则和条例来处理我们的事务。我们的商业行为准则（“行为准则”）适用于RH的每个人，包括我们的团队成员、管理人员和董事，此外还适用于在我们的设施或代表公司工作的某些独立承包商、顾问和顾问。我们还为首席执行官和高级财务官制定了Code of Ethics，旨在促进诚实、道德的行为和合规。

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我们的行为准则旨在促进诚实和道德行为，包括（i）促进诚实和道德的商业行为，（ii）处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突，（iii）遵守政府法律、规则和条例，（iv）及时对违规行为进行内部报告，以及（v）对遵守行为准则要求的问责。我们的行为准则涵盖的几个主题和问题包括：

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RH的首席合规官监督和管理公司的公司和合规政策，目标是（i）培养一种将合规和道德融入业务流程和实践的文化，以及（ii）维护和监测一个报告和调查潜在合规和道德问题的系统。

首席合规官定期向董事会审计委员会和/或提名和治理委员会酌情报告（i）公司遵守适用法律法规的情况，（ii）有关公司公司治理的相关主题，以及（iii）首席合规官负责的任何其他重大事项。

我们将在下面进一步讨论我们的一些合规和治理政策和实践。

反贪政策

我们的反腐败政策补充了我们的行为准则，要求遵守美国《反海外腐败法》和越来越多的国际反腐败法律，并禁止公司和我们的关联公司、董事、管理人员、团队成员、代理人和代表不当影响官员或外国政府和政治官员。这项政策的监督属于RH的首席合规官。

我们要求我们的产品合作伙伴遵守我们的反腐败标准，包括定期向公司续签供应商遵守美国《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他适用的反腐败法律法规的认证。

制裁合规政策

作为我们更广泛的反腐败努力的一部分，我们还通过了一项制裁合规政策，该政策描述了我们实施的程序和程序，目的是避免与受美国政府制裁的国家进行交易。我们的制裁合规政策要求我们对我们的供应商进行筛查，以降低与被美国政府禁运和制裁的国家和当事方的交易风险。

支出&签名授权政策

我们有一项支出和签名授权政策，该政策每年由我们的董事会更新，涵盖我们团队成员（包括按级别划分的高管）的支出限额，这进一步典型地限制了团队成员将公司与其主要职责领域之外的合同义务绑定。

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冲突Minerals政策

我们寻求以符合我们的道德商业行为价值观、使用负责任的社会和环境做法以及保护人权的方式采购安全、优质的产品。我们维持一项冲突Minerals政策，该政策已纳入我们的供应商运营手册，我们的供应商可以通过安全的网站访问该手册。我们希望我们的直接供应商将遵守我们的冲突Minerals政策，他们将（i）提供适当的信息并进行必要的尽职调查，以便利我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1502条根据表格SD披露我们供应链中冲突矿物的来源，（ii）实施并向其相关人员和供应商传达符合我们的冲突Minerals政策的政策，（iii）制定冲突矿物可追溯性的程序和合同条款，并酌情与其供应商合作，（iv）尽合理努力从冶炼厂和精炼厂采购经公认的独立第三方验证为无刚果民主共和国冲突的冲突矿物，以及（v）就供应链中已识别的风险采取符合我们的冲突Minerals政策的风险管理策略。

信息安全与信息安全事件应对方案

保护机密和敏感信息，包括专有信息，对于我们业务的成功以及我们的信息资产的持续可用性至关重要。

我们识别、监测和管理数据安全风险的方法是根据减轻网络安全威胁的多种不同方法制定的，包括采用技术、政策和行政网络安全控制以及依赖RH的信息安全事件响应计划和网络安全培训。

该公司在网络安全领域开展各种风险评估，包括定期进行独立的信息安全风险审计。通过这些评估，该公司寻求根据具有该领域专业知识的独立第三方公司规定的基准评估其信息安全状况。

我们在业务运营中可能涉及的敏感信息类型包括但不限于与我们的客户、团队成员、临时团队成员、承包商相关的数据，或业务合作伙伴的个人身份或个人特有的其他内容。这种信息的一些例子包括信用卡或借记卡号码和其他类似的敏感信息。

我们的隐私政策详细说明了我们如何收集、使用、披露和保护客户通过我们的网站和移动软件系统提供给我们的信息，以及我们的实体财产，例如我们的画廊、奥特莱斯、配送中心等。我们通过多项措施维护客户的隐私权。我们为客户提供取消订阅推广通信、选择退出向第三方传输信息、要求删除个人信息的机会。

我们的信息安全事件响应计划为我们对网络安全事件的响应提供了一个框架，并包括识别、评估和减轻网络安全漏洞来源的程序，在可能的情况下最大限度地减少损害，并在切实可行的范围内尽快恢复正常运营。

我们对我们的数据资产进行分类，并定制我们的安全架构，以使用临界方法保护它们。通过使用业界公认的关键安全控制框架来衡量我们的网络安全和协议，我们能够监控我们的使用和性能：

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网络责任保险单

我们维持一份网络责任保险单，承保因网络攻击和数据泄露而产生的某些损失和责任。根据其条款和限制，我们的保单包括业务中断和与承保违约事件相关的其他费用的承保范围，例如法医顾问、对受影响个人的通知以及某些辩护和诉讼程序。保额限额和自保留存额按年度复核。

董事会对网络安全事项的监督

审计委员会在董事会层面承担与信息安全相关的网络安全问题和风险的监测和监督的主要责任。公司定期向审计委员会报告信息安全和网络安全事项，通常每季度一次，包括风险评估和第三方审计的结果，以及公司采用安全增强措施以减轻与网络安全威胁相关的风险。参见“公司治理——董事会在风险监督中的作用。”Mitic女士，我们审计委员会的成员，有具体的适用经验，涉及到围绕消费者个人信息的信息安全的重要性。我们认为，Mitic女士之前在eBay Inc.、Yahoo！和Facebook的经历与我们董事会对网络安全主题的审查和监测特别相关。

投资政策

我们的投资政策要求我们持有的投资资产在满足安全和保本的目标的同时，提供充足的流动性以满足公司经营现金需求，目标是以最小的风险将资金以有利的收益率进行投资。

告密者政策

我们的SOX举报人政策涉及报告某些类别的不当行为，包括与会计实践、内部会计控制或审计事项相关的不当行为，并禁止对报告此类不当行为的人进行报复。可在匿名的基础上提交。我们还有其他计划，允许报告我们业务其他方面的潜在不当行为。

披露委员会

我们设有披露委员会，以协助首席执行官和首席财务官履行其对控制措施的建立、维护、审查和评估以及其他程序的监督责任，这些程序旨在确保公司根据《交易法》在其公开提交的报告中要求披露的信息在适用的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，确保公司的公开披露在实质上准确和完整，并在其他方面符合适用的披露要求，并且存在关于披露的开放沟通渠道，以便高级领导层可以就重要性和披露义务做出知情决定。

委员会成员由我们的首席执行官指定，包括代表公司运营关键领域的高管，这些领域可能与公司向SEC提交的文件和其他公开披露相关，包括来自公司以下关键领域的高级代表：财务和会计、法律、税务、合规、风险、内部审计。

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首席合规官

董事会制定了一份章程，其中规定了适用于我们首席合规官的某些责任和要求，包括监督和管理公司的公司和合规政策，目的是培养一种文化，将合规和道德融入业务流程和实践，并维护和监测一个报告和调查潜在合规和道德问题的系统。首席合规官定期向审计委员会和/或提名和治理委员会酌情报告公司遵守适用法律法规的情况、有关公司公司治理的相关主题以及首席合规官负责的任何其他重大事项。

公司资金的其他适当使用

为了围绕将公司资金用于商业目的的适当使用提供进一步的保证，并进一步协助缓解围绕利益冲突和腐败的风险，我们采用了几项政策和指导方针，这些政策和指导方针涵盖以下项目：（i）我们的团队成员将公司与某些合同义务绑定的权力，以及（ii）围绕与差旅、娱乐和礼品及其他费用相关的支出的限制和控制。

政治活动

我们一般不会使用公司资金来捐款支持或反对联邦、州或地方政党、候选人或竞选活动，或提供我们的画廊来支持这些努力。我们关于政治活动的声明可在我们网站的投资者关系部分查阅，该部分位于ir.rh.com的“治理”下。

我们的持续努力与创新

我们的核心价值之一就是创新。我们重视创新，勇于承担风险，大胆走向以前没有企业去过的地方。我们相信，你要么在努力变得更好，要么让自己变得更糟——没有一成不变的事情。创新的力量来自于撬动我们所有人的创造性思维和精神，在组织的各个层面。我们努力建立一个鼓励人们挑战传统思维的环境，并提出“为什么？”和“为什么不？”我们拥抱那些勇于提出新想法、为我们公司注入新活力的人。创新是我们工作的核心。

我们继续发展和创新我们的项目和我们处理企业责任事务的方法。

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行政赔偿

薪酬讨论&分析

执行摘要

我们相信，不断分析和完善我们的薪酬计划使我们能够实现薪酬理念的关键目标，并支持我们财务业绩的持续改善。我们将高管薪酬做法与公司的业务目标保持一致，以推动我们财务业绩的持续改善。这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）为我们指定的执行官解释了我们在2024财年的薪酬计划和实践的战略、设计和决策过程。本CD & A旨在提供有关本次讨论之后的补偿表中包含的补偿信息的视角。这份CD & A还讨论了我们指定的执行官的2024财年薪酬如何与我们薪酬理念的关键目标保持一致，即吸引和留住最优秀的人才并推动财务业绩。我们还讨论了我们如何使用我们的薪酬计划，包括股权计划，通过向我们指定的执行官提供符合我们股东利益的对我们公司的增长和财务业绩的长期兴趣来鼓励他们的所有权和利益相关者观点。

股票表现

下表显示了以下五个财政年度期间我们普通股的总股东回报率。表格第一行表示投资者在2020年1月31日收市时购买一股RH普通股的累计收益及其在表中所示的相关财政年度结束时的价值（百分比增减）。然后，该表假设在2020年1月31日收市时向RH普通股投资100美元，相当于0.48股（如果零碎股份被允许的话），及其在表中所示的相关财政年度结束时的价值（百分比增减）。

本表是对我们年度报告中提出的股票表现图表的补充。

下表列出了根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第402项所定义的2024财年我们指定的执行官：

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股权补偿框架

我们认为，支付给我们的执行官的薪酬应该是：

与企业的业绩紧密结合，在短期和长期的基础上；

与旨在为股东创造价值的具体、可衡量的结果挂钩；

所有利益相关者透明、可访问和可理解，以了解驱动我们高管的因素；和

为实现我们薪酬方案和理念的关键目标而量身定制。

我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致，基于业绩的薪酬主要与我们的年度税前利润和我们的长期股价表现挂钩。此外，我们将授予董事长和首席执行官的股权奖励安排得具有实质性的业绩成分。用于这些目的的业绩是通过至少四年服务期内的股价增值来衡量的。

我们实现这一一致性的部分原因是以股权奖励的形式向我们的执行官提供了很大一部分薪酬。这种做法通常会使高管薪酬与股东股价增值保持一致。就我们的董事长兼首席执行官而言，我们根据多年股票期权奖励安排了他的股权授予。弗里德曼先生在2017年和2020年的赠款旨在要求公司在授予日的股价大幅升值，如下文进一步描述。弗里德曼先生的基本工资自2013年6月回到公司，当时担任我们的董事长兼联席首席执行官以来，一直保持不变。自2020财年以来，弗里德曼先生的奖金机会从未改变。我们针对我们的董事长和首席执行官做出了这些薪酬决定，以使用股价升值的衡量标准将其薪酬激励中的最高优先级放在业绩上，我们认为这是衡量业绩的唯一最佳整体衡量标准，可以使高管的薪酬与随着时间的推移的股东回报保持一致。

薪酬委员会关于任何特定财政年度的高管薪酬的决策部分取决于公司的财务业绩以及公司在该年度和一段时间内所追求的战略和业务举措。公司每年都会对高级领导团队的薪酬进行评估，以确保与公司的业绩目标和长期业务战略保持高度一致。

在高管股权薪酬方面，我们在股票激励奖励方面制定了多项投资者友好做法。公司认识到以股票为基础的激励奖励对我们股东的摊薄影响。我们努力平衡稀释的影响与吸引和留住人才的需要。此外，我们还依赖其他一些措施来解决股权奖励的稀释效应，包括：（i）对许多股权奖励使用更长期的归属，其中大量股权奖励有七年的归属计量期，（ii）就我们的一些股权授予进行后端加载归属，（iii）避免机械或公式化的授予做法，这些做法可能会围绕与市场和业务条件无关的年度更新授予产生预期，以及（iv）根据我们的股份回购计划回购股份，作为一种抵消机制，以减少股权奖励的稀释。

我们认为，我们对高管的股权薪酬方法有助于我们的整体业务表现和我们股价的长期升值。

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基于绩效的年度现金激励

我们采用了领导力激励计划（“LIP”），这是一种基于现金的激励薪酬计划，旨在激励和奖励符合条件的团队成员的年度绩效，包括我们指定的执行官。薪酬委员会每年都会考虑是否应该为该年度制定LIP奖金目标，如果是，则批准有资格参与该年度LIP的团队成员群体。LIP包括基于参与者在公司的职位的各种激励水平。LIP下的现金奖金将指定执行官的总现金薪酬的很大一部分与我们的整体业绩挂钩。

我们指定的执行官的LIP奖金基于财务目标的实现，而不是个人绩效，以使整个高级管理团队专注于实现全企业范围的财务目标。向每位指定的执行干事提供的目标奖金数额相当于该干事基薪合格部分的百分比（该合格部分基于该财政年度赚取的工资）。目标奖金金额以公司达到相关财务目标的目标实现水平为基础。

薪酬委员会，或作为一个委员会，或与董事会作为一个整体，在LIP下每年制定财务目标，任何奖金的支付和金额取决于我们是否至少实现了LIP下财务目标的一定百分比。薪酬委员会，无论是作为一个委员会，还是作为一个整体的董事会，一般都会在其认为可以在财政年度表现强劲的情况下合理实现的水平上为公司确立这些目标。在确定最低和目标水平时，薪酬委员会和/或董事会可能会考虑我们公司在这一年面临的具体情况和我们在这一年的战略计划。薪酬委员会和董事会有酌情权根据公司内部和外部的相关因素解释LIP的业绩目标，并相应调整根据LIP支付的金额。薪酬委员会和董事会根据商业判断行使该酌情权，同时考虑到影响公司业绩的经常性和非常因素以及其他相关因素。薪酬委员会可视需要就有关LIP管理的重大问题，包括对LIP条款的解释，征询董事会的意见。

对于2024财年，LIP的绩效指标基于调整后收入，我们将其定义为综合营业收入，并根据某些非经常性项目和我们认为不代表我们持续经营业绩的其他项目（“调整后收入”）的影响进行了调整。我们认为，调整后收入提供了有关我们业务表现的有意义的信息，并有助于在与历史结果可比的基础上对经营业绩进行有意义的评估。我们不调整折旧或摊销。因此，调整后的收入间接反映了公司的资本使用和资本支出，这是我们长期业务战略的重要因素。我们认为，调整后收入的使用与评估公司的整体业绩相关，并使这一业绩指标与股东的利益保持一致。

薪酬委员会审查了公司与所设定的LIP目标相关的2024财年财务业绩，并确定公司未达到与公司业绩目标相关的绩效水平。因此，薪酬委员会决定，2024财年LIP下的支出金额将设定为0%。

授予董事长兼首席执行官的多年股票期权奖励

我们最近两次授予弗里德曼先生的股票期权奖励分别于2017年5月（“2017年股票期权奖励”）和2020年10月（“2020年股票期权奖励”）以多年为基础授予，依赖于与股价增值相关的某些销售限制，这些限制是在四年的初始业绩期间衡量的，旨在奖励弗里德曼先生的长期股价增值。

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2020年股票期权奖励包含与2017年股票期权奖励相同的整体结构，同时利用了基于时间的服务期要求和基于绩效的指标。2017年股票期权奖励以每股50美元的行权价授予100万股，股价表现目标分别为每股100美元、125美元和150美元，这三个业绩障碍均较授予时的现行RH普通股价格有大幅溢价。2020年股票期权奖励以每股385.30美元的行权价授予700,000股，股价表现目标为每股500美元、650美元和800美元，每个业绩障碍都比授予时的现行RH普通股价格有相当大的溢价。

薪酬委员会决定授予Friedman先生2020年的股票期权奖励，以涵盖2017年股票期权奖励的基于时间的服务要求到期后的连续四年期间，以便在2021年5月至2025年5月开始的四个连续业绩年度中以增强的价格水平提供2017年奖励的股票价格表现方法的延续。

与这些多年奖励相关的股份附带的销售限制仅在实现某些基于时间的服务期要求和某些基于股价的业绩目标时失效。薪酬委员会认为，与股价升值相关的基于时间的限制和基于业绩的限制相结合，在弗里德曼先生与公司股东的目标之间建立了强有力的一致性。

RH股价已大幅超过授予弗里德曼先生的2017年股票期权奖励下的业绩障碍，因此与该奖励相关的所有销售限制均已失效。董事会和薪酬委员会的结论是，2017年股票期权奖励是对首席执行官的成功激励结构，采用了基于时间的限制和基于绩效的限制相结合的方式，以在首席执行官和公司股东之间建立强大的一致性。

2020年股票期权奖励的出售限制失效

下表量化了截至首次授予日为实现2020年股票期权奖励下各项业绩目标所需的自授予日起的股价增值情况：

2020年股票期权奖励的部分基于时间的服务期要求和基于股价的业绩障碍在2021年5月至2022年5月的2020年股票期权奖励下的业绩计量的第一年实现如下：

58,333股，股价表现障碍为每股500美元

58,333股，股价表现障碍为每股650美元

2020年股票期权奖励项下有关剩余58.3334万股的出售限制尚未实现。薪酬委员会认为，2020年股票期权奖励的股价增值和股票期权行权指标为弗里德曼先生在未来几年帮助实现股价增值提供了实质性激励，薪酬委员会认为，这与公司投资者的成功结果形成了高度一致。

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如果Friedman先生与RH的雇佣关系（i）被RH无故终止，（iii）被Friedman先生以正当理由终止（因为这些条款在期权授予协议中定义），或（iii）因死亡或残疾（因为这些条款在期权授予协议中定义），那么，对受2020年股票期权奖励约束的股份的任何股份出售限制，如果没有发生这种终止，则本有资格在该终止后的十二个月期间的任何时间失效，将有资格仅根据在该十二个月期间的任何时间点达到规定的股价表现水平而失效。有关2020年股票期权奖励的期权奖励协议的进一步详情，请参阅公司于2020年10月21日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。

我们仍然相信，我们的高管薪酬计划，包括我们的董事长和首席执行官的薪酬，显然是为了反映股东的最佳利益，如果我们继续推动改善运营和财务业绩，投资者将获得股价升值的回报。

薪酬方案&哲学概述

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这一薪酬理念指导薪酬委员会评估将支付给我们的高管，包括我们指定的高管的薪酬。薪酬委员会努力确保支付给指定执行官的总薪酬是公平的、有竞争力的，并且符合我们的薪酬理念。这一薪酬理念也指导薪酬委员会在当期现金薪酬（以年基薪形式）、短期薪酬（以绩效为基础、年度现金激励形式）、长期薪酬（以股权激励薪酬形式）之间进行适当分配。我们每年评估我们指定的执行官的绩效和薪酬，以确保我们实施的高管薪酬计划实现这些目标。

我们告知我们薪酬理念的最重要目标之一是在我们的领导层中创造一种所有权和企业家心态，以便使领导绩效与股东回报的改善保持一致。我们的薪酬计划旨在通过各种方法改善这种利益一致性，包括使用股票期权授予股权、在授予我们的董事长和首席执行官的奖励中使用长期价格绩效目标以及奖金计划中的各种利润指标。

我们实施了高管薪酬政策和做法，这些政策和做法强化了我们的薪酬理念，并与我们认为适合我们的那些普遍认为的最佳做法和健全的治理原则保持一致。以下图表总结了这些政策和做法：

我行薪酬委员会100%独立董事

年度审查并批准我们的薪酬策略

我会薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问

基于绩效的现金激励

高管薪酬的很大一部分要么直接与企业业绩挂钩，要么因为薪酬的权益部分而通过股价表现间接挂钩

我们对大部分股权授予使用七年的归属时间表，通常带有后端加载的归属期，我们认为这会激励我们的团队成员和领导者支持在持续的基础上创造长期股东价值。关于后端加载的归属，我们经常沿着以下几条线使用时间表：

我们的七年奖励结构一般会在第一、二、三年归属10%；第四、五年归属15%；第六、七年归属20%

我们的五年奖励结构一般会授予（i）第一年和第二年的15%；第三年的20%；第四年和第五年的25%，或（ii）第一年和第二年的10%；第三年的20%；第四年和第五年的30%

2018年5月，董事会通过了适用于公司所有董事和执行官的持股准则，以进一步使我们的董事和执行官的财务利益与投资者的利益保持一致

2023年10月，董事会通过了一项回拨政策，该政策要求公司收回基于实现财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的错误授予的补偿，以及我们现任和前任执行官在公司被要求编制会计重述日期之前的三个财政年度内收到的补偿

基础广泛的公司赞助的健康和退休福利计划

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控制权变更无“单一触发”利益

我们的执行官没有一般团队成员无法获得的终止后退休或养老金类型的非现金福利或额外福利

董事、高级职员、团队成员或其他内部人士不得就我们的普通股或涉及我们证券的对冲或衍生交易进行卖空

没有折扣股票期权或股票增值权（“SARS”）。根据RH 2023股票激励所有权计划（“2023股权计划”），所有股票期权和SAR将被授予，其行权价等于或高于我们普通股在股票期权或SAR被授予之日的公平市场价值

我们没有重新定价、替换或回购水下股票期权或SAR，这在没有我们的股东批准根据2023年股权计划授予的情况下是被禁止的

一般不会加速股份归属——相反，我们有与高级职位相称的简单的惯常离职保护水平

控制权变更福利无税收毛额

没有像补充退休计划或其他形式的长期递延薪酬那样的固定价值养老金或长期现金激励

不对具有短期限制或归属的领导层进行股权奖励，如一年、两年或三年归属

根据2023年股权计划，在管理人授权的范围内，仅允许（i）通过遗嘱、（ii）世系和分配法律以及（iii）激励股票期权以外的奖励转让奖励

2023年股权计划下无年度“常青”条款。2023年股权计划不包含年度“常青”条款，该条款规定根据该计划授权发行的我们的普通股股份将自动增加。2023年度权益计划授权进行固定份额储备。因此，我们必须获得股东批准才能增加2023年股权计划的股份储备

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