| 招股章程补充第17号 | 根据规则424（b）（3）提交 | |||||||||||||
| （至2024年7月9日之招股章程） | 注册号：333-280643 | |||||||||||||
Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.
这是《招募说明书》补充第17号（本“招股章程补充”）至我们日期为2024年7月9日的招股章程（“招股说明书“），有关由Wheeler房产投资信托不时发行最多20,704，217股我们的普通股，面值0.01美元（”普通股”). 本招募说明书补充文件中使用但未定义的术语具有招股说明书中赋予的含义。
我们于2025年1月22日提交的关于表格8-K的当前报告的补充，附于本招股说明书之后。所附信息更新补充，应与《招股说明书》一并阅读，不时补充。
投资我们的普通股涉及高度风险。您应该仔细查看标题“风险因素”开始于招股章程第6页，并在招股章程的任何修订或补充中的类似标题下。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书补充日期为2025年1月22日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年1月22日
Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 马里兰州 | 001-35713 | 45-2681082 | ||||||||||||
| （国家或其他管辖 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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|
弗吉尼亚海滩大道2529号。
弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩
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23452 | |||||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
注册人的电话号码，包括区号：(757) 627-9088
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） | ||||
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.01美元 | WHLR |
纳斯达克资本市场
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| B系列可转换优先股 | WHLRP |
纳斯达克资本市场
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| D系列累积可转换优先股 | WHLRD |
纳斯达克资本市场
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| 7.00% 2031年到期的次级可转换票据 | WHLRL |
纳斯达克资本市场
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项目3.03。证券持有人权利的重大变更。
在8-K表格第3.03项要求的范围内，本8-K表格当前报告第5.03项中包含的信息以引用方式并入本文。
项目5.03。对公司章程或章程的修订；财政年度的变更。
一比四反向股票分割的章程修正案
2025年1月22日，就一项一换四反向股票分割（the“反向股票分割”）的普通股，每股面值0.01美元（“普通股"）的Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.（the "公司”），自2025年1月27日起生效，公司向马里兰州评估和税务部提交了两项章程修订条款，其中规定：
i.普通股的1比4反向股票分割，于美国东部时间下午5时生效（“生效时间”）于2025年1月27日（即“第一修正案"）；及
ii.普通股的面值将由每股0.04美元（由于一比四的反向股票分割）降至每股0.01美元，于美国东部时间2025年1月27日下午5时01分生效（“第二修正案”).
根据第一修正案，将不会发行与反向股票分割相关的零碎股份；相反，原本会因反向股票分割而获得普通股零碎股份的股东将收到现金付款，以代替该零碎股份，金额等于适用的零碎股份乘以公司普通股的收盘价。纳斯达克资本市场2025年1月27日（经反向股票分割调整），不计利息。
上述对公司章程修订的描述并不旨在完整，而是通过参考每项修订对其整体进行限定，其副本分别作为本当前报告的8-K表格的附件 3.1和附件 3.2提交，并通过引用并入本文。
反向股票分割对普通股的影响
于2025年1月28日开市（生效时间后的第一个工作日），普通股将开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克资本市场以新的CUSIP号码（963025838）进行交易。
反向股票分割将适用于截至生效时间的所有已发行普通股，并相应调整公司运营合伙企业的已发行合伙单位，Wheeler REIT，L.P。因此，它不会影响任何特定股东对普通股股份的相对所有权百分比，除非de minimis因支付现金代替零碎股份而产生的变动。反向股票分割也不会影响伴随普通股股份的相对投票权或其他权利，除非它是由于股东收到现金而不是零碎股份。反向股票分割不会导致普通股的授权股份数量发生变化。公司的交易代码将保持不变，但公司注册普通股的CUSIP编号将更改为963025838。
就反向股票分割而言，将对公司可转换证券转换时可发行普通股的股份数量进行调整。
反向股票拆分对2031年到期的7.00%次级可转换票据
由于反向股票分割，根据并根据截至2021年8月13日公司与作为受托人的FSB威尔明顿储蓄基金协会之间的特定契约第14.05（c）节，有关公司的2031年到期的7.00%次级可转换票据（the "笔记"），票据的兑换率将按比例从每25.00美元本金的票据约12.13股普通股降至每25.00美元本金的票据约3.03股普通股。
反向股票拆分对优先股
由于反向股票分割，公司转股价B系列可转换优先股将按比例从每股普通股288,000美元增加到每股普通股1,152，000美元，一（1）股B系列可转换优先股将可转换为大约0.000022普通股的股份。
由于反向股票分割，公司转股价D系列累积可转换优先股将按比例从每股普通股122,112美元增加到每股普通股488,448美元，一（1）股D系列累积可转换优先股将可转换为大约0.000051普通股的股份。
股票反向拆分对激励计划的影响
由于反向股票分割，（i）根据公司2015年长期激励计划和2016年长期激励计划授权发行的普通股股份数量，（ii）根据任何此类计划可授予任何参与者股权奖励的任何最大普通股股份数量，（iii）在反向股票分割生效日期根据该计划未行使的每项股权奖励，（iv）在反向股票分割生效日期适用于任何未兑现奖励的与普通股每股价格相关的任何业绩指标，将在每种情况下按比例调整，以反映反向股票分割。
前瞻性陈述。
这份关于8-K表格的当前报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。这些陈述可以用“将”和“将”等词语来识别，或这些术语的否定，或其他类似术语，包括关于反向股票分割以及反向股票分割对公司和普通股交易价格的影响（如果有的话）的陈述。前瞻性陈述是非历史事实的陈述。此类前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响，由于多种因素，可能导致实际结果与此处包含的前瞻性陈述存在重大差异。这些前瞻性陈述和此类风险、不确定性和其他因素仅在本8-K表格当前报告发布之日发表，公司明确表示不承担更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述的任何义务或承诺，或反映我们对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化，除非适用法律另有要求。
项目9.01 财务报表及附件
（d）展品。
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附件编号
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说明
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| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） | |||||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc. | ||||||||
| 签名： | /s/M. Andrew Franklin | |||||||
| 姓名：M. Andrew Franklin | ||||||||
| 职称：首席执行官兼总裁 | ||||||||
日期：2025年1月22日