美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）2025年10月10日
Endra Life Sciences Inc. |
（在其章程中指明的注册人的确切名称） |
特拉华州 |
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（国家或其他管辖 注册成立） |
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（佣金 档案编号） |
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（IRS雇主 识别号） |
3600 Green Court，Suite 350 Ann Arbor，MI |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
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注册人的电话号码，包括区号 |
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(734) 335-0468 |
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（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
证券购买协议
2025年10月10日，特拉华州公司ENDRA Life Sciences Inc.（“公司”）与若干认可投资者（“买方”）订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，公司同意在私募发行（“发行”）中向买方出售和发行合共744,340股公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），和/或预融资认股权证代替（“预融资认股权证”），和认股权证（“普通认股权证”），以每股6.32美元的行使价购买总计最多1,488，680股普通股。每股普通股（或代替预融资认股权证）和随附认股权证以6.57美元的合并购买价格出售。根据纳斯达克股票市场的规则，参与此次发行的公司董事会一名成员（“董事参与者”）以7.06美元的合并购买价格购买了股票和普通认股权证，并获得发行普通认股权证，行使价为6.81美元。
本次发行预计将于2025年10月15日（“截止日”）结束。此次发行的总收益预计约为490万美元。Lucid Capital Markets，LLC（“配售代理”）担任此次发行的独家配售代理。
公司拟将此次发行的大部分所得款项净额用于建立公司的数字资产金库（“DAT”）战略，其中一部分用于营运资金用途，包括公司TAEUS肝脏装置的试点验证成像研究。根据证券购买协议，公司可能会在试点验证研究上花费最多750,000美元的发行收益，在此类研究上总计不超过100万美元，包括发行收益。
每份预缴认股权证可按预缴认股权证（“预缴认股权证股份”）基础普通股每股0.0001美元的行使价行使一股普通股。预认股权证可即时行使，并可随时行使，直至发售中发行的所有预认股权证悉数行使为止。每份普通认股权证可按每股普通股6.32美元的行使价（或就向董事参与者发行的普通认股权证而言，每股普通股6.81美元）（“普通认股权证股份”）行使一股普通股。普通认股权证在发行时可立即以现金行使，其后可随时行使，直至发行后五（5）年。普通认股权证也可在首次发行后六（6）个月开始的任何时间以无现金方式行使，如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于普通认股权证股份持有人转售普通认股权证股份，并且如果在满足普通股的某些特定交易标准后未行使，则该认股权证将被公司注销。每个持有人行使其预先出资的认股权证和普通认股权证以换取普通股股份的能力受其中规定的某些实益所有权限制的约束。
上述证券购买协议、预融资认股权证和普通认股权证的上述描述并不旨在是完整的，其全部内容受这些文件全文的限制，这些文件分别作为附件10.1、4.1和4.2在此提交。
根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D第506（c）条以及适用的州证券法，这些股份、预融资认股权证和普通认股权证是根据《证券法》的注册要求豁免而发售和出售的。
注册权协议
就订立证券购买协议而言，于截止日期，公司与买方将订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司将同意于截止日期后三十（30）天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交登记声明，登记股份、预售权证股份及权证股份的转售（如适用）。
上述对注册权协议的描述并不完整，其全部内容受该文件全文的限制，该文件在此作为附件 10.2提交。
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投资管理协议
就公司的DAT战略而言，公司与有限责任公司Arca Investment Management，LLC（“Arca”）订立经修订及重列的投资管理协议（“投资管理协议”），据此，公司根据公司与Arca不时协定的投资战略及投资目标、政策、指引及限制，委聘Arca提供资产管理服务。
受投资管理协议约束的资产最初将包括约350万美元的发行收益。Arca将拥有酌处权来管理分配给该公司DAT战略的资金，专注于去中心化金融，包括但不限于通过直接或间接使用衍生工具购买Hyperliquid网络的原生数字资产$ HYPE。
根据投资管理协议，公司将根据该等管理资产（“AUM”）的金额，每年向Arca支付管理资产的1.25%至1.75%的费用，并按月支付。此外，公司将根据管理的这类资产的金额，向Arca支付标的资产净总回报的10%至15%不等的绩效费。就发售结束及根据投资管理协议，公司向Arca发行认股权证以购买合共400,000股普通股（“咨询认股权证”）。有关100,000股的谘询认股权证可立即行使，行使价相当于6.95美元，或普通认股权证行使价的110%。如果AUM在收盘后六个月或九个月内超过某些阈值，则30万股的咨询认股权证将可行使，行使价从6.95美元到7.50美元不等。根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D第506条以及适用的州证券法，根据《证券法》注册要求的豁免，提供和出售咨询认股权证。
投资管理协议可由公司或Arca于向另一方发出不多于六十（60）天但不少于三十（30）天的书面通知后终止。
上述对投资管理协议和咨询认股权证的描述并不完整，这些文件的全文对其整体进行了限定，这些文件分别作为附件10.3和4.4在此提交。
监护权
该公司计划将其几乎所有的DAT资产存放在总部位于美国的机构级托管人Anchorage Digital Bank，N.A.（“Anchorage”）的托管账户中。随着公司发展其DAT战略，可能会将其持股范围扩大至多个类似的托管人。就其DAT战略而言，公司与Anchorage订立总托管服务协议（“托管协议”），据此，公司将担任其存放于Anchorage的公司数字资产的托管人。Anchorage提供的服务将包括数字资产的存储以及相关的结算和支持服务。根据托管协议，Anchorage无权转让、质押、质押、设押或以其他方式处置我们的数字资产，但须享有留置权，以确保就其服务向Anchorage支付款项。托管协议的初始期限为一年，届时将自动续签连续的续签条款，除非任何一方提供不少于30天的提前书面通知。
上述对托管协议的描述并不完整，其全部内容受该文件全文的限制，该文件以引用方式并入本文为附件 10.4。
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项目1.02终止实质性最终协议。
如先前所披露，于2024年2月14日，公司与Ascendiant Capital Markets，LLC（“Ascendiant”）就“市场上”股票发行订立了一份市场发行销售协议（“ATM协议”），根据该协议，公司可通过Ascendiant作为其销售代理，不时根据公司的酌情权发售和出售总发行价格高达620万美元的普通股股份。
2025年10月13日，公司向Ascendiant送达终止ATM协议的书面通知，立即生效。
本当前报告中关于表格8-K的ATM协议描述并不完整，而是通过参考公司于2024年2月14日在表格S-3上提交的注册声明中作为附件 1.2提交的ATM协议副本对其整体进行限定。
项目3.02股权证券的未登记销售。
就发售而言，除了惯常的配售费和偿还配售代理的某些费用外，于交割日，公司向配售代理发行认股权证（“配售代理认股权证”），以每股9.47美元的行权价购买最多合计44,660股普通股。配售代理认股权证可在任何时间及不时以现金方式全部或部分行使，期限为自发行之日起三（3）年，亦可在首次发行后六（6）个月开始的任何时间以无现金方式行使，前提是在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于其持有人转售普通股的基础股份。
上述关于配售代理认股权证的描述并不旨在完整，而是通过参考配售代理认股权证表格全文对其进行整体限定，该表格作为附件 4.3在此备案。
根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D第506条以及适用的州证券法，配售代理认股权证是根据《证券法》注册要求的豁免而提供和出售的。
上述第1.01项所载有关发行普通股、股份、普通认股权证、预缴认股权证和咨询认股权证的资料，现以引用方式并入本第3.02项。
股份、普通认股权证、预融资认股权证、配售代理认股权证和咨询认股权证的发行未根据《证券法》进行登记，且此类证券不得在未根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记或豁免登记的情况下在美国发售或出售。本8-K表格的当前报告或随附的任何附件均不是出售要约或购买公司普通股或其他证券的要约邀请。
项目5.08股东董事提名。
2025年10月12日，公司董事会确定，公司2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”）将于美国东部时间2025年12月9日上午10：00以网络直播方式召开。确定公司有权收到2025年年会通知并在会上投票的股东的股权登记日为2025年10月16日收市时。由于2025年年会的日期与2024年8月6日举行的2024年年度股东大会（“2024年年会”）的周年日相差三十天以上，根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则提出的任何股东提案的截止日期，以及公司于2024年6月25日向SEC提交的附表14A的2024年代理声明中列出的第14a-8条规则之外的任何股东提名或提案的截止日期不再适用。根据《交易法》第14a-5（f）条，公司特此通过本8-K表格提供此类提案的修订截止日期通知。
要考虑纳入今年2025年年会的代理材料，股东提案必须在2025年10月27日之前以书面形式提交。除遵守这一截止日期外，拟被考虑纳入公司2025年年会代理材料的股东提案还必须遵守公司章程（“章程”）以及SEC根据《交易法》颁布的所有适用规则和条例。此外，任何有意提交有关董事提名的提案或有意在2025年年会上提交有关任何其他业务事项的提案以列入公司2025年年会代理材料的股东，还必须确保公司秘书于2025年10月27日营业时间结束时或之前在公司主要行政办公室收到任何此类提名或提案的通知（包括章程中规定的任何附加信息）。2025年10月27日的最后期限也将适用于确定股东提案的通知是否及时，以便根据《交易法》第14a-4（c）（1）条对代理人行使酌情投票权。
任何关于列入公司代理材料的股东提案、将在2025年年会之前提出的拟议业务通知或董事提名应发送至：公司秘书，3600 Green Court，Suite 350，Ann Arbor，Michigan 48105。
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项目7.01监管FD披露。
2025年10月13日，该公司发布新闻稿，宣布此次发行和估计总收益总额高达约1440万美元，其中考虑到行使普通认股权证的潜在收益，以启动公司的DAT战略。该新闻稿的副本作为附件 99.1包含在本文中，并以引用方式并入本文。
本当前报告第7.01项中有关表格8-K和随附的附件 99.1的信息旨在提供，不应被视为根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目8.01其他事项。
数字资产咨询委员会
该公司此前宣布成立一个顾问委员会，以协助该公司制定和管理其加密货币战略。就此次发行而言，公司任命Arca首席投资官Jeff Dorman为数字资产顾问委员会（“顾问委员会”）成员。艾瑞博德目前由Dorman先生和Rayne Steinberg组成。
关于前瞻性陈述的注意事项
本8-K表格当前报告中所有不基于历史事实的陈述均为1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于某些假设，描述了未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“将”等前瞻性术语和其他类似术语来识别。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，关于公司实施、发展和执行其DAT战略的陈述。本报告中的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，公司不承担更新任何此类前瞻性陈述以反映实际结果或预期变化的义务，除非法律另有规定。
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项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人在此正式授权下代表其签署本报告。
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Endra Life Sciences Inc. |
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2025年10月15日 |
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签名： |
/s/Alexander Tokman |
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姓名： |
Alexander Tokman |
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职位： |
首席执行官兼董事长 |
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