至-20260127

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交ý

由注册人以外的一方提交¨

选中相应的框：


¨						初步代理声明
¨						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
ý						最终代理声明
¨						确定的附加材料
¨						根据§ 240.14a-12征集材料

托尔兄弟公司 .

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

无需任何费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。

(1)

交易所适用的证券的各类名称名称：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：

(4)

拟议的最大交易总价值：

(5)

支付的总费用：

之前用前期材料支付的费用。

如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表以及其提交日期来识别先前的提交。

(1)

先前支付的金额：

(2)

表格、附表或登记声明编号：

(3)

申报方：

(4)

提交日期：

Toll Brothers, Inc.

弗吉尼亚大道1140号

宾夕法尼亚州华盛顿堡19034

股东周年大会通知

将于2026年3月10日星期二举行

特拉华州公司Toll Brothers, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）2026年年度股东大会（“会议”）将于美国东部标准时间2026年3月10日（星期二）上午8：00在公司办公室举行，地址为1140 Virginia Drive，Fort Washington，Pennsylvania 19034，会议用途如下：

1.选举由公司董事会（“董事会”或“董事会”）提名并在委托说明书中列名的九名董事，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。

2.以不具约束力的投票方式批准重新任命安永会计师事务所为公司2026财年的独立注册会计师事务所。

3.以咨询和不具约束力的投票方式批准代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。

4.处理会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

董事会已将2026年1月15日的营业结束时间确定为会议的记录日期（“记录日期”）。届时只有登记在册的股东才有权获得会议通知并在会议上投票以及任何休会或延期。

随附的代理卡由董事会征集。有关将在会议上处理的业务的进一步信息，请参阅随附的代理声明。这份代理声明、我们的年度报告和随附的代理卡将于2026年1月29日左右首次发送给股东。董事会要求您立即签署、注明日期并交还随附的代理卡，但诚邀您亲自出席会议。如你确实出席会议，寄回随附的代理卡不会影响你亲自投票的权利。

请注意有关出席会议的准入政策和程序，如下所述。


			根据董事会的命令，

			凯文·科恩
			秘书

2026年1月29日

关于为将于2026年3月10日举行的股东大会提供代理材料的重要通知

托尔兄弟股份有限公司委托书及2025年年度报告可在以下网址查阅：

http://astproxyportal.com/ast/12483

年度会议信息

会议将在公司位于1140 Virginia Drive，Fort Washington，Pennsylvania 19034的办公室举行，并将于东部标准时间上午8点准时开始。参加会议须出示带照片的有效身份证件。会议期间不允许使用照相机、录音设备和其他电子设备，也不允许使用移动电话。代表将在会议入口处，这些代表将有权代表公司决定是否遵守了准入政策和程序，以及是否将允许您参加会议。

出席会议情况

出席会议的仅限于股东，他们可能是直接以其名义持有股份的“记录持有人”，也可能通过银行、券商或其他中介机构以“街道名义”持有股份。除了带照片的身份证明外，您还必须出示截至记录日期的所有权证据，例如银行、经纪人或其他中介确认所有权的信函，或银行或券商账户对账单的相关部分。如果您是作为实益持有人的实体的授权代表，您必须出示该实体的信函，证明该实体的实益所有权和您作为授权代表的身份。

你的投票很重要。请您亲自参加会议，但任何不舒服的人都不要参加。此外，如计划出席会议，则须按下述方式通知公司秘书。如果确定更改会议日期、时间或地点或更改虚拟会议形式是可取的或需要的，将通过新闻稿、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的额外代理材料以及我们网站的投资者关系部分发布此类更改的公告。如果您打算亲自出席，请在会议日期前提前查看我们的网站。

如果你计划委托代理人投票但亲自出席会议:

•在您的代理卡或投票指示卡上注明您的投票；

•在您的代理卡或投票指示卡上的方框上做标记，表明您出席会议的意向；

•将代理卡或投票指示卡退回所指明的地址；及

•遵循以上规定的入学政策。

如计划出席会议并在会上投票：

•如果你是“记录保持者”，带上你的代理卡参加会议；

•如果您以“街道名称”持有您的股份，请与您的银行或经纪人联系，以获取书面法定代理表格，以便在会议上对您的股份进行投票；

•发送书面通知*致秘书Kevin J. Coen注意的于2026年2月27日前到公司总部出席会议的意向；及

•遵循以上规定的招生政策。

*书面通知应包括：（1）您的姓名、完整的邮寄地址和电话号码；（2）如果您是实益持有人，则提供您所有权的证据；（3）如果您是非自然人的实益持有人，并将指定代表代您出席，则提供该个人的姓名、完整的邮寄地址和电话号码。如果您在2026年2月27日之前未提供所要求的信息，您可能无法获得会议入场券。


			页
代理摘要			1
一般信息			3
投票证券和实益所有权			4
若干受益所有人及管理层的证券所有权			5
议案一—选举董事			7
董事会成员标准			7
我们的董事提名人			8
议案二—追认续聘独立注册会计师事务所			13
审计和非审计费用			13
提案三—关于高管薪酬的咨询性和非约束性投票（Say on Pay）			14
股权补偿方案信息			15
公司治理			16
公司治理准则和实践			18
董事会各委员会和会议			20
董事出席			23
风险监督			24
董事薪酬			25
董事薪酬计划			25
董事薪酬表			26
高管薪酬			27
薪酬讨论与分析			27
执行摘要			27
关于我们的高管薪酬计划的说明			31
财政202 5 赔偿决定			34
补偿框架			39
福利和附加条件			41
其他补偿做法和政策			43
薪酬委员会报告			45
高管薪酬表			46
CEO薪酬比例披露			57
薪酬与绩效			58
审计与风险委员会报告			63
拖欠款第16（a）款报告			63
某些关系和交易			64
202年股东提案 6 股东年会			66
向董事会推荐提名候选人的程序			66
董事会提名人的审议和甄选			66
住户信息			67
征集代理人			67
表格10-K的年度报告			67
其他业务			67

Toll Brothers, Inc.

代理声明

股东年会

2026年3月10日星期二

代理摘要

下文提供了本代理声明中某些信息的摘要。请在投票前查看完整的代理声明和我们截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

托尔兄弟策略与财政 2025年亮点

对于托尔兄弟来说，2025财年又是强劲的一年。我们以平均96万美元的价格交付了11292套房屋，创造了创纪录的108亿美元房屋销售收入。在艰难的销售环境下，我们执行得很好，全年实现了25.6%的毛利率，这既证明了我们的品牌实力，也证明了我们平衡节奏和价格的策略。我们的销售、一般和管理费用占全年房屋销售收入的9.5% ——这是他们连续第三年低于10%。因此，我们在2025财年的每股摊薄收益为13.49美元，而2024财年的每股摊薄收益为15.01美元（2024财年的每股收益包括向数据中心运营商出售一块土地所产生的1.19美元）。在2025财年，我们的社区数量也增长了9%，继续产生11亿美元的强劲运营现金流，通过股票回购和股息向股东返还了大约7.5亿美元，并产生了17.6%的期初股本回报率。这些结果凸显了我们商业模式的韧性和我们富裕客户群的实力。

我们对增长和效率的高度关注——无论是在我们的运营中，还是在我们的土地收购和发展战略中——将仍然是我们继续取得成功的关键。自2020财年以来，我们的房屋销售收入以9.3%的复合年增长率增长，这在很大程度上是由于我们能够增加社区数量——从2020年10月31日的317个销售社区增加到2025财年末的446个。在2026财年，我们预计将再次增加我们的社区数量。反过来，这一增长又得益于我们扩大地域、产品线和价格点的战略，以及我们转向更平衡的按订单建造和规格住宅组合，所有这些都显着扩大了我们的目标市场，并使我们能够追求更广泛的机会。此外，这些策略还帮助我们降低了建设周期时间，改善了库存周转，并在土地开发和建设过程中获得了效率。我们的规格策略也让我们能够吸引那些需要快速搬家但仍然想要一个能体现个人风格的家的买家。

虽然我们通过战略性地使业务多样化来拓宽我们的市场，但我们仍在继续完善使我们成为美国豪华住宅建筑商的与众不同的品质。这包括我们的优质品牌、质量声誉、Main & Main拐角处的著名位置、独特的建筑、无与伦比的选择和非凡的客户体验。对于我们的富裕客户来说，这些特征是关键的差异化因素，事实证明，这是住房市场的一部分，具有显着的弹性。

我们还将继续评估在核心住宅建筑业务之外改善业务的机会。为此，我们最近宣布以3.8亿美元的价格出售大约一半的Apartment Living业务，包括我们的运营平台。我们打算出售剩余资产，并在未来几年内完全退出业务。我们退出多户住宅开发业务的艰难但必要的决定是基于我们的信念，即作为一家公共住宅建筑商，我们并没有因其产生的收益而获得充分的信用。此次出售释放了大量资金，我们将利用这些资金来发展我们的核心住宅建筑业务并向股东返还现金。我们的资产负债表依然强劲，我们拥有充裕的流动性，因为我们在年底的总流动性为35亿美元。我们强大的财务

地位是一项战略资产，为我们提供了调整土地支出和其他资本用途的灵活性，以适应不断变化的市场条件。

2026年1月，我们宣布Karl K. Mistry先生将于2026年3月30日成为托尔兄弟的下一任首席执行官。Mistry先生是一位经验丰富的领导者，在公司工作的21年中获得了强大的住宅建筑背景。晋升后，现任董事长兼首席执行官Douglas C. Yearley，Jr.先生将过渡到执行董事长，并继续积极参与公司管理层。这一转变，以及Gregg L. Ziegler先生于2026年11月1日晋升为首席财务官一职，是由我们的董事会牵头的经过深思熟虑的长期高级管理人员继任规划过程的产物，展示了托尔兄弟深厚的人才储备。

会议议程项目

议案一—选举董事。我们要求股东选举九名董事提名人，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。董事会已提名我们目前十一名董事中的九名在会议上连任。Christine Garvey女士和Paul Shapiro先生将于2026年3月10日任期届满时从董事会退休。董事会感谢他们多年来对公司的专注服务。在2025财年，我们的每位董事提名人出席了他们所服务的董事会和董事会委员会90%以上的会议。

下文列出的是有关我们的董事提名人的概要信息。有关我们的董事提名人的经验和资格的更多信息，请参阅第7页的“提案一——选举董事”。

姓名

年龄

董事
自

主要职业

独立

Douglas C. Yearley, Jr.

2010

Toll Brothers, Inc.董事长兼首席执行官

Stephen F. East

2020

退休董事总经理、高级消费分析师及房屋建筑和建筑产品研究主管，富国银行集团公司

Karen H. Grimes

2019

惠灵顿管理公司退休合伙人、高级董事总经理、股票投资组合经理

Derek T. Kan

2021

Shopify Inc.运营副总裁

John A. McLean

2016

退休高级董事总经理，纽约人寿保险投资管理

Wendell E. Pritchett

2018

宾夕法尼亚大学凯里法学院Riepe总统法学和教育学教授

Judith A. Reinsdorf

2023

江森自控 International PLC退休执行副总裁兼总法律顾问

Katherine M. Sandstrom

2023

Heitman LLC退休高级董事总经理

Scott D. Stowell

2021

CalAtlantic Group，Inc.前执行主席兼Capital Thirteen LLC总裁兼首席执行官。

董事会建议你为所有被提名人投“赞成”票

议案二—追认续聘独立注册会计师事务所.我们要求股东在不具约束力的投票中批准重新任命安永会计师事务所为公司截至2026年10月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。有关我们聘用安永会计师事务所的更多信息，包括安永会计师事务所在2025财年和2024财年提供服务的费用，请参阅第13页的“提案二——批准重新任命独立注册会计师事务所”。

董事会建议你对议案二投“赞成”票

提案三—关于高管薪酬的咨询性和非约束性投票（Say on Pay）.正如第14页在“提案三——关于高管薪酬的咨询和非约束性投票（Say on Pay）”下所述，我们要求股东在咨询的基础上批准我们指定的高管（“NEO”）的薪酬。我们每年举行这次咨询投票。

董事会建议你对议案三投“赞成”票

一般信息

本代表声明是在董事会征集代表以供会议使用时提供的，会议将于日期、时间和地点举行，并为上述通知中所述的目的，以及任何延期或延期。董事会不打算将任何事项提交会议，除非通知中特别指出，并且不知道有任何其他人打算这样做；但是，如果任何其他事项适当地提交会议，Douglas C. Yearley，Jr.先生和Gregg L. Ziegler先生，或他们中的任何一个，将根据他或他们对这些事项的判断投票或以其他方式行事，作为已向我们退回已执行代理的股东的代理人。

如果随附的代理卡在会议投票前被正确执行并交还给我们并由我们接收，则由其代表的股份将按照上面标记的指示进行投票。如果随附的代理卡在会议投票前被我们正确执行、退回和接收，而没有具体指示，Douglas C. Yearley，Jr.先生和Gregg L. Ziegler先生，或他们中的任何一位作为您的代理人，将根据提案一对所有被提名人投票“支持”您的股份，并对提案二和提案三进行“支持”投票。任何代理卡可在其行使前的任何时间通过书面通知公司秘书、交付正式签署并附有较后日期的代理卡或亲自出席会议并投票而被撤销。

投票证券和受益所有权

我们董事会为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东而确定的记录日期为2026年1月15日。于记录日期收市时，公司已发行普通股有94,749，886股，有资格在会议上投票。我们没有其他类别的有表决权证券未偿还。在会议上，股东将有权对记录日期营业结束时拥有的每一股普通股拥有一票表决权。异议者的权利不适用于会议正在表决的任何事项。

有权对此类已发行普通股进行过半数投票的人亲自或通过代理人出席会议，将构成预计将在会议上表决的提案的法定人数。为确定法定人数，出席会议的股份数量的计算中将包括提交的代理人所代表的弃权票和经纪人未投票。“经纪人无投票权”是指经纪人持有的记录在案的股份，由于经纪人未收到股份实益拥有人的投票指示，且缺乏自行决定对股份进行投票的权力，因此未就某一事项进行投票。

根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，如果没有您关于如何投票的具体指示，您的经纪公司或其他被提名人不得就提案一或提案三对您的股票进行投票，因为根据NYSE规则，这些提案不被视为“常规”事项。提案二被视为“例行”事项，如果客户未在会议前提供投票指示，作为纽交所会员的券商和被提名人将被允许对其客户的股票进行投票。在确定提案一、二和三是否获得必要数量的赞成票时，弃权票和经纪人不投票不被视为“已投的票”，因此不会对这类提案的结果产生影响。

选举董事并通过其他议案，需表决情况如下：

经纪人不投票和弃权的影响

提案

需要投票

经纪人
自由裁量权
允许投票

经纪人非-
投票

弃权

选举各董事

多数票通过

无

没有影响

批准独立审计员

多数票通过

有

不适用

没有影响

咨询意见
支付投票

多数票通过

无

没有影响

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至记录日期公司普通股的实益所有权：（1）我们所知道的每一位是公司普通股5%以上实益拥有人的人；（2）我们的每一位董事（包括所有董事提名人）和指定的执行官；以及（3）我们的所有董事和执行官作为一个整体。据我们所知，除非另有说明，下表所列的实益拥有其中所列股份的每个人对这些股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。除非另有说明，每名实益拥有人的地址为c/o Toll Brothers, Inc.,1140 Virginia Drive，Fort Washington，Pennsylvania 19034。

实益拥有人名称及地址

金额及性质
实益所有权（1）

百分比
普通股

贝莱德（2）

9,527,626

10.06%

50哈德逊院子
纽约，纽约10001

领航集团（3）

9,471,731

10.00%

先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355

Greenhaven Associates，Inc.（4）

5,603,187

5.91%

曼哈顿维尔路3号
购，纽约10577

资本世界投资者（5）

5,224,922

5.51%

南希望街333号，55楼
加利福尼亚州洛杉矶90071

Stephen F. East

14,442

Christine N. Garvey

12,079

Karen H. Grimes

16,810

Derek T. Kan

6,388

John A. McLean

19,682

Wendell E. Pritchett

15,139

Judith A. Reinsdorf

1,295

Katherine M. Sandstrom

1,363

Paul E. Shapiro

120,335

Scott D. Stowell

6,613

Douglas C. Yearley, Jr.

918,958

Martin P. Connor

105,563

Robert Parahus

64,225

董事、被提名人和执行官作为一个群体（13人）（1）

1,302,892

1.37%

*不到1%

(1)根据限制性股票单位（“RSU”）归属和可在记录日期后60天内行使的股票期权可发行的股份被视为实益拥有。据此，上述信息包括以下个人以及全体董事和执行官作为一个整体持有的以下数量的普通股基础RSU和股票期权：East先生，1,655股；Garvey女士，1,655股；Grimes女士，1,655股；Kan先生，1,548股；McLean先生，3,941股；Pritchett博士，1,628股；Reinsdorf女士，1,295股；Sandstrom女士，1,295股；Shapiro先生，1,655股；Stowell先生，1,521股；Yearley先生，515,155股；Connor先生，91,295股；Parahus先生，33,268股；全体董事和执行官作为一个整体，657,566股。

(2)贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年4月24日提交的附表13G/A公告称，贝莱德对9,332，876股拥有唯一投票权，对9,527，626股拥有唯一决定权。

根据贝莱德提交的附表13G，不同的人有权收取或有权指示收取股份的股息或出售股份的收益，并且截至附表13G/A提交之日，没有人在公司普通股中的权益超过已发行普通股总数的5%。

(3)领航集团（“Vanguard”）于2025年10月31日提交了附表13G/A，其中规定Vanguard对8,742，125股拥有唯一的决定权，对729,606股拥有共同的决定权，并对601,390股拥有共同的投票权。根据Vanguard提交的附表13G/A，已知一名或多名其他人有权收取或有权指示收取公司普通股的股息或出售所得收益。截至附表13G/A提交之日，没有人在公司普通股中的权益超过已发行普通股总额的5%。

(4)Greenhaven Associates，Inc.（“Greenhaven”）于2026年1月6日提交了附表13G/A，其中指出，Greenhaven对2,231，672股股份拥有唯一的投票权和决定权，并对3,371，515股股份拥有共同的投票权和决定权。根据Greenhaven提交的附表13G/A，已知一名或多名其他人有权收取或有权指示收取公司普通股的股息或出售所得收益。截至附表13G提交之日，没有人在公司普通股中的权益超过已发行普通股总数的5%。

(5)Capital World Investors（“CWI”）于2025年11月13日提交了一份附表13G，其中指出，CWI对5,187，673股拥有唯一投票权，对5,224，922股拥有唯一决定权。根据CWI提交的附表13G/A，已知有一个或多个其他人有权收取或有权指示收取公司普通股的股息或出售公司普通股的收益。截至附表13G提交之日，没有人在公司普通股中的权益超过已发行普通股总数的5%。

提案一—选举董事

董事会成员标准

我们的董事会认为，我们的董事有必要具备许多不同的素质和技能。董事会提名和公司治理委员会（“治理委员会”）负责根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人。在选择或建议选择董事提名人时，治理委员会会考虑董事会不断变化的需求，以及适用的法律和纽约证券交易所的要求，包括酌情适用于审计和风险委员会和高管薪酬委员会（“薪酬委员会”）成员资格的要求，以及它认为适当的其他标准。

治理委员会将审议由股东、董事、高级管理人员和其他来源提名的候选人。希望推荐董事会成员候选人的股东应遵循第66页“向董事会推荐提名候选人的程序”中所述的程序。候选人至少必须具备的背景包括强大的教育、丰富的商业经验，以及必要的判断力、背景、声誉、性格、正直、技能和气质，在治理委员会看来，这为他们准备好了应对公司规模、复杂性、声誉和成功的公司董事会所面临的多方面财务、业务、治理和其他问题。治理委员会在评估董事候选人时，首先考虑候选人的业务经验，然后再考虑其他因素，包括该候选人的背景、声誉、性格、诚信、技能、气质和其他个人特征。

板子组成、评价和刷新

治理委员会不断评估董事会的组成，包括通过审查董事会规模、董事会所代表的技能和资格以及董事任期。治理委员会在审查每位董事的技能和资格时，会考虑其认为应在董事会以及董事会每个委员会中体现的特征。

治理委员会对董事会组成的年度审查结果将向全体董事会报告并与其讨论。根据其评估，治理委员会可能会建议增加或减少董事会的规模或改变董事会的组成，以最好地反映公司的目标和需求以及董事所期望的技能组合。同样，治理委员会建立了制定和招聘董事会成员候选人以及搜寻董事会候选人的流程。

作为对董事会组成的年度审查的一部分，治理委员会会考虑董事的年龄和任期，以及董事会所代表的其他特征。治理委员会力求确保董事的年龄和任期的适当组合，同时考虑到任期较长的董事的好处，包括更高的董事会稳定性、通过先前房地产周期获得的组织知识和经验的连续性，以及任期较短的董事的好处，包括新的观点、观点和背景。在考虑其组成时，我们的董事会考虑了现有董事所代表的资格和个人特征的组合，包括年龄、任期、经验水平、经验类型，包括行业和主题方面的专业知识，以及其他特征。为协助审查，首席独立董事定期与董事会成员单独会面，讨论董事会组成，并确定每位此类董事的未来计划是否有助于治理委员会审议董事会组成。

我们的首席独立董事领导年度董事会自我评估流程，以审查董事会及其每个委员会的有效性，并确定任何改进机会。作为这一过程的一部分，理事会成员每年填写一份评估表

评估董事会作为一个整体以及他们所在的每个委员会的绩效。董事被问及董事会和委员会的组成、做法、问责制和行为标准。每个委员会审查其调查问卷的结果，并确定结果是否值得采取任何行动。在完成全面的董事会自我评估和结果汇编后，首席独立董事与每位董事会成员进行一对一的面谈，以征求对董事会绩效的额外反馈，以补充正式书面程序的结果。首席独立董事随后主持召开全体董事会会议，在会议期间讨论这些过程的结果，包括任何需要改进的领域，并批准任何提议的行动计划。每个委员会都进行自己的年度自我评估，并向董事会报告结果。

董事会认为，通过其对董事会组成和提名程序的年度审查，加上其年度自我评估程序，董事会已经并将继续发展，以满足公司当前和未来的需求。如下图所示，在过去十年中，治理委员会和董事会将大量注意力集中在更新和刷新董事会代表的观点、技能和背景上。

我们的董事提名人

根据治理委员会的建议，董事会已提名九名现任董事连任。Christine Garvey女士和Paul Shapiro先生分别担任公司董事17年和33年，将于会议日期从董事会退休。董事会感谢他们每一位多年来对公司的专注和宝贵服务，并祝愿他们在退休后一切顺利。每位董事提名人的参选任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。各被提名人均表示愿意担任董事。

根据我们的章程，董事会提名人是根据无争议选举的多数投票标准选出的。根据多数投票标准，在无竞争的选举中，董事被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，则应当选为董事会成员。董事在有争议的选举中以多数票选出。

关于近年来我们的股东参与努力，我们与股东就董事会的组成以及治理委员会在提名董事会职位候选人时考虑的标准进行了讨论。治理委员会至少每年审查一次董事会的组成，努力提供技能、任期和经验的平衡，以最好地服务于公司及其股东。我们的董事会现在由2018年3月或之后首次当选的大多数董事组成，其中包括两名在

2023年12月，并于2024年3月首次由股东选举产生。这一过程增加了新的视角，加深了董事会的组成、思想和经验的多样性。

董事会对董事时间承诺的监督

如上所述，我们的每位董事会提名人在2025年至少出席了90%的预定董事会和委员会会议。此外，作为其年度评估过程的一部分，我们的董事会不仅评估每位成员的出席记录，还评估他或她在会议期间和会议之间参与董事会的情况。除了这一承诺和参与的良好记录以及严格的评估流程外，我们的董事会在2023年12月还采用了正式的过度管理政策，该政策已纳入公司的公司治理准则。该政策要求董事在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前，必须征得治理委员会的同意。在这种情况下，治理委员会将评估个人情况，以确定在另一董事会任职是否会产生不可接受的监管问题或利益冲突，损害董事充分参与董事被指派参加的所有董事会和委员会活动的能力，或以其他方式履行其作为董事会成员的受托责任的能力。董事会认为，由于个人承担的时间承诺和责任存在很大差异，以及董事会的要求各不相同，在评估董事在留任我们董事会期间是否有足够的能力在另一个上市公司董事会任职时，有必要对个人情况进行逐案评估。在这种情况下，治理委员会还将考虑到重要股东采取的任何过度投资政策。最近，在推荐MSE的任命。Reinsdorf和Sandstrom向董事会表示，治理委员会特别考虑了每个人对其他组织的义务、责任和承诺，包括在其他上市公司董事会任职方面的义务、责任和承诺，并在与每个被提名人进行了广泛的尽职调查和交谈后，做出了肯定的决定，即他们每个人都有充分的能力充分参与董事会活动，事实证明确实如此。

治理委员会审查了我们每一位现任董事提名人的经验、资格和贡献，并认为每一位被提名人继续为董事会和公司带来重大价值。我们的董事的商业经验、他们对公司运营、治理、人事和商业道德的了解和理解，以及他们每一个独特的观点、见解和技能组合，导致治理委员会和董事会建议每一位董事提名人连任董事会一届。

2026年董事提名人

下面列出的是关于我们的董事候选人的传记信息。

Douglas C. Yearley，Jr.自2010年6月以来一直是我们的董事会成员。他于1990年加入我们，专门从事土地收购和项目融资。他从1994年开始担任干事，从2002年1月至2005年11月担任高级副总裁职务，从2005年11月担任区域总裁职务至2009年11月晋升为执行副总裁。自2010年6月起，他一直担任我们的首席执行官，并于2018年10月当选为董事会主席。2026年1月，我们宣布Yearley先生将过渡到执行主席一职，自2026年3月30日起生效。在加入我们之前，Yearley先生作为一名商业诉讼律师在新泽西州执业。2024年，Yearley先生入选《巴伦周刊》年度25大CEO榜单。由于他在公司的重要运营和执行角色、管理和领导经验以及法律背景，他为董事会带来了对我们行业和业务的深刻理解。

Stephen F. East自2020年3月以来一直是我们的董事会成员。他是审计和风险委员会和薪酬委员会的成员，也是公共债务和股票证券委员会的主席。在2019年7月退休之前，Mr. East在富国银行集团公司担任董事总经理和高级消费分析师，领导覆盖家居建筑和建筑产品领域的股票研究团队。在加入富国银行之前，他花了四年时间与

EvercoreISI，一家独立研究公司，作为合伙人和高级董事总经理，领导公司的住房研究工作，在此之前，在多家公司从事近二十年的股票研究和投资管理工作。伊斯特先生是Sezzle Inc.的董事会成员，Sezzle Inc.是一家上市金融科技公司，他担任该公司每个审计和风险、提名以及公司治理和薪酬委员会的主席。伊斯特先生拥有特许金融分析师称号。伊斯特先生以其对家居建筑行业的广泛知识、分析能力、财务敏锐性和战略洞察力为董事会带来了宝贵的经验。

Karen H. Grimes自2019年3月以来一直是我们的董事会成员。她是审计和风险委员会以及治理委员会的成员。她曾于2008年1月至2018年12月在投资管理公司Wellington Management Company LLP担任高级董事总经理、合伙人和股票投资组合经理。在1995年加入威灵顿管理公司之前，她曾于1988年至1995年在金融投资和银行服务公司威明顿信托公司担任研究和股票分析师总监一职。在此之前，Grimes女士曾于1983年至1986年在First Atlanta Corporation担任投资组合经理和股票分析师，并于1986年至1988年在Butcher and Singer担任投资组合经理和股票分析师。她是全球农业上市公司Corteva, Inc.的董事会成员，是该公司的审计委员会以及人事与薪酬委员会的成员。Grimes女士拥有特许金融分析师称号。Grimes女士丰富的行政级别经验、领导能力、财务敏锐度、投资专长和风险管理经验为董事会带来了宝贵的以投资者为导向的视角。

Derek T. Kan自2021年12月以来一直是我们的董事会成员。他是审计和风险委员会的成员。从2020年12月到2022年7月被Shopify Inc.收购，他在电子商务履行技术公司Deliverr，Inc.担任首席商务官，现在是Shopify的运营副总裁。此前，他曾在美国联邦政府担任多个高级职位，包括2019年6月至2020年12月担任白宫管理和预算办公室副主任，2017年6月至2019年7月担任美国交通部副部长，担任国务卿的首席顾问，并带头推动涉及交通部门技术和创新的举措。他还是白宫COVID特遣部队和Operation Warp Speed的创始成员。菅直人目前在美国邮政总局担任美国参议院确认的职位。在最近担任公职之前，菅直人担任过多个专注于新兴技术的职位，包括担任Lyft的总经理。在其职业生涯的早期，菅直人是前参议院多数党领袖的政策顾问，并且是白宫管理和预算办公室的总统管理研究员。菅直人为董事会带来了他对美国联邦政府的熟悉和经验、他的财务和会计头脑，以及他在创新和新技术实施领域的丰富经验。

John A. McLean自2016年3月以来一直是我们的董事会成员。他是薪酬委员会主席和治理委员会成员。在2024年退休之前，McLean先生是纽约人寿保险投资管理有限责任公司的高级董事总经理，负责监督美国的分销工作。在2018年6月加入纽约人寿保险之前，McLean先生于2013年1月至2018年4月期间担任投资公司Hartford Funds的子公司Hartford Funds Distributors的首席执行官和分销负责人。2009年4月至2012年5月，他在金融服务公司Eaton Vance投资管理公司担任美国零售和离岸销售主管。在此之前，麦克莱恩先生在券商MFS基金分销商担任的职务越来越重要。他在Gateway to Leadership基金会的董事会任职。McLean先生为董事会带来了他在建立和领导高绩效销售和营销组织方面的专业知识以及他的战略和战术领导技能。

Wendell E. Pritchett自2018年3月以来一直是我们的董事会成员。他是治理委员会主席和薪酬委员会成员。他是宾夕法尼亚大学法律和教育学方向的James S. Riepe总统教授。普里切特博士此前曾于2022年2月至2022年6月担任宾夕法尼亚大学临时校长，并于2017年至2021年担任大学教务长。Pritchett博士首次加入宾夕法尼亚大学法学院

2002年任教，2014年至2015年担任临时院长和总统教授，2006年至2007年担任教务副院长。普里切特博士2001年至2009年担任宾夕法尼亚大学凯里法学院教授，2009年至2014年还担任罗格斯-卡姆登校长，2008年担任费城市长迈克尔·纳特的副参谋长和政策主任，后者还任命他为学校改革委员会成员，他在2011年至2014年任职。普里切特博士曾担任费城重建局主席，并于2008年至2011年担任费城住房开发公司总裁。Pritchett博士是上市信息服务公司科睿唯安 PLC和另类资产管理公司26North BDC，Inc.的董事会成员。他还担任College Unbound的董事会主席，并且是费城基金会、LifePoint Health和再投资基金的董事会成员。他为董事会带来了他的领导和行政技能、房地产和住房法方面的专业知识，以及作为政策制定者、政治顾问和非营利组织领导者的经验，特别关注城市发展。

Judith A. Reinsdorf 自2023年12月以来一直是我们的董事会成员，并且是治理委员会的成员。她最近于2016年9月至2017年11月担任建筑产品和技术以及集成解决方案的全球领导者江森自控国际有限公司的执行副总裁兼总法律顾问，此前该公司与泰科国际公司合并，并于2007年3月至2016年9月担任执行副总裁兼总法律顾问。在此之前，Reinsdorf女士曾担任C.R. Bard，Inc.的总法律顾问和秘书、Pharmacia Corporation的副总裁和副总法律顾问以及孟山都公司的首席法律顾问。她目前担任工业技术公司EnPro Inc.的董事会成员，担任提名和公司治理委员会主席以及董事会其他每个委员会的成员，以及生物制药公司Nurix Therapuetics，Inc.的董事会成员，担任审计委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。她是罗切斯特大学董事会成员，也是全国公司董事协会新泽西分会的董事会成员。Reinsdorf女士担任我们董事会成员的资格包括她在多个行业的大型复杂美国上市公司的丰富管理经验、她在公司治理、风险管理和法律事务方面的专长，以及她在收购、资产剥离、整合和管理过渡等领域的交易经验。

Katherine M. Sandstrom自2023年12月以来一直是我们的董事会成员，并且是审计和风险委员会的成员。她是Healthpeak Properties, Inc.的董事会主席，该公司是一家领先的医疗保健发现和交付房地产所有者、运营商和开发商。她于2018年7月至2019年3月担任顾问，并于2013年至2018年担任房地产管理公司Heitman LLC的高级董事总经理和公共房地产证券业务全球主管。Sandstrom女士于1996年加入Heitman，在机构房地产投资行业的多个方面担任过多个高级领导职务。此外，她还曾在该公司的全球管理委员会、管理委员会和分配委员会任职。Sandstrom女士还自2020年7月起担任REIT的Eastgroup Properties, Inc.的董事会成员，自2022年10月起担任同为REIT的Urban Edge Properties的董事会成员。她是一名注册会计师。Sandstrom女士担任我们董事会成员的资格包括她在Heitman LLC担任的重要领导职务以及她20多年的房地产金融和投资经验。她拥有广泛的背景，负责监督房地产证券、策略和资产的买方投资团队。此外，她在其他上市公司的董事会也有丰富的经验。

Scott D. Stowell自2021年11月以来一直是我们的董事会成员。他是首席独立董事，也是治理委员会和薪酬委员会的成员。他是Capital Thirteen LLC的总裁兼首席执行官，这是一家由他创立的公司，专门从事咨询、房地产投资和天使投资。2015年至2018年，他担任2017年美国第5大住宅建筑商CalAtlantic Group公司的执行董事长，并监督了加州大西洋公司与莱纳公司的合并。斯托维尔先生于2018年至2021年4月期间担任Lennar的董事会成员。2012年至2015年，他担任1986年加入的Standard Pacific Homes的首席执行官，并在2015年监督其与Ryland集团的合并，从而创建了

加州大西洋大学的。Stowell先生在Pacific Mutual Holding Company的董事会任职，目前他在该公司的薪酬和人事委员会（担任主席）以及治理和提名委员会任职。斯托维尔还担任联邦国家抵押贷款协会（Fannie Mae）的董事会成员，他是该协会风险政策与资本委员会的主席，也是薪酬和人力资本委员会的成员。他还在HomeAid America和First Point Volleyball Foundation的执行委员会任职。斯托维尔先生为董事会带来了丰富的住宅建筑行业经验，以及在担任上市住宅建筑商首席执行官和董事长期间获得的重要领导能力和管理经验。

下表汇总了每位董事提名人的某些关键资格、特征和技能，这些资格、特征和技能与提名其担任董事会成员的决定相关。没有标记并不意味着董事不具备该资格或技能；相反，标记表示董事会最依赖的特定重点领域或专长。

我司董事提名人的关键任职资格、特点和技能

姓名

领导力

工业

经营与投资

会计
和
金融

业务发展和市场营销

公司治理和法律

其他公板

Douglas C. Yearley, Jr.

●

Stephen F. East

●

Karen H. Grimes

●

Derek T. Kan

●

John A. McLean

●

Wendell E. Pritchett

●

Judith A. Reinsdorf

●

Katherine M. Sandstrom

●

Scott D. Stowell

●

所需投票

每一位董事提名人由会议所投选票的多数票选出。

董事会建议你为所有被提名人投票“支持”。

建议二—批准重新委任

独立注册会计师事务所

作为监督公司与我们的独立审计师关系的一部分，审计和风险委员会（“审计委员会”）每年都会审查我们的独立审计师的资格、业绩和独立性。根据这项审查结果，审计委员会重新任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任公司截至2026年10月31日的财政年度的独立审计师。正在会议上通过股东的非约束性投票寻求批准。尽管我们的章程或其他规定不需要批准，但董事会正在将安永会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立审计师的看法。安永会计师事务所自1983年起担任我们的独立审计师，我们认为继续保留安永会计师事务所符合公司的最佳利益。如果我们的股东未能批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。

安永会计师事务所的一名代表预计将出席会议，将有机会发言，并有望回答适当的问题。安永会计师事务所告知我们，无论是该公司，还是该公司的任何成员，都没有以任何身份在我们或我们的子公司中拥有任何直接或间接的财务利益。

审计和非审计费用

下表列出截至2025年10月31日和2024年10月31日财政年度安永会计师事务所提供专业服务所赚取的费用：


	2025		2024

审计费用（1）	$	2,314,000	$	2,210,250
审计相关费用	—		—
税费（2）	—		34,750
所有其他费用	—		—
	$	2,314,000	$	2,245,000

(1)“审计费用”包括（a）对公司及其合并子公司的审计，（b）对公司财务报告内部控制的审计，（c）对季度财务信息的审查，以及（d）在提交给SEC的文件中出具同意书的费用。

(2)“税费”由与交易事项评估相关的税务咨询费组成。

审计委员会开会并直接与我们的独立审计师就年度审计费用达成一致。审计委员会还制定了预先批准的限额，我们的管理层可以为特定服务聘请我们的独立审计师。任何在一个季度内超过这些预先批准的特定服务限额的工作，都需要审计委员会提前批准。每个季度，审计委员会都会审查独立审计师在上一季度处理的事项，并为当前季度制定任何预先批准的限额。审计委员会还审查和批准包括税务服务在内的任何拟议非审计服务与安永会计师事务所独立性的兼容性。审计委员会审查并预先批准了安永会计师事务所提供的服务，并批准了支付给安永会计师事务所的2025财年所有服务的费用。

所需投票

要获得批准，此提案必须在会议上获得对该提案所投赞成票的过半数。

董事会建议您对提案二投“赞成”票。

提案三—咨询和无约束力投票

On Executive Compensation（SAY on Pay）

在最近的咨询投票中，我们的股东投票赞成在不具约束力的基础上每年向我们的股东提交公司对其NEO的补偿以供批准，我们的董事会采用了这种做法。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条规定的股东投票结果和规定，我们在本代理声明中包括一项单独的决议，但须经不具约束力的股东投票，以批准本代理声明中披露的对我们的NEO的补偿。

我们的高管薪酬计划一直得到我们股东的大力支持。我们过去五年举行的Say on Pay投票结果如下：


年会年						股东支持就薪酬投票说

2025						97%
2024						96%
2023						95%
2022						96%
2021						98%

我们每年都会与最大的股东和代理咨询公司进行一次外联，以获得有关我们的高管薪酬计划等方面的反馈。在2025和2026财年，我们征求了代表我们已发行股票远远超过一半的投资者的反馈意见。我们重视股东对我们业务的看法，并致力于随着时间的推移继续我们与股东建立的建设性对话。

我们的薪酬委员会制定并维护了一项薪酬计划，该计划旨在奖励绩效并鼓励在我们的短期和长期业务战略中推动成功的行动，该计划在第27至56页的“薪酬讨论与分析”和薪酬表格（以及随附的说明）中进行了描述。在确定我们NEO的2025财年薪酬时，薪酬委员会考虑了“代理摘要”和“薪酬讨论与分析”中阐述的公司在2025财年的表现以及我们管理层对2025财年成就的贡献。

我们要求我们的股东在不具约束力的投票中批准关于本提案三的以下决议：

“决议，股东以不具约束力的投票方式批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括本代理声明中包含的‘薪酬讨论和分析’以及相关的薪酬表和叙述性讨论。”

所需投票

要获得批准，此提案必须在会议上获得对该提案所投赞成票的过半数。

董事会建议您对提案三投“赞成”票。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2025年10月31日，即我们的财政年度结束时，有关公司股本证券被授权发行的补偿计划（包括个人补偿安排）的信息。不存在未获股东通过的方案。


计划类别	数量证券要发行于行使优秀选项，认股权证和权利（1）	加权- 平均行权价格杰出的选项，认股权证和权利（2）		证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不含证券反映在（a）栏）

	(a)	(b)		（c）
	（单位：千）			（单位：千）
证券持有人批准的股权补偿方案	2,127	$	36.53	2,588
未经证券持有人批准的股权补偿方案	—	—		—
合计	2,127	$	36.53	2,588

(1)金额包括截至2025年10月31日已发行的1,489，000股和639,000股基础RSU和股票期权。包含在RSU金额中的基于业绩的RSU（“PRSUs”）的数量反映了截至2025年10月31日业绩尚未确定的根据2025财年和2024财年授予的奖励可发行的最大股份数量，详见第37页“2025财年长期激励薪酬-2025财年基于业绩的RSU”。

(2)加权平均行使价未考虑截至2025年10月31日已发行的1,489，000股基础RSU。

企业管治

我们的董事会致力于健全的公司治理政策，使我们的公司能够以道德和诚信经营，并促进为我们的股东和其他利益相关者创造长期价值。我们的公司治理方法一直是实施能够成功实现我们的战略和业务目标的政策，植根于与我们的股东进行的强有力的持续对话，并受到最佳实践的启发。根据这一方法，我们继续建立在公司治理政策和实践的强大框架基础上，包括以下概述的项目：


强有力的独立领导
Independence						我们的大多数董事必须是独立的。除了我们的董事长兼现任首席执行官（“CEO”）Yearley先生之外，我们所有的董事提名人都是独立的，我们所有的委员会都完全由独立董事组成。
牵头独立董事						每当我们的董事会主席是管理层的现任或前任成员时，我们都需要一个具有具体职责的首席独立董事职位，以对管理层进行独立监督。首席独立董事和董事会主席均由我们的董事会每年选举产生。我们现任首席独立董事斯托维尔先生于2024年3月首次被任命担任这一职务。
董事会更新承诺						治理委员会不断评估董事会的组成，包括审查董事会的规模、任期以及董事会所代表的技能、资格和背景。认识到持续更新董事会的重要性，我们董事会的大多数成员自2018年3月以来已经翻身。这加深了董事会组成、思想和经验的多样性，并为其本已强大的成员带来了新的视角。
股东参与
主动参与						我们的目标是与我们的股东保持积极的对话，以确保在包括战略、业务绩效、公司治理、风险和补偿做法以及其他关切在内的广泛问题上深思熟虑地考虑多元化的观点。我们每年都会与我们最大的股东进行一次外联，以获得有关这些事项的反馈。
独立董事任职情况						我们酌情让我们的首席独立董事和其他独立董事与我们的主要股东进行接触。
对股东的问责
董事会评估和更新						董事会及其委员会定期评估其业绩和组成。这些评估，包括对董事会成员的技能、资历和背景的评估，是根据公司的业务战略和运营以及潜在董事退休后董事会的预期构成来考虑的，以确定未来董事会成员的期望特征。
董事承诺						董事应确保其他承诺，包括外部董事会成员身份，不会干扰其作为公司董事会成员的职责和责任。2023年12月，董事会更新了《公司治理准则》，明确规定董事会成员必须与治理委员会预先批准任何在另一家上市公司董事会任职的邀请，该委员会将逐案考虑任何潜在的冲突或过度管理问题。


年度选举						所有董事每年选举一次。
多数投票标准						我们的章程规定，任何董事都必须在无争议的董事选举中以“多数票”选出。换言之，每位董事必须获得比“反对”票更多的“赞成”票才能当选。
董事辞职政策						未达到多数表决标准的在任董事，必须及时提出辞职。治理委员会将考虑辞职提议，并就董事会是否应接受辞职提出建议。
与经济利益成比例的投票权
单一投票类别						托尔兄弟的流通中有单一类别的有表决权股票。
一股一票						每股普通股有权投一票。
管理、人力资本和风险监督
管理发展和继任规划						2026年1月，我们宣布提升Karl Mistry先生为我们的下一任首席执行官，并将Yearley先生过渡为执行主席，各自于2026年3月30日生效。这一继任是我们董事会进行的彻底和深思熟虑的过程的结果，该过程定期审查管理发展和继任规划事项。
人力资本管理						我们相信，我们的员工是我们最重要的资源之一，对我们的持续成功至关重要。我们重点关注吸引和留住有才华和经验丰富的个人来管理和支持我们的运营，我们的管理团队定期审查组织各级的员工流失率以及员工敬业度和满意度调查。
风险监督						我们的董事会及其委员会投入大量时间和精力来了解和审查企业风险。这包括监督我们公司的战略和声誉，以及审查与财务报告、薪酬实践、继任事项和网络安全相关的风险，以及其他风险。
薪酬治理
与绩效挂钩的薪酬计划						我们CEO的大部分薪酬是长期的，而且存在风险，没有保证奖金或加薪。薪酬委员会已经确定了支撑我们战略的绩效目标，并将这些目标纳入高管薪酬计划，作为激励奖励的驱动因素。
持股指引						持股准则使高管和董事的利益与股东的利益保持一致。这些准则要求我们的首席执行官保留相当于其年度基本工资六倍的合格股权（其他执行官为三倍），并要求我们的董事会成员保留相当于其年度基本现金保留金五倍的合格股权。
禁止套期保值和质押						我们禁止所有董事和高管进行与托尔兄弟证券相关的所有套期保值、质押和衍生品交易。


追回						根据符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的政策，公司被要求收回根据需要重述的财务报告措施错误授予现任或前任执行官的某些基于激励的薪酬。我们的政策也适用于某些低于执行官级别的雇员，由董事会薪酬委员会酌情决定。
无税收总额						我们不为支付给高管的款项支付税收总额。

公司治理准则和实践

董事会通过了公司治理准则，其中描述了董事会对多个治理主题的看法。这些指引发布在我们的网站www.tollbrothers.com的“投资者关系：公司治理”下。董事会最近于2023年12月更新了这些准则，以正式确定其过度董事会政策-见第9页的“我们的董事提名人——董事会对董事时间承诺的监督”。该政策要求董事在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前，必须征得治理委员会的同意。在这种情况下，治理委员会将评估个人情况，以确定在其他董事会任职是否会产生不可接受的监管问题或利益冲突，是否会损害董事充分参与董事被指派参加的所有董事会和委员会活动的能力，或以其他方式履行其作为董事会成员的受托责任的能力。董事会认为，由于个人承担的时间承诺和责任存在很大差异，以及董事会的要求各不相同，在评估董事在留任我们董事会期间是否有足够的能力在另一个上市公司董事会任职时，有必要对个人情况进行逐案评估。在这种情况下，治理委员会还将考虑重要股东采取的任何过度投资政策。

领导Structure

根据公司章程，董事会以其认为符合公司最佳利益的方式选出主席。董事会成员、现任首席执行官Douglas C. Yearley, Jr.先生自2018年10月起担任董事会主席。2026年1月，公司宣布，当Karl Mistry先生于2026年3月30日担任首席执行官时，Yearley先生将过渡到执行董事长的角色。预计Mistry先生届时也将加入董事会。作为执行董事长，Yearley先生将继续积极参与公司的战略管理，并继续支持CEO角色的平稳过渡。

在选择Yearley先生在首席执行官职责过渡后继续担任董事会主席时，董事会考虑了他在公司的长期任职以及他对公司运营和整个住宅建筑行业的深入了解，这使他能够最好地确定应在董事会层面讨论的战略优先事项和关键风险。董事会还考虑了首席执行官职责过渡期间主席角色的连续性的必要性；董事会的组成及其成员的任期；以及公司的治理结构，其中包括强有力的首席独立董事和完全由独立董事组成的董事会运作良好的委员会。董事会还认为，让Yearley先生担任执行主席将使他能够继续担任管理层和董事会之间的重要纽带。这种结构使董事会能够利用管理层对我们的业务战略和业务所有其他方面的看法履行其监督职责。

作为执行主席，Yearley先生将继续与我们的首席独立董事合作制定董事会日程和议程。自2024年3月以来，Stowell先生担任我们的首席独立董事，他是多家上市房屋建筑商的前首席执行官，自2021年以来一直是董事会成员。首席独立董事有助于确保管理层和非执行董事之间的适当平衡，并确保非执行董事充分了解情况并

能够讨论并为他们认为重要的问题做出贡献。牵头独立董事的作用包括：

•主持独立董事的所有常务会议和其他会议；

•担任管理层与非执行董事之间的主要联络人；

•领导评估董事会和董事会各委员会的进程；

•参与向其他董事传达敏感问题；

•执行委员会不时认为必要及适当的其他职责；及

•担任股东可能联系的董事。

商业行为和道德守则

该公司已采用适用于所有员工和供应商的Code of Ethics和商业行为准则，以及董事会成员的Code of Ethics准则。这些道德准则可在我们的网站www.tollbrothers.com的“投资者关系：公司治理”下查阅。治理委员会负责审查对这些文件的任何拟议修改。

董事独立性

根据纽交所规则和董事会采用的标准，董事不是“独立的”，除非董事会肯定地确定该董事与公司没有直接或间接的重大关系。此外，董事还必须满足纽交所规则规定的独立性要求。

董事会制定了董事独立性的分类标准，以协助其做出独立性决定。下文描述的这些标准规定了我们与董事之间的某些关系，以及他们的直系亲属或与他们有关联的实体，董事会根据其判断，认为这些关系在评估董事的独立性方面具有重要意义。董事会在肯定地确定董事是否“独立”时适用的标准规定，在以下情况下，董事不是独立的：

（1）该董事是或在过去三年内曾是我们的雇员；或该董事的直系亲属（定义为包括某人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、儿子、儿媳、兄弟姐妹，以及与该人同住的任何人（家庭雇员除外）是或在过去三年内曾是我们的执行官之一；

（2）董事在过去三年内的任何十二个月期间，或有一名直系亲属从我们那里获得每年超过120,000美元的直接补偿，但董事和委员会费用以及退休金或其他形式的先前服务递延补偿除外（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）；

（3）（a）该董事是我们外聘核数师的现任合伙人或雇员；（b）该董事有一名直系亲属是该事务所的现任合伙人；（c）该董事有一名直系亲属是该事务所的现任雇员，并亲自参与我们的审计工作；或（d）该董事或直系亲属在过去三年内是该事务所的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与我们的审计工作；

（4）该董事或直系亲属在过去三年内受聘为或曾在过去三年内受聘为另一公司的行政人员，而我们的任何现任行政人员同时在该公司的薪酬委员会任职或任职；

（5）该董事是某公司的现任雇员，或直系亲属是某公司的现任执行官，该公司已就财产或服务向我们付款或从我们收到付款，其金额在过去三个财政年度中的任何一个财政年度超过100万美元或该其他公司综合总收入的百分之二（以较高者为准）；或

（6）该董事或直系亲属是或在过去三年内曾是另一公司的附属公司，而在过去三年的任何一年内，我们的任何现任行政人员在其中直接或间接：（a）拥有该另一公司总股本权益的百分之五以上，或（b）向该另一公司投资或承诺投资超过$ 900,000。

董事会每年审查所有董事和董事提名人的独立性。董事会在应用上述标准时，已肯定地确定，除Yearley先生外，我们所有的董事和董事提名人都是独立的。作为董事会作出这一决定过程的一部分，董事会确定，上述所有关于独立性的客观标准均得到满足，并且没有独立董事与我们有任何可能干扰其行使独立判断能力的重大关系。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在截至2025年10月31日的财政年度内任职于薪酬委员会的成员中，没有任何成员曾是公司或其子公司的高级职员或雇员。根据SEC的规则，没有任何成员在此标题下有任何被要求披露的关系。

股东参与

我们认为，有效的公司治理应该包括与我们的股东进行定期的建设性对话，以主动寻求股东的见解并回答股东的询问。我们的目标是与我们的股东保持积极的对话，以确保在包括战略、业务绩效、公司治理、风险和补偿实践以及其他事项在内的广泛问题上深思熟虑地考虑多元化的观点。在2025和2026财年，我们征求了代表我们流通股远超过一半的投资者的反馈意见。我们重视股东对我们业务的看法，致力于继续我们近年来保持的建设性对话。此外，全年我们的投资者关系小组和高级管理层的其他成员与我们的股东进行接触，以确保保持持续和开放的沟通渠道。

与董事会的沟通

任何人如希望与董事会或特定的个人董事（包括首席独立董事或独立董事作为一个整体）进行沟通，可通过向该等董事或公司秘书照顾的董事提出书面请求的方式进行，地址为：1140 Virginia Drive，Fort Washington，Pennsylvania，19034。根据董事会的指示，公司秘书审查所有通信，组织通信供董事会审查，并酌情将通信转发给全体董事会或个别董事。公司独立董事要求不得转发某些与董事会职责无关的项目，如垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、招揽和工作询问等。专门针对首席独立董事或任何其他独立董事的通讯，应发送至上述街道地址，提请公司秘书注意。

董事会各委员会和会议

董事会目前设有以下常设委员会：审计和风险委员会；高管薪酬委员会；提名和公司治理委员会；公共债务和股权证券委员会。下表列出了我们的四个董事会委员会，以及每个委员会的现任主席和成员。

姓名

独立

审计和风险委员会

高管薪酬
委员会

提名
&企业
治理
委员会

公债&股权
证券
委员会

Douglas C. Yearley, Jr.

Stephen F. East

●

Christine N. Garvey*

●

Karen H. Grimes

●

John A. McLean

●

Derek T. Kan

●

Wendell E. Pritchett

●

Judith A. Reinsdorf

●

Katherine M. Sandstrom

●

Paul E. Shapiro*

●

Scott D. Stowell

●

C-Chair M-Member

*Garvey女士和Shapiro先生将于会议日期从董事会退休。董事会打算在2026年3月任命新的审计和风险委员会主席。

审计和风险委员会

审计委员会由并且自2025年3月起一直由Christine N. Garvey（主席）、Stephen F. East、Karen H. Grimes、Derek T. Kan和Katherine M. Sandstrom组成，董事会已确定他们每个人都符合纽约证券交易所和适用的SEC规则对审计委员会成员要求的独立性标准。董事会还确定，审计委员会的所有成员都具备财务知识，所有成员都拥有纽交所上市标准含义内的会计和相关财务管理专业知识，并且是适用的SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”。关于他们各自相关经历的描述，见第7页“议案一——选举董事”。

审计委员会的职责和责任载于其章程，可在www.tollbrothers.com的“投资者关系：公司治理”下查阅，其中包括：

•履行董事会与我们财务报表的质量和完整性相关的职责；

•监督我们遵守法律和监管要求；

•监督风险监督和评估；

•独立注册会计师事务所的聘任、资格、业绩和独立性；

•预先批准与独立审计师的所有审计业务费用和条款、所有内部控制相关服务以及所有允许的非审计业务（包括其条款）；

•审查我们内部审计职能的履行情况；和

•管理公司的重大风险和敞口，包括战略、运营、合规和报告风险。

审计委员会在监督公司财务报告过程方面的职责在第63页“审计和风险委员会报告”下有更全面的描述。在2025财年，审计委员会召开了12次会议。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的代表出席了其所有会议。审计委员会定期在执行会议上与公司的首席审计官（负责监督我们的内部审计职能）和我们的独立注册会计师事务所举行会议。

高管薪酬委员会

薪酬委员会现在是，自2025年3月以来一直是，由John A. McLean（主席）、Stephen F. East、Wendell E. Pritchett和Scott D. Stowell组成，董事会已确定他们每个人都符合纽交所对薪酬委员会成员所要求的独立性标准。此外，每位委员会成员都有资格成为《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”。

薪酬委员会的职责和责任载于其章程，可在www.tollbrothers.com的“投资者关系：公司治理”下查阅，其中包括：

•确立我们的薪酬理念和目标；

•监督我们的赔偿方案的实施和发展；

•每年审查和批准与CEO薪酬相关的企业目标和目标；

•根据这些目标和目标评估CEO的绩效，并根据这些评估确定CEO的薪酬水平；

•审查和批准我们的执行官和董事会推荐的任何其他高管的所有薪酬要素和水平；

•讨论Say on Pay的股东咨询投票结果；

•就激励薪酬计划和股权激励计划向董事会提出建议；

•管理（在某些情况下，与董事会一起）我们所有基于股票的薪酬计划，以及公司针对高管的其他激励薪酬计划及其补充高管退休计划（“SERP”）；

•审查和批准基于股权的奖励，或就此向全体董事会提出建议；和

•审查我们在赔偿事项方面的监管合规情况。

薪酬委员会在履行其职责时，可将其任何或全部职责转授予委员会的一个小组委员会。有关确定高管薪酬的流程和程序以及高管和薪酬顾问在确定或建议薪酬金额或形式方面的作用的讨论，请参见第27页开始的“薪酬讨论与分析”。薪酬委员会在2025财年期间举行了六次会议。在2025财年期间，薪酬委员会的独立薪酬顾问及其关联公司除就高管薪酬向薪酬委员会提供建议外，未向公司或其关联公司提供任何服务。

提名和公司治理委员会

治理委员会是，并且自2025年3月以来一直由Wendell E. Pritchett（主席）、Karen H. Grimes、John A. McLean、Judith A. Reinsdorf、TERM3、Paul E. Shapiro和Scott D. Stowell组成，董事会已确定他们每个人都符合纽约证券交易所的独立性标准。

治理委员会的职责和责任载于其章程，可在www.tollbrothers.com的“投资者关系：公司治理”下查阅，其中包括：

•确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐被提名人参加董事会选举；

•建立股东向董事会提交建议或提名候选人的程序；

•不时评估董事会的适当规模，并就董事会组成的任何变化提出建议；

•评估非执行管理层董事的薪酬并向董事会提出建议；

•通过并至少每年审查一次与纽交所要求一致的公司治理准则；

•审查董事会的委员会结构；

•审查对我们治理工具的拟议变更；

•审查并推荐主任定向和继续教育方案；和

•考虑董事和NEO的潜在利益冲突并审查和批准关联人交易。

治理委员会负责评估我们董事的薪酬并向董事会提出建议。治理委员会还审查企业政治捐款和我们的企业合规计划，包括遵守公司的质押政策和持股准则。治理委员会在2025财年期间举行了三次会议。

公共债务和股票证券委员会

公共债务和股权证券委员会现在是，并且自2025年3月以来一直是，由Stephen F. East（主席）和Christine N. Garvey组成。

公共债务和股票证券委员会的职责和责任载于其章程，可在www.tollbrothers.com的“投资者关系：公司治理”下查阅，其中包括根据董事会授予的授权，审查和批准与我们的公共债务和股票证券以及我们的关联公司的交易有关的某些交易。公共债务和股票证券委员会在2025财年期间举行了一次会议。

董事出席

出席董事会会议

•董事会在2025财年期间举行了六次会议。

•我们所有在任董事出席了每一次定期安排的董事会会议，以及至少90%的他们所服务的董事会和董事会委员会的所有会议。

•我们的独立董事在管理层不在场的情况下单独召开会议。我们的首席独立董事在独立董事的会议上担任主席。在2025财年期间，独立董事召开了四次会议。

股东年会出席情况

我们董事会的政策是，所有董事出席股东年会，除非是由于不可避免的情况或董事与董事会主席事先讨论的冲突而未能出席。我们所有的在任董事都出席了我们的2025年年度股东大会。

风险监督

我们的审计委员会定期接收来自我们的企业风险管理和业务连续性委员会的报告，这些委员会由来自公司内部各业务职能部门的代表组成，负责风险评估和业务连续性规划。企业风险管理委员会定期开会并进行企业风险评估，根据发生的概率和对公司的潜在财务或声誉影响来识别和评估公司面临的风险，其结果将提交给审计委员会。我们每个审计委员会成员都有长期受邀参加企业风险委员会会议。

企业风险委员会还选择与公司特定业务职能相关的特定风险和潜在漏洞相关的主题，例如，施工安全相关风险，然后将这些主题连同我们已采取或计划采取的措施的摘要一起提交给审计委员会，以便定义和减轻此类风险，并为此类漏洞做好准备和应对。由于管理网络风险的重要性，公司的首席信息官和首席信息安全官每季度向审计委员会提供有关公司识别和减轻此类风险的努力的最新信息。

业务可持续性风险和问题通常由我们的全体董事会监督，具体主题由负责主题事项的董事会委员会监督。例如，董事会治理委员会对公司治理相关事项负有监督责任，审计和风险委员会一般监督监管合规事项，包括环境和气候相关问题。公司可持续发展战略的执行由公司高级管理团队监督。当我们处理物质问题、与关键利益相关者合作、衡量和报告我们的进展时，管理层负责确定方向并推动问责制。

此外，我们的薪酬委员会监督我们的薪酬做法产生的风险，我们的治理委员会监督继任风险。这些委员会中的每一个都定期向全体董事会报告，董事会最终负责监督企业层面的风险。薪酬委员会审查了我们的薪酬结构和政策的设计和运作，因为它们与风险相关，并确定我们的薪酬计划不会造成或鼓励承担合理可能对我们产生重大不利影响的风险。此外，我们的全体董事会通过专注于整体公司战略和执行来监督战略风险。

董事薪酬

董事薪酬计划

治理委员会负责评估和建议董事会非执行成员的薪酬。我们的非执行董事因担任董事而获得现金和股权补偿。2025财年授予的股权奖励是根据Toll Brothers, Inc. 2019年综合激励计划（“综合激励计划”）发放的。

2025财年生效的非执行董事薪酬方案由以下部分组成：

•板卡固定器.非执行董事担任董事的主要报酬形式是年度聘用金（“董事会聘用金”），由现金和RSU（“董事RSU”）组成。2025财年，董事会保留人的总价值为260,000美元，包括：

•现金.每位非执行董事以现金形式获得约三分之一（8.5万美元）的董事会聘用金。

•股权.每位非执行董事获得授予日公允价值约等于董事会保留人三分之二（175,000美元）的董事RSU，在授予日一周年归属。董事RSU通常在12月最后15天内的某个日期授予，该日期由董事会提前确定。新的非执行董事在其被任命为董事会成员的财政年度之后的12月首次被授予董事RSU，并获得反映其在上一财政年度的服务的按比例分配的赠款。

•委员会保留人.审计委员会的每位成员每年收到现金和股权的组合，授予日公允价值为25000美元，薪酬委员会和治理委员会的每位成员每年收到现金和股权的组合，授予日公允价值为20000美元。在每种情况下，这些金额的三分之一以现金交付，而这些金额的三分之二以董事RSU交付。每个委员会的主席每年可额外获得10000美元的现金保留金。

对于公共债务和股权证券委员会开会或采取正式行动的任何财政年度，公共债务和股权证券委员会的每位成员为在该委员会任职而获得现金和股权的组合，授予日公允价值为10,000美元。该金额的三分之一以现金交付，而该金额的三分之二以董事RSU交付。公共债务和股票证券委员会主席在委员会开会或采取正式行动的任何财政年度获得5000美元的额外现金保留金。

•出席董事会和委员会会议.董事、委员会主席和委员会成员不因出席董事会或委员会会议而获得任何额外报酬。

•牵头独立董事.首席独立董事每年因担任该职务而获得35000美元现金。

董事薪酬表

下表列出了有关授予我们的非执行董事或由其赚取的2025财年薪酬的信息。Yearley先生未因担任执行董事而获得报酬，他作为公司雇员的服务所获得的报酬在第46页的薪酬汇总表中报告。

2025财年期间的董事薪酬


姓名	费用已赚或已支付现金（美元）（1）	股票奖项 ($)(2)(3)	期权奖项 ($)(4)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益（美元）	所有其他 Compensation ($)	共计（美元）

Stephen F. East	108,300	205,000	—	—	—	313,300
Christine N. Garvey	108,833	205,000	—	—	—	313,833
Karen H. Grimes	100,000	205,000	—	—	—	305,000
Derek T. Kan	93,300	191,700	—	—	—	285,000
John A. McLean	108,400	201,600	—	—	—	310,000
Wendell E. Pritchett	105,067	201,600	—	—	—	306,667
Judith A. Reinsdorf	89,467	160,417	—	—	—	249,884
Katherine M. Sandstrom	90,533	160,417	—	—	—	250,950
Paul E. Shapiro	97,800	205,000	—	—	—	302,800
Scott S. Stowell	131,167	188,300	—	—	—	319,467

(1)显示的金额包括每位非执行董事的董事会保留人以及适用的委员会、主席和首席董事保留人的现金部分。金额按比例分配，以反映适用的服务期。

(2)董事RSU通常在12月最后15天内的某个日期授予，该日期由董事会提前确定。董事受限制股份单位一般在授予日的一周年归属，并可在归属后30天交付。股息等价物与公司普通股支付的股息同时赚取，且金额相同，并受与股息等价物相关的董事RSU相同的归属、结算和其他条款和条件的约束。一旦董事死亡、伤残或退休（年满62岁后），董事受限制股份单位将立即归属，而股份基础董事受限制股份单位将在归属后30天可交付（如果需要遵守税法第409A条，则可延迟六个月交付）。如果董事接受或竞选政府服务的合格角色，董事RSU也将归属。在公司控制权发生变更时，只有在董事不再担任公司董事时，才会发生董事受限制股份单位的加速归属。

为确定在2025财年授予的董事RSU数量，授予日每股公允价值为公司普通股2024年12月19日的收盘价。不授予部分董事RSU。

(3)截至2025年10月31日，非执行董事持有的未归属RSU数量如下：East先生，1,655个单位；Garvey女士，1,655个单位；Grimes女士，1,655个单位；Kan先生，1,548个单位；McLean先生，1,628个单位；Pritchett博士，1,628个单位；Reinsdorf女士，1,295个单位；Sandstrom女士，1,295个单位；Shapiro先生，1,655个单位；Stowell先生，1,521个单位。截至2025年10月31日，非执行董事并无持有任何未偿还的既得受限制股份单位。

(4)以下非执行董事于2025年10月31日持有未行使的股票期权以收购以下数量的公司普通股：McLean先生，2,313股和Shapiro先生，3,965股。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

我们的高管薪酬计划旨在激励和留住高素质和经验丰富的高管，提供基于绩效的激励，并使我们的薪酬与长期创造的股东价值保持一致。下面的补偿讨论与分析描述了这一补偿理念如何适用于2025财年支付给我们的NEO的补偿。我们在2025财年的近地天体是：


姓名			在2025财政年度中的作用
Douglas C. Yearley			董事长兼首席执行官
Martin P. Connor			高级副总裁兼首席财务官
Robert Parahus			总裁兼首席运营官

正如此前在提交给SEC的8-K表格的当前报告中所披露的那样，该公司已宣布了以下执行官过渡。2025年11月1日，原为公司高级副总裁兼财务主管的Gregg L. Ziegler先生担任执行副总裁兼首席财务官。就此次晋升而言，Connor先生成为公司的高级顾问，任期一年。此外，在2026年1月5日，董事会批准任命公司东部业务执行副总裁Karl Mistry先生担任首席执行官，并任命Yearley先生担任执行主席，各自于2026年3月30日生效。作为执行董事长，Yearley先生将继续在公司发挥重要的管理作用。Ziegler先生和Mistry先生都是经验丰富的高管，在公司内的多个职位拥有超过二十年的经验。这些转变凸显了董事会管理高管继任的有意和经过深思熟虑的流程。

执行摘要

我们NEO的大部分薪酬继续以基于激励的奖励形式交付。在2025财年，超过90%的CEO薪酬和平均约82%的其他NEO薪酬面临风险，这与我们整个财年的运营和股价表现以及战略优先事项的执行有关。下面的图表显示了对Yearley先生和我们作为一个群体的其他NEO的2025财年目标直接薪酬总额的组合。

托尔兄弟战略和2025财年业绩

正如第1页的代理摘要中更全面地讨论过的那样，2025财年对托尔兄弟来说又是强劲的一年。我们以96万美元的均价交付了11292套房屋，创造了创纪录的108亿美元房屋销售收入。我们还实现了25.6%的毛利率，并连续第三年将销售、一般和管理费用保持在房屋销售收入的10%以下。每股摊薄收益为13.49美元，而2024年为15.01美元，其中包括一次性土地出售收益。我们将社区数量增加了9%，产生了11亿美元的运营现金流，向股东返还了7.5亿美元，实现了17.6%的期初股本回报率。

自2020财年以来，我们的房屋销售收入以9.3%的复合年增长率增长，这在很大程度上是由于社区数量从2020财年末的317个增加到我们最近一财年末的446个。我们预计在2026财年将再次增加社区数量。这一增长得到了我们扩大地域和产品线的战略以及我们建造和销售的规格住宅数量的支持。我们的战略还包括提高我们的运营效率，保持我们作为美国豪华住宅建筑商的领先地位。

我们以35亿美元的流动性、低净债务和强劲的资产负债表结束了2025财年。此外，在2025年，我们宣布退出我们的Apartment Living业务，以3.8亿美元的价格出售了大约一半的业务，这为发展我们的核心住宅建筑业务和向股东返还现金提供了额外的资本。

最后，如上所述，我们宣布了领导层换届，包括Karl Mistry和Gregg L. Ziegler分别晋升为首席执行官和首席财务官，分别于2026财年生效，这反映了深思熟虑的继任计划过程、托尔兄弟深厚的人才储备以及董事会和管理层对发展和提拔下一代领导者的谨慎关注。

2025财年绩效相对于2025财年CEO薪酬

在每个财政年度开始时，薪酬委员会评估公司高管薪酬计划的激励结构，以确认该计划继续与公司的运营目标和整体战略保持一致，并且该计划的合理设计是为了向我们的高管支付与创造长期股东价值相一致的公司和个人业绩。作为此次审查的一部分，薪酬委员会确定，该计划近年来使用的绩效指标——基于税前收入、交付房屋、毛利率和股本回报率——仍然是推动预期结果的最合适的指标。第31页介绍了选择这些指标中的每一个的基本原理。

在确定绩效指标目标时，薪酬委员会将历史财务业绩视为一个参考点，但侧重于根据当时的商业和经营环境设定目标，这些目标将推动适当的绩效薪酬结果，这对于像住宅建筑这样的经济敏感行业尤其重要。该委员会还考虑了管理层在年初向投资者提供的前瞻性指引，它通常将其视为年度业绩指标的基线，以及分析师的共识预测。这些预测是根据宏观经济环境和设定目标时普遍存在的不确定性水平进行评估和考虑的。与一年指标的目标设定过程类似，在设定基于三年股本回报率（“ROE”）的目标时，薪酬委员会考虑了历史财务业绩、预测业绩以及当前的业务和经营环境。然而，它也考虑到，对于一个高度周期性行业，预测三年期间的回报所固有的更大程度的不确定性。根据上述结果和公司截至2025年10月31日的三年ROE：

•年度奖励奖金：有关年度激励奖金公式化部分（奖励的70%）的业绩按业绩目标的98.1%实现，导致支付奖金目标公式化部分的97.6%。根据一年中对个人和公司表现的评估，薪酬委员会

根据其判断，Yearley先生按125%、Connor先生和Parahus先生按100%支付年度激励奖金的质量部分（奖励的30%），差异主要反映了Yearley先生的强大领导能力、他在指导和准备Mistry先生担任首席执行官一职方面发挥的关键作用，以及考虑到他作为执行董事长在公司的持续作用。因此，2025财年的混合全额奖金支出为105.8%Yearley先生的目标和98.3%代表Connor和Parahus先生。薪酬委员会认为这些结果在所有情况下都是合适的（更多详情请参见第35页）。

•运营PRSUs：根据单位交付的运营目标和调整后的毛利率（“OPS PRSUs”）就PRSUs赚取的股份数量为98.4%授予的目标股份数量，这是基于完成送货上门目标的97.3%和调整后毛利率的100.1%。这些赚取的股份在四年期间按比例归属，在授予日的四周年或前后交付100%的此类股份（更多详情请参见第37页）。

•平均股本PRSU回报率：2022年12月授予的基于公司截至2025年10月31日止三年业绩期间的平均ROE（“ROE PRSUs”）的PRSUs支付于150.0%目标为公司的平均ROE为20.7%，或目标的197%，在测期结束时（详见第38页）。

我们认为，这些结果表明，公司业绩、我们的首席执行官和其他NEO在2025财年获得的薪酬以及我们的股东随着时间的推移所获得的回报之间存在着密切的联系。

CEO可实现薪酬

随着时间的推移，公司相对于年度和长期激励计划中包含的绩效指标的表现，以及公司的股价表现，都会对高管薪酬产生直接和实质性的影响。为此，可变现薪酬是评估公司高管薪酬方案有效性以及是否将高管利益与股东利益保持一致的重要工具，它反映了所赚取的薪酬，以及公司股价表现对先前授予的长期激励奖励的影响，方法是根据财政年度末的股价对这些股权奖励进行估值。

如下所示，我们CEO的可实现薪酬价值一般跟随业绩结果，受我们股价表现的影响最大。这是由于在我们的CEO的目标直接薪酬总额中，基于风险激励的薪酬和股权奖励占了很大比重。我们认为，这表明了公司业绩和高管薪酬之间的紧密联系，以及我们的高管和股东之间的利益一致。

目标和可实现的直接补偿总额是如何计算的

目标直接薪酬总额（“TDC”）是（i）相应日历年度的年度基本工资、（ii）适用财政年度的目标奖金和（iii）适用财政年度授予的所有股权奖励的目标美元价值（忽略任何非流动性折扣）的总和，在每种情况下，均由薪酬委员会在财政年度开始时批准。

每一年的可变现TDC（“可变现TDC”）是（i）财政年度赚取的基本工资，（ii）财政年度实际赚取的现金奖金，以及（iii）截至2025年10月31日适用财政年度开始时授予的股权奖励的价值之和。RSU和PRSU的估值方法是，将2025年10月31日的收盘价134.95美元乘以（a）在RSU的情况下，授予的股份数量，（b）在OPS PRSU的情况下，根据截至适用财政年度结束时的实际业绩获得的股份数量，以及（c）在ROE PRSU的情况下，授予的目标股份数量（用于2025财年和2024财年授予的奖励）或实际获得的股份数量（用于2023财年授予的奖励和2025财年获得的奖励）。

关于我们的高管薪酬计划的说明

我们的高管薪酬计划旨在激励我们的NEO在短期和长期内提高绩效和管理风险，并使NEO的利益与我们的股东保持一致。

2025财年关键薪酬要素：

元素

时间地平线

2025财年业绩计量

固定

基本工资

短

（1年）

个人表现

风险中

年度奖励奖金

短

（1年）

70%定量成分：

税前收入（PTI指标）

30%定性成分：个人/公司业绩

PRSUs

中

（3-4年）

交付单位（单位公制）（1/3）

毛利率（利润率指标）（1/3）

平均净资产收益率（1/3）

RSU

中

（4年）

股价表现

固定

退休福利（ERP）

长

（退休后支付）

个人表现

2025财年绩效指标

如上所述，我们的CEO在2025财年的年度目标TDC中，约有65%是基于绩效的奖励形式。绩效是根据下表所述指标在这些奖项下衡量的。

公制

重量

履约期

归属/持有期

年度奖励奖金

PTI指标

之所以使用PTI指标，是因为它反映了企业税前的整体盈利能力，包括我们的合资企业和非住宅建筑活动的结果，以及SG & A费用。出于补偿目的，对GAAP税前收入进行了某些调整（见第35页）。

100%

1年

长期激励奖励

单位公制

交付的单位衡量的是本财年交付给买家的房屋数量。这是衡量我们在核心业务中有效转换积压订单、执行规格战略和产生收入的能力的标准。

1/3

1年

4年

保证金指标

房屋建筑利润率指标衡量我们房屋建筑业务的毛利率，反映了我们在这一核心业务上以盈利和高效方式执行的能力。出于补偿目的，对GAAP毛利率进行了某些调整（见第37页）。

1/3

1年

4年

ROE指标

ROE指标衡量我们连续三个财年的平均股本回报率。它是衡量我们的股东在投资中获得的回报。出于补偿目的，对ROE进行了某些调整（见第38页）。

1/3

3年

补偿理念与目标

在我们经营的市场上，我们面临着来自许多其他房屋建筑商的人才竞争。对于我们的成功和长期生存能力至关重要的是，我们的业务继续由经验丰富、专注和有能力的高管管理，他们拥有预测和应对市场发展的经验和远见。赔偿委员会为我们的近地天体确定赔偿的主要目标是：

•激励高管适当管理风险，同时从短期和长期两方面改善我们的财务业绩、业绩和状况.薪酬委员会通过寻求短期和长期薪酬的平衡，寻求激励和奖励我们的近地天体今天做出的决定，这些决定可能不会产生即时或短期的结果，但旨在产生积极的长期影响。

•使高管和股东利益保持一致.薪酬委员会认为，使用股权薪酬，包括使用PRSU作为高管薪酬的关键组成部分，是一个宝贵的工具，可以使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，并奖励展示长期愿景的行动。

•设定具有竞争力的薪酬水平，以吸引、激励和奖励最优质的个人，为我们的目标和整体财务成功做出贡献.通过在增长和收缩时期保持薪酬竞争力，薪酬委员会试图在住宅建筑市场周期的所有阶段留住高管。

•留住高管，鼓励继续服务。重要的是，我们要集中精力保留和发展当前领导者和新兴领导者的能力，以确保我们继续拥有适当深度的高管人才。

•使用支持善治的薪酬做法.

◦我们随意雇用我们的近地天体，不签订个性化的就业协议。

◦我们定期与股东接触，以接收有关高管薪酬事项的意见。

◦我们不提供消费税总额。

◦我们不提供有保证的奖励金。

◦额外津贴是有限的，我们不提供额外津贴的税收毛额。

◦激励薪酬，包括基于股票的薪酬，受制于符合SEC和NYSE规则的回拨政策。

◦激励奖励受个人上限限制。

◦未归属股权奖励包括双重触发归属保护。

◦未实现的股权奖励不支付股息。

◦我们的综合激励计划禁止未经股东批准的期权重新定价。

◦我们禁止NEO对公司股票进行套期保值和质押。

◦我们有股票所有权准则，根据这些准则，我们的NEO有望获得并持有公司相当程度的股票所有权。

◦我们有一个独立的薪酬委员会顾问。

考虑对薪酬结果发表意见

我们的高管薪酬计划一直得到我们股东的大力支持。请参阅第14页的“提案三——关于高管薪酬的咨询和非约束性投票（Say on Pay）”，了解我们在过去五年中举行的年度薪酬投票结果。我们每年都会与我们最大的股东和代理咨询公司进行一次外联活动，以获得有关我们高管薪酬计划的反馈。

在我们的2025年年度股东大会上，对我们的薪酬发言权提案进行投票的97%的股东投票支持对我们的NEO进行补偿。薪酬委员会将我们的2025年Say on Pay投票结果视为我们的股东对公司高管薪酬计划的肯定。

薪酬委员会不断评估我们的高管薪酬计划的有效性，并不时做出改变——考虑到公司经营所处的商业环境和影响公司的市场因素、薪酬实践的发展、与股东的讨论以及它认为适当的其他因素。

2025和2026财年设计变更与新任高管薪酬

部分由于近年来强劲的薪酬发言权结果，薪酬委员会没有对高管薪酬方案的设计做出任何重大改变，包括与2025和2026财年相关的改变。

如先前所披露，在2025财年期间和2026财年初，薪酬委员会审议并批准了Mistry和Ziegler先生分别以我们下一任首席执行官和首席财务官身份的薪酬安排。薪酬委员会批准了Mistry先生作为首席执行官的年度目标直接薪酬总额为750万美元，其中包括：

•年基薪1000000美元；

•参加公司年度现金奖励奖金计划，定向奖励金额220000美元；以及

•参与公司的长期股权激励奖励计划，股权奖励总额为4,250，000美元的授予日价值。

米斯特里先生的2026财年激励奖励是根据他预期的2026年3月30日开始担任首席执行官的日期按比例分配的。

齐格勒先生2026财年的目标直接薪酬总额为350万美元，包括：

•年基薪87.5万美元；

•参加公司年度现金奖励奖金计划，定向奖励奖金1,270，000美元；和

•参与公司长期股权激励奖励计划，股权奖励总额为1,355，000美元的授予日价值。

Mistry先生和Ziegler先生的激励奖励均已根据适用于我们当前NEO的相同条款和条件授予，包括奖励组合、绩效指标和绩效目标。此外，如本薪酬讨论和分析通篇所述，两名高管均有资格参与公司高管的所有其他定期薪酬安排。

2025财年薪酬决定

现金补偿决定

基本工资

在确定年度基本工资时，薪酬委员会会考虑每个NEO的表现，考虑他们的角色和责任以及我们同行群体中可比高管的薪酬范围。薪酬委员会认为，当高管的薪酬方案大部分由存在风险的基于绩效的年度激励奖金和长期激励薪酬组成，而不是基本工资等固定薪酬时，其薪酬目标就会得到更有效的平衡。

2025财年初，薪酬委员会确定，2025日历年，Yearley、Connor和Parahus先生的基薪将保持不变，分别为1200000美元、1025000美元和1000000美元。

奖励奖励

2025财年绩效目标

在为年度激励奖金和长期激励薪酬奖励设定绩效指标目标水平时，在每个财政年度开始时，薪酬委员会会考虑公司的历史业绩、管理层和分析师的一致预测、宏观经济和行业状况，以及我们的近地天体实现目标水平所需的绩效水平。薪酬委员会侧重于根据当时的商业和运营环境设定目标，以推动适当的绩效薪酬结果，这对于像住宅建筑这样的经济敏感行业尤其重要，目标是使支付机会与业绩预期适当保持一致。

在2025财年初，当薪酬委员会批准了适用于该财年短期和长期激励奖励的绩效指标时，尽管抵押贷款利率与前十年大部分时间占据主导地位的3%至4%区间相比仍然较高，而且总体经济状况仍然不确定，但对公司房屋的需求稳固，春季销售旺季的前景良好。此外，该公司2024财年末积压的5,996套房屋和64.7亿美元，按单位计算下降9%，按美元计算下降7%，这将需要成功执行该公司的计划，增加社区数量，执行其规格战略，并谨慎平衡销售节奏和价格，以达到预测结果。在这种经济环境下，并考虑到有效执行公司战略的重要性，薪酬委员会批准了与当时提供的管理层对2025财年业绩的指导一致或略高于的目标，包括一年交付11,600台，调整后毛利率为27.25%，调整后税前收入为19.3亿美元。薪酬委员会认为这些目标具有挑战性，但可以实现，管理层因取得与指导一致或略高于指导的结果而获得目标支出奖励。

2025财年年度奖励奖金

根据薪酬委员会对每位高管上一年业绩的审查、组织各级的薪酬增长，以及对每位高管相对于同行的年度激励奖金机会的审查，薪酬委员会批准在2025财年适度增加每位NEO的总目标奖金机会。2025财年的总目标奖金机会为Yearley先生6,375，000美元，Connor先生2,600，000美元，Parahus先生2,955，000美元。奖金的70%的发放目标是实现下文所述的公式化PTI指标目标。其余30%的奖金将根据薪酬委员会对个人和公司2025财年业绩的定性评估来确定。

如下文所述，基于公式化结果和定性评估，向Yearley、Connor和Parahus先生支付的2025财年年度奖金总额分别为其个人目标的105.8%、98.3%和98.3%。

公式化奖金部分。薪酬委员会在2026财年初举行会议，证明PTI指标达到了2025财年绩效目标的98.1%：


	2025年年度激励奖金公式化奖金构成部分（in ' 000s）
	最低（80%）		目标（100%）		最大值（120%）		实际

PTI指标(1):	$	1,544,160,000	$	1,930,200,000	$	2,316,240,000	$	1,893,421,000

(1)PTI指标是根据美国公认会计原则计算的，在未编入预算的范围内受以下所列排除项的限制，并在新闻稿或电话会议中披露。薪酬委员会在批准年度奖励奖金奖励计划之日批准了这些排除类别：

•根据董事会、首席执行官和/或总裁兼首席运营官批准的计划进行重组和遣散费；

•诉讼或索赔、自然灾害、恐怖主义的收益或损失；

•法律、法规、会计原则发生变化的影响；

•业务分部、分部或单位的出售或终止产生的收益或损失以及该业务分部、分部或单位相应的已预算、未确认的税前收入和利润率。

以下排除类别，在未编入预算的范围内，也在批准之日获得赔偿委员会的批准：

•资产或合营企业投资的减记或减值；

•基于股票的补偿超龄或未满龄；

•收购的费用；以及

•衍生交易的收益或损失或债务的提前退休。

基于实现PTI指标目标98.1%的绩效水平，每个NEO的2025财年年度激励奖金的公式化部分按目标奖励金额的97.6%赚取，具体如下：


	目标公式化红利成分金额		实际公式化奖金成分奖

Douglas C. Yearley, Jr.	$	4,462,500	$	4,356,211
Martin P. Connor	$	1,820,000	$	1,776,651
Robert Parahus	$	2,068,500	$	2,019,232

定性考核奖金构成部分。在对2025财年业绩的定性评估中，薪酬委员会考虑了每一个NEO在我们交付创纪录的送货上门和房屋销售收入并保持公司强劲利润率的一年中的表现。薪酬委员会还审议了每个NEO在制定和执行第1页代理摘要中描述的战略方面发挥的关键作用。薪酬委员会还考虑了该组织其他级别实现的绩效奖金水平。因此，薪酬委员会利用其判断，将年度激励奖金的质量部分按125%支付给Yearley先生，按100%支付给Connor先生和Parahus先生，差异主要反映了Yearley先生的强大领导能力、他在指导和准备Mistry先生担任首席执行官一职方面发挥的关键作用，以及考虑到他目前担任执行主席的角色。


	目标定性考核奖金构成部分金额		实际定性考核奖金构成部分奖励

Douglas C. Yearley, Jr.	$	1,912,500	$	2,390,625
Martin P. Connor	$	780,000	$	780,000
Robert Parahus	$	886,500	$	886,500

2025财年现金补偿总额

我们的NEO在2025财年支付或获得的现金薪酬总额（基本工资和年度奖励奖金）如下。


	基薪（1）		年度奖励奖金		现金补偿总额

Douglas C. Yearley, Jr.	$	1,200,000	$	6,746,836	$	7,946,836
Martin P. Connor	$	1,025,000	$	2,556,651	$	3,581,651
Robert Parahus	$	1,000,000	$	2,905,732	$	3,905,732

（1）反映2025财年赚取的基本工资。基薪按日历年核定和支付。因此，报告的财政年度基本工资可能与批准的日历年基本工资不同。

2025财年长期激励薪酬

我们的长期激励薪酬计划的设计和结构每年都会进行审查，以确保推动薪酬委员会认为对公司长期成功至关重要的运营和战略行动仍然是适当的。在2025财年，薪酬委员会根据固定美元办法，以RSU和PRSU的形式向近地天体授予股权补偿。对于在2025财年授予每个NEO的奖励，股权奖励的组合固定为50%的RSU和50%的PRSU。根据薪酬委员会对每位高管上一年业绩的审查、组织各级薪酬增长情况以及对每位高管相对于同行的股权授予情况的审查，薪酬委员会批准在2025财年增加每个NEO的股权奖励的目标授予日期价值（不考虑为会计目的对奖励应用的非流动性折扣的影响）。

正如过去所做的那样，对于2025财年，薪酬委员会继续将OPS PRSU的奖励包括一年的执行期，尽管奖励通常在四年内按比例归属，并且奖励的基础股份在该期间结束时交付，但须继续服务。对于符合退休条件的个人，包括每个NEO，奖励在符合条件的退休后立即归属，但仍取决于在授予日期的四周年或前后交付。薪酬委员会认为，由于住宅楼宇行业的高度周期性，以及作出长期预测所固有的挑战，这些奖励以一年的业绩期为宜。一年的业绩期也为高管们提供了将薪酬与业绩挂钩的清晰视线。ROE PRSU通常归属，此类奖励的基础股份在三年业绩期结束时交付。对于符合退休资格的个人，此类奖励将归属，但仍受适用的绩效指标约束，并在业绩期结束时交付。

在2025财年，我们NEO的所有股权奖励，以及几乎所有其他员工和非执行董事的股权奖励，都是在2024年12月19日授予的。根据惯例，我们为年度股权奖励选择的授予日期是在12月的最后15天，这是在我们发布第四季度和全年收益之后（通常是在12月的第一周）。所选择的具体日期是我们认为不太可能发布对家居建筑行业产生重大影响的经济数据的日期。

2025财年基于绩效的RSU

在2025财年，薪酬委员会批准向每个NEO授予PRSU，包括OPS PRSU（奖励的2/3）和ROE PRSU（奖励的1/3）。

2025财年OPS PRSUPerformance Metrics

Ops PRSUs旨在使NEO薪酬与实现预先设定的目标保持一致，这些目标侧重于收入（单位指标）和盈利能力（利润率指标），如上文第31页“2025财年绩效指标”中所述。同样如上所述，在2025财年初考虑适当的绩效指标目标时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括预测结果和历史业绩、经济和行业状况，以及我们的近地天体为实现目标水平所需的绩效水平，目的是使支付机会与绩效预期适当保持一致。


	Ops PRSUMetric(1)与目标相比的业绩
	门槛	目标	最大值	实际	占目标%

单位公制	9,280	11,600	13,920	11,292	97.3%
保证金指标(2)	21.8%	27.3%	32.8%	27.3%	100.1%

（1）每个绩效指标都有一个阈值、目标和最高水平，如果实现，将分别获得分配给该指标的Ops PRSU的75%、100%和150%。如果实际绩效结果落在这些级别之间，将通过这些级别之间的线性插值确定获得的Ops PRSU。如果任何单个指标都没有达到目标绩效80%的最低阈值绩效水平，那么就不会为该指标获得任何Ops PRSUs。

（2）保证金指标是根据美国公认会计原则（房屋销售收入的收入和成本）计算的，但有一定的例外情况。在未列入预算、在新闻稿或电话会议中披露以及在房屋销售收入成本中包含的范围内，不包括下列项目。这些排除类别在授予裁决之日获得薪酬委员会的批准：

•根据董事会、首席执行官和/或总裁兼首席运营官批准的计划进行重组和遣散费；

•诉讼或索赔、自然灾害、恐怖主义的收益或损失；

•法律、法规、会计原则发生变化的影响；及

•业务分部、分部或单位的出售或终止产生的收益或损失以及该业务分部、分部或单位相应的已预算、未确认的税前收入和利润率。

以下排除类别，在未编入预算的范围内，也在授予日获得赔偿委员会的批准：

•资产或合营企业投资的减记或减值；

•基于股票的补偿超龄或未满龄；

•收购的费用；

•衍生交易的收益或损失或债务的提前偿还；及

•收入的房屋销售成本中的利息支出。

根据2025财年的业绩，薪酬委员会证明，这些指标获得的目标股票的混合平均百分比为目标的98.4%。已获得的2025年OPS PRSU的四分之一于2025年12月19日（即授予日的一周年）归属，其余四分之三在授予日的后三个周年日进行基于服务的归属。一般来说，在授予日的第四个周年之前，包括在符合条件的退休情况下股份归属时，不会进行股份交割。

ROE PRSUs

ROE PRSUs的计算方法是将公司在三年期间的平均GAAP净收入除以公司在同一时间范围内的平均GAAP股东权益，其中归属

三年履约期结束时发生的裁决的结算。对于2022年12月及之后授予的ROE PRSU，GAAP净收入和股东权益进行调整，以加回库存减值和减记。在所有情况下，在业绩期结束后，通过将实际结果与目标绩效进行比较来确定获得的ROE PRSU数量。若目标业绩实现，100%获授股份即赚。如果达到目标业绩的80%的最低门槛业绩水平，将获得75%的授予股份（并且没有低于80%门槛水平的ROE PRSU）。如果达到目标业绩的120%或以上，最多可赚取授予股份的150%。如果实际业绩结果落在这些水平之间，ROE PRSU是根据这些水平之间的线性插值获得的。

2025财年获得的ROE PRSUs

2022年12月，在批准最终在2025财年赚取和支付的ROE PRSU时，薪酬委员会考虑了当时存在的业务和运营环境。2022年12月，住房需求疲软，住房市场受到抵押贷款利率快速上升的影响，这是由于美联储努力通过快速提高短期利率来对抗通胀的历史性上升。与去年同期相比，我们的净签约合同以单位计下降了34%，以美元计下降了21%，我们的积压订单以单位计下降了21%，以美元计下降了7%。在这种环境下，薪酬委员会批准了ROEPRSU奖励的三年目标平均股本回报率为10.5%。


	ROE PRSU表现对比目标
	门槛	目标	最大值	实际	占目标%

平均股本回报率（适用于2022年12月授出并于2025年12月归属的奖励）	8.4%	10.5%	12.6%	20.7%	197.1%

适用于所有PRSU的条款

所有PRSU赚取的股息等值与公司普通股所支付的股息相同，且金额相同；股息等值受制于与股息等值相关的PRSU相同的归属、结算和其他条款和条件。NEO持有的受PRSU约束的股份完全归属，所有限制在NEO因死亡或残疾而终止雇佣时立即失效。此外，只有当高管在适用的授予协议规定的时间段内发生实际或建设性的终止（即“双重触发”）时，PRSU才会归属于公司控制权的变更。如果NEO符合资格退休，即定义为在达到（i）58岁和服务十年或（ii）62岁和服务五年后自愿辞职，PRSU仍受其绩效条件限制，并继续归属并按照正常时间表交付。如果在NEO退休或以其他方式离开公司后，NEO违反了某些终止后的限制性契约，则所有已归属和未归属的PRSU将被没收。

适用于基于服务的RSU的条款

所有RSU赚取的股息等价物与公司普通股支付的股息相同，且金额相同；股息等价物受与股息等价物相关的RSU相同的归属、结算和其他条款和条件的约束。授予我们的NEO的RSU通常在自授予日一周年或前后开始的四年期间内以相等的年度分期付款方式归属。尽管奖励的归属期限为四年，但已归属受限制股份单位的基础股份通常要到授予日的第四个周年日才能交付。在高管符合条件退休的情况下，RSU继续归属，并按照正常时间表交付。一旦高管死亡或伤残，所有RSU立即归属并交付。只有在适用的授予协议规定的时间段内，高管发生实际或建设性的终止（即“双重触发”），RSU才会归属于公司控制权的变更。授予近地天体的所有已归属和未归属的RSU将被没收

NEO退休或以其他方式离开公司后，NEO违反某些终止后限制性契约的事件。

赔偿框架

薪酬决策流程

薪酬决策时间表

薪酬委员会每年审查并确定基本工资、年度激励奖金、长期激励薪酬以及福利和津贴。对于与我国近地天体2025财年有关的赔偿，赔偿委员会为确定和裁定赔偿采取的主要步骤如下：


						赔偿委员会采取的行动

2025财年

2024年12月						审查了每位执行官的薪酬水平。设定2025财年近地天体的基本工资和奖励薪酬机会水平。设定2025财年年度奖励奖金和PRSUU奖励的绩效目标以及为NEO提供的2025财年PRSUU奖励的固定目标值和数量

2025年6月						与同行相比，审查了2024财年NEO薪酬
						审查了2024对公司以及同行的薪酬投票结果说
						审查了公司年初至今的业绩与同行的比较以及与预计的2025财年激励薪酬业绩的比较。审查了激励薪酬目标设定流程
						审查了对同行公司薪酬做法和同行在其激励薪酬计划中使用的绩效指标的市场评估
						初步考虑对高管薪酬方案进行任何重大设计变更是否可取
						向独立薪酬顾问咨询了有关房屋建筑和更广泛的行业趋势的高管薪酬


2026年财政年度

2025年11月						与同行集团相比，公司2025财年NEO预计薪酬与公司2025财年预计业绩的独立薪酬顾问编制的审查市场评估
						开始与我们最大的股东和代理咨询公司接触，以获得他们对我们的高管薪酬计划等方面的投入
						得出结论认为没有必要对高管薪酬方案的设计进行重大修改
						初步审查高管薪酬水平的潜在变化
						初步审查个人NEO和公司在2025财年的表现

2025年12月						审查了2025财年的业绩并证明了年度激励奖金和PRSU支出达到的业绩水平
						个人近地天体和公司2025财年绩效的最终评估
						经审查的近地天体理货单

绩效评估流程

在整个财政年度，全体董事会根据我们最近的历史业绩、我们的预测业绩以及我们的同行监测了我们的财务业绩。薪酬委员会还审查并审议了我们在本财年的财务表现，以及在2026财年初做出2025财年薪酬最终决定时的个人表现。作为对个人绩效评估的一部分，薪酬委员会审议了每个NEO对公司在2025财年取得的成就所做的贡献，详见上文第1页“托尔兄弟战略和2025财年亮点”下的代理摘要。

管理层参与

薪酬委员会与管理层合作制定会议议程并确定会议参与者。在这一年中，薪酬委员会要求管理层和薪酬委员会的独立薪酬顾问提供信息，包括有关2025财年的预计结果以及其他公司在住宅建筑和其他行业的薪酬做法和财务业绩的信息。我们的首席执行官和首席财务官出席了薪酬委员会的某些会议，以便提供信息并回答有关公司战略目标、财务业绩的问题，就首席执行官而言，还就年内其他NEO的表现提供意见。我们的其他近地天体也可供薪酬委员会成员使用，并应要求参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官向薪酬委员会提出了关于我们其他NEO的工资、奖金、股权薪酬和整体薪酬水平的建议，以及我们在2026财年担任或将担任NEO角色的新执行官的建议。赔偿委员会在审议了所有这些投入后，确定了每个近地天体的实际赔偿水平。

使用独立薪酬顾问

薪酬委员会聘请Compensation Advisory Partners LLC（“CAP”）担任其2025财年独立薪酬顾问。CAP收到薪酬委员会的指示，并在独立的基础上向其报告。

薪酬委员会要求CAP就多种事项提供建议，例如高管薪酬的金额和形式、薪酬策略、市场比较、与行业同行的薪酬和绩效调整、同行的薪酬水平、高管薪酬趋势、薪酬最佳实践、与薪酬相关的监管发展以及潜在的薪酬计划设计和修改。薪酬委员会在2025财年期间以及在2026财年初就2025财年绩效的薪酬决定多次与CAP进行了协商，无论有无管理层。在2025财年期间，CAP没有向公司或其关联公司提供任何服务，只是就薪酬委员会批准的高管薪酬提供建议。

薪酬委员会每年在财政年度第一季度对CAP的独立性进行正式评估。根据这项审查，薪酬委员会没有发现由CAP在2025财年执行的工作引起的任何利益冲突。在进行这一评估时，薪酬委员会考虑了《交易法》第10C-1条和纽交所上市标准中规定的因素。

市场比较

尽管薪酬委员会认为，仅根据市场比较或行业惯例来确定薪酬水平并不合适，但它认为，有关其他公司薪酬惯例的信息在三个方面是有用的。第一，市场信息是评估补偿合理性考虑的众多因素之一。第二，我们的薪酬实践必须在家居建筑行业和整体市场上对高管人才具有普遍竞争力。第三，市场信息反映了新兴和不断变化的补偿成分和形式。虽然薪酬委员会认为同行

补偿水平和做法在作出其补偿决定时，它并不针对通过比较我们的同行公司的补偿水平所确定的范围内的任何特定点位进行补偿。

对于2025财年，薪酬委员会没有对同行群体做出任何改变，此前是通过确定收入超过30亿美元的公开交易的房屋建筑商来确定的。然而，对于2025财年及以后，薪酬委员会由于在2024年4月收购了M.D.C. Holdings，将其从同行集团中删除。薪酬委员会决定，将从2025财年开始增加M/I Homes, Inc.，Inc.（NYSE：MHO），以取代M.D.C. Holdings, Inc.MI 家居，Inc.是美国领先的单户住宅建筑商之一，营收超40亿美元。对于2025财年，公司的同行集团由以下公司组成：


FY'25 Peer Group

D. R. Horton，Inc。						NVR, Inc.
KB首页						帕尔迪公司
莱纳公司						Taylor Morrison Home Corporation
M/I Homes, Inc.						TRI Pointe Group, Inc.
Meritage Homes Corporation

福利和附加条件

我们为包括NEO在内的所有员工提供特定的员工福利计划。其中包括有机会通过托尔兄弟 401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）以及各种健康和福利福利计划为退休储蓄，包括医疗、牙科、人寿保险和长期残疾保险。这些计划旨在促进我们员工的健康和财务安全，并在具有竞争力的市场水平上提供，以吸引、留住和奖励员工。我们与员工分担这些项目的费用，我们的NEO按照与其他员工相同的条件参与这些项目。

401（k）计划是税法规定的合格退休储蓄计划。401（k）计划的参与者可能会贡献一部分薪酬，但须遵守IRS法规和适用于“高薪酬员工”的特定限制，这一术语在税法中有定义。我们匹配每个参与者贡献的一部分，并且在某些年份，还对每个积极参与者的账户进行了酌情贡献。在2025财年，所有近地天体都是401（k）计划的参与者。

补充行政人员退休计划

我们还维持一项补充高管退休计划（“SERP”），该计划为我们的NEO提供退休福利。SERP旨在提供有竞争力的退休福利，防止因税法对合格计划的限制而减少退休福利，并鼓励继续受雇于公司或在公司服务。有关SERP重要条款的讨论，请参见第51页的“2025财年期间的养老金福利——补充高管退休计划”。

在2025财年，根据SERP的条款，Yearley先生的年度退休福利从24万美元增加到最高福利26万美元，因为他在2025财年期间完成了超过62岁的额外一整年服务。截至2025财年末，我们的NEO在SERP下的年度福利金额列于第51页“2025财年期间的养老金福利——补充高管退休计划”下的表格中。

高管离职计划

该公司维持Toll Brothers, Inc.高管遣散费计划（“遣散费计划”），该计划向公司经历“有保障的终止”雇佣的合格员工提供一定的现金遣散费，无论是在“控制权变更”交易的情况下还是在

否则。遣散计划下的“涵盖终止”是指参与者的雇佣被公司无“因由”终止或参与者以“正当理由”辞职，在每种情况下如下所述，并受其中所述限制的约束。

根据遣散计划的条款，“原因”包括参与者（i）严重未能或拒绝履行其工作职责或责任，（ii）严重违反任何信托义务，（iii）被定罪（包括nolo contendere的抗辩）重罪，（iv）被定罪（包括nolo contendere的抗辩）涉及不诚实、欺诈或道德上令人厌恶的行为的轻罪，（v）不诚实，（vi）盗窃，（vii）严重违反公司规则或政策，或（viii）其他严重或道德上令人厌恶的行为，这些行为已经或可能对公司产生严重和有害的影响。“正当理由”包括（i）参与者的权力、职责、工作职责、地位或报告关系出现实质性减少，（ii）（a）基本工资或目标奖金机会减少，（b）未能在到期时支付基本工资或适用的奖金，或（c）控制权变更后的两年期间，股权补偿机会减少，（iii）主要工作地点搬迁超过五十英里，（iv）参与者与公司之间的现有协议出现实质性违反，或（v）任何买方未能承担参与者与公司之间的任何协议。

如果我们的一个NEO遇到与公司控制权变更（定义见遣散计划）无关的“涵盖终止”，公司将提供一定的遣散费和福利，前提是NEO继续遵守下文所述的不干涉协议，并执行和不撤销解除索赔。这些付款和福利如下：（i）相当于参与者年基薪和目标年度奖励奖金之和的1.5倍（CEO为2.0倍）的金额，（ii）根据实际表现按比例分配的终止年度奖励奖金，（iii）相当于NEO每月COBRA保费18个月（CEO为24个月）的金额，用于持续健康保险，（iv）与（x）18个月（CEO为24个月）和（y）自涵盖终止日期开始至涵盖终止两周年日结束的期间相对应的期间的合理新职介绍服务。

如果遣散计划的参与者，包括我们的NEO，在公司控制权发生变更后两年内或在公司控制权发生变更前六个月内经历“涵盖终止”，且该终止被合理证明与控制权变更有关或预期控制权变更，或应已合理计算或打算实现公司控制权变更的第三方的请求，公司将向参与者提供一定的遣散费和福利，取决于他或她继续遵守不干涉协议以及执行和不撤销解除索赔。对于我们的NEO，这些付款和福利如下：（i）金额等于参与者年基薪和目标年度奖励奖金之和的2.0倍（CEO为2.5倍），（ii）终止年度按比例分配的目标年度奖励奖金，（iii）金额等于参与者每月COBRA保费的24个月（CEO为30个月），用于持续健康保险，及（iv）合理的新职介绍服务，期间相等于（x）24个月（CEO为30个月）或（y）自涵盖终止日期起至涵盖终止两周年日止期间的较短者。

根据遣散计划领取遣散费的参与者将受到某些有利于公司的限制性契约的约束，包括遣散计划所附的不干涉协议中包含的保密、不贬低、不竞争和不招揽契约。根据不干涉协议（每个NEO都已执行），公司的每位执行官在执行官因任何原因终止雇佣后的一年内均须遵守竞业禁止和不招揽期。遣散费计划还规定，如果向参与者提供的付款和福利将构成税法第280G条所指的“超额降落伞付款”，则参与者要么将其付款和福利减少到可以在不触发第280G条的情况下支付的最高金额，要么获得其付款和福利的税后金额，以较大者为准——

税收优惠，考虑到根据税法第4999条征收的消费税以及任何适用的联邦、州和地方税。

截至2025财年末，根据遣散计划，我们的NEO可获得的遣散费福利列于第55页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”下的表格中。

递延补偿计划

公司维持一项不合格的递延补偿计划（“递延补偿计划”或“DCP”），该计划使某些管理层和高薪员工，包括我们的NEO，能够递延其年度现金补偿的一部分，并从中赚取利息。根据递延补偿计划，我们有权为该计划的任何参与者的利益作出酌情供款。在2025财年，我们没有向NEO的账户做出任何可自由支配的贡献。

根据SEC规则被视为高于市场利息的NEO递延补偿在2025财年期间赚取的利息包含在第46页薪酬汇总表中“养老金价值变化和不合格递延补偿收益”项下报告的金额中，有关NEO递延补偿的更多信息包含在第52页的2025财年期间不合格递延补偿表中。

附加条件

额外费用不构成我们对2025财年近地天体补偿的重要部分。我们向我们的NEO提供有限的额外津贴和个人福利，薪酬委员会认为这是合理的，并且符合我们的高管薪酬理念和目标，我们不提供额外津贴的税收毛额。每个财政年度，薪酬委员会都会审查和批准那些提供给我们的NEO的额外福利。

其他补偿做法和政策

雇佣协议、遣散费及管制条款变更

我们随意雇佣我们的NEO，没有个性化的雇佣协议。如上所述，我们维持一项遣散费计划，向公司某些符合条件的员工（包括我们的NEO）提供现金遣散费和其他福利，这些员工在特定条件下经历了雇佣终止。有关根据遣散计划向我们的NEO提供的遣散福利的描述，请参阅第41页的“福利和附加条件-高管遣散计划”和第52页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

此外，我们的股权奖励协议和SERP包括与发生公司控制权变更有关的条款。根据我们的综合激励计划，只有当高管在适用的奖励协议规定的时间段内发生实际或建设性的终止（即“双重触发”）时，未归属的奖励才会归属于控制权变更。根据SERP，如果公司的控制权发生变化（定义见SERP），所有参与者都完全归属于他们的SERP福利，并有资格获得一次性支付。见第52页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

持股指引

我们维持持股指引（“指引”），根据该指引，我们的执行官和非雇员董事将获得公司相当程度的股票所有权，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。根据《指引》，执行人员和非雇员董事预计将拥有价值相当于其基本工资或年度基本现金保留金倍数的股份，具体如下：


职务						多个

董事长兼首席执行官						6.0 x基薪
其他执行干事						3.0 x基薪
董事						5.0x年度基本现金保留金

执行官和董事预计将在其担任执行官或董事之日起五年内达到这些所有权水平，并且不得出售在行使股票期权时收到的股票净份额（即为支付预扣税、经纪费和行权价而出售的股票以外的股票）或在归属其他股权奖励时收到的股票份额，除非并直到他或她达到这些要求的所有权水平。对于《指引》的任何增加，执行人员和董事将获得与适用于其本人的倍数增加相称的额外时间，以实现遵守增加的《指引》。

治理委员会每年审查遵守《准则》的情况。就《指引》而言，以下资产被列为“拥有”：

•根据《交易法》第13d-3条规则，被视为由执行官或董事实益拥有的由执行官或董事控制、由配偶或未成年子女在信托中持有的股票；

•在审查的会计年度开始时“血本无归”的三分之一的已归属股票期权的基础股份；以及

•已归属PRSU、RSU和限制性股票奖励的股票基础，无论与交割有关的条款如何。

如果执行官或董事满足这些准则，他们通常被视为在随后的年度审查期间满足，无论公司股价是否下跌，只要执行官或董事继续持有最初包含在确定合规性中的股份。在治理委员会于2025年12月对遵守《准则》的情况进行年度审查时，治理委员会确定，每个NEO和主任要么达到了最低准则，要么在允许达到这些水平的时间范围内，因此遵守了《准则》。

对冲政策

我们有一个内幕交易政策其中规定了适用于员工涉及我们股票的交易的准则和限制。除其他事项外，该政策禁止我们的员工对我们的股票或公司的任何衍生股本证券从事看跌期权、看涨期权或类似期权，或卖空我们的股票。此外，该政策禁止执行人员和董事就旨在抵消或降低基础证券价格波动风险（例如备兑看涨期权、项圈或其他切断与我们股东利益最终一致的交易）的股本证券订立对冲安排。

质押政策

我们有一项质押政策，禁止执行人员和董事对公司股本证券进行任何质押，并且没有任何执行人员或董事在本委托书日期有被质押的公司股份。

追回政策

我们有一项符合SEC规则和纽交所上市标准的赔偿追回政策。该政策要求公司在公司发布财务报表重述的情况下，从我们的NEO收回基于激励的补偿，只要个人收到的基于激励的补偿超过个人本应收到的金额

关于重述的财务报表。如果薪酬委员会认为适当，也可以根据该政策在这些情况下从公司的某些其他雇员那里获得补偿。

税务和会计影响

在做出有关高管薪酬的决定时，薪酬委员会会考虑我们薪酬计划的各种要素的税务和会计影响，包括对我们的财务业绩的影响以及各种形式的薪酬对股东的稀释影响。

对于股权补偿授予，ASC 718要求我们根据这些奖励的授予日公允价值和归属期确认所有以股份为基础的支付安排的补偿费用。估计在归属期间确认的总费用包含在本代理报表所载的补偿汇总表中，作为近地天体在赠款财政年度的补偿总额的一部分。这个数字，虽然是SEC规则要求的，对于理解授予股权对我们财务报表的影响很重要，但并不代表NEO最终实现的价值。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已审查并与我们的管理层讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分。基于这些审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入10-K表格的年度报告。

董事会薪酬委员会成员尊敬提交。

John A. McLean（主席）

Stephen F. East

Wendell E. Pritchett

Scott D. Stowell

行政薪酬表
补偿汇总表


姓名及校长职务	年份	工资 ($)(1)	股票奖项 ($)(2)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)(3)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)(4)	所有其他 Compensation ($)(5)	合计 ($)

Douglas C. Yearley, Jr.	2025	1,200,000	7,040,854	—	6,746,836	291,287	40,888	15,319,865
总裁兼首席执行官	2024	1,200,000	6,818,804	—	7,959,096	447,786	39,471	16,465,157
	2023	1,204,716	5,977,623	—	7,800,000	132,041	38,516	15,152,896
Martin P. Connor*	2025	1,025,000	1,878,776	—	2,556,651	24,807	33,770	5,519,004
首席财务官	2024	1,025,000	1,776,917	—	3,351,198	346,086	33,278	6,532,479
	2023	1,147,212	1,415,687	—	2,362,500	7,330	31,538	4,964,267
Robert Parahus	2025	1,000,000	1,801,033	—	2,905,732	30,484	34,669	5,771,918
总裁兼首席运营官	2024	1,000,000	1,708,593	—	3,811,988	355,232	32,419	6,908,232
	2023	1,003,846	1,179,799	—	3,150,000	21,260	30,555	5,385,460

*如上所述，Connor先生辞去首席财务官一职，自2025年10月31日起生效。

(1)基薪按日历年核定和支付。因此，报告的财政年度基本工资可能与批准的日历年基本工资不同。

(2)此栏显示所示财政年度的RSU和PRSU的总授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718使用公司10-K表格年度报告中合并财务报表附注中附注9中讨论的假设计算得出的，不包括估计没收的影响，并包括适用于符合退休条件的员工的归属后转移限制的非流动性折扣的影响。这些栏中显示的数额并不反映近地天体实际收到的赔偿。NEO可能从一项裁决中实现的实际价值（如果有的话）取决于归属于该裁决的条件是否满足，包括就PRSU而言，任何适用的性能条件。因此，近地天体最终实现的价值（如果有的话）不太可能与这些列中显示的数额相等。

对于2025财年授予的PRSU，根据ASC 718确定的授予日公允价值估计假设授予的PRSU的100%归属。假设业绩达到最高水平（这将导致授予的PRSU的150%归属），上述股票奖励栏目中包含的2025财年PRSU的总授予日公允价值将为：Yearley先生— 5,334，555美元；Connor先生— 1,423，412美元；Parahus先生— 1,364，431美元。2025财年实现的实际业绩导致98.4%的OPS PRSU已获得，这些奖励仍受制于基于服务的归属条件。

(3)每个NEO在2025财年的年度奖励奖金是根据薪酬委员会在财年开始时为PTI指标绩效（奖金目标的70%）和个人和公司绩效的定性评估（奖金目标的30%）确定的相对于目标奖金金额的绩效获得的，如第34页开始的“现金薪酬决定-奖励奖励-2025财年年度奖励奖金”中更全面地描述。

(4)本栏中的金额表示每个NEO在指定年份的SERP下累积福利的精算现值（如果有的话）的增加（或该值下降的年份为0美元）加上递延补偿计划和2015年计划中各自余额（如果适用）所赚取的高于市场的利息金额。归属于SERP福利精算现值增减和递延薪酬高于市场的利息的金额见下表（另见第50页的“2025财年期间的养老金福利”表）。对于每个NEO，SERP福利精算现值的增加是由于贴现率的下降，以及仅对Yearley先生而言，他有权获得的年度福利增加了20,000美元。Yearley先生的第三次也是最后一次年度福利增加是根据SERP条款触发的，因为他在2025财年期间完成了对公司的额外一整年服务，超过了62岁。


姓名	财政年份	增加（减少）精算现值累计 SERP福利（美元）	高于市场赚取的利息延期补偿（美元）	共计（美元）
Douglas C. Yearley, Jr.	2025	286,520	4,767	291,287
	2024	443,760	4,026	447,786
	2023	125,095	6,946	132,041

Martin P. Connor	2025	20,775	4,032	24,807
	2024	340,812	5,274	346,086
	2023	(80,299)	7,330	(72,969)
Robert Parahus	2025	20,775	9,709	30,484
	2024	340,812	14,420	355,232
	2023	(80,299)	21,260	(59,039)

（五）2025财年“所有其他补偿”包括：



	道格拉斯C。小伊尔利。		马丁·P。康纳		Robert Parahus

公司对401（k）计划的贡献	$	13,950	$	13,950	$	13,950
行政长期伤残保险费	2,351		2,798		2,209
汽车和汽油津贴	16,512		16,512		16,512
汽车和司机的非商业用途	8,075		510		1,998
合计	$	40,888	$	33,770	$	34,669

2025财年基于计划的奖励的赠款


			估计可能的支出非股权激励下计划奖励（2）			预计未来支出股权激励下计划奖励（3）			全部其他股票奖项：数的股份库存或单位 (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	行使- 西塞或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)(4)
姓名/ 奖励类型	格兰特日期	批准日期（1）	三个- 持有 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Douglas C. Yearley, Jr.			(5)	6,375,000	10,000,000
运营PRSUs	12/19/2024	12/13/2024				17,366	23,155	34,732				2,322,910
ROE PRSUs	12/19/2024	12/13/2024				8,683	11,577	17,365				1,233,529
RSU	12/19/2024	12/13/2024							34,733			3,484,415
Martin P. Connor			(5)	2,600,000	10,000,000
运营PRSUs	12/19/2024	12/13/2024				4,634	6,179	9,268				619,877
ROE PRSUs	12/19/2024	12/13/2024				2,317	3,089	4,633				329,133
RSU	12/19/2024	12/13/2024							9,268			929,766
Robert Parahus			(5)	2,955,000	10,000,000
运营PRSUs	12/19/2024	12/13/2024				4,442	5,923	8,884				594,195
ROE PRSUs	12/19/2024	12/13/2024				2,221	2,961	4,441				315,495
RSU	12/19/2024	12/13/2024							8,885			891,343

(1)薪酬委员会于2024年12月13日就2025财年我们NEO的所有奖励奖励采取了最终行动。根据我们的年度长期激励薪酬计划，所有股权薪酬的授予已于2024年12月19日进行。我们的股权奖励薪酬做法在第36页的“2025财年长期激励薪酬”中进行了描述。

(2)2025财年的年度激励奖金是根据实际绩效相对于薪酬委员会于2024年12月13日制定的与税前收入相关的目标奖金金额（奖金金额的70%）及其对个人和公司绩效的定性评估（奖金金额的30%）获得的，如第34页“2025财年年度激励奖金”中更全面的描述。

(3)反映PRSUs薪酬委员会根据综合激励计划授予我们的NEO。与公司普通股支付的股息一样，PRSU赚取的股息等值；股息等值受与股息等值相关的PRSU相同的归属、结算和其他条款和条件的约束。更多信息，请参见第37页的“2025财年长期激励薪酬—— 2025财年基于绩效的RSU”。

(4)金额代表在2025财年授予的PRSU和RSU的总授予日公允价值，该公允价值根据ASC 718使用公司10-K表格年度报告中合并财务报表附注中附注9中讨论的假设计算。这些金额的计算忽略了与基于时间的归属条件相关的没收估计，并反映了适用于退休合格员工的归属后转移限制的非流动性折扣。关于PRSU，对授予日公允价值的估计是根据ASC 718确定的，假设授予的PRSU 100%归属。

(5)见第34页“2025财年年度奖励奖金”。年度激励奖励的公式化部分有一个门槛、目标和最高水平，如果达到，将分别获得目标的75%、100%和150%。如果实际绩效结果落在这些级别之间，则赚取的金额将通过这些级别之间的线性插值来确定。如果没有达到目标80%的最低门槛绩效水平，就奖励的公式化部分而言，将不会获得任何金额。

截至2025年10月31日的杰出股权奖励


	期权奖励					股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使 (1)	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数的股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(2)	股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那有不是既得 (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那有不是既得 ($)(2)
Douglas C. Yearley, Jr.	12/20/2016	150,087		31.61	12/20/2026
	12/18/2017	80,351		47.84	12/18/2027
	12/20/2018	130,197		32.42	12/20/2028
	12/20/2021					8,471	(3)	1,143,161
	12/20/2021					13,962	(4)	1,884,172
	12/19/2022					31,313	(5)	4,225,689
	12/19/2022					37,917	(6)	5,116,899
	12/20/2023					23,096	(7)	3,116,805	20,808	(11)	2,808,040
	12/20/2023					31,213	(8)	4,212,194
	12/19/2024					22,789	(9)	3,075,376	17,365	(12)	2,343,407
	12/19/2024					34,733	(10)	4,687,218
Martin P. Connor	12/18/2017	20,055		47.84	12/18/2027
	12/20/2018	33,350		32.42	12/20/2028
	12/20/2021					1,948	(3)	262,883
	12/20/2021					3,211	(4)	433,324
	12/19/2022					7,415	(5)	1,000,654
	12/19/2022					8,980	(6)	1,211,851
	12/20/2023					6,018	(7)	812,129	5,422	(11)	731,699
	12/20/2023					8,134	(8)	1,097,683
	12/19/2024					6,081	(9)	820,631	4,633	(12)	625,223
	12/19/2024					9,268	(10)	1,250,717
Robert Parahus	12/20/2021					1,129	(3)	152,359
	12/20/2021					1,862	(4)	251,277
	12/19/2022					6,180	(5)	833,991
	12/19/2022					7,484	(6)	1,009,966
	12/20/2023					5,787	(7)	780,956	5,214	(11)	703,629
	12/20/2023					7,821	(8)	1,055,444
	12/19/2024					5,829	(9)	786,624	4,441	(12)	599,313
	12/19/2024					8,885	(10)	1,199,031

通常，未归属的股权奖励在终止与公司的雇佣关系时被取消，行使已归属股票期权的权利在终止雇佣关系后的特定期限内终止；但在特定情况下，例如退休、死亡、残疾或控制权变更，适用特殊的归属规则，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

(1)反映为可完全行使的股票期权在授予日的前四个周年日以等额分期方式归属。

(2)市值根据2025年10月31日公司普通股在纽交所的收盘价134.95美元/股计算得出。

(3)这些已赚OPS PRSU（业绩已确定）的100%于2025年12月20日归属。

(4)这些基于服务的RSU 100%于2025年12月1日归属。

(5)这些获得的OPS PRSU（业绩已确定）的50%在2025年12月19日和2026年12月19日分别归属或计划归属。

(6)这些基于服务的RSU的50%分别于2025年12月1日和2026年12月1日归属或计划归属。

(7)这些获得的OPS PRSU（业绩已确定）的33.33%在2025年12月20日、2026年12月20日和2027年12月20日分别归属或计划归属。

(8)这些基于服务的RSU的33.33%在2025年、2026年和2027年12月1日分别归属或计划归属。

(9)这些已赚取的OPS PRSU（业绩已确定）的25%在2025年、2026年、2027年和2028年12月19日分别归属或计划归属。

(10)这些基于服务的RSU中有25%分别于2025年、2026年、2027年和2028年12月1日归属或计划归属。

(11)这些未实现的ROE PRSU100 %（业绩未确定）计划于2026年10月31日归属。基于截至2025年10月31日的业绩，金额显示为假设交付的最大股份数量（目标的150%）。

(12)这些未实现的ROE PRSU100 %（业绩未确定）计划于2027年10月31日归属。基于截至2025年10月31日的业绩，金额显示为假设交付的最大股份数量（目标的150%）。

期权行使和股票在2025财年归属


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时 (#)	已实现价值运动时 ($)	数量获得的股份关于归属（#）（1）	已实现价值关于归属（$）（2）
Douglas C. Yearley, Jr.	—	—	145,209	21,026,855
Martin P. Connor	—	—	34,700	5,025,516
Robert Parahus	—	—	24,827	3,576,784

(1)除ROE PRSU外，所有RSU，无论是否基于绩效，通常在授予日的前四个周年日或前后以等额的年度分期付款方式归属，此类RSU基础股份的交付推迟到第四个周年（如果需要遵守税法第409A条，则可能会延迟交付）。据此，Yearley、Connor和Parahus先生的“归属时获得的股份数量”包括（a）2021财年授予的Ops PRSU中已于2024年12月21日归属并交付的部分，（b）2022财年授予的Ops PRSU中已于2025年12月20日归属并交付的部分，（c）2023财年授予的Ops PRSU中已于2024年12月19日归属的部分（计划在2026年12月19日之前交付），（d）2024财年授予的Ops PRSU中已于12月20日归属的部分，2024年（计划在2027年12月20日之前交付），（e）于2025年10月31日归属并于2025年12月17日交付的2023财年授予的ROE PRSU，（f）于2024年12月1日归属并已交付的2021财年授予的RSU部分，（g）于2024年12月1日归属的2022财年授予的RSU部分（已于2025年12月1日交付），（h）于2024年12月1日归属的2023财年授予的RSU部分（计划在2026年12月1日之前交付），（i）2024年12月1日归属的2024财年授予的RSU部分（计划在2027年12月1日之前交付）。“行权时实现的价值”等于公司普通股在不同行权日期在纽约证券交易所的收盘价与行权价格之间的差额，乘以行使股票期权时获得的普通股数量。

(2)“归属时实现的价值”是基于2025财年归属的RSU基础公司普通股的股份数量乘以归属日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。

2025财年期间的养老金福利

下表提供了有关我们的NEO在SERP下的养老金福利的信息。


姓名	计划名称（1）	年数贷记的服务（#）（1）	现值累计效益（$）（2）	期间付款上一财年（美元）
Douglas C. Yearley, Jr.	SERP	35.5	3,324,650	—
Martin P. Connor	SERP	16.8	2,071,513	—
Robert Parahus	SERP	39.5	2,071,513	—

(1)为了获得SERP下的福利，参与者通常必须年满58岁，但参与者在服务五年后在58岁之前发生死亡或残疾以及在公司控制权发生变化时将获得SERP福利。信用服务年限不影响SERP福利，但58岁之前死亡或残疾归属的五年服务要求除外。

(2)SERP下用于计算累积福利现值的重大假设包括贴现率和预期退休日期。我们采用富时养老金贴现曲线作为计算累计SERP收益精算现值的贴现率。这一比率在2023财年为5.83%，在2024财年为4.97%，在2024财年为4.85%

2025财年。在财政年度结束时，我们的每一个近地天体都符合SERP规定的退休条件。因此，退休被假定发生在财政年度的最后一天（2025年10月31日）。对于每个NEO，SERP福利精算现值的增加是由于贴现率的下降，以及仅对Yearley先生而言，他有权获得的年度福利增加了20,000美元。Yearley先生的第三次也是最后一次年度福利增加是根据SERP条款触发的，因为他在2025财年期间完成了对公司的额外一整年服务，超过了62岁。

补充行政人员退休计划

SERP是一项没有资金的计划，通常规定，一旦参与者达到“正常退休年龄”，即SERP规定的58岁，就可以在退休后的20年内支付年度现金福利。如果执行人员在该20年期间死亡，则应在支付期的剩余时间内向参与者的指定受益人或遗产支付福利。SERP没有服务要求，但参与者必须有五年或五年以上的服务才能在58岁之前获得死亡或伤残津贴。

SERP规定，如果Yearley先生和Connor先生超过62岁继续受雇于公司，则每人的年度退休福利将增加（最多增加三次）。在这种情况下，62岁以后每完成一整年，每年的退休福利增加62岁时价值的10%。2025财年，Yearley先生在62岁之后又完成了一年的服务。因此，他的年度福利增加了20,000美元，这是他在SERP下的第三次也是最后一次增加。

下表列出了截至2025财年末在SERP下为我们的NEO带来的年度收益：


参与者	年度福利金额 2025年10月31日
Douglas C. Yearley, Jr.	$	260,000
Martin P. Connor	$	162,000
Robert Parahus	$	162,000

我们的每一个近地天体都已达到正常退休年龄，并完全归属于他在SERP下的福利。

2025财年期间不合格递延补偿

公司维持递延薪酬计划，以使员工能够递延部分年度现金薪酬。根据递延补偿计划，包括每个NEO在内的参与者可以在可能获得任何合格现金补偿的日历年度结束前至少六个月选择递延部分现金补偿。递延补偿计划下递延的补偿获得不同的回报率，取决于递延的时间长度。利率由管理递延补偿计划的全资子公司的董事会确定，并每年对新的递延进行审查和调整。在制定利率时，附属公司的董事审查向我们收取的借款利率，以及市场上普遍可用的利率。在2025财年，根据递延补偿计划递延的金额的利率从2.5%到5.5%不等，这取决于递延补偿的时间以及已经或将要递延的时间长度。

下表提供了有关我们近地天体的贡献、收益和余额的信息。Yearley、Connor和Parahus先生参与了延期补偿计划。下表还包括授予我们的NEO的基于性能和服务的RSU，这些RSU在2025财年归属，但根据奖励条款和综合激励计划（下表中的“SIP”）推迟了交付。


姓名	计划	行政人员贡献在最后 FY（$）	注册人贡献在最后 FY（$）（1）	聚合收益在最后 FY（$）（2）	聚合提款/ 分配（美元）	聚合余额最后 FYE（$）（3）
Douglas C. Yearley, Jr.	SIP	—	21,026,855	(1,742,720)	—	25,983,948
	DCP	795,910		75,609	—	1,682,588
Martin P. Connor	SIP	—	5,025,516	(412,634)	—	6,149,806
	DCP	750,663		71,117		1,603,241
Robert Parahus	SIP	—	3,576,784	(305,185)	—	4,676,692
	DCP	259,616	—	92,581	—	2,464,185

(1)“上一财年注册人缴款”一栏包括在2025财年归属但推迟到更晚日期交付的PRSU和RSU的价值，包括：

a.2022财年授予的OPS PRSU于2024年12月20日归属的部分（已于2025年12月20日交付）；

b.于2024年12月19日归属的2023财年授予的OPS PRSU部分（计划在2026年12月19日之前交付）；

c.2024年12月20日归属的2024财年授予的OPS PRSU部分（计划到2027年12月20日才交付）；

d.于2025年10月31日归属并于2025年12月17日交付的2023财年授予的ROE PRSU；

e.2024年12月1日归属的2022财年授予的RSU部分（已于2025年12月1日交付）；

f.于2024年12月1日归属的2023财年授予的RSU部分（计划在2026年12月1日之前交付）；和

g.2024年12月1日归属的2024财年授予的RSU部分（计划在2027年12月1日之前交付）。

在上述每一种情况下，价值均基于适用归属日公司普通股的收盘价。这些奖励的授予日公允价值在授予的财政年度（如果高管在授予当年是指定的执行官）的薪酬汇总表的“股票奖励”栏中报告。

(2)“上一财年总收益”一栏包括在f中授予的基于绩效或服务的RSU的未实现收益/（损失），包括股息2022、2023和2024年会计年度TAt截至财政年度结束时已归属，但没有或没有计划在其各自授予日期的第四周年或前后交付。

这一栏还包括递延薪酬计划中Yearley先生、Connor先生和Parahus先生账户余额的未实现收益，其中4767美元、4032美元和9709美元分别代表高于市场的收益，因此在第46页薪酬汇总表的“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”一栏中报告为2025财年的薪酬。

(3)“上一财年总余额”一栏包括基于2025年10月31日公司普通股收盘价的2022、2023和2024财年授予的基于绩效和服务的RSU的价值，这些RSU截至财政年度结束时已归属，但计划在其各自授予日期的第四个周年日或前后交付。本栏还包括截至财政年度结束时已归属但直到2025年12月17日才交付的2023财年授予的ROE PRSU。这些奖励的授予日期公允价值在授予的财政年度（如果高管在授予当年是NEO）的薪酬汇总表的“股票奖励”栏中报告。

本栏还包括Yearley、Connor和Parahus先生根据递延补偿计划赚取和递延的补偿净余额以及这些金额的应计利息。除了高于市场预期的2025财年收益外，Yearley先生在2024财年和2023财年的高于市场预期的收益分别为4026美元和6946美元，Connor先生分别为5274美元和7330美元，Parahus先生分别为14420美元和21260美元，在第46页薪酬汇总表的“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”一栏中报告为适用财年的薪酬。

终止或控制权变更时的潜在付款

除遣散费计划外，我们目前还维持股权补偿计划和退休计划，这些计划规定在特定终止与我们的雇佣关系或公司控制权发生变化的情况下延续或加速福利。

下表披露了在每项计划下公司终止雇佣或控制权变更的情况下向NEO支付的潜在款项或利益的美元金额或美元价值。显示的金额和值假定此类终止雇用或控制权变更发生在

2025财年最后一天，即2025年10月31日，并基于2025年10月31日该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价134.95美元。这些金额和价值仅用于说明目的，并不一定反映在终止雇佣或未来控制权变更时将支付给NEO的金额和价值。实际数量和价值（如果有的话）只能在这类近地天体终止雇用或控制权变更时确定。例如，Connor先生于2025年10月31日退休，担任我们的首席财务官，不再有资格获得我们遣散费计划下的福利。

下文对付款和福利的描述通过参考适用的计划文件加以限定，除非另有说明，否则适用于所有表格。根据SEC的规定，我们不会在下表中报告根据任何安排向NEO提供的任何金额，这些安排在范围、条款或操作上不存在有利于我们NEO的歧视，并且普遍适用于所有受薪员工。我们也不在下表中报告上述非合格递延补偿表中披露的任何项目，或我们的401（k）计划下的计划余额的任何分配。有关401（k）计划的信息，请参见第41页的“福利和附加条件”。

退休

长期激励薪酬奖励的归属.对于2019年12月之前授予的仍未兑现的奖励（仅包括既得股票期权奖励），退休意味着由年满62岁且至少服务十年的高管自愿辞职或无故终止。这些奖励通常规定，如果高管退休，该高管有权在整个期权奖励期限内继续行使。一般来说，这些奖励不会在退休时自动归属，而是继续按其正常归属时间表归属，就好像该高管仍受雇于我们一样。这种持续归属和可行权性取决于执行人员遵守适用的授予协议中的某些终止后限制性契约。从2019年12月的赠款开始，如果我们的任何NEO在（i）62岁至少服务五年或（ii）58岁至少服务十年后退休，则所有奖励（仅包括RSU和PRSU，因为公司上一次于2018年12月向NEO授予股票期权）将继续归属。截至2025年10月31日，我们的每一个近地天体在其所有杰出奖项方面都符合退休资格。下表未反映退休后继续归属的未归属奖励的金额，因为退休时没有加速归属。

SERP福利的归属。就SERP而言，退休是指由已达到58岁正常退休年龄的高管自愿辞职或无故终止。除下文所述的死亡或残疾情况外，SERP没有服务要求。截至2025年10月31日，我们的每一个近地天体都已年满58岁，因此完全享有各自的SERP福利。见第50页的“2025财年期间的养老金福利”。

非因由非自愿终止雇佣（与控制权变更无关）。

遣散费计划福利.根据遣散费计划的条款，如果NEO经历与公司控制权变更无关的“涵盖终止”，公司将提供一定的遣散费和福利，前提是高管继续遵守不干涉协议，并执行和不撤销解除索赔。这些付款和福利包括（i）相当于NEO年基本工资和目标年度奖励奖金之和的1.5倍（CEO为2.0倍）的现金付款，（ii）根据实际表现按比例分配的终止年度奖励奖金，（iii）相当于NEO每月COBRA保费18个月（CEO为24个月）的金额，用于持续健康保险，以及（iv）长达18个月（CEO为24个月）的合理新职介绍服务。有关离职计划的更多信息，请参见第41页的“福利和附加条件——高管离职计划”。

长期激励薪酬奖励的处理.一般来说，未归属的股权奖励在任何员工终止与公司的雇佣关系时被取消，并且行使已归属股票期权的权利在雇佣关系终止后的特定期限内（取决于适用的授予文件的条款）终止。关于符合退休条件的高管，请参阅第53页的“终止或控制权变更时的潜在付款——退休——长期激励薪酬奖励的归属”。

SERP福利的归属.如果SERP的参与者被公司无故终止，如果尚未完全归属，则该参与者将成为其SERP福利的完全归属，并且该福利将在其年满58岁之日后的20年期间内以双周分期的方式支付。因为所有

根据SERP，我们的NEO符合退休资格，付款将在终止时开始（受税法409A可能要求的任何延迟的影响）。

因故非自愿终止

一旦因故终止，（i）所有股权奖励，无论已归属或未归属，立即终止，（ii）所有SERP利益将被没收，无论高管是否完全归属。

死亡或残疾

长期激励薪酬奖励的归属.2019年12月之前授予的股票期权一般规定，如果高管的雇佣因死亡或残疾而终止，高管（或其指定的受益人或遗产）有权在期权期限的剩余时间内继续行使。这种可持续行使的条件是，在发生残疾时，执行人员遵守适用的授标协议中的某些终止后限制性契约。下表没有反映继续可行使的股票期权的金额，因为我们的NEO持有的所有未行使的股票期权已经归属，因此不会在这些事件上加速归属。自2018年12月以来，没有向我们的NEO授予任何股票期权。

对于所有未偿还的RSU和PRSU，如果高管死亡或残疾，任何未归属的奖励将立即归属（在PRSU的情况下，基于目标水平的表现）并成为可交付的，任何已归属但未交付的股票将成为可交付的。下表包括根据2025年10月31日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价计算的因高管死亡或伤残而本应归属的所有未归属奖励的价值。

SERP福利的归属.如果SERP的参与者已经完成了五年的服务（我们的每个NEO都有），如果尚未归属，他将完全归属于他的SERP福利，并且这些福利将在死亡之日之后的20年期间内分两周分期支付（受税法409A可能要求的任何延迟的限制）。

与控制权变更有关的终止雇佣

遣散费计划福利.根据遣散计划的条款，如果一名高管（i）在公司控制权发生变更后两年内或（ii）在控制权发生变更前六个月内经历有保障的终止，且该终止被合理证明与控制权变更有关或预期控制权变更，或应已合理计算或打算实现公司控制权变更的第三方的请求，公司将向该高管提供一定的遣散费和福利，取决于他或她继续遵守不干涉协议以及执行和不撤销解除索赔。对于我们的NEO，这些付款和福利包括：（a）相当于高管年度基本工资和目标年度激励奖金之和的2.0倍（CEO为2.5倍）的现金付款，（b）根据实际表现按比例分配的终止年度激励奖金，（c）相当于高管每月COBRA保费的24个月（CEO为30个月）的金额，用于持续健康保险，以及（d）长达24个月（CEO为30个月）的合理新职介绍服务。有关遣散计划的更多信息，请参见第41页的“福利和附加条件——高管遣散计划”。下表反映了如果在2025年10月31日发生控制权变更，我们的NEO将获得的遣散费和福利。

长期激励薪酬奖励的归属。所有未完成的股权奖励将仅在高管实际或建设性终止时才归属于与公司控制权变更相关的（即，“双重触发”）的时间段内，并受适用的授标协议中规定的其他条款和条件的约束，这些时间段和条款和条件与遣散计划描述中的上述条款和条件一致。下表反映了如果在2025年10月31日发生控制权变更，本应归属的未归属未归属RSU和PRSU的金额。

SERP福利的归属.根据SERP，一旦公司控制权发生变更，SERP中所有尚未完全归属的高管将完全归属于其SERP福利，并将有资格获得相当于其福利在支付日的精算等值现值的一次性支付。下表反映了根据SERP一次性支付的福利，就好像控制权变更发生在2025年10月31日一样。

表格

Douglas C. Yearley，Jr.下表描述了Douglas C. Yearley，Jr.在其雇佣关系终止或公司控制权变更时，如果此类终止或控制权变更发生在2025年10月31日，基于2025年10月31日收盘价134.95美元，则可能向其支付的款项和收益。


	终止雇用（美元）
付款和福利	自愿离职 (1)	退休（2）	非自愿不是为了原因（3）	非自愿为原因	死亡	残疾	变更控制（4）
遣散费计划福利（5）	—	—	15,347,480	—	—	—	19,184,350
未归属股权奖励加速归属（6）：
RSU	—	—	—	—	15,900,483	15,900,483	15,900,483
PRSUs	—	—	—	—	14,995,373	14,995,373	14,995,373
SERP效益加速（7）	—	—	—	—	—	—	3,324,650
合计：	—	—	15,347,480	—	30,895,856	30,895,856	53,404,856

(1)就本表而言，“自愿辞职”是指当高管不符合退休资格时自愿终止雇佣关系，这不是出于遣散计划的目的的“正当理由”辞职。由于Yearley先生符合退休条件，自愿辞职将被视为退休。

(2)如上所述，本栏不反映退休后将继续归属（但不会加速）的未归属股权奖励的价值或Yearley先生的SERP福利的价值。

(3)还包括出于遣散计划目的的“正当理由”自愿辞职。

(4)所有未归属的未归属奖励都需要在与控制权变更（“双重触发”）相关的特定时间段内终止雇佣，以便加速归属。本栏显示的金额假设2025年10月31日所有未归属的未归属奖励加速归属。

(5)见第41页关于高管离职计划的说明。如果适用税法第4999节规定的消费税，所列金额可能会减少。除了本表所列金额外，Yearley先生本应有权获得终止雇用当年的按比例年度奖励奖金。年度激励奖金在第46页薪酬汇总表中列报。

(6)所有未获奖的奖项在死亡或残疾时立即归属并成为可交付的。有关未归属股权奖励的描述，请参见第49页的2025年10月31日杰出股权奖励表格的脚注。

(7)Yearley先生完全享有他的SRP福利。一旦公司控制权发生变更，他将有资格获得一笔总付，金额相当于截至支付日其福利的精算等值现值。见第50页“2025财年期间的养老金福利”表格。

Martin P. Connor.下表描述了在终止雇佣关系或公司控制权变更时，如果2025年10月31日发生此类终止或控制权变更，根据2025年10月31日收盘价134.95美元计算，向Martin P. Connor支付的潜在款项和福利。如上所述，Connor先生在该日期从首席财务官的职位上退休。


	终止雇用（美元）
付款和福利	自愿离职（一）	退休（2）	非自愿不是为了原因（3）	非自愿为原因	死亡	残疾	变更控制（4）
遣散费计划福利（5）	—	—	5,564,478	—	—	—	7,419,304
未归属股权奖励加速归属（6）：
RSU					3,993,575	3,993,575	3,993,575
PRSUs	—	—	—	—	3,801,002	3,801,002	3,801,002
SERP效益加速（7）	—	—	—	—	—	—	2,071,513
合计：	—	—	5,564,478	—	7,794,577	7,794,577	17,285,394

(1)就本表而言，“自愿辞职”是指当高管不符合退休资格时自愿终止雇佣关系，这并不是出于遣散计划目的的“正当理由”辞职。

(2)如上所述，本栏不反映退休后将继续归属（但不会加速）的未归属股权奖励的价值或Connor先生的SERP福利的价值。

(3)还包括出于遣散计划目的的“正当理由”自愿辞职。

(4)所有未归属的未归属奖励都要求在与控制权变更（“双重触发”）相关的特定时间段内终止雇佣，以便加速归属。本栏显示的金额假设2025年10月31日所有未归属的未归属奖励加速归属

(5)见第41页关于高管离职计划的说明。如果适用税法第4999节规定的消费税，所列金额可能会减少。除了本表所列金额外，Connor先生本应有权获得终止雇用当年的按比例年度奖励奖金。年度激励奖金在第46页薪酬汇总表中列报。

(6)所有未获奖的奖项在死亡或残疾时立即归属并成为可交付的。有关未归属股权奖励的描述，请参见第49页的2025年10月31日杰出股权奖励表格的脚注。

(7)康纳先生完全享有他的SERP福利。一旦公司控制权发生变更，他将有资格获得一笔总付，金额相当于截至支付日其福利的精算等值现值。见第50页“2025财年期间的养老金福利”表格。

Robert Parahus.下表描述了在终止雇佣关系或公司控制权变更时，如果2025年10月31日发生此类终止或控制权变更，根据2025年10月31日收盘价134.95美元计算，向Robert Parahus支付的潜在款项和福利。


	终止雇用（美元）
付款和福利	自愿离职（一）	退休（2）	非自愿不是为了原因（3）	非自愿为原因	死亡	残疾	变更控制（4）
遣散费计划福利（5）	—	—	6,041,694	—	—	—	8,055,592
未归属股权奖励加速归属（6）：
RSU					3,515,718	3,515,718	3,515,718
PRSUs	—	—	—	—	3,422,603	3,422,603	3,422,603
SERP效益加速（7）	—	—	—	—	—	—	2,071,513
合计：	—	—	6,041,694	—	6,938,321	6,938,321	17,065,426

(1)就本表而言，“自愿辞职”是指当高管没有退休资格时自愿终止雇佣关系，这不是出于遣散计划的目的的“正当理由”辞职。

(2)如上所述，本栏不反映退休后将继续归属（但不会加速）的未归属股权奖励的价值或Parahus先生的SERP福利的价值。

(3)还包括出于遣散计划目的的“正当理由”自愿辞职。

(5)见第41页关于高管离职计划的说明。如果适用税法第4999节规定的消费税，所列金额可能会减少。除了本表所列数额外，Parahus先生本应有权获得终止雇用当年按比例发放的年度奖励奖金。年度激励奖金在第46页薪酬汇总表中列报。

(6)所有未获奖的奖项在死亡或残疾时立即归属并成为可交付的。有关未归属股权奖励的描述，请参见第49页的2025年10月31日杰出股权奖励表格的脚注。

(7)帕拉胡斯先生完全享有他的SERP福利。一旦公司控制权发生变更，他将有资格获得一笔总付，金额相当于截至支付日其福利的精算等值现值。见第50页“2025财年期间的养老金福利”表格。

CEO薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们现就我们员工的年度总薪酬的中位数与我们的董事长兼首席执行官Yearley先生的年度总薪酬的关系提供以下披露。我们的CEO薪酬比率是根据公司的工资和雇佣记录，以符合第402（u）项的方式计算的合理估计。然而，由于第402（u）项允许公司使用不同的方法计算比率，我们的CEO薪酬比率可能无法与其他公司提出的比率进行比较。

对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：

•除Yearley先生外，我们所有员工的年度总薪酬中位数为120,379美元。

•Yearley先生的年度总薪酬为15319865美元，如第46页的2025年薪酬汇总表总额一栏所述。

因此，在2025财年，我们的首席执行官Yearley先生的总薪酬与中位数员工的总薪酬之比（如下所述）为127比1。

员工中位数的识别

我们选择2025年10月31日，即财政年度的最后一个工作日，作为确定员工中位数的日期。截至该日期，我们有4,920名员工。为了确定员工中位数，我们考虑了支付给所有员工（不包括Yearley先生）的薪酬总额，这是我们的工资部门记录的，在截至2025年10月31日的十二个月期间，公司的员工人数中。我们将截至2025年10月31日受雇并获得补偿但在截至2025年10月31日的整整十二个月期间未工作的员工的薪酬进行了年化。

在确定中位数员工的年度总薪酬时，我们根据SEC高管薪酬披露规则的要求，根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算了该员工的薪酬。这一计算与为2025年赔偿汇总表的目的确定每一个近地天体的赔偿总额所使用的计算相同。

薪酬与绩效

公司的高管薪酬理念是通过提供旨在使高管薪酬与公司和个人绩效保持一致的薪酬机会来为绩效付费。我们的绩效薪酬战略的一个关键组成部分是通过股权奖励赠款使高管的利益与我们的股东的利益保持一致，这构成了我们高管薪酬计划的重要组成部分。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就薪酬汇总表中披露的高管薪酬与“实际支付”的高管薪酬（定义见S-K条例第402（v）项）之间的关系以及我们财务业绩的某些衡量标准提供以下信息。

薪酬与绩效披露表

下表列出了2021至2025财年有关公司业绩的信息，以及根据SEC披露规则计算的“实际支付”给我们的首席执行官的首席执行官的薪酬，以及“实际支付”给我们其他非首席执行官NEO的平均薪酬，以及股东总回报（“TSR”）和净收入指标，以及公司选择的调整后税前收入（“APTI”）最重要的业绩衡量标准：


			非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）（1）	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）（3）	初始固定100美元投资的价值基于：
会计年度	PEO薪酬汇总表合计（美元）（1）	实际支付给PEO的补偿（$）（2）			股东总回报（美元）（4）	Peer Group Total Shareholder Return（$）（5）	净收入（000年代） ($)(6)	调整后税前收入（in 000s）（$）（7）
2025	15,319,865	17,816,466	5,645,461	6,201,723	337.56	227.37	1,346,486	1,893,421
2024	16,465,157	40,881,983	6,720,356	11,546,933	363.18	264.42	1,571,195	2,018,108
2023	15,152,896	28,762,626	5,174,864	7,637,138	174.05	159.00	1,372,071	1,884,788
2022	11,240,209	7,058,901	3,747,771	2,906,054	104.66	112.87	1,286,500	1,618,048
2021	12,195,409	18,785,663	3,669,027	4,823,954	143.95	132.63	833,627	1,162,409

(1) Yearley先生在整个包含的时间段内一直担任首席执行官（“PEO”），我们在适用年份的其他指定执行官如下：

•2025：Martin P. Connor和Robert Parahus

•2024年：Martin P. Connor和Robert Parahus

•2023年：Martin P. Connor和Robert Parahus。

•2022赛季：Martin P. Connor和Robert Parahus。

•2021年：James W. Boyd、Martin P. Connor和Robert Parahus。

(2) 本栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付”给Yearley先生的赔偿金额，不反映Yearley先生实际支付、实现或收到的赔偿总额。根据这些规则，补偿“实际支付”反映了每个会计年度补偿汇总表中列出的“总额”，调整如下。股权价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设不存在重大差异。


赔偿“实付”给PEO	2025		2024		2023		2022		2021
薪酬汇总表合计	$	15,319,865	$	16,465,157	$	15,152,896	$	11,240,209	$	12,195,409
养老金价值调整
减：薪酬汇总表中的养老金价值变动	( 286,520 )		( 443,760 )		( 125,095 )		—		—
加：养老金服务成本	—		—		235,852		—		—

股权价值调整
减：授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 7,040,854 )		( 6,818,804 )		( 5,977,623 )		( 5,951,774 )		( 5,592,937 )
加：财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	8,361,327		11,368,569		10,353,644		3,847,860		8,217,781
加/（减）：以往财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动	276,422		15,462,680		5,330,335		( 3,008,848 )		4,135,786
加：在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	—		—		—		—		—
加/（减）：在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	1,186,226		4,848,141		3,792,617		931,454		( 170,376 )
减：截至上一财政年度年底的公允价值在上一财政年度内未能满足适用归属条件的期权奖励和在上一财政年度授予的股票奖励	—		—		—		—		—
实际支付的赔偿	$	17,816,466	$	40,881,983	$	28,762,626	$	7,058,901	$	18,785,663

(3) 本栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的作为一个整体向非PEO近地天体“实际支付”的平均补偿金额。根据这些规则，这些金额反映了每个非PEO近地天体每个财政年度的补偿汇总表中列出的“总额”的平均值，调整如下。股权价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。本表所列所有金额均为非PEO近地天体组别的平均数。


“实际支付”给非PEO近地天体的平均报酬	2025		2024		2023		2022		2021
薪酬汇总表合计	$	5,645,461	$	6,720,356	$	5,174,864	$	3,747,771	$	3,669,027
养老金价值调整
减：薪酬汇总表中的养老金价值变动	( 20,775 )		( 340,812 )		—		—		( 98,197 )
加：养老金服务成本	—		—		—		—		107,091
加：高于市场的非合格递延补偿	—		—		—		—		—
股权价值调整
减：授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 1,839,905 )		( 1,742,755 )		( 1,297,743 )		( 1,082,992 )		( 794,561 )
加：财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	2,184,965		2,905,591		2,247,774		802,448		1,372,147
加/（减）：以往财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动	33,870		3,134,679		933,951		( 669,733 )		576,307
加：在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	—		—		—		—		—
加/（减）：在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	198,107		869,874		578,292		108,560		( 7,860 )
减：截至上一财政年度年底的公允价值在上一财政年度内未能满足适用归属条件的期权奖励和在上一财政年度授予的股票奖励	—		—		—		—		—
实际支付的赔偿	$	6,201,723	$	11,546,933	$	7,637,138	$	2,906,054	$	4,823,954

(4) TSR的计算方法是假设在2020年10月31日进行了100美元的投资，并且所有股息都被再投资到每个报告财年的最后一天。

(5) 为本次同行集团TSR披露的目的，我们使用了标普房屋建筑商精选行业指数，这是我们最近一个财政年度的10-K表格年度报告中公司股票表现图表中使用的同行集团。

(6) 本栏中报告的美元金额是反映在适用财政年度的公司经审计财务报表中的净收入。

(7) 本栏中报告的美元金额是反映在适用财政年度的公司经审计财务报表中的税前收入金额，并为补偿目的进行了调整。有关此指标的描述以及为补偿目的所做的调整，请参见第35页。我们选择了调整后税前收入作为我们公司选定的财务指标，因为该指标管理着我们NEO激励薪酬奖励中最大的单一组成部分下的支出。

实际支付的报酬与业绩的关系

我们认为，上述各年度和四年累计期间的薪酬“实际支付”反映了薪酬委员会强调“按绩效付费”，因为“实际支付”的薪酬同比波动，这主要是由于我们的股票表现以及我们根据年度激励计划和长期股权激励薪酬计划（包括我们调整后的税前收入表现）与预先设定的业绩目标相比实现不同水平的结果。以下图表分别反映了“实际支付”给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与我们的TSR、净收入和APTI之间的关系，以及我们的TSR与上述同行集团的TSR之间的关系。

托尔兄弟 & Peer TSR vs.实际支付的赔偿

托尔兄弟净收入& APTI vs.实际支付的报酬

财务业绩计量

下面列出了公司用于将最近完成的财政年度“实际支付”的NEO补偿与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。关于这些指标的描述以及选择它们作为公司NEO奖励薪酬奖励的关键组成部分的理由载于第31页。

• 调整后税前收入

• 交付的单位

• 调整后房屋销售毛利率

• 三年平均净资产收益率

审计和风险委员会报告

正如第21页“公司治理——董事会和会议委员会——审计和风险委员会”中所述，董事会的审计和风险委员会代表董事会监督公司的财务报告过程，并向董事会报告。公司管理层对编制财务报表和整个报告过程负有主要责任，包括公司的内部控制制度。

为履行监督职责，审计和风险委员会与管理层审查并讨论了公司截至2025年10月31日止年度的经审计财务报表，包括讨论财务报告的质量、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。审计和风险委员会还与公司的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会采纳的第1301号审计标准要求讨论的与审计委员会沟通有关的事项。

此外，审计和风险委员会收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计和风险委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其与公司和公司管理层的独立性。

基于前几段所述的审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入10-K表格的年度报告中，以提交给SEC。

董事会审计与风险委员会委员尊敬提交。

Christine N. Garvey（主席）

Stephen F. East

Karen H. Grimes

Derek T. Kan

Katherine M. Sandstrom

延迟第16（a）节报告

1934年法案第16（a）节要求公司董事和某些高级管理人员，以及实益拥有普通股已发行股份10%以上的人，向SEC提交有关其初始股票所有权和随后所有权变更的报告。

仅根据对2025财年提交的报告和相关书面陈述的审查，我们认为所有第16（a）节报告都是及时提交的，除了2025年10月17日提交的表格4外，Katherine M. Sandstrom于2025年8月6日通过其经纪人报告了她对68股股票的收购。

某些关系和交易

我们有一份书面的关联方交易政策（“政策”），其中提供了适用于我们与根据SEC条例S-K第404项被要求或可能被要求披露的关联人之间的任何交易、安排或关系的准则（每一项，“关联人交易”）。根据该政策，治理委员会负责审查和决定是否批准或批准任何关联人交易。治理委员会在决定批准或批准关联交易时，会考虑以下因素：

•关联人在交易中的利益程度；

•如适用，可获得可比产品或服务的其他来源；

•关联人交易的条款是否不低于类似情况下非关联交易中一般可用的条款；

•对我们的好处以及我们是否有商业理由进行交易；

•交易的总价值；和

•治理委员会认为相关的任何其他因素。

该政策要求，所有拟议或潜在的关联人交易在完成前都要向法律部门报告。法务部须评估每宗交易，以确定是否为关联人交易，如是，则须向管治委员会报告有关交易。法律和内部审计部门维护一份所有相关人员的名单，以帮助促进遵守政策和正确报告拟议的相关人员交易。根据该政策，所有持续超过一个会计年度的关联人交易都需要每年由治理委员会审查和批准。

下文披露的所有交易均根据该政策的条款获得批准或批准。

在2025财年，该公司总裁兼首席运营官Robert Parahus完成了此前报道的以约360万美元收购该公司一处住宅的协议。购买协议是在正常业务过程中订立的，其公平交易条款与当时与非关联方进行可比交易的现行条款基本相同，但适用于我们所有员工的基于任期的折扣除外。

在2025财年，董事Derek T. Kan先生签订协议，以约125万美元的价格从我们手中收购公司的其中一处房屋。购买协议是在正常业务过程中订立的，其公平交易条款与当时与非关联方进行可比交易的现行条款基本相同，但适用向我们所有员工和董事普遍提供的惯常折扣除外。

不时，我们的一名执行官、董事或董事提名人可能与公司就商品或服务与其建立普通课程业务关系的公司有关联。偶尔，我们可能会有与我们的一位执行官、董事或董事提名人有关的员工。我们以符合我们适用于所有员工的做法的方式对这些个人进行补偿。

前瞻性陈述

本代理声明或我们已向SEC提交或将向SEC提交的其他材料中包含的某些信息（以及我们作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息）包含或可能包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。人们可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与严格意义上的历史或事实性质的事项无关，并且通常讨论或涉及未来事件。这些陈述包含“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”等类似含义的词语或短语。此类报表可能包括但不限于以下相关信息：我们成功管理领导层过渡的能力；市场状况；抵押贷款利率；通货膨胀率；对我们房屋的需求；我们的按订单建造和规格战略；销售节奏和价格；购房者取消的影响；我们的战略优先事项；增长和扩张；我们的土地购置、土地开发和资本分配优先事项；预期经营业绩；房屋交付；财务资源和状况；收入、盈利能力、利润率和回报的变化；会计处理的变化；收入成本，包括预期的劳动力和材料成本；劳动力和材料的可用性；关税的影响；销售，一般和管理费用；利息费用；库存减记；房屋保修和建筑缺陷索赔；未确认的税收优惠；预期退税；我们参与的合资企业；我们对未合并实体的投资的预期结果；我们关于宣布退出多户开发业务的计划和预期，包括处置我们剩余的资产；我们获得土地和寻求房地产机会的能力；我们获得批准和开设新社区的能力；我们的营销能力，建造和销售房屋和物业；我们从积压中交付房屋的能力；我们确保材料和分包商的能力；我们提供开展正常业务运营或扩大和利用机会所需的流动性和资本的能力；法律诉讼、调查和索赔的结果；管理层继任计划；以及公共卫生或其他紧急情况的影响。

本代理声明和我们所做的任何报告或公开声明中包含的任何或所有前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会被证明是不准确的。这可能是与实际结果不同的假设或估计的结果，也可能是已知或未知风险和不确定性的结果。我们在截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中或在其他报告或我们所作的公开声明中“第1A项-风险因素”中提到的许多因素将对决定我们未来的业绩很重要。因此，实际结果可能与我们前瞻性陈述中可能预期的结果存在重大差异。

前瞻性陈述也不时出现在我们关于10-K、10-Q和8-K表格的报告中；在新闻稿中；在演示文稿中；在我们的网站上；以及在向公众发布的其他材料中。这些声明可能包括有关我们未来业绩的指导，例如我们的预期年收入、送货上门和利润率，这代表了管理层截至发布之日的估计。指引基于若干假设和估计，虽然这些假设和估计以数字上的特殊性呈现，但本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，其中许多超出我们的控制范围，并且基于对未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。包括指导在内的前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

有关我们认为可能导致我们的实际结果与预期和历史结果存在重大差异的因素的更详细讨论，请参阅我们截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“第1A项-风险因素”。本讨论是在1995年《私人证券诉讼改革法案》允许的情况下提供的，我们所有的前瞻性陈述都受到本节中包含或引用的警示性陈述的明确限定。

股东提案

2027年年度股东大会

有兴趣提交提案以供考虑纳入我们的2027年年度股东大会代理声明和代理表格的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交。要获得纳入资格，提案必须以书面形式提交，并由我们在2026年10月1日或之前在本代理声明封面页出现的地址接收。

股东可能希望在2027年年度股东大会上提交提案，但不希望将提案包含在我们的代理声明和与该会议相关的代理表格中。根据我们的章程第2-9条，除非在会议通知中指明或在董事会的指示下以其他方式在会议前提出任何事务，否则不得在年会前提出，或由有权投票的股东向公司秘书递交书面通知（包含章程中规定的有关该股东和拟议行动的某些信息）不少于45天或超过75天，即在2026年11月15日至2026年12月15日期间，在公司首次邮寄其上一年年度会议的代理材料之日（即就2027年年度股东大会而言）的一周年之前。

根据我们的章程第2-8条，任何股东如希望向董事会提交董事提名，必须在上一句所述的期限内将提名的书面通知送达公司秘书，并遵守章程中有关股东提名的信息和其他要求。此外，任何希望向董事会提交董事提名的股东必须遵守《交易法》第14a-19条规定的附加要求。这些要求与（a）上文提及的SEC关于在我们的代理声明中纳入股东提案的要求和（b）下文关于让我们的治理委员会考虑被某些股东推荐提名为董事的人的要求是分开的，并且是除此之外的要求。

如果在我们的章程规定的日期之前，我们没有以书面形式提交前两段所述的任何此类提议的通知，并且我们没有在本代理声明封面上出现的地址收到该通知，则该提议将被视为不合时宜。

推荐候选人的程序

董事会提名

除了上述我们章程第2-8节概述的程序外，治理委员会还通过了一项政策，允许股东在特定情况下推荐董事候选人。治理委员会将只考虑提名一名董事候选人，该候选人由一名股东推荐，该股东在提交候选人姓名之前至少一年内一直是公司普通股至少1%的持续记录所有者，并提供书面声明，该持有人打算通过年度股东大会继续拥有股份。必须在本委托书周年日之前不超过150天且不少于120天就股东提名人向治理委员会发出通知。

董事会提名人的审议和甄选

治理委员会有权审议其成员和其他董事会成员以及管理层和股东建议的董事会成员候选人。股东如希望推荐董事会成员的潜在候选人，应遵循上文“向董事会推荐提名候选人的程序”中所述的程序。一旦潜在候选人被治理委员会确定或提交给治理委员会，就会引出有关该候选人的背景信息，并由治理委员会对该候选人进行评估，并在认为适当的情况下进行面试。按照这个过程，

治理委员会向董事会报告，并就潜在候选人提出建议。有关我们董事会成员标准的讨论，请参阅第7页的“董事会成员标准”。

家庭信息

SEC允许公司和中介机构（如经纪商和银行）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的流程旨在减少股东收到的重复信息量，同时也为企业减少开支。一旦接到经纪人或其他中介通知，到您住址将是寄宿类材料，寄宿类将继续进行，直至另行通知或撤销同意为止。

如果您的家庭收到了一套代理材料，但您希望收到这份代理声明和年度报告的单独副本，如果您在本代理声明封面页出现的我们的地址向投资者关系总监发送书面请求或致电（215）938-8000与投资者关系总监联系，我们将立即向您交付这些文件的单独副本。您可以通过联系您持有股票的经纪人或其他中介机构，要求或在未来终止持有您的股票。

代理的招揽

随函附上的代表委任表格正由本局征询。我们将承担为会议征集代理的费用，包括准备、组装、邮寄代理材料的费用，收到的代理的处理和制表，以及经纪行和其他机构、被提名人、受托人将此类材料转发给受益所有人的费用。除邮寄代理材料外，我们的董事、高级职员或雇员，或由我们聘请的专业代理招标公司，可以亲自或通过电话、传真或电子方式进行代理招标。我们聘请了D.F. King & Co.，Inc.，48 Wall Street，New York，New York 10005，帮助我们分发和征集代理。我们将向他们支付14500美元，外加这些服务的费用。

表格10-K的年度报告

我们在我们的网站www.tollbrothers.com上免费提供我们向SEC提交的10-K表格年度报告。我们将根据书面请求向本代理声明征集代理的每个人免费提供我们最近一个财政年度向SEC提交的10-K表格年度报告的副本。此类书面请求应直接发送至投资者关系总监，地址位于本代理声明封面页所显示的我们的地址。

其他业务

董事会不知道将提交会议的任何其他事项。如果提出其他事项，代理持有人有酌处权根据其最佳判断对所有代理进行投票。

由董事会命令

凯文·科恩

秘书

宾夕法尼亚州华盛顿堡

2026年1月29日