IDN-20260401

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交			☒
由注册人以外的一方提交			☐


选中相应的框：

	☐	初步代理声明

	☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

	☒	最终代理声明

	☐	确定的附加材料

	☐	根据第240.14a-12节征集材料

Intellicheck, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）


			（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选相应方框）：

	☒	无需任何费用。

	☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。

		(1)	交易所适用的证券的各类名称名称：
		(2)	交易适用的证券总数：
		(3)	根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：
		(4)	拟议的最大交易总价值：
		(5)	支付的费用总额：

	☐	之前用前期材料支付的费用。

	☐	如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别之前的备案。

		(1)	先前支付的金额：
		(2)	表格、附表或注册声明编号：
		(3)	申报方：
		(4)	提交日期：

致股东

Intellicheck, Inc.

回复：2026年年度股东大会

尊敬的股民：

诚邀您参加Intellicheck, Inc.于美国东部时间2026年5月7日（星期四）下午1：00举行的2026年年度股东大会。今年的年会将是一场完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您将可以通过访问在线参加股东年会https://www.cstproxy.com/intellicheck/2026.您还可以在年会上以电子方式投票表决您的股份。

会议正式通知见下一页。有关如何在线参加会议以及年会将进行的业务的详细信息，在随附的年会通知和代理声明中有更全面的描述。

无论是否计划参加会议，请尽快投票、签名、交还随附的代理卡。你的投票很重要。


			真诚属于你的，

			/s/Guy L. Smith
			Guy L. Smith
			董事会主席



Intellicheck, Inc.（纳斯达克：IDN）	516.992.1900	www.intellicheck.com

200 Broadhollow Road，Suite 207，Melville，NY 11747

股东周年大会通知

将于2026年5月7日举行

致股东

Intellicheck, Inc.

特此通知，特拉华州公司INTELLICHECK，INC.（“公司”）股东年会将于美国东部时间2026年5月7日（星期四）下午1：00通过网络直播于https://www.cstproxy.com/intellicheck/2026，用于以下目的：

1.推选六名董事，任期一年或至其各自的继任人经正式选举合格为止；

2.批准委任Forvis Mazars，LLP为公司2026财政年度独立公共会计师；

3.咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬；

4.咨询投票，批准未来咨询投票的频率，以批准高管薪酬；和

5.办理会议或其任何休会或续会前可能妥为办理的其他事务。

董事会已将2026年3月23日的营业结束时间确定为会议的记录日期，届时只有公司普通股股份的记录持有人才有权收到股东年会的通知并在年会或其任何休会或休会上投票。这份委托书和随附的委托书将于2026年3月23日或前后寄出。


			根据董事会的命令，

			/s/Adam Sragovicz
			Adam Sragovicz
			首席财务官

纽约州梅尔维尔
2026年4月1日

重要

如果您不能参加虚拟会议，请您就随附的代理和日期上包含的问题表明您的投票，在随附的自寻址信封中签名并邮寄，如果在美国邮寄则不需要邮资。关于为2026年5月7日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：

年度股东大会通知、委托书和致股东的年度报告可在以下网站查阅：https://intellicheck.com/investors



Intellicheck, Inc.（纳斯达克：IDN）	516.992.1900	www.intellicheck.com

200 Broadhollow Road，Suite 207，Melville，NY 11747

Intellicheck, Inc.

Broadhollow路200号207套房

Melville，NY 11747

代理声明

为

年度股东大会

将于2026年5月7日星期四举行

代理的招揽

随附的委托书是代表特拉华州公司Intellicheck, Inc.（“Intellicheck”或“公司”）的董事会（“董事会”）征集的，供公司于美国东部时间2026年5月7日（星期四）下午1：00举行的年度股东大会（“年度会议”）通过网络直播在https://www.cstproxy.com/intellicheck/2026.这份代理声明包含有关将在会议上审议的事项或会议的任何休会或延期的信息。除邮寄外，我们的官员和正式员工可以通过个人面谈、电话或电报的方式征集代理人，无需额外补偿。我们将承担征集代理的费用。经纪行、银行和其他托管人、被提名人和受托人将获得补偿，以支付在转发代理和代理声明方面产生的自付费用和合理费用。董事会已将2026年3月23日定为记录日期（“记录日期”），以确定那些有权获得通知并在年度会议上投票的普通股、面值0.00 1美元（“普通股”）记录持有人。每一股普通股赋予其所有者一票表决权。在记录日期，有20,239，060股普通股流通在外。在2026年3月23日或前后，本代理声明和代理卡（“代理卡”或“代理卡”）将邮寄给截至2026年3月23日营业结束时登记在册的股东。

关于会议

会议在考虑什么？

你将对以下事项进行投票：

•选举六名董事，每名任期至下一届年会；

•批准任命Forvis Mazars，LLP为我们的2026财年独立公共会计师；

•咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬；和

•咨询投票批准未来咨询投票批准高管薪酬的频率。

谁有权在会议上投票？

如果您在2026年3月23日收盘时拥有普通股，您可以投票。每股普通股有权投一票。

开大会必须有多少票出席？

如果您亲自出席会议并参加表决，或者您通过邮寄方式适当地返回了一份委托书，则您的股份被视为出席了会议。要召开我们的会议，我们的普通股截至2026年3月23日的合并投票权的大多数必须出席会议。这被称为法定人数。2026年3月23日，有权投票的普通股流通股为20,239，060股。

年会怎么参加，能提问吗？

年会将通过互联网虚拟进行。作为一个股东，你将需要你的控制数加入会议。您可以从大陆证券转让收到的通知或代理卡中获取您的控制号。如果您通过银行或经纪商持仓并希望加入会议，您需要联系大陆股份转让，电话：917-262-2373，或proxy@continentalstock.com获取控号。任何股东都可以在虚拟会议期间参加、收听和投票。

怎么投票？

你可以通过两种方式投票：

•通过访问网站参加会议https://www.cstproxy.com/intellicheck/2026并使用通知中提供的控制号码登录本网站。如果您通过银行或经纪商持仓，想要加入会议，您需要通过917-262-2373联系大陆证券转让，或proxy@continentalstock.com获取控盘号码。；或者

•通过填写、签名并返回随附的代理卡。

我可以在提交代理后改变主意吗？

是的，在会议进行表决前，你可以随时改变主意。您可以通过以下方式做到这一点：（1）签署另一份日期较晚的委托书，并以提交前一份委托书的相同方式提交；（2）如果您以您的名义持有您的股份，则在会议上再次投票；或（3）如果您以街道名义持有您的股份，则与您的经纪人安排在年度会议上对您的股份进行投票。

如果我退回我的代理卡但不包含投票指示怎么办？

签署并返回但不包含投票指示的代理人将被投票支持任命我们的独立公共会计师，并且不会就提名董事的选举或有关高管薪酬的咨询投票以及此类投票的频率进行投票。

收到多张代理卡是什么意思？

表示您在经纪商和/或我们的转账代理有多个账户。请把这些股份都投出去。我们建议您联系您的经纪人和/或我们的转账代理，以同一名称和地址合并尽可能多的账户。我们的转让代理是大陆股份转让和信托公司。转账代理电话：（212）509-4000。

如果我不提供我的代理人，我的股份会被投票吗？

直接以个人名义持股的，不提供委托代理人不投。如果你的股票是以券商的名义持有，在某些情况下可能会被投。券商一般有权就某些“常规”事项对客户未投票的股份进行投票，包括批准任命独立公共会计师。当一家券商对其客户的未投票股份进行投票时，这些股份将被计算在内，以确定法定人数。在我们的会议上，这些股份将被计算为券商在批准我们的独立公共会计师的任命投票。

每一项都需要什么表决才能通过？

董事选举须经亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在年度会议上就董事选举投票的多数票同意方可通过。批准我们的独立公共会计师的任命需要在年度会议上获得多数票的赞成票。批准高管薪酬的咨询投票将在不具约束力的咨询基础上，在年度会议上获得多数票的赞成票后获得批准。关于批准高管薪酬频率的咨询投票将在不具约束力的咨询基础上，由获得最多投票的选项（一年、两年或三年）决定。

我们目前是否有，或者是否打算提交股东批准，任何反收购装置？

我们的公司注册证书、章程和其他公司文件不包含任何包含重大反收购方面的规定。我们没有计划或建议在未来提交任何其他对公司注册证书或章程的修订，或其他具有反收购效果的措施。

第1号提案

选举董事

我们的董事会有一类董事，每名董事每年选举一次，任期一年。除非另有说明投票，否则随附的代理人中指名的人士将投票选举以下人士为董事，他们目前均为董事会成员，任期如下文所述或直至其各自的继任者当选并符合资格。每一位代理人将被投票选出以下被提名人。被提名人已同意在当选后担任董事。

董事会建议你选出下面确定的被提名人。


姓名	年龄	与公司的立场和主要职业	董事自	新董事会任期届满
Guy L. Smith	76	董事会主席	2005	2027
唐迪黑	50	董事	2022	2027
格雷戈里·B·布拉卡	62	董事	2022	2027
Dylan Glenn	56	董事	2020	2027
David E. Ullman	68	董事	2018	2027
Bryan Lewis	63	总裁、首席执行官兼董事	2020	2027

董事和执行干事

下表列出截至2026年3月23日有关每位董事和执行官的某些信息：


姓名	年龄	与公司的立场和主要职业	任职以来	当前董事会任期届满
Guy L. Smith	76	董事会主席	2005	2026
唐迪黑	50	董事	2022	2026
格雷戈里·B·布拉卡	62	董事	2022	2026
Dylan Glenn	56	董事	2020	2026
David E. Ullman	68	董事	2018	2026
Bryan Lewis	63	总裁、首席执行官兼董事	2018	2026
乔纳森·罗宾斯	64	首席技术官	2023	不适用
Adam Sragovicz	56	首席财务官	2024	不适用

_______________________________________________________________________

业务经验

Guy L. Smith2005年加入董事会，并被任命为董事长，自2018年11月14日起生效。史密斯先生拥有30多年的高级管理经验，横跨全球企业、美国政府和国际非政府组织，在声誉管理、危机沟通、公共事务和公司治理方面拥有深厚的专业知识。史密斯先生在帝亚吉欧北美公司担任了17年的执行副总裁，在那里他领导了监管、立法和公共事务举措。此前，他曾担任Hill & Knowlton International Public Relations首席运营官，以及菲利普莫里斯公司（现为奥驰亚）的公司事务副总裁。他还曾担任美国总统威廉·杰斐逊·克林顿在白宫工作人员问题上的特别顾问。史密斯先生拥有丰富的人道主义和非营利领导经验，包括担任AmeriCares副主席和民主中心董事会成员。他是《如果不是不可能，那就不有趣》的作者。我们认为，史密斯先生有资格担任我们董事会的成员，这是因为他在全球公司、美国政府内部拥有丰富的领导经验，以及他在声誉管理和危机沟通方面的专长。

唐迪黑她于2022年9月14日加入董事会，担任提名和公司治理委员会主席，并担任审计委员会成员。布莱克女士是一名高级金融科技高管和董事会董事，在支付、银行、欺诈和风险、财富和合规领域拥有30多年的经验。她目前担任Catalant的专家顾问，专注于为金融科技、金融服务和零售支付领域的客户提供人工智能驱动的产品创新、数字体验和治理，并担任GLG的理事会成员，就产品治理和分销创新提供建议。此前，她曾担任环汇公司TSYS的执行副总裁兼首席产品官，以及FIS的高级策略师，领导全球产品战略、现代化和商业化计划。她为董事会和顾问工作带来了人工智能平台、嵌入式金融、身份和欺诈预防方面的深厚专业知识。

格雷戈里·B·布拉卡于2022年9月14日获委任为董事会成员。布拉卡先生是美国十大银行之一的道明银行的前总裁兼首席执行官。他于2002年开始在道明银行工作，在升任总裁兼首席执行官之前，曾担任首席运营官、企业和专业银行业务主管，以及其他职责日益增加的职务。我们认为，由于Braca先生30多年的丰富银行经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Dylan Glenn于2020年3月11日获委任为董事会成员。Glenn先生是Eldridge的高级董事，该公司是一家总部位于康涅狄格州格林威治的多元化控股公司，自2021年10月以来，他一直在该公司任职。他是古根海姆KBBO Partners，Ltd.的前任董事长，该公司是KBBO集团和Guggenheim Partners在迪拜的合资伙伴关系。在担任这一职务之前，Glenn先生是Guggenheim Partners的高级董事总经理，他于2005年加入该公司。在Guggenheim Partners任职期间，格伦先生曾担任过两种职务。首先，他协调了上述合资企业——古根海姆KBBO Partners，Ltd.，这是一家利用古根海姆投资银行和资产管理能力的商业银行业务，与中东的一个重要战略合作伙伴合作。此外，他还领导了古根海姆在华盛顿的政府关系工作，并且是古根海姆合作伙伴公共事务委员会的成员。在加入古根海姆之前，格伦曾担任佐治亚州州长桑尼·珀杜的副参谋长。作为副参谋长，格伦先生负责所有对外事务。格伦还曾在华盛顿特区白宫任职，担任美国总统小布什的经济政策特别助理。他是国家经济委员会团队的成员，就各种经济问题向总统提供建议。格伦先生是小布什总统中心的主任。他是Renewable能源集团（REGI）的董事，该集团是全球领先的可再生燃料生产商和供应商，可再生燃料包括生物柴油、可再生柴油、可再生化学品和其他产品。此外，他还在位于德克萨斯州普莱诺的Stonebriar Commercial Finance的董事会任职。格伦先生是戴维森学院的受托人，在那里他获得了学士学位，同时也是弗吉尼亚州亚历山大市圣公会高中的受托人。我们认为，由于Glenn先生在投资银行和资产管理方面的丰富经验以及在多个不同级别的政府担任各种职务，他有资格担任我们的董事会成员。

David E. Ullman于2018年1月被任命为董事会成员。作为一名经验丰富的零售业高管，他在价值数十亿美元的零售商、制造商和电子商务公司Jos. A. Bank Clothiers担任了近二十年的执行副总裁兼首席财务官，直到该公司被收购。Ullman先生在战略规划和增长计划以及并购方面发挥了重要作用，这导致了十多年的持续盈利增长和销售额增长了六倍。这家标志性零售商于2014年被Men’s Wearhouse以18亿美元的价格收购。他还曾在Arthur Andersen和价值7.5亿美元的目录公司Hanover Direct担任高管职务。最近，从2018年至今，Ullman先生担任Paul Fredrick Menstyle的首席运营官、首席财务官以及少数股东，该公司是一家专注于设计师和直接面向消费者的男士服装及相关配饰的私营零售公司。我们认为，Ullman先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有广泛的业务专长，非常注重零售、战略规划和增长，以及并购。

Bryan Lewis2018年2月被任命为总裁兼首席执行官。自2020年3月11日起，Lewis先生担任公司董事会成员。Lewis先生在金融服务和金融科技领域的销售和运营领域拥有超过30年的全球领导职位，他展示了将高增长和表现不佳的公司扩大规模以创造重要股东价值的能力。在加入Intellicheck之前，他是Third Bridge，Inc.的首席运营官，负责监督公司从100名员工增长到600名员工，四年期间的复合年增长率为56%。此前，刘易斯曾在BondDesk（出售给TradeWeb）担任高级领导职务，TheMarkets.com（出售给Capital IQ）、路透、Barra（出售给MSCI）和彭博。他的职业生涯始于债券交易员。2021年3月，Garrett Gafke被任命为总裁，Lewis先生单独担任公司首席执行官。自Gafke先生于2023年5月离职以来，Lewis先生除了继续担任首席执行官外，还重新担任公司总裁一职。我们认为，刘易斯先生是

由于他担任我们的首席执行官和总裁的职位以及他的在金融服务和金融科技领域的销售和运营领域担任30多年的全球领导职务.

乔纳森·罗宾斯2023年10月被任命为首席技术官，此前自2023年6月起担任工程副总裁。从1996年到2012年，Robins先生是Solidify Software，LLC的首席执行官和创始人。2012年至2019年，Robins先生担任永明金融助理副总裁。从2019年到2021年，罗宾斯先生是芝加哥小熊队的棒球系统开发商。从2021年到2023年，Robins先生还是ForceMetrics的首席软件工程师。

Adam Sragovicz于2024年9月被任命为首席财务官，此前于2024年8月加入公司担任财务高级副总裁。Sragovicz先生此前于2021年起至2023年9月与Conduit Pharmaceuticals（纳斯达克：CDT）进行业务合并之前，曾担任Murphy Canyon收购（纳斯达克：首席财务官）公司的首席财务官和董事，成为Conduit Pharmaceuticals的TERM5。在加入Murphy Canyon和Conduit之前，Sragovicz先生曾于2018年至2023年期间担任多元化房地产投资信托基金Presidio Property Trust, Inc.，Inc. TERM2（纳斯达克：SQFT）的首席财务官以及Murphy Canyon收购的保荐人。在加入Presidio Property Trust, Inc.之前，Sragovicz先生于2011年至2017年担任安可资本财务主管，负责外汇风险管理、现金管理、资本市场等工作。Sragovicz先生还曾在毕马威、加州联合银行/MUFG和美银美林担任咨询、财务和资金管理以及资本市场职位。Sragovicz先生之前是圣地亚哥耶鲁校友学校委员会的主任，并在Adat Yeshurun会众委员会任职。

董事一般任期一年，任期至下一届股东年会结束、继任者选举和资格确定之时止。执行官由董事会任命并酌情任职。

董事会领导Structure

现任董事会主席为Guy L. Smith，他是纳斯达克上市标准下的独立董事。董事会主席和首席执行官的角色是分开的。董事会认为，董事会主席和首席执行官的办公室分离，使公司首席执行官能够主要专注于公司的业务战略、运营和企业愿景。除Lewis先生外，所有董事会都是独立的，董事会的每个委员会仅由独立董事组成。公司没有强制要求独立首席董事的政策。独立董事在每次董事会会议上召开常务会议，非独立董事不出席。

风险监督

虽然管理层负责评估和管理公司面临的风险，但董事会负责监督管理层评估和管理风险的努力。几乎在每项业务决策中都会考虑风险，并将其作为公司整体业务战略的一部分。董事会风险监督的重点领域包括但不限于：

•管理公司的长期增长；

•战略和运营规划，包括重大收购和评估我们的资本结构；和

•法律和监管合规。

虽然董事会对公司的风险管理政策和流程负有最终监督责任，但董事会各委员会也有责任进行风险监督。审计委员会监督与我们的财务报表和财务报告、并购、信贷和流动性以及业务行为合规相关的风险。薪酬委员会一般会考虑与我们的高管薪酬和员工薪酬相关的薪酬政策和做法相关的风险。提名和公司治理委员会负责监督与我们的整体治理实践和董事会领导结构相关的风险。董事会通过委员会主席向全体董事会提交的定期报告，随时了解每个委员会的风险监督和其他活动。董事会

董事在风险监督方面的作用与我们的领导结构一致，首席执行官和高级管理层的其他成员负责评估和管理公司的风险敞口，董事会和委员会提供与这些努力相关的监督。

提名和公司治理委员会还寻求推荐具有广泛商业、专业、政府、金融科技和软件行业经验的董事。

提名及企业管治委员会就其对每名董事及董事会整体的年度审查评估这些及其他其认为适当的因素，并在决定是否就该年度审查提名现有董事连任时考虑这些因素。

提名和公司治理委员会在考虑其年度审查程序之外的任何董事提名人时也会考虑这些因素，例如当董事会存在空缺或当股东提出委员会或董事会决定考虑年中任命的新董事候选人时。

拖欠款第16（a）款报告

美国证券交易委员会通过了有关根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交所有权报告的规则。其中一项规则要求披露申请，根据委员会的规则，这被认为是不及时的。仅根据对提供给我们的实益所有权表格副本的审查，或我们的高级职员和董事的书面陈述，我们认为，在2025年期间以及就2025年而言，我们的所有高级职员和董事以及超过10%的股东在所有方面都遵守了根据第16（a）节颁布的报告要求。

董事会会议和委员会

截至二零二五年十二月三十一日止财政年度，董事会举行了四次会议，提名及企业管治委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了四次会议，审计委员会举行了四次会议，同时举行了季度董事会例会。所有董事至少出席了其所任职的所有董事会会议和委员会会议总数的75%。董事会已确定Messrs. Smith、Ullman、Glenn、Braca和Ms. Black各自为纳斯达克上市标准第5605（b）节定义的独立董事。公司没有关于董事会成员出席年度股东大会的书面政策。然而，经全体董事沟通及理解，除任何意外情况外，均须以虚拟方式出席。所有在去年年度股东大会时担任董事的董事都出席了去年的年度股东大会。

薪酬委员会

董事会设立了一个薪酬委员会，该委员会目前由主席Glenn先生、Ulman先生、Braca先生和Black女士组成，根据纳斯达克上市标准第5605（d）节的定义，他们每个人都是独立的。薪酬委员会审查并向董事会建议公司所有高级职员和董事的薪酬，并审查与所有员工的薪酬和福利有关的一般政策事项。薪酬委员会还负责管理股票期权计划。薪酬委员会不得委派其职责。薪酬委员会通过了一份书面章程，该章程可在公司网站https://intellicheck.com/investors.章程规定了薪酬委员会的职责、权限和具体职责。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

截至2025年12月31日止年度，薪酬委员会由下列成员组成。我们当时在职的薪酬委员会成员从未担任过公司的高级职员或雇员，或有任何其他关系需要在此披露。我们当时在任的执行官都没有担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会的成员，这些实体有一名或多名高级职员在我们的董事会或薪酬委员会任职。

薪酬委员会报告

薪酬委员会的报告不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受第14A或14C条规定或《交易法》第18条责任的约束，除非公司特别要求将此类信息视为征集材料或特别通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

薪酬委员会：

Dylan Glenn，主席

David E. Ullman，成员

Gregory B. Braca，成员

Dondi Black，会员

提名和公司治理委员会

董事会成立了一个提名和公司治理委员会，该委员会目前由主席布莱克女士和布拉卡先生组成，根据纳斯达克上市标准第5605（b）节的定义，他们每个人都是独立的。提名和公司治理委员会审查我们的内部政策和程序以及章程。关于提名董事候选人，该委员会确定和评估潜在的董事候选人，并推荐候选人以供任命或选举进入董事会。提名及企业管治委员会已通过一份书面章程，该章程可于公司网页查阅，网址为https://intellicheck.com/investors.章程规定了提名和公司治理委员会的职责、权限和具体职责。

提名和公司治理委员会在评估董事提名人时可能会考虑其认为适当的因素，包括判断力、技能、性格力量、与企业和组织的经验

在规模或范围上与公司相当，经验和相对于其他董事会成员的技能，以及专业知识或经验。根据我们董事会目前的需要，委员会在提出建议时可能会比其他因素更多地考虑某些因素。在考虑我们董事会的候选人时，提名和公司治理委员会将评估每位候选人的全部资历，除提名和公司治理委员会规定的资格要求外，不会有任何被提名人必须满足的特定最低资格要求。提名和公司治理委员会不会根据谁提出了建议对候选人进行不同的评估。

虽然我们目前没有股东推荐董事候选人的正式政策或程序，但董事会欢迎此类推荐，并将考虑股东推荐的候选人。因为我们没有禁止或限制这类建议，所以我们没有对股东建议实施正式的政策。

提名和公司治理委员会：

Dondi Black，主席

Gregory B. Braca，成员

审计委员会

董事会有一个单独指定的审计委员会，该委员会根据《交易法》第3（a）（58）（a）条设立，目前由主席David E. Ullman、Dylan Glenn和Gregory B. Braca组成。根据纳斯达克上市标准第5605（c）节的定义，审计委员会的成员是独立的。审计委员会向董事会建议每年聘请一家独立会计师事务所，并与独立会计师一起审查审计的范围和结果、我们的内部会计控制和审计做法以及我们的独立会计师向我们提供的专业服务。审计委员会通过了书面章程，其中规定了审计委员会的职责、权限和具体职责。审计委员会章程的副本通过参考注册人于2007年4月27日提交的关于附表14A的代理声明而并入，并可在公司网站上查阅，网址为https://intellicheck.com/investors。

董事会已确定至少有一名审计委员会财务专家在审计委员会任职。Ullman先生拥有丰富的企业经验，包括之前担任过Jos. A. Bank Clothiers的首席财务官和Paul Fredrick Menstyle的首席财务官。他被认为是“审计委员会财务专家”。

审计委员会报告

以下内容不应被视为“征集材料”或向委员会“提交”，也不应通过引用将此类信息纳入Intellicheck未来根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

关于2025年12月31日终了财政年度的审计，根据规定其责任和义务的书面章程的要求，审计委员会已审查并与管理层讨论了公司经审计的财务报表。

审计委员会在审查期间与公司的独立注册公共会计师事务所Forvis Mazars，LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）颁布的审计准则要求讨论的事项。

审计委员会收到并与Forvis Mazars，LLP讨论了PCAOB适用要求所要求的关于该公司与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Forvis Mazars，LLP讨论了其独立性。这些披露涉及公司与公司的独立性。

根据上述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会：

David E. Ullman，主席

Gregory B. Braca，成员

Dylan Glenn，成员

向董事会发送通讯的流程

欢迎希望与董事会进行沟通的股东将他们的意见以书面形式提交给公司的投资者关系代表Adam Sragovicz。此类信函可发送给Sragovicz先生，地址为：Intellicheck, Inc.,200 Broaddhollow Road，Suite 207，Melville，NY 11747。收到后，Sragovicz先生将把信函分发给董事。所有收到的通讯将提供给通讯中指定的董事。

投票证券和主要股东

下表列出了截至2026年3月23日，Intellicheck已知实益拥有Intellicheck普通股5%以上的每个人、我们的每个高级职员、每个董事以及所有高级职员和董事作为一个整体对公司普通股的实益所有权的信息。

个人或集团根据行使或转换期权、认股权证、限制性股票单位归属或其他类似的可转换或衍生证券而有权在60天内获得的普通股股份，在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为已发行，但在计算表中所示的任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

本公司并无知悉任何安排，包括任何人士质押本公司证券，其运作可能于其后日期导致本公司控制权发生变更。

适用的所有权百分比基于已发行的20,239，060股。


姓名	实益拥有的股份	百分比
Bryan Lewis(1)	778,656	3.85
乔纳森·罗宾斯(2)	129,616	*
Adam Sragovicz(3)	75,953	*
Guy L. Smith	419,310	2.07
Dylan Glenn	85,187	*
格雷戈里·B·布拉卡	4,748	*
唐迪黑	22,761	*
David E. Ullman	53,948	*
所有执行官和董事作为一个整体	1,570,179	7.76
5%股东
先锋集团有限公司。(4)	1,033,568	5.11
Bleichroeder LP(5)	2,073,583	10.25

*表示实益所有权不到已发行普通股总数的百分之一。

(1)包括行使可在60天内行使的股票期权时可发行的371,530股。包括Lewis先生配偶持有的13,882股普通股，Lewis先生否认对这些股份的实益所有权。

(2)包括行使可在60天内行使的股票期权时可发行的124,416股。

(3)包括行使可在60天内行使的股票期权时可发行的39,152股。

(4)Vanguard Group Inc.的地址，是100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355。上述Vanguard Group的股票基于2026年1月30日提交的附表13G/A文件。

(5)Bleichroeder Holdings LLC（“Bleichroeder LP”）地址为1345 Avenue of the Americas，47th Floor，New York，NY 10105。上述Bleichroeder LP的股票基于2025年3月21日提交的附表13G文件。

我们的董事会和执行官可以联系到的地址是上面“向董事会发送通信的流程”中指定的地址。

行政赔偿

这一薪酬讨论描述了根据SEC规则，在最后一个完整财政年度，被视为指定执行官的每一位Intellicheck执行官获得、赚取或支付的薪酬的重要要素。这一薪酬讨论的重点是以下表格和相关脚注中包含的信息，以及主要是最后一个完成的财政年度的说明。

薪酬委员会目前负责监督Intellicheck高管薪酬方案的设计和管理以及董事会的薪酬，并在适当情况下或在法律要求下向董事会提出建议。

Intellicheck高管薪酬计划的主要要素是基本工资、年度现金激励、股票期权和限制性股票单位（“RSU”）形式的长期股权激励以及其他福利。Intellicheck的其他福利包括报销的商务旅行和娱乐费用、健康保险福利、假期工资、病假工资和合格的401（k）储蓄计划。Intellicheck的理念是将这些元素的集合定位在与Intellicheck的大小和性能相称的水平上。

补偿方案目标与理念

总的来说。Intellicheck薪酬计划的目标是：

•吸引、激励和留住有才华和敬业的执行官；

•向Intellicheck的执行官提供现金和股权激励，以促进Intellicheck和Intellicheck股东的利益；和

•为员工提供长期激励，这样Intellicheck就可以留住他们，并在Intellicheck的成长阶段提供稳定性。

在确定基薪时，薪酬委员会一般会审查特定高管的个人贡献。2025年年度激励薪酬奖励已根据薪酬委员会根据公司业绩批准的高管薪酬奖金方案进行支付。此外，股票期权和RSU被授予根据Intellicheck普通股随时间推移的表现提供长期补偿的机会。

人才竞争市场.Intellicheck将其高管人才和投资资本的竞争市场定义为技术和商业服务行业。

赔偿程序。对于Intellicheck指定的每位执行官，薪酬委员会审查并批准或向董事会推荐薪酬的所有要素，同时考虑到Intellicheck首席执行官的建议（针对他自己以外的薪酬），以及竞争性市场指导。薪酬委员会或（如适用）董事会根据其审查情况，批准执行官的薪酬。每位执行官的薪酬水平是根据具体情况确定的，考虑到个人的责任水平和绩效。所有执行干事的薪金均按年度进行审查。高管的薪酬变动主要基于他们在支持首席执行官的战略举措、经济和竞争因素、实现首席执行官设定的个人目标和目标以及提高公司运营效率方面的表现。此外，在适用的情况下，在决定年薪变动时，可考虑彼此执行干事的职责和责任的变动。

年度激励薪酬。公司对高管和非高管均保持年度激励计划。根据公司的2025年综合激励计划（“激励计划”），公司的某些全职长期雇员，包括指定的执行官，有资格根据在财政年度内实现某些公司和个人绩效目标获得现金奖金。这些奖金旨在吸引、激励、留住和奖励公司的员工和高管团队。

对于2025年，被任命的执行官的成就与一个财务指标——收入挂钩。关于财务指标，参与者绩效可以通过基于超出财政年度核定预算的最终结果的加速器来增加，或者反过来，如果结果没有达到核定预算，则可以通过减速器来减少。加速器没有上限，而减速器有80%的下限。

根据激励计划，我们的首席执行官的奖金目标等于其年化工资的80%；我们的首席财务官的奖金目标等于其年化工资的60%，我们的首席技术官的奖金目标等于其年化工资的50%。指定的执行官必须是永久的全职员工，才有资格参与激励计划。这些奖金目标百分比与2024年相比保持不变。

2025年期间，根据高管薪酬奖金计划，向Bryan Lewis、Adam Sragovicz和Jonathan Robins支付的现金分别为92066美元、61371美元和41899美元。

股票期权授予。薪酬委员会目前负责管理Intellicheck的股票期权和股权激励计划，包括针对高管的激励计划。根据该计划，薪酬委员会授予购买普通股的期权，行权价格不低于授予日普通股的公允市场价值。薪酬委员会还授予RSU。薪酬委员会认为，向负责Intellicheck管理和增长的执行官提供股票期权和RSU，使他们有机会拥有Intellicheck股票，并更好地使他们的利益与股东的利益保持一致。由于期权授予和RSU的归属条款，以及股价升值的潜力，它还促进了高级职员的留任。

基于这些原因，薪酬委员会在审查高管薪酬时认为股票期权和RSU是薪酬的重要组成部分。薪酬委员会还酌情根据个人和公司的成就授予期权和RSU。通常情况下，首席执行官向薪酬委员会提出建议，要求向其他执行官作出奖励。薪酬委员会批准向首席执行官和其他执行官提供的赠款，并在某些情况下建议整个董事会批准赠款。薪酬委员会根据执行官和Intellicheck的表现、执行官的角色以及在Intellicheck的职责和执行官的基本工资，确定每份股票期权和RSU授予的基础股份数量。

首席执行官薪酬。刘易斯2025年的基本年薪为41.2万美元。Lewis先生还可能根据公司董事会制定的合理目标获得年度奖金。此外，Lewis先生有权根据公司现有的福利政策领取福利，并根据公司的费用报销政策报销公司费用。

确定支付给首席执行官的基本工资是基于该职位的历史薪酬以及与公司现有其他高级管理人员相比的相对薪酬等诸多因素。在决定首席执行官基薪未来变动时，薪酬委员会将考虑几个绩效因素。其中包括运营和行政效率，以及保持一支有适当经验的管理团队。薪酬委员会还评估首席执行官在寻找和评估新商机方面的表现，以确定Intellicheck最具成效的战略方向。

首席财务官薪酬。Sragovicz先生2025年的基本年薪为357500美元。Sragovicz先生还可能根据公司董事会制定的合理目标获得年度奖金。此外，Sragovicz先生有权根据公司现有的福利政策领取福利，并根据公司的费用报销政策报销公司费用。

首席技术官薪酬。罗宾斯2025年的基本年薪为30万美元。Robins先生还可能根据公司董事会制定的合理目标获得年度奖金。此外，Robins先生有权根据公司现有的福利政策领取福利，并根据公司的费用报销政策报销公司费用。

遣散协议

公司与Lewis先生的雇佣协议规定了在Lewis先生被无故解雇的情况下的某些遣散费，包括在解雇后的十八（18）个月内支付其基本月薪，此外还可在某些情况下偿还某些生活费用和搬迁预付款和费用。

公司与Sragovicz先生的雇佣协议还规定了在Sragovicz先生被无故解雇的情况下的某些遣散费，包括支付其基本月薪十二（12）

终止后的几个月，此外还可报销最多十二（12）个月的某些医疗费。

INTELLICHECK汇总赔偿表

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日财政年度支付给我们指定执行官的薪酬。


姓名和主要职务	年份	工资（美元）	股票奖励（美元）(1)	期权奖励（美元）(1)	非股权激励计划薪酬（美元）	所有其他补偿（美元）		共计（美元）
Bryan Lewis	2025	412,000	—	226,745	92,066	10,500	(2)	741,311
首席执行官兼总裁	2024	427,667	35,957	150,341	289,538	210,400	(2)(3)	1,113,903

乔纳森·罗宾斯	2025	300,000	—	119,339	41,899	—		461,238
首席技术官	2024	306,250	—	79,127	37,294	—		422,670

Adam Sragovicz	2025	357,500	—	155,530	61,371	7,158	(2)	581,559
首席财务官	2024	148,958	—	124,863	—	3,575	(2)	277,396

(1)“期权奖励”和“股票奖励”栏中报告的金额反映了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的奖励的总授予日公允价值，这些金额是根据FASB ASC主题718计算得出的，股票补偿（“ASC 718”）。请参阅我们于2026年3月19日向SEC提交的关于表格10-K的2025年年度报告中财务报表附注的附注9，了解有关股权奖励估值所依据的假设的信息。

(2)这一数字的一部分代表了公司401（k）计划下的匹配贡献。

(3)向Bryan Lewis支付了201129美元的补足款项，以支付Lewis先生因公司无意中未能汇出在上一个报告期间为Lewis先生预扣的税款而支付的某些税务罚款。

除了401（k）退休计划允许符合条件的员工自愿向信托捐款，最高可达35%的补偿（受某些限制）外，公司目前没有其他退休、养老金或利润分享计划涵盖其高级职员和董事。

就业安排

以下是我们与指定执行官的雇佣协议和安排的关键条款的描述。这些协议一般规定随意雇用，没有任何具体期限，并规定了指定执行官的初始基本工资、在符合条件的终止雇用或我们公司控制权发生变化时获得员工福利和遣散福利的资格。

Bryan Lewis

我们与Bryan Lewis订立雇佣协议，该协议于2018年2月21日生效。根据该协议，Lewis先生有权获得董事会可能不时调整的初始年基薪250,000美元，有资格根据公司确定的条款并根据我们董事会确定的目标成就获得年度目标绩效奖金，并有资格参加我们通常向所有全职员工提供的所有员工福利计划。在截至2021年12月31日的一年中，刘易斯先生的基本年薪从35万美元增至40万美元。自2024年3月起，刘易斯的基本年薪从40万美元增至41.2万美元。此外，Lewis先生有权根据其协议获得某些遣散费以及控制权变更付款和福利。

Adam Sragovicz

我们与Sragovicz先生签订了一份就业协议，该协议于2024年8月1日生效。根据该协议，Sragovicz先生有权获得357,500美元的年度基薪，董事会可能会不时调整，有资格获得由我们的董事会确定的高达其基薪60%的年度目标绩效奖金，并有资格参加我们通常向所有全职员工提供的所有员工福利计划。

乔纳森·罗宾斯

我们与Robins先生签订了一份雇佣协议，该协议于2023年5月25日生效。根据该协议，Robins先生有权获得每年25万美元的基本工资，董事会可能会不时调整，有资格获得由我们的董事会确定的高达其基本工资50%的年度目标绩效奖金，并有资格参加我们通常向所有全职员工提供的所有员工福利计划。自2024年3月起，罗宾斯的基本年薪从25万美元增至30万美元。

股权奖励授予相关政策和实践及时接近重大非公开信息发布。

我们有没有实践或政策关于在我们的股权激励奖励授予日前后协调或定时发布公司信息 , 我们有不定时以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。在2025财年，我们没有在表格10-Q或表格10-K的任何定期报告提交前四个工作日开始至表格10-K提交后一个工作日结束的任何期间向我们的任何指定执行官授予任何股票期权（或类似奖励），或提交或提供披露任何重大非公开信息的任何表格8-K。

下表汇总了截至2025年12月31日年底指定执行官的未行使期权和股票奖励：

财政年度结束表中未偿还的股权奖励


	期权奖励						股票奖励
	标的证券未行权期权/认股权证数量			期权行权价格 ($)	期权授予日	期权到期日期	未归属的股份数量或股票单位	未归属的股份或股票单位的市值 ($)
姓名	可行使	不可行使
Bryan Lewis	38,932	—		11.50	03/10/21	03/10/26
Bryan Lewis	24,591	—	(1)	2.02	06/30/22	06/30/27
Bryan Lewis	18,443	—	(1)	2.53	06/30/22	06/30/27
Bryan Lewis	24,672	—	(1)	3.03	06/30/22	06/30/27
Bryan Lewis	16,625	—	(1)	2.70	03/03/23	03/03/28
Bryan Lewis	33,250	—	(1)	3.24	03/03/23	03/03/28
Bryan Lewis	33,250	—	(1)	3.78	03/03/23	03/03/28
Bryan Lewis	44,333	22,167	(1)	1.81	03/15/24	03/15/31
Bryan Lewis	22,167	11,083	(1)	1.99	03/15/24	03/15/31
Bryan Lewis	22,167	11,083	(1)	2.17	03/15/24	03/15/31
Bryan Lewis	48,767	97,533	(1)	2.60	04/25/25	04/25/32
Adam Sragovicz	5,702	40,277		2.21	09/03/24	09/03/27
Adam Sragovicz	33,450	66,901	(1)	2.60	04/25/25	04/25/32
乔纳森·罗宾斯	20,000	—		2.44	08/16/23	08/16/28
乔纳森·罗宾斯	32,083	2,917	(1)	2.44	06/26/23	06/26/28
乔纳森·罗宾斯	23,333	11,667	(1)	1.81	03/15/24	03/15/31
乔纳森·罗宾斯	11,667	5,833	(1)	1.99	03/15/24	03/15/31
乔纳森·罗宾斯	11,667	5,833	(1)	2.17	03/15/24	03/15/31
乔纳森·罗宾斯	25,667	51,333	(1)	2.60	04/25/25	04/25/32

(1)这些期权的基础股份在授予一周年时按33.33%的比率归属，其余股份在随后两年内按季度等额分期归属。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们利用S-K条例第402（v）项中的比例披露要求，就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息适用于“较小的报告公司”。

下表所示的每一年，首席执行官（“首席执行官”）都是Bryan Lewis。2025年任命的非首席执行官执行官（“NEO”）是乔纳森·罗宾斯和Adam Sragovicz。2024年被任命为执行官（“NEO”）的非首席执行官是杰弗里·伊斯梅尔、乔纳森·罗宾斯和Adam Sragovicz。2023年非首席执行官NEO为Jeffrey Ishmael、Russell T. Embry、Garrett Gafke和Jonathan Robins。


年份（a）	首席执行官薪酬汇总表合计 (b)(1)(4)	实际支付给CEO的薪酬（c）(2)	非CEO指定执行官的平均薪酬汇总表合计（d）(4)	实际支付给非首席执行官指定执行官的平均薪酬（e）(5)	基于公司股东总回报（“TSR”）的初始固定100美元投资价值（f）(3)	净收入（亏损）（h）
2025	$ 741,311	$ 1,521,753	$ 521,399	$ 985,080	$ 334.00	$ 1,273,000
2024	$ 1,113,903	$ 1,236,136	$ 315,988	$ 301,622	$ 140.00	$( 918,000 )
2023	$ 1,098,749	$ 987,762	$ 497,334	$ 424,280	$ 95.00	$( 1,980,000 )

(1) 本栏（b）表示报告的赔偿总额刘易斯先生（我们的首席执行官）在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。请参阅本委托书的高管薪酬表部分。

(2) （c）栏中报告的美元金额代表适用年度根据S-K条例第402（v）项计算的对Lewis先生的“实际支付的赔偿”（CAP）金额。美元金额不反映Lewis先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，为确定实际支付的赔偿而对Lewis先生每一年的赔偿总额进行的以下调整可在下一页随后的两个表格中找到：

(3)根据第402（v）（2）（iv）项纳入每个涵盖年度的股东总回报。计量点位自公司最早纳入表内的年度前最后一个交易日（即此处计量期为2023年1月1日至2025年12月31日。（f）栏中包含的金额是基于100美元初始投资的TSR。）

(4)本栏中的金额代表第14页赔偿汇总表（“SCT”）中列出的“总额”一栏。有关这些栏中的金额的更多详细信息，请参见SCT的脚注。

(5)（e）栏中报告的美元金额代表向不包括刘易斯先生的近地天体“实际支付的赔偿”金额。这些金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，方法是从SCT的“总计”栏中扣除并增加以下金额（根据SEC规则，每个计量日期的公允价值的计算方式与我们在GAAP下财务报表中以股份为基础的支付所使用的公允价值方法一致）：


2025	首席执行官		非CEO近地天体



SCT总计	$	741,311	$	521,399
-授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 226,745 )		( 137,435 )
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	683,479		414,270
+先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动	195,270		114,464
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	—		—
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	128,438		72,382
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	—		—
实际支付的赔偿	$	1,521,753	$	985,080


2024	首席执行官		非CEO近地天体



SCT总计	$	1,113,903	$	315,988
-授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 186,298 )		( 61,145 )
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	228,538		50,210
+先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动	35,887		1,858
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	—		—
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	44,106		7,896
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	—		( 13,185 )
实际支付的赔偿	$	1,236,136	$	301,622


2023	首席执行官		非CEO近地天体



SCT总计	$	1,098,749	$	497,334
-授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 211,763 )		( 89,471 )
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	94,120		21,058
+先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动	( 21,841 )		( 7,704 )
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	—		62,269
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	28,497		4,596
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	—		( 63,802 )
实际支付的赔偿	$	987,762	$	424,280

薪酬与绩效叙述性披露

根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下描述CAP上的薪酬与业绩表中提供的信息与股东总回报（“TSR”）和净亏损之间的关系。

我们在高管薪酬计划中不使用TSR和净收入（亏损）。然而，我们确实利用了其他几个绩效指标来使高管薪酬与我们的绩效保持一致。正如上文“高管薪酬”一节中更详细描述的那样，我们的NEO有资格获得的薪酬部分包括基于绩效的年度现金奖金，这些奖金旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的年度公司目标，并奖励我们的高管在实现这些目标方面的个人成就，但须遵守某些雇佣标准。此外，我们认为以ISO或RSU形式的股权奖励是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，与公司业绩相关，尽管与TSR没有直接联系，因为只有当我们普通股的市场价格上涨，并且当执行官在归属期内继续受雇于我们时，它们才能提供价值。这些股票期权奖励通过提供持续的财务激励，为我们的股东实现长期价值最大化，并通过鼓励我们的执行官长期继续受雇于我们，有力地使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

下图说明了根据SEC规则计算的我们的CEO和非CEO NEO的CAP在2023-2025年期间与我们的TSR的关系。

下图说明了2023-2025年期间我们的CEO和非CEO NEO的CAP与公司净收入（亏损）的关系。

股权补偿计划信息


计划类别	行使时将发行的证券数目未行使的期权、认股权证和权利	已发行股票加权平均行权价期权、认股权证和权利		剩余可供未来使用的证券数量股权补偿计划下的发行（不包括（a）栏反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿计划(1)	1,190,158	$	3.00	2,063,544
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	不适用		不适用
合计	1,190,158	$	3.00	2,063,544

(1)代表截至2025年12月31日激励计划下的1,176，421份期权、13,737份限制性股票单位和零份业绩股票单位。

养老金福利

公司不保荐任何符合条件或不符合条件的设定受益计划。

不合格递延补偿

Intellicheck不保留任何不合格的固定缴款或递延补偿计划。Intellicheck赞助了一项符合税收条件的固定缴款401（k）计划，Lewis先生和Sragovicz先生在2025年期间参与了该计划。Intellicheck向该计划提供的匹配供款相当于一名员工向该计划贡献的前6%的50%。

董事薪酬

下表列出了Intellicheck在2025年任职的董事的薪酬相关信息。


姓名和主要职务	以现金支付的费用（美元）	期权奖励（美元）(1)	股票奖励（美元）(1)	所有其他报酬（美元）(2)	共计（美元）
Guy L. Smith，董事	—	—	120,000	—	120,000
Dylan Glenn，董事	37,500	—	65,000	—	102,500
唐迪·布莱克，董事	80,000	—	20,000	—	100,000
Greg B. Braca，董事	87,500	—	25,000	—	112,500
David E. Ullman，董事	75,000	—	37,500	—	112,500

(1)“股票奖励”栏中报告的金额反映了根据ASC 718计算的奖励的总授予日公允价值。有关股权奖励估值所依据的假设的信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中财务报表附注的附注9。

(2)没有向任何董事支付其他补偿，包括超过1万美元的额外津贴。

董事薪酬由董事会根据公司治理委员会的建议确定。对于2025财年，非雇员董事因全年提供的服务而获得的基本年费总额为100,000美元。主席获得了额外的2万美元年费。公司补偿董事因出席董事会会议而产生的合理自付费用。

2021年2月，为评估我们的董事薪酬计划的竞争力，并根据提名和治理委员会的建议，董事会审查了类似于

公司市值及所属行业。在那次审查之后，董事会决定将支付给我们董事的费用从一名董事的60,000美元和主席的80,000美元增加到一名董事的100,000美元和主席的120,000美元，自2021年年会起生效。董事会认为，这一增加将增强其保留和招聘董事的能力。此外，为了进一步使董事的利益与我们的股东保持一致，董事会决定增加的一半将仅以我们普通股的股份形式支付。展望未来，董事会有意增加或减少董事薪酬，以与其行业和市值相似的公司保持一致。董事会目前打算，任何此类未来增加将以我们普通股的形式，以进一步使董事的利益与我们的股东保持一致。

某些关联方交易

提名和公司治理委员会审查与与董事和董事提名人有关联的公司的交易。Intellicheck的管理层还持续监控此类交易。执行官和董事受Intellicheck商业行为和道德准则的约束，该准则规定，豁免只能由董事会授予，并且必须及时向股东披露。2025年没有授予或申请此类豁免。Intellicheck的公司治理准则要求所有董事回避任何影响其个人、业务或职业利益的讨论或决定。

内幕交易政策

我们有通过关于公司及其子公司的董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券的内幕交易政策，该政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。

内幕交易政策禁止任何内幕人士或任何该等人士的直系亲属或家庭成员在自其拥有重大非公开信息之日起至该信息公开披露之日后第二个交易日营业时间结束之日起的任何期间内，或在该等非公开信息不再被视为重要的时间内，从事涉及购买或出售公司证券的任何交易，包括任何购买或出售要约。我们的内幕交易政策作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。

基于激励的补偿回收政策

于2023年12月，我们根据纳斯达克的上市标准，采用了Intellicheck Incentive-Based Compensation Recovery Policy（“回拨政策”）。如果我们因重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，该政策规定，我们将从每位现任或前任执行官那里收回薪酬，这些人在需要重述之日前的三年期间，根据错误的财务数据从激励奖励中获得的薪酬超过了该高管根据重述本应获得的基于激励的薪酬金额。薪酬委员会拥有全权酌情决定权，以决定如何根据保单寻求追讨，如果它确定追讨将不可行，且追讨成本将超过寻求追讨的金额，或将导致我们的雇员广泛可用的其他符合税务资格的退休计划未能满足适用的税务资格要求，则可能放弃追讨。我们的追回政策作为截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。

第2号提案

批准委任独立注册人

公共会计公司

我们董事会的审计委员会已任命Forvis Mazars，LLP担任公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

Forvis Mazars，LLP的代表预计将出席股东年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，Intellicheck的主要独立审计师是Forvis Mazars，LLP。Forvis Mazars，LLP提供的专业费用细分如下类别和金额：

审计费用

Forvis Mazars，LLP为审计Intellicheck截至2025年12月31日的财政年度的年度财务报表提供的专业服务以及为该财政年度的10-Q表格季度报告中包含的财务报表的审查而收取的费用总额为491,000美元。

Forvis Mazars，LLP为Intellicheck截至2024年12月31日的财政年度的年度财务报表审计提供的专业服务以及为该财政年度的10-Q表格季度报告中包含的财务报表的审查而收取的费用总额为432,000美元。

涉税费用

截至2025年12月31日的财政年度，Forvis Mazars，LLP向Intellicheck支付了4.5万美元的专业服务费用，这些服务与我们提交联邦和州税务申报的税务合规情况合理相关。

截至2024年12月31日的财政年度，Forvis Mazars，LLP向Intellicheck支付了42,000美元的专业服务费用，这些服务与我们提交联邦和州税务申报的税务合规情况合理相关。

服务的预先批准

审计委员会预先批准由Intellicheck的独立注册公共会计师事务所提供的所有服务，包括审计和非审计服务。就审计服务而言，独立审计师每年向审计委员会提供一份聘书，其中概述了该年度拟提供的审计服务的范围，委员会必须在审计开始前正式接受该聘书。独立审计员还提交审计服务费用提案，该提案也必须在审计开始前得到委员会的批准。

需要投票

批准我们的独立审计师需要若干“赞成”票，即有权就该提案投票的我们普通股股份持有人所投的多数票，弃权票算作对该提案的反对票。

董事会建议你投票批准这一任命。

第3号提案

就薪酬说

咨询投票，以批准本代理声明中在“行政赔偿”项下披露的我们指定的执行干事的赔偿

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）为股东提供了在咨询基础上投票批准Intellicheck赔偿政策赔偿的机会。董事会认为，Intellicheck的薪酬政策和程序符合股东的长期利益。正如在本委托书的高管薪酬讨论部分中详细描述的那样，我们认为，我们的薪酬计划旨在通过强调与股东的长期一致性和按绩效付费来支持我们的长期业务战略和创造股东价值。我们鼓励您阅读本委托书的高管薪酬讨论部分，了解有关我们高管薪酬的更多详细信息，包括我们的理念和目标以及我们指定的高管人员的2025年薪酬。这种不具约束力的咨询“薪酬发言权”投票让您作为股东有机会通过以下决议认可我们的高管薪酬计划：

“决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括高管薪酬讨论、薪酬表和叙述性讨论。”

作为咨询投票，这项提案不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在为指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

我们的董事会建议对本代理声明中在“高管薪酬”标题下披露的我们指定的执行官薪酬的咨询批准进行投票“支持”。

需要投票

本代理声明中在“高管薪酬”项下披露的关于我们指定的执行官薪酬的咨询提案的非约束性、咨询性批准需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表的Intellicheck普通股的大多数股份的赞成票。弃权将与“反对”该提案的投票具有相同的效果，而“经纪人不投票”将不被计算在内，以确定该咨询提案是否已获得批准。

第4号提案

就频率说

就未来咨询投票核准行政赔偿的频率（每一年、两年或三年）进行咨询投票。

《多德-弗兰克法案》为股东提供了在咨询基础上就股东咨询“薪酬发言权”投票的频率进行投票的机会，如上文提案3中详述的那样。你可以投弃权票，也可以就这种投票的频率选择一项建议：每一年、两年或三年一次。这种不具约束力的咨询投票让作为股东的你有机会选择“薪酬发言权”投票的频率。

作为咨询投票，这项提案不具约束力。不过，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，在决定“薪酬发言权”投票频率时会考虑投票结果。尽管如此，董事会可能会决定就未来指定执行官的未来薪酬举行一次不具约束力的咨询投票，其次数多于或少于股东投票的选择。

董事会已考虑此事，并确定每年对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票是适当的，以便在有足够时间观察其对我们业务的影响后，让股东有机会告知Intellicheck他们对我们的薪酬政策和做法的看法。

我们的董事会建议就未来咨询投票频率的咨询投票进行“一年一次”的投票，以批准高管薪酬。

需要投票

根据这项关于未来对指定执行官薪酬进行非约束性咨询投票的频率的非约束性咨询投票，股东将能够在代理卡或投票指示上指定该提案的四个选择之一：一年、两年、三年或弃权。接受亲自出席或由代理人代表出席年度会议的Intellicheck普通股复数股份投票的选择权将在不具约束力的咨询基础上获得批准。弃权票和“经纪人不投票”将不被计算在内，以确定这一不具约束力的咨询投票结果。

其他事项

除上述事项外，董事会并不知悉任何拟于会议上提出的事项。但是，如果其他事项适当地在会议之前提出，随附的代理人中指定的个人应根据其最佳判断对此类事项进行投票。

年度报告

我们向股东提交的关于我们在截至2025年12月31日的财政年度的运营的年度报告，包括经审计的财务报表，已分发给截至记录日期的所有记录持有人。年度报告未纳入代理声明，不应被视为征集材料的一部分。

根据书面请求，我们将在2026年3月23日营业结束时，免费向每位记录在案的股东或以被提名人的身份拥有以银行或经纪商名义上市的我们普通股票的每位股东提供一份我们截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告副本。股东要求我们提交10-K表格年度报告的任何请求都应发送至INTELLICHECK，INC.，200 BroadHOLLOW Road，SUITE 207，Melville，NY 11747的投资者关系。

向2026年年度股东大会提交股东提案的要求

打算在明年的年度股东大会上提交的股东提案必须以书面形式提交给投资者关系公司，地址为INTELLICHECK，INC.，200 BROADHOLLOW ROAD，SUITE

207，MELVILLE，NY 11747，不迟于2026年12月2日，以纳入该公司的代理声明和该会议的代理表格。此外，所有提案都需要遵守《交易法》第14a-8条，其中列出了在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。

股东拟出席2027年年度股东大会的任何董事提名或其他提案的通知，但不打算包含在与2026年年度股东大会有关的代理声明和代理表格中，必须不迟于2027年2月5日收盘时送达公司位于INTELLICHECK，INC.，200 BROADHOLLOW ROAD，SUITE 207，MELVILLE，NY 11747的投资者关系。

公司为2027年年度股东大会征集的代理人将授予公司代理人酌处权，以就股东在该次会议上提出的任何提案进行投票，而公司未在2027年2月5日或之前收到通知。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。股东可以阅读和复制我们在华盛顿特区SEC公共资料室提交的任何报告、声明或其他信息。请致电SEC 1-800-SEC-0330了解有关公共资料室的更多信息。我们的公开文件也可从商业文件检索服务和位于SEC网站的http://www.sec.gov.

股东应仅依靠本代理声明中包含或通过引用纳入的信息在年度会议上对其股份进行投票。没有人被授权提供与本代理声明所载内容不同的任何信息。本代理声明的日期为2026年4月1日。股东不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。


			根据董事会的命令，

			/s/Adam Sragovicz
			Adam Sragovicz
			首席财务官

附件A

Intellicheck, Inc.

代理卡

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