附件 99.1

NOVA有限公司。

年度股东大会通知

特此通知，Nova Ltd.（“公司”）年度股东大会（“会议”）将于以色列时间2026年6月18日（星期四）下午5：00（东部时间上午10：00）在公司办公室召开，地址为5 David Fikes St.，Rehovot 7632805，Israel。

会议议程如下：

此外，股东将被要求在会议上审议公司截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表。

除此处规定外，我们不知道有任何其他事项需要在会议上提交。如任何其他事务被适当地提交会议，被指定为代理人的人可根据其最佳判断就该事项进行投票。

根据以色列公司法5759-1999及其颁布的法规（“公司法”）和公司经修订和重述的公司章程，任何持有公司至少百分之一的未行使会议表决权的公司股东均可向公司提交拟议的会议附加议程项目，前提是在会议上讨论该项目是适当的。尽管有上述规定，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，与董事的任命或罢免有关的事项只能由一名或多名在会议上持有至少5%表决权的股东提出请求。任何此类股东可在不迟于2026年5月21日向公司办公室提交拟议的额外议程项目，总法律顾问Elad Shrem先生，地址为5 David Fikes St.，Rehovot 7632805，Israel。如果我们的董事会（“董事会”）因任何此类提交而决定增加任何额外的议程项目，公司将不迟于2026年5月28日发布与会议有关的更新议程和代理卡，该更新议程和代理卡将以表格6-K的形式提供给美国证券交易委员会（“委员会”），并将在委员会网站http://www.sec.gov以及http://www.magna.isa.gov.il或http://maya.taseCo.il上向公众提供。

每项建议的批准均需获得至少持有公司普通股（“股份”）过半数的公司股东亲自或委托代理人出席并就该事项进行投票的赞成票。

第2号提案所载的决议获得通过，须满足以下附加投票要求之一：（i）在会议上对第2号提案投赞成票的多数股份，不包括弃权票，包括非控股股东或与第2号提案的通过没有个人利害关系的股东的多数票（每一票，“利害关系股东”）；或（ii）上述第（i）款所述股东对第2号提案投反对票的股份总数不超过公司总投票权的百分之二（2%）。

为此目的，“控股股东”是指任何有能力指导公司活动的股东（通过担任公司董事或办公室负责人的方式除外）。个人或与他人共同持有或控制公司任何一种“控制手段”的一半或以上，即被推定为控股股东。“控制手段”被定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）任命公司董事或首席执行官的权利。股东在公司的行动或交易中的“个人利益”包括该股东的任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东的配偶或上述任何一方的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的个人利益或该股东或该股东的亲属（定义见上文）持有该公司已发行股份或表决权5%或以上的公司的利益，任何该等人有权委任董事或行政总裁，或任何该等人担任董事或行政总裁，包括根据代理设保人拥有个人利益的代理投票的人的个人利益，不论根据该代理投票的人是否对投票拥有酌处权；并排除仅因公司普通股所有权而产生的利益。就第2项议案而言，如无其他持有公司50%以上表决权的人，则任期控股股东还应包括持有公司股东大会25%或以上表决权的人；就一项控股而言，持有公司表决权的两个或两个以上的人，在提交公司批准的交易的批准中各自具有个人利益，将被视为共同持有人。

根据以色列法律，每个有投票权的股东都必须通知公司该股东是否是感兴趣的股东。为避免混淆，作为一家公司，其股票在以色列境外的交易所上市，通过随附的代理卡或投票指示表，或通过电话或互联网投票进行投票的每一位股东，将被视为确认该股东不是相关股东。如果您是有兴趣的股东（在这种情况下，您的投票将只计算对普通多数的赞成或反对，而不计算对第2号提案下的特别计票的赞成或反对），请通知总法律顾问Elad Shrem先生，电话：+ 972-73-229-5600，或发送电子邮件（elad-sh@novami.com），地址为c/o Nova Ltd.,5 David Fikes St.，Rehovot 7632805，Israel。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，而你是感兴趣的股东，你应该将该状态通知你的经纪人、银行或其他代名人，而他们又应该按前一句所述通知公司。

我们认为截至会议登记日我们没有控股股东，因此我们认为除了Gabriel Waisman先生及其亲属之外，我们的任何股东都不应该对第2号提案有个人利益，并被视为与此相关的感兴趣的股东。

根据以色列法律，股东对批准第2号提案的投票具有约束力，而不仅仅是咨询性的，这与美国国内公司的一些代理声明中的“薪酬发言权”投票不同。 

关于第2号提案，《公司法》允许董事会批准该提案中包含的决议，即使股东大会对其批准投了反对票，但前提是公司的薪酬委员会，以及此后的董事会，各自根据详细论证并在重新考虑该事项后确定，批准该提案符合公司的最佳利益。只有在《公司法》规定的特殊情况下，在符合一定条件的情况下，薪酬委员会和董事会才能推翻股东反对2号提案的决定。

只有在2026年5月19日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权收到通知，并有权在会议上投票。诚邀全体股东亲自出席会议。

截至2026年5月12日，公司有31,806，161股已发行在外流通股份，每一股均有权就将提交会议的事项拥有一票表决权。

将不亲自出席会议的股东可通过代理卡的方式就第1至3号提案进行投票，并有义务在不迟于2026年6月17日下午5：00（以色列时间）之前填写、签署、注明日期并交回代理卡。代理声明随附一份代理卡表格。代理卡的表格也以表格6-K的形式提供给委员会，公众可在委员会网站http://www.sec.gov上查阅，此外还可在http://www.magna.isa.gov.il或http://maya.tase.co.il上查阅。

在会议之前或会议上收到且未按照代理声明中所述程序在会议之前或会议上被撤销的由适当执行的代理人所代表的所有股份，将按照此类代理人中指示的具体规定进行投票。根据适用法律和纳斯达克股票市场规则，在没有此类指示的情况下，由适当执行和接受的代理人所代表的股份将被投票“赞成”所有将在会议上提交且董事会建议“赞成”的拟议决议。

股东有权直接与公司联系并收到代理卡文本。

股东的股份在特拉维夫证券交易所有限公司（TASE）的会员登记，且未登记在公司股东名册上，有权通过电子邮件从代表该股东持有股份的TASE会员处免费收到以色列证券管理局网站上发布的代理卡文本的链接，除非该股东通知说他或她不那么感兴趣；但该通知是在记录日期之前就特定证券账户提供的。

其股份在TASE会员登记的股东，须证明其股份所有权方可在会议上投票。该股东应向公司提供该TASE成员的所有权证书（截至记录日期），并有权在该TASE成员的分支机构或通过邮寄方式（仅考虑邮寄费用）收到所有权证书，如果股东有此要求。此类请求将针对特定证券账户提前提出。或者，通过TASE成员持有股份的股东可以在会议确定的时间前最多四十八小时通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票。该股东应从其持有股份的TASE成员处收到有关电子投票的指示。

如达到法定人数，会议将开始讨论。法定人数由两名或两名以上股东组成，他们亲自或委托代理人出席，或已向公司交付表明其投票方式的代理卡，并持有或代表合计授予公司至少三分之一（33.33%）投票权的股份。为此目的，弃权股东视为出席会议。会议指定时间半小时内未达到法定出席人数的，会议将在同一时间和地点休会至2026年6月25日。在续会上，任何亲自出席或委托代理人出席的股东人数，或已交付代理卡的股东人数，均构成法定人数。

将在会议上投票表决的决议的措辞及其相关文件可在公司办公室进行检查，这些办公室位于5 David Fikes St.，Rehovot 7632805，Israel，在正常营业时间内，并事先与总法律顾问Elad Shrem先生协调（电话：+ 972-73-229-5600）。

NOVA有限公司。

5 David Fikes St.，Rehovot

以色列

代理声明

年度股东大会

将于2026年6月18日举行

本委托书提供给Nova Ltd.普通股（无面值）（“股份”）持有人，与将于2026年6月18日以色列时间下午5：00（东部时间上午10：00）在以色列雷霍沃特7632805 David Fikes St. 5号公司办公室举行的公司年度股东大会有关，此后可能不时休会（“会议”）。除非上下文另有要求，否则本代理声明中提及的“Nova”、“公司”、“我们”或“我们的”均指Nova Ltd.

议程项目

会上，将提出以下决议供股东通过：

此外，股东将被要求在会议上审议公司截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表。

有权投票的股东

只有在2026年5月19日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股份持有人才有权收到会议通知并在会上投票。

截至2026年5月12日，公司已发行流通股31,806，161股。每一股份有权就会议拟表决的每一事项投一票。对就某一事项进行表决的所有股东的投票进行统计，不考虑弃权（法定人数除外）。

代理

请所有不能亲自出席会议的股东填写随附的委托书并注明日期和签名，并在不迟于2026年6月17日下午5：00（以色列时间）提供的预先注明地址的信封中及时寄回。

如果您以“街道名称”持有普通股，即您是通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股的基础实益持有人，则投票过程将基于您指示银行、经纪人或其他代名人根据您的投票指示卡上的投票指示对普通股进行投票。由于实益拥有人不是记录在案的股东，除非您从持有您股份的银行、经纪人或代名人处获得“法定代理人”，否则您不得在会议上直接对这些股份进行投票，从而使您有权在会议上对股份进行投票。

请遵循从您的银行、经纪人或被提名人收到的代理卡或投票指示卡上的指示。如果您的投票指示卡描述了此类投票方法，您也可以通过电话或互联网向银行、经纪人或被提名人提交投票指示。请务必准备好您的投票指示卡中的控制号码，以便在提供您的投票指示时使用。

通过银行或经纪商持有普通股的股东，如果股东希望其股份对每项提案都计算在内，那么指示其银行或经纪商如何对其股份进行投票是很重要的。

股东的股份在特拉维夫证券交易所有限公司（TASE）的会员登记，且未登记在公司股东名册上，有权通过电子邮件从代表股东持有股份的TASE会员处免费收到以色列证券管理局网站上发布的代理卡文本的链接，除非该股东通知他或她不感兴趣；前提是该通知是在记录日期之前就特定证券账户提供的。股东的股份在TASE会员登记，需证明其股份所有权方可在会议上投票。该股东应向公司提供该TASE成员的所有权证书（截至记录日期），并有权在该TASE成员的分支机构或通过邮寄方式（仅考虑邮寄费用）收到所有权证书，如果该股东有此要求。此类请求将针对特定证券账户提前提出。或者，通过TASE成员持有股份的股东可以在会议确定的时间前最多四十八小时通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票。你应该从你持有股票的TASE成员那里收到关于电子投票的指示。

在收到随附表格中正确执行的代理后，其中指定为代理的人将根据执行该代理的股东的指示对由此涵盖的股份进行投票。根据适用法律和纳斯达克股票市场规则，在没有此类指示的情况下，由适当执行和接收的代理人所代表的股份将被投票“赞成”所有将提交会议的提议的决议，而公司董事会（“董事会”）建议“赞成”。

会议议程

根据以色列《公司法5759-1999》及其颁布的法规（“公司法”）和公司经修订和重述的《公司章程》（“章程”），任何持有公司至少百分之一的未行使会议表决权的公司股东均可向公司提交拟议的会议附加议程项目，前提是该项目在会议上讨论是适当的。尽管有上述规定，作为一家在以色列境外的交易所上市的公司，与董事的任命或罢免有关的事项只能由一名或多名在会议上持有至少5%表决权的股东提出请求。任何此类股东可在不迟于2026年5月21日（星期四）向公司办公室提交拟议的额外议程项目，总法律顾问Elad Shrem先生，地址为5 David Fikes St.，Rehovot 7632805，Israel。如果董事会决定因任何此类提交而增加任何额外议程项目，公司将不迟于2026年5月28日（星期四）发布与会议有关的更新议程和代理卡，并以表格6-K的形式提供给美国证券交易委员会（“委员会”），并将在委员会网站http://www.sec.gov以及http://www.magna.isa.gov.il或http://maya.tase.co.il上向公众提供。

费用和征集

公司预计将于2026年5月27日或前后通过邮寄方式征集代理，并将本代理声明和随附的代理卡邮寄给股东。这份代理声明和随附的代理卡也可通过以下网站向公众提供：http://www.magna.isa.gov.il，http://maya.tase.co.il或http://www.sec.gov。

征集代理的一切费用将由公司承担。除通过邮件征集外，公司的某些董事、高级管理人员和正式员工可以通过电话、电报和个人面谈的方式征集代理人，而无需额外报酬。将要求经纪商、托管人和受托人将代理征集材料转发给以其名义持有的股份的实益拥有人，公司将补偿他们的合理自付费用。

法定人数和投票要求

所需的法定人数由两名或两名以上亲自或委托代理人出席（或已交付表明其投票方式的代理卡）的股东组成，他们共同持有或代表合计授予公司至少三分之一（33.33%）投票权的股份。为此目的，弃权股东视为出席会议。会议指定时间的一个半小时内未达到法定人数的，会议应在同一时间和地点休会至2026年6月25日。在续会上，任何数目的股东如亲自出席或委托代理人出席，或已交付代理卡，即构成法定人数。

每项建议的批准均须获得至少持有过半数股份的公司股东亲自出席或委托代理人出席并就该事项进行表决的赞成票。

第2号提案所载的决议获得通过，须满足以下附加投票要求之一：（i）在会议上对第2号提案投赞成票的多数股份，不包括弃权票，包括非控股股东或与第2号提案的通过没有个人利害关系的股东的多数票（每一票，“利害关系股东”）；或（ii）上述第（i）款所述股东对第2号提案投反对票的股份总数不超过公司总投票权的百分之二（2%）。

为此目的，“控股股东”是指任何有能力指导公司活动的股东（通过担任公司董事或办公室负责人的方式除外）。个人或与他人共同持有或控制公司任何一种“控制手段”的一半或以上，即被推定为控股股东。“控制手段”被定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）任命公司董事或首席执行官的权利。股东在公司的行动或交易中的“个人利益”包括该股东的任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东的配偶或上述任何一方的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的个人利益或该股东或该股东的亲属（定义见上文）持有该公司已发行股份或表决权5%或以上的公司的利益，任何该等人有权委任董事或行政总裁，或任何该等人担任董事或行政总裁，包括根据代理设保人拥有个人利益的代理投票的人的个人利益，不论根据该代理投票的人是否对投票拥有酌处权；并排除仅因公司普通股所有权而产生的利益。就第2项议案而言，如无其他持有公司50%以上表决权的人，则任期控股股东还应包括持有公司股东大会25%或以上表决权的人；就一项控股而言，持有公司表决权的两个或两个以上的人，在提交公司批准的交易的批准中各自具有个人利益，将被视为共同持有人。

根据以色列法律，每个有投票权的股东都必须通知公司该股东是否是感兴趣的股东。为避免混淆，作为一家公司，其股票在以色列境外的交易所上市，通过随附的代理卡或投票指示表，或通过电话或互联网投票进行投票的每一位股东，将被视为确认该股东不是相关股东。如果您是有兴趣的股东（在这种情况下，您的投票将只计算对普通多数的赞成或反对，而不计算对第2号提案下的特别计票的赞成或反对），请通知总法律顾问Elad Shrem先生，电话：+ 972-73-229-5600，或发送电子邮件（elad-sh@novami.com），地址为c/o Nova Ltd.,5 David Fikes St.，Rehovot 7632805，Israel。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，而你是感兴趣的股东，你应该将该状态通知你的经纪人、银行或其他代名人，而他们又应该按前一句所述通知公司。

我们认为截至会议登记日我们没有控股股东，因此我们认为除了Gabriel Waisman先生及其亲属之外，我们的任何股东都不应该对第2号提案有个人利益，并被视为与此相关的感兴趣的股东。

根据以色列法律，股东对批准第2号提案的投票具有约束力，而不仅仅是咨询性的，这与美国国内公司的一些代理声明中的“薪酬发言权”投票不同。

关于第2号提案，《公司法》允许董事会批准该提案中包含的决议，即使股东大会对其批准投了反对票，但前提是公司的薪酬委员会，以及此后的董事会，各自根据详细论证并在重新考虑该事项后确定，批准该提案符合公司的最佳利益。只有在《公司法》规定的特殊情况下，在符合一定条件的情况下，薪酬委员会和董事会才能推翻股东反对2号提案的决定。

报告要求

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求，适用于外国私人发行人。我们通过向委员会提交报告来满足这些要求。我们的文件可在委员会网站http://www.sec.gov上向公众提供。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束。本通知和代理声明的分发不应被视为承认我们受《交易法》下的代理规则的约束。

经过仔细考虑，我们的董事会建议股东对这份代理声明中描述的提案投“赞成票”。

执行干事及董事的薪酬

下表反映了截至2025年12月31日止年度公司与雇用我们五名薪酬最高的公职人员（定义见《公司法》）相关的补偿成本。我们将在此提供披露的五名个人称为我们的“被覆盖高管”。就下表而言，“补偿”包括与工资、奖金、基于股权的补偿、退休或解雇付款、福利和额外津贴（如汽车和电话）、社会福利以及提供此类补偿的任何承诺相关的应计或支付金额。表中报告的所有金额均按我们截至2025年12月31日止年度的财务报表中确认的公司成本（美元）计算，包括在年底后就年内提供的服务向这些涵盖的高管支付的补偿。每位承保的高管都在我们的董事和高级职员责任保险单的承保范围内，并根据适用法律和我们的章程获得了我们的股东批准的赔偿函。

公司总裁兼首席执行官怀斯曼先生截至2025年12月31日止年度的年度目标奖金分为以下离散部分，加权如下（“2025年奖金计划”）：

每个组成部分都是根据薪酬委员会和董事会于2025年5月确定的目标进行衡量的。此外，2025年红利计划派息受制于与公司收入和盈利能力相关的某些门槛。这些门槛已在2025年达到。根据公司目前有效的薪酬政策的要求，2025年授予我们所有执行官的年度现金奖金总额不超过2025年非公认会计准则营业利润的10%，详见公司于2026年2月17日向委员会提供的6-K表格。

我们的薪酬委员会和董事会设定的公司总裁兼首席执行官威斯曼先生截至2026年12月31日止年度的年度目标奖金分为以下离散部分，这些部分将按以下方式加权（“2026年奖金计划”）：

2026年奖金计划的支付受制于与公司收入和营业利润相关的某些门槛。此外，根据我们目前有效的薪酬政策，在2026年授予我们所有执行官的年度现金奖金总额不能超过我们2026年非公认会计准则营业利润的10%。

企业管治

概述

我们致力于有效的公司治理和董事会的独立监督，主要是通过独立性、董事会成员和管理层的经验多样性以及与关键利益相关者的接触。

根据我们的章程，董事会必须由五到九名董事组成。我们的董事会目前由七人组成。我们的每位董事，除了我们的董事会主席Oppenhaim先生，都是独立的，根据纳斯达克上市规则，该规则要求我们的大多数董事必须是独立的。每位董事的独立性至少每年进行一次审查。在这些审查期间，董事会考虑（其中包括）每位董事（和/或其直系亲属和关联公司）与公司和/或其管理层之间的交易和关系，以确定任何此类交易或关系是否与确定该董事是独立的不一致。作为这一审查过程的一部分，每位董事都必须完成一份年度董事和高级职员调查问卷，其中要求他们披露与我们和我们的管理层的任何雇佣、业务、家庭、薪酬和其他关系。

正如《纳斯达克上市规则》所设想的那样，我们设有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名、治理和可持续发展委员会，其成员均为独立董事。我们还成立了一个战略和并购委员会，负责向董事会提供有关（i）公司战略的发展和执行，包括其战略计划和举措；以及（ii）识别和分析收购、合并、合资和投资机会的建议。

公司治理实践

以下，我们总结了董事会认为有助于推进我们的目标和保护股东利益的关键治理实践和政策，包括：

我们做什么
	我们的7名董事中有6名是独立董事。		通过设计好的股权方案管理稀释。
	4个董事会委员会中有3个是完全独立的。		我们的独立董事定期召开常务会议。
	我们的董事会在没有管理层在场的情况下举行由董事会主席领导的会议。		作为发展努力的一部分，我们的董事正在接受持续的培训。

有关我们的董事会、其委员会和我们的公司治理实践的更多信息，请参阅“第一部分，项目6.C。–《董事会惯例》我们的年度报告。

董事会

下表列出截至2026年5月12日我们董事的资料：

*《纳斯达克上市规则》规定的独立董事

董事会惯例

根据《公司法》，根据以色列国法律注册成立的属于“公众公司”的公司，包括股票在纳斯达克全球精选市场上市的公司，必须至少任命两名外部董事。

根据《公司法》颁布的规定，股票在美国证券交易所交易的公司，包括纳斯达克全球精选市场，可以在满足一定条件的情况下，“选择退出”《公司法》规定的外部董事任命以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。根据本规定，2018年5月，我们选择“选择退出”《公司法》关于董事会审计委员会和薪酬委员会组成的外部董事任命要求及相关公司法规则。

根据这些规定，我们将继续获得此类公司法要求的豁免，只要：（i）我们没有“控股股东”（该术语根据《公司法》定义），（ii）我们的股票在美国证券交易所交易，包括在纳斯达克全球精选市场，以及（iii）我们遵守适用于美国国内发行人的美国法律（包括适用的纳斯达克规则）下的董事独立性要求、审计委员会和薪酬委员会组成要求。如上所述，我们的董事会已确定，除Oppenhaim先生外，我们的所有董事均符合《纳斯达克股票市场规则》所定义的“独立董事”的资格。

我们的章程规定，董事可以在我们的年度股东大会上由在该会议上代表并参加表决的总票数的50%以上的持有人投票选出，不考虑弃权票。此外，我们的董事会有权酌情委任董事，条件是董事总数不超过《章程》允许的最高董事人数。我们的董事一直担任这样的职务，直到下一次我们的股东周年大会。

根据《公司法》，公众公司的董事会在考虑公司性质、规模、经营范围和复杂性以及章程规定的董事人数等因素的同时，必须确定具备会计和财务专业知识的最低董事会成员人数。我们的董事会决议，需要具备会计和财务专业知识的成员最低人数为一（1）人。

我们的董事会认定，Sarit Sagiv女士具有根据《公司法》颁布的法规所述的会计和财务专业知识，因此，我们的董事会规定的需要具有会计和财务专业知识的最低董事会成员人数的要求已得到满足。

我们的董事会对新任命的董事采取了培训计划。一旦被任命并在完成他们的入职培训后，我们的董事将继续接受持续的培训，作为我们董事培训和发展努力的一部分。

高级人员及董事的薪酬

根据《公司法》，补偿政策必须至少每三年重新批准（并重新考虑）一次。现行补偿政策已于2025年6月18日获得我们股东的批准。有关我们的补偿政策的更多信息，请参阅“第一部分，第6.C项。–《董事会惯例》我们的年度报告。

根据《公司法》，与《公司法》定义的“办公室负责人”（董事和公司首席执行官除外）就薪酬安排和聘用条款进行的任何交易都需要获得薪酬委员会和董事会的批准，并且必须符合公司的薪酬政策。在特殊情况下，公司的薪酬委员会和董事会可以批准偏离薪酬政策，但须符合《公司法》规定的条件。

根据《公司法》，公众公司与其首席执行官之间有关薪酬安排和聘用条款的交易需要获得薪酬委员会、董事会和股东的批准，但须遵守上述‘法定人数和投票要求’中所述的特殊多数要求，并且必须符合公司的薪酬政策。在特殊情况下，公司的薪酬委员会和董事会可以批准偏离薪酬政策，但须符合《公司法》规定的条件。

根据《公司法》，与公众公司董事的薪酬安排和聘用条款有关的交易需要获得薪酬委员会、董事会和股东的批准，并且必须符合公司的薪酬政策。在特殊情况下，公司的薪酬委员会和董事会可以批准偏离薪酬政策，但须符合《公司法》规定的条件。

有关我们的董事和高级职员的薪酬条款的更多信息，请参阅“第I部分，第6.B项——薪酬”和“第I部分，第6.C项。–《董事会惯例》我们的年度报告。

环境、社会及管治

公平和包容

作为一家全球性公司，员工、客户、供应商和股东遍布全球不同国家和不同文化，我们相信，多元化和包容性文化是推动一家成功的公司为我们的股东、员工和我们经营所在的社区创造价值的基石。我们实施了一个综合框架，指导我们的薪酬决策。我们运行年度薪酬审查流程，将当前薪酬与可靠的市场基准进行比较。这种审查与每个员工的表现相结合，然后用于确定是否需要重新调整员工的基本工资。

员工福利

我们寻求通过建立一个包容性的组织和扩大我们的团队，利用来自多种背景和不同思维方式的人才来提高我们作为一家公司的优势。Nova的目标是雇佣有激情的人，他们拥有必要的技能、知识和承诺，以满足我们的技术、文化和商业愿景。

社区参与

Nova的文化优先考虑个人的福祉、成长和赋权，无论是在我们公司内部还是在我们经营所在的社区内部。我们的战略是由我们的目标驱动的，即在我们的社区内实现可衡量的影响，提高透明度，推动可持续增长，并为我们的利益相关者创造长期价值。我们认识到，有意义的改变需要时间，因此我们的战略是寻找长期合作伙伴。我们共同致力于开发持久的项目，以积极改变我们的社区，无论是通过慈善捐赠还是志愿者努力。

Environmental

我们对我们的行动对环境的当前和未来影响的认识影响着我们的业务战略、运营、产品和风险管理。我们认为，我们创造更可持续未来的旅程始于认识到有必要调整我们的业务和运营实践，以应对紧迫的环境问题。通过与我们的利益相关者合作，我们努力实现系统管理、持续反思和改善与环境影响相关的问题。

第1号提案

批准Eitan OppenHaim先生、AVI COHEN先生、

RAANan COHEN先生、ZEHAVA Simon女士、SARIT SAGIV女士和

Yaniv GARTY先生和Rami Hadar先生当选董事

的公司将在下一次会议结束前举行会议

年度股东大会

会议将提请股东批准（i）重新选举Eitan Oppenhaim先生、Avi Cohen先生、Raanan Cohen先生、Sarit Sagiv女士、Zehava Simon女士、Yaniv Garty先生各为公司董事，以及（ii）选举Rami Hadar先生为公司董事，任期分别至下届股东周年大会结束。我们的董事会已确定，除Eitan Oppenhaim先生外，每位董事提名人均符合纳斯达克股票市场规则下的“独立董事”资格。

董事会现有七名董事，均为本议案1项下的连任或选举候选人。自上一届股东周年大会以来，所有六名竞选连任的董事出席了他们所服务的董事会及其委员会的94%以上的会议。此外，自2025年12月被任命为董事会成员以来，Rami Hadar先生出席了他所任职的董事会及其委员会的四次会议的75%。

上述每一位董事提名人均已向我们证明，其担任董事符合《公司法》规定的所有要求。此类认证将可在会议上查阅。

有关应付给我们董事的薪酬的信息，请参阅我们的年度报告。

下文载列有关连选连任或选举董事的详情：

自2019年10月起担任我们的董事会成员后，Eitan Oppenhaim先生于2023年3月31日被任命为我们的董事会主席。Oppenhaim先生于2013年7月31日至2023年3月31日期间担任公司总裁兼首席执行官，此前曾担任全球业务集团执行副总裁，自2010年11月起。截至2025年11月，Oppenhaim先生担任TAT科技（纳斯达克：TATT）的董事。2009年至2010年，Oppenhaim先生担任Alvarion Ltd公司副总裁兼欧洲总经理，该公司是一家在纳斯达克上市的上市公司。2007年至2009年期间，Oppenhaim先生担任OptimalTest Ltd.的销售和营销副总裁。在此之前，从2002年至2006年，Oppenhaim先生担任副总裁-在纳斯达克上市公司Orbotech Ltd.平板显示部门的业务经理。从2001年到2002年，Oppenhaim先生在TTI Telecom International担任亚太区董事总经理，TTI Telecom International是一家为全球通信服务提供商（CSP）提供保证、分析和优化解决方案的领先供应商。在此之前，从1994年到2001年，Oppenhaim先生曾在Comverse Network Systems Ltd.（一家在纳斯达克上市的上市公司）担任多个重要的行政职务。Oppenhaim先生拥有以色列海法大学经济学学士学位和以色列Beer-Sheva本-古里安大学MBA学位。

Avi Cohen先生自2008年起担任公司董事，在2022年12月至2023年3月期间，他还担任我们董事会的临时主席，而Michael Brunstein博士因健康相关原因缺席。此外，科恩先生还担任ZOOZ Power Ltd.（TASE：ZOOZ）的执行主席和Cognyte Software Ltd.（CGNT）的董事，以及Cortica Ltd.和Sight Diagnostics的董事会成员。2016年7月至2017年9月，科恩先生担任MX1的首席执行官，MX1是一家全球媒体服务提供商，该公司于2016年7月因SES S.A.被TERM3 S.A.收购RR传媒（纳斯达克：RRM）以及以下RR传媒与SES Platform Services GmbH合并而成立。2012年7月至合并前，科恩先生担任RR传媒的首席执行官。在此之前，直到2012年3月，科恩先生一直担任Orbit Technologies（TASE：ORBI）的总裁兼首席执行官。2006年9月至2008年12月，科恩先生担任ECI Telecom Ltd.的首席运营官和副首席执行官。在加入ECI之前，科恩先生曾在KLA（纳斯达克：KLAC）担任多个执行管理职位，并于2003年开始担任集团副总裁和执行管理委员会成员。从1995年起，他担任KLA Israel的总裁，负责光学计量部门。在加入KLA之前，科恩先生还在以色列Octel Communications担任了三年的董事总经理，此前他曾担任Allegro Intelligent Systems的首席执行官，该公司是他创立的，并已被Octel收购。科恩先生拥有美国凯斯西储大学电气工程和应用物理理学学士和硕士学位。

Raanan Cohen先生于2014年2月获我局董事会聘任为公司董事。在此之前至2012年12月，科恩先生担任Orbotech Ltd.（一家在纳斯达克上市的上市公司）的总裁兼首席执行官。科恩先生还曾在Orbotech Ltd担任其他一系列行政职务，包括业务和战略联席总裁、印刷电路板（PCB）部门执行副总裁兼总裁、PCB-AOI产品线副总裁以及Orbotech，Inc.总裁兼首席执行官。在Orbotech于1991年与Orbotech合并之前，科恩先生曾在另一家AOI系统制造商Orbot担任多个职务。在1984年加入Orbot之前，他曾在Telrad Networks Ltd.工作。科恩先生担任Eyecuracy Ltd.的董事，在均为私营公司的Claro Ltd.担任私营公司EyeWay Vision Ltd.的首席执行官至2024年11月，并担任私营公司Gezuntech Therapeutics的董事至2025年1月。科恩先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的理学学士学位。

Sarit Sagiv女士于2021年8月经我会聘任担任公司董事。Sagiv女士担任凤凰保险投资委员会成员以及OPC Energy Ltd.（一家在TASE上市的上市公司）的董事会成员。Sagiv女士于2016年至2020年期间在AMDOCs（纳斯达克：DOX）担任全球业务部门总经理。在担任此职务之前，Sagiv女士曾担任NICE Ltd.（纳斯达克和TASE：NICE）的首席财务官，负责财务、法律、运营和IT领域，在此之前担任物美（纳斯达克和TASE：RTLX）的首席财务官。Sagiv女士还曾担任其他各类首席财务官和高级财务职务。Sagiv女士是一名注册会计师。她拥有以色列特拉维夫大学的会计和经济学学士学位和MBA学位，以及以色列巴伊兰大学的法学硕士学位。

Zehava Simon女士于2014年6月根据《公司法》规定当选为公司外部董事，并于2017年6月连任。自2018年5月起生效，以及我们根据条例（定义见下文）采纳豁免，Simon女士不再被归类为《公司法》下的外部董事。Simon女士从2000年到2013年担任BMC软件的副总裁，在她的最后一个职位上（截至2011年）担任企业发展副总裁。2002年至2011年，Simon女士担任以色列BMC软件副总裁兼总经理。在担任这一职务时，她负责指挥以色列和印度的业务以及海上站点。在此之前，Simon女士曾在英特尔以色列公司担任多个职位，她于1982年加入该公司，包括在以色列领导英特尔的财务与运营以及业务发展。Simon女士目前是在纳斯达克和TASE交易的上市公司奥科公司的董事会成员，以及在纳斯达克和TASE交易的上市公司NICE Ltd.的董事会成员。Simon女士是Insightec Ltd.（2005-2012年）、M-Systems Ltd.（一家在纳斯达克上市公司）的前任董事会成员，该公司于2006年被SanDisk Corp.（一家在纳斯达克上市的公众公司）（2005-2006年）和Tower Semiconductor Ltd.（一家在TASE和纳斯达克上市的上市公司）收购（1999-2004年）。Simon女士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学社会科学学士学位、Reichman大学（原以色列赫兹利亚跨学科中心）法学学位（法学硕士学位）以及美国波士顿大学商业与管理硕士学位。

Yaniv Garty先生自2023年4月2日起获本公司董事会委任为公司董事。从2017年1月至2023年2月，Garty先生在在纳斯达克上市的上市公司英特尔担任副总裁，并在英特尔以色列——以色列最大的高科技雇主和英特尔在美国以外最大的业务部门——担任总经理。自2004年收购Envara Inc.以来，Garty先生在TERM4内担任过多个职位。他最初担任英特尔宽带无线部门（WiMAX/4G和WLAN解决方案）的首席运营官，2011年至2018年担任无线连接解决方案业务部门的总经理，该部门是一家全球性组织，负责提供无线连接技术和产品。在英特尔收购Envara之前，Garty先生曾在不同的公司担任多个工程、业务和管理职位，包括Serconet Networks、Optibase和奥凯特通信。在此之前，Garty先生曾在以色列国防部担任研发工程师。Garty先生担任Strauss Group董事会董事，该公司是一家上市公司（TASE：STRS），截至2024年9月。此外，加蒂先生自2018年1月起担任美国-以色列商会主席，这是一个由230多家以色列和跨国公司组成的自愿组织。Garty先生拥有以色列特拉维夫大学的电气工程学士学位和MBA学位。

自2025年12月24日起经我局董事会聘任Rami Hadar先生为公司董事。Hadar先生自2021年起担任Ceragon Networks Ltd.（纳斯达克：CRNT）董事会董事和薪酬委员会主席。此外，哈达尔先生自2017年起担任高科技增长基金Claridge Israel的管理合伙人。他的职责包括确定潜在的投资目标、领导广泛的尽职调查流程以及担任积极主动的董事会成员，以帮助管理团队扩大规模并创造股东价值。在加入Claridge之前，2006年至2014年，Hadar先生曾担任Allot Communications（纳斯达克：ALLT）的首席执行官和董事会成员。在他的领导下，Allot从一家私营公司转型为一家快速增长的上市公司，销售额超过1亿美元，盈利能力很高。在任职Allot之前，Hadar先生与他人共同创立了CTP Systems（微型蜂窝网络）并担任其首席执行官，直到其被DSP Communications（纳斯达克：DSPC）收购。此外，Hadar先生自2017年起担任私营公司AlgoSec Inc.的董事会成员，自2019年起担任私营公司D-Fend Solutions的董事会成员。Hadar先生拥有以色列Technion理工学院的电气工程学士学位。

会议提议通过以下决议：

“决议，批准重新选举Eitan Oppenhaim先生、Avi Cohen先生、Raanan Cohen先生、Sarit Sagiv女士、TERM3女士、Zehava Simon女士、Yaniv Garty先生各一人，并选举Rami Hadar先生为公司董事，任期至下届股东周年大会结束。”

第2号提案

批准对雇员条款的修订
加布里埃尔·韦斯曼先生担任总裁兼首席执行官

对公司及对公司的补偿政策

执行干事和董事

行政总裁薪酬–背景

根据《公司法》，公众公司与其首席执行官之间有关其薪酬的任何安排都需要该公司薪酬委员会、董事会和股东的批准，按此顺序。股东的批准还需满足特别投票要求，详见上文‘法定人数和投票要求’。

作为公司持续致力于保持有竞争力和有效的薪酬做法的一部分，正如公司此前在2025年年度股东大会上报告的那样，公司承诺在2026年年度股东大会之前审查其奖金计划框架和相关做法。就此次审查而言，我们的薪酬委员会聘请了独立高管薪酬咨询公司Frederic W. Cook & Co.或FW Cook的服务，以提供薪酬咨询服务，协助我们的薪酬委员会审查和评估公司的薪酬理念和目标，并帮助公司更好地将我们股东的短期和长期利益与我们的董事和执行官的利益保持一致。作为我们薪酬委员会与FW库克讨论的一部分，对公司首席执行官的薪酬条款提出了几项修订和调整。

在这一过程中，我们的薪酬委员会和董事会审查了公司选定的同行集团（包括20家公司）中首席执行官的薪酬条款（“同行集团”）。Peer Group的结构主要侧重于类似行业的美国公司，并在相关的市值和收入范围内进行薪酬基准测试。在薪酬委员会批准Peer Group时，我们96亿美元的市值（截至2025年12月15日）接近Peer Group的中位数106亿美元。以下是已获批准的同行组：

薪酬委员会与FW Cook协商后确定，将Peer Group的成员主要集中在相关行业和适当财务规模范围内的美国公司，而不是与这些特征无关的以色列公司，这一点更为重要。在审查来自同行集团成员的薪酬相关数据时，我们的薪酬委员会和董事会还考虑在比较美国和以色列的薪酬做法时应用地理贴现率，以构建对我们的总裁兼首席执行官怀斯曼先生的薪酬条款的拟议修订。

更具体地说，建议改变不时授予首席执行官的绩效份额单位（“PSU”）的绩效指标，将现有的基于财务的关键绩效指标替换为与公司相对于类似行业的其他公司的份额绩效挂钩的指标。这一变化旨在明确区分适用于我们首席执行官PSU奖励的绩效条件与管理其年度现金奖金的绩效条件。虽然年度现金奖金将继续根据经营和财务目标（如营业收入、利润或收入）的实现情况来确定，但PSU奖励——简称“RTSR单位”——将基于相对的股东总回报，从而使首席执行官薪酬的一部分直接与股东价值创造保持一致。通过区分这些业绩衡量标准，公司寻求建立一个平衡的激励框架，其中短期薪酬仍然侧重于运营和财务执行，而长期股权激励则由基于市场的结果驱动。这种方法旨在扩大绩效评估的范围，并进一步使首席执行官的利益与我们股东的利益保持一致。这些薪酬构成部分反映了公司的薪酬理念和目标，并支持其业务目标的推进，以及其短期和长期战略。基于现金和基于股权的薪酬的拟议组合，其中还包括限制性股票单位（“RSU”），也旨在适当反映Waisman先生的经验、技能和表现出的领导能力，以及他对公司业绩和战略方向的贡献。

进一步建议增加应付给首席执行官的年度基本工资，目前明显低于我们同行集团首席执行官的中位数。拟议的增加旨在根据现行市场惯例更好地定位我们首席执行官的基本薪酬，正如对同行集团内首席执行官薪酬条款的分析所反映的那样。

新批出的rTSR单位

如上所述，拟议的相对TSR单位（“rTSR单位”）旨在实现不同的补偿目标。虽然怀斯曼先生的年度现金奖金与运营财务指标挂钩，但rTSR单位侧重于以公司相对股东总回报（“相对TSR”）衡量的公司股价表现。我们的薪酬委员会和董事会认为，将Waisman先生的股权薪酬的很大一部分与公司的相对TSR挂钩是一个合适的长期业绩指标，因为它直接衡量了与类似投资选择相比股东所获得的回报，并表明运营业绩是否转化为股东价值。这一相对衡量标准将管理层决策的影响与管理层无法控制的更广泛的市场或行业因素隔离开来，确保无论整体市场状况如何，怀斯曼都能因表现优于同行公司而获得奖励。我们的薪酬委员会和董事会将rTSR单位部分构建为三个独立的业绩期，以强调持续、长期的价值创造，同时还通过在较长时期内维持未归属的基于业绩的股权来支持保留。

对威斯曼先生雇佣条款的拟议修订

在会议上，股东将被要求批准以下经我们的薪酬委员会和董事会批准的对我们总裁兼首席执行官Gabriel Waisman先生的雇佣条款的修订，具体如下：

为免生疑问，如果公司在该业绩期间的TSR百分位排名低于目标水平，则不会在适用的业绩期间归属任何RSR单位，而达到或高于目标水平将导致在该业绩期间归属于目标的100%，不会因超额实现而支付任何费用。此外，如果第一个、第二个或第三个业绩期未达到目标水平，则根据从2026年7月1日开始至2029年6月30日结束的整个三（3）年期间衡量的公司TSR百分位排名，适用部分可能仍有资格在第三个业绩期结束时归属。

就控制权变更而言，rTSR单位将转换为基于Target的时间归属股份奖励，并将继续受制于原归属日期的归属；但前提是（i）如果奖励未由收购人承担或替代，则转换后的奖励将根据控制权变更日期的表现立即归属，及（ii）在适用归属日期前及控制权变更后十八（18）个月内发生无“因由”（定义见公司股份激励计划）非自愿终止或有“正当理由”（定义见下文）自愿终止的情况下，转换后的时间归属奖励将全额加速。

就控制权变更而言，受限制股份单位仍须在原归属日期归属；但条件是（i）如果收购人不承担或替代受限制股份单位，则受限制股份单位将在控制权变更后立即归属，以及（ii）在适用归属日期之前和控制权变更后十八（18）个月内发生无“因由”非自愿终止或有“正当理由”自愿终止的情况下，受限制股份单位将全面加速。为此目的，“正当理由”一词应指：（i）Waisman先生的基本工资大幅减少或其作为公司总裁和首席执行官的权力、职责或责任大幅减少；（ii）Waisman先生的主要工作地点在搬迁前距离其主要工作地点超过50公里；或（iii）公司对Waisman先生的雇佣条款的任何其他重大违反；但在每种情况下，Waisman先生在构成“正当理由”的条件首次发生后三十（30）天内向公司提供书面通知，公司在收到该通知后有三十（30）天的时间来纠正该条件，并且Waisman先生的辞职必须不迟于治愈期结束后的六十（60）天内生效。

为明确起见，本条款（h）中规定的处理将（如适用）适用于在年度股东大会上授予的受限制股份单位，并且此类受限制股份单位的任何未归属部分将在Waisman先生去世或残疾之日起加速并归属，根据截至该日期已过的适用归属期部分（以天为单位）按比例分配，但须遵守并按照公司股份激励计划的条款和条件以及适用的奖励协议。

截至2026年第一季度末，根据本第2号建议（如获批准）的授予，连同根据我们的激励计划授予的未行使期权、受限制股份单位和业绩股份单位总额，约占我们截至2026年5月12日已发行和已发行股本总额的1.26%（低于我们当前薪酬政策中设定的10%门槛）。

建议修订公司执行人员及董事的薪酬政策

继我们的薪酬委员会和董事会批准对威斯曼先生的雇佣条款的拟议修订后，还建议对公司的薪酬政策实施相应的有限修订，如下文所述。这些对公司薪酬政策的拟议修订旨在适应管理威斯曼先生年度现金奖金的更新指标。

公司现行补偿政策已于2025年6月获得我们股东的批准。根据《公司法》，对薪酬政策提出的配套修订要求我们的薪酬委员会、董事会和我们的股东按此顺序批准。股东的批准还需满足特别投票要求，详见上文‘法定人数和投票要求’。

因此，在会议上，我们的股东还将被要求批准对公司薪酬政策第9.4节的某些修订，该节规定了适用于公司首席执行官年度现金奖金的业绩可衡量目标的上限。据此，赔偿政策第9.4节。将予以修正和重述，全文如下：

"9.4.Nova首席执行官的年度现金奖金将主要基于可衡量业绩的目标，并受制于上文第8.2节规定的最低门槛。这些可衡量业绩的目标将每年由Nova的薪酬委员会（如果法律要求，由Nova的董事会）在每个日历年开始时（或在聘用时，如果是新聘用的首席执行官或在上文第8.2节所示的特殊情况下）根据但不限于公司和个人目标确定。这些可衡量业绩的目标，包括目标和在总体评价中分配给每项成就的权重，将分类如下：

9.4.1.年度现金奖金的40%-60 % 50%-100 %之间将根据整体公司业绩衡量标准，这些衡量标准基于实际的财务和运营结果，例如收入、销售、营业收入和现金流；以及

9.4.2.20%-50 %之间最高30%的年度现金奖金将基于公司年度经营计划和长期计划中提出的目标，例如扩展公司的有机增长引擎和实现战略技术目标。

9.5授予Nova首席执行官的年度现金奖金中不太重要的部分，无论如何不超过年度现金奖金的3020%，可能基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官整体绩效的酌情评估。”

所需投票

如上所述，股东对本第2号提案的批准须满足特别投票要求，详见上文‘法定人数和投票要求’。

会议提议通过以下决议：

“决议，批准修订公司总裁兼首席执行官Gabriel Waisman先生的雇佣条款，详见日期为2026年5月14日的委托书；和

进一步决议，批准对公司补偿政策的修订，详见日期为2026年5月14日的委托书。”

第3号提案

核准及批准重新委任KOST

安永全球成员Forer Gabbay & Kasierer担任 

本公司的独立核数师于本期间终了 

在下一届年度股东大会闭幕时

根据《公司法》及章程，授权我公司股东委任公司独立核数师。根据我们的章程，董事会（或委员会，如获董事会授权）有权决定独立核数师的薪酬。此外，根据纳斯达克股票市场的公司治理规则，独立核数师的续聘及薪酬须经公司审核委员会批准。

根据公司审核委员会及董事会的建议，建议重新委任安永环球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司的独立核数师，任期至下届股东周年大会结束时止。这些审计师曾担任公司2025财年的审计师，与公司或公司的任何关联公司没有任何关系，年度报告中描述的除外。有关向公司独立公共会计师支付费用的信息可在年度报告中查阅。

会议提议通过以下决议：

“决议，批准及批准续聘安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司独立核数师，任期至下届股东周年大会结束时止。”

其他业务

管理层不知道在会议上有任何其他事项需要采取行动。然而，如有任何其他业务适当地在会议前提出，所附代理人中指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行投票。

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