于2025年5月9日向美国证券交易委员会提交。

 

注册号333-

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

 

表格S-1

 

注册声明
根据1933年《证券法》

 

 

Innovative Eyewear, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

佛罗里达州		5995		85-0734861
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

11900 Biscayne Blvd.，Suite 630

北迈阿密，佛罗里达州，33181

(954) 826-0329
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

哈里森·格罗斯

首席执行官

11900 Biscayne Blvd.，Suite 630

北迈阿密，佛罗里达州，33181

(954) 826-0329
（代办服务人员姓名、地址、含邮编、电话、含区号）

 

 

附副本至：

 

Barry I. Grossman，ESQ。
Sarah W. 威廉姆斯，esq。

Justin Grossman，ESQ。
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345号
纽约，NY 10105
电话：（212）370-1300
传真：（212）370-7889

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：

于本协议生效日期后在切实可行范围内尽快实施。

 

 

如果根据《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册号。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐	非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
						新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据第8（a）节行事可能确定的日期生效。

 

 

 

本初步招股章程所载资料不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

 

初步前景

待完成

已注明日期2025年5月9日

 

 

Innovative Eyewear, Inc.

 

普通股1,988，099股

 

这份招股说明书涉及最多转售1,988，099股普通股，每股面值0.00001美元，由Innovative Eyewear, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、或“公司”），包括（a）在行使G系列认股权证（“G系列投资者认股权证”）时可发行的最多218,646股普通股，行使价为每股2.60美元，最初由我们于2025年4月14日根据日期为2025年4月11日的诱导要约函在私募认股权证中发行（“发售”），（b）在行使H系列认股权证（“H系列投资者认股权证”）时可发行的最多1,724，814股普通股，行使价为每股2.60美元，最初由我们于4月14日发行，2025年向H.C. Wainwright & Co.，LLC就此次发行和（c）最多44,639股可在行使配售代理认股权证（“PA认股权证”，统称为G系列投资者认股权证和H系列投资者认股权证，“认股权证”）时发行的普通股，行使价为每股3.25美元，最初由我们于2025年4月14日向H.C. Wainwright & Co.，LLC就此次发行发行发行。

 

这一登记并不意味着此处指定的出售股东将实际要约或出售其中任何股份。我们将不会从出售股东出售的任何在此登记的普通股股份的转售中获得任何收益。然而，我们可能会从出售股东所持有的认股权证的行使中获得收益，而不是根据此类认股权证的任何适用的无现金行使条款行使。

 

我们在首次公开发行时发行的普通股和认股权证（“上市认股权证”）目前在纳斯达克上市，代码分别为“LUCY”和“LUCYW”。2025年5月8日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.80美元。

 

在本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效后，特此发售的证券的销售和分销可能会不时在纳斯达克（或我们的普通股随后上市或报价的其他市场或报价系统）可能发生的一项或多项交易中进行，包括普通经纪人的交易、私下协商交易或通过向一名或多名交易商出售以转售该等证券作为委托人，按出售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或协商价格。通常和习惯或特别商定的经纪费或佣金可能由出售股东支付。出售此类证券的出售股东和中介机构可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的关于特此提供的证券的“承销商”，实现的任何利润或收到的佣金可被视为承销补偿。

 

本招股说明书描述了任何出售股东可以发售和出售普通股的一般方式。当售股股东根据本招股说明书出售普通股股份时，如有必要且法律要求，我们可能会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充资料也可能增加、更新、修改或替换本招股说明书所载信息。我们促请您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，该术语在2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中得到定义，因此，我们选择利用某些减少的上市公司报告要求来进行本招股说明书和未来的申报。

 

投资我们的证券涉及高度风险。见第11页“风险因素”。

 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均属刑事犯罪。

 

 

目 录

 

		页
招股说明书摘要		1
关于前瞻性陈述的注意事项		10
风险因素		11
所得款项用途		12
正在登记的证券的说明		15
出售股东		17
分配计划		19
专家		21
法律事项		21
在哪里可以找到更多信息		21
通过引用纳入某些信息		22

 

 

请仔细阅读本招股说明书。我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获得通过引用并入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。我们并无授权任何人向贵方提供有关我们、根据本招股章程提呈的证券或本招股章程所讨论的任何其他事项的任何资料或作出任何陈述，但本招股章程所载及以引用方式并入的资料及陈述除外。如提供或作出任何其他资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述已获我们授权。

 

无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间如何，本招股说明书中包含并以引用方式并入的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。在任何情况下，本招募说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何证券分销均不意味着自本招募说明书之日起我们的事务没有任何变化。本招股说明书将在联邦证券法要求的范围内进行更新和提供以供交付。

 

我们进一步注意到，我们在作为本招股说明书一部分的登记声明的证据提交的任何文件中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

 

本招股说明书包括我们从第三方进行的行业出版物、研究、调查和研究以及公开可获得的信息中获得的估计、统计和其他行业数据。这些数据涉及许多假设和限制，包含对我们经营所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业具有高度的不确定性。这份招股说明书还包括基于我们自己内部估计的数据。我们提醒您，不要过分重视此类预测、假设和估计。

 

本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能会在没有^®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与我们的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们于2025年3月24日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件通过引用方式全部并入本文，以及本招股说明书中的其他信息和通过引用方式并入本文的信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们的普通股股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

 

所得款项用途

 

我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。我们可能会在行使认股权证时收到收益（在本招股说明书所包含的登记声明随后生效且（如适用）持有人未使用“无现金行使”条款的范围内）。任何所得款项将用于一般公司及营运资金或董事会本着诚意认为符合公司最佳利益的其他用途。不能保证任何此类认股权证将被行使。

 

 

发行价格的确定

 

出售股东将按当时的市场价格或私下协商的价格提供普通股。

 

出售股东发行我们普通股的价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。在确定发行价格时考虑的事实是我们的财务状况和前景、我们有限的经营历史和证券市场的一般情况。

 

此外，我们无法保证我们的普通股将以超过发行价格的市场价格进行交易，因为任何公开市场的普通股价格将在市场上确定，并可能受到许多因素的影响，包括深度和流动性。

 

 

证券和股息政策的市场信息

 

我们的普通股和上市认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“LUCY”和“LUCYW”。我们的普通股纳斯达克最后一次报告的销售价格是在2025年5月8日，当时每股普通股的价格为1.80美元。

 

记录持有人

 

截至2025年5月8日，我们有大约3,774名普通股记录持有人。因为我们的许多普通股股份由经纪人和其他机构代表股东持有，这个数字并不代表这些登记在册的股东所代表的股东总数。

 

股息

 

我们自成立以来没有向股东宣派或派发股息，在可预见的未来也不打算派发现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。

 

发行人购买股本证券

 

无

 

 

须予注册证券的说明

 

一般

 

根据我们第二次修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括5000万（50,000，000）股普通股，面值0.00001美元和1500万（15,000，000）股优先股，面值0.00001美元。截至本招股说明书日期，共有3,095，570股普通股发行在外。此外，截至本招股说明书之日，我们拥有购买总计53,800股普通股的未行使期权，加权平均行使价等于每股18.25美元。我们的已授权但未发行的普通股和优先股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券未来可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。下面的描述总结了我们股本的重要条款。因为它只是一个总结，所以它可能并不包含所有对你很重要的信息。

 

普通股

 

截至2025年5月8日，已发行和流通的普通股为3,095，570股。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且无权获得累积投票权。

 

我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息（如果有的话），但须遵守第三方的任何优先分配权。在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例获得我们在偿付所有债务和其他负债后可用的净资产。

 

我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，不可评估。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们公司任何债务持有人的权利，并可能受到不利影响。

 

佛罗里达州法律和某些宪章和章程条款

 

佛罗里达州反收购法。作为一家佛罗里达州的公司，我们受到某些反收购条款的约束，这些条款根据佛罗里达州的法律适用于上市公司。

 

根据《佛罗里达州商业公司法》第607.0901条或FBCA，未经公司有表决权股份三分之二的持有人（不包括相关股东持有的股份）批准，上市的佛罗里达州公司不得与相关股东进行范围广泛的企业合并或其他特殊的公司交易，除非：

 

●

该交易在该股东成为利害关系股东之前获得大多数无利害关系董事的批准；

 

●

有关股东在任何该等业务合并的公告日期前至少五年内已拥有该公司已发行在外有表决权股份的至少80%；

 

●

利害关系股东是公司至少90%的已发行有表决权股份的实益拥有人，不包括在未经大多数无利害关系董事批准的交易中直接从公司获得的股份；或者

 

●

支付给公司有投票权股票持有人的对价至少等于某些公平价格标准。

 

 

利害关系股东的定义是，与关联公司和联营公司一起，实益拥有公司已发行的有表决权股份的10%以上的人。我们在第二次经修订和重述的公司章程中没有选择退出第607.0901条。

 

此外，我们受FBCA第607.0902条的约束，该条禁止对在控制权股份收购中获得的公众持有的佛罗里达州公司的股份进行投票，除非（i）董事会在完成收购之前批准了此类收购，或（ii）在此类收购之后，公司有表决权股份的大多数持有人（不包括公司高级职员、雇员董事或收购方拥有的股份）批准授予在控制权股份收购中获得的股份的投票权，而不是董事会事先批准。控制权股份收购被定义为紧随其后收购方有权在董事选举中获得总投票权的20%或更多的收购。

 

二经修订及重述的法团章程及附例。

 

我们第二次修订和重述的公司章程和第二次修订和重述的章程包含的条款可能会产生阻止潜在收购提议或要约收购或延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。这些规定如下：

 

●

它们规定，股东特别会议可由董事会召集，应董事会或第二次经修订和重述的章程授权的一人或多人的要求，或应拥有至少25%已发行和已发行普通股有表决权股份的在册股东的书面请求；和

 

●

它们不包括在选举董事时累积投票的规定。在累积投票下，持股数量足够的少数股东可能能够确保选举一名或多名董事。没有累积投票可能会限制少数股东影响董事会变动的能力。

 

消除高级人员及董事的金钱责任

 

根据FBCA，我们第二次修订和重述的公司章程不包括我们的董事因任何违反其作为董事的受托责任而导致的金钱损失的个人责任，但对任何违反忠诚义务的责任、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的责任，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任除外。这种责任排除并不限制董事可能必须获得赔偿的任何权利，也不影响任何董事根据联邦或适用的州证券法承担的责任。我们已同意就与针对董事的任何索赔有关的费用、判决和和解支付的金额向我们的董事作出赔偿，前提是他本着善意并以他认为符合我们最佳利益的方式行事。

 

高级人员及董事的赔偿

 

我们第二次修订和重述的公司章程还包含在FBCA允许的最大范围内对董事、高级职员、雇员或其他代理人进行赔偿的条款。这些规定在某些情况下可能具有消除股东向董事收取金钱损害赔偿的能力的实际效果。我们也是与每位董事签订赔偿协议的一方。我们相信，这些规定将有助于我们吸引或留住合格的个人担任我们的董事。

 

披露关于证券行为责任赔偿的委员会立场

 

就根据上述规定可能允许我们的董事、高级职员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

转让代理及注册官

 

我司股票转让代理的名称、地址和电话是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette PL，Woodmere，New York 11598，（212）828-8436。

 

上市

 

我们的普通股和已上市认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“LUCY”和“LUCYW”。

 

 

出售股东

 

兹登记转售的普通股股份包括已发行或可在行使向出售股东发行的认股权证时发行的股份。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。除本招股说明书中所述以及除我们证券的某些所有权外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

 

下表列出了出售股东和其他有关出售股东对普通股股份（包括根据本协议登记的已发行证券在转换或行使时可发行的普通股股份）的所有权的信息。第二栏列出出售股东在本次发行前拥有的普通股股份数量（包括在转换或行使根据本协议登记的已发行证券时可发行的普通股股份）。第三栏列出了发售股东通过本招股说明书发售的普通股股份（包括在转换或行使根据本协议登记的已发行证券时可发行的普通股股份）。第四栏和第五栏分别列出发售结束后，根据截至本招股说明书日期的所有权，根据已发行普通股3,095，570股，并假设出售股东根据本招股说明书发售的所有股份，出售股东所拥有的普通股股份的数量和百分比。

 

出售股东名称		数量 拥有的股份 之前 提供(1)				最大值 数量 股份将 根据出售 对此 招股说明书(1)				数量 拥有的股份 后 提供(2)				百分比 拥有 后 提供(2)
Intracoastal Capital，LLC(3)			1,099,457				931,980				167,477				5.41	%
Anson Investments Master Fund LP(4)			880,680				880,680				-				-
安信东主基金LP(5)			22,800				22,800				-				-
哈德逊湾Master Fund Ltd(6)			57,000				57,000				-				-
Warberg WFXI LP(7)			51,100				51,000				100				*
克雷格·施瓦贝(8)			1,507				1,507				-				-
查尔斯·沃思曼(8)			446				446				-				-
Michael Vasinkevich(8)			28,625				28,625				-				-
诺姆·鲁宾斯坦(8)			14,061				14,061				-				-

 

*

不到1%

 

(1)	股份数量基于公司及其转让代理的账簿和记录上每个出售股东持有的普通股股份数量（包括在此登记的已发行认股权证行使时可发行的普通股股份）。本栏不包括出售股东可能持有的任何其他证券，包括该出售股东可能持有的任何其他不适用于本登记声明的认股权证。
(2)	“发售后拥有的股份数量”假设出售股东根据本发售股东说明书所发售的全部股份。“发售后拥有的股份百分比”基于我们已发行普通股的3,095，570股，并为每个出售股东假设在此为该出售股东登记的所有股份均已发行给出售股东并出售，并假设所有认股权证均已行使，由适用的出售股东持有。本栏不包括出售股东可能持有的不适用于本登记声明的任何其他证券，包括该出售股东可能持有的任何其他认股权证。

 

 

(3)	Mitchell P. Kopin（“Kopin先生”）和Daniel B. Asher（“Asher先生”）都是Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的经理，他们对Intracoastal持有的本文报告的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生各自可被视为拥有由Intracoastal持有的此处报告的证券的实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条确定）。
(4)	Anson Investments Master Fund LP的联合投资顾问Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP对Anson Investments Master Fund LP持有的股份拥有投票权和决定权。Tony Moore是Anson Management GP LLC的管理成员，后者是Anson Funds Management LP的普通合伙人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。Moore先生、Kassam先生和Nathoo先生各自否认对这些股份的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。Anson的主要营业地址为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
(5)	Anson East Master Fund LP（“Anson”）的联合投资顾问Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP对Anson持有的普通股拥有投票权和决定权。Tony Moore是Anson Management GP LLC的管理成员，后者是Anson Funds Management LP的普通合伙人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。Moore先生、Kassam先生和Nathoo先生各自否认对这些普通股的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。安森股份的主要营业地址为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
(6)	Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，后者是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber各自否认对这些证券的实益所有权。
(7)	Warberg WFXI LP（“Warberg XI”）由Warberg Asset Management LLC管理，Daniel Warsh为Warberg Asset Management LLC的管理人，对Warberg TERM3持有的股份拥有投票或投资控制权。Warberg XI是一家根据《投资公司法》注册的投资基金。Warberg XI的地址是716 Oak St.，Winnetka，IL 60093。
(8)	每个出售股东都隶属于H.C. Wainwright & Co.，LLC，这是一家注册经纪交易商，注册地址为c/o H.C. Wainwright & Co.，430 Park Ave，3rd Floor，New York，NY 10022，对所持有的证券拥有唯一的投票权和决定权。本次发行中将出售的股份数量包括在行使配售代理认股权证时可发行的普通股股份，这些股份是作为我们此次发行的补偿而收到的。售股股东在正常经营过程中取得配售代理认股权证，且在取得配售代理认股权证时，售股股东未与任何人直接或间接达成协议或谅解，不得分销该等证券。

 

 

分配计划

 

我们正在登记普通股股份，以允许其持有人（以及这些持有人的继任者和受让人）在本招股说明书日期之后不时转售这些普通股股份（包括在转换或行使已发行证券时可发行的普通股股份）。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售股票的任何收益。我们将承担与我们的普通股股份登记义务有关的所有费用和开支。

 

●

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所拥有并不时在此发售的全部或部分普通股股份。如果普通股的股份是通过承销商或经纪自营商出售的，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股份可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些出售可以在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务的交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易；

 

●

在场外交易市场；

 

●

在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场；

 

●

通过写入期权，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

 

●

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

 

●

经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；

 

●

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

 

●

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

 

●

私下协商交易；

 

●

卖空；

 

●

根据规则144进行销售；

 

●

经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；

 

●

任何此类销售方法的组合；和

 

●

适用法律允许的任何其他方法。

 

如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份的方式进行此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得佣金（对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售普通股股份或其他情况而言，出售股东可能与经纪自营商进行套期保值交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事卖空普通股股份。出售股东还可以卖空普通股股份并交付本招股说明书涵盖的普通股股份，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

 

 

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书进行的任何修订或不时发售和出售普通股股份，必要时修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在本招股说明书下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售所有人。

 

出售股东和参与普通股股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行普通股股份的特定发售时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的普通股股份总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

 

根据一些州的证券法，普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股份不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

 

无法保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的任何或全部普通股股份，本招股说明书构成其中的一部分。

 

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的M条例，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股股份的时间。M条例还可能限制任何从事普通股股份分配的人从事与普通股股份相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股股份的适销性以及任何个人或实体从事与普通股股份相关的做市活动的能力。

 

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股股份将在我们关联公司以外的人手中自由流通。

 

 

专家

 

我们的独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP已审计了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表，如他们的报告所述，该报告包含在本招股说明书和本注册声明的其他部分。我们的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明中，依据的是Cherry Bekaert LLP的报告，该报告基于他们作为会计和审计专家的权威。

 

法律事项

 

Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York就根据《证券法》注册我们的证券担任法律顾问，因此，将传递特此提供的证券的有效性。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已根据《证券法》在S-1表格上向SEC提交了一份关于在此提供的普通股股份的登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随注册声明备案的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和特此发售的普通股的更多信息，请您参阅注册声明和随注册声明一起提交的证据。本招股章程所载有关任何合约或作为证物提交注册声明的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，而每项该等陈述均须在所有方面通过参考该等合约的全文或作为证物提交注册声明的其他文件进行限定。SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关注册人的信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。

 

根据《交易法》，我们被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将在上述SEC网站上提供。

 

我们还维护一个网站www.lucyd.co，您可以通过该网站在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

 

 

按参考纳入某些资料

 

SEC允许我们在这份文件中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。

 

我们通过引用纳入以下所列文件以及在本招股说明书日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书中所述证券的发行终止（根据适用的SEC规则“提供”而不是“提交”的此类文件中的信息除外）。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

 

●

我们的年度报告表格10-K截至2024年12月31日止年度，于2025年3月24日向SEC提交并

 

●

我们目前的报告表格8-K于2025年4月15日向SEC提交。

 

作为一家规模较小的报告公司，我们还通过引用纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交（而不是提供）的任何未来信息，这些信息在本招股说明书作为其一部分的注册声明首次提交日期之后、注册声明生效日期之前以及在本招股说明书日期之后直至发行终止。以引用方式并入本招股章程的先前提交的文件所载的任何陈述，只要本招股章程所载的陈述，或同样以引用方式并入本文的随后提交的文件所载的陈述，修改或取代该陈述，则视为就本招股章程而言已被修改或取代。

 

我们将根据书面或口头请求，免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入招股章程的报告或文件的副本，这些报告或文件载于注册声明中，但未随招股章程一起交付。您应将索取文件的请求直接发送至：

 

Innovative Eyewear, Inc.

11900 Biscayne Blvd。

630套房

北迈阿密，佛罗里达州33181

关注：首席执行官哈里森·格罗斯

 

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。该注册声明和与注册声明一起提交的证据包含有关我们和此次发行中的股票的更多信息。由于本招股说明书中提及的有关文件的信息并不总是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交的完整文件。您可以在SEC的网站上阅读和复制完整的注册声明及其展品。

 

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.lucyd.co上免费查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不属于本招股章程的一部分。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股1,988，099股

 

 

 

 

 

 

前景

 

 

 

 

 

 

2025年5月9日

 

 

 

 

 

 

 

第二部分——招股说明书中不需要的信息

 

项目13。发行及分销的其他开支

 

下表列出与本登记说明有关的费用。所有这些费用都是估算，不包括应付给证券交易委员会的备案费用。

 

		金额 待支付
SEC注册费		$	795.82
会计费及开支		$	6,000
法律费用和开支		$	65,000
合计		$	71,795.82

 

项目14。董事及高级人员的赔偿

 

《佛罗里达州商业公司法》（“FBCA”）规定，如果董事或高级管理人员出于善意行事，董事或高级管理人员以他或她合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级管理人员没有合理的理由相信其行为是非法的，则公司可以对董事或高级管理人员进行赔偿。法团不得向董事或高级人员作出赔偿，但在和解中支付的费用和金额不超过根据董事会的判决，就该程序的抗辩或和解（包括就该程序的任何上诉）而实际和合理招致的诉讼程序结束的估计费用，如该人本着诚意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则除外。

 

FBCA规定，一家公司必须根据案情或其他情况，对因个人是或曾经是公司的董事或高级管理人员而在该个人作为一方的任何法律程序的辩护中完全胜诉的董事或高级管理人员就该个人因该法律程序而招致的费用进行赔偿。

 

如董事或高级人员向法团交付董事或高级人员的经签署的书面承诺，以偿还任何已垫付的资金（如该董事或高级人员无权获得赔偿），则法团可在法律程序的最终处置前，垫付资金，以支付或偿还与该法律程序有关的开支。

 

我们经修订和重述的公司章程和章程规定，我们将在FBCA允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，包括在根据该法律以其他方式酌情作出赔偿的情况下。

 

这些赔偿条款可能足够宽泛，以允许对我们的高级职员、董事和其他公司代理人根据《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

 

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他情况，我们公司的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

我们有权代表任何现为或曾为我们的董事或高级人员之一的人，或现为或曾应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他业务的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对该人主张的或该人以任何这些身份承担的任何责任，或因该人履行其中一种身份而产生的任何责任，以及相关费用，无论我们是否有权根据FBCA的规定就索赔对该人进行赔偿。我们目前没有代表我们的董事和高级职员投保董事和高级职员责任保险；但是，我们打算在经济可行的情况下购买和维护此类保险。

 

 

此外，我们第二次修订和重述的公司章程规定，我们将在佛罗里达州法律不时允许的最大范围内，向任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼、程序或索赔（无论是民事、刑事、行政或调查）的任何当事人提供赔偿并应请求预付费用，由于该人是或曾经是或已经同意担任我们的董事或高级人员，或当董事或高级人员应我们的要求担任任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人时，包括与雇员福利计划有关的服务，以支付费用（包括律师费和开支）、判决、罚款、罚款以及与调查、准备为该诉讼、诉讼、诉讼或索赔的辩护或辩护有关的和解中支付的金额；但是，前提是，上述规定不得要求我们就由该人或代表该人提起的任何诉讼、诉讼、程序或索赔或由该人或代表该人向我们提起的任何反索赔向任何人作出赔偿或垫付费用。此类赔偿不应排除根据任何章程、协议、董事或股东的投票或其他方式产生的其他赔偿权利，并应有利于该人的继承人和法定代表人。任何寻求赔偿的人应被视为已达到此类赔偿所要求的行为标准，除非相反的情况应予确立。任何对我们第二次经修订及重述的公司章程的废除或修改，均不会对我们的董事或高级人员在该等废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

 

因该人是或曾经是或已同意成为我们的董事或高级人员，或正在或正在担任或已同意应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或受托人，或以类似身份担任其他公司、合伙企业、信托或其他企业的董事、高级人员或受托人，包括任何雇员福利计划，而在为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行辩护时所招致的费用，或由于被指称以该身份采取或不采取的任何行动，我们应在收到由该人或代表该人作出的偿还该金额的承诺后，在该行动、诉讼或程序的最终处置之前提前支付，如果最终应确定他无权根据FBCA相关条款的授权获得我们的赔偿。尽管有上述规定，我们不应被要求向我们提起并经我们董事会多数成员批准的诉讼、诉讼或程序的一方当事人垫付此类费用，该诉讼、诉讼或程序指控该人故意挪用公司资产、违反该人对我们的信托或合同义务披露机密信息或任何其他故意恶意违反该人对我们或我们的股东的责任。

 

我们不会赔偿任何该等人因与该人发起的程序（或其部分）有关而寻求赔偿，除非该程序的发起获得我们的董事会批准。

 

我们的章程中规定的弥偿权，将于本次发行完成时生效，不应被视为排除受弥偿者根据任何章程、股东或无利害关系董事的协议或投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，无论是关于以其官方身份采取的行动，还是关于在担任该职务期间以其他身份采取的行动，均继续对已不再担任董事或高级职员的人，并对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

 

如果对FBCA法进行了修订，以进一步扩大允许受保人获得的赔偿，那么我们将在经修订的FBCA允许的最大范围内对这些人进行赔偿。

 

我们可以在董事会不时授权的范围内，向我们的其他雇员或代理人或为我们服务的其他人授予赔偿权利，这些权利可能相当于、或高于或低于我们的章程中规定的权利，这些权利将在本次发行完成时生效。

 

我们根据我们的章程提供赔偿的义务将在本次发行完成时生效，应在我们或任何其他人维护的保单下的任何其他赔偿来源或任何其他适用的保险范围的范围内予以抵消。

 

 

为确保所有董事、高级职员、雇员或代理人根据我们的章程获得赔偿，该章程将在本次发行完成时生效，这些董事、高级职员、雇员或代理人由我们或以其他方式确定为或将一直是我们可能不时存在的任何员工福利计划的“受托人”，就我们的章程而言，FBCA应解释如下：“其他企业”应被视为包括此类员工福利计划，包括但不限于，我们的任何受不时修订的国会法案“1974年雇员退休收入保障法”管辖的计划；我们将被视为已要求某人为雇员福利计划服务，如果该人履行其对我们的职责也对该计划或该计划的参与者或受益人施加义务，或以其他方式涉及该人的服务；根据该国会法案就雇员福利计划对某人征收的消费税应被视为“罚款”。

 

我们的章程将于本次发行完成时生效，将被视为我们与每一位曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的一方的人之间的合同，原因是该人现在或曾经或已经同意成为我们的董事或高级人员，或者正在或正在服务，或已同意应我们的要求作为董事、高级人员或受托人，或以与另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划）类似的身份，或因被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，在本附例生效期间的任何时间，其任何废除或修改不应影响当时就当时或以前存在的任何事实状态而存在的任何权利或义务，或之前或之后基于任何该等事实状态而提出的任何诉讼、诉讼或程序。

 

我们章程的赔偿条款将在本次发行完成时生效，不影响董事根据任何其他法律（例如联邦证券法或州或联邦环境法）承担的责任。

 

我们可代表任何现为或曾为我们的董事、高级人员或雇员的人，或现为或正在应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对他提出并由他以任何此类身份承担的责任，或因他的身份而产生的责任，无论我们是否有权根据本条的规定对他的责任进行赔偿。我们目前维持这样的保险。

 

任何人获得赔偿的权利受制于我们的权利，以支付此类和解的金额以及与此相关的成本和费用来解决任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序，而不是此类赔偿。

 

就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许董事、高级职员或根据上述规定或其他方式控制我们公司的人进行，我们已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用，就该等法律责任提出的赔偿要求（不包括支付该董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序时招致或支付的费用），则除非我们的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

注册人计划订立配售代理协议，该协议规定，在某些情况下，配售代理有义务就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿。

 

 

项目15。近期出售未登记证券

 

于过去三年期间，公司并无向任何人士发行未登记证券，但下文所述者除外。除下文具体说明外，这些交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金，或任何公开发售。除非下文另有说明，公司认为，根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据其颁布的条例D第506条和/或根据其颁布的关于离岸发售和销售的条例S，每笔交易均免于《证券法》的登记要求。所有收件人，尽管他们与公司有关系，但都有充分的机会获得有关公司的信息。

 

2023年4月权证行权诱导及发行

 

于2023年4月17日，我们与作为上市认股权证现有持有人的特定认可投资者订立认股权证行使诱导函协议（“2023年4月诱导函”），以现金购买合计150,000股公司普通股（“现有认股权证”），其中投资者同意以每股3.75美元的行权价行使其所有现有认股权证。现有认股权证此前已于2022年8月17日结束的首次公开发行中发行。就担任与2023年4月诱导函件相关的财务顾问而言，我们同意向Maxim Group LLC支付相当于行使现有认股权证所得款项总额的8%（8.0%）的现金费用。行使现有认股权证给公司的总收益，在扣除估计费用和费用前，预计约为562,000美元。作为立即以现金行使现有认股权证的对价，行使持有人收到新认股权证，可根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节以私募方式购买最多300,000股普通股（“新认股权证”）。新认股权证在发行后可立即行使，行使价为每股普通股3.75美元，将于2028年4月19日到期。

 

2024年4月发售

 

2024年4月28日，公司与若干机构投资者订立证券购买协议，目的是为公司筹集约100万美元的总收益。根据证券购买协议的条款，公司同意在记名直接发行中出售合计4,200，822股公司普通股，并在同时进行的私募配售中，购买最多4,200，822股普通股的认股权证。合并收购价为0.24 4美元。该公司还同意向H.C. Wainwright & Co.，LLC或其指定人员发行认股权证，以购买最多315,062股普通股。

 

2024年5月发行

 

2024年5月28日，公司与若干机构投资者订立证券购买协议，目的是为公司筹集约250万美元的总收益。根据证券购买协议的条款，公司同意在记名直接发行中出售总计5,263，161股公司普通股，并在同时进行的私募中，购买最多5,263，161股普通股的认股权证。合并收购价为0.475美元。该公司还同意向H.C. Wainwright & Co.，LLC或其指定人员发行认股权证，以购买最多394,737股普通股。

 

 

9月3日^rd，2024认股权证行使诱导及发行

 

于2024年9月3日，我们订立认股权证行使诱导函协议（“9月3^rd诱导函”）与身为现有认股权证持有人的某些认可投资者以现金购买合计126,999股公司普通股（“2023年6月现有认股权证”），其中投资者同意以每股5.00美元的行权价行使其所有2023年6月现有认股权证。2023年6月现有认股权证此前曾于2023年6月26日截止的公开发售中发行。因担任配售代理有关9月3日^rd诱告函，我们同意向H.C. Wainwright & Co.，LLC支付相当于行使2023年6月现有认股权证所得款项总额百分之七点五（7.5%）的现金费用。行使2023年6月对公司现有认股权证的总收益，在扣除估计开支和费用前，预计约为633,495美元。作为立即行使2023年6月现有认股权证以换取现金的代价，行使权持有人收到新的A系列认股权证，以购买最多合共126,999股普通股（“新A系列认股权证”）和新的B系列认股权证，以购买最多合共126,999股普通股（“新B系列认股权证”，连同新A系列认股权证“9月4^第新认股权证”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节进行的私募。9月4日^第新认股权证在发行后可立即行使，行使价为每股普通股5.00美元，新的A系列认股权证将于2030年3月4日到期，新的B系列认股权证将于2026年3月4日到期。

 

9月18日^第，2024认股权证行使诱导及发行

 

于2024年9月18日，我们订立认股权证行使诱导函协议（“9月18^第诱导函”）与身为现有认股权证持有人的某些认可投资者以现金购买合计148,567股公司普通股（“2024年4月现有认股权证”），其中投资者同意以每股5.13美元的行权价行使其2024年4月所有现有认股权证。2024年4月现有认股权证此前在2024年5月1日结束的公开发售中发行。为担任配售代理有关9月18日^第邀请函，我们同意向H.C. Wainwright & Co.，LLC支付相当于2024年4月现有认股权证行使所得款项总额百分之七点五（7.5%）的现金费用。行使2024年4月现有认股权证给公司的总收益，在扣除估计费用和费用前，预计约为762,148美元。作为立即以现金行使2024年4月现有认股权证的代价，行使权持有人收到新的C系列认股权证以购买最多合计148,567股普通股（“新C系列认股权证”）和新的D系列认股权证以购买最多合计148,567股普通股（“新D系列认股权证”，连同新的C系列认股权证以“9月19^第新认股权证”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节进行的私募。9月19日^第新认股权证在发行后可立即行使，行使价为每股普通股6.00美元，新的C系列认股权证将于2030年3月19日到期，新的D系列认股权证将于2026年3月19日到期。

 

9月22日^nd，2024认股权证行使诱导及发行

 

于2024年9月22日，我们订立认股权证行使诱导函协议（“9月22^nd诱导函”）与身为现有认股权证持有人的某些认可投资者以现金购买合计263,160股公司普通股（“2024年5月现有认股权证”），其中投资者同意以每股9.875美元的行权价行使其所有2024年5月现有认股权证。2024年5月现有认股权证此前在2024年5月29日截止的公开发售中发行。因担任配售代理有关9月22日^nd诱告函，我们同意向H.C. Wainwright & Co.，LLC支付相当于2024年5月现有认股权证行使所得款项总额百分之七点五（7.5%）的现金费用。行使2024年5月现有认股权证给公司的总收益，在扣除估计费用和费用前，预计约为260万美元。作为立即行使2024年5月现有认股权证以换取现金的代价，行使权持有人收到新的E系列认股权证以购买最多合共263,160股普通股（“新E系列认股权证”）和新的F系列认股权证以购买最多合共526,320股普通股（“新F系列认股权证”，连同新的E系列认股权证以“9月24^第新认股权证”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节进行的私募。9月24日^第新认股权证在发行后可立即行使，行使价为每股普通股9.50美元，新的E系列认股权证将于2029年9月24日到期，新的F系列认股权证将于2026年3月24日到期。

 

 

2025年4月权证行权诱导及发行

 

于2025年4月11日，我们与若干认可投资者订立认股权证行使诱导函协议（“2025年4月诱导函”），他们是（i）A系列认股权证的现有持有人，以现金购买合共60,750股公司普通股（“A系列现有认股权证”），（ii）B系列认股权证以现金购买合共60,750股公司普通股（“B系列现有认股权证”），（iii）E系列认股权证以现金购买合共157,896股公司普通股（“E系列现有认股权证”），（iv）F系列认股权证以现金购买合共315,792股公司普通股（“F系列现有认股权证”连同A系列现有认股权证、B系列现有认股权证和E系列现有认股权证“2024年9月现有认股权证”），其中投资者同意以每股2.60美元的降低行权价行使其2024年9月的所有现有认股权证。A系列现有认股权证和B系列现有认股权证此前在2024年9月4日结束的私募发行中发行。E系列现有认股权证和F系列现有认股权证此前在2024年9月24日结束的私募发行中发行。作为与2025年4月诱导信函相关的配售代理，我们同意向H.C. Wainwright & Co.，LLC支付相当于2024年9月现有认股权证行使所得款项总额百分之七点五（7.5%）的现金费用。行使2024年9月现有认股权证给公司的总收益，在扣除估计费用和费用前，预计约为180万美元。作为立即以现金方式行使2024年9月现有认股权证的对价，行使权持有人收到新的G系列认股权证，可购买最多合计218,646股普通股（“新G系列认股权证”）和新的H系列认股权证，以购买最多合计1,724，814股普通股（“新H系列认股权证”，连同新G系列认股权证“2025年4月新认股权证”），根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以私募方式进行。2025年4月的新认股权证在发行时可立即行使，行使价为每股普通股2.60美元，新G系列认股权证将在登记新G系列认股权证行使时可发行的普通股股份的转售登记声明生效日期后五年半到期，新H系列认股权证将在登记新H系列认股权证行使时可发行的普通股股份的转售登记声明生效日期后十八个月到期。

 

 

项目16。展品

 

以下是作为本登记声明一部分提交的证物清单：

 

附件编号		文件说明
3.1		经修订和重述的Innovative Eyewear, Inc.公司章程（通过参考公司于2022年1月10日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 3.1并入）
3.2		Innovative Eyewear, Inc.的第二次修订和重述的公司章程（通过参考公司于2022年1月10日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 3.2并入）
3.3		经修订和重述的《Innovative Eyewear, Inc.章程》（通过参考公司于2022年1月10日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 3.3并入）
3.4		《Innovative Eyewear, Inc.》第二次修订和重述的章程（通过参考公司于2022年1月10日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 3.4并入）
4.1		A系列认股权证的表格（通过参考公司于2024年9月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）
4.2		B系列认股权证的表格（通过参考公司于2024年9月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）
4.3		PA认股权证表格（通过参考公司于2024年9月5日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的附件 4.3并入）
4.4		C系列认股权证的形式（通过参考公司于2024年9月19日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）
4.5		D系列认股权证的形式（通过参考公司于2024年9月19日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）
4.6		PA认股权证表格（通过参考公司于2024年9月19日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.3并入）
4.7		E系列认股权证的形式（通过参考公司于2024年9月26日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的附件 4.1并入）
4.8		F系列认股权证的表格（通过参考公司于2024年9月26日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）
4.9		PA认股权证表格（通过参考公司于2024年9月26日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.3并入）
4.10		G系列认股权证的形式（通过参考公司于2025年4月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）
4.11		H系列认股权证的形式（通过参考公司于2025年4月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）
4.12		PA认股权证表格（通过参考公司于2025年4月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.3并入）
5.1		Ellenoff Grossman & Schole LLP的观点*
10.1		诱导信协议表格（通过参考公司于2024年9月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中的附件 10.1并入）
10.2		诱导信协议表格（通过参考公司于2024年9月19日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中的附件 10.1并入）
10.3		诱导信协议表格（通过参考公司于2024年9月26日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中的附件 10.1并入）
10.4		诱导信协议表格（通过参考公司于2025年4月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）
23.1		独立注册公共会计师事务所Cherry Bekaert LLP的同意*
23.2		Ellenoff Grossman & Schole LLP的同意（载于附件 5.1中）*
24.1		授权书*
107		备案费率表*

 

*	随函提交。
**	之前提交的。
#	表示管理合同或补偿计划。

 

 

项目17。事业

 

	(1)	以下签名的注册人在此承诺：

	(a)	在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

	（一）	包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
	（二）	在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在向SEC提交的招股说明书中；和
	（三）	包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

	(2)	为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

	(3)	以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

	(4)	为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据规则424（b）提交的作为与发售有关的登记声明一部分的每份招股说明书，除依赖规则430B的登记声明或依赖规则430A（本章第230.430A条）提交的招股说明书之外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

 

以下签署的登记人承诺，在根据本登记声明向以下签署的登记人首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

 

 

	（二）	任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；

	（三）	任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

	（四）	以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

(6)

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

 

签名

 

根据《证券法》的要求，注册人已于2025年5月9日在佛罗里达州迈阿密市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

	Innovative Eyewear, Inc.
	签名：	/s/哈里森·格罗斯
		姓名：	哈里森·格罗斯
		职位：	首席执行官

 

律师权

 

谨此知悉，以下所出现的签名的每一人，均构成并委任Harrison Gross为其真实合法的事实上的代理人和代理人，并以其名义、地点或代替，以任何和所有身份，签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明，该登记声明将根据《证券法》颁布的规则462（b）提交时生效，以及对其的所有生效后的修订，并将其连同证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人充分的权力和授权，以在他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的下，做和执行在场所内和场所周围所必需和必须做的每一个行为和事情，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们的替代人或替代人，可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

 

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示身份和日期签署如下。

 

人		产能		日期
/s/哈里森·格罗斯		首席执行官兼董事		2025年5月9日
哈里森·格罗斯		（首席执行官）
/s/奥斯瓦尔德·盖尔		联席首席财务官		2025年5月9日
奥斯瓦尔德·盖尔		（首席财务会计干事）
/s/康拉德·达布罗夫斯基		联席首席财务官		2025年5月9日
康拉德·达布罗夫斯基
/s/克里斯汀·麦克劳克林		董事		2025年5月9日
克里斯汀·麦克劳克林
/s/路易斯·卡斯特罗		董事		2025年5月9日
路易斯·卡斯特罗
/s/Olivia C. Bartlett		董事		2025年5月9日
奥利维亚·C·巴特利特