华迪国际集团有限公司
2025年3月27日
通过EDGAR
公司财务分部
制造业办公室
美国证券交易委员会
东北部100 F街
华盛顿特区，20549
| 关注： | 思思成 |
| 安妮·麦康奈尔 |
| 回复： | 华迪国际集团有限公司 |
| 截至2024年9月30日财政年度表格20-F 档案编号001-39904 |
尊敬的程女士和麦康奈尔女士：
本函乃为响应美国证券交易委员会（“委员会”）日期为2025年2月27日的函件而呈交，在该函件中，委员会的工作人员（“工作人员”）对上述由华地国际集团有限公司（“公司”）于2025年1月30日提交的截至2024年9月30日止财政年度的20-F表格（“20-F表格”）作出评论。于本协议日期，公司已提交表格20-F（“20-F/a”）的修订。我们在下面以粗体列出了贵方信函中有关20-F的评论，然后是我们对评论的回应。
截至2024年9月30日财政年度表格20-F
第1部分，第1页
| 1. | 我们不清楚为什么贵方删除了之前在21财年表格20-F/A和22财年表格20-F中要求和提供的与中国公司相关的法律和运营风险相关的具体和突出的披露。请修改您的申报，在第一部分下的概述中突出披露以下内容： |
| ● | 披露你不是一家中国运营公司，而是一家不开展运营的开曼群岛控股公司，你的运营是由你在中国的子公司进行的，这种结构涉及投资者的独特风险。为您详细讨论公司因这种结构而面临的风险提供一个交叉参考。 | |
| ● | 提供有关与总部设在中国并在中国拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险的披露。贵公司的披露应明确说明这些风险是否可能导致贵公司的运营和/或普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍贵公司向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。您的披露应涉及中国政府最近的声明和监管行动，例如与数据安全或反垄断问题相关的声明和监管行动，如何已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。 | |
| ● | 提供现金如何通过您的组织转移的明确描述。披露您在运营结构下分配收益或结清欠款的意图。按类型量化控股公司与子公司之间已发生的任何现金流和其他资产的转移，以及转移方向。量化子公司向控股公司进行的任何股息或分配以及哪个实体进行了此类转让，及其税务后果。同样，量化向美国投资者发放的股息或分配、其来源以及税收后果。如果迄今为止没有进行任何转让、股息或分配，您的披露应通过陈述该事实来明确。此外，请描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境以及向美国投资者转移现金的能力。请说明对您将公司（包括您的子公司）的收益分配给母公司和美国投资者的能力的任何限制和限制。 |
| ● | 披露你的公司结构和总部设在中国或在中国拥有大部分业务对投资者构成的风险。特别是，描述显著的监管、流动性和执行风险，并与这些风险的更详细讨论进行交叉引用。例如，具体讨论中国法律制度产生的风险，包括与执法有关的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速变化；以及中国政府可能随时干预或影响您的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，这可能导致您的运营和/或您的证券价值发生重大变化。承认任何风险，即中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动可能会显着限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。 | |
| ● | 披露您或您的子公司为经营您的业务和向外国投资者提供证券而需要从中国当局获得的每一项许可或批准。说明您或您的子公司是否处于中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国网信办（CAC）或任何其他批准您或您的子公司运营所需的政府机构的权限要求范围内，并肯定地说明您是否已获得所有必要的权限或批准，是否有任何权限或批准被拒绝。此外，如果您或您的子公司：（i）未收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，您被要求在未来获得此类许可或批准，则向您和您的投资者描述其后果：（i）未收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，您需要在未来获得此类许可或批准。 |
回复：针对工作人员的评论，公司已修订20-F/A，以披露作为一家中国公司的相关法律和运营风险。具体而言，我们纳入了以下披露：
| ● | 我们已在20-F/A的第1页披露，该公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，本身没有实质性运营，我们的业务是通过我们位于中国的子公司进行的，这给投资者带来了独特的风险，并提供了一个交叉参考，以详细讨论这种结构产生的风险。 | |
| ● | 我们在20-F/A的第2页和17-29页披露了与总部设在中国并在中国拥有大部分业务相关的法律和运营风险的详细信息，包括我们的运营和/或我们的普通股价值可能发生重大变化，以及由于中国政府的行动（例如与数据安全或反垄断法规相关的行动）而可能限制或禁止向投资者提供证券。 | |
| ● | 我们在20-F/A的第3页披露了关于如何通过我们的组织转移现金的明确描述，包括量化开曼控股公司及其子公司之间过去的任何现金或资产转移，迄今为止进行的任何股息或分配（包括此类转移的方向、来源和相关税务后果），迄今为止没有向美国投资者进行任何转移或股息的声明，以及对外汇限制、跨境转移和收益分配的描述。 |
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| ● | 我们在20-F/A第17-29页披露了我们在中国的公司结构和运营给投资者带来的重大监管、流动性和执行风险，包括与中国法律制度、快速变化的规则和法规相关的风险，以及政府干预我们运营的可能性，并具体交叉引用了详细的风险因素讨论。 | |
| ● | 我们已在20-F/A的第17、47和48页披露了经营我们的业务和向外国投资者发行证券所需的中国当局的许可或批准，说明了我们或我们的子公司是否受到中国证监会、CAC或其他当局的监督，确认了我们是否已收到所有必要的批准，并讨论了未收到或维持此类许可或批准的后果。 |
| 2. | 我们在第25页注意到你的风险因素，涉及对你执行判决的困难。请修改您的文件，以包括一个单独的可执行性部分，披露对您和您的高级职员和董事提起诉讼和执行判决的难度，因为他们位于中国。 |
回应：针对工作人员的评论，我们修改了我们的20-F/A，将20-F/A第4页披露的标题为“民事责任的可执行性”的单独部分包括在内。
如对此处所载信息有其他疑问，请通过wsr @ orllp.legal、jye @ orllp.legal或yly @ orllp.legal联系我们的证券顾问William S. Rosenstadt，ESQ.、Mengyi“Jason”Ye，ESQ.或Ortoli Rosenstadt LLP的Yarona Yieh，ESQ.。
| 非常真正属于你， | |
| /s/Huisen Wang | |
| Huisen Wang，首席执行官 |
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