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投资我们的普通股涉及高度风险。您应该仔细阅读并考虑标题下的风险因素“风险因素”开始于本招股说明书补充文件第S-8页，以及在投资于我们的普通股之前，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充说明书及所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		合计
公开发行价格	$	85.00	$	199,999,985
承销折扣（1）	$	5.10	$	11,999,999
扣除费用前的收益予Soleno Therapeutics, Inc.	$	79.90	$	187,999,986

(1)	我们已同意向承销商偿还与此次发行有关的某些费用。见"Underwriting”从第S-21页开始，用于描述应付给承销商的补偿。

承销商有权向我们额外购买最多352,941股我们的普通股。如果承销商全额行使期权，我们应支付的承销折扣和佣金总额将为13,799，998美元，扣除费用前给我们的总收益将为216,199，972美元。

承销商预计将于2025年7月11日左右在纽约州纽约市交付股份。

联合账簿管理人


高盛 Sachs & Co. LLC		古根海姆证券		道明高宏集团		康托尔		奥本海默公司。

2025年7月10日的招股章程补充文件


	页
关于这个Prospectus补充		S-1
前景补充摘要		S-2
提供		S-6
风险因素		S-8
前瞻性陈述		S-10
收益用途		S-11
股息政策		S-12
稀释		S-13
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		S-15
承销		S-21
法律事项		S-27
专家		S-27
在哪里可以找到更多信息		S-27
按参考纳入某些资料		S-28

招股说明书


	页
关于这个前景		1
前景摘要		2
风险因素		6
前瞻性陈述		7
收益用途		8
资本股票说明		9
债务证券说明		10
存管股份说明		18
认股权证说明		21
认购权说明		22
采购合同说明		23
单位说明		24
分配计划		25
法律事项		28
专家		28
在哪里可以找到更多信息		29
参照成立		29

S-i

这份文件是我们于2024年1月2日向美国证券交易委员会（SEC）使用“货架”注册流程提交的S-3表格（文件编号333-276344）上的注册声明的一部分，其中包含两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程所载信息有差异或不同，应以本招股章程补充文件所载信息为准。

除本招股章程补充文件及随附的招股章程和以引用方式并入本文及其中的文件所载或以引用方式并入的信息和陈述，以及我们授权就本次发行使用的任何允许的自由编写招股章程所载的信息外，我们没有授权任何人向您提供信息或作出任何陈述，承销商也没有授权任何人向您提供信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。对于美国以外的投资者：我们没有，而且承销商也没有做任何事情，允许本次发行或拥有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们已授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程的人士，必须自行了解并遵守与发行普通股股份及分发本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们已授权就本次发行在美国境外使用的任何自由书写招股章程有关的任何限制。

本招股章程补充文件及所附招股章程所载的资料，仅于本招股章程补充文件日期或所附招股章程日期准确，而本招股章程补充文件及所附招股章程以引用方式并入的文件中的资料，仅于该等相应文件日期准确，而不论本招股章程补充文件及所附招股章程的交付时间或任何出售我们的普通股的时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。对您而言，在做出投资决策时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的附加信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提及的“Soleno”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Soleno Therapeutics, Inc.

S-1

这份关于我们和本次发行的概要描述突出了本招股说明书补充文件中其他地方所包含或通过引用并入本招股说明书补充文件中的选定信息。本摘要并不包含您在购买本次发行的证券前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充、相应的基本招股说明书，以及任何自由书写的招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的每一份文件。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提及的“Soleno”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Soleno Therapeutics, Inc.

概述

我们是一家生物制药公司，开发用于治疗罕见疾病的新型疗法。2025年3月26日，我们宣布我们的主要候选产品VYKAT^™XR（二氮嗪胆碱）缓释片原名DCCR，已获美国食品药品监督管理局（FDA）批准。VYKAT^™XR适用于治疗成人和4岁及以上患有Prader-Willi综合征（PWS）的儿童患者的食欲过盛。2025年4月14日，我们宣布VYKAT的处方^™XR已交付给第一批获得该药物处方的PWS患者。2025年5月22日，我们宣布我们的上市许可申请（MAA）寻求监管部门批准DCCR用于治疗患有食欲过盛的成人和四岁及以上儿童PWS，该申请已获得欧洲药品管理局（EMA）的验证。

Prader-Willi综合征（PWS）

PWS是一种罕见的、复杂的遗传神经行为/代谢紊乱，由染色体15q11-q13区域缺乏正常活跃的父系表达基因引起。PWS是一种印迹疾病，其中60-65 %的病例是由于父遗传的15号染色体11-q13区域的从头缺失，30-35 %来自母体单亲15二体（UPD），其中受影响的个体从母亲那里继承了2个染色体拷贝，没有从父亲那里继承拷贝，剩余的2-5 %来自印迹中心的微缺失或表观突变（即印迹缺陷；ID）。美国儿科学会遗传学委员会研究发现，PWS对性别的影响是平等的，并且发生在所有地理区域的人群中。美国普拉德-威利综合征协会估计，每15,000例活产中就有一例发生PWS。据估计，在所有年龄段，PWS患者的死亡率为每年3%，在30岁以上的患者中为7%。美国一项40年死亡率研究报告的平均死亡年龄为29.5 ± 15岁（范围：2个月— 67岁）。

除了食欲过盛，与PWS相关的典型行为障碍还包括挑皮、难以改变日常习惯、强迫和强迫行为、焦虑和情绪波动。广大年龄较大、患有PWS的青少年和成年人表现出一定程度的攻击性或威胁性行为，包括言语上的攻击性、试图恐吓他人、身体上的攻击性包括攻击他人、破坏财产、发脾气和将怒气或怒气指向他人。

PWS中未满足的医疗需求

VYKAT的适应症^TMXR用于治疗成人和4岁及以上患有PWS的儿童食欲过盛。目前，唯一获批的与PWS相关的治疗方法是生长激素

S-2

这解决了与PWS相关的矮小，但对食欲亢进没有影响。普拉德-威利研究基金会（n = 779）进行的一项全球患者调查发现，96.5%的受访者认为减少饥饿，91.2%的受访者认为改善围绕食物的行为是一种非常重要或最重要的症状，可以通过一种新的治疗方法来缓解。高比例受访者表示非常重要或最重要的身体功能和身体成分症状包括：92.9%表示改善代谢健康（减少脂肪/增加肌肉），81.3%表示改善活动和耐力的相关症状。被调查者评定为非常或最重要的行为和认知症状为：85.2%表示减少了强迫/强迫行为，84.6%表示智力/发展有所改善，83.2%表示减少了发脾气的严重程度和频率。

因此，在减少食欲亢进、改善围绕食物的行为方面，PWS患者存在明显未被满足的需求。

市场机会

据估计，全球约有30万至40万人患有PWS，其出生发生率从每1.5万人中有1人到每2.5万人中有1人不等。根据对索赔数据（医疗保险、医疗补助、药房和医疗福利索赔）的分析，我们确定了大约12,000名在2022或2023年接受过PWS特定治疗或有PWS特定IDC10索赔的人，我们估计其中10,000人构成了VYKAT的总可寻址市场^TMXR的批准适应症。我们认为，由于确诊率的提高，已确定的PWS患者人数正以高于普通人群的速度增长。VYKAT^TMXR是第一个在美国上市的治疗PWS患者食欲过盛的药物，因此可能会在很大比例的患者中使用。

销售与市场营销

美国大多数PWS人群在出生后不久就通过负担得起的基因检测被诊断出来，患者以及他们的治疗医生都被记录在一个市售的报销报销报销数据库中。基于我们对该数据库的分析，我们认为大约有300家医疗保健提供者正在直接开具或影响大约40%的PWS患者群体的处方。PWS患者通常由儿科或成人内分泌学家领导的多学科团队进行治疗，许多家庭和患者在更大的诊所接受护理，这些诊所专门投入特定资源来护理PWS患者。体量最大的PWS护理团队，往往是在大学附属医院或儿童医院并且有一部分患有PWS的成年人居住在居民群体的家庭环境中。由于这些因素，我们认为我们有能力推出VYKAT^TMXR在美国通过我们的商业组织以有针对性和高效的方式。

预期FDA批准VYKAT^TMXR，我们构建了横跨营销、销售和患者支持职能的商业组织，以支持需求，目标是提供卓越的提供者、患者和护理人员体验。我们已经基本完成了商业团队中所有高级领导角色的招聘，包括增加在罕见病领域拥有丰富经验的行业资深人士，并且正在加入一支约30人的外勤部队。

商业团队已经在执行其基础商业战略方面取得了实质性进展，包括广泛的需求评估和市场分析、付款人研究和外联、选择和提交专有名称、选择广告

S-3

代理，入职特殊药房合作伙伴提供患者、护理人员、开药人和付款人服务，获得相关国家许可，实施客户关系管理系统，制定患者服务方案。专科药房还将作为我们入境医疗保健提供者和患者查询、处方处理、保险调查和患者入职的联络点。

我们认为，欧洲和其他主要市场存在相当集中的护理，这可能使我们能够营销VYKAT^TM没有合作伙伴的XR；不过，我们可能会为VYKAT确定商业化合作伙伴^TM适用于许多市场的XR。美国以外地区商业化战略的最终决定将在晚些时候做出。

定价

VYKAT的标价^TMXR为每毫克5.92美元，医生将根据每位患者的体重确定处方剂量。PWS患者被分配一个体重带，以使用可用的三种片剂强度来接近最佳治疗剂量。该公司C601研究参与者的平均基线体重为61公斤，属于40-64公斤的体重区间，相当于保险公司每年平均约48.6万美元的成本。然而，我们预计2025年的最初摄取量将由儿童和年轻人推动，这可能会导致平均体重低于C601研究中的那些患者。净价将由付款人组合驱动。

竞争

目前美国获批的用于PWS患者的产品仅有GenotroPin^®（somatropin），以及Omnitrope^®（somatropin）仅批准用于由于PWS引起的生长衰竭。没有批准的产品来解决与PWS相关的过度吞噬和行为，或与该疾病相关的任何其他异常。然而，据我们所知，有许多治疗产品处于临床开发的不同阶段，用于治疗PWS，包括用于食欲亢进，由阿卡迪亚、AARDVARK Therapeutics、Consynance、Neuren Pharmaceuticals、OT4B和Rhythm制药提供。

风险因素

我们的业务面临重大风险。请仔细考虑标题为“风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-8页，以及随附招股章程中提及的风险因素，在我们于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以及在我们于2025年5月7日向SEC提交的截至2025年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告中，以讨论您在决定购买本招股章程补充文件和随附招股章程可能提供的证券之前应仔细考虑的因素。

我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。你应该能够承受你投资的全部损失。

财务更新

截至2025年6月30日的三个月，我们的净收入预计在3100万美元至3300万美元之间。我们确定了净收入，具体假设包括医疗保险/医疗补助回扣、退单、共付额援助、退货准备金和即时支付折扣。此外，我们预计

S-4

我们尚未完成截至2025年6月30日的季度末财务结算和审查流程。对我们截至2025年6月30日的季度财务报表的审查正在进行中，可能会导致该金额发生变化。我们截至2025年6月30日的净收入和现金、现金等价物和有价证券的估计是初步的，未经审计，没有提供了解我们截至2025年6月30日的财务状况所需的所有信息，并且在完成财务报表结算程序后可能会发生变化。本招股说明书补充文件中包含的初步财务数据由我们的管理层编制，并由我们的管理层负责。CBIZ注册会计师股份有限公司对初步财务数据未进行审计、复核、审查、编制或应用约定程序。据此，CBIZ CPAs P.C.对此不发表意见或任何其他形式的保证。

企业信息

我们于1999年8月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于100 Marine PKWY，Suite 400，Redwood City，加利福尼亚州 94065，我们的电话号码是（650）213-8444。我们的网站地址是www.soleno.life和有关VYKAT的信息^TMXR可在www.vykatxr.com上找到。我们网站上所载的信息并未以引用方式并入本招股说明书补充文件，在决定是否购买我们的证券时，您不应将我们网站上所载或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件的一部分，或在决定是否购买我们的证券时考虑。

S-5

我们打算将此次发行的净收益用于为VYKAT的商业化提供资金^TMXR在美国，我们在欧盟的监管和市场开发活动，以及进一步的研发努力，以及一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、其他临床试验、其他公司费用以及收购互补产品、技术或业务。然而，我们目前没有任何具体收购的协议或承诺。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。请阅读以下标题中包含的信息并以引用方式并入“风险因素”在页面上S-8本招股章程补充文件以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的其他信息，然后再决定是否投资于我们的普通股。

S-6

如果任何未行使的期权、认股权证、限制性股票单位和可转换证券被行使、结算或转换，可能会进一步稀释新的投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-7

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑我们截至2024年12月31日止期间的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告中下文所述的风险以及第I部分第1A项、风险因素和其他地方所述的风险，以及我们随后向SEC提交的被视为通过引用并入本招股说明书补充文件的其他文件中提及的任何风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一个被实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。

与本次发行相关的风险

此次发行的购买者将立即经历其投资账面价值的大幅稀释。

在本次发行中购买我们普通股的购买者将立即经历在本次发行中购买的普通股的有形账面净值的稀释，因为本次发行中普通股的每股价格大大高于在本次发行生效后作为调整后的我们普通股的每股有形账面净值。截至2025年3月31日，我们普通股的每股有形账面净值为4.56美元。如果您在此次发行中购买股票，您将立即遭受所购买普通股的有形账面净值每股77.03美元的大幅稀释，这相当于公开发行价格每股85.00美元与我们在此次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。此外，我们还有大量股票期权、限制性股票单位和认股权证尚未发行。如果股票是根据未行使的期权、限制性股票单位或认股权证发行的，您将招致进一步稀释。有关此次发行对新投资者的稀释的更详细描述，请参见“稀释”。

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩，并导致我们的股价下滑。

尽管我们目前打算以本招股章程补充文件中题为“所得款项用途”一节所述的方式使用本次发行的所得款项净额，但我们将在本次发行所得款项净额的应用方面拥有相当大的酌处权。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

如果我们未来通过出售我们的普通股、可转换证券或债务的股份来筹集额外资金，您在我们的所有权可能会被稀释，我们的业务可能会受到限制。

除了此次发行，我们可能会发行我们的普通股或可转换为我们的普通股的证券，以在未来筹集额外资金。就我们发行这类证券的程度而言，

S-8

我们的股东可能会经历大幅稀释，我们普通股的交易价格可能会下降。如果我们通过信贷安排或通过发行债务或优先证券获得资金，此类债务或优先证券可能拥有优先于您作为普通股股东的权利的权利，这可能会损害我们普通股的价值。

我们过去没有支付股息，也不期望将来支付股息，因此，任何投资回报可能仅限于我们的股票价值。

我们从未派发股息，预计在可预见的未来也不会派发股息。股息的支付将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不支付股息，我们的股票可能会变得不那么有价值，因为只有当我们的股价升值并且你随后卖出我们的普通股时，你的投资才会获得回报。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对我们的交易价格产生不利影响。在公开市场出售或可供出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们已同意，在本招股章程补充日期后的45天内，以及我们的董事和执行官已同意，在本招股章程补充日期后的30天内，除特定的例外情况外，我们或他们将不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使我们普通股的任何股份的证券。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面或误导性意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果覆盖我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导性意见，或者如果我们的目标研究和经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

S-9

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）和经修订的1934年《交易法》第21E条（《交易法》）含义内的“前瞻性陈述”。

“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标”、“预期”等词语以及这些词语和类似表达的否定和复数形式旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”的章节中，并包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息也包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息也可能包含独立方和我们就市场规模和增长以及有关我们行业的其他数据作出的估计和其他统计数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不适当的权重。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。

由于前瞻性陈述本身就受到风险和不确定性的影响，其中有些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此不应过分依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书补充文件后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

S-10

截至本招股说明书补充之日，我们无法具体说明本次发行完成时将收到的所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层和董事会将在所得款项净额的申请和具体分配方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层和董事会对本次发行所得款项的申请的判断。

这些预期用途代表了我们基于当前计划和市场状况的当前意图。我们在这些领域实际支出的金额及其时间可能与我们目前的意图有很大差异，并将取决于许多因素，包括研究和产品开发努力、未来运营产生的现金以及运营我们业务的实际费用。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于银行存款、货币市场基金和美国政府证券。

S-11

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益以投资于我们的业务，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

S-12

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的利息将立即被稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值表示我们的有形资产总额减去负债总额除以我们已发行普通股的股份总数。

截至2025年3月31日，我们普通股的有形账面净值约为2.259亿美元，约合每股4.56美元，基于截至该日已发行普通股的49,519，303股。

在我们以每股85.00美元的公开发行价格出售本次发行的普通股股份生效后，在扣除承销折扣、佣金和我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值约为4.135亿美元，约合每股7.97美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加约3.41美元，参与此次发行的投资者的每股有形账面净值立即稀释约77.03美元，如下表所示：


每股公开发行价格			$	85.00
截至2025年3月31日每股有形账面净值	$	4.56
归属于参与本次发行的投资者的每股有形账面净值增加	$	3.41

作为本次发行生效后经调整的每股有形账面净值			$	7.97

向本次发行的投资者稀释每股			$	77.03

如果承销商全额行使选择权，以每股85.00美元的公开发行价格从美国购买最多352,941股额外股份，此次发行后经调整的每股有形账面净值将为每股8.46美元，现有股东的每股有形账面净值增加将为每股3.89美元，而在此次发行中购买股票的新投资者的稀释将为每股76.54美元。

上述讨论和表格基于截至2025年3月31日的49,519，303股流通股，不包括截至该日期：

•

根据我们的股权激励计划，截至2025年3月31日在行使未行使的股票期权时可发行的普通股3,406，719股，加权平均行使价为每股33.57美元；

•

根据我们的股权激励计划，截至2025年3月31日已发行的限制性股票单位归属时可发行的普通股361,991股；

•

根据我们的股权激励计划在2025年3月31日之后授予的股票期权行使时可发行的102,242股普通股，加权平均行使价为每股76.29美元；

•

根据我们的股权激励计划在2025年3月31日之后授予的限制性股票单位行权时已发行和可发行的普通股130,955股；

•

2025年3月31日后行使认股权证时发行的普通股870,628股；

•

截至2025年3月31日在行使未行使认股权证时可发行的普通股516,265股，加权平均行使价为每股4.50美元；

S-13

如果这些尚未行使的期权或认股权证中的任何一项被行使，或者我们根据我们的股权激励计划增发股票，将进一步稀释新的投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-14

以下讨论描述了美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人（每个人，定义如下）在本次发行中获得的我们的普通股的收购、所有权和处置的重大影响。这一讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（《法典》）的现行规定，以及根据该法颁布的现有和拟议的美国财政部条例，以及截至本协议发布之日生效的行政裁决和法院判决，所有这些都可能随时发生变化，并可能具有追溯效力。没有或将就以下讨论的事项向美国国税局（IRS）寻求任何裁决，并且无法保证IRS不会就我们普通股的收购、所有权或处置的税务后果采取相反立场，或者任何此类相反立场不会被法院维持。

我们在这个讨论中假设，我们普通股的股份将作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有。本次讨论未涉及美国联邦所得税的所有方面，未讨论对净投资收入征收医疗保险缴款税或替代性最低税的潜在适用，也未涉及州税或地方税、美国联邦赠与、遗产或其他非所得税法，或根据持有人的特定情况可能与其相关的任何非美国税收后果。本讨论也未涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，包括但不限于；

•

金融机构；

•

证券或货币的经纪人或交易商或选择采用盯市方法核算其证券持有量的证券交易者；

•

免税组织或政府组织；

•

养老金计划或基金，或由养老金计划或基金全资拥有的实体，包括《守则》第897（l）节定义的“合格外国养老金基金”以及由合格外国养老金基金持有其所有权益的实体；

•

受监管的投资公司、房地产投资信托；

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作为跨式、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们普通股的所有者；

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保险公司；

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拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人（以下具体规定的范围除外）；

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出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排以及其他传递实体（以及其中的合伙人或其他投资者）；

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受控外国公司、被动外国投资公司或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

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由于适用的财务报表中考虑了与我们的普通股有关的任何毛收入项目，因此受特别税务会计规则约束的人；

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根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

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根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人；和

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某些美国侨民和某些美国前公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他传递实体或通过合伙企业或其他实体持有我们普通股的个人的税务处理

S-15

（a）身为美国公民或居民的个人，（b）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体），（c）其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（d）信托（1），其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人（在经修订的1986年《国内税收法典》（《法典》）第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部条例有效选举被视为美国人。就美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是普通股的受益所有人，而非美国持有人或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。

适用于美国持有人的税务考虑

分配

如上所述，我们目前打算保留任何未来收益以投资于我们的业务，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。如果我们确实对我们的普通股向美国持有人进行了分配，这些分配通常将构成美国税收目的的股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于并减少但不低于零的美国持有人在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或交换我们的普通股所实现的收益，如下文标题为“–处置我们的普通股”一节中所述。

向身为公司股东的美国持有人进行的构成美国联邦所得税股息的分配可能有资格获得公司股东通常可以获得的已收到的股息扣除（DRD）。无法保证我们将有足够的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）导致任何分配有资格获得DRD。此外，只有满足一定的持有期和其他应纳税所得额要求，才能获得DRD。除某些例外情况并在满足某些持有要求的情况下，向非公司股东的美国持有人进行的构成美国联邦所得税目的股息的分配通常将构成“合格股息”，目前按优惠的长期资本利得率征税。

处置我们的普通股

在对我们的普通股进行出售或其他应税处置时，美国持有人一般会确认资本收益或损失，金额等于实现的金额与

S-16

美国持有者调整后的普通股税基。如果美国持有者持有普通股的期限超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到一定的限制。美国持有人如因处置我们的普通股而确认损失，应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

信息报告要求一般将适用于普通股的股息支付（包括建设性股息）以及我们向美国持有人支付的普通股出售或其他处置的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，例如公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号码，或豁免身份证明，或者持有人未能遵守确立豁免的适用要求，则备用预扣税将适用于这些付款。此外，如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号码，可能会受到处罚。

备用预扣税不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国持有人应就其信息报告和备用扣缴豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询自己的税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

分配

如上所述，我们目前打算保留任何未来收益以投资于我们的业务，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。如果我们确实将我们的普通股分配给非美国持有人，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付，如“——美国持有人——分配”中所述。

我们普通股的任何分配（包括建设性分配）被视为支付给非美国持有人的股息，但与持有人在美国开展贸易或业务没有实际联系，一般将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳预扣税。要获得降低的税率，根据一项条约进行的预扣税，非美国持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当的表格，证明非美国持有人根据该条约享有利益的权利。此类表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，可能会要求持有人的代理人直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。如果您有资格根据所得税条约获得美国预扣税的降低税率，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。

我们一般不需要为支付给非美国持有人的股息（或被视为已支付的建设性股息）预扣税款，这些股息与持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于持有人在美国维持的常设机构或固定基地）

S-17

如果向我们（或者，如果股票是通过金融机构或其他代理人持有的，则向适用的扣缴义务人）提供了正确执行的IRS表格W-8ECI，说明股息是如此相关。一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国人的常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。公司非美国持有人获得有效关联的股息还可能被征收额外的“分支机构利得税”，在某些情况下，对公司非美国持有人的有效关联收益和利润征收30%的税率（或适用条约可能规定的较低税率），但须进行某些调整。

另请参阅以下标题为“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户”的章节，了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的额外预扣税规则。

处置我们的普通股

根据以下标题为“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户”的章节进行的讨论，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

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该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联，如果适用的所得税条约有此规定，该收益可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地；在这些情况下，非美国持有者将按净收入基础按常规累进税率和适用于美国人的方式征税，如果非美国持有者是公司，则按30%的税率征收额外的分支机构利得税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，也可能适用；

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非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人，在这种情况下，非美国持有人将对处置所得的净收益征收30%的税（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率），该税可能会被非美国持有人的某些美国来源的资本损失（如果有的话）所抵消，前提是此类非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表；或者

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我们的普通股构成美国不动产权益，因为在此类处置之前的五年期间（或非美国持有人对普通股的持有期，如果更短），我们现在或在任何时候都是“美国不动产持有公司”，除非我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，并且非美国持有人在截至处置之日的五年期间或非美国持有人持有我们普通股的期间中较短者直接或间接持有不超过我们已发行普通股的5%。

我们认为，我们目前没有也不会成为美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司，本讨论的其余部分如此假设。但是，由于确定一家公司是否为美国不动产控股公司一般取决于其美国不动产权益的公允市场价值是否等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上其用于贸易或业务的其他资产的总和的50%，因此无法保证我们将来不会成为美国不动产控股公司。无法保证我们的普通股将根据上述规则在已建立的证券市场上定期交易。敦促每个非美国持有者就美国联邦所得税咨询其税务顾问

S-18

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额（包括建设性分配）以及就此类分配预扣的税款（如果有的话）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见《守则》），以避免在我们普通股的股息（或建设性股息）方面按适用的税率（目前为24%）进行备用预扣。一般来说，如果持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8）或以其他方式满足证明其为非美国持有人的书面证据要求，或以其他方式确立豁免，则持有人将遵守此类程序。如上文“——股息”标题下所述，支付给须预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息通常将免于美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税一般将适用于（当前税率为24%）非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处进行的我们普通股处置的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备用预扣将不适用于向非美国持有人支付处置收益，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的，否则该办事处与美国没有某些列举的关系。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询自己的税务顾问。

根据特定条约或协议的规定，可向非美国持有人居住国或注册成立的国家的税务机关提供信息申报表的副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提出适当的索赔。

国外账户

守则第1471-1474条，通常被称为《外国账户税收合规法案》（FATCA）和根据该法案颁布的《财政部条例》，通常对股息征收30%的美国联邦预扣税，并且，根据下文讨论的拟议财政部条例，支付给“外国金融实体”或“非金融外国实体”（每一个都在守则中定义）的出售或以其他方式处置我们的普通股的总收益，除非：（i）外国金融机构进行一定的尽职调查，报告和扣缴义务；（ii）非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（定义见《守则》），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息；或（iii）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并须遵守上述（i）中的勤勉尽责、报告和扣缴要求，则该机构必须与美国政府达成协议，除其他事项外，承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。美国财政部发布了拟议的财政部条例，规定如果以目前的形式最终确定，FATCA下的预扣义务

S-19

将不适用于支付出售或以其他方式处置普通股的总收益。在最终的财政部条例发布之前，可能会依赖拟议的财政部条例。如果股息支付既要根据FATCA进行预扣，又要缴纳上文标题为“适用于非美国持有人分配的税务考虑”一节中讨论的预扣税，则非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本段所述的要求。我们鼓励非美国持有者就FATCA对他们投资我们普通股可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

前面关于美国联邦税收重大考虑的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询他们自己的税务顾问。

S-20

承销商向社会公开发售的股票将按本招股说明书附件封面规定的公开发行价格发售。承销商向证券交易商出售的任何股票，最多可在公开发行价格基础上以每股3.06美元的折扣出售。首次发售股份后，代表可更改发售价格及其他发售条款。承销商发行股票以收受为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。

我们已与承销商达成一致，在本招股说明书补充日期后的45天内，我们的执行官和董事已与承销商达成一致，在本招股说明书补充日期后的30天内，除某些例外情况外，除非获得代表的事先书面同意，否则不得处置或对冲其任何普通股或可转换为或可交换为普通股股份的证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SLNO”。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖普通股股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售更大

S-21

比他们在发行中需要购买的股票数量，空头头寸代表后续购买未覆盖的此类销售金额。“备兑淡仓”是指不超过上述承销商选择权可能被行使的额外股份数量的淡仓。承销商可通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式回补任何备兑空头头寸。在确定补足备兑空头头寸的股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格，与他们根据上述选择权可能购买额外股份的价格相比。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股份数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

为回补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会产生防止或阻止我们普通股市场价格下跌的效果，并与施加惩罚出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在日常经营活动中，可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有范围广泛的投资并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-22

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关成员国）而言，不得在该相关成员国向公众发出任何普通股股份（发售股份）的要约，但根据欧盟招股章程规定的以下豁免，可随时在该相关成员国向公众发出任何发售股份的要约：

向属于《欧盟招股章程条例》定义的“合格投资者”的任何法人实体；

向少于150名自然人或法人（欧盟招股章程条例所定义的“合格投资者”除外）提供，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或者

在欧盟招股章程条例第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是，任何此类发售股份的要约不得导致要求我们或代表根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条发布补充招股章程，而每个最初获得任何发售股份或向其提出任何要约的人将被视为已代表、保证并同意并与代表和我们一致认为其是《欧盟招股章程条例》第2条含义内的合格投资者。

如任何发售股份是按欧盟招股章程规例第1（4）条所用的术语向金融中介发售，则各金融中介亦会被视为已代表、保证及同意其在要约中所取得的发售股份并没有以非酌情权的方式代表在可能导致向公众发售任何发售股份的情况下的人士取得，亦不是为了向其要约或转售而取得，但其在相关成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得代表事先同意的情况下。

我们、代表及其关联机构将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知代表的人士，经代表事先同意，可获准在要约中收购要约股份。

就本条文而言，就任何相关成员国的任何发售股份而言，“向公众发出要约”的表述是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何发售股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何发售股份，而“欧盟招股章程条例”的表述是指条例（EU）2017/1129。

英国

不得在英国向公众人士发出任何发售股份的要约，但根据英国招股章程规例的以下豁免，可随时向英国公众人士发出任何发售股份的要约：

向属于英国《招股章程条例》定义的“合格投资者”的任何法人实体；

S-23

前提是，任何此类发售股份的要约均不会导致要求我们或代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条发布补充招股说明书，而最初获得任何发售股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、保证并同意并与代表和我们一致认为其是英国招股章程条例第2条含义内的合格投资者。

如任何发售股份是按英国《招股章程规例》第1（4）条所用的术语向金融中介人提呈发售，则各金融中介人亦会被视为已代表、保证及同意其在要约中所取得的发售股份并无以非酌情权为代表取得，亦无为向可能导致向公众人士提呈任何发售股份的人士提呈或转售而取得，但其在英国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得代表事先同意的情况下。

就本条文而言，就英国任何发售股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式及任何方式就要约条款及将予发售的任何发售股份提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购任何发售股份。

本招股章程补充文件仅分发给并仅针对：（a）在英国境外的人士；或（b）同时也是（i）《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（该命令）第19（5）条范围内的投资专业人士的合格投资者，或（ii）高净值公司，以及可合法告知的其他人士，属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（所有这些属于（1）至（3）范围内的人士统称“相关人士”）。发售股份仅向有关人士提供，而任何有关认购、购买或以其他方式收购发售股份的邀请、要约或协议将仅与有关人士进行。任何非有关人士均不得作为或依赖本招股章程补充文件或其任何内容。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何转售证券必须根据豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买者提供解除或损害赔偿的补救措施，如果本发售备忘录（包括对其的任何修订）

S-24

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，股份不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（公司（清盘及杂项条文）条例）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（《证券及期货条例》），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能被香港的公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关只向或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的股份除外。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见《证券和期货法》新加坡第289章（SFA）第4A条）以外的人要约或出售股份，或使股份成为直接或间接的认购或购买邀请的标的，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得股份后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）此类转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司的证券发出的要约，（3）在没有或将不会为转让提供对价的情况下，（4）在根据法律实施转让的情况下，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（第32条）第32条所指明的（6）。

S-25

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得股份后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

日本

这些证券没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而提供或出售证券，以直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售证券，除非根据国际原子能机构注册要求的豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

巴西

证券的发售和出售没有也不会在巴西证券委员会（COMS ã o de valores mobili á riOS，或CVM）进行登记，因此不会通过任何将构成巴西根据经修订的2022年7月13日CVM第160号决议（TERM1第160号决议）公开发售的方式进行证券只能提供给巴西专业投资者（由适用的CVM条例定义），他们只能通过非巴西账户获得证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管证券市场上交易这些证券。

S-26

Marcum LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年各年的合并财务报表，以及我们截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。Marcum LLP的财务报告内部控制有效性报告对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制有效性发表了否定意见，因为存在重大缺陷。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以阅读和复制我们在SEC公共资料室提交的任何文件，地址为100 F Street，NE，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份与发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址从SEC获得注册声明的副本，按规定的费率。注册声明和下文“以引用方式纳入某些文件”项下提及的文件也可在我们的网站www.soleno.life上查阅。我们并未以引用方式将本招股章程补充本网站上的资料纳入本招股章程，贵方不应将其视为本招股章程补充及随附的招股章程的一部分。

S-27

我们已根据《证券法》向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书补充和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入了额外的信息和展品。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过将它们包含在本招股说明书补充或随附的招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样谨慎阅读。我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，自这些文件提交之日起。我们已向SEC提交文件，并通过引用在本招股说明书补充和随附的招股说明书中（在每种情况下，除了那些文件或根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分）：

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我们的年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格，于2025年2月28日向SEC提交（2024年年度报告）；

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我们的最终代理声明的部分附表14A于2025年4月22日向SEC提交，具体以引用方式并入我们的2024年年度报告；

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我们的季度报告截至2025年3月31日的季度期间的10-Q表格，于2025年5月7日向SEC提交；

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对我们普通股的描述通过引用并入自我们于2020年3月4日在SEC填写的截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格2020年年度报告的附件 4.29；和

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年1月24日，2025年4月18日，2025年6月6日，以及 2025年7月10日。

我们还通过引用将根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反），《交易法》第14或15（d）条，直至本招股章程补充文件项下的证券发售完成或本招股章程补充文件作出的证券发售终止，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股章程补充文件的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股章程补充文件中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。任何此类请求可通过以下地址或电话号码写信或致电我们提出：

Soleno Therapeutics, Inc.

100 Marine Parkway

套房400

加州红木城94065

(650) 213-8444

S-28

然而，我们不会向这些文件发送展品，除非这些展品通过引用方式具体并入这些文件中。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订。您可以在我们的网站www.soleno.life的投资者关系部分获得这些报告的免费副本。

S-29

我们可能会在一次或多次发行中不时以数量、价格和发行时确定的条款发售和出售上述证券。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股说明书中包含的信息。您在投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合在持续或延迟的基础上，发售和出售本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。我们的公开证券的价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SLNO”。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及风险。请仔细阅读标题下的信息“风险因素”始于本招股章程第6页，以及我们最近的10-K或10-Q表格报告的“第1A项——风险因素”，在您投资于我们的证券之前，该报告以引用方式并入本招股章程。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

未交付本招股章程及适用的招股章程补充文件，说明该等证券的发售方法及条款，不得出售任何证券。

本招股说明书的日期为2024年1月2日。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“储架”注册程序。通过使用货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行的具体条款的具体信息，并在适当情况下，对本招股章程中包含的有关我们的信息进行任何更新。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载与该发行有关的信息。如本招股章程与适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程中的信息有任何不一致之处，应以适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程为准。在购买任何证券前，您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关自由写作招股章程中所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买要约的邀约，但适用的招股章程补充文件中描述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的邀约除外，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件所呈列的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括在本招股章程、适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程中所载或以引用方式并入的“风险因素”标题下所讨论的那些，以及在以引用方式并入本招股章程或适用的招股章程补充文件的其他文件中的类似标题下所讨论的那些。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本摘要重点介绍了在其他地方更详细介绍或以引用方式并入本招股说明书的选定信息。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及财务报表和相关附注以及我们以引用方式并入本文的其他信息，包括我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“Soleno Therapeutics, Inc.”、“我们”、“我们的”和“我们的”统称为特拉华州公司Soleno Therapeutics, Inc.。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于用于治疗罕见疾病的新型疗法的开发和商业化。我们的主要候选药物DCCR（二氮嗪胆碱）缓释片是一种强效ATP敏感钾（K_ATP）通道激活剂。K_ATP通道在调节许多生理过程中发挥核心作用，否则这些生理过程可能会失调，从而导致几种疾病的病理生理学。在包括Prader-Willi综合征（PWS）在内的许多形式的超食性肥胖存在潜在遗传或结构缺陷的背景下，这些病理生理过程可能会累积起来，导致食欲增加和积极寻找食物、缺乏饱足感、体内多余脂肪的积累以及肥胖状态的建立和延续。

DCCR以大脑、胰腺和脂肪组织为靶点的独特作用模式有可能广泛影响像PWS这样的复杂疾病，以降低食欲、减少觅食、改善饱腹感、提高胰岛素和瘦素抵抗力并减少体脂。看来，在像PWS这种情况下的许多有问题的行为可能有超食驱动作为根本原因，因此可以通过解决超食来改善。我们在PWS中拥有DCCR的快速通道指定，并在美国（U.S.）和欧盟（E.U.）获得该药物的孤儿指定。

DCCR已在3期研究（C601或DESTINY PWS）中进行评估，这是一项为期13周的随机、双盲安慰剂对照研究，该研究于2020年1月完成入组，在美国和英国（英国）的29个地点有127名随机参与者。在DESTINY PWS中完成治疗并寻求继续使用DCCR治疗的参与者，在一项长期开放标签安全性扩展研究（C602）中有资格接受DCCR。DESTINY PWS的顶线业绩于2020年6月公布。尽管该试验没有达到其在超食症中相对于基线的变化的主要终点，但在三个关键的次要终点中的两个观察到了显着的改善。2021年2月，我们宣布了仅限于在新冠疫情爆发前收集的数据的分析。对截至2020年3月1日的数据进行的分析显示，在主要、所有关键的次要和其他几个疗效终点具有统计学意义。2021年9月，我们公布了C602的一年中期数据的顶线结果，显示与在一年治疗期内进行PWS研究（PFPWS）的PATH相比，食欲过盛和所有其他PWS行为参数有统计学意义的减少，并且与自然历史相比有统计学意义的改善。PFPWS研究是一项正在进行的研究，由Prader-Willi研究基金会（FPWR）赞助，旨在促进对PWS个体自然史的理解。

FDA提供了2022年1月C类会议的官方会议记录，该会议建议在新药申请（NDA）中包含额外的受控数据，并表示他们能够接受一项研究设计，该设计涉及目前参加研究C602的参与者，这是我们正在进行的开放标签扩展研究，旨在生成支持NDA所需的数据。

2022年3月，我们提交了一项提案，为研究C602增加一个随机退出期，以获得FDA要求的额外受控数据，以支持批准DCCR的NDA。研究C602的随机退出（RW）期是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照研究

美国17个地点和英国5个地点约80例PWS患者的DCCR这一RW期仅包括目前参加研究C602的患者，没有招募任何新患者。我们于2022年10月宣布启动学习C602的RW期。2023年9月26日，我们发布了一份新闻稿，宣布了研究C602在RW期间的积极顶线结果。我们宣布该研究达到了主要终点，并且与安慰剂相比，DCCR的HQ-CT总分相对于基线的变化存在高度统计学意义的差异（p = 0.0022）。此外，我们还宣布，我们打算在2024年年中提交用于治疗PWS的DCCR的NDA。FDA承认，该研究的数据有可能支持DCCR的NDA批准。

我们目前的重点是开发用于PWS的DCCR。然而，其他可能被类似处理的综合征包括SH2B1缺乏性肥胖、更严重的影响形式的MC4R缺乏症、Alstr ö m综合征和KSR2缺乏性肥胖。DCCR可能有效的另一类疾病是低血糖是一个显着问题。例子包括高胰岛素性低血糖和某些糖原贮积症。我们在美国有治疗糖原贮积病1a型的孤儿药资格。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关公司的重要信息的描述，我们请您参阅我们通过引用并入本招股说明书中的向SEC提交的文件。有关如何查找这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入”。

可能提供的证券

我们可以在一次或多次发行中以及任何组合中发售或出售普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和单位。每次随本招股说明书发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和条款，以及我们预计从此次出售中获得的净收益。

证券可以出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者，或在本招股说明书标题为“分配计划”的章节中另有规定。每份招股章程补充文件将载列参与该招股章程补充文件所述证券销售的任何承销商、交易商、代理或其他实体的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可能会发行我们的普通股股票，每股面值0.00 1美元，可以单独发行，也可以发行可转换为我们普通股的基础其他注册证券。我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息，但须遵守优先股股东的权利（如果有的话）。我们过去没有派息，目前也没有派息计划。每位普通股持有人每股有权投一票。普通股股东没有优先购买权。

优先股

我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们提供的每一系列优先股将在本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中进行更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

我们可能会以一个或多个系列优先或次级债务的形式提供有担保或无担保债务。优先债务证券和次级债务证券在本募集说明书中统称为“债务证券”。次级债务证券一般只有在我们的优先债务得到偿付后才有权获得偿付。优先债务一般包括我们所借款项的所有债务，但管辖该债务条款的文书中规定的债务不优先于次级债务证券，或具有与次级债务证券相同的受偿权等级，或明确低于次级债务证券的债务除外。我们可能会发行可转换为我们普通股股份的债务证券。

债务证券将根据我们与将在随附的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行。我们在本招股说明书中总结了受契约管辖的债务证券的一般特征，并将契约的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。我们鼓励您阅读契约。

认股权证

我们可能会为购买普通股、优先股、债务证券或存托股提供认股权证。我们可以单独或与其他证券一起提供认股权证。

认购权

我们可能会提供认购权，以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。

采购合同

我们可能会提供购买合同，包括要求持有人或我们在未来一个或多个日期向对方购买特定或可变数量证券的合同。

单位

我们可能会以任何组合提供由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。

企业信息

我们的主要公司办公室位于203 Redwood Shores Parkway，Suite 500，Redwood City，California 94065，我们的电话号码是（650）213-8444。我们于1999年8月25日在特拉华州注册成立。我们的互联网地址是www.soleno.life。We make available on our website，free of charge，our annual

表格10-K的报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及对这些报告的任何修订，在我们以电子方式向证券交易和委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快。我们的证券交易和佣金报告可通过我们的互联网网站的投资者关系部分查阅。在我们的互联网网站上找到的信息不属于本报告或我们向证券交易和委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对我们证券投资所适用的风险的讨论。在作出有关投资本公司证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中标题为“风险因素”的章节下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或以引用方式并入本招股章程中的所有其他信息。您还应该考虑我们最近的10-K表格年度报告的“第I部分-第1A项-风险因素”和我们最近的10-Q表格季度报告中的“第II部分-第1A项-风险因素”中讨论的风险、不确定性和假设，这些季度报告是在通过引用并入本文的10-K表格之后提交的，可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含某些陈述，这些陈述构成《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中，并包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不独立核实信息。市场数据可能包括基于其他一些预测的预测。虽然我们认为，截至本招股说明书日期，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测不同。

我们将对根据本招股章程出售我们的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们目前预计将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购、许可或投资于互补产品、技术或业务；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。根据我们目前的计划和业务状况，本次发行所得款项净额的预期用途代表我们目前的意向。我们无法确定地具体说明在本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与将在随附的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，可以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就任何系列被发售的债务证券载列本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向您提供

每份债务证券将由一种或多种以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的全球证券（我们将其称为存托人）或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有证明债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

代表记账式债务证券的每份全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人合并或合并或并入，或转让、转让或出租给任何人，我们将其称为继承人，除非：

•

我们是存续公司或继承人（如果不是我们）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；和

•

在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。

我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内继续未得到纠正，或我们和受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知；

•

美国破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；和

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。关于违约事件发生时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请您参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就任何费用、法律责任或

其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的费用。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人发出违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

•

在有证证券之外或代替有证证券的地方，订定无证证券；

•

对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

•

遵守适用的保存人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•

就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责

契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何一系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入款项和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务时，如此解除，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金

或美国政府的债务，其数额足以根据国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的意见，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内支付和解除该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些契诺的撤销

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们将此称为盟约失败。条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的款项，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；

•

此类存款不会导致违约或违反，或构成我们作为一方的契约或任何其他协议项下的违约；

•

有关适用系列债务证券的任何违约或违约事件，在该存款日期均不得已发生或正在继续；及

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于存款和相关契约失效而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效没有发生，则应缴纳相同的金额和相同的美国联邦所得税。

没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于或在

尊重或出于某种原因，这种义务或其产生。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

我们可以选择提供优先股的零碎股份，或存托股，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行称为存托凭证的存托股份，每一份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等行为。

本招股说明书所载的存托股条款摘要不完整。您应该参考存款协议的形式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书，这些优先股正在或将要提交给SEC。

股息及其他分派

存托人将按相关记录日期该等持有人所拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就存托股份相关的优先股所收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。存托股的相关股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。

如有现金以外的分配，则存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可以采取另一种分配方式，包括出售财产并将出售所得款项净额分配给持有人。

清算优先

如果存托股份基础上的一系列优先股具有清算优先权，在美国自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。

撤回股票

除非相关的存托股份先前已被要求赎回，否则在存托人办事处交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办事处交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如持有人交付的存托凭证证明若干存托股份的数量超过代表

优先股的整股数量被撤回，存托人将同时向持有人交付新的存托凭证，证明超出的存托股份数量。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份的数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，将以抽签或按比例或由存托人可能确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产在向存托股份的存托凭证的存托人交还时除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。有关优先股的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人将不会对任何优先股股份进行投票，除非其收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与股息的收取和分配、出售或行使权利、撤回优先股以及存托凭证的转让、分割或组合有关的费用），以供其账户使用。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配以及出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何实质上及

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的、交付给存托人且我们必须向优先股持有人提供的代理征集材料。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果任何一方在履行其义务时被法律阻止或延迟或出现其无法控制的任何情况，我们和保存人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可能会依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

我们可能会发行认股权证来购买债务证券、优先股、存托股或普通股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股，或以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们作为一个单位的一部分发行认股权证，适用的招股说明书补充文件将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分开。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的发行价格；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内可能不会连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；

•

认股权证是否将以最终或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证的权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

•

认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

•

认股权证行使时可购买的任何股本证券的指定和条款；

•

认股权证行使时可购买的任何债务证券的指定、本金总额、币种和条款；

•

如适用，发行认股权证所用的债务证券、优先股、存托股或普通股的名称和条款，以及每份证券所发行的认股权证的数量；

•

如适用，作为单位的一部分发行的任何认股权证以及相关债务证券、优先股、存托股或普通股可分别转让的日期及之后；

•

优先股的股份数量、存托股份的数量或行使认股权证时可购买的普通股的股份数量以及可以购买这些股份的价格；

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

认股权证的反稀释条款，以及有关行权价格变动或调整的其他条款（如有）；

•

任何赎回或赎回条款；及

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换或行使认股权证的条款、程序及限制。

我们可能会发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

•

认购权的价格（如有）；

•

我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位在行使认购权时应付的行权价；

•

拟向每位股东发行的认购权数量；

•

我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由这些证券中的部分或全部组成的单位的数量和条款，这些证券可按每项认购权购买；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

•

认购权行使开始日，认购权到期日；

•

认购权可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权或以证券获足额认购为限的超额配售特权；及

•

如适用，我们可能就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

本招股章程及任何招股章程补充文件中对认购权的描述均为适用的认购权协议的重大条款摘要。这些描述不会完整地重述这些认购权协议，可能不会包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们，而不是摘要，定义了您作为认购权持有人的权利。欲了解更多信息，请查看相关认购权协议的表格，这些表格将在认购权发售后立即提交给SEC，并将按本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中所述提供。

以下描述概述了我们在本招股说明书下可能提供的采购合同的一般特征。尽管我们在下文总结的特征一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就签发这些采购合同进行谈判，以及出于其他原因，任何采购合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们根据招股章程补充提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，则您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。

我们将在相关采购合同出售前通过引用将我们根据本招股说明书可能提供的任何采购合同的形式纳入本招股说明书为其组成部分的注册声明中。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式已作为本招股说明书为其一部分的注册声明的证据提交，这些文书或表格的补充可通过引用并入我们向SEC提交的报告中本招股说明书为其一部分的注册声明中。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量或可变数量的我们的证券的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的我们的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可参照购买合同中描述的特定公式确定）；

•

购买合同是否单独发行，或作为单位的一部分，每个单位由购买合同和我们的一种或多种其他证券（包括美国国债）组成，为持有人在购买合同下的义务提供担保；

•

对我们向持有人定期付款或反之亦然的任何要求，以及付款是否为无担保或预先融资；

•

与为购买合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售，或同时购买和出售购买合同项下的购买标的证券，以及这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

采购合同是否要预付；

•

购买合约是否以交割方式结算，或参照或挂钩购买合约项下购买标的证券的价值、表现或水平；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

•

关于适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

采购合同是否以完全注册或全球形式签发；以及

•

购买合约的任何其他条款及受该等购买合约规限的任何证券。

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份单位协议表格和与任何特定问题单位有关的单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅这份招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以分别持有或转让这些证券；

•

有关该等单位或组成该等单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条文；及

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

我们可以直接征求购买证券的要约或指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件所述的其他方法发行我们的证券。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

以固定价格或可能不时变动的价格；

按销售时的市场价格；

按与该等现行市场价格有关的价格；或

按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

代理人或任何承销商的名称；

公开发行股票或购买股票的价格；

如适用，任何出售证券持有人的姓名；

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•

证券将上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，我们将在招股章程补充文件中就该等发售载列承销商或代理人的名称以及与他们相关协议的条款。

如果我们在认购权发行中向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的协议，由我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•

一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；以及

•

该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。

承销商及其他代理人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户制造空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券的情况下，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可在贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由

特此提供的证券的有效性将由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation，Palo Alto，California为我们传递。可能会为我们传递额外的法律事务，或由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问指定的任何承销商、交易商或代理。

专家

Marcum LLP，一家独立注册公共会计师事务所，已审计了我们截至2022年12月31日止两年期间各年度的财务报表，如其报告所述，其中包括日期为2023年3月22日的关于公司持续经营能力的解释性段落。鉴于Marcum LLP作为会计和审计专家的权威，我们依据Marcum LLP的报告，通过引用将我们的财务报表纳入了招股说明书和注册声明的其他部分。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.soleno.life上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格作为注册声明的证据提交，本招股说明书构成表格8-K的当前报告的一部分或封面，并通过引用并入本招股说明书。本招股章程或任何有关该等文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。

以参考方式纳入

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须审查我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或根据表格8-K上的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，以及（除非在任何此类表格8-K中可能注明的）在该表格上提交的与此类信息相关的展品），直至根据本招股说明书构成部分的登记声明下的证券发售被终止或完成：

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我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告2023年3月22日；

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我们向SEC提交的截至2023年3月31日季度的10-Q表格季度报告2023年5月9日，我们向SEC提交的截至2023年6月30日季度的10-Q表格季度报告于 2023年8月8日及截至2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，于 2023年11月8日；

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我们的最终代理声明的部分附表14A（提供而非提交的信息除外），通过引用并入我们于2023年4月14日向SEC提交的10-K表格年度报告；

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我们关于8-K表格的当前报告提交于2023年1月30日，2023年2月24日，2023年5月3日，2023年5月9日，2023年5月26日，2023年8月16日，2023年9月26日，2023年9月27日及 2023年9月29日；及

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年度报告中对我们普通股的描述为附件 4.29。


承销商	数股份
高盛 Sachs & Co. LLC		776,471
古根海姆证券有限责任公司		541,176
道明证券（美国）有限责任公司		541,176
Cantor Fitzgerald & Co。		376,471
奥本海默公司。		117,647

合计		2,352,941


由我们支付	不运动		充分运动
每股	$	5.10	$	5.10
合计	$	11,999,999	$	13,799,998