附件 4.1

可转换期票

对于收到的价值，开曼群岛豁免公司Xiao-I Corporation（“借款人”）承诺向[ ]或其继任者或受让人（“贷款人”）支付$ [ ]以及在购买价格日期（“到期日”）后十二（12）个月之日根据本协议产生的任何利息、费用、收费和滞纳金，并从购买价格日期起按年利率6%（6%）的单利利率支付未偿余额的利息，直至全额支付。本协议项下的所有利息计算应根据由十二（12）三十（30）天月份组成的360天年度计算，并应按照本说明的条款支付。本可转换本票（本“票据”）自2025年6月20日（“生效日期”）起发行并生效。本票据是根据借款人和贷款人之间日期为2025年6月18日的某些证券购买协议（该协议可能会不时修订）（“购买协议”）而发行的。本文中使用的某些大写术语在随附的附件1中定义，并通过此引用并入本文。

借款人同意向贷款人支付$ [ ]，以支付贷款人的法律费用、会计费用、尽职调查、监测和与购买和出售本票据有关的其他交易费用（“交易费用金额”）。交易费用金额包含在本票据的初始本金余额中，并被视为在购买价格日期已全部赚取且不可退还。本票据的购买价格应为$ [ ]（“购买价格”），计算如下：$ [ ]原始本金余额，减去交易费用金额。购买价格应由贷款人通过电汇立即可用的资金支付。

1.付款；预付款；OID。

1.1.付款。根据本协议所欠的所有款项应为美利坚合众国的合法款项或转换股份（定义见下文），如本协议所规定，并按为此目的向借款人提供的地址或银行账户交付给贷款人。所有付款应首先用于（a）收款成本（如有），然后用于（b）费用和收费（如有），然后用于（c）应计和未付利息，然后用于（d）本金。

1.2.预付款。只要没有发生违约事件（定义见下文），借款人应有权，可在不少于十个交易日前向贷款人发出书面通知，根据本节1.2节的规定，部分或全部预付本票据的未偿余额（减去借款人已收到贷款人发出的适用的转换股份尚未交付的转换通知（定义见下文）的未偿余额部分）。本协议项下的任何提前还款通知（“可选提前还款通知”）应在其注册地址或通过电子邮件送达贷款人，并应说明：（i）借款人正在行使其预付本票的权利，以及（ii）提前还款日期，该日期应自可选提前还款通知之日起不少于十个交易日。在确定的提前还款日期（“可选提前还款日”），借款人应向或按贷款人书面指明的顺序向借款人支付可选提前还款金额（定义见下文）。为免生疑问，贷款人有权行使其转换（定义见下文）权利，直至可选的提前还款日期。如借款人行使其预付本票的权利，借款人须向贷款人支付相当于自生效日期起三十（30）天当日或之前（如该等预付款项是在生效日期起三十（30）天后（如该等预付款项是在生效日期起三十（30）天后）乘以本票据的未偿余额的110%的现金金额（“可选预付款项金额”）。如果借款人在可选提前还款日之前向贷款人交付可选提前还款金额，则可选提前还款金额在可选提前还款日之前不应被视为已向贷款人支付。如果借款人在没有可选提前还款通知的情况下交付可选提前还款金额，则可选提前还款日期将被视为自可选提前还款金额交付给贷款人之日起十个交易日的日期，贷款人有权在该十（10）个交易日期间行使其转换权。此外，如果借款人交付可选提前还款通知，但未能在可选提前还款日后两（2）个交易日内支付贷款人应支付的可选提前还款金额，则借款人将永远丧失其预付本票据的权利。尽管如此，如果未偿余额低于100,000.00美元，借款人将无义务支付预付款溢价。

1.3.OID。在购买价格日期的三十（30）天周年日，将自动在该票据的未偿余额中增加[ [ ]美元的OID。一旦添加，OID将被完全赚取，并且不退还。

2.安全。这张票据是无担保的。

3.转换。贷款人有权在本协议日期之后的任何时间，直至未偿余额已全额支付为止，经其选择，将未偿余额的全部或任何部分（每个转换实例在此称为“转换”）按照以下转换公式转换为借款人的全额支付且不可评估的美国存托股份（“ADS”）（“转换股份”）：转换股份的数量等于被转换的未偿余额金额（“转换金额”）除以转换价格。本协议所附表格中作为附件 A的转换通知（每份，“转换通知”）可通过购买协议“通知”部分中规定的任何方法有效地交付给借款人，所有转换均应无现金，且无需贷款人进一步付款。借款人应根据下文第8条将任何转换的转换股份交付给贷款人。贷方应负责支付与普通股向ADS转让相关的所有费用，以满足本协议项下的任何转换。

4.触发事件；违约；和补救措施。

4.1.触发事件。以下是本说明项下的触发事件（每一项，“触发事件”）：（a）借款人未能在本说明项下到期应付时支付任何本金、利息、费用、收费或任何其他金额；（b）应就借款人或其资产的重要部分指定接管人、受托人或其他类似官员，且该任命应在二十（20）天内保持无争议或不得在六十（60）天内被解雇或解除；（c）借款人破产或一般未能支付，或书面承认其无力支付，其到期债务；（d）借款人为债权人的利益进行一般转让；（e）借款人根据任何破产、无力偿债或类似法律（国内或国外）提出救济申请；（f）对借款人启动或提起非自愿破产程序；（g）借款人未遵守或履行购买协议第4节中规定的任何契诺；（h）未经贷款人事先书面同意发生基本交易；但前提是，如果本票据与该基本交易有关而获得全额支付，则无需获得贷款人的同意；（i）在自购买价格日期开始至自购买价格日期起六（6）个月之日结束的期间内的任何时间，借款人未能保持有效的登记声明，据此授权贷款人出售已登记的转换股份；（j）借款人未能按照本协议的条款交付任何转换股份；（k）借款人或任何出质人、委托人，本票据的担保人或担保人违约或以其他方式未遵守或履行借款人或该等出质人、委托人或担保人在本协议或任何其他交易文件（定义见购买协议）中所载的任何契诺、义务、条件或协议，但购买协议本第4.1节和第4节具体规定的除外；（l）本票据的借款人或任何出质人、委托人或担保人在本协议的任何交易文件中或其代表向贷款人作出或提供的任何陈述、保证或其他声明，或与发行本票据有关的其他事项在制作或提供时在任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或具有误导性；（m）借款人在未提前二十（20）个交易日向贷款人发出书面通知的情况下就其ADS实施反向拆分、比率变更或其他类似事件；（n）对借款人或借款人的任何子公司或其任何财产或其他资产作出或提交的任何金钱判决、令状或类似程序超过100,000.00美元，且应保持不变，除非贷款人另有同意，否则无抵押或无抵押期限为二十（20）个日历日；或（o）借款人、借款人的任何附属公司或本票据的任何出质人、委托人或担保人违反任何其他协议所载的任何契诺或其他条款或条件。

4.2.触发事件补救措施。在任何触发事件发生后的任何时间，贷款人可以选择通过应用触发效应（受以下规定的限制）来增加未偿余额。

4.3.默认。在触发事件发生后的任何时间，贷款人可自行选择向借款人发送书面通知，要求借款人在十（10）天内纠正触发事件。如果借款人未能在规定的十（10）天治愈期限内治愈触发事件，则触发事件将自动成为本协议项下的违约事件（每项，“违约事件”）。

4.4.默认补救办法。在任何违约事件发生后的任何时间和不时，贷款人可通过向借款人发出书面通知的方式加速本票据，未偿余额将立即到期并按强制性违约金额以现金支付。尽管有上述规定，一旦发生第4.1节（b）–（f）款所述的任何触发事件，违约事件将被视为已经发生，截至该触发事件发生之日的未偿余额应立即自动到期并按强制性违约金额以现金支付，而无需贷款人要求触发事件成为违约事件的任何书面通知。在任何违约事件发生后的任何时间，经贷款人向借款人发出书面通知，自适用的违约事件发生之日起，未偿余额应按相当于年利率百分之十八（18%）单利或适用法律允许的最高利率（“违约利息”）中较低者的利率产生利息。为免生疑问，贷款人可在触发事件或违约事件后的任何时间继续进行转换，直至全额支付未偿余额。关于本文所述的加速，贷方无需提供，且借款人特此放弃任何形式的任何提示、要求、抗议或其他通知，而贷方可立即且不超过任何宽限期，强制执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施以及根据适用法律其可获得的所有其他补救措施。此种加速可由贷款人在根据本协议付款之前的任何时间撤销和废止，贷款人应拥有作为票据持有人的所有权利，直至贷款人收到本票据的全额付款（如有）。此类撤销或废止不得影响任何后续触发事件或违约事件或损害由此产生的任何权利。本条款的任何规定均不得限制贷款人在法律上或股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就借款人未能按照本条款的要求在转换票据时及时交付转换股份而作出的具体履行和/或禁令救济的法令。

5.无条件义务；不得抵销。借款人承认，本票据是借款人无条件、有效、具有约束力和可强制执行的义务，不受任何种类的抵销、扣除或反索赔的约束。借款人特此放弃其现在拥有或以后可能拥有的针对贷款人、其继任者和受让人的任何抵消权利，并同意根据本说明的条款进行本说明要求的付款或转换。

6.豁免。本说明的任何条款的任何放弃均不具有效力，除非其形式为授予放弃的一方签署的书面形式。对任何禁止行动的任何规定或同意的放弃，均不构成对任何其他规定或对任何其他禁止行动的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意或承诺一方当事人在未来提供放弃或同意，但以书面具体规定的范围除外。

7.发行证券时的权利。

7.1.随后的股权出售。除除外证券外，如果借款人或其任何子公司（如适用）在本票据尚未发行的任何时间，应向任何第三方出售、发行或授予任何普通股、ADS、购买ADS的选择权、重新定价权、可转换为ADS的优先股，或可转换为或可行使或可交换为普通股或ADS的债务、认股权证、期权或其他工具或证券（统称“权益证券”），每ADS的有效价格低于当时有效的固定价格（此种发行在此称为“稀释性发行”），则，固定价格应自动下调，且仅下调至等于每ADS的较低有效价格。如此发行的任何股本证券的持有人，如在任何时间，不论是通过操作购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该等稀释性发行相关的认股权证、期权或每ADS权利，有权以低于固定价格的每ADS有效价格获得ADS，则该等发行应被视为发生了低于该等稀释性发行日的固定价格，而当时有效的固定价格将会降低，并且只会降低到等于每ADS的较低有效价格。上述对固定价格的调整应是永久性的（可根据本节进行额外调整），并应在此类股本证券发行时进行。借款人应最迟于受本条第7.1款规限的任何股本证券发行后两（2）个交易日内书面通知贷款人，在其中注明适用的发行价格，或适用的重置价格、交换价格、转换价格或其他定价条款。

7.2.ADS细分或合并时转换价格的调整。在不限制本条款任何规定的情况下，如果借款人在生效日期或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、资本重组、普通股与ADS比率的变化或其他方式）将其已发行ADS的一个或多个类别细分为更多数量的ADS，则在紧接此类细分之前有效的固定价格将按比例降低。在不限制本条款任何规定的情况下，如果借款人在生效日期或之后的任何时间将其未偿还的ADS的一个或多个类别（通过合并、反向股票分割、ADS与普通股比率的变化或其他方式）合并为数量较少的ADS，则紧接此类合并之前有效的固定价格将按比例增加。依据本条第7.2条作出的任何调整，须在该细分或合并的生效日期后立即生效。如果在本合同项下计算市场价格期间发生了根据本条第7.2条要求调整的任何事件，则应适当调整该市场价格的计算以反映该事件。

7.3.其他活动。如借款人（或任何附属公司）应采取本条款规定不严格适用的任何行动，或如适用，将不会运作以保护贷款人免受稀释，或如发生本第7条规定所设想但该等规定未明文规定的类型的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），则借款人董事会应善意地确定并实施转换价格的适当调整，以保护贷款人的权利，但根据本第7.3条作出的此类调整不会增加根据本第7条另行确定的转换价格，但进一步规定，如果贷款人不接受适当保护其在本协议项下的利益免受此类稀释的此类调整，则借款人董事会和贷款人应善意地同意由具有国家认可地位的独立投资银行作出此类适当调整，其认定具有终局性和约束力，其费用和开支由借款人承担。

8.转股股份交割方式。3日收市时或之前（3^rd）转换通知送达之日（“交割日”）后的交易日，借款人应将适用的转换股份交付或促使其开户银行以电子方式发行并交付至适用的转换通知中贷款人指定的账户。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，如果借款人或其开户银行以此类发行违反经修订的1933年《证券法》（“规则144”）下的规则144为由拒绝向贷款人交付任何没有限制性证券图例的转换股份，借款人应交付或促使其开户银行向带有限制性证券图例的贷款人交付适用的转换股份，但在其他情况下应按照本条第8款的规定。与此同时，借款人还将向贷款人提供其律师或开户银行律师的书面解释，说明发行适用的转换股份为何违反规则144。

9.转换延迟。如果借款人未能按照第8条规定的时间框架交付转换股份，则贷款人可在收到适用的转换股份之前的任何时间全部或部分撤销此类转换，并相应增加未偿余额（为确定第144条规定的持有期，任何退回的金额将追溯到购买价格日期）。此外，对于每次转换，如果转换股份未在交割日之前交付，将在交割日之后的每一天评估相当于适用的转换股份价值的2%的滞纳金，四舍五入到100.00美元的最接近倍数，但下限为每天350.00美元（但无论如何，每次转换的此类滞纳金的累计金额不得超过适用的转换股份价值的200%），直至进行转换股份交割；而此类滞纳金将被添加到未偿余额中（此类费用，“转换延迟滞纳金”）。

10.发行费用。贷方将负责为向贷方发行任何转换股份而必须支付的任何费用。

11.销售限制。贷款人同意，只要没有发生触发事件，除非借款人另有书面授权，否则贷款人将在任何给定日历周内将其在公开市场上的转换股份销售限制为该周所有交易市场上ADS每周交易量的15%（15%）（“销售限制”）。在贷款人违反该契约的情况下，借款人的唯一和排他性补救措施应是减少未偿余额，金额相当于贷款人在任何一周从超额销售中收到的净收益的百分之五十（50%）（或在本票据已全额满足的情况下以现金支付）。为免生疑问，销售限制和借款人与此种限制有关的补救措施均应在票据全部满足后三十（30）天届满。

12.所有权限制。尽管本票据或其他交易文件中有任何相反的规定，借款人不得对本票据进行任何转换，只要转换生效后会导致贷款人（连同其关联公司）实益拥有超过9.99%的若干ADS¹在该日期未偿还的ADS数量（包括为此目的在该发行时可发行的ADS）（“最大百分比”）。就本节而言，ADS的实益所有权将根据1934年法案第13（d）节确定。最高百分比是可强制执行的、无条件的和不可放弃的，并应适用于贷款人的所有关联公司和受让人。

13.律师意见。如果根据本说明进行的任何转换需要律师意见，贷款人有权获得其律师提供的任何此类意见。

14.管辖法律；地点。本说明应根据本说明的解释和执行，所有有关本说明的构造、有效性、解释和执行的问题均应受特拉华州国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。采购协议中为确定任何争议的适当场所而规定的条款通过此引用并入本文。

15.【故意省略】²

争议仲裁。通过其签发或接受本说明，每一方同意受作为购买协议的证据而载列的仲裁条款（定义见购买协议）的约束

16.取消。待偿还或转换全部未清余额后，本票视为全额支付，自动视为注销，不得补发。

17.修正。本说明的任何变更或修改均需事先征得双方的书面同意。

18.作业。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。本票据和本票据转换后发行的任何转换股份可由贷款人在未经借款人同意的情况下发售、出售、转让或转让，只要此类转让符合适用的联邦和州证券法。

19.通知。每当需要根据本说明发出通知时，除非本说明另有规定，该通知应根据采购协议中标题为“通知”的分节发出。

20.违约金。贷款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本说明的任何条款或规定，由于当事人无法预测未来利率、未来股价、未来交易量和其他相关因素，贷款人的损害赔偿将是不确定的，并且很难（如果不是不可能的话）准确估计。据此，贷款人和借款人同意，根据本说明评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用不是罚款，而是当事人打算成为并应被视为违约金（根据贷款人和借款人的预期，任何此类违约金将回到购买价格日期，以便根据规则144确定持有期）。因此，不得主张超出本说明项下约定的违约金金额的额外违约金索赔、利润损失或违约金。

21.可分割性。如本票据的任何部分被解释为违反任何法律，则应对该部分进行修改，以在法律允许的最大范围内实现借款人和贷款人的目标，并且本票据的余额应保持完全有效。

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

作为证明，借款人已安排自生效之日起正式签立本票据。

承认、接受和同意：

出借人：

【可换股本票签署页】

附件1

定义

就本说明而言，以下术语具有以下含义：

A1。“经批准的ADS计划”是指经借款人股东批准并在购买价格日期生效的任何股权补偿计划，据此，借款人的证券可发行给任何雇员、高级职员或董事，用于向借款人提供服务。

A2。“转换价格”是指（a）固定价格和（b）市场价格中的较小者，减去0.05美元以支付ADS发行费用。

A3。“转换股份价值”是指根据任何转换通知可交付的转换股份数量乘以该转换交割日ADS的每日VWAP的乘积。

A4。“除外证券”是指与任何经批准的ADS计划相关而发行或可发行的任何ADS、期权或可转换证券；前提是根据此类经批准的ADS计划发行的任何期权期限、行权价格或类似规定不在购买价格日期或之后进行修改、修改或变更。

A5。“固定价格”3.04 428美元，如本文所述可能会不时调整。

A6。“基本交易”指（a）（i）借款人或其任何子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接与任何其他人或实体合并或合并（无论借款人或其任何子公司是否为存续公司），（ii）借款人或其任何子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接向任何其他人或实体出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置其各自的全部或基本全部财产或资产，（iii）借款人或其任何子公司应，直接或间接地，在一项或多项关联交易中，允许任何其他个人或实体提出的购买、要约或交换要约被借款人已发行有表决权股份50%以上的持有人接受（不包括作出该购买、要约或交换要约的人或作出该等购买、要约或交换要约的人或当事人所持有的借款人有表决权股份的任何股份，或与作出该等购买、要约或交换要约的人或实体或当事人有关联或有关联），（iv）借款人或其任何子公司在一项或多项关联交易中，直接或间接地，与任何其他人或实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），据此该其他人或实体获得借款人已发行的有表决权股份的50%以上（不包括作出该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人或实体或作为该等股票或股份购买协议或其他业务合并的一方，或与作出该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人或实体或作为其一方的其他人或实体有关联或有关联），（v）借款人或其任何子公司应，在一项或多项关联交易中，直接或间接对普通股或ADS进行重组、资本重组或重新分类，但增加借款人普通股或ADS的授权股份数量除外，（vi）借款人将任何重大资产转让给与借款人共同拥有或控制的任何子公司、关联公司、个人或实体，（vii）借款人向其股东支付或进行任何货币或非货币股息或分配；或（b）任何“个人”或“团体”（因为这些术语用于1934年法案第13（d）和14（d）条以及根据该法案颁布的规则和条例的目的）直接或间接成为或将成为借款人已发行和未偿还的有表决权股票所代表的总普通投票权50%的“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条）。为免生疑问，借款人或其任何附属公司订立一项预期进行基本交易的最终协议将被视为基本交易，除非该协议载有在交易完成时全额偿还本票据的成交条件。

A7。“重大触发事件”是指根据第4.1（a）-4.1（i）条发生的任何触发事件。

A8。“强制违约金额”是指应用触发效应后的未偿余额。

A9。“市场价格”是指85%乘以紧接适用计量日期前十（10）个交易日期间的每日最低VWAP。

A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A10. A“次要触发事件”是指任何不属于重大触发事件的触发事件。

A11。“OID”是指原始发行折扣。

A12。“其他协议”统称为（a）借款人（或附属公司）与贷款人（或附属公司）之间、之间或之间的所有现有和未来的协议和文书，以及（b）影响借款人正在进行的业务运营的任何融资协议或重大协议。

A13。“未清余额”是指截至任何确定日期，购买价格（视情况而定）根据本协议条款的支付、转换、抵消或其他条款减少或增加，加上交易费用金额，加上OID，加上应计但未支付的利息、由贷款人、转让、盖章、发行和与转换相关的类似税费产生的催收和执行费用（包括律师费），以及根据本说明产生的任何其他费用或收费（包括但不限于转换延迟滞纳金）。

A14。“购买价格日期”是指贷款人将购买价格交付给借款人的日期。

A15。“交易日”是指纳斯达克（或ADS的其他主要市场）开放交易的任何一天。

A16。“触发效应”是指将截至适用的触发事件发生之日的未偿余额乘以（a）任何重大触发事件的每次发生的15%（15%），或（b）任何次要触发事件的每次发生的10%（10%），然后将由此产生的乘积添加到截至适用的违约事件发生之日的未偿余额中，上述总和则成为截至适用的违约事件发生之日本说明项下的未偿余额；但是，前提是，触发效应只可就重大触发事件适用最多三（3）次，就次要触发事件适用最多三（3）次；此外，条件是根据第4.1（j）条，触发效应将不适用于任何触发事件。

A17。据彭博社报道，“VWAP”是指特定交易日或一组交易日的ADS在主要市场上的成交量加权平均价格，视情况而定。

【页面剩余部分故意留空】

展品A

[ ]

Xiao-I公司

Attn：袁辉，CEO

转换通知

上述贷款人特此向开曼群岛豁免公司Xiao-I Corporation（“借款人”）发出通知，根据借款人于2025年6月20日以贷款人为受益人作出的某些可转换本票（“票据”），贷款人选择将下文所列票据余额部分转换为截至下文指定的转换日期的借款人的已缴足且不可评估的ADS。所述转换应以下述转换价格为基础。如果本转换通知与票据发生冲突，则应以票据为准，或者，在贷款人自行酌情选择时，贷款人可以提供新形式的转换通知以符合票据。本通知中使用的无定义大写术语应具有说明中赋予的含义。

*受更正、违约、利息和交易文件（定义见购买协议）允许的其他调整的调整的影响，在本转换通知的条款与该等交易文件之间发生任何争议的情况下，交易文件的条款应受其控制。

请以电子方式将转换股份转入以下账户：