附件 4.11

独家期权协议

本排他期权协议（本“协议”）由下列各方于2025年10月15日在中华人民共和国北京（“中国”）订立及订立：

甲方：	北京世纪通科技有限公司，在中国正式注册的外商独资企业，统一社会信用代码为91110108397827646N；
乙方：	小文杰，中国公民，身份证号为******************;
	中国公民韩超，身份证号为******************;
丙方：	北京乐家信网络科技有限公司，系中国依法组建并存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91110105080484040M。

在本协议中，甲方、乙方、丙方以下分别称为“一方”，“一方”统称。

Whereas：

乙方为丙方股东，截至本执行日持有丙方100%的股权；

现因此，双方通过相互协商，特此约定如下：

1.买卖股权

1.1授予期权

乙方在此不可撤销地授予甲方不可撤销的独家购买权，或指定一个或多个人（每个人，一个“受让人”）在中国法律允许的范围内，以本文第1.3节所述的价格（该权利即“股权购买选择权”），在任何时间并不时由甲方全权和绝对酌情权购买乙方现在或当时持有的丙方全部或部分股权（无论乙方的出资和/或持股比例是否在未来发生变化）。除甲方和被设计人外，其他任何人不得就乙方持有的股权享有股权购买选择权或其他权利。丙方在此同意乙方将股权购买选择权授予甲方。此处所称“人”是指个人、公司、合营企业、合伙企业、企业、信托或非公司组织。

1.2行使股权购买选择权的步骤

在符合中国法律法规规定的情况下，甲方可通过向乙方发出书面通知（“股权购买选择权通知”）的方式行使股权购买选择权，具体说明：（i）甲方决定行使股权购买选择权；（ii）甲方拟向乙方购买的股权部分（“期权权益”）；（iii）购买/转让期权权益的日期。

1.3股权购买价格

除非中国法律要求对甲方行使的股权购买选择权进行评估，否则在法律允许的范围内，期权权益的购买价格（“股权购买价格”）为最低价格。

1.4期权权益转让

就每次行使股权购买期权而言：

1.4.1乙方应促使丙方及时召开股东会，会上应通过决议，批准乙方向甲方和/或受让人转让期权权益；

1.4.2乙方应取得丙方其他股东（如有）同意转让的书面陈述

向甲方和/或受让人（s）的股权，并放弃与之相关的任何优先购买权；

1.4.3乙方应根据本协议和股权购买选择权通知书的规定，就每一次转让与甲方和/或每一受让人（以适用者为准）签订股份转让合同（“转让合同”）；

1.4.4相关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可和许可，并采取一切必要行动，将期权权益的有效所有权转让给甲方和/或受让人，不受任何担保权益的设押，并促使甲方和/或受让人成为期权权益的登记所有人。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方的权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应被视为不包括本协议和乙方股权质押协议设定的任何担保权益。本节及本协议所用“乙方股权质押协议”，是指甲方、乙方、丙方于本协议签订之日并在其之间签署的股权质押协议（“股权质押协议”），据此，乙方将其在丙方的全部股权质押给甲方，以保证丙方履行其在专属业务合作协议及丙方与甲方之间签署的其他协议项下的义务。

2.盟约

2.1关于丙方的契诺

乙方（作为丙方股东）与丙方在此约定如下：

2.1.1未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更、修改丙方章程、章程，增加、减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；

2.1.2应当按照良好的财务和业务标准及惯例保持丙方的企业存续，取得并保持丙方从事业务所必需的一切政府许可和证照，审慎有效地经营业务和处理事务；

2.1.3未经甲方事先书面同意，不得在本协议执行日后的任何时间，出售、转让、抵押或以其他方式处分丙方的任何资产或丙方业务或收益中的合法权益或实益权益，或允许在其上设定任何产权负担或担保权益；

2.1.4未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或允许存在任何债务，但（i）在正常经营过程中发生的债务，而不是通过借入贷款；（ii）已向甲方披露且已取得甲方书面同意的债务除外；

2.1.5在日常经营过程中应始终经营丙方的所有业务，维护丙方资产价值，不做任何可能影响丙方经营状况和资产价值的作为/不作为；

2.1.6未经甲方事先书面同意，不得促使丙方执行任何重大合同，但在正常经营过程中执行的合同除外（就本款而言，金额超过10万元的合同视为重大合同）；

2.1.7未经甲方事先书面同意，不得导致丙方向任何人提供任何贷款或信贷；

2.1.8应甲方要求向甲方提供丙方业务经营情况、财务状况等信息；

2.1.9如有甲方要求，应按经营同类业务的公司所特有的保额和险种，向甲方可接受的保险承运人采购并保有与丙方资产和业务有关的保险；

2.1.10未经甲方事先书面同意，不得促成或允许丙方与任何人合并、合并、收购或投资；

2.1.11未经甲方事先书面同意，不得清算、解散或注销丙方；

2.1.12与丙方资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生，应当立即通知甲方；

2.1.13为维护丙方对其全部资产的所有权，他们应签署一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动并提出一切必要或适当的投诉或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

2.1.14未经甲方事先书面同意，应保证丙方不得以任何方式向其股东分配股利，但应甲方书面要求，丙方应立即将全部可分配利润分配给其股东；和

2.1.15应甲方要求，委派甲方指定的任何人员担任丙方董事。

2.2乙方的契诺

乙方在此承诺如下：

2.2.1未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以其他方式处分乙方持有的丙方股权中的任何合法权益或实益权益，或允许在其上设定任何产权负担或担保权益，但根据乙方的股权质押协议在这些股权上设定的质押除外；

2.2.2乙方应促使丙方的股东和/或董事会和/或执行董事不批准出售、转让、抵押或以其他方式处分乙方持有的丙方股权中的任何合法权益或实益权益，或允许在未经甲方事先书面同意的情况下在该等股权上设定抵押权或任何担保权益，但根据乙方的股权质押协议在该等股权上设定的质押除外；

2.2.3未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方的股东或董事会和/或执行董事不同意丙方与任何人合并或合并，或对任何人进行收购或投资；

2.2.4乙方持有的与丙方股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生，应立即通知甲方；

2.2.5乙方应促使丙方的股东或执行董事和/或董事会投票同意本协议规定的期权权益转让，并采取甲方可能要求的任何及所有其他行动；

2.2.6在维持乙方对丙方所有权所需的范围内，乙方应执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动并提出所有必要或适当的投诉或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

2.2.7乙方应甲方要求，指定甲方任何指定人员担任丙方董事和/或执行董事；

2.2.8乙方应甲方随时提出要求，按照本协议项下股权购买选择权及时无条件将其持有的丙方股权转让给甲方的受让人，乙方现放弃对丙方另一现有股东（如有）的股份转让的优先购买权（如有）；和

2.2.9乙方从丙方收到任何利润、利润分成、股票分红、清算收益的，乙方应在符合中国法律的前提下，及时将其捐赠给甲方或其任何被设计人；和

2.2.10乙方应严格遵守本协议及乙方和/或丙方与甲方共同或分别签署的其他协议的规定，履行本协议项下及本协议项下的义务，不作为/不作为可能影响本协议及其效力和可执行性。在乙方根据本协议或根据乙方的股权质押协议或根据授予甲方的授权委托书协议对本协议所规定的股权拥有任何剩余权利的范围内，除按照甲方的书面指示外，乙方不得行使该等权利。

 

 

 

 

3.申述及保证

乙方、丙方在此向甲方共同及个别声明并保证，自本协议之日及期权权益的每一次转让之日起：

3.1他们有权执行和交付本协议以及他们作为一方的任何股份转让合同，涉及根据本协议将转让的期权权益（各自称为“转让合同”），并有权履行其在本协议和任何转让合同下的义务。乙方与丙方同意在甲方行使股权购买选择权时订立与本协议条款一致的转让合同。本协议及乙方、丙方作为一方的转让合同构成或将构成其合法、有效和具有约束力的义务，并应根据其规定对其强制执行；

3.2本协议或任何转让合同的执行和交付以及本协议或任何转让合同项下的义务不得：（i）导致违反任何适用的中国法律；（ii）与丙方的章程、章程或其他组织文件不一致；（iii）导致违反其为缔约方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成违反作为其一方或对其具有约束力的任何合同或文书；（iv）导致对向其中任何一方发放的任何许可证或许可的授予和/或持续有效性的任何条件的任何违反；或（v）导致对向其中任何一方发放的任何许可证或许可的暂停或撤销或施加附加条件；

3.3乙方对乙方持有的丙方股权拥有良好的、可交易的所有权，除乙方股权质押协议或其他书面文书披露的情况外，乙方未对该等股权设置任何担保权益；

3.4丙方对其全部资产具有良好的、可交易的所有权，除书面另有披露外，未对上述资产设定任何担保权益或购买选择权；

3.5丙方没有任何未清偿的债务，但（i）在正常经营过程中发生的债务；（ii）已向甲方披露且已取得甲方书面同意的债务除外；

3.6不存在涉及丙方股权、丙方或丙方资产的未决或威胁诉讼、仲裁或行政诉讼；及

3.7丙方已遵守资产收购适用的中国所有法律法规；

4.生效日期

本协议自本协议执行之日起生效，并于乙方根据本协议将其在丙方持有的全部期权全部转让给甲方和/或其受让人时终止。

5.管辖法律和争议解决

5.1管辖法律

本协议的执行、效力、构建、履行、修改和终止以及本协议项下的争议解决，适用于正式公布和公开的中国法律。中国正式公布和公开的法律未涉及的事项，适用国际法律原则和惯例。

5.2争议解决

本协议的建设和履行如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。在任何一方请求其他方通过谈判解决争议后30日内双方未能达成一致意见的，任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行，语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

6.税费

每一方应支付与本协议及各转让合同的准备和执行以及本协议及各转让合同项下拟进行的交易的完成有关的任何和所有转让和登记税、费用和费用，以及根据中国法律自行承担或自行征收的费用。

7.通告

7.1根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应亲自送达或以挂号邮件方式发送，并附有邮资预付、商业快递服务或传真传送至下述该缔约方的地址。每份通知后应附上一份通过电子邮件发送的确认副本。视为有效发出通知的日期应确定如下：

7.1.1以专人送达、快递服务、预付邮资挂号邮件方式发出的通知，在收到或拒收之日按通知指定地址视为有效发出。

7.1.2以传真传送方式发出的通知，应视为在传送成功之日有效发出（以自动生成的传送确认书为证明）。

7.2各缔约方接收通知的地址如下：

 

	北京世纪通科技有限公司
地址：	深圳市南山区科园南路3099号CES大厦27楼
ATTN：	小文杰
电话：	********
乙方：	小文杰

地址： 电话：	深圳市南山区科园南路3099号CES大厦27楼 ********
	韩超
地址： 电话：	深圳市南山区科园南路3099号CES大厦27楼 ********
丙方：	北京乐家信网络科技有限公司
地址：	深圳市南山区科园南路3099号CES大厦27楼
ATTN：	小文杰
电话：	********

7.3任何一方可根据本协议的条款随时通过向其他方发送的通知更改其通知地址。

8.保密

双方承认，双方就本协议的编制和履行交换的任何口头或书面信息均构成机密信息。每一缔约方均应对所有此类机密信息进行保密，在未获得另一缔约方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下信息除外：（i）已可供或将可供公众（通过接收方未经授权披露的方式除外）；（ii）适用的法律法规或任何证券交易所的规则或条例要求披露；或（iii）任何缔约方必须就本协议项下拟进行的交易向其法律顾问或财务顾问披露，但此类法律顾问或财务顾问应受类似于本节规定的保密义务的约束。任何一方的雇员或受雇的机构披露任何机密信息，应被视为由该一方自己披露，该一方应承担违反本协议的责任。本条款应在本协议因任何原因终止后继续有效。

9.进一步保证

双方同意迅速签署合理要求或有利于执行本协定条款和宗旨的文件，并采取合理要求或有利于执行本协定条款和宗旨的进一步行动。

10.杂项

10.1修订、变更和补充

对本协议的任何修改、变更和补充，只能通过各方签署的书面合同进行。

10.2整个协议

除本协议执行后以书面形式作出的修改、补充或变更外，本协议应构成本协议各方之间就本协议标的事项达成的全部协议，并应取代此前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协商、陈述和合同。

10.3标题

插入本协议标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

10.4语言

本协议以中文书写于四个法律效力相等的对应方，每一方持有一份。

10.5可分割性

如根据任何法律法规发现本协议的一项或多项条款在任何方面无效、违法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何方面的影响或损害。当事人应当善意协商，以在法律允许的最大限度内实现当事人意图的有效条款取代该等无效、违法或不可执行的条款，该等有效条款的经济效果应当尽可能接近该等无效、违法或不可执行条款的经济效果。

10.6继任者

本协议对双方各自的继承人和这些当事人的许可受让人具有约束力，并符合其利益。

10.7生存

10.7.1在本协议到期或提前终止前因本协议产生或到期的任何义务，在本协议到期或提前终止后继续有效。

10.7.2第5、7、8条和本第10.7条在本协议期满或终止后继续有效。

10.8豁免

任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但此种放弃必须以书面形式作出，并应要求所有各方签字。任何一方在某些情况下对其他方违约的弃权不得作为该方在其他情况下对任何类似违约的弃权。

【签名页如下】

 

作为证明，双方已促使各自的正式授权代表自上述第一个书面日期起执行本排他性期权协议。

甲方：北京世纪通科技股份有限公司（盖章）
签名：	/s/小文杰
姓名：小文杰
职称：法定代表人
乙方：
签名：	/s/小文杰
姓名：小文杰
签名：	/s/韩超
姓名：韩超
丙方：北京乐家信网络科技有限公司（盖章）
签名：	/s/小文杰
姓名小文杰
职称：法定代表人