美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
| 由注册人提交x | |
| 由注册人以外的一方提交¨ | |
| 选中相应的框： | |
| ¨ | 初步代理声明 |
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ¨ | 最终代理声明 |
| x | 确定的附加材料 |
| ¨ | 根据第240.14a-12节征集材料 |
哈雷戴维森公司
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |
| x | 无需任何费用 |
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
2025年5月7日，哈雷戴维森股份有限公司就其即将举行的2025年年度股东大会发布了一份新闻稿。该新闻稿的副本随函附上，作为附件 1。
哈雷戴维森发表评论强烈不同意格拉斯·刘易斯和伊根-琼斯的建议
报道称，来自领先的独立代理咨询公司ISS的单独推荐将对“所有人”的哈雷戴维森提名人进行投票
Glass Lewis和Egan-Jones的报告未能认识到哈雷戴维森在HardWire战略计划下取得的进展以及董事会强有力的治理和有效的监督
Glass Lewis报告称H Partners的竞选活动“引入了增量不确定性”，缺乏“任何实质性行动方针”
哈雷戴维森敦促股东今天使用白色代理卡对“所有”董事提名人进行投票
密尔沃基，2025年5月6日– 哈雷戴维森公司（“公司”或“哈雷戴维森”）（纽约证券交易所代码：HOG）今天发布以下声明，以回应Glass，Lewis & Co.（“Glass Lewis”）和Egan-Jones Ratings Company（“Egan-Jones”）关于在定于2025年5月14日举行的公司2025年年度股东大会上选举哈雷戴维森董事会董事的报告。
Glass Lewis和Egan-Jones的报告遵循了领先的独立代理咨询公司Institutional Shareholder Services Inc.（“ISS”）的建议，即股东对哈雷戴维森的高素质董事提名人投票“赞成”。
虽然哈雷戴维森强烈反对Glass Lewis和Egan-Jones的建议，但需要注意的是，Glass Lewis的报告承认H Partners的竞选活动受到干扰：1
| · | “[ W ] e理解支持H Partners的扣缴活动在哈雷的关键过渡时刻带来了越来越多的不确定性。” |
| · | “[ H Partners’campaign is ] absen [ t ] of any substantive alternative action course。” |
“在我们看来，Glass Lewis和Egan-Jones未能认识到董事会对公司雄心勃勃的Hardwire战略计划及其健全的公司治理的强有力监督，我们严格的CEO搜寻流程和持续的更新努力就证明了这一点。在充满挑战的宏观经济条件下，我们的战略正在推动相对于同行的优异表现，并为所有股东创造价值，”董事会首席董事Tom Linebarger表示。“我们还认为，罢免两名具有在选择最强CEO候选人方面至关重要的机构知识的独立董事，以及一名完全致力于支持成功过渡的离任CEO，将给公司带来重大风险，并危及股东价值。”
Linebarger先生继续说道，“H Partners在哈雷戴维森董事会有一位代表已经三年了，并且有一切机会讨论对他们来说很重要的问题，但他们从来没有这样做过。他们本可以采取措施提名竞争董事候选人，并为股东提供另一种选择——但他们没有这样做。他们本可以表达对他们现在瞄准的董事的担忧——但他们在董事会的代表投票支持这些董事竞选连任。在我们看来，发起这一被误导的活动是试图在CEO寻找过程中设计出他们自己所渴望的结果。我们认为，他们没有提出有利于公司或其股东的建设性解决方案，我们强烈敦促股东对哈雷戴维森提名人投‘赞成’票。”
1既未寻求也未获得使用报价的许可。
具体来说，哈雷戴维森和股东可能会被剥夺以下方面的必要专业知识：
Jochen Zeitz
| · | 久经考验的高管，在为股东创造价值方面有着良好的记录。 |
| · | 在全球公司的业务转型方面拥有丰富的经验，这体现在他在PUMA成功扭亏为盈期间的领导能力，使股价上涨了~4,000%。 |
| · | 在制定和执行公司战略方面发挥重要作用，并致力于顺利过渡到哈雷戴维森的下一任首席执行官。 |
| · | 在保持近期领导地位和运营连续性方面可以发挥必要的作用，同时也可以确保哈雷戴维森的下一任首席执行官处于有利地位，可以在过渡期及以后取得成功。 |
汤姆·莱恩巴格
| · | 在制造和工程方面的丰富经验，这对于指导哈雷戴维森推出高冲击力新型摩托车及相关产品至关重要。 |
| · | 提供在哈雷戴维森的CEO过渡过程中必不可少的连续性和领导力。 |
| · | 随着公司需求的发展，具备识别董事会所需专业知识的经验，为这些董事会角色招聘优秀候选人，并培养和整合这些新董事担任董事会和/或委员会领导职务。 |
Sara Levinson
| · | 与主要标志性品牌的丰富领导经验和国际品牌建设方面的专业知识，为营销和业务发展提供宝贵见解。 |
| · | 对哈雷戴维森有深入的机构了解，这使她成为CEO寻找和继任规划工作的一笔宝贵财富。 |
| · | 作为几家以消费者为重点的主要公司的高管，她在公司治理方面的重要经验。 |
即使面对公司120 +年历史上最具挑战性的经营环境之一，哈雷戴维森的表现也优于同行。自任命Jochen Zeitz为首席执行官以来，该公司的相对股东总回报（“TSR”）比同行中位数高出约10个百分点2.2022-2024年，公司实现营业利润率高于同行中位数~4个百分点3自由现金流占EBITDA的百分比为70%，超过同行中值的两倍4.
自Zeitz先生宣布他有兴趣在2025年退休以来，董事会深思熟虑的治理确保了对新CEO的严格和全面的寻找过程。董事会的经验、专业知识和机构知识使其对挑选哈雷戴维森下一任领导者所需的素质有深刻的理解，并且坚信股东不应该满足于一位甚至无法获得董事会几乎多数支持的CEO候选人—— H Partners的首选候选人就是这种情况。哈雷戴维森所有高素质的董事提名人都致力于以全体股东的最佳利益行事，保护和保存公司的传奇遗产。
2TSR代表假设股息再投资的公司的总回报；截至2025年4月15日，即H Partners发起扣缴活动的前一天的市场数据；Jochen Zeitz任期计算时间为2020年5月7日至今（市场数据截至2025年4月15日）。
3营业利润率是一种GAAP衡量标准，使用符合GAAP的营业收入除以2022 – 2024财年期间累计的收入计算得出。
4FCF是一种非公认会计准则衡量标准，定义为经营活动提供的净现金减去资本支出；计算方法为2022-2024财年FCF之和除以2022-2024财年EBITDA之和。EBITDA是一种非GAAP衡量标准，定义为营业收入加上折旧和摊销。
董事会强烈敦促所有哈雷戴维森股东保护其投资价值，并通过在白色代理卡上对公司提名人投票“赞成”所有人的方式来维护哈雷戴维森的未来。
你的投票很重要
哈雷戴维森董事会强烈呼吁股东们将白色代理卡上的哈雷戴维森董事提名人投“赞成所有人”的票，并请丢弃从H Partners收到的任何蓝色代理卡。
要了解更多信息，请访问www.VoteHarleyDavidson.com。
如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：
INNISFREE并购整合
股东可致电：
1（877）456-3507（美国和加拿大免费）
+ 1（412）232-3651（来自其他国家）
联系人
媒体
FGS全球
斯蒂芬·佩蒂博恩/凯尔西·马尔科维奇/布莱恩·洛克/丹妮尔·伯格
HOG@fgsglobal.com
投资者
肖恩·柯林斯
shawn.collins@Harley-Davidson.com
(414) 343-8002
关于哈雷戴维森
哈雷戴维森，Inc.是哈雷戴维森汽车公司和哈雷戴维森金融服务公司的母公司。我们的愿景：通过创新、进化和情感，打造我们的传奇，引领我们的行业。我们的使命：不止是造机器，我们代表着对冒险的永恒追求。灵魂的自由。我们的雄心是保持我们作为世界上最令人向往的摩托车品牌的地位。自1903年以来，哈雷戴维森通过提供具有特色且可定制的摩托车、体验、摩托车配件、骑行装备和服饰的摩托车生活方式来定义摩托车文化。哈雷戴维森金融服务提供融资、保险等方案，帮助骑手上路。哈雷戴维森还拥有美国第一家全电动摩托车上市公司LiveWire Group, Inc.的控股权。LiveWire是正在酝酿中的未来，为追求城市冒险和超越。凭借其作为来自哈雷戴维森血统的敏捷颠覆者的DNA，并利用在电动汽车领域十年的学习经验，LiveWire的雄心是成为世界上最令人向往的电动摩托车品牌。了解更多信息，请访问harley-davidson.com和livewire.com。
关于前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。本新闻稿中与历史或当前事实无关的所有陈述均应视为前瞻性陈述，包括但不限于关于对公司未来经营业绩、财务状况和业绩的预期的陈述，包括但不限于盈利能力和股东价值；宏观经济状况对公司业务和经营业绩的潜在影响；HardWire战略计划优先事项和执行，包括其结果；行业和业务趋势，以及业务战略、举措和机会；H Partners管理层的影响，LLC（“H Partners”）与公司2025年年度股东大会（“年度会议”）相关的活动；以及高管继任和董事会更新，包括预期结果。这些前瞻性陈述基于截至作出陈述时公司可获得的信息以及公司当前的预期、假设、估计和预测，并受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果存在重大、不利或有利的差异。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“项目”、“可能”、“将”、“估计”、“目标”、“打算”、“预测”、“寻求”、“看到”、“应该”、“感觉”、“承诺”、“假设”、“设想”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语，或类似含义的词语。下文描述了某些此类风险和不确定性，其他风险和不确定性列于第一部分第1a项。风险因素和第二部分第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，公司于2025年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，公司于2025年5月6日向SEC提交的截至2025年3月31日止期间的10-Q表格季度报告，以及随后向SEC提交的其他报告，其中包括（其中包括）随后的10-Q表格季度报告。股东、潜在投资者和其他读者在评估时应考虑这些因素，不应过分依赖，前瞻性陈述。此类前瞻性陈述仅在本新闻稿中首次作出之日起生效，公司不承担在此之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
可能影响此类前瞻性陈述的因素包括但不限于与公司执行其业务计划和战略的能力有关的风险和不确定性，包括但不限于Hardwire战略计划；管理供应链和物流问题；管理新的、恢复的或调整的关税对公司的影响，并预测潜在的进一步影响；准确分析、预测和应对不断变化的市场条件、利率和地缘政治环境，并成功地适应全球消费者需求和利益的转移；维护和提升哈雷戴维森品牌的价值；通过一般经济和商业条件的变化进行管理；开发并成功地引入产品，服务和体验；实现LiveWire作为公司单独业务运营所带来的预期业务收益；留住和吸引有才华的员工和领导层；H Partners为推进其与公司年度股东大会有关的活动而已采取和未来可能采取的行动的不确定性，以及随之而来的潜在成本和管理层分心；以及与哈雷戴维森金融服务（“HDFS”）相关的风险，包括与HDFS的潜在第三方投资有关的不确定性。
关于2025年年度股东大会的附加信息以及在哪里可以找到
哈雷戴维森已就其为年度会议征集代理事宜向美国证券交易委员会提交了最终的代理声明，其中包含一张白色代理卡的表格，以及一份代理声明补充文件。
强烈敦促投资者和股东仔细完整阅读代理声明（作为补充，包括其任何其他修订或补充）和随附的由哈利-戴维森提交的代理卡以及将在可获得时提交给SEC的任何其他相关文件，因为它们包含有关任何招标的重要信息。
投资者和股东可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得这些文件以及哈雷戴维森向SEC提交的其他文件的副本。也可通过访问哈雷戴维森的网站https://investor.harley-davidson.com免费获取由哈雷戴维森提交的文件副本。
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