展览（c） - （1）

 

机密文件	2020年8月17日
董事会特别委员会
银科投资控股有限公司
陆家嘴投资大厦3楼
浦东新区浦甸路360号
上海，200125
中华人民共和国

 

女士们先生们:

 

YinTech Investment Holdings Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（ “YinTech”或“公司” ） ，已聘用Duff&Phelps，LLC（ “Duff&Phelps” ）将担任公司董事会（董事会）独立董事特别委员会（ “特别委员会” ）的独立财务顾问（仅以其作为特别委员会成员的身份） ，就从财务角度来看公司普通股（每股面值0.00001美元）的公平提供意见（ “意见” ） 。除以ADS为代表的被排除股份和股份（每一股定义如下）和（ii）除以ADS为代表的被排除股份和股份外，公司的美国存托股份持有人，每一股代表20股（每一股“ADS”和统称“ADS” ） ，除以ADS为代表的被排除股份外，合并对价（定义如下）将由该等持有人在建议交易中（定义如下）收取（但不影响建议交易对任何特定股份或ADS持有人的影响，但以股份或ADS持有人身份除外） 。

 

对拟议交易的说明

 

根据Duff&Phelps的理解，公司、根据开曼群岛法律注册成立有限责任公司（ “母公司” ）的豁免公司Yinke Holdings Ltd和根据开曼群岛法律注册成立有限责任公司的豁免公司Yinke Merger Co.Ltd以及母公司（ “合并子” ）的全资子公司（ “合并子” ）提议订立合并协议和计划（ “合并协议” ） ，日期为本协议日期，达夫和菲尔普斯审查的最新草案日期为2020年8月15日。根据合并协议，除其他事项外，合并子将与公司合并并进入公司，因此合并子将不复存在，公司在合并存续期间成为母公司的全资子公司。就该合并而言， （i）每股已发行及未发行股份（不包括以ADS为代表的除外股份及股份除外）应予注销，以换取有权收取每股不计利息现金0.365美元（ “每股合并代价” ）及（ii）每股已发行及未发行ADS连同以ADS为代表的基础股份，应取消以每股美国存托凭证现金7.30美元而不计利息的权利（ “每股美国存托凭证合并对价” ，连同每股美国存托凭证合并对价， “合并对价” ） （统称“拟议交易” ） 。合并协议中更充分地阐述了拟议交易的条款和条件。

 

Duff&Phelps，LLC.	T+13126974600	www.dufanddfelps.com
311南瓦克大道	F+13126970112
4200套房
芝加哥，IL60606

 

 

就本意见而言， （i） “除外股份”指（a）由转售股东持有的1,338,235,875股股份， （b）由母公司、合并子公司、公司或其任何附属公司持有的股份，以及（c）由预托人、公司及公司代表持有的股份（包括以ADS为代表的股份） ，并在行使或归属公司期权或公司RSU时预留作发行、结算及分配；及（ii） “转售股东” 、 “附属公司” 、 “预托人” 、 “代表人” ，“公司期权”和“公司RSUS”应具有合并协议中规定的含义。

 

分析范围

 

针对这一观点，达夫&菲尔普斯进行了它认为必要和适当的审查、分析和调查。达夫&菲尔普斯还考虑到了它对一般经济、市场和金融状况的评估，以及它在证券和商业估值方面的经验，特别是在类似交易方面。达夫和菲尔普斯在准备其意见方面的程序、调查和财务分析包括但不限于以下概述的项目:

 

1.审查了下列文件:

 

a。公司截至2016年12月31日至2019年12月31日止年度提交证券交易委员会（ “SEC” ）的关于Form20-F的年度报告及经审核财务报表，以及公司截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止三个月的未经审核中期财务报表，包括在公司提交SEC的Form6-K中；

 

b.公司管理层提供的截至2016年12月31日止年度及截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止3个月的未经审核分部财务资料；

 

C、关于公司投资证券（ “投资证券” ）的信息，除其他信息外，包括公司管理层提供的截至2020年3月31日的未经审计账面价值和截至2020年8月14日的某些投资的市场价值；

 

d。截至2020年12月31日至2025年12月31日止年度，公司的详细财务预测模型由公司管理层编制并提供给达夫&菲尔普斯，达夫&菲尔普斯在公司和特别委员会同意的情况下，在进行分析时（统称为“管理层预测” ） ；

 

2

 

E。由公司管理层提供给达夫和菲尔普斯的与公司历史、过去和现在的经营、财务状况和可能的未来展望有关的其他内部文件；

 

f。公司管理层于2020年8月15日发出的函件，就公司的若干历史财务资料、投资证券、管理层预测及该等预测的基础假设作出若干表示（ “管理层代表函件” ） ；及

 

G.与拟议交易有关的文件，包括日期为2020年8月15日的合并协议草案；

 

2、与公司管理层讨论上述信息及本次拟交易的背景及其他要素；

 

（三）与公司管理层讨论公司经营管理的计划和意向；

 

4、回顾达夫&菲尔普斯认为相关的某些其他公司的ADS和公开交易证券的历史交易价格和交易量；

 

5.使用公认的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括现金流量折现分析，对达夫和菲尔普斯认为相关的选定上市公司进行分析，以及对达夫和菲尔普斯认为相关的选定交易进行分析；以及

 

6.进行了其他分析，并考虑了Duff&Phelps认为合适的其他因素。

 

假设、资格和限制条件

 

在进行分析并就拟议的交易提出这一意见时，Duff&Phelps经公司和特别委员会同意:

 

1.依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平呈现，并且没有独立验证这些信息；

 

2.依赖于特别委员会、董事会和公司被律师告知与拟议交易有关的所有法律事项，包括法律规定的与拟议交易有关的所有程序是否已得到适当、有效和及时的采取；

 

3

 

3.假定向Duff&Phelps提供的任何估计、评价、预测和预测，包括但不限于管理预测，都是合理编制的，并以目前可获得的最佳信息和提供相同信息的人的善意判断为基础，Duff&Phelps对这些估计、评价、预测或预测或基本假设没有发表意见；

 

4.假定公司管理层提供的信息和所作的陈述对公司、投资证券和拟议交易基本准确；

 

5.假定合并协议和管理层代表函中所作的陈述和保证基本准确；

 

6.假定达夫和菲尔普斯以草稿形式审查的所有文件的最后文本在所有实质性方面都符合审查的草稿；

 

7.假设自最近的财务报表和提供给Duff&Phelps的其他信息发布之日起，公司的资产、负债、财务状况、经营成果、业务或前景没有发生重大变化，也没有任何信息或事实会使Duff&Phelps审阅的信息不完整或具有误导性；

 

8.假设执行建议交易所需的所有条件将得到满足，而建议交易将根据合并协议完成，而无须对合并协议作出任何修订或豁免其任何条款或条件；及

 

9.假设完成建议交易所需的所有政府、监管或其他同意及批准将不会对公司产生任何不利影响或预期将在建议交易中产生的预期收益。

 

如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何实质方面都证明是不真实的，则不能也不应依赖本意见。此外，在Duff&Phelps的分析中，并结合这一意见的准备，Duff&Phelps就行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多假设都超出了拟议交易中任何一方的控制范围。

 

达夫和菲尔普斯已经准备好了这个意见生效的日期。本意见必须以市场、经济、金融及其他现有条件为基础，并可于本意见日期作出评估，而Duff&Phelps亦不承诺或有义务就任何影响本意见的事实或事项的任何更改，向任何人提供意见，而该等更改或更改可于本意见日期后提请Duff&Phelps注意。如你所知，信贷、金融和股票市场一直经历着不寻常的波动，对于这种波动对公司或拟议交易的任何潜在影响，我们没有发表意见或看法。

 

4

 

达夫&菲尔普斯没有评估公司的偿付能力，也没有对任何特定的资产或负债（或有或有）进行独立的评估或实物检查。Duff&Phelps没有被要求，也没有: （i）就拟议的交易、公司的资产、业务或运营或拟议交易的任何替代方案与第三方展开任何讨论或征求任何表示兴趣的意向， （ii）就拟议交易的条款进行谈判，因此，Duff&Phelps认为，从公司的角度来看，这些条款是最有益的条款，在这种情况下，在合并协议和拟议交易的各方之间进行谈判，或就拟议交易的替代方案向特别委员会或任何其他缔约方提供咨询。Duff&Phelps没有对任何可能的或实际的诉讼、监管行动、可能的未分配债权或其他或有负债进行独立分析，这些诉讼、监管行动、可能的未分配债权或其他或有负债是或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能

 

Duff&Phelps并未就股份或ADS（或其他任何东西）在宣布或完成拟议交易后的市场价格或价值发表任何意见。这一意见不应解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。达夫&菲尔普斯没有就任何法律问题提出任何代表或意见，也没有责任提出任何意见。

 

在提出这一意见时，Duff&Phelps并未就任何赔偿的金额或性质向公司的任何官员、董事、雇员或任何类别的此类人员表达任何意见，相对于合并对价，或相对于任何此类赔偿的公平性。

 

本意见仅供特别委员会审议拟议交易时使用和受益，并不打算也不向任何其他人提供任何权利或补救办法，也不打算在没有达夫和菲尔普斯明确同意的情况下，由任何其他人或为任何其他目的使用，也不可能使用。本意见（i）不涉及就建议交易与任何替代策略或交易订立建议交易的基础业务决定的是非曲直； （ii）不涉及与建议交易有关的任何交易； （iii）不建议特别委员会、董事会或任何其他人士（包括公司的保安持有人）如何就建议交易的任何事宜投票或采取行动，或是否继续进行建议的交易或任何相关交易，以及（iv）没有表明合并对价是在任何情况下可能达到的最佳；相反，它只说明合并对价是否在某些财务分析所建议的范围之内或之上。是否进行拟议交易或任何相关交易的决定可能取决于对与本意见所依据的财务分析无关的因素的评估。这一观点不应被解释为为达夫&菲尔普斯对任何一方产生任何受托责任。

 

5

 

此意见仅为Duff&Phelps的意见，与此意见有关的Duff&Phelps的责任应根据Duff&Phelps、公司及特别委员会于2020年7月2日订立的委任函（ “委任函” ）所载的条款予以限制。这一意见是保密的，其使用和披露严格按照聘书中规定的条款受到限制。

 

披露以前的关系

 

达夫和菲尔普斯担任了特别委员会的财务顾问，并将收取其服务费。达夫和菲尔普斯的费用中没有一部分取决于这个意见中所表达的结论，也不取决于所提议的交易是否成功完成。根据聘书的条款，达夫和菲尔普斯的部分费用应在达夫和菲尔普斯应特别委员会的要求提出意见时支付。根据聘书，该公司还同意偿还Duff&Phelps的某些费用（以上限为限） ，并赔偿Duff&Phelps的某些负债。除了这一约定之外，在本意见提出之日之前的两年中，Duff&Phelps与已收到或拟收到赔偿的拟议交易的任何一方没有任何实质性关系，也没有任何这种实质性关系或相关赔偿相互理解为可以考虑的。

 

结论

 

基于及在符合上述规定的情况下，Duff&Phelps认为，从财务角度来看，截至本协议日期，股份持有人（不包括除外股份及以ADS代表的股份）将收取的每股ADS合并对价，以及拟进行交易的ADS持有人（不包括以ADS代表的除外股份）将收取的每股ADS合并对价是公平的，对该等持有人（在不影响建议交易对任何特定股份或ADS持有人的影响的情况下，以股份或ADS持有人身份除外） 。

 

这个意见已经得到达夫和菲尔普斯意见审查委员会的批准。

 

恭敬地提交，

 

Duff&Phelps，LLC.

 

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