附件 4.37
股权质押协议
本股权质押协议（“协议”）由下列各方于中华人民共和国北京（“中国”）于2025年8月6日订立，并在其之间订立：
甲方：北京一启航帆科技有限公司，系根据中国法律正式成立并有效注册的外商独资企业，统一社会信用代码为91110102MA7FQDDL5B，注册地址为北京市朝阳区望京东苑4区7号楼13层1301内2室；
乙方：詹燮，中国公民，身份证号码为【*];
丙方：北京奕启教育科技发展有限公司，系根据中国法律正式成立并有效注册的有限责任公司，统一社会信用代码为91110105MA02A0PU8Q，注册地址为北京市朝阳区望京东苑4区7号楼13/F 1302 inside 1室；
（甲、乙、丙三方各为“一方”，统称“一方”。）
因此，甲、乙、丙三方经相互协商，现根据以下条款订立本协议：
（1）乙方同意按照第4.2条的规定将丙方新增资本中的全部1%股权和乙方股权，包括其拥有的该等股权所产生的股息、红利（“质押股权”）无条件、不可撤销地质押给甲方，作为乙方、丙方履行主要协议义务的担保。
（二）质押金额为人民币全数52万元，担保金额为人民币全数52万元。
本协议项下的质押股权延伸至乙方、丙方在主要协议项下的所有义务（包括但不限于应付但未支付给甲方的任何金额、罚金、损害赔偿、股息、利润或任何资产等）、行使债权和质权的任何费用以及任何其他相关费用，且不限于市场监管机构管理备案的有担保债权金额。
如有主管部门要求在办理股权质押登记时明确主债务金额，各方同意将主合同项下的债务本金金额登记为人民币52万元及所有相关合同项下的任何违约责任和损害赔偿金额仅用于办理股权质押登记事宜。各方进一步确认，为办理股权质押登记，明确前述金额不减损或限制甲方根据相关主要协议及本股权质押协议享有的一切权利和利益。
3.1
本协议项下的质押，自主要协议完全履行、作废或终止之日（以较晚日期为准）起，在丙方受制的市场监管机关主管行政管理部门办理质押登记之日起生效。在质押期限内，如乙方、丙方未能履行其在主要协议项下的任何义务，或发生第6.1条规定的任何事件，甲方有权但无义务按照本协议的规定处分质押的股权。
3.2
当所有主要协议全部履行完毕或终止或失效（以较后日期为准），且乙方、丙方全面、完整地履行主要协议项下义务并清偿全部担保债务时，甲方应根据乙方的要求解除本协议项下的质押，并协助乙方办理记录在丙方股东名册并在市场监管主管部门行政管理部门登记的质押解除登记手续。本次解除质押登记产生的一切费用、开支由丙方承担。
4.1
乙方、丙方向甲方承诺，乙方、丙方应：（i）在
协议的执行，将本协议项下的质押记录在丙方的股东账簿上，并将记录在案的股东账簿交由甲方保管；（ii）在本协议执行后三十（30）个工作日内或其他实际最短期限内，向市场监管部门主管行政管理部门登记质押的股权，并取得该登记的证明文件。不限于本协议的任何规定，在本协议生效期间，丙方的股东名册应始终由甲方或甲方指定的任何代理人保管，除非丙方在经营过程中需要履行任何必要的登记或变更手续。
4.2
乙方与丙方进一步约定，在本协议执行后，经甲方事先同意，乙方可向丙方增资，但乙方向丙方的任何增资构成本协议质押股权的整合部分。乙方、丙方应对相关公司的股东账簿及出资情况进行必要的修改，并按第4.1条规定办理质押登记手续。
4.3
与本协议有关的一切费用和开支，包括但不限于登记费、工本费、印花税或任何其他税费，费用由丙方按有关法律法规的规定承担。
4.4
在本协议规定的质押期限内，乙方应在本协议执行后一（1）周内将出资证明交付甲方。甲方应将出资证明保存在整个质押期限内。在质押期限内，甲方有权收取质押股权的红利。
乙方、丙方在此共同及分别向甲方承诺及保证如下：
5.1
乙方为质押股权的合法所有人，该等股权的所有权不存在争议或潜在争议。乙方有权处置该等股权或其任何部分，不受任何第三方的任何限制。
5.2
除本协议项下提供的质押和其他权利及相关方签立的其他相关文件（如有）及其修改和重述以及其他
经甲方书面同意的权利，乙方未对质押的股权设立任何其他质押或任何第三方的其他权益。本协议项下出质的为质押股权项下的第一优先权。
5.3
乙方、丙方充分了解本协议内容，乙方、丙方执行本协议以真实、自由意志为基础。乙方和丙方已采取一切必要措施并获得所有必要的内部授权以执行和履行本协议，签署了所有必要的文件并获得了政府和第三方（如适用）的所有批准和同意，以确保协议项下的质押合法有效。
5.4
本协议的执行或者本协议项下义务的履行都不会（= 1\*罗马i）与任何适用的中华人民共和国法律发生冲突、违反或违反，（ii）与丙方的任何组织文件发生冲突，（= 2 \*罗马iii）与任何合同发生冲突、违反或违反，其为缔约方或受其约束的文件；（iv）违反授予其的任何许可或许可和/或违反任何条件以维持授予其的任何许可或许可的有效性；或（v）导致授予其的任何许可或许可被终止、撤销或被施加任何条件。
5.5
在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让或转让质押股权、授权与质押股权有关的任何权利给任何第三方，不得设定或允许设定任何可能对甲方的权利或利益产生不利影响的担保或其他权益。
5.6
在本协议生效期间，乙方、丙方应遵守并执行中国有关权利质押的所有相关法律法规，且如乙方、丙方收到有权机关有关质押股权和/或本协议项下质押的任何通知、命令或建议，乙方、丙方应在收到该通知或命令后的五（5）个工作日内及时通知并向甲方出示，并应遵守，或作为甲方的合理要求或经甲方事先书面同意而提出反对和声明。
5.7
乙方、丙方不得进行或允许进行任何损害甲方质押股权或质权价值的行为，乙方、丙方应在其质押后五（5）个工作日内将可能影响甲方质押股权或质权价值的任何事件通知甲方
对此类事件的了解。甲方在任何情况下均不对质押股权价值的任何下降承担责任，乙方、丙方均无权向甲方追索或提出任何形式的债权。
5.8
在符合中华人民共和国相关法律法规的前提下，本协议项下的质押在协议有效期内保持完全有效，不受乙方或丙方破产、清算、丧失行为能力、组织或地位变更、双方之间任何资本抵销或任何其他事件的影响。
5.9
为履行本协议之目的，甲方有权按照本协议的规定处分质押的股权。甲方行使该权利的行为，不得被乙方和丙方及其继承人、代理人、任何其他人以法律诉讼的方式打断或危害。
5.10
为保证和完善本协议对乙方、丙方在主要协议项下的义务提供的担保，乙方、丙方应忠实签署并促使与质押股权有实益关系的任何第三方签署与履行本协议有关的所有凭证和协议，和/或促使该第三方采取甲方要求的任何措施并就行使本协议项下的质权向甲方提供便利。
5.11
为保证甲方利益，乙方、丙方应遵守并履行一切保证、契诺、协议、陈述和条件。如果乙方和/或丙方没有这样做，导致甲方受到损害，则乙方和/或丙方应赔偿甲方的全部损害和损失。
6.1
如发生以下任何事件（“违约事件”）在中国相关法律法规允许的情况下，甲方可要求乙方或丙方履行本协议项下的全部义务，协议项下的质押可立即履行：
(a)
乙方或丙方违反其在本协议项下的约定和保证，或乙方或丙方在本协议中作出的任何约定和保证严重不真实；
(b)
乙方、丙方违反其在主要协议项下的任何义务或契诺及保证，或乙方或丙方于
（c）
乙方、丙方在本协议项下的任何义务均视为违法或无效；
（d）
丙方终止营业或解散，或丙方以任何命令终止营业、解散或破产；
（e）
乙方和/或丙方涉及合理认为对以下事件具有重大不利影响的任何争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序或行政查询、行动或调查：（= 1 \*罗马一世）乙方履行本协议或主要协议义务的能力，或（= 2 \*罗马ii）丙方或子公司履行其在本协议或主要协议项下义务的能力；
（f）
根据适用法律法规的规定处置质押股权的其他事项。
6.2
发生上述违约事件的，甲方或甲方指定的第三方可以按照中国有关法律法规的规定，通过购买、指定其他任何一方折价购买、拍卖、变卖全部或部分质押股权的方式行使质权。甲方可在不行使任何其他担保权的情况下，对乙方和/或丙方任何其他当事人行使该质权，或采取任何其他措施或程序或采取任何其他违反本协议的补救行动。
6.3
经甲方要求，乙方、丙方应采取一切合法、适当的措施保证甲方行使质权。为此，乙方、丙方应签署一切适当的文件、资料，并采取甲方要求的一切适当措施。
7.1
未经甲方事先书面同意，乙方和丙方无权转让或转让本协议项下的权利和义务，但甲方根据排他性期权协议及其修订和重述的版本直接或间接取得质押股权的除外。
7.2
本协议对乙方及其继承人具有约束力，对甲方及其继承人和受让人具有效力。
7.3
在发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚或其他可能影响乙方所持丙方股权行使的情形时，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、祖父母）应被视为本协议的当事人，并继承和承担乙方在本协议项下的全部权利和义务。
7.4
甲方可将其在主要协议项下的全部及任何权利和义务转让或转让给其指定的任何人（自然人或法人）。在这种情况下，受让人应享有并承担甲方在此的同等权利和义务，如同受让人是本协议的一方。甲方转让或转让主要协议项下的权利和义务后，应甲方要求，乙方和/或丙方应与受让人签署与该转让或转让有关的相关协议和/或文件，包括但不限于签署新的股权协议，其格式和内容与本协议相同。
7.5
甲方转让、转让后，新增的质押当事人应当重新执行质押合同。乙方、丙方应为受让人办理质押登记手续提供协助（如适用）。
本协议及本协议所有条款均属于保密信息，除双方或其关联机构的高级管理人员、董事、雇员、代理人或专业顾问外，不得向任何第三方披露。本条款不适用于相关法律法规或相关证券交易主管部门要求本协议各方向任何政府主管部门、公众或股东披露与本协议有关的信息，或将本协议向相关主管部门备案的情形。
本条款在本协议的任何修改、解除或终止后继续有效。
9.1
如任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或作出任何不真实或不准确的陈述或保证，该一方应对其他方违反本协议的全部损失承担赔偿责任。第九条不得影响甲方在本协议项下的任何其他权利。
9.2
本第九条在本协议的任何修改、退约或终止后仍有效
不可抗力是指在协议执行时无法预料到的、协议任何一方无法避免、控制或征服的任何事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、抵制、战争或叛乱等。
遭受此类不可抗力的一方应（i）在发生此类不可抗力后立即以电报、传真或其他电子方式通知其他各方，并应在十五（15）个工作日内提供证明此类不可抗力发生的书面文件；（ii）在每种情况下，在当时情况下合理和合法的范围内，尽最大努力以所有合理的调度减轻或消除此类不可抗力的影响，并在此类影响减轻或消除后继续履行协议。
乙方不再占有丙方任何股份的，视为不再作为本协议的一方。如任何第三方成为丙方股东，乙方和丙方应努力促使该第三方执行相关法律文书，成为本协议乙方之一。
未经甲方书面同意，乙方和/或丙方不得解除本协议。
除非本协议在符合本第十二条规定的情况下终止，但以乙方、丙方全面、完整履行本协议项下所有义务并清偿全部担保债务为条件，甲方应按乙方合理要求尽快解除本协议项下的质押，并协调乙方在丙方股东名册中注销质押记录，并在市场监管部门行政完成注销登记程序。
13.1适用法律和争议解决
本协议及任何相关事宜均受中国法律管辖并按中国法律解释。
因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应由双方友好调解，并在双方之间进行调解。当争议无法通过调解解决时，该等争议可由任何一方提交中国国际经济贸易仲裁委员会，并由根据该仲裁委员会当时生效的规则指定的仲裁员根据《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》最终解决。仲裁裁决为终局裁决。仲裁地在北京。仲裁所用语言应当为中文。除争议各方外，本协议各方应继续履行其义务并行使其在本协议项下的权利。本协议的变更、解除和终止不影响本条第13.1条的效力。
13.2通知
（1）根据本协议规定或允许发出的所有通知和其他通信，应亲自送达或通过挂号信、商业快递服务或电子邮件发送至下述当事人的地址。该等通知视为有效送达的日期，按以下方式确定：（一）以专人送达、快递服务或挂号邮件方式发出的通知，预付邮资，在通知指定地址送达或拒绝之日视为有效送达；（二）以电子邮件方式发出的通知，自传送成功之日起视为有效送达。
（2）就通知而言，当事人的地址如下。
甲方：
北京艺奇航帆科技有限公司
地址：[*]
关注：郑璐
电话：[*]
电子邮件：[*]
乙方：
詹燮
地址：[*]
关注：Chang Liu
电话：[*]
电子邮件：[*]
丙方：
北京艺奇教育科技有限公司
地址：[*]
关注：方章
电话：[*]
电子邮件：[*]
13.3本协议自双方签署之日起生效，各方同意并确认其效力追溯自2021年4月19日起。本协议项下的质权自丙方所属市场监督管理部门登记之日起设立。除非甲方在本协议期限内按照本协议约定执行质权，否则本协议应终止，直至所有主要合同均已履行、失效或终止或各方就本协议的终止达成任何书面协议，以较晚者为准。
13.4每一方均承认，本协议应在法律允许的范围内可强制执行。如本协议的任何条款或条款的任何部分被任何主管机关或有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则该等非法、无效或不可执行不影响本协议的其他条款或该等条款的其他部分，而该等其他条款或条款的其他部分应保持充分的效力和效力，各方应尽最大努力修改该等非法、无效或不可执行的条款，以达到原条款的目的。
13.5本协议采用中文一式五份正本，甲、乙、丙三方各一份正本，其余正本交有关市场监督管理部门备案登记或由甲方留存。
13.6本协议及其附件构成关于本协议项下交易的全部协议，本协议一经签署，即取代此前的任何承诺，
任何一方之间就本协议所涵盖的事项订立的备忘录、协议或任何其他文件。
13.7对本协议的任何修改或补充必须是书面的，并且必须由协议各方有效签署。
[签名页]
甲方：北京一启航帆科技有限公司
授权代表：郑璐
/s/郑璐__________________________
乙方：
詹燮
/s/詹谢__________________________
丙方：北京奕启教育科技发展有限公司
授权代表：方章
/s/方章__________________________