美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

目前的报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（报告的最早事件日期） :2020年7月24日

Finjan Holdings, Inc.

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

(650) 282 3228

（登记人的电话号码,包括区号）

如果表格8-K的备案意在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务,请检查下面的适当框:

¨根据《证券法》第425条提交的书面来文（17CFR230.425）

¨根据《交易法》第14A-12条（17CFR240.14A-12）征集材料）

¨根据《交易法》第14D-2（b）条提交的启动前通信（17CFR240.14D-2（b） ）

¨根据《交易法》第13条E-4（c）款提交的启动前通信（17CFR240.13E-4（c） ）

根据该法第12（b）条登记的证券:

通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。¨

新兴增长公司

如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

介绍性说明

正如此前在2020年6月10日披露的,在特拉华州一家公司Finjan Holdings,Inc. （简称"公司" ）向证券交易委员会（ "SEC" ）提交的关于Form8-K的当前报告中,该公司与特拉华州一家有限责任公司CFIP金鱼控股有限责任公司（ "母公司" ）和特拉华州一家公司CFIP金鱼并购子公司（ "并购子公司" ）订立了日期为2020年6月10日的合并协议和计划（ "合并协议" ） 。合并协议规定由母公司以全现金交易方式收购该公司,包括以合并方式收购该公司所有在外流通的普通股,每股面值0.0001美元（普通股） ,随后再以合并方式合并并合并为公司的合并（合并） ,合并后该公司作为母公司的全资子公司存续。母公司和合并子公司是Fortress Investment Group LLC（ "Fortress" ）的关联公司。

项目2.01.完成资产的购置或处置

根据合并协议,于2020年6月24日,并购子公司根据日期为2020年6月24日（经修订或补充）的收购要约所载条款及条件,并在不计利息及扣缴税款的情况下,以每股现金1.55美元（要约价格）启动收购所有流通在外普通股（ "股份" ）的要约,以及相关的传递函。

要约及提出权于美国东部时间2020年7月22日（星期三）下午11:59（午夜12:00）后一分钟失效（ "失效时间" ） 。作为要约的保存人和支付代理人（ "保存人和支付代理人" ）的N.A.Computersare Trust Company已告知母公司和合并子公司,截至届满时,共有21,295,218股股份（不包括已交付担保交付通知但尚未交付的股份）已根据要约进行有效投标和未撤回,约占已发行股份的76.5% 。存托及支付代理人亦告知母公司及合并子公司,截至届满时,其接获有关55,605股额外股份的保证交付通知,占已发行股份约0.2% 。

于要约的所有条件已获满足后,于2020年7月23日,合并分项接纳付款（该等接纳付款时间,即"接纳时间" ）所有该等股份有效地投标而未于要约到期时间或之前根据要约适当撤回,而该等股份的付款将由保存人及付款代理人根据要约的条款作出。

于2020年7月24日,根据合并协议的条款及根据特拉华州一般公司法（DGCL）第251（H）条,合并分合并及加入公司,公司作为母公司的全资附属公司存续。在合并生效时（即"生效时间" ） ,未在要约中投标的每一流通股（公司或其附属公司所持有或在公司财务内持有的股份（1）除外； （2）由母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何其他直接或间接附属公司或任何直接或间接拥有母公司或合并子公司全部权益的人拥有，或（3）任何有权并已根据及在各方面均符合《税务条例》第262条就该等股份适当行使及完善该等股份的评税权利的股东所拥有的股份,已自动被取消,并转换为有权收取不计利息及扣除预扣税款的现金,数额相等于发售价（ "合并代价" ） 。

此外,在生效时, （1）每股行使价低于合并对价的尚未行使的公司股票期权,不论当时是否可行使或归属,均已完全归属、注销并自动转换为以现金（不计利息）收取金额的权利,等于（a）合并对价超过（ii）该公司股票期权的每股行使价（如有的话）的乘积。乘以（b）在紧接生效时间前受该等公司股票期权规限的股份数目； （2）每股行使价等于或大于合并对价的每份公司股票期权,在紧接生效时间前并无考虑而被取消；及（3）每份公司限制性股票单位,在紧接生效时间前已归属并被取消及转换为以现金收取款项而无利息的权利，等于（a）合并对价乘以（b）在紧接生效时间前受该等公司受限制股份单位规限的股份数目的乘积。

要约及合并中支付的总代价约为4390万美元，不包括相关交易费用及开支。完成要约和合并所需的资金由其股权所有者提供给母公司。

上述合并协议及相关交易的概要描述并不意在完整,而是通过引用合并协议的条款而完整地限定了合并协议的内容。图表2.1 公司于2020年6月10日向SEC提交的关于Form8-K的当前报告并作为参考纳入本项目2.01。

项目3.01.关于退市或不符合继续上市规则或标准的通知；转让上市

与完成合并有关,2020年7月24日,公司通知纳斯达克资本市场（ "纳斯达克" ）合并的有效性,并要求纳斯达克向SEC提交一份表格25的通知,根据经修订的1934年证券交易法（ "交易法" ）第12（b）条,将股份除牌并注销登记。股份于纳斯达克的买卖于2020年7月24日开市前停止,并于2020年7月24日收市后暂停。纳斯达克于2020年7月24日向SEC提交了表格25。公司拟根据《交易法》向SEC提交表格15,要求撤销股份登记,并根据《交易法》第13条和第15（d）条暂停履行公司的报告义务。

项目3.03.对担保权人权利的实质性修改

本报告关于表格8-K的项目2.01、项目5.01和项目5.03所载的资料已作为参考纳入本项目3.03。

项目5.01.登记人控制权的变更

本报告关于表格8-K的项目2.01、项目5.02和项目5.03所载资料已作为参考纳入本项目5.01。

由于要约完成，在接纳时间发生了对公司控制权的变更。合并生效后,公司成为母公司的全资子公司。

项目5.02.董事或某些人员的离开；董事的选举；某些人员的任命；某些人员的补偿安排

董事的离开；董事的选举

就完成合并而言,公司董事会（ "董事会" ）的每名成员均自公司任何附属公司的董事会及董事会及该等董事任职的所有委员会辞任,自生效时间起生效。于2020年7月24日,根据与完成合并有关的合并协议,合并分的董事成为公司的董事。有关新董事的资料已于先前按附表一披露,以收购要约的方式提交至2020年6月24日的要约收购声明。

除上文所述外,公司并不知悉上述人士与任何其他人士之间的任何安排或谅解,而根据该等安排或谅解,他们获选担任公司的新职位。除上文所述外,公司并不知悉上述人士在S-K规例第404（a）条项下有需要披露的权益的任何交易。

项目5.03.公司章程或附例的修订；财政年度的变动

根据合并协议的条款，于生效时，公司的注册证书及附例已全部修订及重述。经修订及重列的公司注册证明书及经修订及重列的公司附例的副本,分别作为本报告表格8-K的第3.1及3.2项的文件提交,并作为参考纳入本项目5.03。

项目8.01其他事项

2020年7月24日,该公司和Fortress发布新闻稿,宣布合并协议所设想的交易结束。本新闻稿的副本作为99.1号文件的附件附于本文件,并作为参考列入本项目8.01。

项目9.01财务报表和展览

（d）展览.以下展品已提交本报告:

签字

根据1934年《证券交易法》的规定,登记人已正式要求以下签字人代表其签署本报告,并经正式授权。