附件 99.1
2026
Ballard Power Systems Inc.
年度会议通知及
管理代理通告
目 录
| 年度会议通知 | 1 |
| 我们董事会主席的信 | 2 |
| 执行摘要 | 3 |
| 第1节：投票信息 | 5 |
| 第二节：会议事项 | 8 |
| 第三节：选举董事 | 10 |
| 第四节：公司治理 | 20 |
| 第5节：行政赔偿 | 26 |
| 第6款：基于股权的薪酬计划 | 53 |
| 第7节：附加项目 | 54 |
| 附录“A”：定义术语 | 55 |
| 附录“b”：董事会任务规定 | 56 |
| 附录“C”：期权计划说明 | 59 |
| 附录“d”：股份分派计划说明 | 62 |
关于前瞻性陈述的注意事项
本文件包含有关我们产品的预期市场、政府政策举措的实施、计划中的制造产能扩张、产品成本降低活动和计划中的投资的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了巴拉德目前根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所设想的预期。任何此类声明都是基于巴拉德有关其财务预测的假设，以及对其产品开发努力、制造能力和市场需求的预期。有关这些陈述所基于的因素和假设的详细讨论，以及可能导致我们的实际结果或结果存在重大差异的因素，请参阅巴拉德管理层最近的讨论和分析。可能导致巴拉德实际结果出现重大差异的其他风险和不确定性包括总体经济和监管变化、对第三方的不利依赖、成功实现我们的业务计划以及实现和维持盈利能力。有关这些和其他可能影响巴拉德未来业绩的风险因素的详细讨论，请参阅巴拉德最近的年度信息表。提供这些前瞻性陈述是为了使外部利益相关者能够理解巴拉德在本文件发布之日的预期，可能不适用于其他目的。读者不应过分依赖这些声明，巴拉德不承担更新或发布对这些声明的任何修订的义务，除非根据适用立法的要求。
i
Ballard Power Systems Inc.
格伦里昂公园大道9000号
加拿大不列颠哥伦比亚省本拿比V5J5J8
年度会议通知
致我们的股东：
我们的2026年年会（“会议”）将于2026年6月3日（星期三）下午1：00（太平洋夏令时间）举行。与去年一样，此次会议将是一次虚拟的股东大会。您将可以通过访问https://meetings.lumiconnect.com/400-872-177-983通过网络直播出席会议、投票和提交问题。
会议将为以下目的举行：
| 1. | 收到我们截至2025年12月31日止财政年度的经审核财务报表，以及我们的核数师有关报告； |
| 2. | 选举我们下一年度的董事； |
| 3. | 委任我们下一年度的核数师，并授权我们的审核委员会厘定核数师的薪酬； |
| 4. | 考虑并在认为适当的情况下，在咨询的基础上批准一项决议，接受巴拉德的高管薪酬方法；和 |
| 5. | 处理会议或其任何休会前可适当提出的其他事务。 |
会议拟处理事项的详细说明附于本通知。要参加会议，股东需要访问https://meetings.lumiconnect.com/400-872-177-983并使用您的代理表格或投票指示表上包含的12位控制号码登录（如适用）。Meeting平台在运行最新版本适用软件插件的浏览器和设备上得到全面支持。你应该确保你在任何你打算参加会议的地方都有一个强大的，最好是高速的互联网连接。会议将于2026年6月3日（星期三）下午1：00（太平洋夏令时间）准时开始。在线报到将于15分钟前开始，时间为下午12：45（太平洋夏令时间）。你应该留出充足的时间来办理网上报到手续。
登记股东和正式指定的代理持有人将可以通过以下网址在线出席、参加会议并投票：https://meetings.lumiconnect.com/400-872-177-983。实益股东（即通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有其股份的股东）未正式指定自己为代理持有人的，将无法出席、参加会议或参加会议投票。嘉宾将可以通过作为嘉宾参加网络直播参加会议，但他们将无法提交问题或投票。
日期：2026年4月6日，加拿大不列颠哥伦比亚省本拿比。
| 根据董事会的命令 | |
| “凯瑞·希利尔” | |
| 凯瑞·希利尔 | |
| 公司秘书 |
1
我们董事会主席的信
各位股东：
过去一年，贵司董事会与巴拉德的领导团队密切合作，对公司进行了全面的结构审查。我们的目标已经明确：加强我们的财务状况，锐化我们的战略重点，并推动长期股东价值。我们对财务业绩的改善以及为减少现金使用和加强运营纪律而采取的有意义的措施感到鼓舞。我们将继续致力于确保我们的投资、成本结构和战略举措与可持续价值创造保持一致。
今年，该公司经历了CEO换届，我们很高兴地欢迎Marty Neese担任首席执行官。马蒂此前曾担任我们的董事会成员，带来了与巴拉德当前优先事项密切一致的深厚行业知识、运营纪律和战略经验。他对这家公司的熟悉，加上他的领导背景，使他能够很好地加强巴拉德对执行力和财务业绩的关注。我们也感谢Randy MacEwen在过去十年中的领导和奉献。兰迪在推动巴拉德的技术和全球合作伙伴关系方面发挥了重要作用，我们感谢他多年来为公司服务。
董事会还监督了重要的结构性变化，旨在更好地使我们的成本结构和运营模式与市场现实保持一致。这些行动是困难的，需要仔细考虑。然而，我们相信，这些行动对于确保巴拉德的长期健康和可持续性是必要的。我们的目标是创建一个更精简、更敏捷的组织，定位于有效竞争并提供更好的结果。
与此同时，我们正在推动战略转变，通过具有更清晰的收入和毛利率扩张路径的市场机会，优先考虑近期盈利能力。这包括将创新重点放在降低产品成本、通过扩大服务范围提供新的收入来源，以及通过增加我们在我们看到增长机会的成熟市场的存在。这种严格的方法旨在加速实现盈利和长期股东价值。
我也要代表董事会感谢Janet Woodruff的竭诚服务。珍妮特将于今年退休，不会寻求连任。她一直是董事会深思熟虑和有价值的贡献者，我们感谢她在公司重要过渡时期的领导和承诺。
我们也衷心感谢我们的员工在重大变革的一年中表现出的韧性、专业精神和承诺。他们的努力和奉献精神对于执行我们的战略至关重要。对于我们的股东，感谢您在我们采取果断行动加强巴拉德并为公司长期成功定位时所给予的持续信任和支持。在我们锐化运营模式和成本结构的同时，我们的核心使命不变：推进燃料电池技术，实现全球向清洁能源转型。
| 真诚的， | |
| “James Roche” | |
| James Roche | |
| 董事会主席 |
2
执行摘要
会议摘要
会议要点概述如下。请在投票表决您的股份之前花时间阅读完整的文件。
待表决事项
| 项目 | 董事会的建议 | 欲了解更多信息 |
| 选举董事 | 为 | 见下文，page8和10 |
| 委任核数师 | 为 | 见页面9 |
| 咨询投票批准指定执行官薪酬 | 为 | 见页面9 |
选举董事
股东将被要求在下面对我们的董事提名进行投票。见第2节：第8页的会议事务。我们的每位董事提名人都有执行领导经验和制定和实施公司战略的经验，并进一步贡献他们在所列领域的专长。有关我们被提名人的更多信息，请参阅第10页第3节：选举董事。
| 董事提名人 | 董事 自 |
年龄 | 委员会1 | 2025 会议 |
其他公 板子 |
专长 |
凯西·贝勒斯 |
2021 |
69 |
审计（主席） |
100% |
2 |
•金融知识 •并购和资本市场 •公司治理 •人民与赔偿 •全球市场 |
陈赫2 |
2024 |
42 |
不适用 |
78% |
- |
•技术 •氢经济 •交通和机动性 •全球市场 |
杰奎琳·德多 |
2024 |
64 |
审计 NGC |
100% |
3 |
•金融知识 •并购和资本市场 •公司治理 •人民与赔偿 •技术 •交通和机动性 •全球市场 |
Douglas P. Hayhurst |
2012 |
79 |
审计 |
100% |
- |
•金融知识 •并购和资本市场 •公司治理 •人民与赔偿 •氢经济 •全球市场 |
Hubertus M. Muehlhaeuser |
2021 |
56 |
审计 |
100% |
1 |
•金融知识 •并购和资本市场 •公司治理 •人民与赔偿 •交通和机动性 •全球市场 |
3
| 董事提名人 | 董事 自 |
年龄 | 委员会1 | 2025 会议 |
其他公 板子 |
专长 |
马蒂·奈斯3 |
2015 |
63 |
商业 |
100% |
- |
•技术 •氢经济 •交通和机动性 •全球市场 •销售和营销 |
James Roche |
2015 |
63 |
审计 |
100% |
1 |
•金融知识 •公司治理 •技术 •全球市场 •销售/营销 • IT与网络安全 |
王华杰2,4 |
2025 |
47 |
不适用 |
86% |
- |
•人民与赔偿 •公司治理 •技术 •氢经济 •交通和机动性 •全球市场 |
Audit = Audit Committee | Commercial = Commercial Committee | NGC = Nominating & Governance Committee | PCC = People & Compensation Committee | SGC = Sustainability & Governance Committee
12025年9月，SGC和商务委员会合并成立NGC。当时，所有独立董事会成员均被任命为每个常设委员会-审计委员会、NGC和PCC的成员。更多信息见第22页第4节：董事会委员会。
2作为潍柴提名董事，陈先生和王先生没有资格在董事会委员会任职。更多信息见第22页第4节：董事会委员会。
3Neese先生于2025年7月7日被任命为总裁兼首席执行官。从那时起，他不再担任独立董事，也没有资格在董事会委员会任职。所提供的信息与他担任独立董事的时间有关。
4继王英博先生于2025年8月7日辞职后，王先生由潍柴提名并于2025年8月8日获委任为董事会成员。
委任核数师
我们的审计委员会已建议在会议上提名不列颠哥伦比亚省温哥华邓斯缪尔街777号的KPMG LLP，特许会计师，重新任命为我们的外部审计师。见第2节：第8页的会议事务。
关于行政赔偿的咨询投票
股东可能会参加我们关于高管薪酬的咨询投票，以便对我们高管团队的薪酬有发言权。更多信息见第8页第2节：会议事务。
4
第1节：投票信息
向受益股东分发会议材料
巴拉德已将通知和访问通知和投票指示表的副本分发给保存人和中介机构，以继续分发给实益股东。此前已提供常备指示的实益股东将收到会议通知和通函的纸质副本。包含我们的财务报表和相关管理层的讨论和分析的年度报告将发送给那些要求提供副本的股东。如果您是实益股东，且Ballard或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名和地址以及有关您的持股和证券的信息已按照证券监管要求从代您持有的中介机构处获得。
获得通函和财务报表的纸质副本
巴拉德没有邮寄载有我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表和管理层讨论和分析的会议通知、通函和年度报告，而是使用通知和访问方式，通过将这些文件发布在www.ballard.com和巴拉德在SEDAR +（www.sedarplus.ca）上的个人资料上，向注册股东和实益股东提供这些文件的电子副本。有关通知和访问的更多信息，您可以拨打免费电话1-844-916-0609（英文）或1-844-973-0593（法文），来自加拿大或美国。
如果您希望获得这些文件的纸质副本，您可以拨打免费电话1-877-907-7643，来自加拿大或美国，并输入位于您的代理表格或投票指示表格上的16位控制号码。
如果您没有管控号码，请拨打免费电话：
| • | 北美境内1-844-916-0609（英文）或1-844-973-0593（法文）或 |
| • | 1-303-562-9305（英文）或1-303-562-9306（法文），如果从北美以外地区拨打。 |
您必须在2026年5月20日之前致电索取纸质副本，以便在提交您的投票指示或代理表格的截止日期之前收到纸质副本。如果您的请求是在会议日期或之后收到的，那么文件将在您提出请求后的十个日历日内发送给您。巴拉德将应要求向任何已登记或实益股东提供文件的纸质副本，期限自本通函在SEDAR +（www.sedarplus.ca）上提交之日起一年。
如果您有长期指示接收这些文件的纸质副本并希望撤销，请致电为您的账户服务的个人。
代理的招揽
本通函是就本公司管理层就将于2026年6月3日（星期三）下午1时（太平洋夏令时间）举行的会议或其任何休会的日期和地点征集代理而提供的。我们主要通过邮寄方式征集代理，但我们的董事、高级职员和员工可能会亲自、通过电话或其他电子通讯方式征集代理。招标费用由我们承担。本通函及相关材料首次发送登记股东的大致日期为2026年4月20日。
如何投票
鼓励股东在会议前通过https://login.odysseytrust.com/pxlogin进行投票。
即使您目前计划参加会议，您也应该考虑提前通过代理投票您的股份，以便在您后来决定不参加会议或您因任何原因无法参加会议时您的投票将被计算在内。
投票选项
| 1. | 互联网投票：以互联网投票，参观https://login.odysseytrust.com/pxlogin并点击投票。您将需要在代理表单上印有您的地址的控制号。通过网络投票的，不要邮寄代理。投票截止时间为2026年6月1日（星期一）下午5：00（PDT）。 |
5
| 2. | 邮寄投票：将填妥、签名并注明日期的代理/投票指示表表格通过业务回复信封邮寄至：Odyssey Trust Company，收件人：Proxy Department，Suite 1100,67 Yonge St.，Toronto，on M5E 1J8。 |
| 3. | 传真投票：作为替代方案，您可以通过传真输入投票指示，电话为1-800-517-4553（加拿大和美国境内免费电话）或416-263-9524（国际）。 |
委任代理持有人
以下规定适用于希望指定以代理或投票指示表形式指定的管理层提名人以外的人（“代理持有人”）代表其出席会议的股东。希望出席、参加或投票的实益股东还必须遵循以下流程指定自己为代理持有人。
股东如欲委任代理持有人出席会议并投票表决其股份，必须提交其委任代理持有人的代理或投票资料表格（如适用）并进行登记，详情如下。在您提交代理或投票信息表格后，注册您的代理持有人是需要完成的额外步骤。未能注册您的代理持有人将导致代理持有人无法收到出席、参加会议或在会议上投票的用户名。
| • | 第1步:提交您的代理或投票信息表格：委任代理人时，在以代理人或投票资料表格形式（如许可）提供的空白处插入该人的姓名，并按照提交说明进行操作。这必须在注册您的代理持有人之前完成。如果您是位于美国的实益股东，如果您希望出席、参加会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，您还必须向奥德赛提供一份正式填写的法定代理人。更多详情见下文本节。 |
| • | 第二步:注册您的代理持有人：要注册代理持有人，股东必须在2026年6月1日（星期一）下午5：00（PDT）之前发送电子邮件至appointee@odysseytrust.com，并向奥德赛提供所需的代理持有人联系信息、指定的股份数量、如果他们是注册股东，则股份登记的名称，如果是实益股东，则持有股份的经纪人的名称，以便奥德赛可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。没有用户名，代理持有人将无法出席、参加会议或在会议上投票。 |
实益股东
如果您是实益股东并希望出席、参加会议或在会议上投票，您必须通过在您的中间人发送给您的投票指示表上提供的空格中插入您自己的名字来指定您自己为代理持有人，遵循您的中间人提供的所有适用指示并将您自己注册为您的代理持有人，如上所述。通过这样做，您是在指示您的中间人指定您为代理持有人。遵守中介提供的签字和退货说明很重要。还请看下面“我如何参加和参加会议？”标题下的进一步说明。
法定代理人–美国实益股东
如果您是位于美国的实益股东，希望出席、参加会议或在会议上投票，或在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，除了上述步骤外，您还必须从您的中间人处获得有效的法定代理人。请按照法定代理人表格和发送给您的投票信息表格中包含的您的中介的说明进行操作，如果您尚未收到合法代理人表格，请联系您的中介索取。从你的中介获得有效的合法代理后，你必须再提交给奥德赛。希望出席、参加会议或在会议上投票，或在允许的情况下指定第三方作为其代理持有人的位于美国的实益股东的登记请求必须通过电子邮件发送至appointee@odysseytrust.com，并在2026年6月1日（星期一）下午5：00之前收到。（PDT）。还请看下文“我如何参加和参加会议？”标题下的进一步说明。
我如何参加和参加会议？
公司将以完全虚拟的方式召开会议，会议将通过网络直播进行。股东将无法亲自出席会议。股东要出席、参加或参加会议投票，必须具备有效的用户名。
6
登记股东和正式指定的代理持有人将可以通过以下网址在线出席、参加会议并投票：https://meetings.lumiconnect.com/400-872-177-983。然后您可以通过点击“我有登录”进入会议，并在会议开始前输入用户名和密码：
用户名
| • | 登记股东：位于代理表单上的控件号码是您的用户名。如果作为登记股东，您正在使用您的控制号码登录会议，并且您之前已经投票，您不需要在投票开始时再次投票。通过在会议上投票，您将撤销之前在投票截止前收到的投票指示。 |
| • | 正式委任的代理持有人：奥德赛将在投票截止日期过后通过电子邮件向代理持有人提供用户名。 |
密码：会议密码为“ballard2026”（大小写敏感）。
只有登记在册的股东和正式委任的代理持有人才有权出席、参加会议和投票。未妥为委任自己为代理持有人的实益股东将不能出席、参加或投票。希望委任代理持有人代表其出席会议的股东（包括希望委任自己为代理持有人的实益股东）必须提交其正式填写的代理或投票指示表，并对代理持有人进行登记。见“任命代理持有人”。
代理截止
我们鼓励您在不迟于2026年6月1日（星期一）下午5：00（PDT）之前提供您的投票指示或根据上述指示指定您的代理持有人，或者如果会议休会，则在重新召开会议（代理截止）之前至少48小时（不包括周六、周日或卑诗省法定节假日）。如果您愿意，您也可以填写并返回您的代理表格给奥德赛信托公司，地址：Proxy Department，Suite 1100,67 Yonge St.，Toronto，on M5E 1J8。奥德赛必须在代理截止日期之前收到您填妥的代理表格或投票指示表。
提供您的投票指示或通过代理截止投票将确保您的投票在会议上被计算在内，即使您后来决定不参加会议或在出现技术困难时无法访问它。如果您在网络直播期间出席会议并在会议上投票，您之前提供的任何代理将被撤销。
更改投票指示
如果您改变了您想要如何投票您的股份，您可以撤销您的代理表格或投票指示表格再次在互联网或电话投票。
登记股东可以通过交付由登记股东或其书面授权的律师签署的签署的书面通知，或在登记股东为公司的情况下，由该公司的正式授权人员或律师签署的签署的书面通知，并交付给：
| • | Odyssey Trust Company，ATTN：Proxy Department，Suite 1100,67 Yonge St.，Toronto，on M5E 1J8，at any time up to and including the last business day before the meeting day； |
| • | 巴拉德的注册办事处，直至并包括会议日期前最后一个营业日的任何时间；或 |
| • | 会议当天的会议主席，并在将使用代理进行的任何表决之前。 |
无法通过网络或电话投票的实益股东，如希望撤销其指令，应咨询其中介机构。
代理人也可以以法律规定的任何其他方式被撤销。代理的任何撤销将不影响在该撤销前进行表决的事项。
股份表决及代理人行使酌情权
如果您正确填写并提交您的代理，那么在随附的代理表格中指定的代理持有人将根据您的指示投票或拒绝投票该代理所代表的股份。
7
如果您未就任何待投票的特定事项指定选择，您的股份将对该事项投赞成票。代理授予代理持有人对年度会议通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的其他事项进行投票的酌处权。
投票股份及主要股东
截至2026年4月6日的记录日期，我们有301,475，849股已发行和流通在外，每股拥有一票表决权。以登记股东或一名或多名公司登记股东的代表出席的每一位个人，或代表未出席会议的登记股东担任代理人的每一位个人，将对巴拉德中央证券登记册中登记股东名下记录的每一股份拥有一票表决权。
截至记录日期，潍柴动力有限公司（“潍柴”）实益拥有46,131，712股股份，占全部已发行及流通股份的15.3%，每股拥有一票表决权。截至记录日期，据我们的董事和执行官所知，没有任何其他人直接或间接实益拥有、控制或指导所有已发行和在任何情况下均具有投票权的已发行和流通股份所附带的投票权超过10%的股份。
某些人或公司在须予采取行动的事项上的利益
任何自2026年1月1日以来在任何时间担任我们的董事、董事提名人或执行官的人，或其任何联系人或关联公司，在除选举董事之外将在会议上采取行动的任何事项上，均不会通过股份实益所有权或其他方式直接或间接拥有任何重大利益。
第二节：会议事项
管理层报告和合并财务报表
管理层的报告和截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表，包括管理层的讨论和分析，载于巴拉德2025年年度报告。所有股东应已收到2025年年度报告的电子方式或邮寄方式，或已收到通知和访问通知。
如未收到副本，可于网上（www.ballard.com/investor-hub）查阅或索取纸质副本，见上文第5页“索取通函及财务报表纸质副本”。
选举董事
在会议上，你将被要求选举八名董事。我们所有的被提名人目前都是董事会成员。
每位股东将有权投票支持或不投票支持每位董事的选举。根据我们的多数投票政策，如果一名董事在无争议的选举中当选，其中被拒绝的票数多于投票赞成其当选的票数，那么该董事将被要求向董事会提出辞呈。NGC将考虑该事项并向董事会提出建议。如无特殊情况，将接受辞呈。凡提出辞职的董事，将不参与NGC或与该辞职有关的董事会审议工作。董事会将决定是否接受提交的辞呈，并在股东大会后90天内，发布新闻稿，要么确认他们已接受辞呈，要么解释他们拒绝接受辞呈的原因。我们的多数投票政策包含在我们的公司治理政策中，可在我们的网站www.ballard.com/investor-hub上找到。
每位当选董事将任职至我们下一次年度股东大会结束（或者如果随后没有董事当选，则直至选出继任者），除非该董事提前辞职或以其他方式被免职。如任何获选为董事的被提名人告知我们她或他无法担任董事，则所附代表名单上的人士将酌情投票选举一名替代董事。
作为2018年11月13日宣布的与潍柴合作的一部分，只要潍柴持有巴拉德至少15%的流通股，潍柴就有权向巴拉德董事会提名两名董事。
8
委任核数师
我们的审计委员会已建议在会议上提名不列颠哥伦比亚省温哥华邓斯缪尔街777号的毕马威会计师事务所（KPMG LLP，Chartered Accountants）重新任命为我们的外部审计师。我们的审计委员会将确定我们的外部审计师的薪酬，如果股东在会议上授权这样做。预计毕马威会计师事务所的代表将出席会议。毕马威会计师事务所于1999年被任命为我们的外部审计师。我们遵守每五年轮换一次审计业务合作伙伴的要求。2025年任命了一名新的审计业务合伙人。
下表显示了我们在2025年和2024年与毕马威会计师事务所发生的总费用：
| 审计费用类型 | 2025（CDN $） | 2024年（CDN $） |
| 审计费用 | $911,900 | $1,054,428 |
| 审计相关费用 | 无 | 无 |
| 税费 | 无 | $21,400 |
| 所有其他费用 | 无 | $7,400 |
关于行政赔偿的咨询投票
人民与薪酬委员会（“PCC”）监测与高管薪酬相关的最佳做法的发展和趋势，包括与加拿大和美国的“薪酬发言权”相关的最佳做法。在美国，SEC对某些发行人制定了“薪酬发言权”咨询股东投票要求。尽管巴拉德的股票在纳斯达克交易，但根据适用的SEC规则，巴拉德是“外国私人发行人”，因此，这些要求不适用于巴拉德。尽管加拿大尚未强制实施“薪酬发言权”股东投票，但加拿大多家规模较大的发行人已自愿实施了此类咨询投票。巴拉德自2011年起自愿实施“薪酬发言权”咨询投票。
PCC向董事会建议，在咨询的基础上，再次向股东提供机会，就巴拉德的高管薪酬方法在会议上进行投票。PCC还建议，在加拿大证券监管机构制定适用的监管要求之前，应继续推迟董事会通过正式的“薪酬发言权”政策。
因此，股东可以在本次会议上通过以下决议，在咨询和不具约束力的基础上投票“支持”或“反对”巴拉德目前的高管薪酬方法：
| “已解决，在咨询的基础上，并不削弱巴拉德董事会的作用和责任，股东接受巴拉德2026年4月6日的通函中披露的高管薪酬方法。” |
董事会认为，股东应充分了解并充分理解其用于做出高管薪酬决策的目标、理念和原则。有关巴拉德处理高管薪酬的方法的信息，股东应该查看第30页题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分。
上述咨询决议的批准将需要在会议上就该事项所投的多数票的赞成票。弃权将不产生任何效果，不计入对该决议所投的选票。由于对这项决议的投票是咨询性的，结果将不会对董事会或PCC具有约束力。然而，董事会和PCC将酌情考虑咨询投票的结果，作为其正在进行的对巴拉德高管薪酬目标、理念、原则、政策和计划的审查的一部分。
9
第三节：选举董事
董事提名人概要
本次会议拟推选董事共八名。提名的董事候选人有：
| 凯西·贝勒斯 | Hubertus M. Muehlhaeuser | |
| 陈赫 | 马蒂·奈斯 | |
| 杰奎琳·德多 | James Roche | |
| Douglas P. Hayhurst | 王华杰 |
Independence
在上述董事提名人选中，有五位是根据适用的加拿大和美国公司治理规则和准则独立的。Neese先生并不独立，因为他也是该公司的总裁兼首席执行官。虽然根据适用的加拿大规则，陈先生和王先生被视为独立，但根据纳斯达克规则，他们并不独立，我们已将他们确定为非独立。
主任人口统计
董事会认为，其成员应由具有多元化和互补背景、技能组合和经验的高素质董事组成，他们表现出诚信和适合监督管理。我们的NGC每年都会进行一次流程，根据该流程对董事的技能、专长和胜任能力进行评估，并与我们的需要和董事会的需要进行比较。这一过程最终由NGC向董事会推荐个人提名董事，以在我们的年度股东大会上进行选举。为此，NGC在物色拟推荐委任或选举董事会成员的候选人时，将：
| • | 仅考虑根据相关经验、专长、观点、个人技能和素质、文化契合度高的应聘者； |
| • | 考虑多样性标准，包括性别、年龄、族裔和地理背景；和 |
| • | 除自行寻找外，酌情聘请合格的独立外部顾问，以寻找符合董事会要求的候选人。 |
| 董事人数 |
女性董事 |
妇女所占百分比 董事 |
目标 |
| 8 | 2 | 25% | 30% |
随着伍德拉夫女士从董事会退休，我们目前低于30%女性董事的目标。董事会正在审查董事会规模和独立董事继任计划，并计划在合理时间内重新实现这一目标。认识到董事会参与并负责寻找和提名独立董事，需要注意的是，目前五名独立董事中有两名（40%）是女性董事。
巴拉德的董事提名代表了技能、知识、经验和观点的全面多样性，所有人都是经验丰富的领导者。
10
董事会能力/技能矩阵
《NGC》将董事胜任能力定义为可以衡量并有助于董事效能的技能、知识、教育、经验或专长。董事不一定要在大部分甚至很多能力上做到内行。重要的是，董事会拥有向管理层提供监督和战略建议的集体知识和经验。NGC及董事会已厘定以下职权范围与董事会此时最相关：
| a) | 作为CEO或其他高级管理人员领导企业的直接经验 |
| b) | 战略发展经验 |
| c) | 金融知识 |
| d） | 并购和资本市场经验 |
| e） | 公司治理经验和教育 |
| f） | 人和薪酬经验，包括继任规划、人才管理、领导力发展和高管薪酬 |
| g） | 技术、研发、产品开发、早期商业化经验 |
| h） | 对氢和燃料电池价值链和生态系统的了解和理解 |
| 一） | 交通运输部门的高管或董事会经验 |
| j） | 在具有不同政治、文化、监管和商业环境的多个司法管辖区开展业务的高管或董事会经验 |
| k） | 销售/营销经验 |
| j） | 在IT战略、网络安全和数据隐私风险方面的董事会级监督经验 |
每年，每位董事针对每一项相关能力完成对其知识、技能和经验的自我评估。这些信息用于评估董事会的整体实力，并协助董事会正在进行的续任过程。下面列出的技能矩阵列出了每位主管确定的关键能力。这并不是要详尽列出每位董事的技能和经验。
| 能力 |
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| 首席执行官/行政领导 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |
| 策略 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 金融素养 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||
| 并购和资本市场 | ü | ü | ü | ü | ü | |||
| 公司治理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |
| 人与赔偿 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |
| 技术 | ü | ü | ü | ü | ü | |||
| 氢经济 | ü | ü | ü | ü | ü | |||
| 运输和流动 | ü | ü | ü | ü | ü | |||
| 全球市场 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 销售/市场营销 | ü | ü | ü | |||||
| IT与网络安全 | ü |
11
董事简介
以下部分提供了每位董事提名人的详细信息。他们的简介包括每个被提名人的职业经历、专业领域、目前的董事会委员会成员以及过去五年在其他上市公司担任的董事职务的摘要。除另有说明外，本通函中有关各董事提名人的资料截至2026年4月6日为最新资料。
简介还包括各被提名人分别于本通函日期和2025年通函日期在巴拉德的股权所有权。所持证券总市值分别基于截至2026年4月6日和2025年4月7日TSX收盘价3.53加元和1.55加元。显示为由每名代名人持有的股份数目构成由该代名人直接或间接实益拥有、控制或指示的股份数目，而该代名人已向我们提供该等资料。
非管理董事的持股目标是现行年度聘用金的3倍。作为根据与巴拉德的协议任命的股东提名人的董事（陈先生和王先生，他们是潍柴提名人），巴拉德不会因担任董事而获得报酬，也不受持股准则的约束。
对于Neese先生而言，以下提供的信息涉及他在2025年7月7日被任命为总裁兼首席执行官之前担任独立董事的角色。作为总裁兼首席执行官，Neese先生获得了长期激励，作为其高管薪酬的一部分，并受我们高管持股准则的约束。详见第28页“持股指引”和第48页开始的“高管薪酬表”。
每位被提名人简介中的出席数字显示，在被提名人担任成员期间举行的会议数量中，被提名人在2025年出席的董事会和委员会会议的数量。董事会设定了75%的最低会议出席率指引。董事不遵守这一准则，是其年终个人绩效评价考虑的因素之一。
加拿大证券法要求披露，如果在通函日期或在通函日期前10年内，董事或执行官是任何公司的董事或高级管理人员，而该人在以该身份行事时已破产，或在停止以该身份行事后一年内。在这方面，罗氏先生是Aonix Advanced Materials Corp.（一家私营公司）的主席，该公司于2017年10月13日根据《破产和破产法》（加拿大）对其发出破产令。
12
凯西·贝勒斯 年龄：69岁 美国加利福尼亚州 董事自：2021 独立 |
Bayless女士的主要职业是公司董事。Bayless女士是Veeco Instruments Inc.的董事会成员和审计委员会主席（电子制造设备）和Amprius Technologies, Inc.（锂离子电池制造).此前，Bayless女士曾在上市技术公司担任过各种高管职务，包括Synaptics，Incorporated以及Komag，Incorporated的高级副总裁首席财务官和财务主管。Bayless女士是加利福尼亚州的一名注册会计师。 | |||||
| 董事会和委员会成员1 | 职务 | 会议 | 出席情况 | |||
| 董事会 | 成员 | 9 | 100% | |||
| 审计委员会 | 椅子 | 5 | 100% | |||
| 人民&赔偿委员会 | 成员 | 1 | 100% | |||
| 提名与治理委员会 | 成员 | 1 | 100% | |||
| 可持续发展与治理委员会 | 成员 | 3 | 100% | |||
| 其他公板 | ||||||
| 当前：Veeco Instruments Inc.；Amprius Technologies, Inc. | ||||||
| 上一篇：Energous Corporation | ||||||
| 于2025年4月7日及2026年4月6日持有的证券 | ||||||
| 2026 | 2025 | |||||
| 股份 | 1,000 | 1,000 | ||||
| DSU | 106,359 | 73,654 | ||||
| 证券总市值 | $378,977 | $115,714 | ||||
| 符合持股准则 | 步入正轨 | |||||
 陈赫 年龄：42岁 中国山东 董事自：2024年 非独立 |
陈先生现任潍柴巴拉德HY能源技术有限公司董事长兼总经理、潍柴控股集团有限公司副总经理（柴油机制造).曾在潍柴动力股份有限公司担任多个工程和管理职务，（柴油机、动力总成及液压产品制造）自2010年起。陈先生获得清华大学动力工程和工程热物理博士学位。 | |||||
| 董事会和委员会成员 | 职务 | 会议 | 出席情况 | |||
| 董事会 | 成员 | 7 | 78% | |||
| 其他公板 | ||||||
| 当前：无 | ||||||
| 上一篇：无 | ||||||
| 于2025年4月7日及2026年4月6日持有的证券 | ||||||
| 2026 | 2025 | |||||
| 股份 | 0 | 0 | ||||
| DSU | 0 | 0 | ||||
| 证券总市值 | 0 | 0 | ||||
| 符合持股准则 | 不适用 | |||||
13
|
Jacqueline A. Dedo 年龄：64岁 美国密歇根州 董事自：2024年 独立 |
德多女士是Aware Mobility LLC（ACES开发与咨询）和一名公司董事。在此之前，40多年来，Dedo女士曾在达纳控股公司（现为Dana Incorporated，（汽车零部件供应商）、活塞集团（汽车制造）、铁姆肯公司（工业机械制造）、摩托罗拉（连通性和电子制造），以及罗伯特·博世公司（汽车零部件和系统供应商).Dedo女士在凯特林大学获得了电气工程学士学位。 | |||||
| 董事会和委员会成员1 | 职务 | 会议 | 出席情况 | |||
| 董事会 | 成员 | 9 | 100% | |||
| 审计委员会 | 成员 | 2 | 100% | |||
| 商业委员会 | 成员 | 1 | 100% | |||
| 人民&赔偿委员会 | 成员 | 5 | 100% | |||
| 提名与治理委员会 | 成员 | 1 | 100% | |||
| 其他公板 | ||||||
| 当前：Li-Cycle Holding Corp.；Workhorse Group Inc.；Carbon Revolution PLC | ||||||
| 上一篇：无 | ||||||
| 于2025年4月7日及2026年4月6日持有的证券 | ||||||
| 2026 | 2025 | |||||
| 股份 | 1 | |||||
| DSU | 77,267 | 44,562 | ||||
| 证券总市值 | $272,756 | $69,073 | ||||
| 符合持股准则 | 步入正轨 | |||||
Douglas P. Hayhurst
年龄：79岁
加拿大卑诗省
董事自：2012年
独立
Hayhurst先生的主要职业是公司董事。此前，Hayhurst先生是全球行业领袖，任职于IBM加拿大商业咨询服务（咨询服务）并与罗兵咸永道管理顾问（咨询服务).在此之前，Hayhurst先生曾在普华永道加拿大公司担任多个高级行政管理职务，包括国家副管理合伙人（多伦多）和不列颠哥伦比亚省（温哥华）管理合伙人。他是不列颠哥伦比亚省和安大略省的资深特许专业会计师，并拥有公司董事协会的ICD.D称号。 董事会和委员会成员1 职务 会议 出席情况 董事会 成员 8 89% 审计委员会 椅子1 4 80% 人民&赔偿委员会 成员 4 80% 提名与治理委员会 成员 0 - 其他公板 当前：无 上一篇：Accend Capital Corporation；Canexus Corporation；Catalyst Paper Corporation；Northgate Minerals Corporation 于2025年4月7日及2026年4月6日持有的证券 2026 2025 股份 5,000 5,000 DSU 275,527 275,527 RSU 27,624 证券总市值 $1,087,773 $434,817 符合持股准则 有14
Hubertus M. Muehlhaeuser 年龄：56岁 瑞士Schwyz 董事自：2021 独立 |
Muehlhaeuser先生的主要职业是Corporate Director。M ü hlh ä user先生是Kelvion Holding Ltd.（换热器），Fl ä ktGroup Ltd.（空气处理技术解决方案），以及TAKKT AG（商务设备分销商).此前担任Pontem Corporation董事长兼首席执行官（特殊目的收购公司）以及CNH Industrial N.V.（资本货物制造商），Welbilt公司首席执行官兼执行董事（食品饮料设备）和高级副总裁兼总经理在AGCO公司（农业装备). | |||||
| 董事会和委员会成员1 | 职务 | 会议 | 出席情况 | |||
| 董事会 | 成员 | 9 | 100% | |||
| 审计委员会 | 成员 | 1 | 50% | |||
| 商业委员会 | 成员 | 1 | 100% | |||
| 人民&赔偿委员会 | 椅子 | 5 | 100% | |||
| 提名与治理委员会 | 成员 | 1 | 100% | |||
| 其他公板 | ||||||
| 当前：TAKKT AG | ||||||
| 上一篇：Pontem Corporation；CNH Industrial NV；Welbilt Inc。 | ||||||
| 于2025年4月7日及2026年4月6日持有的证券 | ||||||
| 2026 | 2025 | |||||
| 股份 | 0 | 0 | ||||
| DSU | 110,051 | 77,346 | ||||
| 证券总市值 | $388,480 | $119,886 | ||||
| 符合持股准则 | 步入正轨 | |||||
 马蒂·奈斯 年龄：63岁 美国加利福尼亚州 董事自：2015年 非独立 |
Neese先生是Ballard的总裁兼首席执行官，他自2025年以来一直担任该职位。此前Neese先生是Verdagy Inc.（电解和制氢).他还是Nuvosil AS（硅回收).此前，他是Velodyne LiDAR，Inc.（自动驾驶汽车）2017年2月至2017年10月。在此之前，在过去的20年里，Neese先生在SunPower Corporation（太阳能发电设备和服务）、伟创力（电子制造服务），和旭光股份（电子制造服务). | |||||
| 董事会和委员会成员2 | 职务 | 会议 | 出席情况 | |||
| 董事会 | 成员 | 9 | 100% | |||
| 商业委员会 | 椅子 | 1 | 100% | |||
| 可持续发展与治理委员会 | 成员 | 2 | 100% | |||
| 其他公板 | ||||||
| 当前：无 | ||||||
| 上一篇：无 | ||||||
| 于2025年4月7日及2026年4月6日持有的证券2 | ||||||
| 2026 | 2025 | |||||
| 股份 | 11,380 | 10 | ||||
| DSU | 165,519 | 154,051 | ||||
| 证券总市值 | $624,453 | $238,795 | ||||
| 符合持股准则 | 步入正轨 | |||||
15
 James Roche 年龄：63岁 加拿大安大略省 董事自：2015年 独立 |
罗氏先生是斯特拉特福集团有限公司的创始人、总裁兼首席执行官（管理咨询服务），以及ThinkRF Corp.（通信设备制造商).在此之前，罗氏先生曾于2016年至2025年担任ThinkRF Corp.的首席执行官，Tundra Semiconductor的联合创始人、总裁兼首席执行官（半导体元件制造商）从1995年到2006年，以及新桥网络（Newbridge Networks）的创始成员和高管（通信设备制造商）1986年至1995年。 | |||||
| 董事会和委员会成员1 | 职务 | 会议 | 出席情况 | |||
| 董事会 | 椅子 | 9 | 100% | |||
| 审计委员会 | 成员 | 5 | 100% | |||
| 商业委员会 | 成员 | 1 | 100% | |||
| 人民&赔偿委员会 | 成员 | 5 | 100% | |||
| 提名与治理委员会 | 成员 | 1 | 100% | |||
| 可持续发展与治理委员会 | 成员 | 3 | 100% | |||
| 其他公板 | ||||||
| 当前：信息服务股份有限公司 | ||||||
| 上一篇：无 | ||||||
| 于2025年4月7日及2026年4月6日持有的证券 | ||||||
| 2026 | 2025 | |||||
| 股份 | 50,000 | 50,000 | ||||
| DSU | 162,031 | 162,031 | ||||
| RSU | 35,912 | |||||
| 证券总市值 | $875,237 | $328,648 | ||||
| 符合持股准则 | 有 | |||||
 王华杰 年龄：47岁 中国山东 董事自：2024年 非独立 |
王先生任潍柴动力股份有限公司战略与规划部部长，（柴油机、动力总成及液压产品制造），潍柴Honki（日本）科技董事（智能制造、清洁能源汽车发展），中国燃料电池技术创新国家中心主任。王先生拥有山东大学热能与动力工程专业学位，曾任职于潍柴动力，担任生产、质量控制、实验室测试和战略规划方面的负责人，并在METEURS Baudouin（船用推进系统). | |||||
| 董事会和委员会成员 | 职务 | 会议3 | 出席情况 | |||
| 董事会 | 成员 | 2 | 67% | |||
| 其他公板 | ||||||
| 当前：无 | ||||||
| 上一篇：无 | ||||||
| 于2025年4月7日及2026年4月6日持有的证券 | ||||||
| 2026 | 2025 | |||||
| 股份 | 0 | 0 | ||||
| DSU | 0 | 0 | ||||
| 证券总市值 | 0 | 0 | ||||
| 符合持股准则 | 不适用 | |||||
12025年9月，SGC和商务委员会合并成立NGC。当时，所有独立董事会成员均被任命为每个常设委员会-审计委员会、NGC和PCC的成员。更多信息见第22页第4节：董事会委员会。
2Neese先生于2025年7月7日被任命为总裁兼首席执行官。从那时起，他不再担任独立董事，也没有资格在董事会委员会任职。所提供的信息涉及他作为独立董事获得的时间和报酬。
3王先生由潍柴提名，于2025年8月8日获委任为董事会成员。他上任后召开了三次董事会会议。
16
董事薪酬
董事薪酬理念
NGC负责确定我们董事的薪酬并酌情向董事会提出变更建议。在确定董事薪酬中适当的水平和要素组合时，NGC遵循以下薪酬原则：
| • | 我们将类似规模公司的总薪酬目标定为中位数。巴拉德董事薪酬目前定位于市场的P50附近，承认巴拉德在我们的同行中定位，总的来说，在各种财务指标上接近P50。在解读市场数据并将这些数据应用于董事时，我们会注意到我们相对于我们集团的定位，并使用相对调整后的定位来为薪酬决策提供信息。 |
| • | 股权薪酬是薪酬强调与股东利益一致的重要要素。基于股权的薪酬是根据价值而非特定数量的证券确定的，以更好地反映授予时的市场价值。 |
| • | 薪酬水平必须足以让巴拉德吸引并留住具有适当和相关水平的技能、经验和专门知识的候选人。 |
| • | 定期审查薪酬，以确保其保持适当并与市场保持一致。 |
对标
NGC将巴拉德董事的薪酬组合和水平与为对标高管薪酬而开发的比较国集团董事的薪酬组合和水平进行比较。这一同行群体代表了巴拉德经营所在的地区；加拿大、美国和欧洲公司表现出与巴拉德一致的关键特征，包括：增长导向、市值、收入、员工基础、资产基础和市场焦点。更多信息，请参见第35页的“Peer Group”。
NGC保留独立薪酬顾问（Hugessen）作为专业建议和竞争性市场信息来源。在审阅了市场数据并应用了巴拉德的薪酬原则后，NGC向董事会提出了关于董事薪酬的建议。
薪酬Structure
巴拉德对我们的独立董事采用了年度固定费用结构，该结构考虑了每个委员会主席和董事会主席的不同职责，同时取消了所有董事会和常设委员会的会议费用。与基于出席会议的费用结构相比，统一的费用结构更符合董事不断变化的角色以及我们董事全年持续存在的风险、责任和职责。
根据与巴拉德的协议任命的管理层董事（总裁兼首席执行官）和作为股东提名的董事不因担任董事而获得报酬。然而，所有董事均有权获得因履行职责而产生的差旅和其他合理费用的补偿。如果会议或一组会议在董事（管理层或股东董事除外）常驻的大陆以外的大陆举行，该董事将获得2,250加元的差旅费，以确认往返会议所需的额外时间。在特别委员会任职也可能需要支付额外的会议费。
2025年董事薪酬未发生变化。2025年年费结构，包括保留金的现金/股权拆分如下表所示。显示的金额以加元为单位。
| 现金 | DSU | 合计 | |
| 年度留用人员（非执行董事会主席） | $90,000 | $130,000 | $220,000 |
| 年度保留人（董事） | $65,000 | $100,000 | $165,000 |
| 年度留用人员（审计委员会主席） | $25,000 | $0 | $25,000 |
| 年度保留人（PCC主席） | $20,000 | $0 | $20,000 |
| 年度留用人员（商务委员会及NGC主席） | $15,000 | $0 | $15,000 |
董事每年可酌情选择在DSU中领取其全部薪酬。截至2025年，满足最低持股要求的董事可以选择在RSU中获得其年度保留的DSU部分，或其年度保留的100%。
17
2025年董事薪酬
2025年，我们的非执行董事获得了以下薪酬（显示的金额以加元为单位）：
| 董事 | 板 保持器 |
委员会主席 保持器 |
特别篇 委员会 保持器1 |
旅行 费用 |
合计 Compensation |
| 凯西·贝勒斯 | $165,000 | $25,000 | $18,000 | $0 | $208,000 |
| 陈赫 | - | - | - | $0 | $0 |
| 杰奎琳·德多 | $165,000 | $0 | $36,000 | $0 | $201,000 |
| Douglas P. Hayhurst | $165,000 | $0 | $50,000 | $0 | $215,000 |
| Hubertus M. Muehlhaeuser | $165,000 | $20,000 | $36,000 | $9,000 | $230,000 |
| 马蒂·奈斯2 | $82,500 | $7,500 | $0 | $0 | $90,000 |
| Jim Roche | $220,000 | $0 | $36,000 | $0 | $256,000 |
| 王华杰 | - | - | - | $0 | $0 |
| Janet Woodruff | $165,000 | $15,000 | $18,000 | $0 | $198,000 |
| 1特别委员会费用以现金保留金的形式支付，用于与某些战略交易相关的活动，包括委员会主席保留金。更多信息请参见第1922页第4节：董事会委员会。 |
| 2Neese先生于2025年7月7日被任命为总裁兼首席执行官。自该日起担任管理董事，他没有在任何委员会任职，也没有因担任董事而获得任何报酬。所提供的信息与他担任独立董事的时间有关。 |
董事持股指引
我们有适用于我们的董事的最低股份所有权准则，但管理层董事（Neese先生，他受制于我们的执行官的类似准则）和作为股东提名的董事（Chen先生和Wang先生）除外。
非管理董事的股份所有权目标是现行年度董事会保留人的3倍，其中包括现金和股权，不包括委员会主席保留人。董事自首次当选董事会成员之日起有六年时间遵守这一最低股份所有权准则。董事收到的任何DSU或RSU作为其全部或部分年度保留金的付款，将记入计算最低股份所有权要求的实现情况。
董事所持股份及DSU/RSU的价值在每年12月1日或前后根据以下两者中较大者计量：（1）巴拉德股份在该日期的市值；或（2）董事就该等股份实际支付的购买价格或董事在获授时所收到的DSU或RSU的价值。
下表显示截至2025年11月26日的非执行董事持股情况：
| 董事 | 股份 | DSU | 价值 | 目标值 | 剩余时间 （年） |
| 凯西·贝勒斯 | 1,000 | 91,753 | $363,592 | $495,000 | 2.5 |
| 陈赫1 | 0 | 0 | $0 | 0 | 不适用 |
| 杰奎琳·德多 | 1 | 62,661 | $245,635 | $495,000 | 4.5 |
| Douglas P. Hayhurst | 5,000 | 275,525 | $1,099,657 | $495,000 | 已实现 |
| Hubertus M. Muehlhaeuser | 0 | 95,445 | $374,144 | $495,000 | 2.5 |
| Jim Roche | 50,000 | 162,031 | $831,162 | $660,000 | 已实现 |
| 王华杰1 | — | — | $0 | 0 | 不适用 |
| Janet Woodruff2 | — | 62,661 | $639,315 | $495,000 | 已实现 |
除Bayless女士、Dedo女士和Muehlhaeuser先生外，我们所有的非执行董事都达到或超过了持股目标，他们仍在其任命日期后的六年期间内达到目标。
截至2026年4月6日和2025年4月7日，每位董事拥有或控制的股份数量和DSU，以及其总市值，可在第12页开始的“董事简介”中找到。Neese先生的更多信息见第44页。
18
董事股份薪酬
我们不向董事发行购股权。DSU按季度授予，并立即归属，因为它们就本应以现金支付的薪酬发放。DSU在董事离开董事会之前不能赎回，赎回时的价值将基于当时的股份价值。RSU将在获得补偿的日历年内，即12月15日授予。董事受限制股份单位的限制期为授出后1年，或董事在董事会任职的最后一天，以较早者为准，其后将赎回股份。
截至2025年12月31日止年度，我们的董事没有授予或赚取任何激励计划奖励。
| 卓越股份奖励及期权奖励（截至2025年12月31日） | |||||
| 基于期权的奖励 | 股份奖励 | ||||
| 姓名 | 证券标的 未行使期权 |
RSU | 市场/支出 价值 未归属 RSU1 |
DSU | 市场/支出价值 既得DSU的非 已支付或 分布式1 |
| 凯西·贝勒斯 | 0 | 0 | $0 | 98,896 | $346,136 |
| 陈赫2 | 0 | 0 | $0 | 0 | $0 |
| 杰奎琳·德多 | 0 | 0 | $0 | 69,804 | $244,314 |
| Douglas P. Hayhurst | 0 | 27,624 | $96,685 | 275,527 | $964,344 |
| Hubertus M. Muehlhaeuser | 0 | 0 | $0 | 102,588 | $359,058 |
| 马蒂·奈斯 | 0 | 0 | $0 | 165,519 | $579,317 |
| James Roche | 0 | 35,912 | $125,691 | 162,031 | $567,108 |
| 王华杰2 | 0 | 0 | $0 | 0 | $0 |
| Janet Woodruff | 0 | 0 | $0 | 138,696 | $485,436 |
| 1 | 计算方法为未归属RSU/已归属DSU的数量乘以截至2025年12月31日TSX基础股票的收盘价。 |
| 2 | 作为潍柴提名人，陈先生和王先生没有因担任董事而获得报酬。 |
董事不得对其持有的巴拉德证券的市值进行套期保值。董事一般也被禁止（a）买卖巴拉德证券的看跌期权或看涨期权；（b）卖空巴拉德证券；或（c）以保证金购买巴拉德证券或将其作为贷款的抵押品。
19
第四节：公司治理
企业治理一览
我们的董事会和高级管理层认为良好的公司治理是我们有效和高效运营的核心。我们监控公司治理举措，因为它们制定并对行业实践进行基准测试，以确保我们遵守适用的公司治理规则。
| 我们做什么 |
| ü | 独立董事会和委员会–我们的8名董事提名人中有5名是独立的，我们的委员会由独立董事组成 |
| ü | 独立董事会主席和首席执行官–主席和首席执行官是分开的职位，主席是独立董事 |
| ü | 董事的多数投票–董事会于2008年通过了多数投票政策 |
| ü | 多样的板–我们的董事会代表着技能、背景和经验的多样化组合。目前，我们的董事中有25%是女性 |
| ü | 不存在董事过度任职的情况–董事可在不超过五个上市公司董事会任职，兼任首席执行官的董事除自己的公司董事会外，还可在不超过两个上市公司董事会任职 |
| ü | 在镜头里会话–独立董事在每次董事会和委员会会议无管理层出席的情况下举行会议 |
| ü | 董事任期限制–董事最多可在董事会任职15年 |
| ü | 董事会继任–作为董事会继任计划和流程的一部分，我们每年都会审查董事技能组合和退休计划 |
| ü | 董事会评估–我们的董事每年正式评估董事会及其委员会的有效性，以及所有个别董事（包括董事会主席）的表现 |
| ü | 主任定向和教育–我们为新董事制定了正式的入职流程，并为董事会制定了持续的教育计划 |
| ü | 关联交易–我们的审计委员会负责审查和批准任何重大的关联方交易 |
| ü | 风险监督–我们的董事会和委员会监督我们的风险管理计划以及战略、财务和运营风险 |
| ü | 企业风险管理–我们进行年度企业风险和重要性映射分析 |
| ü | Code of Ethics–我们的董事、管理人员和员工必须遵守我们的道德准则和其他关键政策，并每年确认他们的遵守情况 |
| ü | 独立建议–各委员会拥有保留独立外部顾问的充分权力，以帮助其履行职责和责任 |
| ü | 工资上说–自2011年以来，我们每年都对我们的高管薪酬方法进行咨询投票 |
| 我们不做的事 |
| û | 没有石板投票–我们的董事由个别选举产生 |
| û | 各委员会中没有管理董事–我们的管理总监不在任何委员会任职 |
| û | 各委员会中没有提名董事–我们的提名董事不在任何委员会任职 |
| û | 没有向董事授予期权–我们不会向董事授出期权 |
| û | 没有货币化或对冲–任何董事、高管或员工都不能将我们的股票或基于股权的薪酬货币化或对冲 |
20
董事会治理
我们的公司治理政策规定了董事会组成和董事资格标准、任期和任期限制、董事职责、董事薪酬的形式和金额、董事定位和继续教育、继任规划以及董事会的绩效评估。
董事会根据正式授权开展工作（其副本作为附录“A”附上），其中列出了其职责和责任，包括公司战略、财务管理和报告、管理层选择、法律和监管合规、风险管理、网络安全、外部沟通和董事会有效性等事项。董事会还为董事会主席、委员会主席和个别董事制定了职权范围，规定了董事的个人责任和职责。还为首席执行官制定了职权范围。这些职权范围和我们的公司治理政策作为每位董事应遵守的行为准则。
此外，我们还有一份董事会批准的Code of Ethics，该准则适用于董事会的所有成员，以及我们的高级职员和员工。本文件每年进行审查，并视需要进行更新或修订。每年，巴拉德和我们在全球的子公司的所有员工以及董事会都必须正式承认他们已阅读、审查并遵守了Code of Ethics和其他关键政策。然后向NGC和董事会提交合规报告。
我们的公司治理政策、董事会授权、主席和董事职权范围以及我们的Code of Ethics的副本可在我们的网站（www.ballard.com/investor-hub）上找到。
巴拉德遵守所有适用的加拿大和美国公司治理规则、法规和政策，包括加拿大证券管理局、SEC、多伦多证券交易所和纳斯达克的规则、法规和政策。
董事会独立性及董事职责
我们根据TSX和NASDAQ制定的标准，以及适用的加拿大和美国规则和法规，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），评估董事独立性。巴拉德的政策要求董事会的大多数成员独立，以及董事会主席。此外，所有委员会成员都必须是独立的。董事会根据每年通过综合调查表更新的信息评估每位董事的独立性。
我们的总裁兼首席执行官Marty Neese并不独立。虽然我们的潍柴提名人陈先生和王先生根据适用的加拿大规则被视为独立，但根据纳斯达克规则，他们并不独立，我们已将他们确定为非独立。
董事会制定了外部公共董事会服务指南。董事可在不超过五个上市公司董事会任职，其中包括巴拉德的董事会；担任首席执行官（或担任类似职务）的董事除自己公司的董事会外，还可在不超过两个上市公司董事会任职。在计算上市公司董事会的服务时，不包括在与董事雇主有关联的公司的董事会服务。目前，我们所有的董事会成员都遵守这一准则。我们还对我们的董事所在的其他公司董事会进行年度审查，并确定目前没有关于我们的董事的董事会联锁。
董事任期限制
| 董事任期限制 | ||
| 董事会换届的其他机制 | ||
| 年龄限制 | 任期限制1 | |
| 无 | 15年 | 未采用其他董事会换届机制 |
| 1 | 这些规定不适用于作为董事会成员的总裁兼首席执行官。 |
董事每年在我们的年度股东大会上选举产生，并在董事会任职至下一次年度股东大会，届时他们要么竞选连任，要么离开董事会。未召开会议的，各董事任职至其继任者当选或任命为止，但该董事提前辞职的除外。
独立董事（不包括提名董事）应至少在董事会的一个委员会任职。NGC的任务是确保委员会成员和主席的轮换，以拓宽董事会每位成员的经验和技能，并确保在董事会及其委员会的不同角色方面的经验和专业知识的适当组合。
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董事会会议
董事会定期举行会议，董事在董事会及其委员会的会议上，并通过管理层和委员会主席的报告和与其讨论，随时了解我们的业务和运营情况。董事会在2025年召开了九（9）次会议。独立董事在每次会议期间以非公开会议方式召开，无管理层出席。
董事会主席负责组织和设定董事会会议的频率，并为每次董事会会议制定议程。董事会主席还负责确保向董事会提供适当的组织、内容和信息流动，并确保董事的所有关切得到解决。
董事会各委员会
董事会目前下设三个常设委员会：（1）审计委员会；（2）人事与薪酬委员会（PCC）；（3）提名与治理委员会（NGC）。
2025年9月，可持续发展与治理委员会（SGC）和商务委员会合并成立NGC。当时，所有独立董事会成员均获委任为各常务委员会成员。因此，Bayless女士在该年度加入了PCC两次会议；Dedo女士和Muehlhaeuser先生加入了审计委员会两次会议，全体独立董事加入了NGC一次会议。Neese先生于2025年7月被任命为总裁兼首席执行官之前出席了所有商务委员会和SGC会议，并自该日起不再担任任何董事会委员会成员。
下图列出2025年我们各常委会组成人员及出席会议情况：
| 审计委员会 | PCC | NGC | SGC | 商业 委员会 |
|
| 凯西·贝勒斯 | 5/5（主席） | 5/5 | 1/1 | 3/3 | |
| 杰奎琳·德多 | 1/1 | 5/5 | 1/1 | 1/1 | |
| Douglas P. Hayhurst1 | 4/5 | 4/5 | 0/1 | ||
| Hubertus M. Muehlhaeuser | 1/1 | 5/5（主席） | 1/1 | 1/1 | |
| 马蒂·奈斯 | 2/2 | 1/1（主席） | |||
| James Roche | 5/5 | 5/5 | 1/1 | 3/3 | 1/1 |
| Janet Woodruff | 5/5 | 5/5 | 1/1（主席） | 3/3（主席） | 1/1 |
| 1 | Hayhurst先生因家庭医疗紧急情况无法出席12月份的审计委员会、PCC和NGC会议. |
这些委员会的成员都是独立的。管理层董事和由股东根据与巴拉德的协议任命的董事没有资格在董事会委员会任职。会后，我们将重新组建常务委员会，以反映新选出的董事会。
每个委员会都有一项规定其范围、职责和责任的任务，每年对其进行审查。委员会的绩效每年通过董事会监督的流程进行评估。每个委员会定期向理事会报告活动情况。各常委会组成和职责说明见下表。
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| 审计委员会 | |
| 2025年召开的会议 | 5 |
| 成员 | Kathy Bayless（主席）、Douglas P. Hayhurst、James Roche、Janet Woodruff、Jacqueline Dedo（9月至12月）、Hubertus M. Muehlhaeuser（9月至12月） |
| 委员会任务 | 审计委员会的任务授权公布在我们的网站（www.ballard.com/investor-hub).有关委员会的授权及进一步资料，亦可参阅我们日期为2026年3月9日的年度资料表格，该表格以提述方式纳入本通告。 |
| 任职资格 | 审计委员会成员必须是独立董事，具备财务知识。根据适用的美国法律法规，至少有一名成员必须具备“金融专家”资格。Bayless女士、Hayhurst先生和Woodruff女士有资格成为审计委员会财务专家。 |
| 关键职责 | 审计委员会负责协助审计委员会履行以下方面的监督责任： • 巴拉德会计和财务报告的完整性； • 巴拉德的财务报告内部控制系统； • 巴拉德外部和内部审计师的独立性和业绩； • 巴拉德风险的识别和管理； • 巴拉德的网络安全风险计划和监测网络安全政策和程序； • 巴拉德的举报人举报流程； • 巴拉德的财务政策；和 • 关联交易事项的审议批准。 |
| 人民&赔偿委员会 | |
| 2025年召开的会议 | 5 |
| 成员 | Jacqueline Dedo、Douglas P. Hayhurst、Hubertus M. Muehlhaeuser（主席）、James Roche、Janet Woodruff、Kathy Bayless（9-12月） |
| 委员会任务 | PCC授权在我们的网站（www.ballard.com/investor-hub). |
| 任职资格 | PCC成员为独立董事和有丰富的薪酬相关经验，担任高级管理人员（过去和现在）以及其他公营和私营公司的董事会和薪酬委员会成员. |
| 关键职责 | PCC负责协助董事会履行有关某些人员、文化和薪酬事项的监督责任，包括： • 执行官的选择、薪酬、保留、发展和评估，以及高管继任规划； • 监督关键人才管理和与人有关的战略和做法； • 股权激励薪酬方案的设计；以及 • 赔偿风险评估。 |
23
| 提名与治理委员会 | |
| 2025年召开的会议 | 1（NGC组建前SGC召开3次会议） |
| 成员 | Kathy Bayless、Jacqueline Dedo、Douglas P. Hayhurst、丨Hubertus M. Muehlhaeuser 丨Janet Woodruff（主席） |
| 委员会任务 | NGC授权事项载于本公司网站（www.ballard.com/investor-hub). |
| 任职资格 | NGC委员为独立董事。 |
| 关键职责 | NGC负责协助董事会履行其对现有或潜在关键合作伙伴和某些治理事项的监督责任，包括： • 监督与主要合作伙伴的商业战略和物资协议； • 监督公司治理，包括治理政策、董事会组成和继任、董事提名和评估； • 监督非执行董事薪酬和股份所有权准则； • 监督可持续性事项；和 • 监测健康、安全、环境绩效和利益相关者参与。 |
2024年11月，鉴于采用氢气的多年努力，董事会成立了一个特别委员会，负责审查战略替代方案。委员会最初的成员为Douglas P. Hayhurst（主席）、Jacqueline Dedo、Hubertus M. Muehlhaeuser、James Roche。2025年10月，董事会还任命贝勒斯女士和伍德拉夫女士为委员会成员。该委员会预计将于2026年完成任务。
股东反馈及通讯
我们的董事和经理认识到与股东和其他相关方进行强有力的对话所带来的好处。我们与股东保持持续对话，围绕我们的增长战略、市场定位、财务业绩、ESG实践、高管薪酬和公司治理。全年，我们投资者关系团队的成员和我们业务的领导者与我们的股东接触，以寻求他们的意见和反馈，保持对他们的观点的充分了解，并帮助增加他们对我们业务的了解。
股东可以直接通过investors@ballard.com向我们的投资者关系团队发送消息，确保所有投资者都可以访问Ballard作为一个组织。我们还有一个电子邮件流程，供股东直接与董事会沟通。希望的股东可以通过boardofdirectors@ballard.com向董事会主席发送信息。该电子邮件地址也可在我们的网站（www.ballard.com/contact-us）上找到。我们收到的股东反馈摘要将提供给董事会。
定期并根据需要，委派独立董事与机构投资者或其代表、代理顾问会面。公司治理和高管薪酬的变化反映在这些会议期间收到的部分反馈中。
董事会方向和教育
我们建立了正式的导演定向节目。加入我们的董事会后，每位董事都会收到有关我们业务的介绍。此类定向包括实地访问我们的制造设施，介绍我们的业务、技术和产品，以及访问包含各种参考文件和信息的数字资源。
董事会认为，继续教育对于董事会整体的发展和每位董事个人的发展都很重要。NGC审查、批准并向董事会报告根据管理层的意见编制的年度教育日历。继续教育通过以下方式提供：
| • | 定期在董事会和委员会会议上就业务和运营进行管理层介绍； |
| • | 管理层就与我们的行业、业务、战略、市场、竞争地位、客户、项目、技术、产品、服务、运营、员工关系、投资者关系和风险相关的各种主题进行教育演讲； |
| • | 受邀就氢和燃料电池行业、新技术、政府政策、区域市场、地缘政治、资本市场、ESG、网络安全等多个主题向董事会发表演讲的演讲嘉宾； |
| • | 传播外部专家关于材料行业发展和其他主题事项的信息； |
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| • | 分发董事会可能感兴趣的书面材料，这些材料发表在报纸、期刊、杂志和期刊上，或由律师事务所和会计师事务所发布，定期在季度会议之间发送给董事，或作为筹备董事会和委员会会议的补充材料； |
| • | 一个在线门户网站，董事们可以通过该门户网站访问各种主题的研究和教育材料； |
| • | 出席行业会议等活动； |
| • | 参加NACD、ICD和其他提供者提供的在线会议和教育计划；以及 |
| • | 董事会成员经常有机会与我们的管理团队成员和员工见面并互动。 |
董事会和董事绩效评估
董事会每年对过去一年的业绩进行一次评估和审查。评估是通过由NGC不时确定的过程进行的，该过程会在保密的基础上引起个别董事对董事会和个别董事的表现和有效性的回应。该过程可能包括所有董事完成问卷调查以及个别董事自我评价和同行评价。NGC将汇总结果提交给全体董事会，然后由董事会确定适当的行动和变更，以提高董事会的整体效率。
2025年，这一过程包括由每位董事完成一次保密调查。该调查包括与领导层过渡期间董事会对首席执行官的支持有关的重点问题；整体有效性；利益相关者参与努力的有效性；以及董事会在会议上的重点和时间分配。向NGC提交了调查结果的书面摘要。委员会主席随后就结果和相关建议牵头与各主任进行了便利的讨论。
董事会还确定了每年的重点优先事项清单。NGC和董事会全年定期监测这些优先事项的进展情况。
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第5节：行政赔偿
人民和赔偿委员会主席寄语
尊敬的股东，
我很高兴代表董事会与您分享我们的高管薪酬方法的概述，这使我们能够吸引、留住和激励杰出的高管人才。
目标与哲学
董事会监督巴拉德的高管薪酬计划，以确保与股东利益保持一致。这包括对标相关同行、监测最佳实践、聘请独立顾问，以及通过咨询性“薪酬发言权”投票寻求股东意见。
巴拉德的战略调整&近期薪酬考虑
氢开发和燃料电池采用方面的持续挑战导致了战略调整，重点是有纪律的增长、更强的执行力和改善的财务业绩。
在2024年和2025年，我们精简了高管团队，迎来了新的总裁兼首席执行官Marty Neese。在此期间，PCC对高管薪酬同行群体进行了细化，并重申了薪酬结构和绩效衡量标准。认识到Marty是从现有角色中招聘的，他获得了36个月内每月支付的一次性现金签约奖励和与转型目标挂钩的一次性PSU奖励。
由Hugessen支持的PCC定期审查赔偿风险。Hugessen于2025年底进行的正式审查未发现任何重大风险。该委员会将继续监测项目，以保持高治理标准。
2025年企业绩效与薪酬亮点
巴拉德实现了104%的企业记分卡乘数，反映出大多数STIP指标的强劲表现，但新订单摄入量低于阈值成就值的情况除外。我们在收入、边际贡献和成本纪律方面均超额完成目标，同时保持了强劲的资产负债表。
主要成就包括：
| • | 提前、低于预算推进小型核心产品开发。 |
| • | 获得重大商业合同，包括向eCap Marine GmbH提供总计6.4兆瓦的燃料电池发动机，用于在欧洲的海上船舶上部署；以及与New Flyer达成协议，为北美的氢燃料电池巴士提供总计50兆瓦的燃料电池发动机。 |
2023年PSU赠款按目标的89%归属，相对股东总回报高于目标的表现抵消了较低的累计收入。
2025年CEO薪酬
自2025年7月7日任命之日起按比例计算的CEO直接薪酬总额为913,481美元，目标为875,275美元。根据最近的变化，CEO目标薪酬从2024年的3,250，000加元降至2025年的1,800，000美元，不包括一次性奖励。
最后，我们感谢您对巴拉德的持续支持，并期待您以虚拟方式加入我们的会议。
真诚的，
“Hubertus M. Muehlhaeuser”
Hubertus M. Muehlhaeuser
People & Compensation Committee Chair
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行政补偿治理
补偿框架
我们的高管薪酬计划旨在确保薪酬与绩效保持一致，并确保遵守治理最佳实践。下表概述了PCC在我们的薪酬计划中使用的最佳做法：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||
| ü | 提供有意义的薪酬部分，该部分“面临风险”，并取决于企业和个人的表现 | û | 不进行股票期权的重新定价或发行 |
| ü | 对每个绩效指标使用上限，以确保激励计划的支付机会有上限 | û | 不提供税收总额 |
| ü | 与规模和业务相当的其他同行的基准薪酬组合和水平 | û | 不要修改飞行中的LTIP以反映更新的计划 |
| ü | 有持股准则，让高管利益与股东保持一致 | û | 不提供养老金 |
| ü | 在评估和衡量企业绩效时利用多个时间范围 | û | 不要提供过多的行政津贴 |
| ü | 制定追回和反对冲规则和政策以降低风险 | û | 不得为任何目的向高管提供财务资助或贷款 |
| ü | 一旦控制权发生变更，在高管雇佣协议中应用“双重触发”，这样只有在雇佣也被有效终止的情况下才能到期支付遣散费 | û | 不提供过多的高管遣散费 |
| ü | 保留一名直接向PCC报告的独立顾问 | ||
| ü | 通过年度咨询投票为股东提供机会，让他们对高管薪酬决定拥有发言权 | ||
人民及薪酬委员会顾问
自2022年以来，巴拉德的PCC已聘请Hugessen担任其薪酬顾问。下表列出了在最近完成的两个财政年度中的每一个财政年度向Hugessen支付的费用。“所有其他费用”反映为向NGC提供与董事薪酬事项相关的建议而向Hugessen支付的费用。
| 高管薪酬相关 费用（$加元） |
所有其他费用（美元加元） | 费用总额（加元） | |
| 2025 | $248,210 | $17,040 | $265,250 |
| 2024 | $245,185 | $3,275 | $248,460 |
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赔偿风险考虑
PCC和董事会认为，与我们的赔偿做法相关的风险相对较低。尽管如此，PCC和董事会密切监控这些做法，以确保它们不会鼓励让巴拉德面临更大风险的行为。
PCC和董事会认为与巴拉德薪酬政策和做法相关的风险通过以下方式得到缓解：
| • | 其对每个薪酬组成部分对管理层行为的影响的评估： |
| ◦ | 总薪酬水平是相对于与巴拉德大体可比的一组比较公司的中位数设定的（同时考虑了公司规模和目标业绩的交付情况）； |
| ◦ | 基本工资是相对于中位数制定的，而且是PCC认为不太可能产生不适当风险的水平； |
| ◦ | 对于短期现金激励，潜在风险评估低至计划在年度企业乘数中使用多个指标，定量和定性（如上所述）和计划每个组成部分下可获得的最大收益都有上限； |
| ◦ | 长期激励措施的使用通过将价值与长期股价表现挂钩，将短期或不适当的风险承担降至最低，并 |
| ◦ | 长期股权激励计划被评估为结构上的低风险，部分原因是PSU和RSU奖励的混合具有重叠的条款和归属/业绩期，和/或PSU的基于业绩的归属条件与上市公司风险基本一致； |
| • | 确保PCC和董事会的授权反映对巴拉德薪酬政策和做法的适当问责、监督和控制，尤其是在涉及高管薪酬时，包括根据需要使用知情的商业判断来评估公司业绩和确定高管薪酬；和 |
| • | 与独立外部顾问合作，对每个薪酬组成部分进行压力测试，以确保边界条件是合理的，并且不会产生意外或意外的财务意外之财。 |
Hugessen对巴拉德的计划和计划进行了审查，并努力确定任何应该从风险角度解决或考虑的领域。PCC和董事会没有发现合理可能对巴拉德产生重大不利影响的补偿政策和做法产生的任何风险。
持股指引及股份买卖政策
我们的最低股份所有权准则要求每位执行官拥有我们股份的最低价值，表示为现行基本工资的倍数，如下所述。
| 职务 | 基薪倍数 |
| 总裁兼首席执行官 | 3.0x |
| 首席财务官 | 2.0x |
| 其他高管 | 1.0x |
高管持有的DSU计入其持股；高管持有的PSU、RSU和期权不计入。高管持有的股份和DSU的价值在每年的12月1日或前后根据以下两者中的较大者计量：（1）巴拉德在该日期的股份市值；或（2）高管实际就该等股份支付的购买价格或高管在授予时收到的DSU或股份的价值。我们所有的执行官都已达到或正在按计划达到适用的准则。高管有五年的时间从他们的高管开始之日起满足这些要求。
行政追回条款
自2024年3月26日起，高管须遵守更新的薪酬追回政策，该政策管理从高管追回基于激励的薪酬：
| • | 与重述公司财务业绩有关，或 |
| • | 当董事会在审查相关事实和情况后的判断中，确定某高管从事不当行为（如政策中所定义）。 |
该政策适用于公司现任和前任执行官，由PCC根据《交易法》第10D条的要求和SEC采用的任何适用规则或标准确定，并
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纳斯达克。它适用于在公司被要求编制会计重述以更正重大错误之日之前的三个财政年度内，或在PCC确定执行官从事不当行为之前的基于激励的薪酬。
追回与财务重述有关的错误判给的赔偿是在“无过错”的基础上进行的，而不考虑是否发生了任何不当行为或执行官对错误财务报表的责任。
反套期保值政策
高管和董事不得直接或间接对冲作为补偿或以其他方式由其持有的巴拉德证券的市场价值。它们还通常被禁止（a）买卖巴拉德证券的看跌期权或看涨期权；（b）卖空巴拉德证券；或（c）以保证金购买巴拉德证券或将其作为贷款的抵押品。
执行团队人口统计
我们目前有六名高管，其中包括两名女性，占我们高管的33%。
截至2026年4月6日 |
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| 数 | % | 目标 | 目标日期 | 现状 | |
| 担任执行官职位的女性 | 2 | 33% | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
巴拉德没有女性执行官的目标人数。鉴于其执行团队规模较小，巴拉德认为实施目标并不合适。然而，在招聘实践中，巴拉德考虑了担任执行官职位的女性和其他不同候选人的数量，以及实现适当代表性水平的可取性。PCC和董事会每年都会审查高管继任计划和新出现的领导层候选人，包括审查人口信息，以确保正确关注多样性。
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行政薪酬讨论与分析
指定执行干事
本节讨论截至2025年12月31日我们的“指定执行官”（或“NEO”）获得的薪酬要素。
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| 马蒂·奈斯 | 兰迪·麦克尤恩 | 凯特·伊格巴罗德 | Kevin Colbow | 大卫·穆恰恰罗 | 李·斯威特兰德 | |||||
| 总裁兼首席 执行干事 |
前总统& 行政总裁 军官 |
高级副总裁 &首席财务 军官 |
高级副总裁 &首席技术 军官 |
高级副总裁 &首席商业 干事（前） |
高级副总裁 &首席运营 军官 |
证券总市值分别使用2025年12月31日和2024年12月31日TSX股票持有标的股票的加元收盘价计算。下面显示的PSU值假设1倍的性能乘数。
NEO总薪酬汇总
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赔偿总额 | 目标薪酬组合 | |||
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| 马蒂·奈斯1 | |||||
| 总裁兼首席 | 2025 | 2024 | %变化 | %薪酬组合 | |
| 执行干事 | 基本工资 | $299,913 | - | - | 11% |
| STIP | $335,334 | - | - | 12% | |
| 任职时间： | LTIP | $2,158,695 | - | - | 77% |
| < 1年 | 其他 | $175,916 | - | - | 不适用 |
| 合计 | $2,969,858 | - | - | ||
| 美国加利福尼亚州 | 截至12月31日的股权持有量 | ||||
| 2025 | 2024 | ||||
| 股份 | 10 | 10 | |||
| PSU2 | 860,293 | 0 | |||
| RSU2 | 66,176 | 0 | |||
| DSU | 165,519 | 138,328 | |||
| 证券总市值 | $3,821,993 | $330,628 | |||
| 1 Neese先生于2025年7月7日被任命为总裁兼首席执行官，他的工资按比例分配到2025年。 | |||||
| 2Neese先生于2025年7月7日被任命为首席执行官后，获得了按比例分配的2025年LTIP奖励，以及PSU的一次性转型激励奖励。这些奖励的授予被推迟到2026年3月11日。为提供Neese先生受聘时这些赠款的预期价值，授予的PSU和RSU数量相当于他在2025年7月7日将获得的数量，并已计入2025年LTIP价值和截至2025年12月31日的2025年股权持有量。见“高管薪酬表”从第48页开始了解更多详情。 | |||||
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 |
合计Compensation | 目标薪酬混合 | |||
 |
 |
||||
| 兰迪MacEwen2 | |||||
| 前总统& | 2025 | 2024 | %改变 | %支付混合 | |
| 首席执行官 | 基地工资 | $333,929 | $639,589 | (48)% | 13% |
| STIP | $352,500 | $497,250 | (29)% | 13% | |
| 时间在角色： | LTIP | $1,950,000 | $1,950,000 | —% | 74% |
| 11年 | 其他 | $2,931,241 | $55,409 | 5190% | 不适用 |
| 合计 | $5,567,670 | $3,142,248 | |||
| 卑诗省，加拿大 | 截至12月的股权持有量31 | ||||
| 2025 | 2024 | ||||
| 股份 | 不适用 | 331,404 | |||
| PSU | 0 | 589,426 | |||
| RSU | 0 | 151,928 | |||
| 期权 | 0 | 114,229 | |||
| DSU | 0 | 148,046 | |||
| 总市值证券 | 不适用 | $3,190,728 | |||
| 2MacEwen先生担任总裁兼首席执行官，直至2025年7月7日辞职。 | |||||
 |
赔偿总额 | 目标薪酬组合 | |||
 |
 |
||||
| 凯特·伊格巴罗德 | |||||
| 高级副总裁& | 2025 | 2024 | %变化 | %薪酬组合 | |
| 首席财务官 | 基本工资 | $363,130 | $343,668 | 6% | 41% |
| STIP | $226,382 | $176,566 | 28% | 26% | |
| 任职时间： | LTIP | $296,461 | $191,507 | 55% | 33% |
| 1.5年 | 其他 | $72,801 | $63,161 | 15% | 不适用 |
| 合计 | $958,774 | $774,902 | |||
| 美国华盛顿 | 截至12月31日的股权持有量 | ||||
| 2025 | 2024 | ||||
| 股份 | 9,983 | 5,756 | |||
| PSU | 173,113 | 46,083 | |||
| RSU | 95,350 | 55,966 | |||
| 期权 | 7,740 | 7,740 | |||
| 证券总市值 | $1,001,650 | $276,152 | |||
31
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合计Compensation | 目标薪酬混合 | |||
 |
 |
||||
| Kevin Colbow | |||||
| 高级副总裁& | 2025 | 2024 | %改变 | %支付混合 | |
| 首席技术 | 基地工资 | $390,404 | $344,929 | 13% | 40% |
| 军官 | STIP | $300,430 | $203,001 | 48% | 31% |
| LTIP | $280,000 | $246,960 | 13% | 29% | |
| 时间在角色： | 其他 | $47,193 | $40,260 | 17% | 不适用 |
| 6年 | 合计 | $1,018,027 | $835,150 | ||
| 卑诗省，加拿大 | 截至12月的股权持有量31 | ||||
| 2025 | 2024 | ||||
| 股份 | 72,144 | 72,144 | |||
| PSU | 184,468 | 73,556 | |||
| RSU | 51,596 | 19,062 | |||
| 期权 | 45,339 | 59,595 | |||
| DSU | 19,612 | 19,612 | |||
| 总市值证券 | $1,306,058 | $583,085 | |||
 |
合计Compensation | 目标薪酬混合 | |||
 |
 |
||||
| 大卫·穆恰恰罗3 | |||||
| 高级副总裁& | 2025 | 2024 | %改变 | %支付混合 | |
| 首席商业 | 基地工资 | $316,473 | $420,947 | (25)% | 37% |
| 干事（前） | STIP | $236,777 | $231,239 | 2% | 28% |
| LTIP | $296,461 | $296,461 | —% | 35% | |
| 时间在角色： | 其他 | $633,043 | $91,910 | 589% | 不适用 |
| 3.5年 | 合计 | $1,482,754 | $1,040,557 | ||
| 美国密歇根州 | 截至12月的股权持有量31 | ||||
| 2025 | 2024 | ||||
| 股份 | 不适用 | 2,476 | |||
| PSU | 0 | 80,323 | |||
| RSU | 0 | 52,221 | |||
| 期权 | 0 | 0 | |||
| 总市值证券 | 不适用 | $322,697 | |||
| 3 Mucciacciaro先生担任高级副总裁兼首席商务官，直至2025年9月30日辞职。 | |||||
32
 |
合计Compensation | 目标薪酬混合 | |||
 |
 |
||||
| 李·斯威特兰德4 | |||||
| 高级副总裁& | 2025 | 2024 | %改变 | %支付混合 | |
| 首席运营官 | 基地工资 | $325,000 | $273,994 | 19% | 41% |
| STIP | $240,655 | $150,947 | 59% | 30% | |
| 时间在角色： | LTIP | $227,500 | $164,431 | 38% | 29% |
| 1.5年 | 其他 | $41,354 | $239,967 | (83)% | 不适用 |
| 合计 | $834,509 | $829,339 | |||
| 美国密歇根州 | 截至12月的股权持有量31 | ||||
| 2025 | 2024 | ||||
| 股份 | 33,660 | 14,418 | |||
| PSU | 138,163 | 45,000 | |||
| RSU | 39,948 | 47,158 | |||
| 期权 | 36,835 | 43,502 | |||
| 总市值证券 | $870,123 | $358,688 | |||
| 4 Sweetland先生于2025年1月1日被任命为高级副总裁兼首席运营官。他此前曾担任高级副总裁兼首席转型官。 | |||||
如上所述，MacEwen先生和Mucciacciaro先生于2025年离开公司。他们2025年的“其他”补偿包括遣散费。详见第50页开始的“终止和控制权变更利益”。
行政赔偿如何确定
PCC审查和批准高管的薪酬和福利计划，包括我们的年度奖金计划和我们的长期股权薪酬计划。作为其任务的一部分，PCC：
33
市场分析& 2025年高管薪酬方案变化
自2022年以来，Hugessen一直为PCC提供独立建议。多年来，PCC与Hugessen合作，批准了多项调整，这些调整反映在我们今天的当前计划中。
Peer Group & Philosophy：PCC与Hugessen合作，对Peer Group进行了一次更新，以选择属于Ballard相关且适用规模的同行。以下破产公司已从同行集团中移除：（1）Nikola Corporation，（2）SunPower和（3）Lion Electric。此外，以下公司因调整规模而被移除：（4）Bloom Energy、（5）蒂森克虏伯、（6）SMA Solar、（7）ChargePoint Holdings和（8）Ebusco。最后，由于以下公司属于巴拉德规模的适当范围，因此这些公司被添加到同行组：（1）Eos Energy、（2）Kraken Robotics、（3）Ceres Power、（4）Energy Vault和（5）Electrovaya。更新后的比较器集团也更能代表巴拉德经营的地区和业务。它代表了加拿大、美国和欧洲公司的合适组合，这些公司表现出与巴拉德一致的关键特征，包括：增长导向、市值、收入、员工基础、资产基础和业务部门重点。在同业组获得批准时，巴拉德在相对于这个同业组的关键规模指标上，总体定位在P50附近；因此，PCC在解释和评估市场数据时采取了深思熟虑的方法。我们相对于同行群体的理念是，在考虑巴拉德与同行相比的相对规模的基础上调整薪酬，因此目前导致我们的同行的目标定位介于P25和P50之间。
基薪：Hugessen将巴拉德的高管薪酬与更新后的比较者集团进行了对比，并在2025年向PCC提交了分析。基于对标结果，并考虑到多种因素，包括巴拉德相对于比较公司的规模、公司相对于比较集团的绩效、个人高管角色和经验以及内部薪酬公平，2025年高管基薪没有增加，只是为了反映责任的增加。
短期激励计划：我们的年度企业绩效指标的权重与2024年相比略有变化，财务部分的权重为70%（与2024年的60%相比），战略指标的权重为30%（与2024年的40%相比）。
长期激励计划：从2023年开始，LTIP授予包括75%的受多年绩效标准和3年悬崖归属约束的PSU，以及25%的受时间归属约束的RSU。同样从2023年开始，期权不再构成我们执行LTIP的一部分。对于PSU赠款，业绩归属将基于两个同等加权的指标：（i）三年归属期内的累计收入，与公司的战略计划一致，以及（ii）相对于已定义的比较组的相对股东总回报（rTSR）。
货币方法：批准的同业组包括总部在国际上的公司，因此我们使用三年平均值将所有数据转换为共同货币（加拿大），以平滑货币波动。
我们的高管薪酬政策亮点
我们的薪酬理念侧重于创造股东价值、为业绩付费和有效的风险管理。我们的目标是在我们争夺人才的市场上以有竞争力的方式支付薪酬，同时也使薪酬与为股东创造的价值保持一致。
PCC将我们的薪酬目标定为类似规模公司的中位数。对于2025年，PCC普遍将巴拉德的高管薪酬定位在市场的P25和P50之间，在我们的同行群体中认识到，巴拉德目前在各种评分指标上的定位接近P50。在解读市场数据并将这些数据应用于高管职位时，我们会注意到我们相对于我们集团的定位，并使用相对调整后的定位来为薪酬决策提供信息。
34
| 目标 | 我们如何实现它 |
| 吸引和保留 | 支付薪酬，包括工资，这在我们竞争高管人才的市场中是有竞争力的 多年归属的长期激励措施，鼓励高管留任 |
| 激励 | 将奖金与年度绩效指标直接挂钩，这些指标与我们的企业战略挂钩，以激励短期绩效 提供大部分长期激励取决于实现符合我们公司战略的持续业绩 |
| 对齐 | 在与股东价值创造挂钩的长期激励中交付总薪酬的很大一部分 要求执行官在巴拉德持有有意义的股权所有权 |
基准测试的使用
我们的整体薪酬目标是在同行群体中以具有竞争力的薪酬为目标，并考虑我们在比较者群体的P50附近的相对规模定位。超额完成或未完成将导致实际支付的绩效薪酬高于或低于目标金额。高管的薪酬水平设定考虑了角色、经验、任期、个人绩效等相关因素。考虑到这些因素，巴拉德高管团队的目标薪酬围绕25第百分位到中位数，委员会认为这是为了平衡角色的规模和复杂性以及吸引和激励巴拉德高管的必要性。
PCC每年审查比较组的组成，并按要求进行更新。对巴拉德这样规模和业务阶段的公司进行基准测试尤其具有挑战性，因为我们的行业还处于新生阶段，很少有公司可以直接进行比较。我们行业中的许多直接竞争对手是私营或较小的燃料电池公司，它们是公开交易的。相比之下，工业和科技公司等更广泛的比较集团中的公司，往往是收入明显更大的公司，它们提供了同样不合适的基准。在确定适当的比较者群体时，PCC将基准测试作为关键输入，并考虑了以下详述的几个因素，包括我们竞争高管人才的劳动力市场。我们注意到巴拉德正专注于其产品的可持续商业成功，这与我们同行群体中的许多同行一致；因此，我们认为这些同行最能代表我们在其中竞争人才的市场。
同行组
2025年6月，PCC审议并通过了包括调整的同行集团：（1）剔除Bloom Energy、thyssenkrupp nucuera、SMA Solar、ChargePoint Holdings、Ebusco、Nikola Corporation、SunPower和Lion Electric；（2）纳入Eos Energy、Kraken Robotics、Ceres Power、Energy Vault和Electrovaya。PCC的重点是确保同行在与巴拉德相关且适用的规模范围内。这一同行群体代表了巴拉德运营和竞争人才的地区；加拿大、美国和欧洲公司表现出与巴拉德一致的关键特征，包括：增长导向、市值、收入、员工基础、资产基础和市场焦点。请注意，我们的大多数类似规模的公开交易行业同行的总部都位于美国和欧洲。我们相对于同行的市值定位，按6个月平均计算，以及LTM收入，在P50附近。
35
我们2025年的比较组是：
| 加拿大（3） | 美国（5） | 欧洲（3） |
| 西港燃料系统有限公司 | Fuelcell Energy, Inc. | ITM电力公司 |
工程师、制造商和供应品 用于欧洲、美洲、亚洲、非洲和国际运输应用的替代燃料系统和组件。 |
制造和销售固定式燃料电池和电解平台，可使电力脱碳并生产氢气。 | 通过欧洲和美国设计和制造质子交换膜电解槽。 |
| Kraken机器人公司。 | 微宏控股公司 | 内尔ASA |
| 为北美、欧洲和国际上的军用和商用无人水下航行器设计和制造海洋技术。 | 为电动汽车和储能解决方案提供电池技术。 | 在挪威和国际上生产、储存和分配来自可再生能源的氢气。 |
| Electrovaya公司。 | Plug Power Inc. | 塞力斯电力控股有限公司 |
在北美设计、开发、制造和销售锂离子电池、电池管理系统以及用于储能、清洁电动交通和其他专门应用的电池相关产品。 |
为供应链和物流应用、道路电动汽车、固定电源市场以及北美和国际其他领域提供端到端的清洁氢气和零排放燃料电池解决方案。 |
在欧洲、亚洲和北美开发和商业化燃料电池和电化学技术。
|
| Eos Energy | ||
在美国为公用事业规模、微电网以及商业和工业应用设计、开发、制造和销售储能解决方案。 |
||
| Energy Vault控股有限公司 | ||
在美国、澳大利亚和国际上开发和部署公用事业规模的储能解决方案。 |
简短的业务描述来自标普 CapitalIQ
相对同业组的定位：
截至2025年12月31日，巴拉德在关键财务指标（包括市值、收入、EBITDA和总资产）上的定位平均为P47。
截至2025年12月31日 |
市值 |
LTM收入 |
LTM EBITDA |
LTM总计 物业、厂房及设备 |
| 巴拉德-定位 | P60 | P43 | P23 | P64 |
数据来源于标普 CapitalIQ
PCC将每位高管的年薪、目标年度激励奖金和长期激励薪酬价值分别和汇总，与在比较集团公司的可比角色所支付的金额进行比较。
与股东利益一致的绩效薪酬和激励奖励
高管的绩效薪酬与股东利益之间的一致性明显体现如下：
短期激励计划–年度奖金计划下的绩效衡量标准与年度经营计划和某些战略目标实质上直接挂钩，而与这些衡量标准相对照的绩效决定了年度高管奖金奖励的规模。当企业业绩低于董事会预期的最低水平时，这一数额可能为零。同样，对照措施超额完成可能导致奖金支付高于目标金额，最高可达目标的150%。
36
长期激励计划– PSU通过将PSU的收入（即从单位获得价值的能力）与在3年悬崖归属期内满足与关键业务目标相关的绩效衡量标准挂钩，为高管提供薪酬价值。此外，既得PSU的价值随着巴拉德股价的变动而变化。RSU作为一种激励和保留工具，因为它们只受时间归属的约束。与PSU一样，既得RSU的价值会随着归属期内巴拉德股价的变动而变化。
高管薪酬混合和强调“有风险”薪酬
我们通过将执行官年度总薪酬的很大一部分与公司和个人绩效挂钩来强调绩效。对于2025年，“面临风险”的目标年度薪酬金额为CEO的75%，其他指定执行官的58%，形式为可变和/或与绩效相关的薪酬，如下所示（包括年度奖金、PSU和RSU）。
因此，只有在满足相关业绩条件和归属条件的情况下，高管才会从这些要素中获得价值。长期激励（LTI），价值也与股价表现保持一致。
| 总目标直接 薪酬组合-首席执行官 |
总目标直接 补偿-其他 近地天体 |
 |
 |
37
2025年补偿框架
我们执行官的2025年薪酬计划有四个主要组成部分，可提供短期和长期的薪酬：
| 基地工资 | ||
| 特点 | • | 设置以反映市场情况和角色的大小和范围，内部对齐，以及个人经验和表现 |
| 短期激励计划 | ||
| 特点 | • | 每年以现金或DSU |
| • | 每位高管都有一个指定的目标奖金，以基数的百分比表示工资 | |
| • | 结果是公式驱动的，取决于董事会的总体自由裁量权 | |
| 2025年企业业绩计量 | 量化(70%) | |
| • | 收入 | |
| • | 新订单总量 | |
| • | 贡献保证金 | |
| • | 现金运营成本&资本支出 | |
| 定性（30%） | ||
| • | 产品开发可交付成果 | |
| • | 签署重大战略协议 | |
| 支付范围 | 0% - 150% | |
| 履约期 | 1年期 | |
| 支付时间 | 每年 | |
| 长期激励计划 | ||
| 特点 | - | 拆分75%的PSU和25%的RSU |
| 业绩计量 | PSU： | |
| - | 3年累计收入 | |
| - | 相对总股东返回 | |
| 支付范围 | 0% - 200% | |
| 履约期 | 3年 | |
| 时间安排支付 | - | PSU：悬崖背心后3-年 |
| - | RSU：授予后归属于第三方周年纪念 | |
行政报酬要素
基本工资
PCC负责批准我们执行人员的基本工资。我们行政人员的薪酬指引及调整均参考以下因素考虑：
| a) | 如上所述的薪酬基准； |
| b) | 每位执行官的经验、资历和任期； |
| c) | 每位执行官的个人表现；和 |
| d） | 各执行官的职责范围。 |
下表概述了2025年和2024年的基薪：
38
| 行政人员 | 货币 | 2025年薪酬 | 2024年薪酬 | 增加% |
| Marty Neese，总裁兼首席执行官1 | 美元$ | $450,000 | 不适用 | 不适用 |
| Randy MacEwen，前总裁兼首席执行官2 | CDN $ | $650,000 | $650,000 | - |
| Kate Igbalode，高级副总裁兼首席财务官 | 美元$ | $309,000 | $309,000 | - |
| Kevin Colbow，高级副总裁兼CTO | CDN $ | $400,000 | $352,800 | 13.4% |
| David Mucciacciaro，前高级副总裁兼CCO | 美元$ | $309,000 | $309,000 | - |
| Lee Sweetland，高级副总裁兼首席运营官3 | CDN $ | $325,000 | $274,050 | 18.6% |
1Neese先生于2025年7月7日被任命为总裁兼首席执行官，他的工资按比例分配到2025年。
2MacEwen先生担任总裁兼首席执行官，直至2025年7月7日辞职。
3Sweetland先生于2025年1月1日被任命为高级副总裁兼首席运营官。他此前曾担任高级副总裁兼首席转型官。
短期激励计划-执行官的目标奖金
2025年短期激励结构或目标奖金均无变化。
| 行政人员 | 2025年年度目标奖金 | 2024年年度目标奖金 | 改变 |
| 马蒂·奈斯 | 100% | 不适用 | 不适用 |
| 兰迪·麦克尤恩 | 100% | 100% | - |
| 凯特·伊格巴罗德 | 70% | 70% | - |
| Kevin Colbow | 70% | 70% | - |
| 大卫·穆恰恰罗 | 70% | 70% | - |
| 李·斯威特兰德 | 70% | 70% | - |
每位执行官的年度绩效奖金支付由PCC和董事会酌情决定，参考（i）实际的年度公司绩效与预定的公司记分卡目标，从而产生公司记分卡乘数，以及（ii）实际的年度个人高管绩效与预定的年度个人目标，从而产生个人绩效乘数。
有关我们总裁兼CEO年度激励薪酬的完整讨论，请参阅第44页开始的“CEO薪酬”。
我们认为年度计划中使用的一些指标属于高度机密信息，如果我们披露这些信息，将构成关键的竞争风险。因此，我们只提供了有关我们认为如果共享对巴拉德风险较低的指标的信息。
| 2025年企业记分卡 | |||||
| 财务指标（70%） | |||||
| 财务指标（70%） | 加权 | 0% | 50% | 100% | 150% |
| 收入（百万美元） | 20% | $60 | $70 | $90 | $100 |
| 新订单接收总量（百万美元） | 20% | $60 | $80 | $100 | $120 |
| 贡献边际（%） | 20% | 5% | 8% | 13% | 15% |
| 现金运营成本&资本支出（百万美元） | 10% | $115 | $105 | $95 | $85 |
| 战略指标（30%） | |||||
| 产品开发 | 20% | 按时按预算满足小型核心产品计划可交付成果 | |||
| 签署重大战略协议 | 10% | 签署与战略交易、主要客户计划或主要商业合同有关的协议，以支持未来的规模和盈利能力 |
|||
确定年度奖励的方法
对于2025年，每位执行官的实际年度奖金由PCC根据以下公式确定：
39
企业记分卡乘数
年度企业绩效目标由PCC和董事会制定，并反映在企业绩效记分卡中。它通常包括定量和定性目标的组合，这些目标根据其重要性分配了相对权重。量化目标，包括财务指标，包括为获得目标的任何信用而必须达到的最低绩效水平，以及超过该水平不再获得信用的最高水平，线性插值。财务目标以年度经营计划为依据。达到这些目标将导致该指标的全额支付（100%）。企业记分卡乘数由PCC确定，并由董事会根据实现情况对照企业绩效记分卡中规定的目标批准。
根据巴拉德在2025年的实际业绩，董事会评估公司业绩记分卡如下：
| 成分 重量 |
性能指标 | 重量 | 实际结果 | 得分 |
| 财务目标 (60%) |
年度收入 （门槛6000万美元） |
20% | 9900万美元 （147%派息） |
29% |
| 新订单总量 （门槛6000万美元） |
20% | 5000万美元 （0%派息） |
0% | |
| 贡献边际 （阈值5%） |
20% | 21% （150%赔付） |
30% | |
| 现金运营成本&资本支出 （门槛1.15亿美元） |
10% | 8900万美元 （129%派息） |
13% | |
| 战略目标 (40%) |
产品开发（小核心产品） | 20% |
计划可交付成果提前满足，在 ± 10%的预算，并就产品成本目标 |
22% |
| 签署重大战略协议 | 10% |
与公共汽车和海运市场客户签署了总计7400万美元的订单接收协议 |
10% |
|
| 合计 | 100% | 合计 | 104% |
| 1 | 董事会认定，与多个市场垂直领域的不同客户签订这些合同构成了这一目标的实现。 |
个人绩效乘数
个人绩效乘数是基于高管对个人目标的表现，以及他们对巴拉德文化价值观的展示。CEO制定这些目标，由PCC审查。CEO目标由PCC制定，并经董事会批准。目标基于与其角色相关的商定、客观和可识别的措施，并与公司绩效目标保持一致。超过目标可导致个人绩效乘数大于100%（最高可达150%），未实现目标的绩效可导致个人绩效乘数低于100%。
2025年，指定执行官的个人乘数从110%到150%不等。
被点名的执行官2025年年度奖金支付情况汇总如下：
40
| 姓名 |
目标奖金 （占薪资%） |
企业 |
个人 |
业绩 |
奖金支付 为% 工资 |
奖金支付 为% 目标 |
| 马蒂·奈斯1 | 100% | 104% | 150% | 244,662美元 | 118% | 118% |
| 兰迪·麦克尤恩2 | 100% | |||||
| 凯特·伊格巴罗德3 | 70% | 104% | 125% | 165,170美元 | 77% | 110% |
| Kevin Colbow | 70% | 104% | 125% | $300,430 | 77% | 110% |
| 大卫·穆恰恰罗3 | 70% | |||||
| 李·斯威特兰德 | 70% | 104% | 110% | $240,655 | 73% | 106% |
| 1 | Neese先生于2025年7月7日被任命为总裁兼首席执行官，他的薪酬按比例分配到2025年。 |
| 2 | 如上所述，MacEwen先生和Mucciacciaro先生于2025年离开公司。他们的遣散费包括代替奖金的款项。有关详细信息，请参阅第50页开始的“终止和控制权变更利益”。 |
| 3 | Igbalode女士从7月到10月都在休探亲假。支付的奖金占工资和目标的百分比是基于她当年符合条件的收入。 |
长期激励
我们通过合并股份分配计划（“SDP”）为我们的执行官提供基于股权的长期激励。对于2025年，我们以股权为基础的长期激励以PSU和RSU的形式授予。这些计划旨在使高管薪酬与业绩和长期股东价值保持一致。它们在留住高管方面发挥着至关重要的作用，因为奖励下的价值只会随着时间的推移而得到体现。
LTIP
我们的LTIP使用PSU和RSU，加权分别为75%和25%。PSU悬崖马甲三年，并使用三年累计收入指标和rTSR指标来评估业绩（更多信息见下文）。以下信息与我们的LTIP相关。
业绩份额单位
绩效份额单位（PSU）通常占向高管提供的长期激励薪酬的75%。授予每位执行官的PSU数量通常在每个财政年度的第一季度确定，占基本工资的百分比。PSUs悬崖马甲在三年期末，受制于记分卡内的两个指标。低于阈值PSU记分卡性能，不赚取任何PSU。PSU记分卡绩效超过100%可赚取高达200%的PSU。
我们在2025年授予的PSU受制于两个指标。下面将重点介绍这两个指标以及目标和业绩期。赎回既得PSU可以通过根据市场购买PSU计划购买的股份或通过根据SDP保留的库存股来满足。
我们的收入指标（50%权重）是一个3年累计指标，我们认为这是高度敏感的信息。我们计划在3年之后披露我们相对于该指标的表现。
rTSR指标（50%权重）是相对于我们确定为紧密性能比较器的同行的性能组进行比较的。我们注意到绩效组与我们的薪酬比较组不同，因为薪酬组中的一些同行从人才角度与巴拉德相关，但在绩效基础上没有经历相同的市场影响。我们注意到一些同行是业绩组独有的（即不在薪酬组中），因为他们在业绩基础上与巴拉德最相关。见以下组：
41
| 2025年PSU性能同行集团 | ||
| Bloom Energy株式会社 | 谷神星动力 | 燃料电池能源，公司。 |
| 在美国和国际上设计、制造、销售和安装用于现场发电的固体氧化物燃料电池系统。 | 在北美、亚洲、欧洲从事燃料电池技术的开发和商业化。 | 制造和销售固定式燃料电池和电解平台，可使电力脱碳并生产氢气。 |
| ITM电源PLC | McPhy能源SA | 内尔ASA |
| 通过欧洲和美国设计和制造质子交换膜电解槽。 | 为氢能、氢气移动性、工业氢市场提供氢气生产和分配设备。 | 在挪威和国际上生产、储存和分配来自可再生能源的氢气。 |
| Nikola株式会社 | PowerCell瑞典AB | 普拉格能源公司。 |
| 作为开发能源和交通解决方案的技术创新者和集成商运营。 | 从事汽车、船舶和固定用燃料电池电堆和燃料电池系统的开发和生产，并在瑞典和国际上。 | 为供应链和物流应用、道路电动汽车、固定电源市场以及北美和其他地区提供端到端的清洁氢气和零排放燃料电池解决方案国际上。 |
鉴于我们整个行业经历了显着的波动，我们对rTSR指标使用多绩效周期方法如下：
| 2025年PSU赠款 | |
| 履约期 | 重量 |
| 第1期（赠款至2025财年末） | 20% |
| 第2期（2026财年） | 20% |
| 第3期（2027财年） | 20% |
| 第1至3期 （授出日期至截至2027年12月底财政年度结束） |
40% |
相对于这些同行的绩效使用百分位秩序法，目标设定如下：
| rTSR（3年累计业绩，全部$美元） | ||
| 最大值 | 75第百分位或更高 | 200% |
| 目标 | 50第百分位或更高 | 100% |
| 门槛 | 25第百分位或更高 | 50% |
| 低于门槛 | 25岁以下第百分位 | 0% |
3年累计收入和rTSR指标都使用线性插值来实现指定性能水平之间的成就。
受限制股份单位
如上所述，25%的LTIP是在RSU中授予的。自授予日起，RSU每年归属三分之一。一次性新聘RSU在3年后授予悬崖马甲。关于2025年授予我们每一个近地天体的目标值，请参见下文。
LTIP赠款的目标价值
2025年授予指定执行官的长期激励的目标值，长期激励的构成情况见下表。
42
| 总LTI组合（%） | |||
| 姓名 | 目标LTI（%薪资） | PSU | RSU |
| 马蒂·奈斯 | 200% | 75% | 25% |
| 兰迪·麦克尤恩 | 300% | 75% | 25% |
| 凯特·伊格巴罗德 | 70% | 75% | 25% |
| Kevin Colbow | 70% | 75% | 25% |
| 大卫·穆恰恰罗 | 70% | 75% | 25% |
| 李·斯威特兰德 | 70% | 75% | 25% |
这一薪酬要素通过将我们的股东利益与我们的执行官的利益联系起来，通过向我们的执行官提供由我们的股东在我们的股价表现方面的经验驱动的薪酬，并在PSU的情况下进一步与绩效衡量的实现挂钩，来支持巴拉德的整体薪酬目标。此外，我们要求我们的执行官遵守最低股份所有权准则，进一步使其与股东的经验保持一致。
就2025年而言，授予我们指定执行官的奖励如下：
| 姓名 | 授予的LTI总额（CDN $） | PSU（#） | RSU（#） |
| 马蒂·奈斯 | $2,158,695 | 860,293 | 66,176 |
| 兰迪·麦克尤恩 | $1,950,000 | 830,966 | 276,989 |
| 凯特·伊格巴罗德 | $296,461 | 131,890 | 43,963 |
| Kevin Colbow | $280,000 | 119,318 | 39,773 |
| 大卫·穆恰恰罗 | $296,461 | 131,890 | 43,963 |
| 李·斯威特兰德 | $227,500 | 96,946 | 32,315 |
| 合计 | $5,209,117 | 2,171,303 | 503,179 |
2023年PSU奖项
2023 PSU授予3年后的悬崖归属，并使用了两个同等权重的指标：累计3年收入和相对股东总回报。这些奖励的最终加权支付系数为89%。在累计营收低于门槛成就值的同时，巴拉德相对于业绩同行群体，在股东总回报率上实现了高于目标的业绩。
| 支付系数 | |
| 累计营收 | 0% |
| rTSR | 178% |
| 整体 | 89% |
整体相对股东总回报支付因子178%是巴拉德在以下业绩期间的业绩加权平均值：
| 相对股东总回报（rTSR） | ||||
| 2023 | 2024 | 2025 | 2023-2025 | |
| 期权重 | 20% | 20% | 20% | 40% |
| 支付系数 | 200% | 94% | 200% | 198% |
附加条件
除了现金和股权报酬外，该公司还向指定的执行官提供某些个人福利，与比较组内的类似福利覆盖范围一致。这些福利通常包括汽车津贴、医疗福利计划、长期和短期残疾保险、人寿保险、年度医疗和财务规划津贴。
43
退休福利
高管有资格获得公司对其注册退休储蓄计划（RRSP）、401（k）或类似退休计划的匹配供款。所有居住在加拿大的高管都可获得最高为《所得税法》（加拿大）允许的最高金额的50%的RRSP供款。年度缴款按比例分配给任何部分就业年份。
2025年：MacEwen先生、Colbow先生和Sweetland先生从公司获得RRSP供款，分别相当于《所得税法》（加拿大）允许的最高金额的25%、50%和50%，因为他们各自提供了等值的个人匹配供款；Igbalode女士和Mucciacciaro先生从公司获得的401（k）供款分别相当于美国国税局年度最高金额的70%和60%，因为他们各自提供了等值的个人匹配供款。
没有任何被点名的执行官参与任何赞助的固定福利计划、固定缴款计划或补充高管退休计划，他们也没有代表他们从公司收到任何此类计划的缴款。
首席执行官薪酬
2025年CEO薪酬
Neese先生2025年的基本工资为45万美元，目标奖金为年基本工资的100%，目标LTIP为年基本工资的200%。他2025年的实际奖金由PCC和董事会根据公司绩效记分卡评级中反映的公司财务和运营绩效（70%权重），加上与他2025年个人记分卡目标相关的绩效（30%权重）确定，并由PCC和董事会批准。
在2025年7月7日被任命为首席执行官后，Neese先生获得了67.5万美元的一次性现金签约奖励，条件是继续受聘。这笔奖金在36个月内以每月18,750美元的价格发放。
Neese先生还在2025年7月7日被任命为首席执行官时，以PSU的形式获得了1,125，000美元的一次性转型奖励（占其年基本工资的250%）。该奖项在授予日之后每年授予三分之一，并受制于与巴拉德战略调整一致的绩效指标。我们认为该奖项的绩效指标是高度机密的信息，如果我们披露这些信息，将构成关键的竞争风险。
44
业绩结果公司
（70%）具体的企业定量和定性结果在“企业记分卡乘数”一节中有详细描述。2025年实现企业记分卡乘数104%。个人
（30%）Neese先生2025年的个人目标是：1。战略（50%）在行业和市场条件下进一步制定战略计划，实施进一步提升战略定位、盈利路径、现金跑道的行动。2.运营执行（40%）交付的结果证明了与2025年度运营计划和企业绩效目标的成功推进。3.人才（10%）发展和加强公司的领导团队，并推动员工敬业度得分的提高。2025年，Neese先生基于上述每一项标准的个人绩效导致实现了150%的个人乘数。整体
结果Neese先生的年度奖金为244,662美元，占其目标奖金的118%，基于104%的企业乘数（加权70%）和150%的个人绩效乘数（加权30%）。LTI类型价值特征年度
奖励（$）RSU 112500美元自发行后每年周年按时间归属3年期PSU 337500美元3年断崖式归属与绩效标准转换
奖励（$）PSU 1,125，00美元在3年期限内自发行起的每个周年纪念日归属三分之一，但须遵守绩效标准
CEO目标薪酬的75%为‘有风险’（通过年度奖金计划和长期激励奖励）：其目标薪酬的63%与绩效目标直接挂钩（通过年度奖金计划和PSU）；其目标薪酬的50%与股份业绩挂钩（通过PSU和RSU）。
目标CEO总薪酬组合
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前CEO
MacEwen先生在2025年的基本工资为65万加元，目标奖金为年度基本工资的100%。当他在7月份离开公司时，他收到了包括支付代替奖金的遣散费。更多详情，请参见第50页开始的“控制权利益的终止和变更”。
企业绩效& CEO薪酬随时间变化的一致性
我们的薪酬计划的结构是以权益工具的形式提供大量薪酬，使高管经验与我们股东的经验保持一致。下图概述了随着时间的推移公司业绩与CEO薪酬的一致性，并突出显示：
| • | 已实现（实际已支付或已行使的补偿）补偿（即基本工资、STIP奖励以及已归属并已支付并已行使期权收益的股权奖励）的价值 |
| • | 可变现补偿（即尚未支付或已行使的已归属或未归属股权奖励（即PSU、RSU、期权）的价内价值 |
下图概述了Randy MacEwen披露的与其2021 – 2024年已实现或可实现薪酬相关的目标直接薪酬总额、Neese先生披露的与其2025年已实现或可实现薪酬相关的目标直接薪酬总额，以及公司在适用期间的股东总回报。
| 年份 | 首席执行官 | 目标总直接 Compensation 获奖 （百万加元）1 |
已实现薪酬 （百万加元）2 |
可变现支付 （百万加元） 截至2025年12月31日3 |
实现和 可变现支付 （百万加元） 截至2025年12月31日 |
期 | 价值100美元 | |
| 首席执行官4 | 股东5 | |||||||
| 2021 | MacEwen | $2.5 | $1.3 | - | $1.3 | 12/31/2020至 12/31/2023 |
$51 | $16 |
| 2022 | MacEwen | $3.0 | $1.0 | - | $1.0 | 12/31/2021至 12/31/2024 |
$35 | $15 |
| 2023 | MacEwen | $3.0 | $1.8 | - | $1.8 | 12/31/2022至 12/31/2025 |
$59 | $54 |
| 2024 | MacEwen | $3.3 | $2.1 | - | $2.1 | 12/31/2023至 12/31/2025 |
$65 | $71 |
| 20256,7 | 奈斯 | $2.7 | $0.6 | $3.2 | $3.9 | 12/31/2024至 12/31/2025 |
$142 | $146 |
| 1包括基本工资、目标STIP以及该财政年度内授予的PSU、RSU和股票期权的授予日价值。 |
| 2已实现薪酬包括基本工资、实际STIP、归属股份单位价值、归属及行权的股票期权价值。 |
| 3可变现支付包括未行使股票期权的价内价值，以及未归属股份单位的价值（假设目标为2025年的PSU支付，价值反映2025年12月31日YE）。 |
| 4表示2021-2025年授予首席执行官的每100美元的已实现和可变现价值。 |
| 5表示在所示期间的第一个交易日对巴拉德普通股进行的100美元投资的累计价值，最长期限为三年。 |
| 62025年反映了Marty Neese（于2025年7月7日被任命为首席执行官）按比例分配的基本工资和STIP以及2025年授予的股份单位，包括一次性转型PSU授予。 |
| 7为本披露之目的，使用2025年12月31日的加拿大银行汇率将美元金额转换为加元。 |
按绩效付费分析– TSR
下面我们概述巴拉德在CEO薪酬和绩效基础上相对于薪酬同行群体的定位：
| 1年期TSR | 3年TSR | 5年期TSR | 1年期目标贸发局 |
| P53 | P38 | P41 | P63 |
CEO Target TDC Rank by rTSR
如下图所示，巴拉德的1年CEO目标直接薪酬总额（TDC）与5年TSR相比，表明薪酬和绩效是一致的，CEO目标薪酬略高于同行中位数，这是由于一次性招聘奖励。2025年，PCC完成了对高管薪酬同行群体的全面审查，并对该群体进行了调整，以确保同行相对于巴拉德的适当规模。不包括一次性奖励，CEO的目标
46
贸发局位于中位数（P49）附近。
性能图
下图比较了假设股息再投资的情况下，2021年12月31日向我们股票投资100美元的股东的总累计回报，与过去五年纳斯达克综合指数的总累计回报100美元。之所以选择纳斯达克数据，是因为巴拉德股票的大部分交易（通常> 75%）发生在该交易所。下图显示的趋势并未反映巴拉德对其近地天体补偿的趋势。
| 截至12月31日 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| Ballard（‘BLDP’on NASDAQ） | $100.00 | $38.14 | $29.46 | $13.22 | $20.22 |
| 纳斯达克综合指数 | $100.00 | $66.90 | $95.95 | $123.43 | $148.56 |
47
行政薪酬表
下表汇总了截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度支付给我们指定执行官的薪酬。
| 补偿汇总表 | |||||||
| 姓名及校长 |
年份 |
工资 |
奖金 |
长期激励 | 所有其他 |
合计 |
|
| 以股份为基础 奖项(6) （CDN $） |
基于期权 奖项 （CDN $） |
||||||
| 马蒂·奈斯(1,4,5) | 2025 | 299,913 | 335,334 | 2,158,695(5) | 0 | 175,916 | 2,969,858 |
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | - | - | - | - | - | - |
| 2023 | - | - | - | - | - | - | |
| 兰迪·麦克尤恩(2) | 2025 | 333,929 | 352,500 | 1,950,000 | 0 | 2,931,241 | 5,567,670 |
| 前总裁兼首席执行官 | 2024 | 639,589 | 497,250 | 1,950,000 | 0 | 55,409 | 3,142,248 |
| 2023 | 600,000 | 561,600 | 1,800,000 | 0 | 47,374 | 3,008,974 | |
| 凯特·伊格巴罗德(4) | 2025 | 363,130 | 226,382 | 296,461 | 0 | 72,801 | 958,774 |
| 高级副总裁兼首席财务官 | 2024 | 343,668 | 176,566 | 191,507 | 0 | 63,161 | 774,902 |
| 2023 | 300,778 | 158,706 | 316,003 | 0 | 25,719 | 801,206 | |
| Kevin Colbow | 2025 | 390,404 | 300,430 | 280,000 | 0 | 47,193 | 1,018,027 |
| 高级副总裁兼首席技术官 | 2024 | 344,929 | 203,001 | 246,960 | 0 | 40,260 | 835,150 |
| 2023 | 315,000 | 205,065 | 220,500 | 0 | 33,283 | 773,848 | |
| 大卫·穆恰恰罗(3,4) | 2025 | 316,473 | 236,777 | 296,461 | 0 | 633,043 | 1,482,754 |
| 高级副总裁兼首席商务官（前） | 2024 | 420,947 | 231,239 | 296,461 | 0 | 91,910 | 1,040,557 |
| 2023 | 411,180 | 240,910 | 287,826 | 0 | 31,952 | 971,868 | |
| 李·斯威特兰德 | 2025 | 325,000 | 240,655 | 227,500 | 0 | 41,354 | 834,509 |
| 高级副总裁兼首席运营官 | 2024 | 273,994 | 150,947 | 164,431 | 0 | 239,967 | 829,339 |
| 2023 | 254,062 | 124,576 | 139,563 | 0 | 22,281 | 540,482 | |
| (1) | Neese先生于2025年7月7日被任命为总裁兼首席执行官。 |
| (2) | MacEwen先生于2025年7月7日辞去总裁兼首席执行官职务。 |
| (3) | Mucciacciaro先生于2025年9月30日辞去高级副总裁兼首席商务官职务。 |
| (4) | 除下文所列情况外，每一名被点名的执行干事的薪酬均以加元支付。为本披露之目的，使用2025年12月31日的加拿大银行汇率将美元金额转换为加元。 |
| 国外支付的赔偿货币 | ||||||||
| 被任命为执行官 军官 |
年份 | 货币 | 工资 | 奖金 | 长期激励 | 所有其他 Compensation |
合计 Compensation |
|
| 以股份为基础 奖项 |
基于期权 奖项 |
|||||||
| 马蒂·奈斯 | 2025 | 美元 | 218,819 | 244,662 | 1,575,000 | 0 | 128,350 | 2,166,831 |
| 2024 | 美元 | - | - | - | - | - | - | |
| 2023 | 美元 | - | - | - | - | - | - | |
| 凯特·伊格巴罗德 | 2025 | 美元 | 264,942 | 165,170 | 216,300 | 0 | 53,116 | 699,528 |
| 2024 | 美元 | 250,742 | 128,824 | 139,725 | 0 | 46,082 | 565,373 | |
| 2023 | 美元 | 219,450 | 115,793 | 230,558 | 0 | 18,764 | 584,565 | |
| 大卫·穆恰恰罗 | 2025 | 美元 | 230,901 | 172,754 | 216,300 | 0 | 461,873 | 1,081,828 |
| 2024 | 美元 | 307,126 | 168,714 | 216,300 | 0 | 67,058 | 759,198 | |
| 2023 | 美元 | 300,000 | 175,770 | 210,000 | 0 | 23,313 | 709,083 | |
| (5) | Neese先生于2025年7月7日被任命为首席执行官后，获得了按比例分配的2025年LTIP奖励（45万美元，75%的PSU-25%的RSU）。他还在2025年7月7日被任命为首席执行官时，以PSU的形式获得了1,125，000美元的一次性转型奖励。该奖项在授予日之后每年授予三分之一，并受制于与巴拉德战略调整一致的绩效指标。这些奖励的授予被推迟到2026年3月11日。为了提供Neese先生受聘时这些赠款的预期价值，考虑到该日期股票在纳斯达克的收盘价，授予的PSU和RSU数量相当于他在2025年7月7日将收到的数量。更多信息见下文。 |
| (6) | 表示在2025、2024和2023财政年度向每位指定执行干事发放的PSU和RSU的公平市场价值总额。该金额基于授予日的公平市场价值，该价值等于授予日股票在TSX和NASDAQ的收盘价，但向Neese先生发行的2025年PSU和RSU除外。向Neese先生发行的2025年PSU和RSU于2026年3月11日授予，但本应在Neese先生被任命为总裁兼首席执行官时于2025年7月7日授予，因此公允市值已根据2025年7月7日股票在纳斯达克的收盘价计算。上表中列示的授予日公允价值与根据国际财务报告准则IFRS 2确定的公允价值（会计公允价值）不同，后者使用授予日股票在多伦多证券交易所和纳斯达克的收盘价，并使用复杂的蒙特卡洛财务模型计算公允价值，用于 |
48
| 具有市场条件的PSU。股份奖励的会计公允价值如下：Neese-.2025先生：2,761，401美元；MacEwen先生-2025：2,097，668美元；2024年：2,067，835美元；2023年：1,916，582美元；Igbalode女士-2025：318,153美元；2024年：201,048美元；2023年：325,645美元；Colbow先生-2025：301,204美元；2024年：261,883美元；2023年：234,781美元；Mucciacciaro先生-2025：318,153美元；2024年：315,270美元；2023年：306,280美元；Sweetland先生-2025：244,728美元；2024年：174,367美元；2023年：147,781美元。 |
如上所述，为授予每位高管的长期激励批准了一个美元价值，该金额的大约75%以PSU的形式授予，其余25%以RSU的形式授予。
| (7) | 该金额中包含的项目的价值是基于巴拉德的总增量现金成本。所有其他薪酬，包括每项额外津贴的类型和金额，其价值超过最近完成的财政年度为指定执行官报告的额外津贴总价值的25%，包括： |
| 任命为执行干事 | 退休福利 （CDN $） |
保险费 （CDN $） |
其他(A) （CDN $） |
合计 （CDN $） |
| 马蒂·奈斯 | 0 | 637 | 175,279 | 175,916 |
| 兰迪·麦克尤恩 | 8,185 | 1,746 | 2,921,310 | 2,931,241 |
| 凯特·伊格巴罗德 | 22,574 | 1,530 | 48,697 | 72,801 |
| Kevin Colbow | 16,271 | 1,288 | 29,634 | 47,193 |
| 大卫·穆恰恰罗 | 19,384 | 2,762 | 610,897 | 633,043 |
| 李·斯威特兰德 | 16,271 | 1,044 | 24,039 | 41,354 |
| (A) | 包括汽车津贴、搬迁和旅行津贴、财务规划服务、医疗和健康福利、签约奖金、住房津贴。MacEwen先生和Mucciacciaro先生的金额包括解雇福利。 见"终止及变更控制利益”从页面开始50了解更多详情。 |
奖励计划奖
下表列出了截至2025年12月31日授予我们指定执行官的所有基于期权和基于股票的奖励。
卓越股份奖励及期权奖励（截至2025年12月31日）
| 基于期权的奖励 | 股份奖励 | |||||
| 命名行政人员 军官 |
数量证券 底层 未行使期权 (#) |
期权 运动 价格(1) （CDN $） |
期权 到期 日期 |
未行使的价值在- The-Money期权(2) （CDN $） |
数量PSU/RSU 还没有既得 (#) |
市场或派息价值 PSU/RSU的数量那 还没有既得(3) （CDN $） |
| 马蒂·奈斯(5) | 0 | 不适用 | 不适用 | 0 | 926,469 | 3,225,339 |
| 兰迪·麦克尤恩 | 0 | 不适用 | 不适用 | 0 | 0 | 0 |
| 凯特·伊格巴罗德 | 2,972(4) | 21.52 | 2028年9月10日 | 0 | 268,463 | 934,605 |
| 4,768(4) | 13.86 | 2029年3月15日 | 0 | |||
| Kevin Colbow | 26,155(4) | 4.08 | 2026年3月18日 | 0 | 236,064 | 826,225 |
| 7,701(4) | 14.22 | 2027年3月6日 | 0 | |||
| 3,231(4) | 32.66 | 2028年3月12日 | 0 | |||
| 8,252(4) | 12.92 | 2029年3月15日 | 0 | |||
| 大卫·穆恰恰罗 | 0 | 不适用 | 不适用 | 0 | 0 | 0 |
| 李·斯威特兰德 | 13,334(4) | 4.08 | 2026年3月18日 | 0 | 178,112 | 623,390 |
| 18,334(4) | 14.22 | 2027年3月6日 | 0 | |||
| 1,454(4) | 32.66 | 2028年3月12日 | 0 | |||
| 3,713(4) | 12.92 | 2029年3月15日 | 0 | |||
| (1) | 所有数字均以加元为单位。期权以美元行权的，行权价格采用加拿大银行汇率换算为加元2025年12月31日. |
| (2) | 该金额基于期权标的股票于2025年12月31日在TSX或NASDAQ的收盘价与期权行使价之间的差额。差值为负数的，视该值为0。 |
| (3) | 这一数额的计算方法是，将尚未归属的PSU或RSU的数量乘以截至2025年12月31日它们在多伦多证券交易所或纳斯达克的基础股票的收盘价。 |
这些金额可能并不代表最终归属的PSU或RSU的实际价值，因为其基础股份的价值可能更高或更低，和/或归属时的汇率可能更高或更低。然而，鉴于巴拉德无法确定地估计其股份的市值或归属时的汇率，巴拉德在计算披露的金额时使用了最近完成的财政年度结束时的市值和汇率。
| (4) | 既得期权。 |
| (5) | Neese先生于2025年7月7日被任命为首席执行官后，获得了按比例分配的2025年LTIP奖。他还在2025年7月7日被任命为首席执行官时，以事业单位的形式获得了1,125，000美元的一次性转型奖励。这些奖励的授予被推迟到2026年3月11日。到 |
49
| 提供Neese先生受聘时这些赠款的预期价值，考虑到该日期股票在纳斯达克的收盘价，授予的PSU和RSU数量相当于他将在2025年7月7日收到的数量，并已包含在上表中。 |
下表列出了我们指定的执行官在截至2025年12月31日止年度内授予或赚取的激励计划奖励的价值。
激励计划奖励–年内归属或赚取的价值（2025年）
| 任命为执行干事 | 基于期权的奖– 期间归属的价值 年份(1) （CDN $） |
股份奖励–价值 年内归属(2) （CDN $） |
非股权激励计划 补偿–获得的价值 年内 （CDN $） |
| 马蒂·奈斯 | 0 | 0 | 335,334 |
| 兰迪·麦克尤恩 | 0 | 3,282,399 | 352,500 |
| 凯特·伊格巴罗德 | 0 | 12,348 | 226,382 |
| Kevin Colbow | 0 | 21,008 | 300,430 |
| 大卫·穆恰恰罗 | 0 | 69,138 | 236,777 |
| 李·斯威特兰德 | 0 | 147,791 | 240,655 |
| (1) | 这一价值是通过计算归属日标的股票在TSX或NASDAQ的市场价格与归属日期权行权价之间的差额确定的。当差值为负数时，该值被视为0。 |
| (2) | 这一价值是通过计算股票数量乘以标的股票在归属日在多伦多证券交易所或纳斯达克的市场价值实现的美元价值确定的。 |
在最近完成的财政年度，根据期权计划归属于指定执行官的期权数量为28,034份。
有关我们基于股权的薪酬计划主要条款的详细说明，请参阅第53页的“基于股权的薪酬计划”。截至2025年12月31日，有1,609，108个PSU和RSU授予仍未归属的指定执行官。这些PSU中的每一个的绩效标准将由董事会在适当的时候确定。
养老金计划福利
这些被点名的执行官都没有参与公司赞助的固定福利计划或固定缴款计划，他们也没有从巴拉德那里代表他们接受任何此类计划的缴款。
控制权利益的终止和变更
雇佣合同
巴拉德雇佣了一份标准形式的高管雇佣协议，我们所有指定的执行官都已执行该协议。这些协议具有无限期条款，规定在终止时支付款项，并在其他方面包括典型的条款和条件，包括知识产权、保密以及有利于巴拉德的不竞争和不招揽条款。根据这些雇用协议，指定的执行干事的雇用因正当理由或在执行人员死亡时立即终止，而无需任何规定的通知或付款代替。在所有其他情况下，以下情况适用：
对于Neese先生，除控制权发生变更时外，我们被要求为与我们完成的每一年雇佣提供最多12个月加一个月的通知，最多24个月，或代替此类通知的付款，包括在此通知期间本应获得的工资、目标奖金和其他福利。
对于Igbalode女士，我们需要提供最多12个月的通知，并为2021年7月12日之后完成的每五年雇佣提供额外的3个月，最长不超过18个月。
对于Colbow先生，我们需要提供适用的就业标准立法规定的最短期限的通知，从他最初的受雇日期开始，每完成一个完整的受雇月，我们就需要加上一天。
Neese先生和Igbalode女士的雇佣合同包含控制权变更条款，其中包括与控制权变更相关的“双重触发”——如果高管的雇佣在控制权变更之日后两年内被终止（包括建设性解雇），高管有权获得报酬，而不是24个月的通知期。出于这些目的，雇佣协议下的“控制权变更”被定义为在以下情况下发生：
50
(a)
一人或一致行动人取得巴拉德至少二分之一的股份；
(b)
组成巴拉德董事会的人员不包括以前担任巴拉德董事的大多数人员，或由过半数董事推荐给股东选举进入董事会的人员；
（c）
将巴拉德的全部或几乎全部资产处置给巴拉德没有多数权益的实体；或者
（d）
巴拉德参与了任何导致巴拉德股东拥有合并后实体不到二分之一有表决权股份的业务合并。
此外，所有被点名的执行官都同意了之前讨论过的追回条款。
终止雇佣或控制权变更时股权补偿的处理
| 辞职 | 非自愿终止 | 退休 | 变更控制 | 因故终止 | |
| 股票期权(1) | 工作最后一天停止归属。 | 工作最后一天停止归属。 | 股票期权继续归属。 | 所有股票期权归属。 | 归属于终止日停止。 |
| 在30天内行使既得股票期权或以其他方式被没收。 | 在30天内行使既得股票期权或以其他方式被没收。 | 既得期权在终止日被没收。 | |||
| 股份单位 | RSU和PSU | RSU和PSU | RSU和PSU | 双重触发 | RSU和PSU |
| 最后到期 | 最后到期 | 继续归属。 | 归属如果 | 到期 | |
| 一天的工作。 | 一天的工作。 | 继承实体 | 终止日期。 | ||
| 荣誉/公平 | |||||
| 取代RSU | |||||
| 和PSU。如果没有， | |||||
| 他们可能会归属。 | |||||
| （见下文） | |||||
| 递延股份单位 | 不迟于终止雇佣后开始的第一个日历年的12月31日之前赎回股份；美国持有人除外，其DSU将在终止雇佣约6个月后赎回股份。 | ||||
| (1) | 如果参与者不再是巴拉德或其子公司的雇员（因死亡/残疾或被退休的原因除外），他或她将有最多90天的时间，在非正当理由终止的情况下，或在自愿辞职的情况下，有30天的时间行使其既得选择权（在每种情况下，如果该选择权在禁售期结束期间或在禁售期结束后9个工作日内到期，则可延期）。 |
巴拉德有一个期权计划。自2022年以来未授予任何期权。期权计划规定了加速归属事件时的期权归属，其定义为：
(a)
提出可能导致该人或一致行动人获得巴拉德50%以上股份的收购要约的人；
(b)
任何人士或一致行动人取得巴拉德超过50%的股份；
（c）
将巴拉德的全部或几乎全部资产处置给巴拉德没有多数权益的实体；
（d）
巴拉德加入任何导致巴拉德股东拥有合并后实体少于50%的有表决权股份的业务合并；或者
（e）
任何其他交易都被批准，其后果是将巴拉德私有化。
如发生加速归属事件，任何未行使的期权可在该事件发生后的第60天之前的任何时间行使。
根据SDP，在发生加速归属事件（如SDP中定义为包括公司控制权变更）时，如果董事会确定RSU和PSU被继承实体兑现或公平替代，则它们将在此类控制权变更后继续归属（前提是PSU将仅具有基于时间的归属条件）和
51
加速归属和支付将仅在控制权变更后无故终止或因正当理由辞职（即“双触发”）时发生，而不是在控制权变更时“自动”归属和支付。
在发生控制权变更且董事会不认为应履行或公平更换受限制股份单位和私营部门服务单位的情况下，董事会保留完全授予该等股份单位的绝对酌情权。董事会可根据公司截至加速归属事件发生之日的实际表现，决定仅授予部分此类PSU。董事会还可以根据截至加速归属事件发生之日归属条件的按比例满足情况，决定仅归属此类RSU的一部分。
下表显示，对于每位指定的执行官，如果在2025年12月31日，这些人本应有权获得的金额：（1）他们的雇佣被无正当理由终止；（2）发生控制权变更；或，（3）发生控制权变更，他们的雇佣被无正当理由终止或他们有正当理由辞职。
RSU和PSU的价值是通过将既得RSU和PSU的数量乘以截至2025年12月31日在TSX或NASDAQ的基础股票收盘价计算得出的。期权计算的值为2025年12月31日市场价格与该日市场价格大于行权价格的期权的行权价格之差。期权的行权价格大于该日市场价格的，该期权的价值为零。为本披露之目的，使用2025年12月31日的加拿大银行汇率将美元金额转换为加元。
| 任命为执行干事 |
触发事件（截至2025年12月31日） | ||
| 终止雇用(1) （CDN $） |
控制权变更(2) （CDN $） |
终止雇用 控制权变更后 （CDN $）(3) |
|
| 马蒂·奈斯 | |||
| 遣散费 | $1,233,540 | 0 | $1,850,310 |
| 其他福利 | $136,580 | 0 | $273,161 |
| 加速归属 | 0 | 0 | $3,225,339 |
| 合计 | $1,370,120 | 0 | $5,348,810 |
| 兰迪·麦克尤恩(4) | |||
| 遣散费 | $2,439,186 | ||
| 其他福利 | $457,250 | ||
| 加速归属 | $3,113,062 | ||
| 合计 | $6,009,498 | ||
| 凯特·伊格巴罗德 | |||
| 遣散费 | $719,976 | 0 | $1,143,492 |
| 其他福利 | $87,897 | 0 | $210,058 |
| 加速归属 | 0 | 0 | $934,605 |
| 合计 | $807,873 | 0 | $2,288,155 |
| Kevin Colbow | |||
| 遣散费 | $852,308 | 0 | $852,308 |
| 其他福利 | $84,645 | 0 | $84,645 |
| 加速归属 | 0 | 0 | $826,225 |
| 合计 | $936,953 | 0 | $1,763,178 |
| 大卫·穆恰恰罗(5) | |||
| 遣散费 | $423,515 | ||
| 其他福利 | $97,788 | ||
| 加速归属 | 0 | ||
| 合计 | $521,303 | ||
| 李·斯威特兰德 | |||
| 遣散费 | $552,500 | 0 | $552,500 |
| 其他福利 | $75,645 | 0 | $75,645 |
| 加速归属 | 0 | 0 | $623,390 |
| 合计 | $628,145 | 0 | $1,251,535 |
| (1) | 基于截至2025年12月31日的应计服务。 |
| (2) | 假设董事会认为RSU和PSU得到兑现或公平替代，因此不存在LTI的加速归属。 |
| (3) | 假设RSU和PSU的加速归属发生在无故终止或有充分理由辞职时。 |
| (4) | MacEwen先生的雇佣关系于2025年7月7日终止。 |
| (5) | Mucciacciaro先生的雇佣关系于2025年9月30日终止。 |
52
第6款：基于股权的薪酬计划
巴拉德通过了我们的股东在2009年年会上批准并最近在2024年年会上重新批准的两个基于股权的薪酬计划：
| (a) | 综合购股权计划（以下简称“期权计划”）；以及 |
| (b) | 股合并股份分配方案（以下简称“SDP”). |
期权计划和SDP的副本发布在巴拉德网站（www.ballard.com/investor-hub）的治理部分。有关我们基于股权的薪酬计划的详细说明，请参阅本通函附录“B”及“C”。
下表列出，截至2025年12月31日，我们根据基于股权的薪酬计划获授权发行的证券数量以及可能发行此类证券的相关行权价格。
| 计划类别 |
拟发行证券数量 行使未偿还款项时 期权、认股权证及权利（#） |
加权-平均行使价 未行使期权、认股权证及 权（CDN $） |
| 证券持有人认可的股权补偿方案 | 8,773,953(1) | $3.62 |
| 未获证券持有人认可的股权补偿方案 | 无 | 不适用 |
| 合计 | 8,773,953(1) | $3.62 |
| (1) | 根据DSU董事计划和DSU执行官计划（合称“DSU计划”）可发行的股份将满足于根据SDP或任何后续计划保留的股份。没有未行使的认股权证或权利。 |
期权计划和SDP规定，根据这些计划可供发行的巴拉德股份的最大数量合计不得超过授予时已发行和流通股份的6%。
下表汇总了截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的总计划上限、根据期权计划和SDP授予的未偿还证券以及可供授予的剩余证券。这些百分比是根据每个财政年度结束时的已发行和流通股数量计算得出的。
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||
| # | % | # | % | # | % | |
| 计划最大值 | 18,047,089 | 6.00% | 17,966,287 | 6.00% | 25,409,535 | 8.50% |
| 根据期权计划授予的证券 | 2,262,620 | 0.75% | 3,763,020 | 1.26% | 4,390,222 | 1.47% |
| 根据SDP授予的证券 | 6,511,333 | 2.17% | 5,581,764 | 1.86% | 3,878,816 | 1.30% |
| 余下可供批出证券 | 9,273,136 | 3.08% | 8,621,503 | 2.88% | 17,140,497 | 5.73% |
受乘数规限的奖励
根据SDP发行的PSU须满足某些绩效标准（“PSU记分卡”）。低于阈值PSU记分卡性能，不赚取任何PSU。对于2023年起授予的PSU，PSU记分卡绩效超过100%可获得高达200%的PSU。有关PSU记分卡的更多信息，请参见第38页的“高管薪酬要素”。
根据期权计划和SDP发行的期权、RSU和DSU不受绩效乘数的限制。
年燃烧率
年度烧钱率，分别代表根据期权计划和SDP授予的证券数量，相对于截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的未偿证券加权平均数，如下：
| 年燃烧率 | ||
| 年份 | 期权计划 | SDP |
| 2025 | 0.00% | 2.23% |
| 2024 | 0.00% | 1.14% |
| 2023 | 0.00% | 1.03% |
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第7节：附加项目
董事和执行干事的负债情况
根据《萨班斯法案》，我们不向董事或执行官提供或安排个人贷款。截至2026年4月6日，我们的现任或前任董事、高级职员和雇员没有对巴拉德、其子公司或任何其他实体的未偿债务，这些债务由巴拉德或其子公司提供担保。
董事及高级人员的责任保险
我们为我们的董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们在履行董事或高级管理人员职能时可能采取的某些实际或被指控的不法行为而对他们提出的索赔所产生的损失。我们的董事和高级职员责任保险计划的年度总保费在2025年为59.35万美元，在2024年为69.975万美元。保费下降主要是由于董事和高级职员保险市场的费率下调。该保单为董事和高级管理人员在任何单一保单年度的所有索赔提供的总最高承保范围为4000万美元。除了支付保费外，我们还需要支付每次索赔最高2,500，000美元的保单免赔额。我们亦已同意向我们的每名董事及高级人员赔偿因履行其作为巴拉德高级人员或董事的职责而合理招致或蒙受的所有开支、责任及损失。
补充资料
有关我们的额外资料载于以下公开文件，这些文件以引用方式并入本通函（“已纳入文件”），并构成本通函的组成部分：
| • | 日期为2026年3月9日的年度资料表格； |
| • | 截至2025年12月31日止年度的经审核年度财务报表，连同有关核数师的报告；及 |
| • | 截至二零二五年十二月三十一日止年度之管理层讨论及分析。 |
可在www.sedarplus.ca或www.sec.gov/edgar获取公司文件和我们所有其他提供与我们有关的额外信息的公开文件的副本，或应要求向我们的公司秘书索取，无需进一步收费，地址为9000 Glenlyon Parkway，Burnaby，British Columbia，Canada V5J 5J8，或致电我们的投资者关系部（604）454-0900。
提案
任何打算在我们于2026年举行的年度股东大会上提交提案的股东必须将提案发送给我们的公司秘书，地址为9000 Glenlyon Parkway，Burnaby，British Columbia，Canada V5J 5J8。为了将该提案纳入我们为该次会议发送给股东的代理材料中，该提案：
| • | 必须不迟于2027年3月3日由我们收到；及 |
| • | 必须遵守《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）第188条的要求。 |
如果提案在2027年3月3日截止日期之后收到，我们没有义务在2027年举行的年度股东大会的代理材料中包含任何股东提案。
董事会批准
我们的董事会已批准内容及向巴拉德的股东发送本通函。
| 根据董事会的命令 | |
| “凯瑞·希利尔” | |
| 凯瑞·希利尔 | |
| 公司秘书 | |
| 日期：2026年4月6日 |
54
附录“A”：定义术语
在本管理信息通告（“通告”）中：
“巴拉德”、“公司”、“我们”、“我们的”是指Ballard Power Systems Inc.
“实益股东”是指我们的股份持有人，他们不是以自己的名义持有我们的股份，而是由银行、信托公司、证券经纪人或其他代名人在记录日期持有我们的股份。
“董事会”是指巴拉德的董事会。
“CDN $”指的是加拿大货币。
“美元”或“美元”指的是加拿大货币，除非另有特别说明。
“DSU”是指递延股份单位。
“股权激励计划”是指期权计划和SDP。
“LTIP”是指长期激励计划。
“会议”是指我们注册股东的2026年年度会议，包括任何休会，除非另有说明。
“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场。
“期权计划”指巴拉德的合并购股权计划，其主要条款载于附录“C”。
“PCC”是指董事会的人事与薪酬委员会。
“PSU”是指受时间和业绩归属标准约束的业绩份额单位，除非另有说明。
“记录日期”是指太平洋夏令时间2026年4月6日下午5：00。
“登记股东”是指在记录日期我们股份的登记持有人。
“受限制股份单位”指仅受时间归属标准约束的受限制股份单位。
“rTSR”是指相对的股东总回报。
“股东”是指登记股东和实益股东。
「 SDP 」指巴拉德的合并股份分派方案，其主要条款载于附录「 D 」。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
「 SGC 」指董事会的可持续发展及管治委员会。
“股份”是指巴拉德资本中没有面值的普通股。
“STIP”指短期激励计划。
“多伦多证券交易所”是指多伦多证券交易所。
“美元”指的是美国货币。
55
附录“b”：董事会任务规定
董事会（“董事会”）负责公司的整体公司治理。它监督和指导公司业务和事务的管理。在这样做时，它必须诚实、真诚地行事，并符合公司的最佳利益。董事会指导公司的战略方向，评估公司执行官员的业绩，监测公司的财务结果，并最终对公司的股东、雇员、客户、供应商和监管机构负责。董事会成员在董事会及其委员会的会议上，通过管理层的报告和分析以及与管理层的讨论，随时了解公司的运营情况。董事会通过董事会决议管理将决策权下放给管理层，根据这些决议，管理层有权处理业务，但仅限于特定的限制和限制。
定义
在这项任务中：
| • | “公司”指Ballard Power Systems Inc.； |
| • | “董事”是指公司董事会（“董事会”）的成员； |
| • | “CEO”是指公司总裁兼首席执行官； |
| • | 「 NGC 」指提名及管治委员会； |
| • | “PCC”指人民&赔偿委员会；及 |
| • | “证券法”是指适用的证券立法、规则和条例，（包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《不列颠哥伦比亚省商业公司法》、《国家政策58-201公司治理指南》、《国家文书55-104（内幕报告要求和豁免）》，以及公司证券上市的证券交易所的标准。 |
组成
| a. | 正如公司章程所述，董事会将由不少于三名董事组成。 |
| b. | 董事会将拥有独立董事的多数席位。如果董事与公司或相关实体没有重大或金钱关系（不包括因担任董事而获得的报酬），并且在其他方面符合证券法规定的独立性要求，则该董事被视为“独立”。 |
| c. | 董事会将任命自己的主席。 |
会议
| a. | 董事会会议将按要求举行，但每年至少举行四次。任何董事可通过通知董事会主席要求召开董事会会议。 |
| b. | 每次会议的时间和地点通知将在会议召开时间前不少于1周以电话或其他电子方式通知每位董事。全体董事放弃或者被视为放弃会议通知的，可以随时召开会议。参加会议的董事视为放弃会议通知。 |
| c. | 首席执行官将可以直接接触董事会，并可以通过通知董事会主席的方式要求召开董事会会议。首席执行官将收到每次董事会会议的通知，通常会被要求出席，但董事会希望在非公开会议的情况除外。公司其他高管或员工将应主席要求出席董事会会议。 |
| d. | 会议将由董事会主席主持；或者如果主席缺席，由首席执行官主持，如果有董事；或者如果主席和首席执行官缺席，由董事会从他们中间选出的成员主持。 |
| e. | 会议可以亲自召开、通过电话会议召开，也可以通过电子方式召开。 |
| f. | 董事过半数构成董事会会议业务交易所必需的法定人数。即使董事在会议结束前离开会议，也保持一旦确定的法定人数。 |
| g. | 公司秘书（或指定）将担任董事会秘书。 |
56
| h. | 董事会作出的所有决定可在董事会会议上作出或以书面证明并由所有董事会成员签署，该决定将完全有效，犹如该决定已在董事会会议上作出或通过一样。 |
| i. | 作为每次例行会议的一部分，董事会将与：（1）首席执行官；（2） 董事会，无管理层或管理董事出席；及（3）董事会独立董事，无非独立董事出席。董事会还可与董事会认为适当的此类管理层成员举行其他非公开会议。 |
义务和责任
| a. | 管理层的选择 |
董事会负责任命首席执行官（“CEO”），监督和评估CEO的绩效，并批准CEO的薪酬。根据首席执行官和PCC的建议，董事会还负责任命所有其他官员。董事会还确保为管理层发展和继任制定充分的计划，并对此类计划进行年度审查。
| b. | 企业战略 |
董事会将与管理层协商，确定并批准公司的战略方向和目标。在这方面，董事会负责每年审查和批准公司的公司使命宣言和公司战略，并确定实现和实施公司战略的目标和目的，同时考虑到（其中包括）业务的机会和风险。每年，董事会都会召开一次战略规划会议，为下一年制定计划。除了业务的一般管理外，联委会期望管理层实现联委会设定的整体目标，联委会根据这些目标监测取得的进展。
此外，董事会还批准对公司具有战略影响的关键交易，例如收购、关键合作、关键供应安排和战略联盟。通过签署授权，董事会负责列出需要董事会批准的交易类型。
| c. | 财政管理和报告 |
董事会通过审计委员会监测公司的财务业绩，并必须确保：（a）及时和定期向股东和监管机构报告财务结果；（b）公平并按照适用的会计原则。审计委员会还通过审计委员会监测公司会计和财务报告系统、披露控制和程序、内部控制和管理信息系统的质量和完整性。
董事会还必须确保根据适用的证券法及时向公众披露公司的所有重大发展，并每年审查和批准公司的年度信息表和管理信息通告。
| d. | 网络安全与人工智能 |
董事会通过审计委员会，对公司的信息技术使用和数据安全负有监督责任，包括但不限于企业网络安全、隐私、数据收集和保护以及遵守信息安全和数据保护法律；以及公司开发、部署和使用人工智能的战略，以及公司的风险管理、数据治理和人工智能举措的内部控制框架。
| e. | 法律合规 |
董事会负责监督遵守公司运营所依据的所有相关政策和程序，包括公司的环境、社会和治理（“ESG”）举措，并确保公司在任何时候都按照所有适用的法律和法规以及最高的道德和道德标准运营。
| f. | 法定要求 |
董事会负责批准适用法规和条例规定的所有需要董事会批准的事项，例如支付股息和发行股份。管理层确保此类事项在出现时提请董事会注意。
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| g. | 正式董事会评估 |
董事会通过由NGC牵头的流程，对董事会、董事会委员会和董事会主席的绩效进行年度评估和审查。与全体董事会讨论评估结果和建议的改进。董事会还制定年度目标或关注优先事项，并根据这些目标跟踪绩效。此外，还定期对每位董事的绩效进行评估和审查。
| h. | 风险管理 |
董事会将确保建立适当的风险评估流程，以识别、评估和管理公司业务和战略的主要风险，包括气候变化和其他环境、社会和治理风险。董事会将对个别风险的风险管理的有效监督感到满意。
| i. | 对外通讯 |
董事会负责监督公司对外传播政策的制定、维护和年度审查，这些政策涉及公司如何与分析师和公众互动，其中还包含公司避免选择性披露的措施。董事会负责建立接收股东反馈的流程。
58
附录“C”：期权计划说明
巴拉德及其附属公司的所有董事、高级职员和雇员均有资格参与期权计划。
根据期权计划授予的期权数量可能会在发生任何股份重组、股票分红或公司重组时进行调整。
根据期权计划可能预留发行的股份总数，当与根据公司合并股份分配计划预留发行的股份数量合计时，不能超过当时已发行和流通的股份（按非稀释基准）的6%。已发行及流通股份的任何增加将导致根据计划提供的股份数量增加，而根据计划作出的任何行使、转换、赎回、届满、终止或放弃奖励将使根据计划提供额外股份。
尽管期权计划有任何其他规定，（i）根据期权计划于任何一年向内部人士发行的股份数目，连同根据公司所有其他股份补偿安排于该同一年期间内向内部人士发行的股份数目，不得超过当时公司已发行及已发行股份的10%；及（ii）根据期权计划可于任何时间向内部人士发行，与公司所有其他股份补偿安排下可向内部人发行的股份数量合计时，不得超过公司当时已发行在外流通股份的10%。
在任何一年，非执行董事参与所有巴拉德股权薪酬安排的数量仅限于在授予日价值不超过150,000加元的股份数量（或相关股份的证券数量），其中不超过100,000美元可由期权组成，不包括就非执行董事的年度聘用金发行的任何证券。
除上述向内部人士及非执行董事发行或可发行的股份限制外，期权计划并无限制可向任何一人或董事发行的股份数目。
巴拉德期权的行权价格将由董事会确定，将不低于授予期权之日前最后一个交易日在TSX（就向美国以外任何国家居民发行的期权而言）或NASDAQ（就向美国居民发行的期权而言）的每股收盘价。
巴拉德期权的期限自授予之日起最长可达10年，除非董事会另有决定，否则将在授予之日的第一个、第二个和第三个周年纪念日等额归属。
如果发生“加速归属事件”，任何未行使的期权可在该事件发生后的第60天之前的任何时间被行使。加速归属事件发生在以下情况：（a）某人提出的收购要约可能导致该人或其一致行动人获得巴拉德50%以上的股份；（b）任何人或一致行动人获得巴拉德50%以上的股份；（c）将巴拉德的全部或几乎全部资产处置给巴拉德没有多数权益的实体；（d）巴拉德加入任何企业合并这将导致除巴拉德股东之外的任何人拥有合并后实体50%以上的有表决权股份；或（e）任何其他交易获得批准，其结果是将巴拉德私有化。
期权计划还包含了发生收购时的“双重触发”。因此，只有在董事会批准加速时，才会加速归属。在这种情况下，董事会还将有能力作出其认为公平和适当的变更，包括加速归属，否则将修改期权条款以协助持有人投标进入收购要约或终止在加速归属事件成功完成之前尚未行使的期权。
根据期权计划，每份期权将于以下较早者届满（或不再能够行使）：
(a)
董事会决定的届满日期，该日期自批出日期起计不超过10年；及
(b)
如果选择权人是董事、高级职员或雇员，则选择权人不再担任该职位，但如果选择权人不再是董事、高级职员或雇员，则该选择权将可以行使：
（一）
因本人死亡，选择权人死亡后一年内；
（二）
由于自愿辞职，在选择权人不再担任董事的最后一天后的30天内，或该高级职员或雇员停止为巴拉德工作；或
59
（三）
非因自愿辞职（如属董事）或非因正当理由（如属高级职员或雇员）而终止的结果，在选择权人不再担任董事的最后一天后的90天内，或该高级职员或雇员停止为巴拉德工作（尽管在这些情况下，首席执行官有酌情权将行权期延长至选择权人停止为巴拉德工作后最多一年）。
如果期权持有人死亡，则所有先前未归属的期权归属，在上述（b）（iii）中描述的情况下，首席执行官有酌处权加速归属本应在下一年归属的未归属期权。在上述其他情况下，只有在期权持有人不再担任董事或不再为巴拉德工作时归属的期权才能行使期权。
如果期权持有人成为“完全残疾”（如期权计划所定义），他或她的期权将继续归属并可行使，就像如果期权持有人继续是巴拉德的董事、高级职员或雇员一样。
同样，如果期权持有人“退休”（定义见期权计划），他或她的期权将继续归属并可行使，就像如果期权持有人继续是巴拉德的董事、高级职员或雇员一样。
如果期权在禁售期或禁售期结束后九个工作日内（即雇员和/或董事因可能掌握内幕信息而不能交易公司证券的期间）否则将到期或停止行使，则期权的到期日延长至禁售期结束后10个工作日的日期。
根据期权计划授予的期权可根据适用法律或公司的追回政策进行追偿。
董事会有权在任何时间及不时作出以下任何修订，而无须取得股东批准：
(a)
对定义的修正和其他文书性质的修正；
(b)
修订与授出或行使期权有关的任何条文，包括但不限于与归属期、加速归属、期限、延长期限、终止或届满、认购价款的金额及支付、归属期、期权届满或调整有关的条文，但如未经股东批准，该等修订不涉及：
（一）
根据该计划预留发行的股份数量或百分比发生变动；
（二）
期权行权价格的降低；
（三）
延长未行使期权的到期日；
（四）
增加至最大股份数目可为：
(A)
在一年期限内向内幕信息知情人发放；或者
(b)
可随时向内部人发行，在巴拉德所有基于股权的薪酬安排下，可能超过当时已发行和流通股的10%；
（五）
根据巴拉德所有基于股权的薪酬安排，可授予董事（同时也是高级职员的董事除外）的证券的最大数量增加，可能超过标的股份在授予此类证券之日具有公平市场价值（如计划中所定义）的证券数量150,000加元，其中不超过100,000美元可能由期权组成；
（六）
允许非为正常课程遗产结算目的而转让或转让期权的变更；或
（七）
A.对期权计划修订条款的变更；
（c）
增加或修订有关向期权持有人提供财务资助或导致期权持有人收到任何巴拉德证券的条款，包括根据无现金行使功能；
（d）
有关有资格参与计划的人士的任何修订，但条件是，未经股东批准，该修订不允许非雇员董事在其参与资格先前已被取消或增加先前对非雇员董事参与施加的限制的情况下，由董事会酌情重新获得计划下的参与权；
60
（e）
为遵守任何相关法律、规则、条例、监管规定或任何适用的证券交易所或监管机构的要求的任何变更而进行的必要修订；或
（f）
修订以更正或纠正计划或任何购买期权协议中的任何模糊、有缺陷的规定、错误或遗漏。
期权不得转让，除非适用的监管机构允许将期权转让给期权持有人的注册退休储蓄计划或注册退休收入基金，或转让给已去世的期权持有人的个人代表。
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附录“d”：股份分派计划说明
SDP是一个单一的计划，分为以下四个主要部分：
| 1. | 高级管理人员递延股份单位部分（以下简称“执行干事DSU计划”).根据SDP，DSU是在巴拉德的每位有资格（由董事会决定）部分或全额支付其年度奖金的执行官的选举中授予的，否则这些奖金将以现金支付。 |
| 2. | 董事的递延股份单位部分（以下简称“DSU董事计划”).根据DSU董事计划，每位独立外部董事每年选举其希望在DSU中获得的年度聘用金的比例（由董事会决定）。 |
根据SDP，DSU记入巴拉德为每个符合条件的人维护的账户。每个DSU可转换为一股。将记入合资格人士名下的DSU数目，乃于有关日期按合资格薪酬金额除以每股公平市场价值而厘定，该价格不低于有关日期前一个交易日股份在TSX（就发行予美国以外任何国家的居民的DSU而言）或NASDAQ（就发行予美国居民的居民的DSU而言）交易的收市价。就执行官而言，相关日期由董事会设定，但如果该日期发生在交易停电期间，则DSU的数量将在停电解除之日后的第一个交易日确定。对于董事而言，DSU在董事会规定的时间入账（目前DSU是在一年的过程中，在每个季度末以等额分期方式授予）。
在就股份支付股息的任何日期，合资格人士的账户将记入按以下方式计算的DSU数量：（i）将每股股息金额乘以截至支付股息的记录日期已记入该账户的DSU总数；（ii）将（i）中获得的金额除以在支付股息之日的股份的公平市场价值（如上文所述确定）。
离任董事或执行官可就记入该人账户的DSU获得股份（按每DSU一股的比例，但须扣除任何适用的预扣税，如果符合条件的人是美国公民或居民，则为美国税收的目的）。然而，在董事离开董事会或执行官停止为巴拉德工作之前，DSU不能赎回，赎回时的价值将基于当时的股票价值。所有DSU在就本应以现金支付的薪酬发放时立即归属。DSU不会过期。除死亡情况外，DSU只能在同意的情况下转让。
| 3. | 受限制股份单位部分（以下简称“RSU计划”).所有员工都有资格参加RSU计划。非雇员董事已满足最低持股要求的人可以选择接受RSU而不是DSU，以获得其薪酬中原本应以DSU支付的部分. |
| 4. | 绩效份额单位部分（以下简称“PSU计划”).所有员工（但非执行董事）均有资格参与PSU计划。 |
根据SDP发行的RSU和PSU的归属发生在发行之日起最长三年内，但须满足董事会设定的PSU绩效标准，并在发生任何加速归属事件（如SDP中所定义）时提前归属。每个RSU和PSU可转换为一股，将根据SDP发行。根据SDP，董事会可以选择通过在公开市场上购买的巴拉德股票来满足RSU和PSU的转换。
如果在适用于相关授予的限制期的最后一天（通常为自授予之日起三年减一天）或之前未满足授予PSU中规定的任何绩效标准或其他条件，则PSU将到期，参与者将不再有权在转换这些PSU时获得任何股份。
根据SDP授予参与者的所有RSU和PSU也将在参与者为巴拉德或其任何子公司工作的最后一天到期，但，
| (a) | 在参与者死亡或完全残疾的情况下，除奖励中另有规定外，参与者授予PSU中规定的绩效标准和条件将被视为满足，PSU将被转换为股份；和 |
| (b) | 如果参与者退休，PSU的归属将继续，其条款与参与者继续是巴拉德的高级职员或雇员的条款相同。 |
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如果发生加速归属事件（如SDP中的定义，包括公司控制权变更），则包含“双重触发”。如果董事会确定PSU和RSU被后续实体兑现或公平替代，那么它们将在加速归属事件后继续归属（前提是PSU将只有基于时间的归属条件）。如果董事会认为PSU和RSU没有得到履行或公平更换，董事会保留完全归属这些股份单位的绝对酌情权。董事会可根据公司截至加速归属事件发生之日的实际表现，决定仅授予部分此类RSU和PSU。董事会还可根据截至加速归属事件发生之日归属条件的按比例满足情况，决定仅归属此类RSU和PSU的一部分。
RSU和PSU不能通过意志或血统和分配法则以外的方式进行分配。
根据SDP可能预留发行的股份总数，与根据期权计划预留发行的股份数量合计时，不能超过当时已发行和流通的股份的6%（在非稀释基础上）。已发行及流通股份的任何增加将导致根据计划提供的股份数量增加，而根据计划作出的任何行使、转换、赎回、届满、终止或放弃奖励将使根据计划提供额外股份。
尽管SDP有任何其他规定，（i）根据SDP在任何一年内向内部人士发行的股份数目，与根据公司所有其他股份补偿安排在该同一年期间内向内部人士发行的股份数目合计，不得超过公司当时已发行及已发行股份的10%；及（ii）根据SDP在任何时间可向内部人士发行，与公司所有其他股份补偿安排下可向内部人发行的股份数量合计时，不得超过公司当时已发行在外流通股份的10%。
根据SDP，在任何一年，非执行董事参与所有巴拉德股权薪酬安排的数量仅限于在授予日价值不超过150,000加元的股份数量（或相关股份的证券数量），其中不超过100,000美元可由期权组成，不包括就非执行董事的年度聘用金发行的任何证券。
除了上述对向内部人士和非执行董事发行或可发行的股份的限制外，SDP不限制可向任何一人、执行人员或董事发行的股份数量。
根据SDP授予的股份单位（RSU、PSU和DSU）可根据适用法律或公司的追回政策进行追偿。
SDP允许董事会在未获得股东批准的情况下修订SDP的任何条款和/或受其管辖的任何PSU和/或DSU（无论是否尚未执行）（受任何此类修订时的任何证券交易所或监管要求的约束），包括但不限于以下任何修订：
(a)
对定义的修正和其他文书性质的修正；
(b)
对与发行股份、授予或转换DSU或PSU有关的任何条款的修订，包括但不限于与期限、终止以及将授予的DSU或PSU数量有关的条款，但前提是，未经股东批准，此类修订不涉及：
（一）
根据该计划预留发行的股份数量或百分比发生变动；
（二）
根据该计划发行的股份的发行价格降低或注销及重新发行股份；
（三）
用于计算拟授予的DSU数量的公平市场价值减少；
（四）
延长赎回DSU的时间或延长超过RSU或PSU的原始限制期限；
（五）
增加至最大股份数目可为：
(A)
在一年期限内向内幕信息知情人发放；或者
(b)
可随时向内部人发行，在巴拉德所有基于股权的薪酬安排下，可能超过当时已发行和流通股的10%；
（六）
根据巴拉德的所有基于股权的薪酬安排，增加可授予董事（同时也是高级职员的董事除外）的证券的最大数量，这可能
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超过标的股份在授予此类证券之日具有公平市场价值（如计划中所定义）的证券数量150,000加元，其中不超过100,000美元可由期权组成；
（七）
允许DSU或PSU可转让或转让，但非用于正常的课程遗产结算目的；或
（八）
计划修订条文的变更；
| （c） | 有关有资格参与计划（或计划的任何部分）的人士的任何修订，但如未经股东批准，该修订不允许非雇员董事： |
（一）
由董事会酌情作为PSU的持有人参与；
（二）
如果他们（作为一个类别）参与的资格先前已被取消，则由董事会酌情重新获得计划任何部分下的参与权；或者
（三）
此前对非雇员董事参与实施的增加限制；
| （d） | 任何增加或修订允许授予或结算以现金结算的奖励或追回条款的条文的修订； |
| （e） | 为遵守任何相关法律、规则、条例、监管规定或任何适用的证券交易所或监管机构的要求的任何变更而进行的必要修订；或 |
| （f） | 修订以更正或纠正计划或任何期权协议、RSU或PSU协议中的任何模糊、有缺陷的规定、错误或遗漏，或赎回DSU的通知。 |
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