在休会的会议上宣布，除非休会超过三十天，或者在休会后为休会设定了新的记录日期，会议的任何此类延期会议的通知应以上述方式发出。如果该股东在会议或该延期会议之前或之后发出书面放弃通知或通过电子传输放弃通知，则无需向该股东发出任何股东会议或其任何延期会议的通知，与会议记录一起存档，或者如果股东出席该会议而在会议开始时没有反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。任何股东会议或其任何延期会议上交易的业务或目的均无需在任何书面放弃通知中指明。

2.5.股东的法定人数。在任何股东会议上，任何事项的法定人数应由有权就该事项投出的多数票组成，除非法律、公司注册证书或本章程要求更大的法定人数。任何会议都可以不时以对问题正确投出的多数票休会，无论是否达到法定人数。如果出席原始会议的人数达到法定人数，则该会议的延期会议无需达到法定人数。属于该公司或另一家公司的其自己的股票，如果该公司直接或间接持有有权在该另一家公司的董事选举中投票的多数股份，既无权投票，也无权计算法定人数；但是，上述规定不应限制任何公司以受托人身份持有的股票（包括但不限于其自己的股票）的投票权。

2.6.投票行动。当任何会议达到法定人数时，为选举任何职位而正确投出的多数票应选举该职位，而在选举职位以外的任何问题上正确投出的多数票应决定该问题，除非法律、公司注册证书或这些章程要求更大的投票。除非出席会议或派代表出席会议并有权在选举中投票的股东提出要求，否则任何选举均无需投票。

2.7.没有会议的行动。除非公司注册证书中另有规定，股东为任何公司行动或与任何公司行动有关的任何要求或允许采取的行动，如果获得书面同意，可以不经会议、事先通知和投票而采取，阐明所采取的行动，应由持有不少于最低票数的已发行股票持有人签署在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上授权或采取此类行动是必要的，并应通过专人或挂号信送达公司在特拉华州的注册办事处，要求的回执，寄往其主要营业地点或公司的高级职员或代理人，该高级职员或代理人保管记录股东会议程序的账簿。每份此类书面同意均应注明签署同意的每位股东的签字日期。除非在最早日期的同意后六十天内以本段规定的方式向公司交付足以采取此类行动的若干股东签署的书面同意，否则任何书面同意均不得有效采取其中提及的公司行动。

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如果经股东同意并根据上述规定采取行动，则应将包含此类同意的书面或书面文件存档于股东会议记录中。

如果采取的行动未经股东一致同意，则应在不召开会议的情况下立即向未书面同意的人发出采取此类行动的通知。

如果同意的行动需要根据DGCL的任何规定提交证书，如果该行动已由股东在其会议上投票通过，则根据该规定提交的证书应状态，已根据DGCL第228条给予书面同意，并已按照第228条的规定发出书面通知，以代替此类规定要求的有关股东投票的任何声明。

2.8.代理代表。每位股东均可授权另一人或多人通过代理人代表其处理股东有权参与的所有事项，无论是通过放弃任何会议的通知、反对或投票或参加会议，还是在未经同意的情况下表示同意或反对一个会议。每份委托书都必须由股东或其代理人签署。自其日期起三年后，不得对任何代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。如果正式签署的委托书声明它是不可撤销的，并且当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，则该委托书是不可撤销的。代理人可以是不可撤销的，无论与其相关联的权益是股票本身的权益还是公司的一般权益。代理人的授权可以但不必限于特定的行动，但是，如果代理人将其授权限制在一次或多次股东大会上，除非另有特别规定，该委托书应赋予其持有人在任何延期会议上投票的权利，但在其最终休会后无效。

2.9.检查员。董事或会议主持人可以，并应在适用法律要求的情况下，任命一名或多名选举检查员和任何替代检查员在会议或其任何休会期间行事。每位检查员在开始履行其职责之前，应在该会议上忠实地宣誓并签署誓言，以严格公正并尽其所能地履行检查员的职责。检查员（如有）应确定已发行股票的数量和每个人的投票权、出席会议的股票数量、法定人数的存在、代理人的有效性和效力，并应获得投票、选票或同意，听取和确定与投票权有关的所有挑战和问题，计算和列出所有选票、选票或同意，确定结果，并采取适当的行动以对所有股东公平地进行选举或投票。应会议主持人的要求，检查员应书面报告他们确定的任何质疑、问题或事项，并签署他们发现的任何事实的证明。

2.10.股东名单。秘书应至少在每次股东大会召开前十天准备一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以他的名义登记的股份数量。股票分类账应是股东有权在该会议上查阅该名单或亲自或委托代理人投票的唯一证据。

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第3节。董事会

3.1.数字。公司应有一名或多名董事，董事人数不时由当时在职董事的过半数投票决定。任何董事都不需要是股东。

3.2.任期。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，每位董事应任职至其继任者被选举并符合资格，或直至其去世、辞职、被免职或被取消资格。

3.3.权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行，董事会应拥有并可以行使公司的所有权力，并进行所有法律未规定的合法行为和事情，公司注册证书或这些章程指示或要求由股东行使或完成。

3.4.移除和更换；空缺。根据适用法律的要求，因董事人数增加而产生的空缺和任何新设立的董事职位可由有权在为此目的召开的会议上选举该董事的特定类别或系列股票的持有人投票填补，或由当时在任的过半数董事（尽管少于法定人数）或由唯一剩余的董事在每种情况下由有权选举此类董事的特定类别或系列股票选出。当一名或多名董事辞去董事会职务时，在未来日期生效，当时在任的过半数董事，包括已辞职的董事，由有权选举此类辞职董事的特定类别或系列股票选出的人有权填补此类空缺，投票或采取书面行动在此类辞职或辞职生效时生效。董事应拥有并可行使其所有权力，尽管其人数存在一个或多个空缺，受法律或公司注册证书或这些章程关于法定人数或任何投票或其他行动所需的董事人数的任何要求的约束。

3.5.委员会。董事会可以通过全体董事会过半数的投票，（a）指定，更改任何委员会的成员或终止其存在；（b）指定一名或多名董事作为任何此类委员会的候补成员，以替代在委员会任何会议上缺席或被取消资格的成员；（C）确定每个此类委员会在管理公司业务和事务方面应拥有并可以行使董事会权力的程度，包括授权在所有需要公司印章的文件上加盖公司印章的权力，以及宣派股息或授权发行股票的权力和授权；但是，除了法律规定的权力，根据公司注册证书或这些章程，他们被禁止如此授权。在该委员会的任何成员及其候补成员（如有）缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论是否构成法定人数，可以一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。除了作为董事会

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董事可以另行决定，任何委员会都可以为其业务的开展制定规则，但除非董事会或此类规则另有规定，其业务的开展方式应尽可能与本章程规定的董事会开展业务的方式相同。各委员会应定期保存会议记录，并应要求向董事会报告。

3.6.定期会议。董事会定期会议可在特拉华州境内或境外的地点以及董事会不时决定的时间举行，无需召集或通知，但任何此类决定后的第一次定期会议的通知应发给缺席的董事。董事定期会议可在股东年会之后立即在同一地点召开，无需召集或通知。

3.7.特别会议。董事会特别会议可在会议通知中指定的特拉华州境内或境外的任何时间和地点举行，经Shlomo Kramer（如有）、总裁召集，或由三分之一或以上的董事人数，由秘书或Shlomo Kramer（如有）、总裁或召集会议的任何一名董事向每位董事发出合理通知。

3.8.注意。向董事发出合理且充分的通知，即在会议召开前至少四十八小时以邮寄方式将通知发送至其通常或最后为人所知的营业地址或居住地址，在会议召开前至少二十四小时通过电子通信或传真发送给他通常的电子邮件地址或传真号码，或在会议召开前至少二十四小时亲自或通过电话通知他。如果该董事在会议之前或之后发出的书面放弃通知或通过电子传输的放弃与会议记录一起存档，则无需向任何董事发出会议通知，或出席会议而未在会议之前或会议开始时对未通知他提出抗议的任何董事。会议通知或放弃通知均无需指明会议目的。

3.9.法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，在任何董事会议上，当时在任的过半数董事构成法定人数；在任何情况下，法定人数不得少于构成整个董事会的董事总数的三分之一。任何会议均可不时以对该问题所投的多数票休会，无论是否达到法定人数，并且会议可按休会方式举行，恕不另行通知。

3.10.投票行动。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，当任何会议达到法定人数时，出席会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。

3.11.没有会议的行动。如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定），则在董事会或其委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动可以在不召开会议的情况下采取，以书面或电子传输方式同意，并且此类书面或书面或电子传输与董事会或该委员会的会议记录一起存档。就所有目的而言，此类同意应被视为董事会或此类委员会的行为（视情况而定）。

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3.12.通过会议电话参加会议。董事会成员，或该董事会指定的任何委员会，可以通过会议电话或类似的通讯设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式或通过法律允许的任何其他方式听到对方的声音。此类参与应构成亲自出席此类会议。

3.13.赔偿。董事会可酌情决定向每位董事支付其作为董事的服务费用，并报销其在履行董事职责时发生的合理费用，由董事会不时决定。本节中的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得合理补偿。

3.14.感兴趣的董事和高级职员。

（a）公司与其一名或多名董事或高级职员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间没有合同或交易，其中公司的一名或多名董事或高级职员担任董事或长官，或拥有经济利益，仅因此原因，或仅因董事或高级职员出席或参加授权合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可撤销，或仅因为他或他们的选票被计入此目的，如果：

（1）有关其关系或利益以及有关合同或交易的重要事实已被披露或为董事会或委员会所知，董事会或委员会以多数无利害关系董事的赞成票真诚地授权合同或交易，即使无利害关系董事少于法定人数；或者

（2）有关其关系或利益以及有关合同或交易的重要事实已被有权投票的股东披露或知晓，并且该合同或交易经股东投票特别善意地批准；或者

（3）合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。

（b）在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议的法定人数时，可以将普通董事或有利益关系的董事计算在内。

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第4节。官员和代理人

4.1.枚举；资格。公司的高级职员应为总裁、财务主管、秘书和董事会不时酌情选举或任命的其他高级职员（如有），包括但不限于Shlomo Kramer，一名或多名副总裁和一名财务总监。公司也可能有董事会不时酌情选择的代理人（如有）。任何官员都可以是但不一定是董事或股东。任何两个或多个职位可由同一人担任。董事会可能会要求任何高级职员通过提供董事会决定的金额和担保人或其他方式的保证金来确保其忠实履行对公司的职责。

4.2.权力。根据法律、公司注册证书和本章程的其他规定，除此处规定的职责和权力外，每位官员还应：其职务通常附带的职责和权力以及董事会可能不时指定的额外职责和权力。

4.3.选举。高级职员可由董事会在股东年会后的第一次会议上或任何其他时间选举产生。董事可随时或不时将其选举或任命任何其他高级职员或任何代理人的权力授予任何高级职员。

4.4.任期。每位高级职员应任职至下届股东年会后的第一次董事会会议，直至其各自的继任者被选出并符合资格，除非其选举或任命条款规定了更短的期限，或在每种情况下，直到他去世、辞职、被免职或被取消资格。每位代理人应根据董事或任命他的官员或当时拥有代理人任命权的官员的意愿保留其权力。

4.5.Shlomo Kramer、总裁、副总裁。Shlomo Kramer（如有）应具有董事会不时指定的职责和权力。除非董事会另有规定，否则所有股东会议和董事会会议均应由Shlomo Kramer主持或指定主持人，如果没有，则由首席执行官主持。

除非董事会另有规定，总裁应为首席执行官，直接负责公司的所有业务运营，并在董事的控制下，对公司的业务进行一般管理和监督。

任何副总裁均应具有本章程规定的或由董事会或总裁不时指定的职责和权力。

4.6.司库和助理司库。除非董事会另有规定，财务主管应为公司的首席财务官，并负责其资金和有价值的文件，并应具有董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。如果没有选出财务总监，除非董事会另有规定，否则财务主管还应拥有财务总监的职责和权力。

任何助理司库应具有董事会、总裁或司库不时指定的职责和权力。

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4.7.控制器和助理控制器。如选出财务总监，则除非董事会另有规定，否则他应为公司的首席财务官，并负责公司的账簿和会计记录以及会计程序。他应具有董事会、总裁或财务主管不时指定的其他职责和权力。

任何助理主计长应具有董事会、总裁、财务主管或主计长不时指定的职责和权力。

4.8.秘书和助理秘书。秘书应将股东、董事会和董事会委员会的所有会议记录记录在一本或一系列账簿中，并应在股东或董事书面同意的情况下将所有行动归档在其中。在秘书缺席任何会议的情况下，由一名助理秘书记录，如果没有秘书或他缺席，则由会议上选出的临时秘书记录会议记录。除非已任命转让代理人，否则秘书应保存或促使保存公司的股票和转让记录，其中应包含所有股东的姓名和记录地址以及以每个股东名义登记的股份数量。他应具有董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。

任何助理秘书均应具有董事会、总裁或秘书不时指定的职责和权力。

第5节。辞职和免职

5.1.任何董事或高级职员可在任何时候以书面形式向Shlomo Kramer（如有）、总裁或秘书或董事会会议提出辞职。除非指定在其他时间生效，否则此类辞职应在收到后生效，并且在任何一种情况下都没有被接受的必要性，除非辞职另有说明。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，董事（包括由股东或董事选举以填补董事会空缺的人）可以在有理由或没有理由的情况下通过已发行股票的过半数持有人的投票被免职以及有权在此类董事选举中投票的特定类别或系列的已发行股份。董事会可随时无故罢免任何高级职员。董事会可随时终止或修改任何代理人的权力。

第6节。职位空缺

6.1.如果总裁、财务主管或秘书的职位空缺，董事可以通过当时在职董事的过半数投票选举继任者。如果任何其他官员的职位空缺，任何有权选举或任命该官员的人或机构都可以选择继任者。每个此类继任者的任期均未届满，就总裁、财务主管和秘书而言，直至其继任者被选出并符合资格，或者在每种情况下，直至他去世、辞职、被免职或被取消资格。董事职位的任何空缺应按照本章程第3.4节的规定填补。

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第7节。股本

7.1.股票证书。除非公司已通过董事会决议规定其任何或所有类别或系列的部分或全部股票将获得认证，否则任何或所有类别或系列的股票均应未经认证。如果董事会确实提供了此类决议，则每位股东均有权获得一份证明，说明该股东持有的股份系列（如有）的数量、类别和名称，其形式如下：将，根据适用法律，公司注册证书和这些章程由董事会不时规定。该证书应由公司的任何授权人员签署或以公司的名义签署，签署的授权人员人数应符合DGCL的要求。证书上的任何或所有签名都可以是传真件。如果已在该证书上签名或传真签名的官员、转让代理人或登记员在该证书签发前不再担任该官员、转让代理人或登记员，它可由公司签发，其效力与他在签发时是该官员、过户代理人或登记员的效力相同。

7.2.部分股份。可以发行任何类别的零碎股份，并赋予其持有人对此类股票或系列股票的所有权利和责任，包括支付股息以及收到通知和投票或就此给予任何同意的权利，并对可能合法作出的此类要求和评估（如有）承担责任。

7.3.证书丢失。在涉嫌盗窃、丢失、毁坏或毁坏股票证书的情况下，可以根据此类条款签发一份副本证书以代替该证书，包括收到足以补偿公司免受任何索赔的保证金，董事会可能会规定。

第8节。股份转让

8.1.在书上转移。受限于股票证书（如有）上规定或注明的限制（如有），股票股份可由其登记持有人在公司或其正式指定的转让代理人的账簿上转让，如果是经证明的分享，向公司或其转让代理人交出适当背书或附有适当签署的书面转让和授权书的证书，并加盖必要的转让印章，并附有董事会或公司转让代理人可能合理要求的签名真实性证明。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则公司有权将其账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，用于所有目的，包括支付股息以及收到通知和投票或就此给予任何同意的权利，并对此类电话和评估（如果有）承担责任，如果有的话，无论是否有任何转让，质押或以其他方式处置此类股票，直至股份在公司账簿上适当转让。

每个股东都有责任将其邮局地址通知公司。

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8.2.记录日期。为了使公司可以确定有权在任何股东会议或其任何休会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得早于该会议召开之日的六十天或十天。如果董事会没有确定此类记录日期，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者，如果通知被放弃，在会议召开前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为延期会议确定新的记录日期。

为了使公司可以确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十日。如果董事会未确定此类记录日期，则在DGCL不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，应是规定已采取或拟采取的行动的签署书面同意书通过专人或挂号信或挂号信送达公司在特拉华州的注册办事处，要求回执的第一天，到其主要营业地点或公司的高级职员或代理人，该官员或代理人保管记录股东会议程序的账簿。如果董事会未确定记录日期，并且DGCL要求董事会事先采取行动，确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。

为了使公司可以确定有权获得任何股息支付或其他分配或任何权利的分配或就任何股票变更、转换或交换或任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且该记录日期不得早于该等付款、行权或其他行动的六十天。如果没有确定此类记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束时。

第9节。高级职员、董事和其他人的赔偿

9.1.保障。

（a）根据第9.3条，公司应在适用法律规定的权力范围内，以DGCL或特拉华州任何其他法律允许的方式进行赔偿，由于它存在或以后可能会不时修改或修改，任何成为或威胁成为一方或以其他方式成为一方的人

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参与（作为证人或其他人）任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查（以下简称“诉讼”），因为该人是或者是该公司的董事或高级职员，或在担任公司董事或高级职员期间，正在或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括服务于关于员工福利计划（统称，“另一家企业”），针对费用（包括律师费）、判决、罚款（包括ERISA消费税或罚款）以及他或她在与此类诉讼相关的实际和合理的结算中支付的金额如果他或她本着善意并以他或她有理由相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。为免生疑问，在不存在利益冲突的情况下，就本第IX条而言，未能满足DGCL第XV分章所述的平衡要求不应构成非善意的作为或不作为，或违反忠诚义务。

（b）公司可以在适用法律规定的权力范围内，以该法律允许的方式进行赔偿，任何人成为或威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼的一方或以其他方式（作为证人或其他方式）参与任何威胁、未决或已完成的诉讼，因为该人是或曾经是该公司的雇员或代理人公司，或在不担任公司董事或高级职员期间，正在或正在应公司要求担任另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款（包括ERISA消费税或罚款）以及他或她在与此类诉讼相关的实际和合理发生的结算中支付的金额如果他或她本着善意并以他或她有理由相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

（c）如果公司的现任或前任董事或高级职员根据案情或以其他方式成功为第145（a）或（b）条所述的任何威胁、未决或已完成的程序辩护DGCL，或为任何索赔、问题辩护，或其中的事项，他或她应就其实际和合理发生的费用（包括律师费）获得赔偿。

（d）通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo竞争者或其等效者的抗辩而终止任何诉讼程序，其本身不应，假设寻求赔偿的人没有以他或她合理认为符合或不反对公司最佳利益的方式真诚地行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。

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9.2.费用预支。

（a）根据第9.3条，对于成为或威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼的一方或以其他方式（作为证人或其他方式）参与的任何人，由于该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或在担任公司的董事或高级职员期间，现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人另一家企业的，公司应支付该人或代表该人在其最终处置之前为任何此类诉讼进行辩护而产生的费用（包括但不限于律师费）（以下简称“费用预付”）；但前提是任何预支费用仅应在该人收到偿还所有预支款项的承诺（以下简称“承诺”）后进行如果最终司法裁决最终确定该人无权根据本第IX条或其他方式获得此类费用的赔偿，且无进一步上诉权。

（b）对于成为或威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼的一方或以其他方式（作为证人或其他方式）参与的任何人，由于该人是或曾经是公司的雇员或代理人，或在不担任公司董事或高级职员期间，现在或正在应公司要求担任董事、高级职员、雇员，或另一企业的代理人，公司可自行决定并根据公司认为适当的条款和条件（如有）支付该人为任何此类辩护而产生的费用（包括但不限于律师费）在其最终处置之前进行。

9.3.对公司提起的诉讼。尽管第9.1（a）条或第9.2（a）条有任何相反的规定，但第9.5（b）条规定的除外，关于由现任或曾经担任公司董事或高级职员的人对公司提起的诉讼（无论是由该人以该身份或由于该身份或以任何其他身份或由于任何其他身份，包括作为董事，官员，雇员或另一企业的代理人），则公司无需向该人赔偿或预付与起诉此类诉讼（或其部分）或为任何反诉、交叉索赔辩护有关的费用（包括律师费），肯定的辩护，或公司在此类程序（或其部分）中的类似索赔，除非此类程序已获得董事会授权。

9.4.合同权利。根据本第IX条授予公司任何现任或前任董事或高级职员的补偿和预支费用的权利（无论是由于该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或在担任公司董事或高级职员期间，正在或正在应公司要求担任另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人）应为合同权利，应在该人成为董事或该公司的高级职员，即使该人不再是公司的董事或高级职员，也应继续作为既得合同权利。任何修订、废除、修改或采用与以下内容不一致的任何规定，本第IX条（或本协议的任何规定）不得对根据本协议授予任何人的任何补偿或预支费用的权利产生不利影响，因为该人在此类修订、废除、修改、或采用（无论与此类作为或不作为有关的程序，或与该人的赔偿或预支费用的权利有关的任何程序是否在此类修订、废除、修改或采用之前或之后开始），以及任何该等修订、废除、修改、或收养会对该人在本协议项下获得赔偿或预支费用的权利产生不利影响的，对该人无效，除非任何受到威胁的、未决的、或已完成的与此类修订、废除、修改或通过的生效时间之后发生的该人的任何作为或不作为相关或由此产生的程序（并且仅在此类程序与此类程序相关或产生的范围内）。

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9.5.索赔。

（a）如果（i）公司未在公司收到书面要求后六十（60）天内全额支付根据第9.1（a）条就任何赔偿权利提出的有效索赔在公司收到书面要求后三十（30）天内，公司未全额支付根据第9.2（a）条就任何费用预付权利提出的有效索赔，然后，寻求强制执行赔偿或预支费用的权利的人（视情况而定）可在此后随时向公司提起诉讼，以收回未支付的索赔金额。

（b）如果在根据第9.5（a）条提起的任何诉讼中全部或部分胜诉，或在公司为收回预支费用而提起的诉讼中全部或部分胜诉（无论是根据承诺条款还是其他方式），寻求强制执行本协议项下的补偿或预支费用的权利的人，或公司寻求向其追讨预支费用的人（视情况而定），有权要求公司支付起诉或抗辩此类诉讼的合理费用（包括律师费）。

（c）在寻求执行本协议项下的赔偿权的人提起的任何诉讼中（但不是寻求执行本协议项下的费用预付权的人提起的诉讼），寻求执行赔偿权利的人不符合适用法律规定的任何适用的赔偿标准，应作为抗辩理由。对于寻求强制执行本协议项下的赔偿权利或预支费用权利的人提起的任何诉讼，或公司为收回预支费用而提起的任何诉讼（无论是根据承诺条款还是其他方式），（i）公司未能在此类诉讼开始前确定在这种情况下对该人进行赔偿是适当的，因为该人已达到适用法律规定的适用行为标准，公司实际确定该人不符合此类适用的行为标准，不应推定该人不符合适用的行为标准，或者在该人提起的案件中寻求强制执行获得赔偿的权利，为此类诉讼辩护。

（d）在寻求强制执行本协议项下的赔偿或预支费用的权利的人提起的任何诉讼中，或在公司为收回预支费用而提起的任何诉讼中（无论是根据承诺的条款还是其他方式），公司有责任证明寻求执行补偿或预支费用的权利的人或公司寻求向其追讨预支费用的人无权获得补偿，或根据本第IX条或其他方式预付费用。

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9.6.确定获得赔偿的权利。本第IX条要求或允许的任何赔偿（除非法院命令）仅应由公司在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人在这种情况下是适当的，因为他或她符合本第IX条和DGCL第145条规定的所有适用行为标准。对于在作出此类决定时担任公司董事或高级职员的人，此类决定应由（i）非此类程序当事方的董事的多数票作出，即使少于法定人数；由此类董事以多数票指定的委员会，即使低于法定人数；如果没有此类董事，或者如果此类董事如此直接，由独立法律顾问以书面形式提出；公司股东。对于在作出此类决定时不是公司董事或高级职员的任何人，应作出此类决定，以董事会决定的方式（包括以这种方式适用于该人的赔偿要求的董事会的任何一般或具体行动中可能规定的）或以该人和公司作为缔约方的任何协议中规定的方式。

9.7.非排他性权利。本第XI条规定的费用补偿和预付不应被视为排除任何人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，以该人的官方身份采取行动和在担任该职务期间以其他身份采取行动，并应继续就已不再担任该董事、高级职员、雇员或代理人的人而言，并应为该人的利益而服务继承人、遗嘱执行人、和该人的管理员。

9.8.保险、合同和资金。公司可以代表公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求担任董事、高级职员、雇员的任何人，自费购买和维持保险，或另一企业的代理人针对该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，公司是否有权根据本第九条或其他规定对此类责任进行赔偿。公司可与公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人或根据本协议第9.1（a）条或第9.1（b）条有权获得赔偿的任何其他方签订合同，并可设立信托基金、授予担保兴趣或使用其他方式（包括但不限于，信用证）以确保支付可能需要的金额，以实现本第IX条规定或授权的赔偿。

9.9.可分割性。如果本IX条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（a）本XI条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于，包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类规定的任何段落或条款的每一部分，但其本身并未被认定为无效、非法或不可执行）不得以任何方式受到影响或损害；（b）尽最大可能，本第IX条的规定（包括但不限于包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类规定的任何段落或条款的每一部分）应被解释为使所持有的规定所表明的意图生效无效、非法或不可执行。

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9.10.各种各样的。就本第IX条而言：（a）提及应公司要求担任另一家企业的董事或高级职员应包括担任公司董事或高级职员的任何服务，该服务对以下人员施加职责或涉及以下人员的服务：与员工福利计划有关的该董事或高级职员；（b）提及应公司要求担任另一家企业的雇员或代理人应包括作为公司雇员或代理人的任何服务，该服务对以下人员施加职责或涉及以下服务：与员工福利计划相关的该员工或代理人；（c）善意行事并以合理认为符合参与者利益的方式行事的人员工福利计划的受益人应被视为以不违背公司最佳利益的方式行事；（d）提及另一家企业的董事应包括，对于不受董事会管理的任何实体，该实体的经理或受托人或管理机构成员等其他职位需要负责管理和指导该实体的事务，包括，没有限制，任何合伙企业（普通或有限）的普通合伙人以及任何有限责任公司的经理或管理成员。

第10节。公司印章

10.1.经董事更改，公司印章应包括一个平面圆形模具，上面刻有“Delaware”字样，上面刻有公司名称，以及其他字样，董事可能不时批准的日期或图像。

第11节。文件的执行

11.1.除董事会一般或在特定情况下授权以其他方式执行外，公司作出、接受或背书的所有契约、租约、转让、合同、债券、票据、支票、汇票或其他义务均应由Shlomo Kramer签署，如果有的话，总裁、副总裁、秘书或财务主管。

第12节。会计年度

12.1.公司的财政年度由董事会确定。

第13节。修订

13.1.本章程可通过当时在职董事的过半数投票或已发行并有权投票的已发行股票的过半数投票权投票通过、修订或废除。任何章程，无论是由股东或董事通过、修订或废除，均可由股东或董事修订或恢复。

通过：2022年10月19日

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