附件 1.1

Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.

（根据日本法律组建的股份有限公司）

承销协议的形式

[     ], 20[ ]

[代表姓名]

作为几家承销商的代表

c/o [ ]

女士们先生们：

Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.，a joint stock company with limited limited liability organized in the laws of Japan（the“Company”），confirms its agreement with each of the underwriters named in Schedule A hereby（the“underwriters，”该术语还应包括[插入代表的姓名（s）]作为代表（以该身份，“代表”）就公司发行和销售以及承销商购买[插入证券描述]（[插入证券名称]，[并连同[插入证券名称，]/或]“证券”）的附表A中所列的各自本金金额（分别而非共同行事）而由[插入代表的姓名（s）]作为代表的任何承销商（以该身份，“代表”）。证券将根据公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行之间的[插入契约名称] [将]日期为[ ]、20 [ ]（[经不时修订或补充，]“契约”）发行。以记账式形式发行的证券将发行到[插入证券存管机构名称]。

公司符合表格F-3的使用要求，并已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份登记声明，包括一份招股说明书，（文件编号：[ ]）表格F-3，涉及公司将不时发行的证券（“货架证券”），包括该证券。经修订至本协议日期的登记声明，包括根据经修订的1933年美国证券法第430A条规则或第430B条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有）（“1933年法案”），以下简称“登记声明”，及有关涵盖储架证券的招股章程日期为[ ]、20 [ ]的表格首次用于确认证券销售（或采用公司根据1933年法令规则173首次提供给承销商以满足购买者要求的表格），以下简称“基本招股章程”。基本招股章程，以首次用于确认证券销售的形式（或以公司根据1933年法案规则第173条为满足购买者的要求而首次提供给承销商的形式）补充具体与证券有关的招股章程补充文件，以下简称“招股章程”，“初步招股章程”一词是指招股章程的任何初步形式。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有1933年法案第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”统称为基本招股说明书、日期为[ ]的初步招股说明书补充文件、与证券有关的20 [ ]，以及本协议附表B形式的最终条款清单[ s ]（“定价补充文件”），“广泛可用的路演”是指根据1933年法案第433（h）（5）条规则定义的“善意电子路演”，已不受限制地提供给任何人。如本文所用，术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括在本协议日期以引用方式并入其中的任何文件（如有）。此处就注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据经修订的1934年美国证券交易法（“1934年法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。

代表告知本公司，承销商提议在本协议执行后尽快公开发售其各自部分的证券，这是代表的判断所可取的。代表进一步告知本公司，该证券将根据招股章程所载条款向公众发售。

公司承认并同意，[插入代表的姓名]可将招股说明书用于与招股说明书中所设想的证券的二级市场要约和销售相关的“分配计划（利益冲突）”和“承销（利益冲突）”（“二级市场交易”）标题下的证券。公司进一步承认并同意，[插入代表的姓名]没有义务进行任何二级市场交易，如果他们这样做，他们可以随时停止进行此类交易，而无需向公司提供任何通知。

第1节。申述及保证。

（a）公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证并同意：

（i）登记声明。注册声明已生效；并无暂停注册声明有效性的停止令生效，亦无任何为此目的的法律程序在监察委员会面前待决或受到威胁。公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见1933年法案第405条），有资格使用注册声明作为自动货架注册声明，公司没有收到委员会反对使用注册声明作为自动货架注册声明的通知。

（ii）注册说明书及招股章程的准确性。（i）根据1934年法案提交或将提交并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的每份文件在所有重大方面均符合或将在如此提交时遵守《1934年法案》及其下委员会的适用规则和条例，（ii）作为最初提交的登记声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据1933年法案第424条规则提交的每份初步招股说明书，在所有重大方面如此提交时遵守了《1933年法令》及其下委员会的适用规则和条例，（三）登记声明的每一部分在该部分生效时均不包含，而经修订或补充的每一部分（如适用并受本协议第3（b）（II）节的约束）将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iv）截至本协议日期的注册声明不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或未述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（v）注册声明和招股章程符合，并经修订或补充（如适用并受本协议第3（b）（II）节规限），将在所有重大方面遵守1933年法令及委员会根据该法令适用的规则和条例，（vi）销售时间招股章程不，及在招股章程尚未备妥时与发售有关的证券每次出售时及截止时间（定义见下文），经公司当时修订或补充的销售招股章程（如适用并受本章程第3（b）（II）条规限）将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述或根据作出该等陈述所需的重大事实，而非误导，（vii）每项广泛可得的路演（如有），当与《出售时间招股章程》一并考虑时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；（viii）招股章程不包含且经修订或补充（如适用并受本章程第3（b）（II）条规限）将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导，但本段所载的陈述和保证不适用于（i）登记声明、销售时间招股章程、任何可广泛获得的路演或招股章程中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是基于该等包销商透过其中明示使用的代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的资料（该等资料须以与本协议中的附件 A基本相似的格式确认的范围

 

2

截止时间）或（ii）根据经修订的1939年美国信托契约法案（“信托契约法案”），构成受托人资格声明（表格T-1）的那部分注册声明。

（iii）发行人资格；自由撰写招股说明书。该公司不是1933年法案第405条所定义的“不合格发行人”。根据1933年法案第433（d）条，公司被要求提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据1933年法案的要求以及委员会根据该法案的适用规则和条例向委员会提交。公司已根据1933年法案第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合1933年法案的要求以及委员会在该法案下的适用规则和条例。除首次使用前向承销商提供的定价补充和电子路演（如有）外，公司没有编制、使用或提及，也不会在未经承销商事先同意的情况下编制、使用或提及任何自由编写的招股说明书。

（四）独立会计师。Deloitte Touche Tohmatsu LLC，审计根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的截至3月31日止财政年度的财务报表的会计师，20 [ ]、20 [ ]和20 [ ]，是《日本金融工具和交易法》（“FIEA”）及其相关法规所指的独立公共会计师，是委员会通过的1933年法案及其适用规则和法规所指的关于公司的独立注册会计师。

（五）财务报表。载于《销售时间招股章程》及《招股章程》内的经审核年度综合财务报表[及未经审核的半年期简明综合财务报表]连同有关附注，在所有重大方面均公允列报公司及其综合附属公司于所示日期的财务状况及公司及其综合附属公司于所述期间的损益表、全面收益表、权益表及现金流量表；上述财务报表已按照《1933年法令》、《1934年法令》及其相应条例的要求编制，除财务报表附注中披露的会计变更影响外，并根据根据在整个所涉期间一致适用的美国公认会计原则保持的会计记录编制。

[以引用方式并入《销售时间招股说明书》和《招股说明书》的未经审计的[半年度/季度]财务信息公允地反映了其中显示的信息，除其中注明的情况外，均准确地从根据日本普遍接受的会计原则（“日本公认会计原则”）保存的会计记录中得出，但财务报表附注中披露的会计变更的影响除外。]

【根据条例S-X第3-09条，公司的权益法被投资方[插入权益法关联公司名称]截至[ ]、20 [ ]止财政年度的财务报表和补充数据已通过引用[插入权益法关联公司名称]表格[ 10-K ]上的年度报告（文件编号[ ]）于[ ]、20日[ ]经[插入审计机构名称]同意，对[权益法关联公司名称]财务报表进行审计的会计师。]

销售时间招股说明书和招股说明书中所包含的公司选定财务数据公允地反映了其中所显示的信息，除其中注明的情况外，均准确地从公司的相关财务报表中得出。

注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

以引用方式并入《销售时间招股说明书》和《招股说明书》的选定统计数据包括[插入统计数据来源]以引用方式并入其中，以及对纳入附件 [ 99.（b）]的公司选定财务信息进行未经审计的反向调节至公司的

 

3

截至20年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告[ ]以引用方式并入其中，公允地呈现了其中所示的信息，除其中注明的情况外，均准确地从公司的会计记录（包括管理会计记录）中得出。

（vi）业务无重大不利变化。自出售时间招股章程及招股章程提供资料的各自日期起，除其中另有说明外，（a）公司及其附属公司被视为一个企业的状况、财务或其他方面，或收益、一般事务、业务、管理、业务前景、财产或经营业绩，不论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”），（b）公司或其任何附属公司并无就公司及其被视为一家企业的附属公司订立重大交易，及（c）公司并无宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。

（vii）公司成立为法团。根据日本法律，本公司已妥为组织并作为有限责任的股份法团有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按《销售时间招股说明书》和《招股说明书》所述开展其业务，并订立和履行其在本协议、证券、契约和本公司将就发售、购买、出售订立的任何其他文件项下的义务，证券的发行或交付（公司须订立的该等其他文件，“交易文件”）；并无根据日本法律就公司清盘采取任何步骤；且公司作为外国公司具有处理业务的适当资格，并在需要该资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响。

（viii）成立附属公司。本公司各主要附属公司（如本协议附表C所列）（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”）已正式成立或组织，作为公司有效存在，并在适用该概念的情况下，在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有公司权力和权力拥有，租赁和经营其财产，并按照《销售时间招股说明书》和《招股说明书》所述开展业务，并具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响；除非在《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中另有披露，公司直接或通过子公司拥有的每一家该等子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，且无任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担、债权或股权；公司直接或通过子公司拥有的任何该等子公司的已发行股本流通股均未违反该子公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。

（ix）公司资本化。公司的授权、已发行和流通股本载于《销售时间招股说明书》和《招股说明书》标题下的“资本化和负债”（根据《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中提及的保留、协议、员工福利计划或股票补偿计划或根据《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中提及的股东权利、可转换证券或期权的行使而进行的后续发行或回购（如有）除外）。本公司已发行及流通股本的股份已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税；本公司已发行流通股本的股份概无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。除《出售时间招股章程》及《招股章程》所披露者外，概无任何可转换为或可交换的未偿还证券，或认股权证、权利或期权，或授予认股权证、权利或期权、购买或认购的协议，或公司或其任何附属公司创造、发行、出售或以其他方式处置任何股本或其他股本证券（或任何该等证券、认股权证、权利，本公司或其任何附属公司的期权或义务），但包销商在本协议项下的权利及本公司或其任何附属公司的任何权利及义务除外

 

4

据此可在公司与/或其任何附属公司之间发行或以其他方式转让公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本证券的附属公司。

（x）协议授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付，根据日本法律，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，除非其强制执行受衡平法一般原则的约束（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑强制执行）。

（xi）对契约和交易文件的授权。义齿和交易文件已获得公司正式授权，并构成，或在公司与相关一方或多方签署和交付时，将在每种情况下构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或类似法律一般影响债权人权利的强制执行，但作为强制执行除外，须遵守一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑强制执行）。在执行时，义齿[将已经/曾经]根据《信托义齿法》获得适当资格。

（xii）证券之授权。证券已获正式授权，并将在收盘时由公司正式签署，经认证后，按义齿规定的方式发行和交付，并按本协议规定在支付购买价款的情况下交付，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）重组的限制，影响债权人权利强制执行的一般暂停或类似法律，但作为强制执行除外，须遵守一般的衡平法原则（无论强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑），并将采用义齿设想的形式，并有权获得义齿的好处。

（十三）证券、契约和交易文件的说明。证券、契约和交易文件（如适用）在所有重大方面符合或将符合销售时间招股说明书和招股说明书中所载的与之相关的相应陈述，并且基本上是或将是在本协议日期之前最后交付给承销商的相应形式。

（十四）税务说明。销售时间招股说明书和招股说明书中“税收”标题下的陈述，只要旨在描述其中提及的法律、法规和文件的规定，或与之相关的法律结论，在所有重大方面都公平地概括了此类规定或结论。

（十五）不存在违约和冲突。除发售时招股章程及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司均不（i）违反其《公司章程》、《董事会条例》、《股份处理条例》或类似的组织文件，（ii）违反任何政府、政府机构或法院的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，国内或国外，对本公司或其任何附属公司或其任何资产、财产或经营具有司法管辖权，或（iii）在履行或遵守任何义务、协议方面违约，公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的契诺或条件，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的契诺或条件（统称“协议和文书”），但在适用于公司附属公司以外的上述第（i）款的情况下，或适用于本公司或其附属公司的上述第（ii）或（iii）条，适用于不会单独或合计导致重大不利影响的此类违规或违约行为；以及本协议、义齿、证券和任何其他已订立或发行或将订立或发行的协议或文书的执行、交付和履行

 

5

公司就在此或因此而拟进行的交易或在出售招股章程和招股章程的时间内进行的交易以及完成在此拟进行的交易，其中及在出售时招股章程及招股章程（包括在出售时招股章程及“所得款项用途”标题下的招股章程所述的证券的发行及出售及出售所得款项的使用）及公司遵守其在本协议项下的义务已获所有必要的公司行动妥为授权，而不论是否发出通知或经过时间或两者兼而有之，均不会及不会与或构成违反，协议和文书下的或违约或还款事件（定义见下文），或导致根据协议和文书对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担（不会导致重大不利影响的此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、押记或产权负担除外），也不会导致任何违反《公司章程》、《董事会条例》的规定，公司或其任何附属公司的股份处理规例或类似组织文件或任何适用法律、法规、规则、规例、判决、命令、令状或命令的任何政府、政府工具或法院，国内或国外，对公司或其任何附属公司或其任何资产、财产或经营具有司法管辖权。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（十六）劳动争议缺席。与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，但合理预期不会导致重大不利影响的劳资纠纷除外。

（十七）诉讼程序缺席。除《销售时间招股章程》及《招股章程》所披露者外，概无任何诉讼、诉讼、法律程序、研讯或调查在任何国内或国外法院或政府机构或团体面前或由其提起或由其提起、现正待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁、影响或影响，可能导致重大不利影响，或可能对其财产或资产或本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响，义齿或交易文件或公司履行其在本协议项下或其项下的义务；公司或其任何子公司为一方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，未在销售时间招股说明书和招股说明书中描述，包括与业务相关的普通例行诉讼，不会导致重大不利影响。

（十八）知识产权的占有。公司及其附属公司拥有或拥有，或能够以合理的条款获得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他开展其目前经营的业务所必需的知识产权（统称“知识产权”），除非未能拥有或拥有不会单独或合计导致重大不利影响，公司或其任何附属公司均未收到任何通知或知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权所主张的权利或任何事实或情况相冲突的情况，而该等事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何附属公司在其中的利益，而该等侵权或冲突（如任何不利决定、裁决或裁定的主体）或无效或不充分，单独或合计，将导致重大不利影响。

（十九）不存在操纵行为。本公司或其任何联属公司（该术语在1933年法令D条例第501（b）条中定义）（“联属公司”）（除承销商及其各自的销售代理或以其身份行事的人外，本公司未向其作出任何陈述）均未采取或将直接或间接采取，旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格或促进证券的出售或转售的任何行动。

（xx）没有进一步的要求。任何法院或政府当局或机构的备案或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令均无必要或要求

 

6

公司履行其在本协议项下的义务，与根据本协议发行、发行或出售证券或完成本协议所设想的交易或为公司适当执行、交付或履行契约或交易文件有关，但（i）如已获得，（ii）如根据1933年法案或其下的规则和条例、根据美国任何州的证券法或根据日本和美国以外的任何司法管辖区的法律可能要求，（iii）公司根据《日本外汇外贸法》通过日本银行向日本财务大臣提交的报告，如本条例第3（i）节所述，以及（iv）公司根据《日本银行法》及其条例向日本金融厅作出的必要确认、通知或报告，以及公司与日本金融厅进行的磋商，包括与任何[提前]赎回或回购证券有关的报告（如当时有效的法律要求）。

（二十六）持有证照许可。公司及其子公司拥有由适当的国家、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可、许可、批准、同意和其他授权（统称为“政府许可”），以开展目前由其经营的业务，除非未能如此拥有不会单独或总体上导致重大不利影响；公司及其子公司遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体上，导致重大不利影响；所有政府许可均有效且完全有效，除非该等政府许可无效或该等政府许可未能完全有效和有效不会单独或总体上导致重大不利影响；公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何该等政府许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或裁定的主体单独或合计，将导致重大不利影响。

（二十二）财产所有权。公司及其附属公司对公司及其附属公司拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，除（a）在销售时间招股说明书和招股说明书中描述或（b）不单独或合计导致重大不利影响外，不存在任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担，以及对公司及其附属公司的业务具有重大不利影响的所有租赁和转租，被视为一个企业，而公司或其任何附属公司持有《销售时间招股章程》及《招股章程》所述的物业，均属完全有效，且公司或其任何附属公司概无任何通知，指任何人根据上述任何租约或转租而主张的任何种类的重大索偿，或影响或质疑公司或该附属公司根据任何该等租赁或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利，但租赁或转租未能充分生效或该等债权不能单独或合计导致重大不利影响的情况除外。

（二十三）投资公司法。本公司无须根据经修订的《1940年美国投资公司法》注册为“投资公司”，而在本公司发行和出售本公司所设想的证券以及适用《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述的所得款项净额时，本公司将无须根据经修订的《1940年美国投资公司法》注册为“投资公司”。

（二十四）内部会计控制。【除《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，】公司及其合并子公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（b）交易记录为必要，以允许公司按照美国公认会计原则和[日本公认会计原则/日本普遍接受的会计原则]编制财务报表（如适用），并保持资产问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（e）注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据是准确的。除发售时间招股章程及招股章程所披露者外，

 

7

公司未注意到任何事项，使其认为，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，公司或任何合并子公司在上述（a）至（e）条方面遇到任何重大困难。除《销售时间招股说明书》和《招股说明书》所述情况外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，在公司的财务报告内部控制（无论是否已补救）中不存在（1）AS 2201中定义的“与财务报表审计相结合的财务报告内部控制审计”（无论是否已补救）和（2）公司的财务报告内部控制没有发生对财务报告产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，公司财务报告内部控制。

【除《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，】公司及其合并子公司采用披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年法案或国际能源署提交或提交的报告中要求披露的信息在1934年法案或国际能源署（视情况而定）下的规则和条例规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，酌情包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，以便及时做出有关披露的决定。

（二十五）纳税。法律要求提交的公司及其子公司的所有日本所得税申报表均已提交，且此类申报表显示或以其他方式评估的所有到期应付的税款均已支付，但已经或将立即对其提出上诉的评估以及已提供美国公认会计原则要求的准备金的评估除外，以及未提交申报表或未缴纳不会导致重大不利影响的税款除外。公司及其附属公司截至20年3月31日止财政年度的日本所得税申报表[ ]已结清，且未对公司及其附属公司作出与此有关的评估，除非未能结清申报表或作出评估不会导致重大不利影响。公司及其附属公司已提交根据适用的外国、当地或其他法律规定须由其提交的所有其他税务申报表，除非未能提交该等申报表不会导致重大不利影响，并已支付根据该等申报表或根据公司及其附属公司收到的任何评估而应缴纳的所有税款，但善意质疑且已提供足够准备金的此类税款（如有）除外。公司账簿上就公司及其附属公司在任何未最终确定的年度的任何收入和公司税务责任而产生的费用、应计费用和准备金，足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，除非任何不充分的情况不会导致重大不利影响。

（二十六）统计和市场相关数据。销售时间招股说明书和招股说明书中包含的任何统计数据和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源。

（二十七）反洗钱法。除《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中另有披露外，公司及其子公司的运营在所有重大方面均符合并一直在进行，包括《美国银行保密法》的规定，经《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具的2001年团结和加强美国法案》（《美国爱国者法案》）和《2020年反洗钱法》（《AMLA》）第三章修订，以及公司或其附属公司经营所在的所有司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府机构发布、管理或执行（统称为“反洗钱法”），以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序正在等待处理，或据公司所知，可能合理预期会导致重大不利影响的威胁，或可能合理预期会对本协议、证券或契约所设想的交易的完成或公司履行其在本协议、证券或契约项下义务的能力产生重大不利影响的威胁。

 

 

8

（xxviii）OFAC。除《销售时间招股章程》及《招股章程》另有披露外，本公司或其任何附属公司或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表（i）均为个人或实体（“个人”），或就实体而言，由受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会管理或强制执行的任何制裁对象的个人或实体（“个人”）拥有或控制，欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）或（ii）位于、组织或居住在被制裁国家（定义见下文）。

本公司将不会直接或间接使用发行证券所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予其任何附属公司、合营伙伴或其他人士，以资助或促进任何人士的任何活动或与该等人士的业务往来，该等人士是或在[克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国地区、所谓卢甘斯克人民共和国地区或乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜的赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区]或任何其他国家或地区，或其政府是，在提供此类资金或便利时，受制裁的对象（统称为“被制裁国家”，每个国家为“被制裁国家”），除非这样做不会导致任何人（包括任何参与发行的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（二十九）无非法付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表在过去五年内，在代表本公司或其任何附属公司行事时，均没有（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；（iii）作出任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款，回扣或其他非法付款；或（iv）违反或正在违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》（每一项均可修订）的任何规定，或适用于公司及其子公司的其他司法管辖区的同等反贿赂或反腐败法律法规，公司及其子公司已制定并维持旨在确保遵守这些法律法规的政策和程序。

（xxx）转移税。包销商或其代表无须就（a）公司以本协议所设想的方式向包销商创设、发行、登记、跟单或转让税或关税或其他类似的税或关税（统称为“转让税”），亦无须向日本或其任何政治分部或税务机关或其中的资本利得、收入或预扣税或其他税，或（b）假设每名包销商为非日本公司，就日本税务目的而言，在日本没有常设机构，（i）包销商按本协议及招股章程所设想的方式出售证券，（ii）在日本境外执行、交付或履行本协议，或（iii）在日本境外执行、交付或履行义齿或交易文件，或完成其中所设想的任何其他交易。

（xxxi）代扣代缴税款。除《销售时间招股章程》及《招股章程》所述者外，本公司向作为日本个人非居民或非日本公司（在日本税法赋予的含义内）的任何证券持有人支付的款项将不会根据日本现行法律或日本任何政治分部的规定缴纳任何预扣税。

（xxxii）日本法律规定的效力。本协议、义齿、交易单证和证券各自在日本法律下均为对公司强制执行的适当形式，并确保本协议、义齿、交易单证或证券在日本的合法性、有效性、可执行性或可采性为证据，视情况而定，本协议、义齿、交易文件或证券或任何其他文件须向日本任何法院或其他当局提交或记录，或任何日本印花或类似税款须由包销商或买方就本协议、义齿、交易文件或证券或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文件支付或就本协议、义齿、交易文件或证券或任何其他文件支付。

 

 

9

（xxxiii）前瞻性陈述。没有在没有合理依据的情况下作出或重申销售时间招股说明书和招股说明书中所载的前瞻性陈述（在1933年法案第27A条和1934年法案第21E条的含义内），或非出于善意披露。

（二十三十四）个人信息保护法。本公司及其附属公司目前并一直遵守日本《个人信息保护法》，除非该等不遵守情况不会单独或合计导致重大不利影响。

（xxxv）IT系统。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以应对公司及其附属公司目前所进行的业务运营，并按要求在所有重大方面运营和执行，没有任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者，除非未能做到这一点，运营或执行或此类腐败者不会导致重大不利影响。公司及其附属公司已实施和维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有重要IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管数据）（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性，并保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非未能如此实施或维护不会导致重大不利影响。据公司所知，此类IT系统或个人数据不存在中断或未经授权使用或访问的情况，但已得到补救或不会导致重大不利影响的情况除外。

[（xxxvi）证券上市。已申请证券在[插入证券交易所名称]挂牌，并获准在[插入证券交易所市场名称]交易。]

（xxxvii）反社会力量。本公司或其任何附属公司均不属于《日本证券交易商协会关于承销的规则》第2条第23项（“反社会力量”）定义的“反社会力量”（hanshakaiteki seiryoku）的含义；本公司未明知故委任且无意委任属于反社会力量的人士为董事；本公司并不知悉任何事实或情况，本公司的业务已或预期会受到任何反社会力量的重大不利影响。

（b）人员证书。由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的任何证书交付给承销商的代表或大律师，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

第2节。向承销商出售和交付；交割。

（a）证券。根据此处所载的陈述和保证，并在遵守此处所载条款和条件的情况下，公司同意向每一承销商单独而非联合出售，而每一承销商单独而非联合同意向公司购买，购买价格为：[（i）为[插入证券名称]，[插入证券名称]本金金额的[ ]%（等于该本金金额的[ ]%减去该本金金额的[ ] bps的承销商佣金）和（ii）为[插入证券名称]，[插入证券名称]本金金额的[ ]%（等于该本金金额的[ ]%减去等于该本金金额的[ ] bps的承销商佣金）]，本协议附表A中与该承销商名称相对的[插入证券名称]本金总额加上该承销商根据本协议第11条的规定可能有义务购买的任何额外证券本金金额。

（b）付款。证券购买价款的支付应不迟于[插入时间]、[插入时区]、[ ]、[ ]、20 [ ]（除非根据本协议第11节的规定延期），或代表和公司商定的其他时间（此种付款日期在本协议中称为“付款日期”）；但前提是，此类付款应被视为在付款日期的[插入时间]、[插入时区]支付。如本协议第5节规定的任何条件在付款之日（本协议所称的证券的履行时间和履行日期称为“收盘时间”）之前并按要求被履行或本协议根据本协议第10节或第11节被终止时，代表不应以书面形式予以满足或放弃，公司应代表承销商安排将[插入证券名称]的总购买价格金额退回[插入代表姓名]。

 

10

购买价款应通过电汇方式支付至公司指定的银行账户（并由公司通知至迟于截止时间前[二]个营业日[插入代表姓名]）。在收盘时间，或代表与公司约定的其他时间和日期，公司应促使[插入证券存管机构名称]为承销商各自的账户向[插入代表名称]交付其购买的[插入证券名称]。据了解，各承销商均已授权[插入代表姓名]，为该承销商的账户，接受该承销商约定购买的证券的交付、收货、支付购买价款。[插入代表的姓名]，单独而非作为承销商的[ a/the ]代表，可以（但无义务）为截止收盘时资金尚未收到的任何承销商支付拟购买的证券的购买价款，但此类支付不应免除该承销商在本协议项下的义务。“营业日”是指每周一、二、三、四、五不是[插入城市名称]内银行机构一般经法律法规授权或有义务关闭的日子。

（c）转让税。公司将根据本协议的条款承担并支付证券的创设、发行和出售及其从承销商向其购买者（“后续购买者”）的初始出售以及本协议的执行和交付的任何转让税，包括任何利息和罚款，以及与公司根据本协议应付的费用偿还有关的任何增值税。

（d）面额；登记。代表该证券的证书应以Cede & Co.（作为DTC的代名人）的名义发行，并交付给作为托管人的受托人，并应在截止时间至少一个完整工作日前，按照代表以书面形式根据招股说明书中规定的任何最低面额要求发行。代表证券的证书将不迟于截止时间前一个营业日或公司与代表商定的其他地点、日期和时间[插入时间]（[插入时区]）在纽约市提供给承销商审查。

第3节。公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：

（a）招股章程。公司已或将尽快向代表提供登记声明书的副本（包括其证物及以提述方式并入其中的文件）及每名包销商免费提供该包销商合理要求的销售时间招股章程、招股章程、以提述方式并入其中的任何文件及其任何修订及补充或登记声明书的副本数目。

（b）重大事件的通知和效力。（i）公司将立即通知代表，并以书面确认该通知，（x）公司向任何证券交易所或任何司法管辖区的任何其他监管机构作出的任何备案如该等备案（A）与证券的发售有关，且是在包销商完成配售证券之前作出（或须作出），并由公司代表的书面通知（该通知应在配售完成后立即向公司提供）证明，或（B）主要与证券的发售有关；及（y）在法律规定须交付招股章程（或1933年法令第173（a）条规则所提述的通知）有关承销商或交易商出售证券、财务或其他方面的任何重大变化或影响条件或公司及其附属公司的收益、业务事务或业务前景的期间完成前，（i）在出售招股章程中作出任何陈述的证券要约或出售的情况下，招股章程或任何自由书写的招股章程在任何重大方面均属虚假或误导，或（ii）未在销售时间招股章程或招股章程中披露。在该情况下或如在该期间内发生任何事件，而根据包销商的大律师的合理意见，有必要或可取地修订或补充销售时间招股章程或招股章程，以使销售时间招股章程或

 

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招股章程不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据销售时间招股章程或招股章程（或代替1933年法令第173（a）条规则所提述的通知）交付予买方时的现有情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而非误导，或如承销商的大律师合理认为有必要修订或补充销售时间招股章程或招股章程以符合适用法律，公司将立即准备，向委员会提交文件，并自费向承销商和代表已向其出售证券的交易商（其名称和地址将由代表向公司提供）以及应要求向任何其他交易商提供对（包括在每种情况下，通过1933年法案允许的方式通过在其中引用的方式并入）销售时间招股说明书或招股说明书（形式和内容在承销商的律师合理意见中令人满意）的修订或修订，或补充或补充，以便，经如此修订或补充，根据交付销售时间招股说明书或招股说明书（或代替1933年法令第173（a）条规则提及的通知）时存在的情况，销售时间招股说明书或招股说明书将不包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导或使经修订或补充的销售时间招股说明书或招股说明书将符合适用法律。

（II）在自招股章程日期开始并持续至适用法律可能要求交付招股章程的期间内，经[插入代表姓名]的合理判断，经与公司协商，为在二级市场交易中发售和出售任何证券（“二级交易期”），公司应通过公司随后根据1934年法案向委员会提交的文件更新、补充或修订招股章程，这些文件被视为通过引用或其他方式并入其中，以便经更新的招股章程，修正或补充，将不会包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导。尽管有上述一句，公司可在接到通知[插入代表姓名]后选择不遵守本条第3款（b）项（二）项，但仅限于公司合理地确定为必要的一段或多段期间，无论（a）是否能够在每个财政年度或季度末（视情况而定）完成所要求的英文财务报表和相关披露，或其他重要的英文披露，或（b）出于公司认为对二级市场交易具有重要意义的任何其他原因；但，在连续12个日历月的任何期间内，这些期间或期间的总和不得超过90天；此外，如果公司出于任何原因认为上述（a）条所设想的英文披露的准备和提交将受到重大延误，则公司应立即通知[插入代表的姓名]。在收到前述句子所述的任何有关选举的通知后，[插入代表的姓名]应停止使用与二级市场交易有关的招股说明书或其任何修订或补充，直至其收到公司的通知，通知其可恢复使用该文件（或其可能被修订或补充的文件）。根据本条第3款（b）（二）项向[插入代表姓名]提供的所有通知和其他通信，除本协议第12节所述通知信息外，还应发送至[插入代表姓名] [插入代表电子邮件地址]。

（c）修订及补充招股章程；编制定价补充；自由撰写招股章程。本公司将就任何修订或补充《销售时间招股章程》及《招股章程》的建议及时通知各代表，并将在其建议使用前的合理时间内向代表提供任何该等文件的副本，且不会使用任何该等文件或补充文件，而该等文件或补充文件会在合理的基础上被代表或大律师迅速拒绝批准。代表的同意，或代表提交任何此类修正或补充，均不构成对本协议第5节规定的任何条件的放弃。公司将编制定价补充文件，其形式和实质内容均令承销商的法律顾问合理认为满意，并应在为发行证券确定最终条款之日后的1933年法案第433（d）（5）（ii）条规则要求的期限内提交定价补充文件，并在切实可行的范围内尽快提供

 

12

在每名代表尚未获得招股说明书的情况下，在与证券发售有关的每次出售证券的时间之前，免费提供该等代表可能合理要求的定价补充文件的尽可能多的副本。公司声明并同意，除非获得代表的事先同意（该同意不会被无理拒绝），（a）它没有也不会通过任何自由编写的招股说明书提出任何与证券有关的要约，以及（b）它没有提出也不会根据1933年法案第163B条规则的豁免使用不需要向委员会提交的书面通信提出任何与证券有关的要约。

（d）发售及出售证券的资格。公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的日本以外国家和其他司法管辖区的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在自本协议之日起不少于一年的期间内（或在与任何二级市场交易有关的[插入代表的姓名]的情况下，在二级交易期内）保持有效的资格；然而，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。公司亦会向代表提供代表可能合理要求的代表根据该等司法管辖区的法律确定证券进行投资的合法性所需的资料。

（e）收益的使用。公司将按照招股说明书“所得款项用途”项下规定的方式使用其从出售证券中获得的所得款项净额。

（f）证券的销售限制。自本协议日期开始至截止交割时间结束的期间内，未经代表事先书面同意，公司不会直接或间接发行、出售、要约或合同出售、授予任何出售选择权，或以其他方式转让或处置公司[期限超过一年]的任何其他[美元]计价[插入证券排名]债务证券或可转换为或交换为该证券的任何证券或此类其他[美元]计价[插入证券排名]债务证券。为免生疑问，这类证券不包括存款证或其他存款产品。

（g）证券评级。公司应采取一切必要的合理行动，使[插入评级机构/机构的名称]能够提供证券的信用评级。

（h）[插入证券存管机构名称]。公司将与代表合作，尽最大努力通过[插入证券存管机构名称]的设施，允许证券获得清算交收资格。

（i）通知财政部长。在关闭时间之后，公司将及时提交根据《日本外汇和外贸法》通过日本银行要求提交给日本财务大臣的报告。

（j）不公开发售。本公司或任何获其授权或代表其行事的人士（除包销商及其各自的销售代理或代表其行事的人士外，本公司并无向其作出承诺）均不会在日本或其他地方从事任何形式的广告或证券权益招揽活动，而该等情况会导致该证券在日本或该等要约为非法的任何其他司法管辖区被视为向公众发售。

（k）没有稳定。本公司或其任何联属公司，或任何代表其行事的人士（除包销商及其各自的销售代理或以该等身份行事的人士外，本公司并无向其作出承诺）均不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或将构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。

 

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（l）注册声明失效。如果登记声明的初始生效日期的第三个周年日发生在所有证券已被承销商初步出售之前（其中代表将在首次出售完成后立即通知公司），则在该第三个周年日之前，如果公司尚未这样做并且有资格这样做，将提交一份新的储架登记声明，并采取任何其他必要行动，以允许该证券的公开发行不间断地继续进行；此处对登记声明的引用应包括委员会宣布生效的新登记声明。

（m）向证券持有人提供收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份应满足1933年法案第11（a）节的规定以及委员会根据该法案制定的规则和条例的收益表（经同意并理解，公司可选择按照1933年法案第158条规定的方式履行其在本第3（n）节下的义务）。

[（n）证券上市。公司将尽最大努力在收市时间后的营业日或其后在切实可行的范围内尽快取得该证券于[插入证券交易所名称]的[插入证券交易所市场名称]的上市及该证券于[插入证券交易所市场名称]的交易许可，并将尽其商业上合理的努力在任何证券仍未偿还时维持该等上市或该证券于另一替代交易所的上市。]

第4节。支付费用。

（a）费用。除非另有约定，公司同意支付或安排支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、印刷和交付注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或最初作出的招股说明书（包括财务报表和证物）及其每项修订或补充、由公司或代表公司编制、由公司使用或由公司提及的任何免费书面招股说明书以及对上述任何内容的修订和补充，包括就证券而须向证监会支付的备案费（如适用，则在规则456（b）（1）规定的时间内）、与之相关的所有印刷费用，以及按代表合理要求的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，（ii）编制、印刷和向承销商交付本协议、承销商之间的任何协议和任何交易文件，（iii）编制、发行和向承销商交付证券的证书，包括在出售时应支付的任何转让税，根据本条例第2节的规定向承销商发行及交付证券，以及结算机构与此有关的任何收费，（iv）公司的法律顾问、会计师及其他顾问的费用、支出及开支，（v）根据本条例第3（d）节的规定，该证券在证券法下的资格，包括备案费及与此有关及与蓝天调查及其任何补充有关的承销商的法律顾问的合理费用和支出，以及所有备案费及美国金融业监管局对证券发售的审查和资格审查所产生的法律顾问向承销商的合理费用和支出，（vi）受托人及任何付款代理人、转让代理人、登记员、计算代理人或与证券有关的任何其他代理人的费用和支出，包括此类实体的法律顾问与义齿、任何交易文件和证券有关的费用和支出，（vii）公司与1933年法案第433（h）条所定义的与证券营销有关的任何“路演”（“路演”）的投资者演示有关的任何成本和支出，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的费用，（viii）承销商的法律顾问与本协议所设想的交易有关的费用、支出和支出，（ix）与证券评级有关的任何应付费用，（x）与证券在[插入证券交易所名称]或任何替代交易所上市有关的所有成本和费用，包括与此有关的聘请的律师的费用和支出，以及（xi）成本和费用（包括但不限于任何损害赔偿或其他应付金额

 

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与法律或合同责任有关）与因违反本协议第1（a）（i）节所载陈述而导致承销商订立的任何证券销售合同的改革有关。

（b）终止协议。如代表根据本协议第5节或第10（a）节的规定终止本协议，公司应偿还包销商的所有自付费用，包括为包销商支付的合理费用和律师费用。

第5节。承销商义务的条件。承销商在本协议项下的若干义务受以下进一步条件的约束：

（a）公司法律顾问意见。在结束时，代表应已收到（i）公司的美国法律顾问Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP和（ii）公司的日本法律顾问Nagashima Ohno & Tsunematsu的赞成意见和披露信函，其形式和实质均令承销商的法律顾问满意，大意分别载于本协议附件B和C。

（b）承销商律师意见。在结束时，代表们应已收到承销商法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的意见和披露信，日期为截止时间，他们对此感到合理满意。这类律师可能会说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖于公司及其子公司高级职员的证书和公职人员的证书。

（c）军官证书。截止时间，自本协议日期或自《销售时间说明书》提供资料之日起（不包括本协议日期后对其作出的任何修订或补充），公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或被视为一家企业的收益、业务事务或业务前景，无论是否在正常业务过程中产生，均不得发生任何重大不利变化，且每名代表均应已收到公司获授权人员的原始证书，日期为截止时间，大意为（i）并无该等重大不利变动，（ii）本条例第1（a）条中的陈述及保证是真实及正确的，其效力及效力犹如在截止时间及截止时间明文规定的一样，及（iii）公司已遵守所有协议，并已满足其在截止时间或之前须履行或达成的所有条件。

（d）会计师的慰问信。在执行本协议时，代表应已收到Deloitte Touche Tohmatsu LLC的一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，其中包含通常包含在会计师就财务报表和招股说明书所载某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。

（e）放下慰问信。在结束时，代表应已收到Deloitte Touche Tohmatsu LLC的一封信函，日期为结束时，大意是他们重申根据本条第5款（d）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为结束时间前不超过五个工作日的日期。

（f）有关招股章程的高级人员证明书。在本协议执行的每一时间和结束时间，代表应已收到一份公司授权人员的原始证书，日期为该日期，其形式和实质内容均令代表满意，涉及《销售时间说明书》和《说明书》所载的某些财务报表和其他财务资料以及公司的其他财务资料。

（g）维持评级。收盘时，该证券至少应[由[插入评级机构/机构的名称] ]进行评级，且公司应已向代表送达日期为

 

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日，从各该等评级机构，或代表满意的其他证据，确认该证券具有该等评级；且自本协议之日起，[插入评级机构/机构名称]或任何“国家认可的统计评级机构”授予该证券的评级或公司的任何债务证券不得发生下调，该术语定义见
1934年法令第3（a）（62）条，且任何该等组织不得公开宣布其已受到监视或审查其对该公司的证券或任何债务证券的评级。

（h）[插入证券存管机构名称]。收盘时，该证券应已通过【插入证券存管机构名称】的设施被指定为清算交收资格。

（i）补充文件。在交割时，承销商的律师应已获得其合理要求的文件和意见，以使其能够按照此处设想的方式传递证券的发行和出售，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质应合理地令承销商的代表和法律顾问满意。

（j）协议的终止。如本第5条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由代表在截止时间或之前的任何时间向公司发出通知而终止，而除本协议第4条另有规定及本协议第1、7、8、9、12-19、22、25及27条在任何该等终止后仍然有效外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任。

[（k）证券上市。截止收盘时，【插入证券交易所名称】应已确认同意《募集说明书》。】

第6节。证券的后续要约和转售。

（a）要约及出售程序。各承销商特此就证券的发售和出售向本公司声明、保证并同意以下内容：

（i）要约及销售。证券的要约及出售须按招股章程所设想的方式向该等人士作出。每名包销商（个别而非共同）代表公司并与公司订立契约，除非该包销商已取得或将取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，该承销商（i）没有使用也不会使用公司根据1933年法案第433条规则要求向委员会提交或由公司保留的任何自由书写的招股说明书，以及（ii）没有也不会使用根据1933年法案规则163B的豁免而不需要向委员会提交的书面通信提出与证券有关的任何要约。尽管有上述规定，公司同意任何承销商使用（i）不是1933年法案第433（h）条所定义的发行人自由编写招股说明书和（ii）（a）仅包含（1）描述证券或其发行的初步条款的信息或（2）描述证券或其发行的最终条款且包含在定价补充文件中的信息或（b）由提供证券的某些评级或与营销有关的任何彭博或其他电子通信组成的自由编写招股说明书，与发行证券有关的行政或程序事项。各承销商（个别而非共同）声明、保证并同意，其及其关联公司没有在美国以外的任何司法管辖区要约、出售或交付任何证券，也不会在美国以外的任何司法管辖区要约、出售或交付任何证券，除非在将导致遵守其适用法律的情况下，并且其已采取或将自费采取任何行动，以允许其在这些司法管辖区购买和转售证券。

（二）最低本金数额。不会以低于[美元] [插入金额]本金金额的价格向任何一名后续买方出售证券，也不会以较小的本金金额发行证券。如果

 

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后续买方是代表他人行事的非银行受托人，其所代表的每个人必须至少购买[美元] [插入金额]本金金额的证券。

（iii）日本销售限制；税收。各承销商各自同意，该证券没有也不会根据国际能源署注册，并将受制于《日本特别税务措施法》（1957年第26号法，经修订）（“特别税务措施法”）。据此，各承销商（个别而非共同）声明并同意（i）其没有直接或间接要约或出售，也不会直接或间接要约或出售任何在日本的证券或向任何日本居民（本款所用术语（i）指任何作为日本居民的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新要约或转售的任何证券，除非根据国际能源署和日本任何其他适用法律、法规和政府指导方针的注册要求豁免或在其他方面得到遵守；（ii）它没有直接或间接地提供或出售任何证券，也不会在任何时候作为根据本协议分配的一部分，直接或间接地向受益所有人以外的任何人提供或出售任何证券，或为其利益而提供或出售任何证券，即（a）为日本税务目的，（x）既不是日本居民个人也不是日本公司，也不是（y）任何非日本居民的个人或非日本公司，在任何一种情况下均为《特别税务措施法》第6条第4款所述与公司有特殊关系的人（该人被称为“公司的特殊关联人”）或（b）《特别税务措施法》第6条第11款所指的日本金融机构。尽管有上述（ii）中规定的限制，根据《特别税务措施法》，[ MUFG Securities Americas Inc. ]，公司的特别关联人士并以承销商身份行事，将被允许从任何其他承销商处收购或购买剩余的证券，作为根据本协议进行分配的一部分，前提是该其他承销商未能向后续购买者出售其以承销商身份从公司收购或购买的所有证券。

（b）公司的契诺。公司与各承销商订立契约，在最终确定向后续买方分配证券之前，公司将从承销商编制的潜在后续买方名单中识别并告知公司所有特别相关人士的代表，这些潜在后续买方可从承销商购买任何证券，作为本协议项下证券初始分配的一部分。

第7节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意对每一位承销商、其关联公司、其销售代理、其及其代表董事、高级职员、代理人、关联公司和雇员以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的每一个人（如果有的话）作出如下赔偿并使其免受损害：

（i）针对因登记声明或其任何修订、任何初步招股章程、销售时间招股章程或其任何修订或补充、1933年法令第433（h）条规则所定义的任何发行人就本条例所设想的发售免费编写招股章程、公司已根据1933年法令第433（d）条规则提交或须提交的任何公司资料而招致的任何及所有损失、法律责任、索偿、损害及开支，任何与证券营销有关的路演，或招股章程或其任何修订或补充，或其中为作出其中陈述所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏，根据作出这些陈述的情况，不具误导性；

（ii）针对任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支（如招致），但以任何诉讼、任何政府机构或团体为解决已展开或威胁的任何调查或法律程序而支付的总金额为限，或基于任何该等不实陈述或

 

17

遗漏，或任何该等指称不实陈述或遗漏；但（在符合下文第7（d）条的规定下）任何该等和解须经公司书面同意后方可达成；及

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时所合理招致的任何及所有开支（包括代表选定的大律师的费用及付款）而展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；但本赔偿协议不适用于任何损失、责任、申索，损害或费用，但以任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏为限，该陈述或遗漏依赖并符合任何承销商通过代表向公司提供的明确用于上述第（i）款所述文件的书面资料而作出。

【为免生疑问，本公司同意，本协议中提及的摩根士丹利“关联机构”，应理解为包括三菱日联摩根士丹利证券有限责任公司、摩根士丹利MUFG证券有限责任公司及其各自的关联机构。】

（b）公司、董事及高级人员的赔偿。各包销商同意（个别而非共同）就本第7条（a）款所载的弥偿所招致的任何及所有损失、责任、索偿、损害及开支，向公司、其董事、高级人员及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每名人士（如有的话）作出弥偿，并使其免受损害，但仅限于就该款第（i）款所提述的文件中作出的不真实陈述或遗漏，或指称的不真实陈述或遗漏，依赖并符合该承销商通过代表向公司提供的明确用于其中的书面信息。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知就其展开的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除其根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据上文第7（a）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由代表选定，而就根据上文第7（b）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内因任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的费用和开支。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁展开的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第7条或本条第8条寻求赔偿或分担的任何申索（不论获赔偿当事人是否为其实际或潜在当事人）达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认任何受赔方的过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还律师的费用及开支，则该弥偿方同意，如（i）该等和解是在该等人收到后超过45天订立，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的本条例第7（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任

 

18

上述请求的赔偿方，（ii）该赔偿方应至少在订立该和解前30天收到有关该和解条款的通知，且（iii）该赔偿方不得在该和解日期之前根据该请求向该赔偿方作出补偿。

第8节。贡献。如果本条款第7条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一赔偿方应对该受赔偿方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额作出分摊，（i）按适当的比例，以反映公司一方面及包销商根据本协议从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许第（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失、责任、索赔、损害或开支的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。

公司与包销商根据本协议就发行证券而分别获得的相对利益，须视同公司根据本协议获得的发行证券所得款项净额总额（扣除费用前）及包销商获得的总承销佣金承担招股章程封面所载的证券总发行价格的相应比例。

公司一方与包销商另一方的相对过错，须参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。

本公司和承销商各自同意，如果根据本条第8款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而没有考虑到本条第8款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。第8节中上述由受弥偿方招致的损失、法律责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁的任何调查或程序中合理招致的任何法律或其他费用，或基于任何该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而提出的任何索赔。

尽管有本条第8款的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出其承销并分配给后续买方的证券向后续买方提供的总价格超过该包销商因任何此类不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

根据本条第8款，承销商各自的出资义务是若干与本协议附表A中与其各自名称相对的证券本金金额成比例的义务，而不是共同义务。

第9节。申述、保证和生存协议。本协议或本公司或其任何附属公司的高级人员证书所载的所有陈述、保证及协议

 

19

无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级职员或董事或任何控制公司的人进行或代表进行的任何调查，以及（ii）证券的交付和付款，根据本协议提交的证券均应保持有效和完全有效。

第10节。终止协议。

（a）终止；一般。代表可在（i）日本、英国、美国或其他国际金融市场的金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展（在每种情况下，其影响如经代表判断，推销证券或强制执行出售证券的合约不切实可行或不可取，或（ii）如公司或任何附属公司的任何证券的交易已被委员会、日本金融厅、英国上市管理局、伦敦证券交易所、纽约证券交易所、新加坡证券交易所有限公司、卢森堡证券交易所、欧元MTF市场或东京证券交易所暂停或实质上受到限制，或如一般在纽约证券交易所MKT LLC、伦敦证券交易所、纽约证券交易所、卢森堡证券交易所进行交易，任何上述交易所或该等系统或根据欧洲委员会、金融业监管局、日本金融厅、英国上市管理局或除东京证券交易所在正常过程中施加的每日限制或幅度以外的任何其他政府机构的命令，已暂停或实质上限制或已确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，或商业银行业务或证券结算发生重大中断，或（iii）如果日本或美国的商业银行业务或证券结算或清算服务发生重大中断，或欧洲的Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.系统发生重大中断，或（iv）如果发生涉及日本或美国税收的预期变化对公司、证券或其转让产生不利影响的任何变化或发展，或（v）如果日本、伦敦的任何相关当局已宣布暂停银行业务，纽约或美国。

（b）负债。如本协议根据本第10条终止，则除本协议第4条规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定本协议第1、7、8、9、12-19、22、25和27条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。

第11节。一家或多家承销商违约。如一名或多于一名承销商在截止时间未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商按可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但如代表在该24小时期限内未完成该等安排，则：

（a）违约证券的本金不超过本协议项下拟购买证券本金总额的10%的，各非违约承销商按其各自在本协议项下的证券承销义务与所有非违约承销商的证券承销义务所承担的比例，分别承担而非共同承担购买构成违约证券的证券的全额义务，或

（b）如违约证券的本金超过根据本协议拟购买的证券本金总额的10%，且未能在该违约发生后36小时内作出令包销商及公司满意的购买该等证券的安排，则本协议应予终止，而任何非违约包销商均无须承担责任。

 

20

任何依据第11条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。

如发生任何该等违约并不导致本协议终止，任何代表或公司有权将截止时间推迟不超过七天，以便对销售时间说明书和说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第11条取代承销商的任何人。

第12节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出的通知应发送至代表c/o [插入地址（es）]；而向公司发出的通知应发送至[ 4-5，Marunouchi 1-chome，Chiyoda-ku，Tokyo 100-8330 ]，Japan，注意：[财务规划司财务总监办公室董事总经理]。

第13节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的发行价格以及任何相关的折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就本协议所设想的发行和导致此类交易的过程而言，每一家承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司或其各自股东的代理人或受托人，债权人或雇员或任何其他方，（c）没有承销商就本协议所设想的发售或导致该协议的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就本协议所设想的发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益，以及（e）包销商没有就本协议所设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

第14节。各方。本协议对承销商和公司及其各自的继任者均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除承销商和公司及其各自的继任者以及本协议第7和8节中提及的控制人、关联公司、销售代理和高级职员及董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商和公司及其各自的继任者、本协议第7和8节中提及的上述控制人、关联公司、销售代理和高级管理人员及董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、公司或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

第15节。整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

第16节。同意管辖；委任代理人办理送达手续。

（a）公司不可撤销地同意并同意，为证券持有人及包销商的利益，可就其因本协议或证券而产生或与之有关的义务、责任或任何其他事项向纽约州法院或设于纽约州的美利坚合众国法院及任何

 

21

从其中任何一方向上诉法院提出上诉，并在所有证券的所有到期和将要到期的款项均已支付完毕之前，或在此类支付之前启动的任何此类法律诉讼、诉讼或程序已完成之前，特此不可撤销地同意并不可撤销地亲自就其本身及其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或程序向每个此类法院的非专属管辖权提交非专属管辖权。

（b）公司特此不可撤销地指定、任命和授权Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.，注意：[总经理]（“授权代理人”），其办公室目前位于[ 1221 Avenue of the Americas，9th Floor，New York，NY 10020 ]，作为其指定人、被任命人和代理人，以接收、接受和承认并代表其及其财产、资产和收入、任何和所有法律程序的送达、传票、通知和文件，可能在任何行动中送达，在位于纽约州的任何此类美国或州法院就其因本协议、证券或任何附加协议而产生或与之相关的义务、责任或任何其他事项向其提起的诉讼或程序，以及根据为该等法院规定的法律程序可能对该等指定人、被指定人和代理人提起的诉讼或程序，经理解并同意，该指定，委任及授权获授权代理人为该等获授权代理人应于本协议签立后立即生效，而无须公司或任何其他人士或实体采取任何进一步行动。本公司向各承销商声明，其已将该等指定、委任及授权通知授权代理人，而该授权代理人已接受该等指定、委任及授权。如因任何原因，本协议项下的该等指定人、受委任人及代理人不再担任该等指定人、受委任人及代理人，公司同意根据代表满意的条款及为本第16条的目的，在纽约郡指定一名新的指定人、受委任人及代理人。本公司在此进一步不可撤销地同意并同意将任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何及所有法律程序、传票、通知及文件送达本公司，方法是将该等法律程序、传票、通知及文件的副本送达有关代理人，以供送达本条第16条所提述的法律程序（不论该代理人的委任是否因任何理由证明无效，或该代理人须接受或承认该送达），或将该等法律程序、传票、通知及文件的副本以挂号或经核证的航空邮件、预付邮资的方式邮寄予本公司，在其根据本协议指定或指定的地址。本公司同意，任何该等指定人、获委任人及代理人未能向本公司发出任何有关该等送达的通知，不得以任何方式损害或影响该等送达的有效性或在基于该等送达的任何诉讼或法律程序中作出的任何判决。本协议不得以任何方式被视为限制包销商以适用法律许可的任何其他方式送达任何该等法律程序、传票、通知和文件的能力，或以适用法律许可的方式获得对公司的司法管辖权或在该等其他司法管辖区对其提起诉讼、诉讼或法律程序的能力。本公司特此在法律许可的最大范围内，不可撤销地无条件放弃其现在或以后可能对上述任何行动的地点设置提出的任何异议，因本协议或在位于纽约州的美国联邦法院或位于纽约州的纽约州法院提起的证券而产生或与之相关的诉讼或程序，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。本第16条的规定应在本协议全部或部分终止后继续有效。

第17节。豁免豁免。只要公司或其任何财产、资产或收益可能拥有或可能在以后成为或已归属于它们的任何豁免权利，基于主权、免于任何法律诉讼、诉讼或程序、抵销或反要求、免于任何法院的司法管辖权、免于送达法律程序、免于在判决时或判决前被扣押、或免于为协助执行判决而被扣押，或免于执行判决，或为给予任何救济或为执行任何判决而进行的其他法律程序或程序，在可能随时启动程序的任何司法管辖区，就其根据本协议、义齿或任何交易文件所承担的义务、责任或任何其他事项，或因本协议、义齿或任何交易文件而产生的义务、责任或任何其他事项，公司特此在适用法律允许的范围内不可撤销和无条件地放弃并同意不申辩或主张任何此类豁免，并同意此类救济和强制执行。

第18节。外国税收。本公司根据本协议向每一包销商支付的所有款项，均应免费和清除，不得扣除或预扣任何和所有现在和将来

 

22

日本、美国或公司在其设有办事处的任何其他司法管辖区现在或以下征收、征收、收取、代扣代缴或评估的收入、印花税或其他税项、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣，不包括（i）由于该承销商与其作为本协议项下的承销商参与以外的任何该等司法管辖区有某种联系而征收的任何该等税项，（ii）美国或美国任何政治分支对该承销商的整体净收入征收的任何收入或特许经营税（所有这些非排除税，“外国税”）。如果公司因法律运作或其他原因而无法支付、导致支付或汇出本协议项下由外国税款代扣或扣除所代表的那部分应付款项，则根据本协议应付的款项应在法律允许的范围内增加到必要的数额，以便让出并向每个承销商汇出一笔金额，该金额在扣除所有外国税款（包括就此类增加的付款应支付的所有外国税款）后，等于在不适用外国税款的情况下本应支付的金额。

第19节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，需要将根据本协议到期的款项兑换成美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为承销商按照正常银行程序在作出最终判决的前一个工作日可以在纽约市以该其他货币购买美元的汇率。本公司就其应付任何承销商或控制任何承销商的任何人或任何承销商的任何关联公司的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，在该承销商或控制人或关联公司收到任何以该其他货币支付的款项后的第一个工作日之前不得解除，且仅限于该承销商或控制人或关联公司可按照正常银行程序以该其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元低于根据本协议最初应支付给该承销商或控股人或关联公司的金额，公司同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向该承销商或控股人或关联公司进行赔偿。如如此购买的美元高于根据本协议原应支付给该承销商或控股人或关联公司的金额，则该承销商或控股人或关联公司同意向公司支付一笔金额，金额等于如此购买的美元超过根据本协议原应支付给该承销商或控股人或关联公司的金额。

第20节。承认美国特别决议制度。

（a）如公司或任何包销商为涵盖实体，并受美国特别决议制度下的法律程序规限，则本协议自公司或该包销商的转让，以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务，将具有与根据美国特别决议制度的转让有效的同等程度的效力。

（b）如果公司或任何承销商是一个涵盖实体并受到美国特别决议制度下的程序的约束，或公司的一个BHC法案关联公司或该承销商成为美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对公司或该承销商行使的违约权，其行使的范围不超过根据美国特别决议制度可行使的该等违约权。

为本条之目的，下列用语应具有所指明的涵义：

“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“关联方”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

23

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”的含义与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第21节。欧盟纾困的合同承认。尽管本协议的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，本公司承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

 

(a)	有关处置当局就各担保包销商根据本协议对公司的任何BRRD责任行使保释权的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：

 

（一）

减少BRRD负债的全部或部分或到期未偿金额；

 

（二）

将BRRD负债的全部或部分转换为相关涵盖承销商或其他人的股份、其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；

 

（三）

BRRD责任的取消；

 

（四）

修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日期，包括暂停支付一段临时期间；或

 

(b)	本协议条款的变更，因为它们与有担保承销商的任何BRRD责任有关，相关解决机构认为有必要，以使相关解决机构行使保释权生效。

就本第21条而言，以下术语应具有所示含义：

“纾困立法”是指就欧洲经济区成员国而言，该成员国已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法时间表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

“保释权”是指欧盟纾困立法附表中就相关纾困立法所定义的任何减记和转换权力。

“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为不时修订、补充或取代的信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架。

“BRRD责任”是指可就其行使适用的纾困立法中的相关纾困权的负债。

“担保承销商”是指受纾困立法约束的任何承销商。

“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/documents-guidelies/eu-bail-legislation-schedule上发布。

 

24

“相关处置权限”是指有能力就相关担保承销商行使任何保释权的处置权限。

[插入任何其他适用的保释语言]

第22节。治理法。本协议应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律构建。

第23节。时间。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。

第24节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

第25节。标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

第26节。修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

第27节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内，公司和每一位承销商在此不可撤销地放弃在因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

 

25

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

 

 

【包销协议】

确认并接受，

截至上述首次写入之日：

 

【代表姓名】
签名：
		姓名：
		职位：
[ [代表姓名]
签名：
		姓名：
		标题：】

为[其本身]和作为附表A所列其他承销商的代表。

 

【包销协议】

附表a

 

		本金金额
承销商名称		[插入Name（s）的证券]
[插入承销商名称]		美元	[ ]
			[ ]
			[ ]
合计		美元	[ ]

 

上海电气A-1

附表b

[插入证券名称]到期20 [ ]

发行人：

大小：

发行人评级（[插入评级机构/机构名称]）*:

预期安全评级（插入评级机构/机构名称）*:

安全类型：

[排名：]

货币：

利息：

交易日期：

结算日期：

结算：

[到期：]

赎回：

付息日期：

[利息期：]（仅限浮动利率票据）

首次付息日：

定价基准：

【基准现货（价格/收益率）：】（仅限固定利率票据）

传播到基准：

发行价格：

【到期收益率：】（仅限固定利率票据）

承销折扣：

费用前净收益：

日数：

营业天数：

工作日惯例：

 

上海电气B-1

面额：

上市：

管辖法律：

[其他用语：]

计费和交付：

联席牵头经办人及联席账簿管理人：

[高级联席经理：]

[联席经办人：]

安全代码：

本通讯仅供我们向其提供通讯的人使用。本通讯不构成任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，也不构成在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。

发行人已就本次发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括日期为[ ]、20 [ ]的招股说明书（“基本招股说明书”））和日期为[ ]、20 [ ]的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”，连同基本招股说明书，“初步招股说明书”）。在您投资之前，您应该阅读本次发行的初步招股说明书以及发行人向SEC提交并通过引用并入其中的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过搜索SEC在线数据库（EDGAR^®）网址为www.sec.gov。

或者，发行人、任何承销商或参与交易的任何交易商如要求，将安排向您发送初步招股说明书，请您拨打[插入代表姓名]免费电话[ ] [或[插入代表姓名] ]，免费电话[ ] ]。

*注：发行人评级或证券评级不属于买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改、暂停或撤回。

 

上海电气B-2

附表C

MUFG银行股份有限公司。

三菱日联信托银行

三菱日联证券控股株式会社

 

上海电气C-1

附件 A

[第[ 1（a）（ii）（viii）（i）条所指的承保人提供的表格]

 

附件 A-1

附件 b

【Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP的意见和披露信函形式】

 

附件 B-1

附件 C

【长岛大野&常松意见披露函形式】

 

附件 C-1