根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-286822
前景补充
（至日期为2025年5月8日的招股章程）
459,112股普通股
根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们将发行459,112股普通股，每股面值1.00新谢克尔，发行价格为每股普通股72.00美元。
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SLGL”。2026年3月23日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股66.20美元。
投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中列出的所有信息。这些风险在本招股章程补充文件第S-7页开始的“风险因素”标题下以及在以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的文件中的类似标题下进行了描述。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每股普通股
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合计
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公开发行价格
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72.00
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33,056,064.00
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承销折扣及佣金（一）
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4.32
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1,983,363.84
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收益给我们，费用前
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67.68
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31,072,700.16
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（1）关于应付给承销商的补偿，详见标题为“承销”的部分。我们已同意向承销商偿还某些与发行相关的费用。见“承销”。
普通股的交割预计将于2026年3月25日或前后进行。
簿记管理人
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道明高宏集团
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生命科学资本
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本招股说明书补充日期为2026年3月23日。
前景补充
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S-ii
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S-iii
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S-1
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S-6
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S-11
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S-36
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S-38
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S-40
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S-41
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前景
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S-i
本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们于2025年4月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格（文件编号：333-286822）上的“货架”登记声明的一部分，该声明于2025年5月8日宣布生效。本文件由两部分组成，本招股章程补充文件，包括以引用方式并入的文件，其中描述了有关本次发行的具体信息，以及随附的招股章程，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分结合起来。
本招股章程补充文件及以引用方式并入本文的文件可能会增加、更新或更改随附的招股章程中包含的信息。凡本招募说明书补充说明书中的任何陈述与随附招股说明书中的陈述不一致，则本招募说明书补充说明书中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中的陈述。
本招股章程补充文件及随附的招股章程涉及发行我们的普通股。在购买任何特此发售的普通股之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及下文“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下所述的以引用方式并入本文和其中的信息。
您应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们和承销商没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。
我们不是在任何未获授权的要约或招揽或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买我们的普通股的要约或招揽。您应假定本招股章程补充文件、随附招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息仅在这些文件封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件日期是准确的，无论本招股章程补充文件或随附招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股章程补充文件及随附的招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的部分文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，作为注册声明的证据，您可能会获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。
我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
S-二
仅为方便起见，本招募说明书补充说明书及随附招股说明书中提及或以引用方式并入的商标、服务标记及商号无®和™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本招股章程补充文件及随附的招股章程载有额外的他人商标、服务标记及商号，为其各自所有者的财产。据我们所知，本招股章程补充文件及随附的招股章程中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。
除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件及随附招股章程中对“Sol-Gel”、“Sol-Gel Technologies”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及类似名称的所有提述均指Sol-gel Technologies Ltd.
本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件包含我们从行业出版物和调查中获得的与我们的业务有关的市场、市场规模和其他行业数据以及我们可获得的其他信息的统计数据和其他数据。行业出版物和调查一般指出，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的。市场数据和统计数据本质上是预测性和投机性的，并不一定反映实际市场情况。这类统计数据是基于市场调研，而市场调研本身是基于研究人员和被调查者双方的抽样和主观判断，包括对相关市场应该包括哪些类型的产品和交易的判断。此外，不同市场的统计数据比较的价值受到许多因素的限制，包括（i）市场的定义不同，（ii）基础信息是通过不同的方法收集的，以及（iii）在编制数据时采用了不同的假设。因此，应谨慎看待本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的市场统计数据。尽管我们认为本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的这些行业出版物的信息是可靠的，但这些信息可能被证明是不准确的。
S-iii
本摘要强调有关我们、本次发行和本招股章程补充文件及随附的招股章程其他地方所载或以引用方式并入的选定信息的某些信息。本摘要并不完整，并未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充和随附招股说明书中的更详细信息，包括本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式并入的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书补充第S-7页中“风险因素”标题下的信息以及本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中的信息。
我们公司
我们是一家创新型皮肤病学公司，利用创新方法为患有严重皮肤病的患者开发开创性治疗方法，拥有两项NDA批准的成功记录，以及正在为孤儿适应症开发的一系列候选产品。成功研发开创性外用药物Twyneo和Epsolay，分别获批用于治疗寻常型痤疮和酒渣鼻炎性病变。
我们目前的候选产品管线包括SGT-610（Patidegib Gel 2%），一种新的化学实体刺猬信号通路阻滞剂，用于Gorlin综合征患者的慢性使用和预防新的BCC，我们正在对其进行3期临床试验，并计划继续检查SGT-610的潜在新适应症：高频BCC，以及SGT-210的外用候选药物平台，用于有重大未满足需求的新适应症。
我们的美国食品和药物管理局（FDA）批准的产品Twyneo是一种新型的、每日一次的、非抗生素的外用乳膏，含有封装的过氧化苯甲酰（BPO）和封装的维甲酸的固定剂量组合，开发用于治疗寻常型痤疮，这是最常见的痤疮类型。我们的FDA批准产品Epsolay是一种新型的、每日一次的外用乳膏，含有我们开发的用于治疗酒渣鼻炎性病变的封装BPO。
从2022年到2025年4月，这两款产品均由我们的美国商业合作伙伴Galderma在美国上市。2025年4月，在Sol-Gel和Galderma于2021年6月就这两种产品在美国签署的五年独家许可协议相互终止后，我们将我们在美国与Twyneo和Epsolay相关的权利出售给了Mayne。2023年6月，我们与Searchlight Pharma Inc.（简称Searchlight）签订了两项独家许可协议，据此，Searchlight拥有加拿大Twyneo和Epsolay的所有监管和商业活动的独家权利，并负责该协议，期限为十五年，可在随后的五年期间续延。2024年5月，我们与北美制药有限公司（Beimei Pharmaceutical Co.，Ltd.，简称Beimei）订立资产购买协议，据此，北美在中国、香港、澳门、台湾和以色列购买和许可Twyneo商业化和制造的权利。最后，在2024年期间，我们还在大多数欧洲国家、南非和韩国就Twyneo和Epsolay的商业化达成了商业化协议。
产品和管道
下面的图表代表了我们目前已获批准的产品和候选管道以及预计的时间表：
S-1
正在研发新的化学实体SGT-610（patidegib Gel 2%），一种刺猬信号通路阻滞剂，用于Gorlin综合征患者的慢性使用和预防新的BCC。戈林综合征是一种罕见疾病，没有获得FDA或EC批准的治疗方法。SGT-610旨在预防患有Gorlin综合征的成人新的BCCs，无全身性不良事件。我们相信它有潜力成为首个获批用于此类适应症的药物。SGT-610已获得FDA和EC的孤儿药认定以及FDA的突破性疗法认定。如果获得FDA批准，我们认为SGT-610在峰值时有可能产生超过6亿美元的年度净销售额（部分基于独立来源，也基于我们的善意估计）。尽管我们认为此类数据和估计是可靠的，但它涉及多项假设和限制，包括不限制患者人数、治疗的渗透水平、预期治疗年价格。
我们正在进行的SGT-610的3期临床试验于2023年11月开始，这使得医生对其在重症、高频BCC患者中的潜在用途越来越感兴趣。其中1例是法国的一名非戈林患者，患有破坏性形式的高频BCC，被发现存在携带PTCH1突变的病变，我们同意提供SGT-610用于同情使用。我们计划向至少一个PTCH1突变病变的更多高频BCC患者提供该药物，并正在评估在SGT-610中启动一项用于高频BCC的可行性研究，以进一步证实3期试验的基本原理，前提是成功完成3期Gorlin综合征试验。高频BCC也是一种罕见疾病；然而，在美国，其患病率估计为51/100,000。即使临床开发只关注最严重形式的高频BCC患者，我们相信成功的结果有望超过SGT-610的商业潜力。对于许多高频BCC患者来说，对于有效且耐受性良好的治疗有很大的未满足需求，因为频繁且可能造成毁容的莫氏手术通常不再可持续。
根据与PellePharm于2023年1月23日签订的资产购买协议，于2023年1月30日购买了SGT-610的权利。
根据交易完成时的协议条款，我们向PellePharm支付了400万美元的预付款，截至本年度报告发布之日，尚未转移的剩余本金金额0.7百万美元。我们还被要求支付：
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高达600万美元的总开发和NDA接受里程碑付款；
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高达6400万美元的商业里程碑付款，当销售额超过5亿美元时，金额将增加到8900万美元；和
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个位数的版税，当销售额超过5亿美元时，版税将增加到两位数。
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S-2
SGT-210是一个局部平台，旨在通过有限的全身暴露实现局部EGER抑制。厄洛替尼是一种表皮生长因子受体抑制剂（EGERI）。Sol-Gel的专业知识促成了一种高浓度外用厄洛替尼的开发，旨在最大限度地提高局部活性，同时最大限度地减少全身吸收。在我们完成的1期最大使用药代动力学研究中，发现SGT-210具有良好的耐受性，全身吸收最小，没有影响治疗依从性的安全性发现。此外，在一名患有奥姆斯特德综合征的儿科患者中使用SGT-210进行同情使用治疗，这是一种未经批准疗法的超罕见的使人衰弱的皮肤病，与面部和手部角化过度的改善以及疼痛和瘙痒的减少有关。继我们关于达里尔病患者的厄洛替尼软膏的载体对照1b期概念验证研究的临床数据揭盲后，我们于2025年12月宣布，数据未显示研究药物产品在研究的疗效评估上存在差异，我们决定不推进该适应症的开发。我们目前打算在有重大未满足需求的新适应症中进行小型可行性研究，我们认为SGT-210的机械原理很强。
Twyneo，是一种每日一次、非抗生素外用乳膏，含有包封的过氧化苯甲酰，或E-BPO的固定剂量组合，以及包封的维甲酸，用于治疗寻常痤疮。寻常痤疮是世界上最流行的三种皮肤病之一，是美国最常治疗的皮肤病。根据美国皮肤病学会的数据，在美国，寻常型痤疮影响了大约4000万到5000万人，其中大约10%的人使用处方药治疗。Tretinoin和过氧化苯甲酰，Twyneo中的两种活性成分，都是治疗寻常痤疮的广泛使用的疗法，这些疗法在历史上由于稳定性问题而无法方便地共同给药。Twyneo于2021年7月在美国获得FDA的上市许可，并在2021年6月至2025年4月期间在美国独家授权给Galderma，当时我们将在美国与Twyneo和Epsolay相关的权利出售给Mayne，并于2023年6月在加拿大独家授权给Searchlight。Twyneo在中国、香港、澳门、台湾和以色列的商业化和制造权于2024年5月由北美购买并获得许可。我们还于2024年期间在大多数欧洲国家、南非和韩国就Twyneo的商业化达成了商业化协议。2025年12月，加拿大卫生部发布了Twyneo用于治疗成人和9岁及以上儿科患者寻常痤疮的合规通知，即NOC。2026年2月，我们在以色列获得了Twyneo的上市许可，用于治疗成人和9岁及以上儿童患者的寻常痤疮。
Epsolay，是一种每日一次的外用乳膏，含有5%包封的过氧化苯甲酰，我们开发用于治疗成人酒渣鼻炎性病变。酒渣鼻是一种以面部发红、炎性病变、灼热和刺痛为特征的慢性皮肤病。根据美国国家酒渣鼻协会的数据，美国约有1600万人受到酒渣鼻的影响。II亚型酒渣鼻的特点是小的、圆顶状的红斑丘疹，面部中央部位有微小的超越脓疱，面部有实心性红斑和水肿，皮肤增厚/过度生长。II亚型酒渣鼻很像痤疮，只是没有倒下，患者可能会报告相关的灼热和刺痛感。由于耐受性问题，目前针对II亚型酒渣鼻的局部疗法受到限制。例如，BPO，一种常见的治疗痤疮的疗法，由于副作用，不用于治疗II亚型酒渣鼻。作为封装的BPO，Epsolay旨在重新定义治疗II亚型酒渣鼻的护理标准。Epsolay，是首个上市用于治疗II亚型酒渣鼻的含BPO产品。Epsolay于2022年4月获得FDA批准上市，并于2021年6月在美国独家授权给Galderma，并于2023年6月在加拿大独家授权给Searchlight。我们还于2024年期间在大多数欧洲国家、南非和韩国就Epsolay的商业化达成了商业化协议。2025年8月，加拿大卫生部发布了Epsolay用于治疗成人酒渣鼻炎性病变的合规通知，即NOC。
S-3
2025年4月，在Sol-Gel和Galderma于2021年6月就两种产品在美国签订的五年独家许可协议相互终止后，我们将我们在美国与Twyneo和Epsolay相关的权利出售给了Mayne。
2024年5月，我们与贝美订立资产购买协议，据此，贝美购买并许可Twyneo在中国、香港、澳门、台湾和以色列的商业化和制造权利。我们预计，在获得适用的政府批准的情况下，将收到高达1500万美元的总对价，其中1000万美元将作为前期和监管里程碑支付，其余500万美元将作为净销售额的特许权使用费支付。
2023年6月，我们与加拿大私营专业制药公司Searchlight签订了独家许可协议，据此，Searchlight拥有独家权利，并负责Twyneo和Epsolay在加拿大的所有商业活动，为期十五年，可在随后的五年期间续展。Searchlight将负责在我们的支持下获得并维持在加拿大营销和销售这些药物所需的ay监管批准。考虑到授予此类权利，我们将获得高达1100万美元的潜在预付款以及这两种药物的监管和销售里程碑，加在一起。此外，我们将有权获得从低双位数到高青少年的所有加拿大净销售额的版税百分比。
反向股份分割
2025年5月5日，我们对普通股实施了1比10的反向股份分割，将流通股从约2790万股减少至280万股，并将法定股本调整为500万股（面值1.00新谢克尔）。
企业信息
我们的法定和商业名称是Sol-gel Technologies Ltd. We成立于1997年10月28日，根据以色列国法律注册为一家有限责任公司。
我们的主要行政办公室位于7 Golda Meir St.，Weizmann Science Park，Ness Ziona，7403650 Israel，我们的电话号码是+ 972-8-931-3433。我们的网站地址是http://www.sol-gel.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware。
S-4
作为外国私人发行人的影响
只要我们符合1934年《证券交易法》或《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括：
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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
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《交易法》规定的规则要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度定期报告，或8-K表格当前报告。
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此外，我们没有被要求遵守《交易法》第16条，该条要求内部人就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。然而，2025年12月18日，作为2026财年国防授权法案的一部分，颁布了《控股外国内部人责任法》，授权外国私营发行人的董事和高级管理人员向SEC提交第16（a）节报告（表格3、4和5），以报告公司的实益所有权权益，自2026年3月18日起生效。然而，我们的主要股东，如果不是我们的高级职员或董事，将继续豁免第16（a）条的报告要求。
外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。
S-5
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美国在发售中发售的普通股
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459,112股普通股
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紧随本次发行后将发行在外的普通股总数
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3,245，270股普通股。
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所得款项用途
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我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约3080万美元的净收益。
我们打算将此次发行的净收益用于资助SGT-610的持续开发，包括商业化前活动和研发，其余用于营运资金和其他一般公司用途。见“所得款项用途”。
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风险因素
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投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股章程补充文件第S-7页的“风险因素”，以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他文件中类似标题下的“风险因素”。
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纳斯达克资本市场代码
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“SLGL”。
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本次发行后即将发行在外的普通股数量基于截至2025年12月31日已发行在外的2,786，158股普通股，不包括：
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根据我们的2014年计划和根据我们的2024年股票激励计划或2024年计划，在行使购买已发行普通股的期权时可发行19,858股普通股，加权平均行使价为每股普通股76.98美元；
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根据我们的2024年计划，可供未来发行的额外117,331股普通股；
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根据日期为2023年1月的证券购买协议向停战资本发行的认股权证行使时可发行的256,000股普通股，行使价为每股普通股58.50美元；和
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根据日期为2023年1月的认购协议向M.Arkin Dermatology Ltd.发行的认股权证行使后可发行的20万股普通股，行使价为每股普通股58.50美元。
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S-6
投资我们的证券涉及高度风险。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的不利影响。在作出投资决定之前，您应仔细考虑下文讨论的风险因素以及我们截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告中“项目3：关键信息-D.风险因素”标题下的风险因素，以及我们在本招股说明书补充文件日期之后向SEC提交的任何其他文件（以引用方式并入本文）中的风险因素。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的投资全部或部分亏损。还请仔细阅读下面题为“前瞻性陈述”的部分。
与发行相关的风险，我们的普通股
我们的管理层和董事会将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，我们可能无法有效使用它们。
我们打算将此次发行的净收益用于资助SGT-610的持续开发，包括商业化前活动和研发，其余用于营运资金和其他一般公司用途。然而，我们的管理层和董事会将在本次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，而你们将依赖于他们对这些收益的应用的判断，这可能与本次发行时的预期有所不同。我们的管理层和董事会可能会以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们产品的开发，并导致我们普通股的价格下降。
您购买的每一股普通股的账面价值将立即大幅稀释。
在本次发行中以每股普通股72.00美元的公开发行价格出售459,112股普通股生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们就本次发行应付的估计发行费用后，贵公司将立即大幅稀释每股普通股55.48美元，即每股公开发行价格与我们在本次发行生效后截至2025年12月31日经调整的每股有形账面净值之间的差额。如果收购我们普通股的未行使期权的持有人以低于每股公开发行价格的价格行使这些期权，您将经历进一步稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。
此次发行后，市场上可能会出售大量股票，这可能会压低我们普通股的市场价格。
我们在此次发行中出售的所有普通股将可以自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记。因此，在本次发行之后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。这可能会使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
S-7
由于未来的股票发行，你可能会经历进一步的稀释。
为筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。
我们认为，在我们的2025纳税年度，我们是一家美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，这可能对我们普通股的美国持有者造成重大不利的美国联邦所得税后果。
为美国联邦所得税目的被视为公司的非美国实体，如果（i）该年度至少75%的毛收入为被动收入（如利息收入）；或（ii）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的现金或其他资产，则在任何纳税年度，通常将是被动外国投资公司或PFIC。因为就PFIC资产测试而言，我们的资产价值一般将参照我们普通股的市场价格确定，基于我们在2025应税年度的资产价值和构成（尤其包括我们的现金和其他被动资产的规模）以及我们在2025应税年度的普通股市场价格变化，我们预计我们将在2025应税年度被视为美国联邦所得税目的的PFIC。
如果我们是美国持有人（定义见“重大税务考虑——某些重大美国联邦所得税考虑”）持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，无论我们是否继续被定性为PFIC，美国持有人可能会受到不利的税务后果，包括（i）将处置的任何收益的全部或部分视为普通收入，（ii）对此类收益适用递延利息费用并收到某些股息，以及（iii）遵守某些报告要求。如果美国持有者进行“按市值计价”的选举或选举，将我们视为合格的选举基金或QE，PFIC地位的某些不利后果可以减轻。根据要求，如果我们被归类为PFIC，我们希望提供美国持有者进行“合格选举基金选举”所需的信息。然而，无法保证我们将及时了解我们作为PFIC的地位，或者我们提供的信息将足以让美国持有者进行量化宽松基金选举。
有关我们归类为PFIC的美国联邦所得税不利后果的进一步讨论，请参见“重大税收考虑——某些重大美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司”。
S-8
我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的其他文件中做出前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、运营结果、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们在做出这些陈述时所掌握的信息或我们管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：
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我们的财务和其他资源是否充足，特别是考虑到我们的经常性亏损历史以及我们的流动性是否充足以追求我们完整的业务目标的不确定性；
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由于我们开发候选产品，我们未来财务业绩的好处和预测；
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我们在我们的临床试验中招募患者的能力以及患者停止参与我们的临床试验的可能性；
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我们完成候选产品开发的能力；
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我们获得与孤儿药指定相关的益处的能力，例如孤儿药独占性，即使我们这样做，该独占性可能不会阻止FDA或其他类似的外国监管机构批准竞争产品；
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我们可能进行的或我们的竞争对手和其他人可能进行的与我们或他们的产品候选者有关的临床试验的时间和结果；
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我们依赖贝美、Searchlight和我们的其他被许可方分别在中国、加拿大和其他许可地区成功地将我们的批准产品商业化；
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我们和我们的被许可人在不同地区获得和维持Twyneo和Epsolay的监管批准的能力；
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我们在目标市场为我们的产品候选者获得和维持监管批准的能力，以及即使获得监管批准也可能对我们的产品候选者采取不利的监管或法律行动；
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我们为我们的产品和候选产品寻找合适的共同开发、合同制造和营销合作伙伴的能力；
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我们商业化和推出候选产品的能力；
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我们获得并保持对我们的知识产权充分保护的能力；
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S-9
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我们以足够的质量或可接受的成本以商业数量生产我们的候选产品的能力；
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医疗保健专业人员和患者接受我们的产品和候选产品；
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我们可能面临知识产权侵权的第三方索赔的可能性；
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我们行业竞争激烈，竞争对手比我们拥有大得多的资金、技术、研发、监管和临床、制造、营销和销售、分销和人员资源；
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潜在的产品责任索赔；
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美国、欧洲、中国或以色列潜在的不利联邦、州和地方政府监管；
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以色列政治、经济和军事状况的影响，包括持续冲突和地区不稳定的影响；
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我们未能保持对《纳斯达克上市规则》的遵守；
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当前全球宏观经济环境对我们为业务采购供应的能力或我们制造、销售和支持使用SGT-610的能力或能力的影响， Twyneo、Epsolay和我们的候选产品；
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SGT-610在Gorlin综合征中的3期方案的开发及其与口服刺猬抑制剂相比预期改善的安全性及其在高频BCC中的潜在未来机会；
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关键高管和研究科学家的流失或退休；
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我们对此次发行的预期时间和结束；
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我们收到本次发行的收益；和
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我们对此次发行所得款项的预期用途。
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您应仔细查看本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及我们最近的20-F表格年度报告和我们提交给SEC的其他文件中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，这些文件以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以讨论与我们的业务和投资于我们的普通股相关的这些风险和其他风险。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向SEC提交的其他文件中包含的前瞻性陈述通过引用并入本文和其中，这些前瞻性陈述在整体上受到本警示性声明的明确限定。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书补充日期之后公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。
S-10
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们此次发行普通股的净收益将约为3080万美元。
我们打算将此次发行的净收益用于资助SGT-610的持续开发，包括商业化前活动和研发，其余用于营运资金和其他一般公司用途。
尽管我们已经确定了本次发行完成后将收到的所得款项净额的一些潜在用途，但我们无法确定地具体说明这些用途。我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于我们目前计划和业务状况的意图，这可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括我们的产品候选者开发的进展、临床试验的状态和结果，以及我们已经或可能与第三方就我们的产品候选者进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层和董事会在应用本次发行的净收益方面将拥有广泛的酌情权，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值。
在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将资金部署在（i）现金和现金等价物或（ii）短期、投资级、计息工具中，与我们的投资政策一致。
基于上述所得款项的计划用途，我们认为此次发行的所得款项净额，连同我们现有的现金资源，将足以使我们能够为2028年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明不正确的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们可用的资本资源。
S-11
下表列出截至2025年12月31日我们的现金、现金等价物、银行存款和有价证券及资本化情况：
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在实际基础上；和
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在经调整的基础上，以反映在扣除承销折扣和佣金以及我们就本次发行应付的估计发行费用后，本次发行中以每股普通股72.00美元的公开发行价格出售459,112股普通股。
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下表中的财务数据应与我们以引用方式并入本文的财务报表一起阅读。
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截至2025年12月31日
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实际
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经调整
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（千美元）
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现金、现金等价物、银行存款和有价证券
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23,999
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54,797
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股东权益
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普通股，每股面值1.0新谢克尔；经调整后，已授权5,000，000股和已发行在外2,786，158股，实际；已授权5,000，000股和已发行在外3,245，270股，经调整
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774
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902
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额外实收资本
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259,047
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289,717
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累计赤字
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(237,010
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)
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(237,010
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)
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股东权益合计
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22,811
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46,503
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总资本
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29,917
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53,609
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上表基于截至2025年12月31日已发行和流通的2,786，158股普通股，不包括：
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根据我们的2014年计划和2024年计划，在行使购买已发行普通股的期权时可发行19,858股普通股，加权平均行使价为每股普通股76.98美元；
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根据我们的2024年计划，可供未来发行的额外117,331股普通股；
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根据日期为2023年1月的证券购买协议向停战资本发行的认股权证行使时可发行的256,000股普通股，行使价为每股普通股58.50美元；和
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•
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根据日期为2023年1月的认购协议向M.Arkin Dermatology Ltd.发行的认股权证行使后可发行的20万股普通股，行使价为每股普通股58.50美元。
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S-12
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利息将立即被稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股经调整的每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股普通股的有形账面净值，方法是从有形资产中减去我们的负债，然后将差额除以在给定日期发行在外的普通股数量。
截至2025年12月31日，我们的有形账面净值约为2280万美元，即每股8.19美元。每股历史有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，再除以流通在外的普通股数量。每股有形账面净值的稀释是指普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行后的每股普通股有形账面净值之间的差额。
在以每股普通股72.00美元的公开发行价格出售459,112股普通股生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们就此次发行应付的估计发行费用后，我们截至2025年12月31日的调整后有形账面净值约为5360万美元，即每股普通股16.52美元。这意味着我们现有股东的每股净有形账面价值立即增加约8.33美元，参与此次发行的投资者的每股净有形账面价值立即稀释约55.48美元，如下表所示：
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每股普通股公开发行价格
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$
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72.00
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截至2025年12月31日每股有形账面净值
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$
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8.19
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归属于本次发行的每股有形账面净值增加
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8.33
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截至2025年12月31日经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后
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16.52
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向参与本次发行的投资者稀释每股
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$
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55.48
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上述讨论和表格基于截至2025年12月31日已发行和流通的2,786，158股普通股，不包括以下内容：
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根据我们的2014年计划和2024年计划，在行使购买已发行普通股的期权时可发行19,858股普通股，加权平均行使价为每股普通股76.98美元；
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•
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根据我们的2024年计划，可供未来发行的额外117,331股普通股；
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•
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根据日期为2023年1月的证券购买协议向停战资本发行的认股权证行使时可发行的256,000股普通股，行使价为每股普通股58.50美元；和
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•
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根据日期为2023年1月的认购协议向M.Arkin Dermatology Ltd.发行的认股权证行使后可发行的20万股普通股，行使价为每股普通股58.50美元。
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如果这些尚未行使的期权中的任何一项被行使，或者我们根据我们的股权激励计划增发股票，将进一步稀释新的投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会导致对我们股东的进一步稀释。
S-13
以色列税收考虑和政府方案
一般
以下是适用于我们的实质性以色列税法的摘要，以及一些使我们受益的以色列政府计划。本节还讨论了以色列对拥有我们普通股的人的一些税收后果。本摘要并未讨论以色列税法中可能与特定投资者根据其个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型投资者相关的所有方面。这类投资者的例子包括证券交易员或直接或间接拥有我们已发行投票资本10%或更多的人，所有这些人都受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。这一讨论的某些部分是基于尚未进行司法或行政解释的新的税收立法。讨论不应被解释为法律或专业的税务建议，也不应涵盖所有可能的税务考虑因素。
我们敦促股东就购买、拥有和处置我们普通股的以色列或其他税务后果，特别是任何外国、国家或地方税收的影响，咨询他们自己的税务顾问。
以色列一般公司税Structure
以色列居民公司一般在2026年及以后按23%的税率征收公司税。然而，从受益企业或优先企业获得收入的公司（如下文所述）应缴纳的有效税率可能要少得多。以色列居民公司取得的资本收益一般按现行公司税率征税。
根据以色列税法，如果一家公司符合以下条件之一，将被视为“以色列居民公司”：（i）其在以色列注册成立；或（ii）其业务的控制和管理在以色列行使。
产业鼓励法（税），5729-1969
工业鼓励法（税收），5729-1969，通常被称为工业鼓励法，为“工业公司”提供了几个税收优惠。
《产业鼓励法》将“工业公司”定义为居住在以色列并在以色列注册成立的公司，其中除某些收入（如国防贷款、资本收益、利息和股息）外，其在任何纳税年度的收入的90%或更多来自其拥有的“工业企业”，该企业位于以色列或“地区”（根据《以色列税务条例》第3A条的定义）。“工业企业”是指在给定纳税年度的主要活动为工业生产的企业。
除其他外，以下企业税收优惠适用于工业公司：
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•
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对善意购买并用于工业企业发展或推进的购买的专有技术和专利以及使用专利和专有技术的权利的成本进行八年期间的摊销，自首次使用当年开始；
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•
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在有限条件下，选择向相关以色列工业公司提交合并纳税申报表；以及
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•
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与公开发行相关的费用可自发行当年起在三年内等额扣除。
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S-14
研究和开发的税收优惠和赠款
以色列税法允许在某些条件下，对支出，包括资本支出，在发生当年进行税收减免。支出被视为与科学研究和开发项目有关，如果：
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•
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研究和支出由以色列政府相关部委批准，由研究领域决定；
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•
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研发一定是为了企业的推广；而
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•
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研发是由寻求此类税收减免的公司或代表该公司进行的。
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此类可抵扣费用的金额减去通过政府补助获得的用于此类科研开发项目融资的任何资金的总和。如果此类扣除与投资于根据1961年《以色列税务条例》一般折旧规则可折旧的资产的费用有关，则不允许根据这些研发扣除规则进行扣除。未经如此批准的支出，在某些条件下，可在三年内等额扣除。
我们可能会不时向以色列创新管理局（IIA）申请批准，允许对发生的年度内的全部或大部分研发费用进行税收减免。无法保证此类申请将被接受。
鼓励资本投资法，5719-1959
《资本投资鼓励法》，5719-1959，一般称为《投资法》，对“工业企业”（根据《投资法》的定义）对生产设施（或其他合格资产）的资本投资提供了一定的激励。
2005年修正案之前的税收优惠
在2005年4月生效的修正案或2005年修正案之前按照《投资法》规定实施的投资项目，简称“核准企业”，享有一定的利益。希望作为获批企业获得福利的公司必须已获得以色列经济和工业部投资中心或投资中心的批准。获批企业的每份批准证书都涉及获批企业的特定投资计划，由投资的财务范围以及设施或资产的物理特征划定。
一般来说，经批准的企业有权获得以色列政府的赠款或替代的一揽子税收优惠，即所谓的替代福利轨道。任何批准证书的税收优惠仅涉及归属于特定批准企业的应课税利润。来自活动的收入，如果不是被批准企业活动的组成部分，则不享受税收优惠。
S-15
此外，拥有Approved Enterprise计划的公司，如果符合外国投资者公司或FIC的资格，则有资格获得进一步的税收优惠，FIC是《投资法》中定义的外国投资水平超过25%的公司。外国投资水平以非以色列居民直接或间接拥有的公司权利（股份、利润权利、投票权和董事任命）以及股份和贷款资本的百分比来衡量。关于一家公司是否符合FIC资格的确定是按年度进行的。我们目前没有资格获得批准企业的税收优惠。
2005年修正案后的税收优惠
2005年修正案适用于新的投资计划和2004年之后开始的投资计划，但不适用于2005年4月1日之前批准的投资计划。2005年修正案规定，在2005年修正案生效（2005年4月1日）之前授予的任何批准证书中包含的条款和利益将继续受《投资法》规定的约束，该规定自批准之日起生效。根据2005年修正案，投资中心将继续给予符合条件的投资认可企业地位。然而，2005年的修正案限制了投资中心可能批准的企业范围，为批准设施作为批准企业设定了标准，例如一般要求至少25%的批准企业收入来自出口的规定。
2005年的修正案规定，获得批准的企业身份将只是接受现金补助所必需的。因此，一家公司不再需要获得经批准的企业地位，才能获得以前在替代福利轨道下可获得的税收优惠。相反，公司可以在其纳税申报表中直接主张《投资法》提供的税收优惠，前提是其设施符合修正案中规定的税收优惠标准。公司有权与以色列税务局联系，就其根据经修订的《投资法》获得福利的资格作出预先裁决。
为了获得税收优惠，2005年的修正案规定，公司必须进行符合所有条件的投资，包括超过《投资法》规定的最低投资额。此类投资允许公司获得“受益企业”地位，并可在公司要求的税收优惠适用于其受益企业的年度结束时结束的不超过三年的期间内进行。如果公司要求将税收优惠应用于现有设施的扩建，只有扩建将被视为受益企业，公司的有效税率将是适用税率的加权平均数。在这种情况下，获得受益企业资格所需的最低投资额要求超过企业生产资产在扩产前价值的一定百分比。
根据2005年修正案对受益企业合格收入可获得的税收优惠程度，除其他外，取决于受益企业在以色列的地理位置。该地点还将确定可享受税收优惠的期限。这类税收优惠包括，根据受益企业在以色列的地理位置，在两到10年的期间内对未分配收入免征公司税，以及根据每年外国对该公司的投资水平，在受益期剩余时间内降低10%的公司税率和适用的公司税。符合2005年修正案规定的税收优惠资格的公司，如果在免税期间从其受益企业获得的收入中支付股息，将按其他适用的公司税率或非以色列居民拥有至少49%的合格FIC的较低税率就股息总额缴纳公司税。从归属于受益企业的收入中支付的股息一般按20%的税率或适用的税收协定可能规定的较低税率在源头上缴纳预扣税。
S-16
受益企业可获得的利益，以《投资法》及其条例规定的条件满足为准。如果一家公司不符合这些条件，它可能会被要求退还根据以色列消费者价格指数调整的税收优惠金额以及利息或其他罚款。
以2012年为“选举年”，申请税收优惠为“受益企业”。一旦我们因税务目的而获利，并在满足所有相关条件的情况下，我们可能有权获得该制度下的税收优惠。如果我们不满足这些条件，税收优惠可能不适用，这将对我们造成不利的税收后果。或者，在满足所有相关条件的情况下，我们可能会选择在未来不可撤销地放弃受益企业可获得的税收优惠，并根据2011年修正案（详见下文）主张优先企业可获得的税收优惠。
2011年修正案下的税收优惠
《投资法》自2011年1月1日起大幅修订，即2011年修订案。2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前有效的《投资法》规定授予的福利。
2011年的修正案根据《投资法》对“优先公司”通过其“优先企业”产生的收入引入了新的税收优惠，这通常意味着“优先公司”是满足特定条件（包括25%出口的最低门槛）的工业公司。
优先企业有权就归属于优先企业的收入按以下税率享受降低的统一税率：
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纳税年度
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发展
地区“A”
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内其他地区
以色列
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2011 - 2012
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10
|
%
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15
|
%
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2013
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7
|
%
|
12.5
|
%
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|||||
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2014 - 2016
|
9
|
%
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16
|
%
|
|||||
|
2017年及其后
|
7.5
|
%
|
16
|
%
|
|||||
归属于“优先企业”的收入所分配的股息将按以下税率在源头上缴纳预扣税：（i）以色列居民公司—0%，（ii）以色列居民个人— 2026年为20%（iii）非以色列居民— 20%，2026年可降至4%，但须符合《投资法》规定的某些条件和适用的双重征税条约规定的降低税率。
根据2011年修正案，如果获得批准，位于开发区域“A”的公司可能有权在特定条件下获得现金补助和提供贷款。赠款和贷款的利率不得固定，但最高可达批准投资金额的20%。此外，在赠款轨道下拥有优先企业的公司也可能有权享受为优先公司规定的税收优惠。
S-17
根据《投资法》可获得的任何福利的终止或大幅减少可能会大大增加我们的纳税义务。
我们目前无权享受优先企业的税收优惠。
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税务优惠
2017年修正案作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分颁布，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两类“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，并且是对《投资法》下其他现有税收优惠计划的补充。
2017年修正案规定，满足某些条件的优先公司将符合拥有“优先技术企业”的资格，从而将根据《投资法》的定义，对符合“优先技术收入”的收入享受12%的减免公司税率。对于位于开发区A的优选科技企业，税率进一步降至7.5%，此外，具有“优选科技企业”资格的优选公司，如果在2017年1月1日或之后从外国公司以至少2亿新谢克尔的价格收购了受益无形资产，则对向相关外国公司出售某些“受益无形资产”（定义见《投资法》）所获得的资本收益，享受12%的减免公司税率，并且此次出售获得了国家技术创新管理局（以前称为以色列首席科学家办公室）的事先批准，我们将其称为IIA。
2017年修正案进一步规定，满足某些条件（包括至少100亿新谢克尔的集团合并收入）的优先公司可能有资格拥有“特殊优先技术企业”，从而将享受“优先技术收入”6%的减免公司税率，无论该公司位于以色列境内的地理位置如何。此外，特别优先技术企业向关联外国公司出售某些“受益无形资产”所获得的资本收益，如果受益无形资产是特别优先技术企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，且出售获得国际投资协定的事先批准，将享受6%的减免公司税率。以超过5亿新谢克尔从外国公司获得受益无形资产的特殊优先科技企业将有资格获得至少十年的这些福利，但须经《投资法》规定的某些批准。
优先技术企业或特别优先技术企业从优先技术收入中派发的股息，一般按20%的税率或适用的税收协定可能规定的较低税率（前提是事先收到以色列税务局的有效证明，允许降低税率）在源头上缴纳预扣税。但是，如果将此类股息支付给以色列公司，则无需预扣税款。如果向外国公司分配此类红利，且满足其他条件，则预提税率为4%。
根据2017年修正案，我们目前无权享受税收优惠。
我们股东的税收
资本收益
对以色列居民处置资本资产征收资本利得税，对非以色列居民处置此类资产征收资本利得税，如果这些资产（i）位于以色列，（ii）是以色列居民公司的股份或股份权利，或（iii）直接或间接代表对位于以色列的资产的权利。以色列税收条例区分了“实际收益”和“通胀盈余”。实际收益是在购买日期和处置日期之间，一般根据以色列消费者价格指数或在某些情况下外币汇率的增长计算的总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。通胀盈余目前在以色列无需缴税。
S-18
个人出售我们的普通股所产生的实际收益将按25%的税率征税。然而，如果个人股东在出售时或在前12个月期间的任何时间是“控股股东”（即直接或间接、单独或与另一人一起持有以色列居民公司控制手段之一的10%或更多股份的人），则该收益将按30%的税率征税。
企业获得的实际收益一般将在2026年适用23%的公司税率。
在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于企业收入的税率征税—— 2026年公司为23%，个人最高为50%的边际税率，包括超额税。
尽管有上述规定，根据《以色列税务条例》，非以色列股东出售我们的普通股所获得的资本收益可豁免征收以色列资本利得税，前提是卖方在以色列没有可归因于衍生资本收益的常设机构。然而，如果（i）其25%以上的控制手段直接和间接地由以色列居民单独或与该人的亲属或根据协议与该人长期合作处理该机构的物质事务的另一人或与另一以色列税务居民合作，或（ii）以色列居民有权获得该非以色列人的收入或利润的25%或更多，则非以色列“机构”（包括公司实体、合伙企业和其他实体）将无权获得上述豁免，直接或间接。此外，出售或以其他方式处置证券的收益被视为业务收入的人将无法获得此类豁免。
此外，根据适用的税收条约的规定，出售股份可以免除以色列资本利得税。例如，《美国-以色列双重征税条约》免除美国居民与此类出售有关的以色列资本利得税，但除其他外，条件是：（i）美国居民在此类出售之前的12个月期间内的任何时间直接或间接拥有以色列居民公司不到10%的投票权；（ii）卖方作为个人，在该纳税年度内在以色列停留的时间少于183天；（iii）出售的资本收益不是通过美国居民在以色列的常设机构获得的。
在某些情况下，我们的股东可能因出售其普通股而需要缴纳以色列税款，如果卖方是个人，则对价的支付可能需要在源头按25%的税率预扣以色列税款，如果卖方是公司，则按公司税率（2026年为23%）预扣。股东可能被要求证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头上扣缴。
在出售在证券交易所交易的证券时，必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日就前六个月内进行的证券销售支付预付款。但是，如果根据《以色列税务条例》的适用条款和根据该条例颁布的条例在源头扣缴了所有应缴税款，则无需提交上述申报表，前提是（除其他条件外）（i）此类收入并非来自纳税人在以色列开展的业务，（ii）纳税人在以色列没有需要提交纳税申报表且无需预付款项的其他应税收入来源，以及（iii）纳税人没有义务支付超额税款（如下文进一步解释）。资本收益也可在年度所得税申报表上报告。
S-19
股息
我们从未进行过现金分红。除非根据适用的税收协定规定了降低的税率，否则我公司从归属于受益企业的收入中分配的股息一般将在以色列按20%的税率缴纳预扣税。我公司从归属于优先企业的收入中分配的股息一般将按以下税率在以色列缴纳预扣税：以色列居民个人-20%；以色列居民公司-优先企业为0%；非以色列居民-20%，但须根据任何适用的双重征税条约的规定降低税率。不属于优先企业的收入股息分配给以色列居民个人，通常将按25%的税率缴纳预扣税，如果股息接受者在分配时或在前12个月期间的任何时间是“控股股东”（如上文所定义），则应按30%的税率缴纳预扣税。如果红利的接受者是以色列居民公司，则此种红利将不需缴纳以色列税款，前提是分配此种红利的收入是在以色列境内取得或应计的。
《以色列税务条例》规定，非以色列居民（个人或公司）在收到股息时一般须按25%的税率缴纳以色列预扣税（如果股息接受者是“控股股东”（如上文所定义），则在分配时或在前12个月期间的任何时间缴纳30%）；根据适用的双重征税条约的规定，这些税率可按降低的税率缴纳。根据美国-以色列双重征税条约，以色列居民公司向美国居民分配的股息将适用以下预扣税率：（i）如果该美国居民是一家公司，该公司在股息支付日期之前的该纳税年度的该部分期间以及在其上一个纳税年度的整个期间（如有），以色列居民支付公司的有表决权股本的至少10%的已发行股份和不超过以色列居民支付公司在该上一个纳税年度的总收入的25%（如果有的话）由某种类型的利息或股息组成----税率为12.5%；（ii）如果上述第（i）款中提到的两个条件都得到满足，并且股息是从以色列居民公司的收入中支付的，该收入有权获得适用于经批准企业的降低税率-税率为15%；（iii）在所有其他情况下，税率为25%。如果股息收入是通过美国在以色列的常驻机构获得的，则不适用以色列美国双重征税条约规定的上述税率。
非以色列居民如果收到被扣税的红利，一般免于就此类收入在以色列提交纳税申报表的义务，条件是（除其他条件外）（i）此类收入不是由纳税人在以色列开展的业务产生的，（ii）纳税人在以色列没有需要提交纳税申报表的其他应纳税收入来源，以及（iii）纳税人没有义务支付超额税（如下文进一步解释）。
股息一般须按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股份在代名人公司登记（无论收款人是否为上述定义的“控股股东”），除非以色列与股东居住国之间的条约提供救济，并前提是事先获得以色列税务局允许降低预扣税率的证明。
超额税
在以色列纳税的个人还需对年收入征收3%的附加税，包括但不限于股息、利息和资本收益所得的收入，超过一定的门槛（目前2024年至2027年为721,560新谢克尔，该数额将根据以色列消费者价格指数的变化，从2028年1月1日起每年更新），或门槛金额。对截至2025年1月1日赚取的“资本收益”（包括资本利得、股息、利息）超过阈值金额的，额外征收2%的税。
S-20
外汇条例
持有我们普通股的非以色列居民能够获得任何股息，以及在我们事务解散、清算和清盘时应支付的任何金额，以非以色列货币按转换时的现行汇率偿还。然而，以色列的所得税通常要求已就这些金额缴纳或预扣。此外，潜在实施货币兑换管制的法定框架并未消除，随时可能通过行政行动恢复。
遗产和赠与税
以色列法律目前没有征收遗产税或赠与税。
某些重要的美国联邦所得税考虑因素
下面的讨论描述了根据现行法律对我们普通股的投资向美国持有者（定义见下文）提供的某些重大美国联邦所得税考虑。本讨论仅适用于持有我们的普通股作为经修订的1986年《国内税收法典》第1221条或该法典含义内的资本资产且以美元为其功能货币的美国持有人。
这一讨论基于在本协议日期生效的美国税法，包括《守则》，以及在本协议日期生效的美国财政部条例，或在某些情况下，按照提议，在本协议日期生效的以色列-美国所得税条约或《条约》，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。本摘要不涉及任何遗产税或赠与税后果、替代最低税、净投资收入的医疗保险税或任何州、地方或非美国税收后果，或除美国联邦所得税后果之外的任何美国联邦税收后果。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或IRS的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本摘要不能替代潜在投资者向其自己的税务顾问咨询，不构成税务建议。以下讨论既不涉及对任何特定投资者的税务后果，也不描述适用于特殊税务情况人员的所有税务后果，包括但不限于：
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银行；
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某些金融机构；
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保险公司；
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受监管的投资公司；
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房地产投资信托；
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S-21
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经纪自营商；
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选择盯市的证券交易者；
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美国侨民；
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设保人信托；
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免税实体；
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作为跨式、套期保值、建设性出售、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人；
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实际或建设性地拥有我们股本10%或更多的人（通过投票或价值）；
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在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或有常设机构的人；
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根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人士；
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因适用的财务报表中考虑了与我们的普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人；或者
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传递实体，或通过传递实体持有我们普通股的人。
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如果您是我们普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，
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美国公民或居民的个人；
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在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
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遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
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（i）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（ii）根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人。
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如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或其他安排持有我们的普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果直接持有我们的普通股将成为美国持有人，并且是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促该人咨询其自己的税务顾问。
我们敦促投资者就美国联邦税务规则适用于他们的特定情况以及投资于我们的普通股对他们造成的州、地方、非美国和其他税务后果咨询他们的税务顾问。
S-22
被动外资公司
为美国联邦所得税目的被视为公司的非美国实体通常将是任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，条件是：
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其该年度毛收入的至少75%为被动收入（如利息收入）；或
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其资产价值（基于资产季度价值的平均值）在该年度内至少有50%归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的现金或其他资产。
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为此，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体的收入中赚取我们的比例份额。除各种例外情况外，被动收入一般包括股息、利息、资本收益、特许权使用费和租金（不包括在主动进行贸易或业务中产生的特许权使用费和租金，而不是从关联人获得的）。
一家非美国公司的PFIC状态是一种基于事实性质的测试的年度确定，我们在任何一年的状态将取决于我们在这一年的收入、资产和活动。根据我们对财务数据的审查，我们认为我们是2025纳税年度的PFIC。由于PFIC地位是每年确定的，并且基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动，因此直到该年度结束后才能确定我们是否将被定性为2026年纳税年度的PFIC，也无法保证我们在未来任何一年都不会被归类为PFIC。
如果在贵公司持有我们普通股期间的任何纳税年度，我们是PFIC，那么在贵公司持有我们普通股的所有后续年度，我们通常将继续被视为贵公司投资我们普通股的PFIC。建议您咨询您自己的税务顾问，了解“视同出售”选举的潜在可能性，这将允许您在某些情况下消除这种持续的PFIC状态。
就贵公司而言，我们被视为PFIC的每个纳税年度而言，贵公司将根据特别税务规则，就贵公司收到的任何“超额分配”（定义见下文）以及贵公司从出售或其他处置（包括质押）我们的普通股中实现的任何收益承担不利后果，除非贵公司作出有效的“按市值计价”选择或“合格的选择基金”选择，如下文所述。您在一个纳税年度收到的分配，超过您在前三个纳税年度或您的持有期中较短者收到的年均分配的125%，将被视为“超额分配”。在这些特殊税收规则下：
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超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配；
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分配给当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前，您持有期内的任何纳税年度，将被视为普通收入；和
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分配给其他应课税年度的金额将适用于每一该等年度对个人或公司（如适用）有效的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度的应占所得税款征收。
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S-23
分配到处置或超额分配年度之前的纳税年度的金额的纳税义务不能被任何净经营亏损所抵消，出售我们的普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本收益，即使您将我们的普通股作为资本资产持有。
如果我们在任何纳税年度被视为或被视为与贵公司有关的PFIC，在我们的任何子公司也是PFIC的范围内（目前没有），贵公司可能被视为在我们直接或间接拥有的此类较低级别PFIC中拥有按比例的权益，并且贵公司可能会受到上述关于贵公司将被视为拥有的此类较低级别PFIC的股份的不利税务后果的影响。因此，如果我们收到来自我们较低级别PFIC的分配，或者如果此类较低级别PFIC的任何股份（目前没有）被处置（或被视为处置），您可能会对上述任何超额分配承担责任。如果我们集团包含一个或多个较低级别的PFIC，您应该就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询您的税务顾问。
PFIC中“可上市股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对我们的普通股进行有效的按市值计价选择，您将在我们被视为与您有关的PFIC的每一年的收入中包括等于截至您的纳税年度结束时我们的普通股的公平市场价值超过您在这些普通股中的调整基础的部分（如果有的话）的金额。您将被允许扣除我们普通股的调整基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在我们的普通股的任何按市值计价的净收益包含在您之前的纳税年度的收入中的情况下，才允许进行扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置我们普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于我们普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置我们普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前计入收入的此类普通股按市值计价的净收益。您在我们普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行按市值计价的选择，我们进行的任何分配一般都将遵守下文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的规则，但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。
按市值计价的选举仅适用于“可交易股票”，这是一种在合格交易所或适用的美国财政部法规中定义的其他市场上定期交易的股票。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克资本市场是一家合格的交易所，但无法保证我们普通股的交易将充分定期，以使我们的普通股有资格成为有价股票。由于无法对我们拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择（目前没有），因此，对于您在我们持有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税目的，这些投资被视为PFIC的股权，您通常将继续受到PFIC规则的约束。您应该咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选举的可得性和可取性，以及这种选举对任何较低级别的PFIC（目前没有）的利益的影响。
S-24
或者，如果被视为公司的非美国实体是PFIC，则该实体的股份持有人可以根据上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则，通过量化基金选择将其在实体收入中的份额按当期基础计入收入来避免征税。如果我们提供有关我们年度普通收益和净资本收益的某些必要信息，我们普通股的美国持有者可以在我们被视为美国持有者的PFIC的第一个纳税年度进行QE选举。美国持有人必须通过在其及时提交的美国联邦所得税申报表中附上为每个PFIC单独填写的正确填写的IRS表格8621，为每个PFIC进行量化宽松基金的选择。我们计划应要求提供或以其他方式提供美国持有者就我们进行量化宽松基金选举所需的信息，并将利用商业上合理的努力促使我们控制的每一个较低层次的PFIC（目前没有这些PFIC）就这类较低层次的PFIC提供此类信息。然而，我们无法保证，我们将及时了解我们作为PFIC的地位，此类信息将可用于任何较低级别的PFIC，或者我们提供的信息将足以允许美国持有者进行量化宽松基金选举。
如果您就PFIC进行量化宽松基金选择，您目前将就该实体被归类为PFIC的每个纳税年度按比例分享的PFIC普通收益和净资本收益（分别按普通收入和资本利得率）征税。如果您就我们进行量化宽松基金选举，我们从我们的收益和利润中支付的任何分配，之前由于量化宽松基金选举而包含在您的收入中，将不对您征税。您将增加您在我们普通股中的计税基础，其金额等于您因量化宽松基金选举而包括的任何收入，并将减少您在我们普通股中的计税基础，减少您未包括在您的收入中的普通股上分配的任何金额。此外，您将在处置我们的普通股时确认资本收益或损失，金额等于我们普通股中实现的金额与您调整后的计税基础之间的差额。您应该注意，如果您就我们和任何较低级别的PFIC进行量化宽松基金选举，您可能需要为任何纳税年度的我们的普通股支付美国联邦所得税，其金额大大超过您在该纳税年度的普通股收到的任何现金分配。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，通常需要向该美国持有人的美国联邦所得税申报表提交IRS表格8621，并提供IRS可能要求的其他信息。未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致重大处罚，并导致美国持有人的纳税年度可供IRS审计，直到这些表格得到适当提交。关于可能适用于您的任何报告要求，您应该咨询您的税务顾问。
我们强烈敦促你咨询你的税务顾问，如果我们被认为是一个PFIC，以及PFIC规则的适用和进行按市值计价的选举或合格的选举基金选举的可能性，对你对我们普通股投资的影响。
对我们普通股的股息和其他分配征税
根据上文讨论的PFIC规则，我们就我们的普通股向您进行的任何分配的总额（包括任何预扣税款的金额）一般将在持有人收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配的范围（根据美国联邦所得税原则确定）。就从其他美国公司获得的股息而言，这些股息将不符合允许公司获得的股息扣除条件。如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则此类超额金额将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，然后，如果此类超额金额超过您在普通股中的税基，则被视为资本收益。我们目前没有，也不打算，根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，您应该期望分配通常会作为股息报告，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。
S-25
美国个人持有人从“合格外国公司”获得的被视为股息的某些分配可能被归类为“合格股息收入”——如果满足一定的持有期和其他要求，通常按较低的适用长期资本利得率征税。非美国公司（支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC除外）通常将被视为合格的外国公司（i）如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（ii）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息而言。如果我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，我们将不是合格的外国公司。正如下文“被动外国投资公司”中所讨论的，我们认为我们是2025纳税年度的PFIC。由于PFIC的确定是高度事实密集的，因此无法保证我们不会在2026年或任何其他纳税年度成为PFIC。如果我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市，通常会被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以就我们的普通股支付较低的股息费率。
以美元以外的货币支付的任何分配的金额将等于此类分配包含在您的收入中之日该货币的美元价值，无论当时支付是否实际上已转换为美元。除现金以外的任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公允市场价值。
根据某些重大条件和限制，以色列向我们的分配支付或扣留的任何税款，并且不能退还给美国持有人，可以从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，或者，可以从美国持有人的应税收入中扣除。然而，由于最近美国外国税收抵免规则发生了变化，预扣税可能需要满足某些额外要求，才能被视为美国持有者的可信税。我们尚未确定这些要求是否得到满足，因此，无法保证我们支付的股息的任何预扣税将是可贷记的。扣除而不是抵免外国税款的选择是按年进行的，适用于美国持有者当年缴纳的或从美国持有者那里代扣代缴的所有外国税款。就我们的普通股支付的股息一般将构成来自美国境外的收入，并被归类为“被动类别收入”，或者，就某些美国持有者而言，被归类为“一般类别收入”，用于美国外国税收抵免目的。由于管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免，包括条约的影响。
对我们普通股的处置征税
根据上文讨论的PFIC规则，在出售或以其他方式处置我们的普通股时，通常会为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于在此类普通股中实现的金额（包括任何预扣税款的金额）与您的计税基础之间的差额。如果您收到的我们普通股的对价不是以美元支付的，则实现的金额将是参考出售或其他处置日期的即期汇率确定的收到的付款的美元价值。但是，如果我们的普通股被视为在“既定证券市场”交易，而您要么是现金制纳税人，要么是作出特别选择的权责发生制纳税人（必须每年一致适用，未经IRS同意不得更改），您将通过换算销售结算日以即期汇率收到的金额来确定以非美元货币实现的金额的美元价值。如果您是权责发生制纳税人，没有资格或不选择使用结算日的即期汇率确定实现的金额，您将以出售或处置日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的任何差额为限确认外币损益。
S-26
如果您在处置时持有我们普通股的期限超过一年，则出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益一般将按降低的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的可扣除性受到重大限制。收益或损失一般将是出于美国外国税收抵免目的而从美国境内来源获得的收入或损失，但条约规定的某些可能例外情况除外。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否受到任何限制他们有效利用外国税收抵免能力的特殊规则的约束。
信息报告和备份扣留
与我们的普通股有关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确纳税人识别号并进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有人一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。关于美国信息报告和备用预扣税规则的适用，您应该咨询您的税务顾问。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会计入您的美国联邦所得税负债，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。
关于外国金融资产的信息
某些美国持有人可能被要求提交IRS表格926、由美国财产转让人向外国公司返还、向我们报告现金或其他财产的转移以及与美国持有人和我们有关的信息。可能会对未遵守规定的美国持有人施加重大处罚。另见上文有关表格8621的讨论，被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报。
此外，某些美国持有者必须在IRS表格8938（特定外国金融资产报表）上报告有关其对某些“特定外国金融资产”的投资的信息，其中将包括对我们普通股的投资，前提是所有这些资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）。这一报告要求适用于个人和某些美国实体。
未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些报告要求因其投资于我们的普通股而可能产生的影响。
上述美国联邦所得税考虑因素汇总仅供一般参考之用。我们敦促投资者就美国联邦税务规则适用于他们的特定情况以及投资于我们的普通股对他们造成的州、地方、非美国和其他税务后果咨询他们的税务顾问。
S-27
我们与下述发行的承销商已就所发售的普通股订立包销协议。根据包销协议的条款及条件，各包销商已分别同意向我们购买下文与其名称相对的我们的普通股数量。道明证券（美国）有限责任公司和LifeSci Capital LLC为承销商代表。
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承销商
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股份数量
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道明证券（美国）有限责任公司
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307,606
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LifeSci Capital LLC
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151,506
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合计
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459,112
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包销协议规定，包销商的义务受若干先决条件规限，且包销商已个别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有股份（如购买其中任何股份）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。
我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。
承销商发售股份，但须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其律师批准法律事项及包销协议中规定的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。
道明证券（美国）有限责任公司的地址是1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017，LifeSci Capital LLC的地址是1700 Broadway，40th Floor，New York，New York，New York 10019。
折扣和佣金。下表显示了公开发行价格、承销折扣和佣金以及收益，扣除费用给我们。
我们估计，此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金，将约为27.5万美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还高达30,000美元的FINRA顾问费。根据FINRA规则5110，这笔已报销的费用被视为此次发行的承销补偿。
S-28
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每股
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合计
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公开发行价格
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72.00
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$
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33,056,064.00
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承销折扣和佣金
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$
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4.32
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$
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1,983,363.84
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收益，未计费用，对公司
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$
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67.68
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$
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31,072,700.16
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承销商提议按本招股说明书附件封面所载的公开发行价格向社会公众发售普通股。承销商可以按公开发行价格减去不超过每股2.592美元的优惠后向证券交易商发售普通股。未按公开发行价格出售全部股份的，承销商可以变更发行价格等出售条款。任何普通股的销售可由承销商的关联公司进行。
全权委托账户。承销商不打算确认向其拥有酌情权的任何账户出售股份。
稳定。就本次发行而言，承销商（及其关联机构）可能会从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚出价和购买以回补卖空产生的头寸。
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稳定价格交易允许投标购买普通股，只要稳定价格不超过规定的最大值，并且在发售进行期间从事的目的是防止或阻止普通股的市场价格下跌。
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超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的股份数量的普通股。这就产生了银团空头头寸，可能是备兑空头头寸，也可能是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过他们在购买额外股份的期权中可能购买的股份数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于购买额外股份的期权中的股份数量。因为我们没有授予承销商购买额外股票的选择权，承销商必须通过在公开市场购买普通股来平掉任何空头头寸。
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银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股，以回补银团空头头寸。因为我们没有授予承销商购买额外股票的选择权，承销商必须通过在公开市场购买普通股来平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后可能会对公开市场普通股价格产生下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
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惩罚性出价允许代表在该银团成员最初出售的普通股在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从该银团成员那里收回出售让步。
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这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股在公开市场的价格可能会比没有这些交易的情况下更高。我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克股票市场、场外交易市场或其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。
S-29
锁定协议。根据某些‘‘锁定’协议，我们、我们的高级职员、董事和我们股份的某些其他持有人已同意，除某些特定的例外情况外，未经代表事先书面同意（他们可全权酌情拒绝同意），不（并促使我们的任何关联公司或该高级职员的任何家庭成员、董事或我们股份的其他持有人）：
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卖出、要约出售、合约出售或出借、进行任何卖空或建立或增加看跌等价头寸（定义见《交易法》规则16a-1（h）或清算或减少任何看涨等价头寸（定义见《交易法》规则16a-1（h）））、质押、质押或授予任何担保权益，或以任何其他方式转让或处置任何股份或任何期权或认股权证或其他权利，以获取股份或任何可交换或行使或可转换为股份的证券，在每种情况下，无论是直接或间接实现的，或收购其他最终可交换或可行使或可转换为股份的证券或权利（“相关证券”），目前或以后由持有人或家庭成员在记录上或实益（定义见《交易法》第13d-3条）拥有，
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订立任何互换、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移股份或相关证券所有权的经济风险，而不论任何该等交易是否以证券、现金或其他方式结算，
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宣布任何股份或相关证券的发售，或就任何股份或相关证券的发售和销售根据《证券法》提出任何要求或行使任何权利进行登记，或安排就任何此类登记提交登记声明、招股说明书或招股说明书补充（或其修订或补充），
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根据《证券法》就任何股份或相关证券（本次发行所设想的除外）提交任何登记声明，或
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公开宣布打算执行上述任何一项。
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本限制于本招股章程补充说明之日后第90日（含）普通股收市后终止。
就我们而言，此限制不适用于（a）根据任何购股权、股份红利或其他股权激励或员工购股计划进行的本次发售拟进行的交易，（b）发行股份或购股权，或在行使购股权时发行股份，但前提是该等股份或购股权的持有人与承销商书面同意未经代表事先书面同意（可全权酌情拒绝同意）不得出售、要约、处置或以其他方式转让任何该等股份或购股权，及（c）就任何合营、商业或合作关系发行股份，或我们收购或许可另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或根据我们就任何该等收购承担的任何雇员福利计划，提供了,然而，在本（c）条的情况下，（x）该等股份合计不得超过紧接该发行生效前已发行普通股数目的7.5%，及（y）该等股份的接收者向代表提供锁定协议。
对于我们的高级职员、董事和我们股份的某些其他持有人，这一限制不适用于：（i）通过赠与、不涉及价值处分或通过遗嘱或无遗嘱继承向家庭成员转让股份或相关证券，或向受益人仅由一名或多名适用的执行官、董事和/或我们股份的其他持有人和/或家庭成员组成的信托转让；（ii）（x）向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法人实体转让或处置股份或相关证券，其所有实益所有权权益由转让人或任何家庭成员持有或（y）如果转让人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体，将股份或相关证券转让给作为直接或间接关联的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体（定义见《证券法》颁布的规则405），或转让人的一个或多个有限合伙人、普通合伙人、有限责任公司成员或股东或其他权益持有人，提供了在每一种情况下，任何此类转让或分配均不涉及价值处分；（iii）通过法律运作，包括根据国内命令或协商离婚协议转让股份或相关证券；提供了,然而，在根据上述（i）、（ii）或（iii）进行的任何此类转让或分配中，此类转让的条件应为：（a）每一受赠人、受让人或分配人签署并向代表交付一份形式和实质均令代表满意的“锁定”协议，声明该受赠人、受让人或分配人正在接收和持有受上述限制的该等股份和/或相关证券，并同意不出售或要约出售该等股份和/或相关证券，除根据此类“锁定”协议外，从事任何掉期或从事受上述限制的任何其他活动；（b）在锁定期届满之前，不得要求转让的任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人、分销商或分销人）根据《交易法》进行公开披露或备案，或自愿报告与此类转让或分销有关的股份或相关证券的实益所有权减少；提供了，即在根据上述（i）规定的赠与或其他转让的情况下，如果根据《交易法》提交的任何必要文件在其脚注中明确表明此类转让的性质，则可进行此类文件。
S-30
此外，尽管有上述限制，我们的每名高级职员、董事及受“锁定”协议约束的我们股份的某些其他持有人可：
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1.
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行使期权或其他股权奖励，以购买根据我们的任何股权激励计划或股权购买计划授予的股份，无论是以现金方式还是以净行权或“无现金”行权方式，只要该期权或其他股权奖励截至本协议签署之日尚未完成，提供了标的股份继续受上述限制；
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2.
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行使可转换票据以购买截至本协议日期已存在的股份，提供了标的股票继续受上述限制及提供了,进一步如有要求，根据《交易法》提交的任何公开报告或备案应在其脚注中明确指出，该备案与行使可转换票据有关，报告人未出售任何股份，且在行使可转换票据时收到的股份受上述限制；
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3.
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根据《交易法》第10b5-1条为股份转让制定交易计划，提供了即，该等计划并无规定在禁售期内进行任何股份或相关证券的转让，且该等计划的订立并非在禁售期内自愿宣布，而根据《交易法》所规定的任何公告或备案均包括一项声明，大意是在禁售期内不得根据该计划进行股份或相关证券的转让；
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4.
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转让或处置本次发行后在公开市场上获得的股份，提供了在锁定期内，不得要求或自愿作出与此类转让或处置有关的根据《交易法》的公开报告或备案；
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5.
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将股份作为没收转让给我们，以履行转让方根据我们的股权激励计划授予或行使股权奖励相关的预扣税款义务，只要此类股权奖励截至本协议日期尚未兑现，提供了如有要求，根据《交易法》提交的任何公开报告或备案应在其脚注中明确表明此类转让的目的是涵盖转让人与此类归属或行使相关的税务义务；或
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6.
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根据对我们所有已发行股份的善意第三方要约收购、向我们所有证券持有人进行的涉及控制权变更的合并、合并或其他类似交易（包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此转让方可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与该交易有关的股份或其他此类证券，或投票支持任何此类交易的任何股份或其他此类证券），提供了该等要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的，转让方持有的该等证券仍受上述限制。
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S-31
销售限制
加拿大.普通股可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106中定义的合格投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.任何普通股的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突（NI33-105），承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
瑞士。证券将不会直接或间接地在瑞士向公众发售，并且本招股说明书不构成根据瑞士联邦义务法典第652a条或第1156条理解的公开发售招股说明书。
欧洲经济区。就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“成员国”）而言，在公布与该成员国主管当局批准的股份有关的招股说明书之前，没有或将根据该成员国向公众发售的股份，或酌情在另一成员国批准并通知该成员国主管当局，所有这些均按照招股说明书条例进行，但可随时在该成员国向公众发售股份的情况除外：
A.对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人实体；
B.至少于150名自然人或法人（《招股章程条例》第二条定义的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或者
C.在属于《招股章程规例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，但股份要约不得要求我们或任何代表根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。
S-32
就本条文而言，就任何成员国的股份而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129。
英国。在就已获英国金融行为监管局批准的股份刊发招股章程前，并无根据向英国公众发售股份或将根据该发售发售股份，惟股份可于任何时间向英国公众发售：
A.对属于《英国招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；
B.向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或者
C.在符合FSMA第86条的任何其他情况下，
但此类股份要约不得要求发行人或任何管理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。
香港。股份并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong）（the“CO”），或不构成CO所指的向公众要约。没有任何与股份有关的广告、邀请或文件已经或可能发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份除外。
第S-33条
新加坡。各承销商均已承认，本招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。据此，各包销商已声明并同意，其并无要约或出售任何股份或使该等股份成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何股份或使该等股份成为认购或购买邀请的标的，亦未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程或与该等股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不论是直接或间接，向新加坡境内除以下人士以外的任何人
A.根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））；
B.根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或
C.以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。
凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：
A.一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者
B.以持有投资为唯一目的且信托的每个受益人均为认可投资者的个人的信托（受托人不是认可投资者），
该公司的证券或以证券为基础的衍生品合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，但以下情况除外：
（i）向机构投资者或有关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；
（ii）没有或将不会就转让给予代价；
（iii）有关转让乃藉法律实施而进行；
（iv）证监会第276（7）条所指明；或
（v）《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条规定。
新加坡SFA产品分类—就SFA第309B条和《2018年CMP条例》而言，除非在股份要约前另有规定，我们已确定，并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
S-34
以色列。在未公布经以色列证券管理局（“ISA”）批准的招股说明书的情况下，不得在以色列向公众发售或出售根据本协议提供的证券。本文件不构成以色列证券法5728-1968（“以色列证券法”）下的招股说明书，也未向ISA备案或获得其批准。在以色列，本文件仅分发给且仅针对本文件下的任何证券要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编（“增编”）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。
电子要约、出售及分派股份。可在参与本次发行的一名或多名承销商或销售集团成员（如有）维护的网站上以电子格式提供招股说明书，参与本次发行的一名或多名承销商可通过电子方式分发招股说明书。代表可同意向承销商和销售集团成员分配若干股份，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书或本招股说明书构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或背书，不应被投资者所依赖。
其他关系。某些承销商及其关联公司已为我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已为此收取并可能在未来收取惯常费用。承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联机构的证券和/或工具。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
S-35
与以色列法律和以色列法律下的普通股有效性有关的某些法律事项将由Goldfarb Gross Seligman & Co为我们转交。与美国法律有关的某些法律事项将由Greenberg Traurig，LLP，New York，New York为我们转交。根据美国法律，Paul Hastings LLP，New York就本次发行担任承销商的法律顾问，以色列特拉维夫Gornitzky & Co.就本次发行担任承销商的法律顾问。
S-36
通过参考我们截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）作为审计和会计专家授权授予的报告（其中包含有关财务报表附注1c所述的公司持续经营能力的解释性段落）而纳入的。
S-37
下表列出了费用，除了我们预计与此次发行相关的任何承销折扣和佣金。
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法律费用和开支
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200,000.00
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会计费及开支
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60,000.00
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转让代理费用及开支
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5,000.00
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杂项费用及开支
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10,000.00
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合计
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275,000.00
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第S-38节
我们已根据《证券法》向SEC提交了F-3表格上的注册声明（包括注册声明的证据）。本招股章程补充文件及随附的招股章程，是我们在F-3表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息、展品、时间表和承诺。有关我们的进一步信息，以及本招股说明书所提供的证券，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果一份文件已作为注册声明的证据提交，我们将向您推荐已提交的文件副本，以获得对其条款的完整描述。本招股章程补充文件中与作为证物提交的文件有关的每份声明在所有方面均受已提交的证物的限制。
在本招股章程补充文件及随附的招股章程中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述并非对该等文件的所有条款的完整描述。您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们作为证物提交的文件到注册声明中。
我们受《交易法》适用于外国私人发行人的报告要求的约束。根据《交易法》，我们必须向SEC提交报告和其他信息，包括包含由独立会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。我们还以外国私人发行人在表格6-K上的报告为掩护，向SEC提供要求由我们公开或由我们向任何证券交易所提交并由任何证券交易所公开或由我们向股东分发的重要信息。
SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告、信息声明和其他信息，例如我们（http://www.sec.gov).
作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，除其他事项外，我们免于遵守规定代理声明的提供和内容的规则。虽然《2026财年国防授权法案》第8103条提到，于2025年12月18日签署成为法律的“追究外国内部人责任法案”要求我们的高级职员和董事根据第16（a）条作出内幕报告，自2026年3月18日起生效，但我们的主要股东仍然免于报告我们的股本证券交易的要求。我们的董事和高级管理人员也继续免受《交易法》第16（b）节中包含的短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
第S-39节
我们向SEC提交年度报告和特别报告以及其他信息（文件编号001-38367）。这些申报文件包含本招股说明书中未出现的重要信息。SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已向SEC提交或将向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中通过引用纳入以下所列文件以及我们可能对这些文件提交的所有修订或补充，以及我们在本招股说明书提供的所有证券已被出售或注销之前可能根据《交易法》以表格20-F向SEC提交的任何未来文件：
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我们的年度报告表格20-F截至2025年12月31日的财政年度，于2026年3月19日向SEC提交；
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股本的说明（以参考方式并入附件 2.2于2026年3月19日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的F-20表格年度报告），包括任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告。
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此外，在本注册声明生效日期之后和本次发售终止之前提交的所有后续20-F表格年度报告，以及我们具体识别为以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明的形式随后提交给SEC的任何6-K表格报告或其部分，应被视为以引用方式并入本招股说明书，并应被视为自提交或提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。
本招股章程中的某些陈述和部分补充更新和替换以引用方式并入的上述所列文件中的信息。同样，以引用方式并入本招股章程补充文件的未来文件中的陈述或部分内容可能会更新和替换本招股章程补充文件或上述所列文件中的陈述和部分内容。
根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请直接向以色列Ness Ziona魏茨曼科学园Golda Meir Street 7号，以色列Ness Ziona，7403650咨询您的书面或电话请求，收件人：Eyal Ben-Or，电话号码+ 972（8）931-3433。您也可以通过访问我们的网站获取有关我们的信息，网址为www.sol-gel.com.本网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。
S-40
我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家（基本上所有这些人都居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。
我们已不可撤销地指定Puglisi & Associates作为我们的代理人，在因本次发行或与本次发行有关的任何证券买卖而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼送达。我们代理商的地址是850 Library Avenue，Suite 204 Newark，Delaware。
我们在以色列的法律顾问Goldfarb Gross Seligman & Co.通知我们，可能很难在以色列就美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用的美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。
除某些时间限制、法律程序和某些例外情况外，以色列法院可以在不可上诉的民事事项上执行美国的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，并在非民事事项上包括金钱或补偿性判决，但前提是：
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该判决是由根据法院所在州法律有权作出判决的法院作出的；
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判决规定的义务根据有关以色列判决可执行性的规则是可执行的，判决的实质内容不违反公共政策；和
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该判决在作出判决的州是可执行的。
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即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不会宣布外国民事判决可强制执行：
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判决是在法律未规定执行以色列法院判决的州作出的（例外情况除外）；
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判决的执行很可能损害以色列国的主权或安全；
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判决是以欺诈手段获得的；
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以色列法院认为，给予被告向法院提出其论点和证据的机会不合理；
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根据适用于以色列的国际私法法律，该判决是由没有资格作出判决的法院作出的；
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该判决与同一当事人在同一事项上作出的另一项判决相矛盾且仍然有效的；或者
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在向外国法院提起诉讼时，以色列的法院或法庭正在审理同一事项和同一当事方之间的诉讼。
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如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。根据以色列现行法律，以外币支付的外国判决可按支付之日有效的汇率以以色列货币支付。以色列现行外汇管制条例还允许判定债务人以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。
S-41
459,112股普通股
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前景补充
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簿记管理人
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道明高宏集团
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生命科学资本
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2026年3月23日