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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☑	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本招股说明书涉及由此处指定的出售证券持有人或可能在一份或多份招股说明书补充文件中指定的出售证券持有人不时要约和出售最多9,775，846股我们的普通股，每股无面值（“普通股”），在我们的B-2系列可转换优先股的股份转换时发行，每股无面值（“B-2系列可转换优先股”）。

出售证券持有人可以按发行时确定的金额、价格和条件发售和出售普通股股份。我们不会从出售证券持有人出售任何普通股股份中获得任何收益，但我们已同意支付某些注册费用，除了承销折扣和佣金、适用的转让税以及任何审计师或出售证券持有人聘请的不止一名法律顾问的费用和开支，与出售证券持有人的发售有关。

我们正在根据“股本说明”中所述的登记权协议的条款登记普通股股份的转售，但此类股份的登记并不一定意味着任何此类股份将由出售证券持有人根据本招股说明书或根本不提供或出售。

本招股说明书描述了出售证券持有人可能发售和出售普通股股份的一般方式。任何招股说明书补充资料可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您投资普通股股份之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文或其中的文件。

该普通股在纽约证券交易所上市，代码为“COHR”。

投资于我们的证券涉及风险。见“风险因素”始于本招股说明书第6页，以及我们最近关于表格10-K的年度报告和随后关于表格10-Q的每一份季度报告（其文件在此通过引用纳入）中标题“风险因素”下描述的风险因素，在您投资于普通股股票之前。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年12月16日。

本招股说明书是“自动货架”登记声明的一部分，我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交了该声明。通过使用货架登记声明，出售证券持有人可以不时地在一次或多次发行中出售普通股。

本招股说明书为您提供了出售证券持有人可能提供的普通股的一般描述。每次出售证券持有人使用本招股说明书出售普通股股份时，如有必要，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款、发售股份数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与发行相关的其他具体条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料中提供的信息为准。本招股说明书并未包含招股说明书构成部分的注册声明中包含的所有信息。向SEC提交的注册声明包括或通过引用纳入了提供有关本招股说明书中所讨论事项的更多详细信息的证据。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书的全文、向SEC提交的相关证据和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用注册成立”标题下描述的附加信息。

根据本招股章程在发售中收购任何证券时，应依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中提供的信息，包括以引用方式并入的信息。我们和任何承销商或代理商都没有授权任何人向您提供不同的信息。出售证券持有人不在任何禁止此类要约的州提供证券。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在该等文件封面所述日期以外的任何日期是真实或完整的。您还应该仔细查看标题为“风险因素”的部分，其中强调了与我们证券投资相关的某些风险，以确定对普通股的投资是否适合您。

除文意另有所指外，本招股章程中提及“Coherent”、“公司”、“我们”、“我们的”均指Coherent Corp.及其附属公司。

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在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”或“继续”等术语来识别，或者这些术语或其他类似术语的否定。除其他外，前瞻性陈述涉及我们的假设、我们的预期、我们对市场规模和增长率的评估、我们的增长战略、我们为增加预订量、销售额和收入所做的努力、对我们未来盈利能力的预测、现金产生、我们的研究、开发和工程投资的成功、运营结果、资本支出、我们的财务状况、我们整合收购业务的能力或其他“前瞻性”信息，并包括关于收入、成本、投资、收益、利润率或我们的预测、行动、计划或战略的陈述。我们认为，我们所做的所有前瞻性陈述都有合理的依据，但无法保证这些预期、信念或预测将实际发生或被证明是正确的，至少在我们预期的时间表上是这样。除了在本招股说明书第6页开始的“风险因素”标题下讨论的风险因素以及我们之前在向SEC提交的报告中披露的因素外，除其他外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：

•

本文、任何招股章程补充或相关的自由写作招股章程或任何以引用方式并入的文件中所述的任何一项或多项假设未能证明是正确的；

•

公司终端市场的需求变化以及公司应对此类市场变化的能力；

与未来整合和/或重组行动有关的风险；

客户和终端用户购买模式的波动；

公司留住和聘用关键员工的能力；

就其收购Coherent, Inc.而言，公司的债务条款和偿债能力；

•

新产品的及时发布和市场对这类新产品的接受程度；

•

竞争对手推出新产品及其他竞争反应；

•

公司吸收其他最近收购的业务，并实现协同效应、成本节约和与此相关的增长机会的能力，以及与此类收购相关的风险、成本和不确定性；

•

研发投资、创新成果商业化对实现效益的风险；

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公司股价与工业技术龙头交易不一致的风险；

•

贸易保护措施的影响，例如美国的进口关税或其他国家采取的报复行动；和/或

•

公司向SEC提交的文件中不时确定的与前瞻性陈述和其他“风险因素”相关的风险，包括其于2025年8月15日向SEC提交的截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告以及其于2025年11月5日向SEC提交的截至2025年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告。

对于在本招股说明书、任何招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，我们主张保护

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PSLRA中包含的前瞻性陈述的安全港。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书日期或以引用方式并入本招股说明书的文件日期发表。除适用法律要求外，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是新信息、未来事件或发展的结果，或其他情况，除非证券法可能要求，以反映在作出前瞻性陈述之日之后发生的事实、情况、假设或事件。我们告诫你们不要过分依赖它们。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅本招股说明书第21页“您可以在哪里找到更多信息”下描述的我们向SEC提交的报告。

我们明确将本招股说明书中包含或提及的警示性陈述完全限定为归属于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述。

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我们对通过引用并入本招股说明书的信息中使用的商标拥有所有权，这些信息对我们的业务很重要，其中许多是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，在本招股说明书中以引用方式并入的信息中提及的商标和商号可能会在没有“^®”或“^™”符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大可能范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每一商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。

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本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入的选定信息。本摘要不包含您在决定投资普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在此处所载的“风险因素”标题下以及在任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中讨论的投资于我们的证券的风险，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括本招股说明书所载或以引用方式并入的我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的展品。除非上下文另有要求，否则Coherent Corp.在此与其所有子公司统称为“公司”、“Coherent”或“我们”、“我们”或“我们的”。

概述

Coherent是一家垂直整合的制造公司，开发、制造和销售激光器、收发器和其他光学和光电器件、模块和系统，以及工程材料，用于通信、工业、仪器仪表和电子应用。我们几乎所有的收入、收益和现金流都来自为终端市场开发、制造和营销范围广泛的产品和服务。相干公司在对我们产品重要的领域拥有广泛的技术专长和深厚的技术堆栈，包括材料生长和特种材料的制造、半导体激光器、包括隔离器在内的被动光学、收发器、运输设备、用于半导体资本设备的高功率激光器、显示器制造、精密制造和科学研究。我们的许多产品包括我们内部开发的定制集成软件，利用我们深厚的领域专业知识。相干公司总部位于宾夕法尼亚州萨克森堡市，在全球拥有研发、制造、销售、服务和分销设施。

公司信息

我们于1971年6月22日在宾夕法尼亚州联邦注册成立。我们的公司总部位于375 Saxonburg Boulevard，Saxonburg，Pennsylvania 16056。我们的电话是（724）352-4455。我们的互联网网址是www.coherent.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，均视为不纳入本招股章程或为本招股章程的一部分。您可以通过阅读我们截至2025年6月30日的最近一个财政年度的10-K表格年度报告、我们随后提交的10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他报告来获得有关我们业务的更多信息。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

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投资我们的普通股涉及风险。请参阅我们最近一个财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险因素，以及随后提交的10-Q表格季度报告中包含的风险因素，以及我们向SEC提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的特定风险因素，以及任何适用的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中包含的或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中出现或以引用方式并入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

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我们不会从出售证券持有人出售任何普通股股份中获得任何收益，但我们已同意支付某些注册费用，但承销折扣和佣金、适用的转让税以及任何审计师或出售证券持有人聘请的不止一名法律顾问的费用和开支与出售证券持有人的发售有关。

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根据公司与BCPE于2021年3月31日签署的经公司与BCPE于2021年7月16日签署的第1号修订修订修订的登记权协议（连同不时与之合并的任何“登记权协议”），我们正代表出售证券持有人登记本招股章程所提供的证券。除非文意另有所指，如本招股章程所用，“出售证券持有人”包括BCPE Watson（DE）BML，LP（“BML”）、根据投资协议可向其转让股份的若干联属公司，以及在相关贷款人根据BML订立的构成Back Leverage（定义见投资协议）的任何保证金贷款协议（联属公司或贷款人同意受登记权协议约束）进行止赎后，在本招股章程日期后从BML收到的任何出售股份的任何贷款人，而任何该等人将在适用的招股章程补充文件中列名。

BML是在此登记的9,775，846股普通股的实益拥有人，这些普通股于2025年12月15日从B-2系列优先股的股份转换而来。BCPE Watson（DE）BML GP，LLC（“BML GP”）是BML的普通合伙人。BCPE Watson（DE）Aggregator，LP（“Aggregator”）是BML GP的唯一成员。Bain Capital Fund XII，L.P.（“Fund XII”）是BCPE Watson（DE）Aggregator GP，LLC的唯一成员，后者是Aggregator的普通合伙人。Bain Capital Investors，LLC（“BCI”）是Bain Capital Partners XII，LLC的管理人，后者是Fund XII的普通合伙人。因此，BCI可能被视为对BML持有的9,775，846股普通股拥有投票权和决定权。BML持有的普通股股份的投票和投资决策由BCI的合伙人做出。本段所列的每个实体都有一个主要营业地址c/o Bain Capital Private Equity，LP，200 Clarendon Street，Boston，Massachusetts 02116。有关出售证券持有人的其他信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入。

出售证券持有人可以根据本招股说明书不时要约和出售招股说明书补充文件中确定的任何或全部普通股股份。

每次出售证券持有人使用本招股说明书出售普通股股份时，如有必要，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款、发售股份数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与发行相关的其他具体条款的具体信息。

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截至本招股章程日期，我们的法定股本包括300,000，000股普通股和5,000，000股优先股，每股无面值（“优先股”）。截至2025年12月15日收盘，共有187,419，766股普通股流通在外；2,300，000股优先股被指定为6% A系列强制性可转换优先股，每股无面值（“A系列优先股”），均无流通在外；215,000股优先股被指定为B系列可转换优先股，包括75,000股B-1系列可转换优先股，每股无面值，均无流通在外；140,000股B-2系列可转换优先股，每股无面值，这些都不出色。

以下对正在登记的证券的重要条款的概要描述是基于我们经修订和重述的公司章程、我们经修订和重述的章程以及宾夕法尼亚州商业公司法（“BCL”）的适用条款的规定。这些信息可能并不在所有方面都是完整的，并且完全通过参考我们经修订和重述的公司章程、经修订和重述的章程和BCL的规定来限定。有关如何获取我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

普通股

我们有一类普通股。普通股的所有持有人都有权享有如下所述的相同权利和特权：

投票权

每一股普通股流通股有权对提交股东表决的所有事项拥有一票表决权。没有累积投票。

股息及清算权

普通股流通股持有人有权从合法可用于支付股息的资产中按我们董事会可能不时确定的时间和金额收取股息。普通股持有人没有购买我们任何证券的优先认购权或认购权，也没有偿债基金条款适用于普通股。在发生清算事件时，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后，并受制于当时未偿还的公司优先股任何持有人的优先权利，按比例获得合法可供分配的公司资产。

我们从未就普通股支付任何现金股息。

全额支付和不可评估

普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。

纽交所上市

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“COHR”。”

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

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根据注册权协议，公司同意就普通股股份向投资者提供某些惯常的注册权。登记权协议允许投资者（其中包括）就回杠杆质押其在登记权协议下的权利，并在受让人同意受登记权协议约束的情况下，根据任何回杠杆将其在可登记证券质押下的止赎方面的权利转让给该受让人。本招股章程为其组成部分的本注册声明是根据我们在注册权协议项下的义务提交的。

反接盘法条文

宾夕法尼亚州法律和我们经修订和重述的公司章程以及我们经修订和重述的章程的某些规定可能会使通过要约收购公司，或通过代理竞争或其他方式获得公司控制权变得更加困难。下文概述的这些规定旨在阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并旨在鼓励寻求获得公司控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们认为，针对不友好或主动提出的收购或重组公司的提议加强保护的好处大于阻止此类提议的坏处。除其他外，就这类提案进行谈判可能会改善其条款。

宾夕法尼亚州法律规定

我们须遵守BCL的各项反收购条款。如果任何个人或团体获得或披露了收购宾夕法尼亚州公司20%或更多投票权的意图，这些条款中的许多条款都会被触发，但某些例外情况除外。这些规定：

•

向公司的其他股东提供针对收购集团或个人的某些权利；

•

禁止公司与收购集团或个人进行范围广泛的业务合并；

•

限制收购集团或个人的投票权及其他权利；及

•

规定收购集团或个人因出售公司股本证券而实现的某些利润属于公司并可由公司收回。

无论一个人的持股数量如何，如果一个股东或股东集团（包括关联人士）将是与公司进行的某些拟议交易的一方，或将在某些拟议交易中与我们的其他股东区别对待，则BCL要求获得除相关股东或关联集团之外的所有股东有权投出的多数票的批准，除非该交易获得独立董事的批准或满足其他标准。此外，根据宾夕法尼亚州法律，未经我们的董事会同意，不能实施公司的“简式”合并。

此外，在宾夕法尼亚州法律允许的情况下，经股东批准的对我们经修订和重述的公司章程的修订或其他公司行动可能会为特定类别的非同意股东提供强制性特别待遇。例如，对我们经修订和重述的公司章程或其他公司行动的修订可能会规定，指定的记录股东持有的我们普通股的股份必须以我们确定的价格兑现，但须遵守适用的异议者权利。在这些情况下，宾夕法尼亚州法律要求对被指定接受特殊待遇的群体的持有者进行特殊类别的投票或异议者的权利。

此外，BCL规定，董事在履行职责时，可在其认为适当的范围内考虑任何行动对股东、雇员、供应商、客户和

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其办事处或其他机构所在的社区。董事不需要比其他支持者的利益更大程度地考虑股东的利益。首创置业明文规定，董事的受托责任并不要求董事赎回或修改任何“毒丸”或根据首创置业的反收购条款采取行动，以允许或促进控制权的潜在变更。我们目前没有“毒丸”。

我们经修订和重述的公司章程和经修订和重述的章程中的其他规定

我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程包含的条款可能会使我们成为恶意收购的不那么有吸引力的目标，并可能使合并提议、要约收购或代理竞争变得更加困难或受到阻碍。

这些规定包括：

•

要求股东提名的董事提名人应在选举董事的会议召开之前提前提名，并提供与该提名相关的具体信息；

•

我们的董事会在没有股东批准的情况下增发普通股或优先股的能力；和

•

某些需要绝对多数批准的条款（至少是所有有权投票的股东所投票数的三分之二，作为单一类别一起投票）。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

宾夕法尼亚州关于董事和高级职员保险和赔偿的成文法体现在《BCL》第17章D分章（第1741至1750条）中。

BCL第1741条（有关第三方诉讼）和第1742条（有关派生诉讼和公司诉讼）规定，商业法团可向任何董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，而该董事、高级人员、雇员或代理人是或曾经是该法团的代表，或应该法团的要求服务（简称“代表”），只要该代表本着诚意行事，并合理地相信他或她的行为符合公司的最佳利益，或不违背公司的最佳利益，并且在根据第1741条就任何刑事诉讼作出赔偿的情况下，代表一定没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。一般而言，在由法团对董事或高级人员提起诉讼的情况下或在法团的权利范围内，根据第1742条作出赔偿的权力并不存在，如果该人在其他方面有权获得赔偿，则该人应已被判定对法团负有法律责任，除非经司法裁定，尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得特定费用的赔偿。

BCL第1743条规定，如果董事或高级管理人员在任何索赔、诉讼或程序的辩护中或在其他方面成功，或在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中，董事或高级管理人员将获得强制性赔偿。法团必须在与索赔或诉讼有关的实际合理费用（包括律师费）的范围内对他或她进行赔偿。

BCL第1745条规定，为任何第三方或派生诉讼或程序辩护所产生的费用（包括律师费），可由商业公司在收到代表或代表代表作出的偿还款项的承诺后，在该诉讼或程序的最终处置之前支付，前提是最终确定此人无权获得BCL授权的公司或其他方式的赔偿。除法团章程或附例另有规定外，垫付费用必须由法团董事会授权。通常规范与感兴趣的董事或高级职员或感兴趣的股东进行交易的BCL条款（BCL第1728和2538条）不适用于推进授权。

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第1746（a）条规定，赔偿和垫付费用的法定权利不应被视为排除任何人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，无论是关于以其官方身份采取的行动，还是关于在担任该职务期间以其他身份采取的行动或程序。第1746（c）条规定，即使法团根据其他法律条文没有作出该等赔偿的权力，也可根据第1746（a）条作出赔偿，即使是在法团提起或有权提起诉讼的情况下，也可作出赔偿。这种赔偿被宣布符合宾夕法尼亚州的公共政策。然而，第1746（b）条禁止在任何情况下根据第1746（a）款作出赔偿，如引起索偿的作为或不作为被法院裁定为故意不当行为或鲁莽行为。公司章程中不得规定故意不当行为或鲁莽行为的赔偿。

BCL在第1747条中还授权公司代表代表或应公司要求担任或正在担任另一国内或外国实体代表的人购买和维持保险，无论公司是否有权对其进行赔偿，除非其章程另有限制。这类保险被宣布与宾夕法尼亚州的公共政策一致。

BCL第1750条规定，除非在授权或批准时另有规定，否则由BCL提供或依据BCL D分章授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是代表的人，并应对该人的继承人和遗产代理人有利。

我们经修订和重述的章程第9.02条规定，董事作为董事不会因采取的任何行动或未采取任何行动而对金钱损失承担个人责任，除非该董事违反或未履行我们经修订和重述的章程第9.01条（有关谨慎标准和合理依赖）规定的办公室职责，并且违反或未履行构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为。我们经修订和重述的章程第9.02条的规定不适用于董事根据刑事法规承担的责任或义务或董事就支付税款承担的责任。

我们经修订和重述的章程第9.03条要求公司就任何实际的或威胁的赔偿行动、诉讼或程序，或可能引起赔偿的情况，在法律未禁止的最大范围内对公司董事和高级职员进行赔偿，即（i）是针对根据我们经修订和重述的章程第九条有权获得赔偿的人提起的，以及（ii）是由于该人应公司的要求向公司或另一家企业提供服务而产生的（简称“赔偿行动”）。尽管有上述规定，除非我们的董事会授权该赔偿行动，否则公司不得就该董事或高级人员发起的赔偿行动（根据我们经修订和重述的章程强制执行该个人的赔偿权利的成功赔偿行动除外）向该董事或高级人员作出赔偿。根据我们的经修订和重述的章程第9.03条，获得赔偿的权利包括在赔偿诉讼的最终处置之前发生的费用获得补偿的权利。

我们经修订和重述的章程第9.06条允许公司购买保险，以防止对公司或任何个人提出的任何责任，无论公司是否有权赔偿该个人。

公司已与其董事和高级职员订立协议，据此，公司同意在法律许可和适用协议规定的最大范围内（无论是部分或全部）为每一名该等受偿人提供赔偿和垫付费用，并在保持保险的范围内，为公司董事和高级职员责任保险单下每一名该等受偿人的持续承保提供保险。在允许的最大范围内由

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适用法律，如每项该等协议所规定的赔偿因任何理由而不能提供予适用的受偿人，公司须就与该协议项下的可赔偿事件有关的任何索赔，向该受偿人所招致的款额（不论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将在和解中支付的款额及/或开支）作出贡献，以代替对该受偿人作出赔偿，根据该等申索的所有情况，按认为公平合理的比例进行，以反映（i）公司及该等受偿人因引起该等申索的事件及/或交易而获得的相对利益及/或（ii）公司（及其董事、高级人员、雇员及代理人）及该等受偿人在该等事件及/或交易方面的相对过失。

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发售证券正进行登记，以允许发售证券的持有人在本招股章程日期后不时发售及出售发售证券的能力。我们将不会收到普通股出售证券持有人的任何发行收益。我们将承担我们因登记所发售证券的义务而产生的费用和开支。如果通过承销商或经纪自营商出售证券，出售证券的持有人将负责承销折扣、出售佣金或股票转让税。

特此提供的证券可在一项或多项交易中不时以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些价格将由出售的证券持有人确定，或由这些持有人与可能获得与此类出售相关的费用或佣金的承销商或交易商之间的协议确定。此类销售可通过多种方式实现，包括以下方式：

•

在市场交易中，包括在全国性证券交易所或报价服务或场外市场的交易；

•

在私下协商的交易中；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

在大宗交易中，经纪自营商将试图代理出售某一证券大宗，但可能将该大宗的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

通过卖空交易的和解，在每种情况下均须遵守《证券法》和其他适用的证券法；

•

通过一家或多家承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配（如有）；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•

经纪自营商可以与卖出证券持有人约定，以每只证券规定的价格卖出一定数量的此类证券；

•

直接给一个或多个购买者；

•

通过代理；或

•

以上述任何组合或通过任何其他合法可用的方式。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生交易或者以私下协商交易方式向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。

卖出证券持有人可以与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能反过来从事卖空所提供的证券、卖空并交付证券以平仓该等空头头寸，或出借或质押该证券，进而可能卖出该等证券。出售证券持有人还可以转让、赠与和质押所发售的证券，在这种情况下，就本次交易而言，受让方、受赠人、质权人或其他利益继承人可被视为出售证券持有人。

据我们所知，目前出售证券持有人与任何承销商、经纪自营商或代理人之间没有关于出售证券持有人出售

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提供的证券。出售证券持有人可以决定出售其根据本招股说明书提供的全部或部分证券，也可以决定不出售本招股说明书项下的任何证券。此外，卖出证券持有人可以通过本募集说明书未说明的其他方式转让卖出、转让或者设计证券。根据《证券法》第144条（“第144条”）符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何证券可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

承销商、经纪自营商（包括作为注册经纪自营商的出售证券持有人）或参与所发行证券分销的代理人被视为《证券法》含义内的“承销商”。出售证券的持有人，包括那些注册经纪自营商的关联公司，可能被视为《证券法》含义内的承销商。通过出售证券持有人出售证券的利润，以及任何其他承销商、经纪自营商或代理人收到的任何佣金，可被视为《证券法》规定的承销佣金。出售被视为承销商的证券持有人须承担法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条规定的责任。

出售证券持有人和参与分配的任何其他人将遵守《交易法》的适用条款和《交易法》下的规则和条例，包括但不限于条例M，该条例可能会限制出售证券持有人和任何证券的任何其他相关人员购买和出售的时间。此外，条例M可能会限制任何从事证券分销的人就所分销的证券从事做市活动的能力。上述所有情况都可能影响证券的适销性以及任何个人或实体就证券从事做市活动的能力。

在要求的范围内，将出售的证券、出售证券持有人的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为遵守一些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者公司遵守现有的注册豁免或资格要求，否则不得出售证券。

根据注册权协议，我们已同意在某些情况下对出售证券持有人根据《证券法》承担的某些责任进行赔偿。出售证券持有人已同意在某些情况下对我们的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的某些责任。出售证券持有人可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售普通股股份的交易的任何承销商进行赔偿。

该普通股在纽约证券交易所上市，代码为“COHR”。2025年12月15日，我们在纽约证券交易所报告的普通股收盘价为每股176.13美元。

-15-

以下是关于我们普通股所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑的一般性讨论。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例及其司法裁决和行政解释，所有这些都截至本协议发布之日，所有这些都可能发生变化，并有不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变此处描述的税务后果。这种讨论仅限于出于美国联邦所得税目的而将普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的资产）持有的投资者。此外，本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能根据投资者的特殊情况适用于投资者，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者，例如金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税组织、为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、证券或货币的经纪人或交易商、选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易者、养老金计划、外籍人士，根据《守则》的建设性出售条款被视为出售普通股的人、受控外国公司、被动外国投资公司、合格外国养老基金、累积收益以避免美国联邦所得税的公司、作为卖空跨式、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有普通股的人、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）以及不迟于在适用的财务报表中考虑此类收入时为美国联邦所得税目的确认收入的人。此外，本次讨论不涉及与替代性最低税、任何美国联邦遗产税或赠与税后果或任何州、地方或外国税收后果有关的考虑。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与以下任何规定相反的立场。

这场讨论无意成为税务建议。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解普通股所有权和处置对他们的特定美国联邦所得税后果，以及其他美国联邦税法或州、地方和非美国税法的影响。

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指除在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排之外的普通股的实益拥有人，即在美国联邦所得税方面：

•

为美国公民或居民的个人，

•

根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司，或根据美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体，

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•

信托（a）如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（b）已做出有效选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

就本摘要而言，“非美国持有人”一词是指普通股的实益拥有人，而不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排，他不是美国持有人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）拥有普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有普通股的合伙企业中的合伙人应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

-16-

一般来说，与普通股相关的现金或财产分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当期或累计收益和利润支付的范围为限。此类收入将包含在美国持有人实际或建设性收到的当天的总收入中。

如果任何分配的金额超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润，则超出部分将首先被视为资本的免税返还，从而导致美国持有人普通股的调整后税基减少（但不低于零）。任何剩余的超额金额将被征税，作为在销售或交换中确认的资本收益，如下文“——应税处置”中所述。

非公司美国持有者一般将有资格对任何股息收入降低税率，如果这种股息收入被视为美国联邦所得税目的的“合格股息收入”，前提是满足特定的持有期和其他要求。如果非公司美国持有人选择将股息视为“投资收益”，则不适用下调后的费率，但投资收益可能会被一定的投资费用所抵消。此外，非公司美国持有者确认的股息可能需要对净投资收益征收3.8%的税。

只要满足特定的持有期和其他要求，美国企业持有者通常将有资格获得任何股息收入的股息扣除。

就股票的美国持有者的计税基础而言，超过某些门槛的股息可以被定性为“特别股息”（定义见《守则》第1059条）。如果美国公司持有人收到特别股息，通常将被要求减少（但不低于零）其在支付特别股息的股票中的股票基础，该部分股息因收到的股息扣除而不征税。如果基础削减的金额超过公司美国持有人在其股票中的计税基础，则超出部分将被视为应税收益，就好像该美国持有人在支付特别股息的当年处置了其股票一样。如果非公司美国持有人收到特别股息，则将被要求将出售支付特别股息的股票的任何损失视为长期资本损失，以所收到的特别股息符合上述降低的股息税率的范围为限。

美国持有人应根据自己的具体情况，就降低的股息税率或收到的股息扣除的可用性咨询其税务顾问。

应课税处置

美国持有人一般会确认普通股的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益或损失，金额等于处置时收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与美国持有人在普通股中调整后的计税基础之间的差额。这种收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有者持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益目前需要以较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。敦促美国持有者就适用的税率和资本损益净额结算规则咨询其税务顾问。此外，非公司美国持有者确认的收益可能需要对净投资收益征收3.8%的税。

-17-

一般而言，如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，且该美国持有人未以其他方式确立豁免，则备用预扣税（目前的税率为24%）可能适用于普通股股份的股息支付和处置收益。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记（这可能导致美国持有人有权获得退款），前提是及时向IRS提供所需信息。一般来说，信息报告要求可能适用于美国持有人收到的普通股股份的分配（包括为美国联邦所得税目的的建设性分配），或处置收益。

非美国持有者

普通股的分配

一般来说，根据美国联邦所得税原则，就我们的普通股进行的现金或财产分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以公司当期或累计收益和利润支付的范围为限。如果任何分配的金额超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润，则超出部分将首先被视为资本的免税返还，从而导致非美国持有人普通股的调整后税基减少（但不低于零）。任何剩余超额的金额将被视为在出售或交换中实现的资本收益，如下文“—应税处置”中所述。

我们普通股的分配被视为股息，并且与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，通常将按适用的所得税条约可能规定的30%或更低的税率预扣美国联邦所得税。与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构）无需缴纳预扣税，前提是满足某些认证和披露要求（通常在IRS表格W-8ECI上）。相反，这类股息需按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》定义的“美国人”的方式相同。外国公司收到的任何此类有效关联的股息可能会被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率。

希望获得适用所得税条约优惠的普通股非美国持有人将被要求提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用表格），并根据伪证处罚证明该持有人不是《守则》所定义的“美国人”，并且有资格获得所得税条约优惠。特殊认证和其他要求适用于作为传递实体而非公司或个人或通过某些中介持有其权益的某些非美国持有者。

根据所得税条约有资格获得降低预扣税税率的非美国普通股持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

应课税处置

处置普通股实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

-18-

上述第一个要点中描述的个人非美国持有者将根据常规累进的美国联邦所得税税率对出售所得的净收益征税。上述第二个要点中描述的个人非美国持有者将对出售所得收益征收30%的统一税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使该个人不被视为美国居民。如果属于外国公司的非美国持有人属于紧接在上面的第一个要点，它将按照与《守则》所定义的美国人相同的方式对其净收益征税，此外，可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率的分支机构利得税。

如果国内公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过（1）其美国不动产权益的公平市场价值，（2）其非美国不动产权益的公平市场价值，以及（3）其用于贸易或业务的任何其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司被视为USRPHC。我们认为，我们目前不是，我们也不期望成为，USRPHC。然而，不能保证我们不会或不会成为USRPHC。

一般来说，在已建立的证券市场上“定期交易”的USRPHC的股票出售或以其他方式处置的收益将仅在非美国持有人在截至处置之日的五年期间的任何时间拥有该类股票总公平市场价值的5%以上的情况下被征收美国联邦所得税。如果非美国持有人根据这些规则须缴纳美国联邦所得税，则出售或以其他方式处置此类股票的任何收益将按净收入基础按适用于美国人的累进税率征税，并且此类非美国持有人将被要求就此类收益提交美国纳税申报表。

此外，如果我们是USRPHC，非美国持有者可能会因出售或以其他方式处置我们的普通股而被征收15%的预扣税。出售或以其他方式处置我们的普通股确认的收益将仅在拥有我们普通股5%以上的非美国持有人的情况下缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股继续在成熟的证券市场上定期交易。无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。

如果我们是、曾经是或成为USRPHC，非美国持有者应该就可能导致的美国联邦所得税考虑咨询他们自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），证明非美国持有人不是美国人，或以其他方式有资格获得豁免，则备用预扣税（目前的税率为24%）将不适用于向非美国持有人支付我们普通股的股息。然而，适用的扣缴义务人通常将被要求向美国国税局和此类非美国持有者报告我们普通股的股息支付情况，以及就这些支付预扣的任何美国联邦所得税金额（如果有的话）。根据适用的税收条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类股息和任何预扣税的信息申报表的副本。

-19-

在下文讨论的某些情况下，出售或以其他方式处置我们普通股股票的总收益可能会受到美国备用预扣税和信息报告的约束。如果非美国持有人通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们普通股的股份，并且处置收益支付给美国境外的非美国持有人，那么美国的备用预扣税和信息报告要求通常将不适用于该付款。然而，如果非美国持有人通过身为美国人或与美国有某些列举联系的经纪人的非美国办事处出售我们的普通股股份，则美国信息报告而不是美国备用预扣税将适用于处置收益的付款，即使该付款是在美国境外进行的，除非该经纪人在其档案中有文件证据表明非美国持有人不是美国人并且满足某些其他条件或非美国持有人有资格获得豁免。

如果非美国持有人向或通过经纪人的美国办事处收到我们普通股股份处置收益的付款，则付款将同时受到美国备用预扣税和信息报告的约束，除非非美国持有人向经纪人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），根据伪证处罚证明非美国持有人不是美国人，或非美国持有人以其他方式有资格获得豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以记入非美国持有者的美国联邦所得税负债（这可能导致非美国持有者有权获得退款），前提是及时向IRS提供所需信息。

《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）

通常被称为《外国账户税收合规法案》（FATCA）的《守则》规定，如果支付给外国实体，通常对我们普通股的股息和出售或以其他方式处置我们普通股的总收益征收30%的预扣税，除非（1）如果外国实体是“外国金融机构”，外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和证明义务，（2）如果外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体确定了其某些美国投资者，或（3）该外国实体在FATCA下处于例外情况。

FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然根据FATCA的预扣税可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的支付，但根据拟议的美国财政部条例，目前不需要对总收益的支付进行预扣税。尽管此类规定不是最终规定，但适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的规定，直到最终规定出台。

如果根据FATCA要求对与我们的普通股相关的任何付款进行预扣，非美国持有人在此类付款上不会受到预扣（或有权获得降低的预扣率），则可以向IRS寻求退款或信贷。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节中所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体可能产生的影响。

-20-

Coherent Corp.日期为2025年12月16日的8-K表格的当前报告中出现的Coherent Corp.及其子公司的合并财务报表，以及截至2025年6月30日Coherent Corp.及其子公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，详见其所载报告，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。我们的网站是www.coherent.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料不属于本招股章程的一部分。

经书面或口头请求，我们将免费向贵方（包括本招股说明书交付给的任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，但这些文件的展品除外，除非这些展品具体以引用方式并入本招股说明书所包含的信息。您应直接向我们索取副本，请关注：Secretary，375 Saxonburg Boulevard，Saxonburg，Pennsylvania 16056或致电（724）352-4455。

-21-

这份招股说明书“通过引用纳入”了我们或其他人已向SEC提交的某些信息。这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至发行终止：

•

季度报告截至2025年9月30日的季度期间的10-Q表格，于2025年11月5日向SEC提交；

•

年度报告截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格提交，于2025年8月15日向SEC提交；

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2025年9月26日，2025年11月21日及 2025年12月16日；

•

我们在附表14A上提交的最终代理声明的部分于2025年10月2日特别以提述方式纳入我们截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告；及

•

我们根据1987年9月14日向SEC提交的《交易法》第12（b）节提交的表格8-A的注册声明中包含的对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

如果任何关于8-K或8-K/A表格的报告或其中的任何证物中包含的任何信息是向SEC提供的，而不是向SEC提交的，则此类信息或证物具体不以引用方式并入。

除以引用方式并入或在本招股说明书中提供的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息。除本文件正面的日期外，你不应假定本招募说明书中的信息在任何日期都是准确的。在本招股章程日期后或在本招股章程构成部分的注册声明日期后及在发售终止前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件将被视为通过引用并入本招股章程，并将自文件提交之日起成为本招股章程的一部分。在本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载且亦被或被视为通过引用并入本招股章程的文件中所载的任何陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为就本招股章程而言已被修改或取代，而该陈述亦被或被视为通过引用并入本招股章程。任何经修改或取代的声明，除经修改或取代外，均不构成本招募说明书的一部分。

如欲索取以引用方式并入本招股说明书的任何材料的副本，请联系我们的投资者关系部，地址如下：

Coherent Corp.

萨克森堡大道375号

宾夕法尼亚州萨克森堡16056

(724) 352-4455

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BCL第1741条（有关第三方诉讼）和第1742条（有关派生诉讼和公司诉讼）规定，商业法团可赔偿任何董事、高级人员、雇员或代理人，而该董事、高级人员、雇员或代理人是或曾经是该法团的代表，或应该法团的要求服务（简称“代表”），只要该代表本着诚意并合理地相信其行为符合公司的最佳利益，或不违背公司的最佳利益，并且在根据第1741条进行赔偿的情况下，就任何刑事诉讼而言，代表一定没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。一般而言，在由法团对董事或高级人员提起诉讼或在法团有权提起诉讼的情况下，根据第1742条作出赔偿的权力并不存在，如果该人在其他方面有权获得赔偿，则该人应已被判定对法团负有法律责任，除非经司法裁定，尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得特定费用的赔偿。

BCL第1743条规定，如果董事或高级管理人员在任何索赔、诉讼或程序的抗辩中或以其他方式成功，或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中，董事或高级管理人员将获得强制性赔偿。法团必须赔偿他或她与索赔或诉讼有关的实际和合理的费用（包括律师费）。

二-1

Coherent经修订和重述的章程第9.02条规定，董事作为董事不会因采取的任何行动或未采取任何行动而对金钱损失承担个人责任，除非该董事违反或未履行Coherent经修订和重述的章程第9.01条（有关谨慎标准和合理依赖）规定的职务职责，并且该违反或未履行构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为。Coherent经修订和重述的章程第9.02条的规定不适用于董事根据刑事法规承担的责任或义务或董事对支付税款的责任。

Coherent经修订和重述的章程第9.03条要求，如果（1）是针对根据经修订和重述的章程第九条有权获得赔偿的人提起的，并且（2）是由于该人向Coherent提供服务，或应Coherent的请求而向另一家企业提供服务（简称“赔偿行动”），则Coherent应在法律未禁止的最大范围内向Coherent的董事和高级管理人员进行赔偿，或可能引起赔偿。尽管有上述规定，除非Coherent董事会授权该赔偿行动，否则Coherent不得就该董事或高级人员发起的赔偿行动（根据Coherent经修订和重述的章程强制执行该个人获得赔偿权利的成功赔偿行动除外）对该董事或高级人员进行赔偿。根据Coherent经修订和重述的章程第9.03条，获得赔偿的权利包括在赔偿诉讼的最终处置之前发生的费用获得补偿的权利。

Coherent经修订和重述的章程第9.06条允许Coherent购买保险，以防止对Coherent或任何个人提出的任何责任，无论Coherent是否有权对该个人进行赔偿。

Coherent已与其董事和高级管理人员订立协议，据此，Coherent同意在法律允许和适用协议规定的最大范围内（无论是部分或全部）为每一名此类受偿人提供赔偿和垫付费用，并在保持保险的范围内，为每一名此类受偿人在Coherent的董事和高级管理人员责任保险单下的持续承保范围提供保险。在适用法律允许的最大范围内，如果每一份此类协议中规定的赔偿因任何原因不能提供给适用的受偿人，则相干公司应对该受偿人招致的金额作出贡献，而不是对该受偿人进行赔偿，

二-2

无论是就判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将在和解中支付的金额和/或费用而言，与根据该协议提出的与可赔偿事件有关的任何索赔有关，其比例根据该索赔的所有情况被认为是公平合理的，以反映（i）Coherent和该受赔人因引起该索赔的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或（ii）Coherent（及其董事、高级职员，雇员和代理人）以及与此类事件和/或交易有关的此类受偿人。

前款所述的赔偿，可以包括对《证券法》下产生的责任的赔偿。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制相干公司的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，相干公司已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目16。

展览


附件没有。		说明

4.1		经修订及重述的法团章程of II-VI Incorporated（以参考方式并入附件 3.1以II-VI注册成立的当前报告表格8-K（档案编号000-16195）提交2011年11月8日）。

4.2		经修订及重列的公司章程的修订章程（以参考方式纳入附件 3.1至Coherent Corp.'s current report on form8-K（文件第000-39375号）2022年9月8日提交）。

4.3		经修订及重述的《Coherent Corp.附例》（藉藉参考TERM3.2纳入Coherent Corp’s current report on表格8-K（档案编号001-39375）存档2022年9月8日）。

4.4		经修订及重订的投资协议，日期为2021年3月30日，由II-VIIncorporated和BCPE Watson（DE）SPV，LP（通过引用纳入附件 10.1至II-VIIncorporated的当前报告表格8-K（档案编号001-39375）存档2021年3月31日）。

*5.1		K & L Gates LLP的意见。

*23.1		K & L Gates LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

*23.2		Coherent Corp.独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的同意

*24.1		授权书（包括在签字页）。

*107		备案费表。

随函提交。

项目17。

承诺

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及任何偏离

二-3

如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“备案费用表的计算”或“注册费的计算”表（如适用）中规定的最高总发行价格的20%变化，则估计的最高发行范围的低端或高端可能会反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式中；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依赖第430B条有关根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于拥有在该生效日期之前的销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

II-4

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的开支除外）由该等董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺：

（1）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据1933年《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项载有招股章程格式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

二-5

其签名出现在下文的每一个人，均构成并指定James R. Anderson、Sherri Luther和Enrico DiGirolamo为其各自单独行事、拥有完全替代和重新替代权力的真实合法的实际代理人和代理人，供其并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人（各自单独行动），全权及授权作出及执行在处所内及在处所附近必须及必须作出的每一项行为及事情，并尽其可能或可能亲自作出的所有意图及目的所需，特此批准及确认所有上述事实上的律师及代理人、各自单独行事的人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人士以2025年12月16日所示的身份签署。


姓名		标题

/s/James R. Anderson James R. Anderson		首席执行官兼董事（首席执行官）

/s/Sherri Luther Sherri Luther		首席财务官及司库（首席财务官）

/s/Ilaria Mocciaro 伊拉里亚·莫恰罗		首席财务官兼公司控制人（首席会计官）

Enrico Digirolamo Enrico Digirolamo		董事会主席

/s/Joseph J. Corasanti Joseph J. Corasanti		董事

/s/Michael L. Dreyer Michael L. Dreyer		董事

二-6


姓名		标题

/s/Patricia Hatter Patricia Hatter		董事

/s/David L. Motley David L. Motley		董事

/s/Lisa Neal-Graves 丽莎·尼尔-格雷夫斯		董事

/s/Stephen Pagliuca Stephen Pagliuca		董事

/s/Elizabeth A. Patrick Elizabeth A. Patrick		董事

/s/Shaker Sadasivam Shaker Sadasivam		董事

/s/Stephen A. Skaggs Stephen A. Skaggs		董事

/s/Michelle Sterling Michelle Sterling		董事

/s/Sandeep S. Vij Sandeep S. Vij		董事

/s/Howard H. Xia Howard H. Xia		董事

二-7


SEC注册费	$	245,397.56
印刷费用		*
纽交所上市费用		*
会计费用及开支		*
法律费用和开支		*
转让代理费用		*
杂项		*

合计		*

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关于这个前景		1
关于前瞻性陈述的特别说明		2
商标		4
公司		5
风险因素		6
收益用途		7
出售证券持有人		8
资本股票说明		9
分配计划		14
某些重大美国联邦所得税考虑因素		16
法律事项		21
专家		21
在哪里可以找到更多信息		21
参照成立		22


连贯公司。

签名：		/s/James R. Anderson
		James R. Anderson
		首席执行官兼董事