美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
选中相应的框：
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☐ |
初步代理声明 |
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
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最终代理声明 |
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☐ |
确定的附加材料 |
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☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
Portland General Electric Company
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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无需任何费用。 |
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之前用前期材料支付的费用。 |
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
代理声明摘要
本摘要重点介绍了选定的信息，以帮助您审查本代理声明。它并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。有关我们业绩的信息可在我们的2025年年度报告中获得，该报告随本委托书一起提供，可在我们的网站https://investors.portlandgeneral.com/financial-information/annual-reports上查阅。有关年会和投票的更多信息，请参阅问答部分。本代理声明及随附的代理卡表格或投票指示表格将于2026年3月13日或前后首次提供给股东。我们代理材料中的所有网站引用均为非活动文本引用，此类网站上的信息或可通过这些网站访问的信息不构成这些材料的一部分。
股东投票事项
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项目一 |
董事会建议 |
欲了解更多信息 |
选举代理声明中指定的九名被提名人进入我们的董事会 |
为每位董事 |
第14页 |
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董事会根据提名、治理和可持续发展委员会的建议，已提名九名被提名人中的每一位进入我们的董事会。
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James Torgerson |
Ren é e J. James |
John O'Leary |
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Robert Hoglund |
Michael Lewis |
Patricia Salas Pineda |
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Marie Oh Huber |
Michael Millegan |
玛丽亚·波普 |
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董事会认为，其成员包括一系列人才、技能、专业知识和资格，足以对PGE的业务提供健全和审慎的监督，并监督其运营、风险和长期战略。董事反映了PGE股东、员工、客户和我们所服务的社区的多样性。
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股东被要求选举每位董事，任期至2027年年度股东大会。
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顶尖技能和背景 董事会成员 |
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独立董事 在船上 |
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财务与会计 |
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人力资本管理与文化 |
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风险管理和合规 |
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高级行政领导 |
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战略规划、业务发展和/或并购 |
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战略与绩效
俄勒冈州清洁能源的未来
波特兰通用电气的存在，就是为了推动社会的进步。我们为生活注入活力，加强社区并培育促进社会、经济和环境进步的能源解决方案。我们正在取得进展，使我们的系统脱碳并增加电气化，这样做是凭借我们137年历史中获得的能力和信誉。我们与客户、社区、合作伙伴和投资者一起，正在创造一个安全、可靠、日益清洁和可利用的能源未来。随着时间的推移，我们正在积极降低我们系统的温室气体（GHG）排放强度，支持可持续生计，实现从交通到家庭和建筑物的经济电气化，并提供产品和服务，让客户能够控制他们的能源之旅。我们的客户始终站在我们优先事项的最前沿，推动我们不断创新、部署新技术、减少运营对环境的影响、简化流程并降低成本，因为我们为客户提供了非凡的价值。
客户指望我们为他们的生活提供安全、可靠和负担得起的清洁能源。我们正在努力使我们的能源供应具有成本效益和多样性，同时提供客户期望的可靠性。与此同时，我们正在建设一个日益智能、有弹性、一体化和互联的电网，与西部及其他地区的客户、社区和组织合作，以实现一个可靠和负担得起的清洁能源未来，造福于所有人。
推进我们的清洁能源未来
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战略目标 |
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电力脱碳 |
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使经济电气化 |
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提前表现 |
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通过继续在公司的能源组合中增加新的可再生资源和产品，朝着客户驱动的清洁能源目标取得进展 |
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通过支持该地区的经济增长行业和获取新技术的好处，同时为俄勒冈州大约三分之二的商业和工业活动提供服务，为我们服务区域内大约200万居民的生活提供动力 |
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通过加快具有成本效益的电网投资和实现输电现代化，建设更安全、更可靠的电网 |
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我们将如何实现我们的目标 |
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提升客户参与度 |
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提前网格准备 |
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驱动企业
卓越运营 |
2025年财务业绩
我们专注于引领清洁能源的未来，我们的业务以三个长期需求为中心：脱碳、电气化和执行。我们反映了我们的客户、俄勒冈州的价值观以及我们以客户为中心、重视差异、始终学习、负责、协作和灌输信任的指导行为。我们的# 1重点是提供安全、可靠、负担得起且日益清洁的电力。我们正在加强我们的电网，以提高可靠性并整合新的、清洁的技术。
我们的2025年业绩反映了显着的需求增长、独特的天气条件、强大的运营可靠性、弹性和安全性能，专注于管理我们的成本结构和增加新的电池存储资源。我们投资了超过11.4亿美元的资本资产，以支持客户增长、系统现代化和可靠性。我们仍然致力于5%至7%的长期每股收益增长轨迹，并继续通过增加我们的年度普通股股息为股东提供回报，从2021年到2025年，每股普通股股息从1.70美元增加到2.08美元，复合年增长率（CAGR）为5.1%。
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宣派股息 每普通股 |
总收入 （百万美元） |
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净收入 （百万美元） |
稀释每股收益 |
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目的和进展
我们实现日益清洁、负担得起和可靠的能源未来的战略与俄勒冈州雄心勃勃的、全经济范围的目标相一致，即在投资于经济增长所需的基础设施的同时应对气候变化。我们认为，我们的战略符合以下利益相关者的利益：
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面对极端天气、网络和物理威胁时提高电网弹性和可靠性
我们正在采取一种整体方法，在我们减少温室气体（GHG）排放的承诺与定义我们文化的核心价值观以及高标准的运营、财务管理和公司治理之间取得平衡。我们将继续实施我们的战略目标：实现电力脱碳、经济电气化，并推进我们的业绩，以实现更广泛的可持续承诺，这些承诺反映在我们的优先事项和实践中，我们的2025年目标和进展报告中对此进行了描述。
2025年，PGE与内部和外部各方进行了一次重要性评估，以确定对我们的利益相关者和我们的长期业务成功最重要的优先事项。该进程确认我们的四个关键重点领域是我们战略的核心，同时还提升了几个额外的利益相关者优先事项。完整的清单将推动为客户和社区带来持久价值，可在我们的2025年目标和进展报告中找到。
我们的重点关注领域
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可负担性 |
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脱碳 |
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整合客户所在地的资源和存储，设计创新方案，使客户能够管理自己的能源使用并降低账单。
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利用所有可用的税收抵免、激励措施和公共资金，为客户降低成本。
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从化石燃料发电过渡到非排放能源和容量资源，以支持我们客户的气候和清洁能源目标。
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可靠性 |
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社区 |
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增强电网的可靠性和弹性，以抵御极端天气和不断增长的高峰客户需求，促进电气化，整合可再生能源并聚合和管理分布式能源资源。
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维护全面的风险管理方案，包括数据安全、网络安全、物理安全、野火和气候相关风险。
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通过伙伴关系、慈善事业、员工捐赠和志愿服务支持当地社区。
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公司治理
公司治理亮点
我们致力于维护健全的公司治理政策和实践，为我们的股东和其他利益相关者创造长期价值。提名、治理和可持续发展委员会定期审查我们的关键公司治理政策，以确保它们反映最佳做法并符合法律和监管要求。我们的治理政策反映了我们的独立、问责和为所有利益相关者建立可持续价值的价值观。
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强有力的独立监督 |
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•独立董事会主席 •在所有常设董事会委员会中完全独立的成员 •所有定期安排的董事会会议上的非管理董事执行会议 |
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问责制 |
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•年度以股东多数票选举董事 •一类有表决权的股票 •无“毒丸”反收购抗辩 •无绝对多数投票要求 •关于高管薪酬的年度咨询投票 |
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建立可持续价值 |
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•在董事会会议和年度董事会战略会议上定期讨论战略 •审查关键的战略和运营机会、举措和风险 •定期审查绩效指标，包括在会议之间 |
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确保领导素质 |
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•积极更新董事会（2022年以来新增5名董事） • CEO和高层领导的继任规划和人才发展年度审查 •董事入职和继续教育 |
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在线查找我们的公司治理准则和其他治理文件。 董事会已采纳企业管治指引，连同我们的公司章程及附例，为公司管理层建立管治框架。除其他事项外，我们的公司治理准则涉及董事会的作用、董事会成员标准、董事退休政策、董事独立性标准、董事和高级职员持股要求、董事会委员会和领导层发展。我们的公司治理准则、董事会委员会章程和某些其他公司治理政策可在我们的网站https://investors.portlandgeneral.com/corporate-governance上查阅。这些文件还以印刷版形式提供给股东，请向Portland General Electric Company索取，地址为121 SW Salmon Street，1WTC1301，Portland，Oregon 97204的主要执行办公室免费提供，收件人：公司秘书。 |
股东和利益相关者参与
我们相信积极主动地与股东接触，包括酌情邀请独立董事参与。董事会主席充当股东和其他人与董事会沟通的联络点，包括酌情与投资者会面。执行管理层、我们的投资者关系团队成员和我们的董事会主席与我们的股东接触，以征求他们对各种事项的意见。2025年，我们有超过200个投资者参与。此外，在2025年，我们与占流通股33%以上的前20大股东的治理团队进行了主动外联。主题包括：
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战略与价值 命题 |
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财务运作及表现 |
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董事会领导，组成， 和茶点 |
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进展 脱碳目标 |
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高管薪酬 |
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监管和立法发展 |
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我们通过例行论坛与股东沟通，包括季度收益报告和其他重大事件，以及直接沟通。
我们的管理层和董事会与其他利益相关者进行接触，包括当地社区和组织的代表、政治机构和我们的监管机构。当董事会不是直接参与者时，我们将通过这些对话获得的反馈转达给董事会及其委员会，并努力充分解决我们利益相关者的担忧。
我们的参与策略
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1.订婚 •客户 •股东和治理团队 •社区和地方组织 •监管机构 •员工 |
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2.寻求输入 •公司战略 •脱碳目标 •董事会治理 •运营问题和风险管理 |
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3.通知 •与董事会讨论以确保反馈得到处理 •在战略和治理实践中反映反馈 |
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我们的董事提名人
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姓名 |
年龄 |
董事 自 |
行业/ 经验 |
委员会 作业 |
其他公 板子 |
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Robert Hoglund 独立 |
64 |
(1) |
公用事业 |
•审计与风险（1） •补偿（1） |
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Marie Oh Huber 独立 |
64 |
2019 |
法律/科技/ 客户 经验 |
•审计与风险 •治理，主席 |
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Ren é e J. James 独立 |
61 |
2025 |
科技/ 金融 |
•赔偿 •金融 |
1 |
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Michael Lewis 独立 |
63 |
2021 |
公用事业 |
•赔偿 •财务，主席 |
2 |
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Michael Millegan 独立 |
67 |
2019 |
通讯/ 技术 |
•审计与风险，主席 •赔偿 |
1 |
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John O'Leary 独立 |
65 |
2024 |
汽车/ 清洁 交通运输 |
•审计与风险 •金融 |
1 |
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Patricia Salas Pineda 独立 |
74 |
2022 |
人力资源/ 消费品 |
•审计与风险 •薪酬，主席 |
2 |
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玛丽亚·波普 总裁兼首席执行官 |
61 |
2018 |
公用事业/金融 |
— |
1 |
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James Torgerson 独立主席 |
73 |
2021 |
能源/金融 |
•审计与风险 •治理 |
0 |
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1.如果当选，Hoglund先生将开始担任董事和所指派委员会成员的任期，自2026年5月1日起生效。
委员会的关键
财务：财务和运营委员会治理：提名、治理和可持续发展委员会
薪酬：薪酬、文化和人才委员会
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Independence 89%独立 |
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年龄 66年平均 |
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保有权 4.4年平均 |
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技能、经验和背景
我们的董事会带来了多样化的技能、经验和背景，以告知和丰富他们的监督职能和审议。提名、治理和可持续发展委员会每年向董事会推荐有效监督公司所需的技能。以下图表列出了已确定的技能以及它们对我们的战略很重要的原因。
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技能 |
为什么它们对我们的战略很重要
“脱碳、电气化、性能” |
公司治理 |
我们的成功取决于增强利益相关者的利益以及保持董事会和管理层的问责制 |
客户体验 |
客户、面向客户的计划和安全、可靠和负担得起的电动服务是我们战略的中心 |
环境和可持续性 |
我们的业务运营可能会受到环境法规和极端天气的影响 |
财务与会计 |
执行我们的战略将需要复杂的财务管理、获得资本、资本分配和财务报告 |
人力资本管理与文化 |
PGE需要强大的员工队伍和一致的文化来成功执行我们的战略 |
工业和公用事业运营 |
健康和安全、运营绩效和工程是我们战略的核心 |
基础设施发展 |
服务于我们客户的增长需求将需要改善现有的和发展新的传输和发电设施 |
创新与转型 |
我们的战略要求适应快速变化的能源世界，包括使用技术来满足可靠性和客户需求 |
监管和公共政策 |
我们的战略要求与监管机构进行深度接触，并对能源政策有深刻的理解 |
风险管理和合规 |
了解和化解风险，依法合规是我们业务的关键一环 |
高级行政领导 |
我们的战略需要平衡优先事项和领导复杂业务的能力 |
战略规划、业务发展和/或并购 |
企业战略和长期经营计划在我们的业务中发挥着重要作用 |
技术、网络安全和信息安全 |
脱碳和电气化需要对技术进行投资，还需要保持我们系统的可靠性和弹性 |
在确定董事会提名人选时，我们考虑了这些技能、经验和背景，以及第18至22页提供的履历信息。
我们董事会提名人的传记资料和资格
下面介绍每位董事的简历。每份传记都包含导致董事会得出被提名人应担任董事的经验、资历、属性和技能。虽然每个被提名人的全部经验和技能都很重要，但有助于董事会有效性的特定经验和技能如下所示。
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Robert Hoglund 独立董事
自2026年（1） 委员会 审计与风险 薪酬、文化和人才 |
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教育 弗吉尼亚大学英语文学士 弗吉尼亚大学MBA 弗吉尼亚大学京东 选定的董事和成员 Middlesex Water Company 南新州煤气 室内乐协会
林肯中心 公民预算委员会 选定的前董事、成员和职位 高级副总裁兼首席财务官，纽约公司爱迪生联合电气公司和
爱迪生联合电气公司 清洁能源企业股份有限公司和爱迪生联合电气传动公司董事会主席。 花旗集团董事总经理
全球市场公司。 |
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背景和资格 Hoglund先生曾在爱迪生联合电气公司服务超过二十年，其中担任高级副总裁兼首席财务官超过18年。在他任职期间，该公司的净收入年复合增长率为7%。他将财务职能现代化，领导战略制定和交易工作，并担任其两个竞争性业务部门的董事会主席。在他领导期间，爱迪生联合电气在可再生能源发电方面取得了重大进展。在加入爱迪生联合电气之前，Hoglund先生在投资银行领域工作了超过15年，主要从事公用事业并购业务，包括在花旗集团担任并购部门的董事总经理和公用事业集团负责人。Hoglund先生担任我们董事会成员的资格包括他在公用事业和公用事业运营、公司治理、财务、会计和风险管理方面的丰富经验。 |
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Marie Oh Huber 独立董事
2019年以来 委员会 审计与风险 主席、提名、治理和可持续性 |
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教育 耶鲁大学经济学文学士 京东，西北大学，普利兹克法学院 选定的董事和成员 斯坦福洛克公司治理中心研究员 哥伦比亚大学法学院米尔斯坦全球市场和企业所有权中心顾问委员会 西北普利兹克法学院法律委员会 选定的前董事、成员和职位 James Campbell Company LLC董事会成员 董事会成员，Adevinta 硅谷社区基金会董事会成员 |
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背景和资格 Huber女士在大型全球公共技术公司拥有超过30年的战略业务、法律、监管和公共政策经验。在2024年之前，她担任eBay，Inc.的高级副总裁兼首席法务官长达九年。Huber女士于2015年从安捷伦科技加入eBay，自2009年起担任高级副总裁兼总法律顾问。在安捷伦，她还负责政府事务、通讯、政府事务和慈善事业。在加入安捷伦之前，胡贝尔女士曾在惠普公司担任领导职务。Huber女士担任我们董事会成员的资格包括她作为商业领袖在为董事会提供建议方面的广泛记录以及她的最高管理层领导，包括法律和运营事务、全球并购、公司治理、企业风险管理、政府事务和公共政策、监管、合规、公共政策、知识产权、诉讼、隐私和网络安全事务。 |
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James Torgerson 董事会主席 独立董事
自2021年 委员会 审计与风险 提名、治理和可持续性 |
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教育 美国克利夫兰州立大学会计学BBA 选定的董事和成员 董事会，耶鲁-纽黑文医院和卫生系统 顾问委员会成员，Noteworthy AI Inc。 选定的前董事、成员和职位 执行委员会，爱迪生电气研究所（EEI） EEI可靠性、安全性和业务连续性委员会联合主席 美国天然气协会主席 Archaea Energy，Inc.董事会成员。 |
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背景和资格 托格森先生曾担任AVANGRID，Inc.的首席执行官，该公司是一家能源公司，从2015年到2020年退休，在24个州拥有约300亿美元的资产和业务。此前，他曾于2006年至2015年担任UIL控股公司总裁兼首席执行官，当时该公司与Iberdrola USA合并成立了AVANGRID。在UIL控股公司任职期间，他负责监督该公司从一家区域性电力公司扩展为一家多元化的能源输送公司，并成为美国最大的风力发电商之一，为多个州的天然气和电力公用事业客户提供服务。在加入UIL控股公司之前，他曾于2000年至2006年担任Midwest Independent Transmission System Operator，Inc.的总裁、首席执行官和董事。此前，他还曾在DPL，Inc.、Puget Sound Energy和华盛顿Energy Company等多家天然气和电力公用事业公司担任首席财务官。在过渡到公用事业行业之前，他曾担任Diamond Shamrock Corporation的发展副总裁，并在该公司担任过多个财务和战略规划职位。Torgerson先生担任我们董事会成员的资格包括他的行政领导经验和对公用事业行业的广泛知识，包括清洁能源发展、财务和会计、能源市场、监管、风险管理和战略规划。 |
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董事会的作用
我们的董事会是由我们的股东选举产生的，负责监督管理层对PGE的运营。在行使受托责任时，董事会的目标是为我们的股东和其他利益相关者建立长期价值，并为我们的客户、员工和依赖我们的其他个人和组织确保PGE的活力。
我们董事会的主要职责包括：
在接下来的页面中，我们提供了有关我们的董事会如何履行这些职责的信息，以及我们董事会的其他重要政策和做法。
董事独立
纽交所上市标准要求我们的大多数董事以及我们的审计和风险委员会、薪酬、文化和人才委员会以及提名、治理和可持续发展委员会的每个成员都是独立的。要使董事被视为独立，董事会必须肯定地确定该董事
与PGE没有任何直接或间接的实质性关系，包括纽交所独立性标准明确禁止的任何关系。
我们的公司治理准则要求至少75%的董事根据纽交所独立性标准保持独立。为协助我们确定董事会成员和候选人的独立性，董事会采用了董事独立性标准，该标准确定了PGE与董事之间可能存在的妨碍董事独立性的关系类型。我们的董事独立性标准包含在我们的公司治理准则中，该准则发布在我们的网站https://investors.portlandgeneral.com/corporate-governance上。
在2025年董事独立性年度审查中，董事会考虑了PGE与任何董事或其直系亲属（或董事或直系亲属为执行官、普通合伙人或重要股权持有人的任何实体）之间是否存在任何交易或关系，以及是否存在向董事或董事直系亲属担任董事会成员或执行官的非营利组织的慈善捐款。
作为这项审查的结果，董事会肯定地确定，除了Pope女士之外，董事会及其常设委员会的所有现任成员根据纽约证券交易所上市标准和我们的董事独立性标准都是独立的。
治理结构和流程
董事会领导Structure
我们的董事会认为，根据我们不断变化的需求，保持确定其领导结构的灵活性，对PGE来说是最好的服务。我们的公司治理准则要求任命一名董事会主席，如果董事会主席不是独立的，则要求任命一名首席独立董事。我们董事会主席的职责包括：
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为董事会议程提供正式投入，与各委员会密切合作，履行其章程义务，包括风险监督、年度董事会评估和年度CEO绩效审查；
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与提名、治理和可持续发展委员会，监督董事会的组成；
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酌情就战略和重大事项向高级管理层提供咨询意见；和
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代表董事会出席PGE的年度股东大会，并与股东和其他利益相关者进行沟通。
我们目前将首席执行官和董事会主席的角色分开。我们的董事会主席Jim Torgerson是纽约证券交易所上市标准和我们自己的董事独立性标准中定义的独立，这些标准在我们的公司治理准则中有所描述。
我们的董事会定期审查我们的领导结构，以确定它是否继续为公司利益服务。我们相信，我们目前的领导结构促进了强有力的独立董事会监督和管理问责制，并使我们的首席执行官能够将她的时间和精力集中在确立我们的战略方向和管理公司事务上。
板子刷新
根据我们的公司治理准则所载的董事退休和任期政策，候选人将不会在75岁之后被提名参选，也不会被提名在董事会任职超过12年，除非董事会确定该董事的持续服务将符合PGE的最佳利益。我们的退休政策以董事会更新和董事会平衡任期的需要为基础。我们有一个积极的董事会更新计划，自2022年以来有五位新董事，2026年董事提名人的平均任期为4.4年。
提名、治理和可持续发展委员会向董事会推荐董事候选人。提名、治理和可持续发展委员会通过如下所述的全年进程履行这一职责：
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董事会组成的评估 |
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候选人招聘 |
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候选人评价 |
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向董事会提出的建议 |
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提名、治理和可持续发展委员会评估董事会的成员需求。 |
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如果提名、治理和可持续发展委员会确定需要新的候选人，则通过包括股东推荐在内的多种方法确定个人。 |
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候选人被评估是否表现出我们的提名、治理和可持续发展委员会在所有候选人中寻找的核心属性，以及董事会成员的需求。 |
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提名、治理和可持续发展委员会向董事会推荐选定的候选人，以供提名或任命为董事会成员。 |
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董事会组成的评估。提名、治理和可持续发展委员会每年都会评估董事会的规模和组成，以评估它们是否合适，同时考虑到我们不断变化的需求。在进行这一评估时，提名、治理和可持续发展委员会考虑了PGE的战略方向、现任董事资格、经验和观点、董事会和委员会自我评估的结果以及法律和监管要求。提名、治理和可持续发展委员会还考虑考虑到我们的董事退休和任期政策，是否可能需要填补未来的董事会空缺。考虑到这一点，提名、治理和可持续发展委员会定期审查潜在候选人，如果委员会确定有必要填补未来的董事会空缺或增加董事会所代表的技能和资格组合，提名、治理和可持续发展委员会将监督董事招聘过程，并最终向董事会推荐被提名人以供批准。
候选人招聘。提名、治理和可持续发展委员会通过多种方式确定新的董事会候选人，包括使用第三方猎头公司、现任董事、股东或员工的建议以及自我提名。除了评估候选人的个人资格外，董事会和提名、治理和可持续发展委员会还会考虑候选人如何为我们董事会所代表的经验、资格和其他属性的整体组合做出贡献。我们认为，重要的是，董事会在各种参数方面表现出多样性，包括工作经验、行业经验、年龄、观点、经验、性别和种族。所使用的标准自然导致了一个多样化的董事会，目前的董事会组成就是明证。因此，董事会认为没有必要采取正式的董事会多元化政策。
提名、治理和可持续发展委员会审议股东推荐的候选人。有关被推荐候选人的推荐和信息应发送给提名、治理和可持续发展委员会主席，由我们的公司秘书负责管理，地址为Portland General Electric Company，地址为121 SW Salmon Street，1WTC1301，Portland，Oregon 97204。
提名、治理和可持续发展委员会将使用相同的程序对候选人进行评估，无论推荐来源如何。
候选人评估。在评估董事候选人和审议现有董事重新提名时，提名、治理和可持续发展委员会考虑如下：
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个人特征 |
诚信信誉、道德操守和健全的商业判断 |
技能 |
拥有对战略和风险进行有效监督所需的技能 |
时间承诺和外部董事会关联 |
履行董事会成员责任的可得性和意愿；不存在潜在的利益冲突 |
出席情况 |
对于现任董事，出席董事会和委员会会议并作出贡献 |
董事会评估 |
对于现任董事，在年度董事会评估过程中收到的反馈 |
股东反馈 |
从股东收到的反馈，包括在最近一次年度股东大会期间获得的支持 |
向董事会推荐：每年在我们的年度股东大会召开之前，提名、治理和可持续发展委员会都会向股东推荐一组被提名人，以供董事会选举。提名、治理和可持续发展委员会还酌情在年度会议间隙向董事会推荐候选人以供任命。董事会在年度会议间隙聘任的董事，在下一届年度股东大会上进行选举。
委员会成员轮换：提名、治理和可持续发展委员会定期考虑轮换董事会委员会成员，以期平衡连续性和专业知识的好处与经验和观点多样性的好处。通常，轮换决定是与重新提名决定相关的，并在我们的股东重新选举董事时生效。如果连任，与我们公司治理准则中的委员会成员轮换考虑一致，董事会已批准以下委员会分配轮换，在2026年年度股东大会后生效：皮内达女士将离开审计和风险委员会，加入提名、治理和可持续发展委员会。
理事会和委员会自我评估进程
每年，董事会都会评估其绩效和有效性以及委员会的绩效和有效性。提名、治理和可持续发展委员会主席领导董事会的评估进程。董事会定期聘请在公司治理事务方面经验丰富的外部人士，以促进董事会的年度自我评估过程。董事会在2024年聘请了这样一位顾问，这一过程一直持续到2025年。在2024年和2025年期间，顾问与所有董事会成员进行了一对一的开放式面谈，为每位董事提供了确定需要改进的领域的机会。除董事访谈外，顾问还与定期出席董事会会议的高级管理层成员进行访谈，征求他们对董事会与管理层之间关系的看法。这位顾问分析了数据，并以类似公司为基准。提名、治理和可持续发展委员会对结果进行了审查，并与全体董事会进行了讨论。提名、治理和可持续发展委员会主席还在2025年与每位独立董事会成员进行了一对一的讨论，并在2026年进行了这项代理之前的最近一次自我评估。评估证实，董事会正以高标准运作，并成功监督公司的战略和风险。作为审查的一部分，董事会确定了来年可重点关注的潜在机会，作为其持续改进努力的一部分，包括加强现有的紧急CEO继任计划和董事入职流程。2025年期间，顾问与董事会举行了会议，就在已确定领域所做的工作提供建议。董事会将这一反馈作为其更新过程的一部分。
我们董事会的承诺
董事会认识到其成员受益于在其他公司董事会的服务，并鼓励这种服务。董事会还认为，董事们必须为他们在PGE董事会的服务投入足够的时间。《公司治理准则》设定了董事增设四个上市公司董事会的限制。2024年，董事会更新了《公司治理准则》，进一步限制了如果董事也是上市公司的指定执行官，则该董事可以担任的额外上市公司董事会的数量。董事在接受邀请担任任何其他公司的董事会成员或成为一家公司的高级管理人员之前，必须通知提名、治理和可持续发展委员会主席和公司秘书。提名、治理和可持续发展委员会主席审查并确定该职位是否会影响董事在董事会任职的能力，在做出这一决定时，提名、治理和可持续发展委员会主席会考虑时间承诺以及可能适用的任何冲突或相互关联的董事或高级管理人员限制。此外，提名、治理和可持续发展委员会在考虑是否重新提名一名董事参加董事会选举时，会考虑一名董事的董事会人数。
董事应出席其所任职的所有董事会会议和委员会会议，以及公司的年度股东大会。虽然董事会理解可能会不时出现阻止董事出席会议的情况，但董事应将这些会议列为优先事项。2025年期间，每位董事至少出席75%的董事会会议和董事任职的所有委员会召开的会议。董事提名人集体出席所有董事会和董事会委员会会议的比例为100%。全体董事出席了公司2025年年度股东大会。2025年董事会共召开九次会议。
根据我们的公司治理准则，非管理层董事必须至少每季度在没有管理层的情况下举行执行会议。董事会主席主持非管理董事的执行会议。如果非管理董事包括在纽交所上市标准下不独立的董事，我们的公司治理准则要求独立董事至少每年在执行会议上单独开会一次。在2025年的每一次定期会议上都有非管理董事的执行会议。在整个2025年，根据纽交所上市标准和我们的董事独立性标准，我们所有的非管理董事都是独立的。因此，我们2025年的非管理董事会议也构成了我们的独立董事会议。
董事辞职政策
我们已采纳董事辞职政策，该政策载于我们的企业管治指引。根据该政策，任何在无争议选举中未能获得多数票的现任董事，预计将在选举结果认证后的五天内提出辞职。提名、治理和可持续发展委员会将迅速考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职提议。提名、治理和可持续发展委员会将根据委员会认为相关的因素做出决定，包括股东投票反对董事连任的陈述原因或理由，以及董事辞去董事会职务是否符合PGE及其股东的最佳利益。董事会随后将根据提名、治理和可持续发展委员会的建议采取行动。被要求递交辞呈的董事，不得参与有关辞职提议的审议或决定。
董事持股指引
我们的公司治理准则要求每位非雇员董事拥有PGE普通股的股份，其价值至少等于非雇员董事年度基本现金保留费价值的五倍。我们所有的董事要么满足持股要求，要么有望在适用的目标日期前做到这一点。本委托书第64页介绍了我们对执行官的持股政策。
董事定向及继续教育
新董事收到有关我们的业务、战略和管理团队的信息，以便他们在第一次董事会会议之前熟悉PGE。我们还安排每位新任董事与全公司高层领导的迎新会，帮助新任董事了解业务运营情况以及他们具体的董事会和委员会职责。
我们通常每年就与我们的战略优先事项相关的特定主题向董事提供继续教育。2025年，董事教育课程的主题包括野火风险管理和缓解、能源市场、运营以及公用事业的监管和会计。这些会议通常由管理层领导。我们鼓励董事参观我们的设施。董事也可以参加外部教育项目，并获得这些项目的费用报销。
关联方交易
我们的董事会认识到，PGE与包括我们的董事和高级职员在内的某些个人和实体之间的交易可能会引发以下问题：这些交易是否符合PGE及其股东的最佳利益。因此，董事会通过了一项书面的关联人交易政策，该政策涉及我们关于PGE与“关联人”之间的某些交易的审查、批准或批准的政策，包括我们的董事、执行官、董事提名人和持有我们任何类别有表决权证券5%以上的所有者。根据该政策，除非提名、治理和可持续发展委员会确定该交易不违反PGE及其股东的最佳利益，否则PGE与相关人员之间涉及超过12万美元且相关人员拥有直接或间接重大利益的交易是不允许的。在与PGE进行此类交易之前，相关人员或负责潜在交易的业务部门负责人须向首席法律和合规官提供有关拟议交易的事实和情况的通知。某些类型的交易——包括根据SEC披露规则要求披露的高管和董事薪酬，以及提供基于关税的公用事业服务——不受该政策约束。
我们的关联人交易政策补充并不取代适用于与关联人交易的其他政策，例如我们的商业道德和行为准则。根据我们的商业道德和行为准则，我们的董事、管理人员和员工必须报告任何违反准则的行为或任何可能被视为不道德或利益冲突的情况或事项。任何董事、董事提名人或执行人员之间不存在亲属关系。守则下涉及董事、执行官或我们的控制人的任何利益冲突均由审计和风险委员会审查。只有审计和风险委员会可以免除这样的冲突，将会按照法律要求及时向我们的股东披露。
我们的关联人交易政策可在https://investors.portlandgeneral.com/corporate-governance找到
与董事会的沟通
董事会和审计与风险委员会已批准处理与董事会及其委员会的通信的流程。股东和其他利害关系方可向董事会（包括主席）、董事会委员会或非管理董事集体提交书面通讯。通信可能包括报告与治理、公司行为、商业道德、财务实践、法律问题和会计或审计事项相关的问题。通讯应以书面形式发送给董事会，或任何个人董事或董事团体或董事委员会，并应在以下情况下发送：
Portland General Electric Company
关注：公司秘书
121 SW Salmon Street，1WTC1301
俄勒冈州波特兰97204
从股东和其他利害关系方收到的所有适当通信将酌情转发给董事会，或指定的董事、董事会委员会或董事小组。
有关我们处理与董事会沟通的流程的完整描述发布在我们的网站https://investors.portlandgeneral.com/corporate-governance上，并可按要求向股东免费提供印刷版，地址为121 SW Salmon Street，1WTC1301，Portland，Oregon 97204的主要执行办公室均可向Portland General Electric Company索取，收件人：公司秘书。
董事会委员会
董事会设立了四个常设委员会：审计和风险委员会；提名、治理和可持续发展委员会；薪酬、文化和人才委员会；财务和运营委员会。每个常设委员会都有一份董事会批准的章程，每年由各自的委员会以及我们的提名、治理和可持续发展委员会进行审查。董事会还可根据需要设立临时委员会，以处理不时出现的具体问题。
我们的提名、治理和可持续发展委员会每年都会审查我们的常设委员会的组成和任务，以确保它们继续支持有效履行董事会的职责。董事会至少每年批准委员会和主席的任务。
各董事会委员会可根据其履行职责所需保留顾问或其他顾问并给予补偿。在法律和纽交所上市标准允许的范围内，董事会委员会可以组建小组委员会，并将权力下放给小组委员会，或单独授予一名委员会主席。
以下是每个常设董事会委员会的简要说明。有关更详细的说明，请参阅我们网站上提供的委员会章程，网址为https://investors.portlandgeneral.com/corporate-governance。
审计和风险委员会
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委员会组成 主席： Michael Millegan 其他成员： Marie Oh Huber John O'Leary Patricia Salas Pineda James Torgerson 2025年会议：4 独立性/资格：
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在纽交所上市标准、SEC标准和公司董事独立性标准的含义内，所有成员都是独立的。
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所有成员都具备纽交所上市标准所指的“金融知识”。
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Torgerson先生、Hoglund先生和O'Leary先生是SEC适用规则含义内的“审计委员会财务专家”。
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关键职责
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协助董事会监督财务报表、独立审计师的资格、独立性和业绩以及财务报告的内部控制
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协助董事会监督我们的企业风险管理计划，包括定期审查顶级公司风险
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与管理层和独立注册会计师事务所审查年度经审计财务报表和季度财务信息
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预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关、税务等服务（如有）
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任命并监督PGE内部审计事务总监的工作，并批准我们的年度内部审计章程、计划和预算
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批准审计和风险委员会报告，以纳入我们的代理声明
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薪酬、文化和人才委员会
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委员会组成 主席： Patricia Salas Pineda 其他成员： Ren é e J. James
Michael Lewis
Michael Millegan 2025年会议：4 独立性/资格：
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在纽交所上市标准和公司董事独立性标准的意义上，所有成员都是独立的。
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关键职责
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审查PGE的非管理董事薪酬计划，并建议为非雇员董事提供适当的薪酬水平
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就人力资本管理事项提供建议，包括人才管理战略、方案和举措
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审查我们的代理声明中包含的薪酬讨论和分析，并批准薪酬、文化和人才委员会报告以纳入代理声明
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与其他独立董事一起，监督我们的激励薪酬回拨政策和绩效薪酬奖励的回收
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薪酬、文化和人才委员会的交集
2025年期间担任薪酬、文化和人才委员会委员的董事均为独立董事，没有成员为PGE或其任何子公司的雇员或前雇员。在2025年期间，我们的任何执行官均未在其他实体的薪酬委员会（或其同等机构）或董事会任职，其执行官曾在我们的薪酬、文化和人才委员会或董事会任职，或与根据SEC规定要求披露的PGE有任何关系。
财务及营运委员会
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委员会组成 主席： Michael Lewis 其他成员： Kathryn Jackson博士
Ren é e J. James
John O'Leary 2025年会议：5次 独立性/资格：
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在纽交所上市标准和公司董事独立性标准的意义上，所有成员都是独立的。
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关键职责
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审查运营绩效、安全性、电力供应的充足性和技术投资
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审查并建议董事会批准年度融资计划以及资本和运营预算
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审查并批准或建议董事会批准PGE日常业务范围内的项目、举措、交易和其他活动的某些成本
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审查我们的资本和债务结构，批准或向董事会建议发行债务并向董事会建议发行股权
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协助董事会监督我们的电力运营、资本项目、财务活动、信贷和流动性
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提名、治理和可持续发展委员会
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委员会组成 主席： Marie Oh Huber 其他成员： Kathryn Jackson博士
James Torgerson 2025年会议：5次 独立性/资格：
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在纽交所上市标准和公司董事独立性标准的意义上，所有成员都是独立的。
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关键职责
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确定并向董事会推荐有资格担任董事和董事会各委员会成员的个人
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在塑造我们的公司治理方面发挥领导作用，包括我们的公司治理准则中描述的政策和做法
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作为委员会或与全体董事会一起审查首席执行官的继任计划
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根据公司的关联人士交易政策，审查涉及董事、被提名人、执行官和其他“关联人士”的任何公司交易，以及与董事会领导、道德和诚信相关的问题
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就影响PGE的环境、气候变化、可持续性、社会和其他相关事项进行审查并向理事会提交报告
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审查和批准我们的政治参与政策，并审查我们在政治和政策游说、政治捐款社区参与和慈善捐款计划方面的战略优先事项
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对影响公司的可持续发展计划和业绩提供全面指导和监督，包括审查我们的脱碳目标和实现进展
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董事会的主要职能之一是协助管理层制定我们的长期业务战略。我们的董事会每年举行一次非现场董事会会议，专门讨论PGE的战略。在本次会议期间，董事会和管理层讨论了我们行业的竞争格局、新兴技术、重大业务风险和机遇以及PGE的战略重点。这些会议一般包括外部专家和商业领袖就对我们具有战略意义的事项进行的演讲。2025年，重点是电网战备和野火防备。董事会访问了PGE设施，以了解更多有关电网运营以及野火风险缓解活动的信息。董事会还就野火监管和潜在立法问题会见了地方和国家政策专家。在特定战略领域具有专长的董事也会在董事会会议之外与管理层进行磋商。
全年，我们的管理团队定期向董事会报告我们长期战略计划的执行情况、重要项目和举措的状况以及PGE面临的关键机遇和风险。有关我们长期战略的更多信息，请参阅本委托书第4页和我们的2025年年度报告。
风险管理
董事会及其委员会对重大战略、运营、财务、声誉、新兴和环境、社会和治理风险的监督负有广泛责任，并积极审查我们的企业风险管理计划。
管理层负责风险的日常识别和管理。为了确保其方法的一致性和全面性，我们有一个执行风险委员会来监督我们的风险管理计划。执行风险委员会的一项核心职能是识别顶级风险并赞助全企业范围的风险评估，评估结果用于告知我们下一年的目标和战略优先事项。关键的风险缓解措施作为战略目标包含在我们的激励计划中。我们还成立了常设执行委员会，负责管理已定义领域的风险，并酌情向执行风险委员会或审计和风险委员会报告。其中包括我们的综合安全、运营、人员和战略主管指导
委员会。执行风险委员会和董事会审计与风险委员会在确定公司的首要风险时会考虑公司战略和整体风险格局的变化。
董事会负责评估管理层是否建立了有效的系统来识别、评估和管理PGE面临的重大风险。董事会通过管理层定期报告重大风险领域，包括财务、战略、运营、网络安全、环境、法律和监管风险，履行其监督职能。每个季度，管理层向审计和风险委员会报告企业风险管理计划与审查顶级公司风险相关的活动和调查结果。至少每年，董事会和财务与运营委员会还会审查公司目标并批准资本预算，以与PGE的战略保持一致。
虽然全体董事会对风险管理的监督负有最终责任，但董事会的每个常设委员会都被指派协助董事会履行其监督职责。董事会各委员会监督的主要风险领域如下所示：
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委员会 |
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风险监督责任 |
审计与风险 |
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协助董事会监督我们的企业风险管理计划，包括审查风险、缓解措施和指标
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财务报告和内部控制，包括与所有披露和指标相关的内部控制
o
与公用事业运营相关的风险，包括气候变化导致的运营风险
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补偿文化 和人才 |
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评估和监测我们的赔偿计划和方案中的风险。薪酬、文化和人才委员会的风险评估流程在其他薪酬政策和实践下讨论-风险管理on page63
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财务和运营 |
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提名、治理 和可持续性 |
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评估与我们的治理和可持续发展倡议和目标相关的风险
o
可持续发展战略和政策、环境问题、气候变化、可持续性和社会问题
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政治参与 和披露 |
政治发展可能对公司和我们的利益相关者产生重大影响。我们通过与政府官员和政策制定者的定期接触参与政治进程。我们为来自各个政治领域的候选人、政党和政治行动委员会做出贡献，这些委员会支持有助于推进我们业务战略的政策，包括清洁和可再生能源以及高效电气化。我们只会作出符合法律的政治贡献，坚持我们的政治参与政策。所有捐款均由负责政府事务的最高级官员或总裁兼首席执行官批准。政治参与政策的例外情况必须得到首席法律和合规官的批准。 管理层发布年度报告，披露企业资金对竞选委员会、政治行动委员会和投票衡量委员会的贡献。提名、治理和可持续性委员会每年审查年度报告和政治参与政策，并收到关于政治参与政策的任何重大例外或豁免的报告。提名、治理和可持续发展委员会还每年与管理层一起审查PGE政治和政策游说和政治贡献的战略优先事项。 有关我们的政治捐款政策的更多信息，包括政治捐款年度报告，可在我们的网站上找到：https://investors.portlandgeneral.com/corporate-governance |
道德与合规
为了建立我们的道德和合规文化的基础，董事会通过了商业道德和行为准则，所有董事、管理人员和员工都希望遵守和肯定这些准则。该守则涵盖工作场所行为的所有领域，包括利益冲突、不公平或不道德地利用公司机会、保护机密信息以及遵守法律和法规。此外，我们的首席执行官、首席财务官和财务总监必须遵守首席执行官和高级财务官的Code of Ethics。员工被要求举报任何违反我们道德准则的行为，并可能使用多种方法进行举报，包括匿名第三方热线电话。此外，审计和风险委员会还采用了接收和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序。审计和风险委员会接收我们的道德、治理和合规部门关于关键合规指标和员工行为事项的季度报告。我们向全体员工广泛提供反腐败培训，并为人民领袖、我们采购职能部门的员工以及作为工作一部分定期与政府官员互动的员工提供专门培训。
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在线查找我们的道德守则 首席执行官和高级财务官的商业道德和行为准则以及Code of Ethics可在我们的网站https://investors.portlandgeneral.com/corporate-governance上查阅，或按要求免费向股东索取或打印给股东的《商业道德和行为准则》，地址为Portland General Electric Company,121 SW Salmon Street，1WTC1301，Portland，Oregon 97204，收件人：公司秘书。对这些守则中任何一项的任何修订，以及对首席执行官和高级财务官的Code of Ethics的任何放弃，以及对董事、执行官或我们的控制人的商业道德和行为守则的某些规定的任何放弃，将在法律要求的范围内向我们的股东披露 |
高级管理层继任规划
我们的董事会明白，我们的员工和我们的文化对我们的持续成功至关重要。我们寻求吸引和留住一支有才华、积极进取和多元化的员工队伍，并保持一种文化，这种文化反映了我们的核心价值观、我们对业绩的驱动以及我们以最高水平的诚实、正直和合规行事的承诺。
高级管理人员继任
董事会认为，CEO继任规划是其最重要的职责之一。根据我们的公司治理准则，董事会在提名、治理和可持续发展委员会以及薪酬文化和人才委员会的协助下监督首席执行官和高级管理层的继任规划和人才发展，以确保有一个可以担任执行官职位的内部候选人库。
董事会至少每年审查一次高级管理层的继任计划，其中包括审查潜在内部候选人的资格和发展计划以及继任管道的多样性。2025年，董事会利用一家外部公司获得了对潜在内部候选人能力的独立视角，并在发展计划进展时对其进行监控。董事还定期有机会在董事会和委员会会议上以及在运营访问期间与潜在的内部高级管理层继任者会面和接触。此外，薪酬、文化和人才委员会定期深入审查有前途的管理人才的发展规划。董事会维持首席执行官的紧急继任计划，该计划每年进行审查。
人力资本管理
薪酬、文化和人才委员会主要负责监督我们的人力资本管理项目。除了为领导层继任规划和人才发展提供投入外，薪酬、文化和人才委员会还定期与管理层就广泛的人力资本管理主题进行接触，包括战略员工队伍规划、劳动关系、员工敬业度、薪酬公平、员工敬业度、员工福利计划和绩效管理。
董事薪酬
我们向非管理层董事提供现金和股权报酬。现金补偿以董事会和委员会服务年度现金保留金的形式提供。股权以每年授予限制性股票单位（RSU）的形式提供。波普女士作为董事的服务没有获得任何额外报酬。我们2025年的董事薪酬安排如下。
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年度现金保留者和股权奖励 |
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金额
($) |
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董事会服务年度现金保留人 |
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75,000 |
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董事会主席年度现金保留人 |
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125,000 |
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审计和风险委员会主席年度现金保留人 |
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20,000 |
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财务和运营委员会主席年度现金保留人 |
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20,000 |
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其他在任常设委员会主席的年度现金保留人 |
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20,000 |
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委员会服务年度现金保留人（每个委员会） |
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20,000 |
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年度受限制股份单位奖励的授出日期价值 |
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155,000 |
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季度现金保留人
董事会和委员会服务的董事现金保留金按季度支付。我们还报销与董事会服务相关的某些费用，包括与出席董事会和委员会会议相关的费用。董事不领取会议费。
年度股权奖励
根据我们的2025年股权薪酬安排，每位非管理董事每年都会获得一笔数量为RSU的赠款，其确定方法是将155,000美元除以PGE普通股在授予日的收盘价，四舍五入到最接近的整股。每项奖励在授予时全部归属。在该年度加入董事会的董事将根据该董事当年在董事会任职的日历月数，按比例获得年度奖励的一部分。
董事递延薪酬计划
在2019年4月23日之前首次被任命或当选为董事会成员的非管理董事有资格参加我们的2006年外部董事递延薪酬计划。该计划允许参与者推迟支付董事会聘用金以及他们可能从PGE获得的任何其他形式的现金补偿。延期选举必须不迟于获得补偿的前一纳税年度的12月15日进行。延期在一个账户中累积，该账户的利息收益率比穆迪平均公司债券指数的年收益率高出0.5个百分点。董事可选择根据该计划以一笔总付或每月分期付款的方式收取付款，付款自参与人脱离董事会服务的月份结束后65天开始，期限最长可达180个月。死亡抚恤金由参与人账户余额包括利息组成，应在参与人死亡的当月结束后65天开始以与离职时选择支付相同的形式支付给受益人。这些好处是没有资金的，取决于PGE的持续偿付能力。以下董事/已退休董事参与了我们的2006年外部董事递延薪酬计划：Rodney Brown Jr.、Jack Davis、Kirby Dyess、Michael Millegan。
董事薪酬的厘定
我们非管理董事的薪酬由董事会根据薪酬、文化和人才委员会的建议确定。薪酬、文化和人才委员会在收到其独立薪酬顾问、FW库克和管理层的意见后提出建议。薪酬、文化和人才委员会聘请FW库克对2025年的董事薪酬进行评估并提出建议。FW库克的评估包括确定董事薪酬的行业趋势和市场数据，审查和确定同行集团公司，并评估这些公司的董事薪酬数据。管理层的投入侧重于合规、法律和行政事项。
2025年7月，薪酬、文化和人才委员会建议，董事会同意对非管理董事薪酬进行调整，使其与市场合理接轨。根据FW Cook的建议，董事会将现金保留金从70,000美元增加到75,000美元，并将董事的股权薪酬从2023年7月批准的145,000美元增加到155,000美元。
2025年董事薪酬表
下表显示了每位担任董事的个人在截至2025年12月31日止年度获得的薪酬，但Pope女士除外，其薪酬在薪酬汇总表和相关表格中进行了描述，并从第67页开始披露。
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姓名 |
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以现金赚取或支付的费用
($)(1) |
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股票奖励
($)(2) |
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所有其他补偿
($) |
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合计
($) |
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道恩·法雷尔 |
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83,750 |
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154,997 |
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— |
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238,747 |
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|
Marie Oh Huber |
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130,000 |
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|
154,997 |
|
|
|
— |
|
|
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284,997 |
|
|
Kathryn Jackson |
|
|
112,500 |
|
|
|
154,997 |
|
|
|
— |
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|
|
267,497 |
|
|
Ren é e J. James（3） |
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|
57,500 |
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|
167,075 |
|
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— |
|
|
|
224,575 |
|
|
Michael Lewis |
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|
132,500 |
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|
|
154,997 |
|
|
|
— |
|
|
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287,497 |
|
|
Michael Millegan |
|
|
132,500 |
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|
|
154,997 |
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— |
|
|
|
287,497 |
|
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John O'Leary |
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112,500 |
|
|
|
154,997 |
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— |
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267,497 |
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帕特里夏·皮内达 |
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130,000 |
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154,997 |
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— |
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284,997 |
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James Torgerson |
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237,500 |
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154,997 |
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— |
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392,497 |
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1.
本栏中的金额包括为董事会和委员会服务赚取的所有费用，无论这些金额是否根据我们的2006年外部董事递延薪酬计划递延。
2.
此栏中的金额代表2025年RSU奖励的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718，补偿-股票补偿计算，不考虑估计的没收，基于日期为2025年7月18日授予的我们普通股的纽约证券交易所收盘价。
3.
詹姆斯女士在董事会任期于2025年6月11日开始时获得了一次性股票奖励。
薪酬、文化和
人才委员会报告
薪酬、文化和人才委员会已审查并与管理层讨论了以下薪酬讨论和分析，并向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
薪酬、文化和人才委员会成员
•
Patricia Salas Pineda（主席）
薪酬讨论与分析
我们指定的执行官的2025年薪酬恰当地反映了他们对公司在2025年实现长期增长的强劲进展做出的重大贡献，同时驾驭历史性的电力市场波动并在恶劣天气面前执行良好。薪酬讨论与分析解释了我们的薪酬计划所依据的指导原则和做法、我们的高管薪酬计划的要素以及支付给我们指定的高管的薪酬。
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POPE女士是PGE的总裁、首席执行官和董事会成员。她于2017年10月1日被任命为总裁，并于2018年1月1日被任命为首席执行官。她曾于2013年至2017年担任电力供应、运营和资源战略高级副总裁，负责监督PGE的发电厂、能源供应组合和长期资源战略。Pope女士于2009年加入PGE，担任财务高级副总裁、首席财务官和财务主管。她曾于2006年至2008年在PGE董事会任职。在加入PGE公司之前，她曾担任Mentor Graphics Corporation公司的首席财务官，并在林产品和消费品行业担任高级运营和财务职务。她的银行从业生涯始于摩根士丹利。 教育 乔治城大学文理学院文学士 斯坦福大学商学院MBA 欲了解更多信息，请参阅第21页我们董事会中Pope女士的简历。 |
玛丽亚·波普 总裁兼首席执行官 |
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TRPIK先生领导PGE的会计、财务、税务、投资者关系和风险部门。他于2023年加入PGE，在财务规划和分析、资金分配、成本管理、风险管理、财务系统、会计、税务和投资者沟通等方面拥有深厚的专业知识，此前他曾在美国最大的公用事业公司之一的爱克斯龙担任高级领导职务超过20年，其中包括最近在2022年至2023年担任高级副总裁兼首席财务官。在担任该职务之前，他曾于2021年至2022年担任爱克斯龙最大的子公司COMED的高级副总裁兼首席财务官。2018年至2021年，Trpik先生在爱克斯龙公用事业公司担任高级副总裁兼首席财务官。Trpik先生担任波特兰美术馆董事会成员、芝加哥艺术学院学院Vice Chairman of the Board以及佛罗里达州立大学会计专业顾问委员会成员。 教育 佛罗里达州立大学商学院 理学士、会计学学士、金融学学士 Trpik先生是一名注册会计师。 |
约瑟夫·特皮克 财务高级副总裁兼首席财务官 |
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设定行政补偿
薪酬文化人才委员会的作用。薪酬、文化和人才委员会，完全由独立董事组成，建立我们的薪酬理念和实践，并制定、审查和批准公司高管的薪酬。
薪酬、文化和人才委员会的高管薪酬确定是薪酬、文化和人才委员会的商业判断的结果，该判断是根据其成员的经验和其独立薪酬顾问、我们的首席执行官（除了关于她自己的薪酬）、管理层的其他成员和股东提供的投入而得出的。
每年，薪酬、文化和人才委员会都会对公司的高管薪酬计划进行评估，以确定任何适当的变化。在作出这一决定时，薪酬、文化和人才委员会可能会咨询其独立的薪酬顾问和管理层，如下所述；但是，薪酬、文化和人才委员会根据自己的判断就支付给我们指定的执行官的薪酬作出最终决定。
在决定是否对我们的高管薪酬计划进行更改时，薪酬、文化和人才委员会可能会考虑多项因素，包括但不限于我们业务的规模、范围和业绩、不断演变的薪酬趋势、财务目标、股东利益和如下所述的同行比较。
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关键行动
赔偿，
文化与人才
委员会 |
执行干事业绩年度审查 |
为首席执行官以外的所有执行官制定基本工资、年度现金奖励和股权奖励，除非作为委员会的独立董事批准 |
为CEO推荐基本工资、年度现金奖励和股权奖励 |
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关键行动
独立
董事 |
首席执行官业绩年度审查 |
考虑薪酬、文化和人才委员会的建议，批准首席执行官的基本工资、年度现金奖励和股权奖励 |
赔偿顾问的作用。薪酬、文化和人才委员会选择并保留自己的独立薪酬顾问的服务，并每年审查顾问的绩效。作为审查过程的一部分，薪酬、文化和人才委员会根据SEC和NYSE规则考虑顾问的独立性。
2025年期间，薪酬、文化和人才委员会的独立薪酬顾问FW Cook除为薪酬、文化和人才委员会提供服务外，未向公司提供任何服务，并按照薪酬、文化和人才委员会的指示与公司管理层合作，仅就委员会负责的事项进行合作。
应薪酬、文化和人才委员会的要求，FW库克定期参加委员会会议。FW库克还与薪酬、文化和人才委员会或薪酬、文化和人才委员会主席在委员会会议之外就委员会职责相关事宜进行沟通。FW Cook准备一项全面的赔偿风险评估研究，以评估公司的赔偿计划是否有可能对公司造成重大风险。
2025年，薪酬、文化和人才委员会普遍就与公司薪酬计划、CEO薪酬以及其他不断演变的薪酬趋势相关的一系列外部市场因素征求FW Cook的意见，包括监管发展和最佳实践、适当的市场参考点以及市场薪酬数据。FW库克报告并提供了有关董事薪酬的市场薪酬数据和趋势
关于管理层关于我们指定执行官薪酬金额和形式的建议的计划和一般意见。
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关键行动
独立
顾问 |
就薪酬方案设计向薪酬、文化和人才委员会提供建议 |
就适当的薪酬水平、趋势和监管发展向薪酬、文化和人才委员会提供建议 |
进行年度薪酬风险评估，供薪酬文化人才委员会审议 |
此外，管理层已聘请其自己的薪酬顾问Willis Towers Watson，以协助处理各种薪酬设计事宜，包括薪酬基准测试和制定关于薪酬方案设计的建议。
首席执行官的角色。应薪酬、文化和人才委员会的要求，Pope女士就其他指定执行官的绩效和薪酬提供了意见。薪酬、文化和人才委员会在做出薪酬决定时会考虑Pope女士的评价以及她对每位被点名的执行官的表现和贡献的直接了解。Pope女士没有出席薪酬、文化和人才委员会或董事会关于她自己薪酬的投票或审议。
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首席执行官的关键行动 |
就执行官的表现提供投入 |
对补偿方案设计提出建议 |
提供了公司业绩相对于激励计划目标的信息 |
股东的角色。股东有机会就我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票，并表示在过去五年的每一年中，他们都强烈支持我们指定的执行官的薪酬。最近，在2025年年会上对薪酬发言权提案投了98%的票，他们投票支持我们的高管薪酬计划。我们正在与我们的许多股东就各种公司治理主题进行讨论，包括环境、社会和治理、高管薪酬以及相关趋势。此外，在2025年，我们与最大股东的治理团队开展了一项主动外联计划。薪酬、文化和人才委员会在审查我们的高管薪酬计划时会考虑这些讨论，并将在未来做出薪酬决定时继续考虑股东的反馈和薪酬发言权投票的结果。
市场数据和同行公司的作用。薪酬、文化和人才委员会考虑薪酬市场比较，以确保公司高管薪酬的竞争力。薪酬、文化和人才委员会将我们最高级职位的劳动力市场视为一个全国性的、广泛的跨行业公司，并认识到这个劳动力市场因职位而异。通用行业和公用事业基准数据的使用反映了我们招聘高管的竞争激烈的劳动力市场。对于2025年的高管薪酬计划，薪酬、文化和人才委员会参照相关市场的50个百分位评估薪酬，对数据进行总量审查并进行对比（基本工资、激励奖励和股权奖励）。相对于50分位的仓位可能会根据任职时间、经验、资历、业绩、内部股权考虑等因素而有所不同。
指定执行官的实际薪酬可能高于或低于目标薪酬，因为它反映了我们基于绩效的年度激励奖励和基于长期股权的激励奖励下的实际绩效和支出。
在对标高管薪酬时，薪酬文化和人才委员会依赖于对标调查，以及每年由我们的薪酬文化和人才委员会选出的一批公用事业行业同行公司的薪酬做法的公开信息。我们酌情使用一般行业调查数据，以反映竞争市场的现实情况，以满足公司对某些职位的人才需求。薪酬、文化和人才委员会每年审查和批准同行群体组成。在FW库克的协助下，薪酬、文化和人才委员会确定了几组公司作为2025年薪酬比较目的的市场参考点。
根据以下标准，制定了2025年薪酬决定的同行小组供参考，由代表与公司最佳匹配的公司组成：
•
垂直整合实用程序。我们的同行公司应该是垂直整合的公用事业公司，业务组合的重点要么是受监管的电力运营，要么是受监管的电力和受监管的天然气运营的平衡。
•
最小限度地减少不受监管的业务活动。非监管业务不应成为我们同行公司财务业绩和战略的关键驱动因素。
•
大小相当。我们的同行公司应该在相对于关键财务指标的合理范围内，包括收入、市值和企业价值。
•
投资级信用评级。我们的同行公司应该有信用评级，允许在大多数市场环境下以合理的成本进行融资。
•
平衡的客户组合。我们的同行公司应该有一个平衡的零售、商业和工业组合和服务领域，而不是过度依赖一个关键客户或行业部门。
•
监管环境。我们的同行公司应该有可比的服务费率制定过程成本和允许的股本回报率，以及允许收回监管资产、燃料和电力成本并审慎承担递延成本的历史。
•
资本Structure。我们的同行公司应该表现出适度的杠杆（通常低于60%的债务与总资本化比率），并且没有明显的流动性担忧。
•
增长机会。我们的同行公司的增长机会应该主要基于受监管的活动。
2025年薪酬、文化和人才委员会选择了以下公司作为我们的薪酬同行群体：
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2025年薪酬同行组 |
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ALLETE，Inc.1 |
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Black Hills Corporation |
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IDACORP, Inc. |
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OGE能源公司。 |
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Alliant Energy Corporation |
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Evergy, Inc. |
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NiSource，Inc。 |
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西帕纳卡资本公司 |
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Avista Corporation |
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夏威夷电力 |
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Northwestern Corporation |
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TXNM能源公司。 |
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1.ALLETE，Inc.于2025年12月15日成为一家私营公司。
根据Willis Towers Watson在2025年同行集团审查时汇编的数据，PGE在收入和市值方面的定位接近同行集团的中位数：
PGE VS. 2025年同行集团
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PGE第58个百分位 |
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0 |
25 |
50 |
75 100 |
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PGE第52个百分位 |
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0 |
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企业价值 |
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PGE第56个百分位 |
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0 |
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75 100 |
内部公平的作用。薪酬、文化和人才委员会使用内部薪酬公平原则来确定独特或难以与市场和同行数据对标的职位的薪酬。在为类似责任级别的头寸建立薪酬时，也会考虑内部公平，尤其是在无法获得准确的外部市场数据的情况下。
除了内部公平，薪酬、文化和人才委员会的高管薪酬理念是围绕市场50个百分位管理总目标直接薪酬，并考虑个人绩效、经验、每个角色的范围和影响以及个人技能和能力等因素的个体差异化。
2025年行政赔偿
补偿要素
在我们的方案中交付的直接薪酬总额的三个组成部分是：1）基本工资；2）年度现金激励奖励；3）长期股权激励奖励。下表描述了我们2025年补偿计划的主要要素。
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元素 |
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表格 |
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关键目标和特点 |
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固定 |
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基本工资 |
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现金 |
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建立具有市场竞争力的薪酬基础，反映每位高管的经验、技能和绩效，旨在吸引和留住高管 |
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性能条件和可变 |
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年度现金 奖励奖励 |
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现金 |
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将高管的注意力集中在实现相对短期的财务、经营和战略目标上，我们认为这些目标将增加长期股东价值并使我们的客户受益 |
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基于财务绩效（净收入）（按50%加权）、运营绩效（按25%加权）和战略倡议绩效目标（按25%加权） |
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长期股权激励奖励 |
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股权 |
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将高管薪酬与提供给股东的长期价值直接对齐，通过增强高管对公司长期目标的关注来造福客户 |
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以业绩为基础的限制性股票单位（按70%加权）计量：
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服务型限制性股票单位（按30%加权）：
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性能条件补偿
我们高管直接薪酬总额的很大一部分与公司业绩挂钩。以下图表显示，激励薪酬占我们CEO 2025年目标直接薪酬总额的85%，占我们其他指定执行官2025年目标直接薪酬总额的71%。
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2025年目标直接补偿
首席执行官 |
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2025年目标直接补偿被点名
首席执行官以外的执行干事 |
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基本工资
在为我们指定的执行官设定年度基本工资时，薪酬、文化和人才委员会会考虑其独立薪酬顾问提供的市场数据、内部薪酬权益以及公司相对于同行公司的财务表现。
我们董事会的独立成员在收到薪酬、文化和人才委员会的建议后，批准了我们首席执行官的2025年基本工资。这一决定是基于对波普女士2024年业绩的全面审查。
薪酬、文化和人才委员会考虑了我们CEO的建议和市场数据，然后才确定了我们其他指定执行官的2025年薪酬。基本工资建议基于多种考虑，包括市场竞争力、个人表现和资历、内部薪酬公平、留用风险。
下表显示了我们指定的执行官在2024年和2025年的基本工资。
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姓名 |
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2024年薪酬
($) |
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2025年薪酬
($)(1) |
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年增加 |
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玛丽亚·波普 |
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1,070,000 |
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1,107,000 |
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3% |
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约瑟夫·特皮克 |
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630,000 |
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652,000 |
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3% |
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本杰明·费尔顿 |
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676,000 |
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700,000 |
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4% |
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Martin Wyspianski（2） |
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— |
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500,000 |
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—% |
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当归Espinosa |
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500,000 |
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550,000 |
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10% |
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1.
该表反映了年度工资，无论指定的执行干事的起始或终止日期如何，视情况而定。
2.
Wyspianski先生于2025年4月28日加入公司。
年度现金奖励奖励
概览
我们的年度现金激励计划（ACI计划）是我们指定的高管薪酬中一个可变的、有风险的部分，与薪酬、文化和人才委员会每年制定的公司财务、运营和战略目标保持一致。
年度现金奖励计划根据预定的财务、运营和战略目标的实现情况提供支付机会，这些目标要求我们指定的执行官达到高标准的绩效。
对于2025年，薪酬、文化和人才委员会选择了关键的量化财务和经营业绩指标，作为2025年ACI计划的一部分：净收入、客户满意度以及分配和生成的可靠性。此外，薪酬文化和人才委员会选择了五个同等重要的战略举措目标：客户信任、基础设施准备就绪、卓越运营、野火缓解和劳动力发展。对于每个类别，薪酬、文化和人才委员会分配了一个目标分数和潜在分数范围，以反映给定目标类别的相对权重。为包含大部分目标分数的目标设定了具体的量化分数。
我们的2025年ACI计划下奖励计算公式如下所示：
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奖项 赚到了 |
= |
目标 奖项 |
x |
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金融 表现% X50 % |
+ |
运营中 表现% X 25% |
+ |
战略 倡议 表现% X 25% |
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根据上述公式，根据年度内财务、运营和战略举措目标的实现情况，通过将每位官员的目标奖励乘以“绩效百分比”来确定奖励支出。每个绩效百分比的范围可以从0%到200%，其中财务绩效加权50%，运营绩效加权25%，战略举措加权25%。这将导致最大的ACI支付机会等于目标奖励的200%。
在制定2025年目标时，薪酬、文化和人才委员会考虑了许多因素，包括适当的支付机会与门槛、目标和最高绩效目标水平的强劲财务结果之间的一致性。除非绩效衡量标准的门槛目标实现，否则不会为该衡量标准支付任何费用。薪酬、文化和人才委员会可根据其判断，排除该年度发生的不寻常、非经常性事件的影响。
授予奖励通常需要继续受雇直到支付日期。然而，如果一名官员的雇用在该日期之前因退休、死亡或残疾而终止，该官员有权根据奖励年度内的服务天数按比例获得奖励部分。
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展望未来 对于2026年的ACI计划，薪酬、文化和人才委员会更新了以非公认会计原则为基础计算的净收入衡量标准的定义。将非GAAP净收入用于ACI的目的，与我们的同行使用的绩效指标、最佳实践以及管理层使用并提供给股东的业务绩效指标是一致的。 |
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2025年ACI计划目标奖励
我们指定的执行官的目标奖励是通过将每位高管2025年支付的基本工资乘以薪酬、文化和人才委员会确定的奖励倍数来建立的。我们指定的执行官的目标奖励通常与其职位的市场中位数一致。（有关我们如何评估高管薪酬的市场竞争力的讨论，见第44页。）
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姓名 |
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目标奖
($)(1) |
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目标奖励占2025年的百分比
基薪（1）已付 |
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玛丽亚·波普 |
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1,324,985 |
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120% |
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约瑟夫·特皮克 |
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487,731 |
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75% |
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本杰明·费尔顿 |
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523,615 |
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75% |
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Martin Wyspianski（2） |
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325,000 |
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65% |
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当归Espinosa |
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409,615 |
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75% |
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1.
包括当年带薪休假的价值和递延至2005年MDCP计划的基薪。
2.
根据Wyspianski先生的就业提议，2025年年度现金奖励基于他的年化基本工资。
2025年ACI计划目标权重
我们任命的每位执行官为2025年ACI计划目标分配的权重如下所示。
2025年ACI计划绩效结果
2026年2月，我们的薪酬、文化和人才委员会开会审查了以下奖项的绩效结果：
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财务业绩。 |
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经营业绩。 |
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我们2025年的净收入为3.37亿美元，调整了不代表持续经营财务业绩的不寻常项目，即目标的93%，这导致我们指定的执行官的业绩百分比为65%。（1） |
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经营业绩导致我们指定的执行官的业绩百分比为127%。客户满意度表现低于目标。SAIDI的分布可靠性和总体一般可靠性高于目标。 |
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战略举措的进展。 |
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我们的战略目标的结果接近或高于目标，导致整体绩效百分比为116%。我们在实现2025年战略目标方面取得进展的要点载于下一页。 |
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1.
请参阅附录A，了解此处显示的非GAAP净收入的净收入对账，包括一份性质不常见且不代表持续经营财务业绩的不寻常项目清单。
在确定有关2025年ACI计划的最终薪酬时，薪酬、文化和人才委员会考虑了不代表持续经营财务业绩且不反映管理层2025年实际业绩结果的异常项目的影响。这些一次性事件反映为对净收入的非GAAP调整。薪酬、文化和人才委员会决定，在ACI计划允许的情况下，基于非公认会计准则下的净收入而不是公认会计准则下的净收入的结果更好地使管理层2025年的实际业绩与ACI支出保持一致，并与同行公司的做法一致。如果该结果在财务指标中仅包括GAAP净收入，则ACI的支出将达到61%。由于薪酬、文化和人才委员会决定对不代表持续经营财务业绩的不寻常项目使用非公认会计准则调整，ACI的派息为93%。有关这些非公认会计原则调整的更多信息，请参见附录A。
以下是我们在实现2025年战略倡议目标方面取得进展的亮点。
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客户信任 |
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基础设施准备情况 |
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卓越运营 |
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•交付了到2030年的客户负荷服务计划，使公司能够支持加速的大负荷增长，包括执行代表260 + MW容量的客户协议，显着超过年度目标。 •扩大了市场响应型客户能源计划，将灵活负荷参与规模扩大到超过115兆瓦，并在系统事件期间提高客户提供的容量的可靠性和可预测性。 •通过确保超1000兆瓦的资源容量，加强有竞争力的能源供应定位，满足冬季和夏季资源充足需求，同时支持客户选择和市场调整。 |
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•通过完成支持负荷增长的重点项目和研究，包括动态线路额定部署、变电站升级和重大输电线路建设里程碑，推进输配电准备工作。 •通过灵活的负荷增长、推进可调度备用发电协议以及通过企业DERMS执行首次调度，成功将虚拟电厂能力扩展至近600兆瓦。 •通过实现CAISO扩大提前一天市场参与的关键里程碑，超额完成年终准备目标并成功进入系统集成测试阶段，为组织的市场演变做好了准备。 |
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•为客户交付行业领先的发电站可用性和输配电系统可靠性结果 •交付了有意义的客户负担能力承诺结果，通过严格的执行和跨职能协调，实现了近2500万美元的运维节省。 •通过采用标准化规划和执行框架，提高项目和流程的严谨性，提高整个企业的透明度、问责制和效益实现。 |
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缓解野火 |
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劳动力发展 |
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•根据OPUC建议执行野火缓解计划，实现年检、植被管理、系统硬化承诺100%完成。 •先进的基于风险和价值的投资方法，以提高野火缓解支出的轻重缓急、透明度和有效性。 •继续与政策制定者和利益相关者接触，以推进野火责任政策讨论，并为未来的立法解决方案奠定基础。 |
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•通过较高的内部领导层招聘率和强有力地留住表现最佳的员工，加强了领导力和员工的韧性，超过了年度目标。 •保持员工敬业度水平保持在裁减后生效基准之上，同时启动有针对性的行动计划，以重建信任并维持长期敬业度。 •完成了向文化和参与框架的过渡，在重大组织变革期间加强了问责制、清晰度和一致的企业信息。 |
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业绩水平 |
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指标 |
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门槛
50%赔付 |
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目标
100%支付 |
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最大值
200%支付 |
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实际 |
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计算出来的
表现% |
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财务目标 |
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65.01% |
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净收入占目标百分比（1）（2） |
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90.00% |
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100.00% |
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110.00% |
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93.00% |
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经营目标 |
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126.73% |
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顾客的喜悦 |
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44.00% |
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50.00% |
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56.00% |
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44.50% |
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分布可靠性 |
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128 |
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107 |
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90 |
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91.08 |
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发电可靠性（3） |
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发电站可用性 |
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84.07% |
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85.39% |
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86.40% |
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85.95% |
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第三季度被迫停电 |
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5.82% |
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3.51% |
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2.91% |
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5.21% |
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战略举措（4） |
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2.32 |
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116.10% |
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客户信任 |
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“1”评级 |
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“2”评级 |
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“4”评级 |
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2.77 |
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基础设施准备情况 |
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“1”评级 |
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“2”评级 |
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“4”评级 |
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2.27 |
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卓越运营 |
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“1”评级 |
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“2”评级 |
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“4”评级 |
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2.67 |
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缓解野火 |
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“1”评级 |
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“2”评级 |
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“4”评级 |
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1.90 |
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劳动力发展 |
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“1”评级 |
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“2”评级 |
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“4”评级 |
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2.00 |
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1.
由于薪酬、文化和人才委员会的调整，在ACI计划允许的情况下，净收入结果反映了对净收入进行调整后的非GAAP净收入，以消除某些不代表持续经营财务业绩的不寻常项目的影响。此处显示的净收入与实际结果（非美国通用会计准则净收入）的对账情况见附录A。
2.
非美国通用会计准则净利润为3.369亿美元，而目标为3.6225亿美元，导致净利润业绩水平达到目标的93%。
3.
发电可靠性指标是总运营目标的三分之一，分为发电站可用性（按发电可靠性指标的75%加权）和我们的热电厂第三季度强制停电（按总发电可靠性指标的25%加权）。
4.
基于对为每个战略倡议确定的具体项目的进展情况进行的定性评估。每个项目的绩效结果由薪酬、文化和人才委员会以0到4的比额表批准。对这些结果进行平均，每个项目的权重相等，得出每个战略计划的总分在0到4之间。然后对战略举措的分数进行平均，以得出战略举措的总体绩效百分比。最低评级为“1”才能获得50%的派息率，而评分为“4”将产生200%的派息率。
根据这些绩效结果，薪酬、文化和人才委员会批准了对指定执行官ACI计划参与者的支付，金额等于其目标奖励的93%。
下表显示了我们2025年指定执行官的ACI奖励支出。
指定执行官年度奖励支出
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姓名 |
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金融
表现% |
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运营中
表现% |
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战略
倡议
表现% |
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奖励支出
($) |
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奖项
支付
（目标%） |
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玛丽亚·波普 |
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65.01% |
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126.73% |
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116.10% |
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1,235,019 |
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93.21% |
约瑟夫·特皮克 |
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65.01% |
|
126.73% |
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116.10% |
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454,614 |
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93.21% |
本杰明·费尔顿 |
|
65.01% |
|
126.73% |
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116.10% |
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488,062 |
|
93.21% |
马丁·维斯潘斯基 |
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65.01% |
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126.73% |
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116.10% |
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302,933 |
|
93.21% |
当归Espinosa |
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65.01% |
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126.73% |
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116.10% |
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381,803 |
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93.21% |
1.
根据Wyspianski先生的就业提议，2025年年度现金奖励基于他的年化基本工资。
长期激励奖励
概览
根据我们的股票激励计划，我们向我们的高管和其他关键员工授予基于股权的长期激励（LTI）奖励。我们指定的高管薪酬中的权益部分强调通过基于业绩的限制性股票单位（PSU）和基于时间的限制性股票单位（RSU）奖励创造长期股东价值。
PSU奖励是我们指定的高管薪酬中与公司长期业绩挂钩的一个重要的、有风险的组成部分。RSU奖项通过促进长期稳定和保留高绩效执行团队，使执行官的利益与我们的客户和股东的利益保持一致。
2025年，我们将军官总LTI奖励机会的70%分配给PSU，30%分配给RSU。
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我们的2025年LTI奖励计划符合我们的薪酬指导原则 |
补偿指导原则 |
PSU |
RSU |
保留 |
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实现特定公司目标的激励措施 |
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与股东保持一致 |
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具有市场竞争力的薪酬 |
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展望未来 对于2026年授予的PSU奖励，薪酬、文化和人才委员会更新了按非公认会计原则计算的绩效指标的定义。在PSU中使用非GAAP指标符合我们的同行使用的绩效指标、最佳实践以及管理层使用并提供给我们股东的业务绩效指标。 |
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LTI总奖励机会的计算
授予我们指定执行官的PSU和RSU总数是他们2025年基本工资和奖励倍数的乘积，除以授予日公司普通股的收盘价：
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#获批的私营部门服务单位及受限制股份单位 |
= |
2025年基薪x奖倍数/ 授予日收盘普通股价格 |
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下表显示了用于计算指定执行官奖励的奖励倍数以及奖励的估计价值。
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姓名 |
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奖励倍数 |
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目标RSU值（1）
($) |
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目标PSU值（1）
($) |
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总目标LTI值（1）
($) |
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玛丽亚·波普 |
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4.20 |
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1,394,800 |
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3,254,600 |
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4,649,400 |
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约瑟夫·特皮克 |
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1.50 |
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293,400 |
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684,700 |
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978,100 |
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本杰明·费尔顿 |
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1.75 |
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367,300 |
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857,100 |
|
1,224,400 |
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Martin Wyspianski（2） |
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1.30 |
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195,000 |
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455,000 |
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650,000 |
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当归Espinosa |
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1.50 |
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247,500 |
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577,500 |
|
825,000 |
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1.
假设公司在PSU业绩期间的业绩将达到目标水平。价值基于公司普通股在授予日的收盘价。见页面“基于计划的奖励的授予”69了解更多详情。
2.
根据Wyspianski先生的就业提议，2025年LTI奖基于他的年化基本工资。
2025年PSU奖项
我们的2025年PSU奖包含以下财务、战略和基于市场的绩效衡量标准。
LTI奖项设计的理由
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公制 |
测量 |
为什么我们要用这个指标 |
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EPS增长 |
公司EPS增长率的3年平均值，其中给定会计年度的EPS增长定义为EPS相对于上一会计年度的百分比变化（1） |
提供了公司盈利增长速度的直接衡量标准。EPS是股东价值创造的驱动力 |
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清洁能源 和容量 |
来自无碳资源、俄勒冈州可再生能源组合标准合格资源和低碳排放（即> 95%无碳）系统的预测能源和容量的平均兆瓦在业绩期间增加到公司的能源供应组合中 |
为支持我们的客户和俄勒冈州的温室气体减排目标，在公司的能源供应组合中创造减少碳潜力的激励措施 |
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相对TSR |
3年业绩期的TSR相对于同期比较组公司实现的TSR •比较组由经薪酬、文化和人才委员会批准的同行公司组成（ALLETE、美国联合能源、阿维斯塔、Black Hills、Evergy、Hawaiian Electric、IDACORP、NiSource、NorthWestern、OGE能源、TERM4、西帕纳卡资本和TXNM Energy），不包括已完成或宣布合并、收购、企业合并、“私有化”交易或清算的公司。处于破产状态的公司将被分配负一TSR • TSR衡量一家公司在特定时期内的股价变化，加上其在同一时期内支付给投资者的股息（或其他收益），占期初股价的百分比 •计算股票期初和期末的价值，我们使用截至计量日的20个交易日期间的日均收盘价 •相对TSR根据TSR从高到低对PGE和比较集团公司进行排名确定。PGE相对于比较集团公司的百分位表现，据此排名确定 |
股东总回报是股东价值创造的直接衡量标准 使用相对而非绝对的股东总回报有助于确保派息反映公司的相对表现，而不是一般市场状况 |
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1.
2025年LTI奖励的目标是根据稀释后的每股收益（GAAP）设定的，但LTI奖励允许薪酬、文化和人才委员会调整结果（非GAAP），如果它认为有必要进行此类调整以消除某些不代表持续经营财务业绩的不寻常项目的影响。
2025年PSU奖励指标和支付计算
2028年第一季度，薪酬、文化和人才委员会将根据下表所述的指标和公式确定2025年PSU奖励的绩效结果，但须经薪酬、文化和人才委员会根据其在股票激励计划下的授权批准的任何调整。
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支出指标（1） |
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门槛
（50%赔付） |
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目标
（100%赔付） |
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最大值
（200%赔付） |
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公制
加权 |
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占目标百分比
获得的股份 |
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EPS增长 |
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5.0% |
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6.0% |
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7.0% |
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33% |
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0%至66.67% |
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清洁能源和产能 |
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350兆瓦 |
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585兆瓦 |
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700兆瓦 |
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33% |
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0%至66.67% |
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相对TSR（2） |
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第25个百分位
同行组的 |
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第50个百分位
同行组的 |
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第75个百分位
同行组的 |
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33% |
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0%至66.67% |
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获得目标PSU奖励的总百分比： |
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0%至200% |
1.
在绩效期结束时，绩效结果在阈值、目标和最高支付水平之间进行插值，以根据上述时间表确定每个目标的支付百分比。任何目标低于阈值的结果都会导致该目标的零支出。这些结果被平均加权并相加，以确定总支付百分比。
2.
对于我们的2025年PSU奖励，2025年补偿的同行组被用作相对TSR指标的比较组。
2025年RSU奖项
我们的每位执行官都获得了占其总LTI奖励机会30%的RSU。每年，授予的RSU的三分之一将在2月14日（如果2月14日是周末，则为前一个交易日）归属，归属要求奖励接受者在归属日受雇于公司。然而，如果该高级职员的雇用在正常归属日期之前因退休（需要在公司或关联公司服务五年，最低年龄为55岁）、死亡或残疾而终止，则将按比例归属部分的受限制股份单位。2025年授予的RSU也根据下文所述的第75条规则归属。见下文题为“终止和控制权利益变更的潜在付款和权利”部分第75页对RSU的讨论。
PSU和RSU奖励的其他条款
股息等值权利。根据2025年PSU和RSU奖励，每位被任命的执行官将获得与仍未兑现和未归属的PSU和RSU相关的股息等值权利（DER）。当PGE普通股支付股息时，这些单位的股息价值将根据股息支付日PGE普通股的公允市场价值转换为额外的股票单位。这些额外单位在归属期内累积，计入未来股息计算，并受制于与相关PSU或RSU相同的归属条件。归属于DER的任何归属单位在相关PSU或RSU归属时以普通股股份结算。
服务要求。根据我们的PSU奖励，归属PSU及其相关DER通常要求奖励接受者在业绩期间继续受雇于公司。根据我们的RSU奖励，归属RSU及其相关DER通常要求奖励接受者在归属日期之前继续受雇于公司。然而，如果在适用的归属条件得到满足之前，该官员的雇用因退休、死亡或残疾而结束，则将归属奖励的可评定部分，就私营部门服务单位而言，则适用实际业绩结果。见下文题为“终止和控制权利益变更的潜在付款和权利”部分第75页的讨论。满足“75规则”的受助人有资格在不按比例分配（i）其基于绩效结果的未偿还PSU奖励和/或（ii）其在终止时未偿还的RSU奖励的情况下归属。如果个人在其终止雇用之日（i）该个人至少年满55岁并在公司或其附属公司服务不少于五年，以及（ii）该个人的年龄加上服务年限至少等于75岁，则该个人满足第75条规则。
2023-2025年PSU奖励支出
根据以下业绩结果，2023年授予我们的执行官的PSU奖励下的支出为目标的88%：
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公制 |
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门槛
（50%赔付） |
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目标
（100%赔付） |
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最大值
（167%派息） |
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公制重量 |
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实际 |
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获得目标奖励的百分比 |
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净资产收益率（1） |
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75%
允许的ROE |
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90%
允许的ROE |
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100%
允许的ROE |
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33% |
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89.42% |
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32.69% |
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EPS增长（1） |
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5.0%
与上一年相比 |
|
6.0%
与上一年相比 |
|
7.0%
与上一年相比 |
|
33% |
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5.31% |
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21.82% |
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清洁能源 |
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125
（MWA） |
|
210
（MWA） |
|
250
（MWA） |
|
33% |
|
260 |
|
55.67% |
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支付%小计： |
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110.18% |
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支付乘数指标 |
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（80%乘数） |
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（100%乘数） |
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（120%乘数） |
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相对TSR（2） |
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≤第25个百分位
同行组的 |
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第50个百分位
同行组的 |
|
≥第75个百分位
同行组的 |
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支付
乘数 |
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第25届 |
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80.00% |
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获得目标PSU奖励的总百分比： |
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88.14% |
1.
由于薪酬、文化和人才委员会的调整，在PSU奖励条款允许的情况下，EPS和ROE结果反映了对GAAP指标进行调整后的非GAAP EPS和ROE，以消除某些不代表持续经营财务业绩的不寻常项目的影响。请参阅附录A，了解此处显示的结果对GAAP EPS和GAAP ROE的调节。
2.
由于截至2025年12月31日的私有化、待决业务收购和待决业务合并，ALLETE，Inc.、TXNM Energy，Inc.、Northwestern Energy Group，Inc.和Black Hills Corporation已被排除在同行集团之外。
在确定2023-2025年PSU奖励支出的最终薪酬时，薪酬、文化和人才委员会考虑了影响财务指标但不能反映管理层2025年实际业绩结果的不寻常事件。这些一次性事件反映为2023、2024和2025年EPS和ROE的非GAAP调整。薪酬、文化和人才委员会根据PSU奖励条款允许，确定基于非GAAP EPS和非GAAP ROE而非GAAP EPS和GAAP ROE的结果更好地使管理层2025年的实际业绩与PSU奖励支付价值保持一致。如果结果仅包括财务指标中的GAAP EPS和GAAP ROE，PSU奖励支付价值将达到67%。由于薪酬、文化和人才委员会决定对不代表持续经营财务业绩的不寻常项目进行非公认会计准则调整，PSU奖励支出为88%。更多信息见附录A。
这些结果产生了下表所列的奖励价值：
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归属的PSU数量（1） |
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奖励支付价值
($)(2) |
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玛丽亚·波普 |
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60,112 |
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2,884,791 |
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约瑟夫·特皮克 |
|
13,293 |
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637,909 |
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本杰明·费尔顿 |
|
10,059 |
|
482,728 |
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Martin Wyspianski（3） |
|
— |
|
— |
|
当归Espinosa |
|
7,983 |
|
383,118 |
|
2.
基于47.99美元的股价，这是该公司普通股在2025年12月31日的收盘价，即授予的归属日。
3.
Wyspianski先生于2025年4月28日加入公司，不是2023-2025年业绩奖的参与者。
我们2023年PSU奖励的条款在2024年代理声明的“长期激励奖励”标题下进行了更全面的描述。
非周期补偿
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姓名 |
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授予时的奖励价值
($)(1) |
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约瑟夫·特皮克（2） |
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1,150,000 |
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本杰明·费尔顿（3） |
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1,450,000 |
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Martin Wyspianski（4） |
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475,000 |
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当归Espinosa（5） |
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100,000 |
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2.
2023年6月30日，独立董事授予Trpik先生基于时间的限制性股票单位的激励奖励，作为其雇佣要约的一部分。该授标的授予日价值为11500000美元，其中400000美元的授标价值立即归属，400000美元于2024年7月31日归属，其余350000美元于2025年7月31日归属。
3.
2023年4月15日，独立董事授予Felton先生基于时间的限制性股票单位的激励奖励，作为其聘用提议的一部分。授予日价值1450000美元，其中150,000美元的授予价值立即归属，650,000美元于2024年4月15日归属，其余650,000美元于2025年4月15日归属。
4.
2025年4月28日，独立董事授予Wyspianski先生基于时间的限制性股票单位的激励奖励，作为其聘用提议的一部分。该奖励的授予日期价值为475000美元，其中175000美元的授予价值立即归属，150,000美元将于2026年2月13日归属，其余150,000美元将于2027年2月12日归属。
5.
2025年1月10日，独立董事授予Espinosa女士基于时间的限制性股票单位奖励，以表彰她领导人力资源组织的额外临时责任。该奖励的授予日期价值为100,000美元，于2025年6月1日全额归属。
福利计划
我们指定的执行官也参与某些福利计划，包括：（1）健康和福利福利以及（2）退休和储蓄福利。
健康和福利福利
•
医疗/牙科/视力。我们的高管有资格参加我们基础广泛的医疗、牙科和视力保险计划。非工会医疗保险仅限于高免赔额健康计划。对于参加我们高免赔额健康计划的员工，公司还向健康储蓄账户提供年度供款。
•
健康计划。所有员工都有资格参加公司的健康计划，该计划提供多种福利，包括心理健康福利、财务咨询和赚取公司健康储蓄账户供款的机会。
退休和储蓄福利
•
401（k）计划。我们所有的员工都有资格参加公司的401（k）计划。
•
养老金计划。一位具名的执行官（Pope女士）参与了Portland General Electric Company养老金计划（Pension Plan）。在我们其他指定的执行官加入公司之前，养老金计划已对新参与者关闭。见页面73本代理声明，用于说明非工会雇员在养老金计划下可获得的基本福利。
•
递延补偿福利。高管和其他关键员工有资格参加我们的2005年管理层递延薪酬计划，该计划允许参与者根据参与者的带薪休假计划推迟支付收入以及一定小时数的带薪休假价值，但在任何情况下都不得超过每年160小时的带薪休假。参与者还从其账户余额中赚取利息。见页面 74了解详情。
遣散及变更控制利益
提供遣散费福利的理由。我们关于指定执行官离职保护的政策源于其在留住和招聘高管以及在离职时减轻法律问题方面的重要性。高管在其他公司拥有有吸引力的机会，或者是从其他公司薪酬丰厚的岗位上招聘的。为向我们的高级职员提供财务保障，以抵消离开另一家公司的风险，如果公司的合资格高级职员的雇佣在没有控制权变更的情况下被非自愿终止或由于建设性终止（或因“正当理由”辞职），经修订并于2023年3月14日重述的行政雇员遣散费计划（“遣散费计划”）规定了以下遣散费和福利：
•
我们CEO的1.5倍年基薪，非CEO高管的1.0倍年基薪；
•
根据目标绩效和所服务的奖励年度期间，按比例分配年度现金奖励部分；以及
•
为我们的首席执行官提供一笔相当于COBRA下18个月的持续保险，为所有其他符合条件的官员提供12个月的一次性付款。
就遣散计划而言，建设性终止（或“正当理由”辞职）包括出现诸如职责或工资大幅减少或大幅搬迁等情况。鉴于没有任何一位被任命的高管签订了提供固定职位或职责的雇佣协议，或提供固定的基本工资或年度激励奖励，我们认为需要一个建设性的解雇遣散费触发器来继续留住和吸引高管。我们不为任何高管提供控制权变更离职福利的消费税总额。我们认为，被点名的高管不应仅仅因为发生控制权变更交易而有权领取现金遣散费。因此，现金遣散费的支付受到双重触发，其中实际或建设性的终止雇佣也必须发生在支付之前。遣散费始终取决于解除索赔的执行和遵守不竞争和不招揽契约。
我们的遣散费计划还提供额外的增强福利，如果公司控制权发生变化，并且在控制权事件发生变化后的24个月内，符合条件的高级管理人员经历了符合条件的终止。我们认为，控制权变更交易的发生或预期发生将为指定执行官的持续就业带来不确定性。这种不确定性将是由于许多控制权变更交易导致重大组织变革，特别是在高级管理人员层面。鼓励被指名的行政人员在控制权变更后继续受雇的前景不确定期间继续受雇于公司，并允许他们继续专注于公司的利益，如果公司无故或由于在公司控制权变更后的规定期限内任一情况下的建设性终止（或因“正当理由”辞职）而非自愿终止对公司的合资格高级人员的雇用，遣散费计划规定了以下遣散费和福利：
•
我们CEO年度基本工资加高管年度现金激励奖励目标值之和的2.5倍，高级管理人员2.0倍，所有其他符合条件的管理人员1.5倍；
•
根据目标绩效和所服务的奖励年度期间，按比例分配年度现金奖励部分；以及
•
一次性支付相当于我们CEO在COBRA下30个月的持续保障、我们的高级管理人员在COBRA下24个月的持续保障以及所有其他符合条件的管理人员18个月的持续保障。
有关如果我们指定的执行官终止雇佣关系（包括在公司控制权发生变化后），应向他们支付的估计潜在付款和福利的详细信息，请参阅第75页的“终止和控制权福利变化时的潜在付款和权利”。
其他赔偿政策和做法
风险管理
薪酬、文化和人才委员会寻求通过以下政策和做法来降低我们的高管计划中的风险。
我们的2025年LTI计划包括以下风险缓解特征：
•
使用多种类型的奖励和绩效衡量，包括财务绩效衡量（EPS增长）、战略绩效衡量（清洁能源和容量）、基于市场的绩效衡量（相对股东总回报）和基于服务的衡量（基于时间的限制性股票单位）
•
将我们的股东总回报与薪酬、文化和人才委员会批准的同行群体进行对比
•
将基于业绩的限制性股票单位奖励的最高支付水平限制为目标单位数量的200%（包括再投资的股息等价物）
我们的2025年ACI计划包括以下风险缓释特征：
•
使用基于我们财务报表中报告的收益的公司财务业绩衡量标准，并带有某些有限和预先定义的调整以及与计划外或不可预见项目相关的其他潜在影响，所有这些都是在薪酬、文化和人才委员会经过深思熟虑后才做出的
•
纳入运营和战略指标，这是对我们的业务运营很重要的绩效指标，此外还包括公司财务绩效指标
•
就某些激励计划支出向薪酬、文化和人才委员会提供负面酌情权
年度独立薪酬风险评估
与往年一样，2025年，薪酬、文化和人才委员会聘请FW Cook对我们的薪酬政策和做法进行全面的风险评估。评估涵盖了执行和非执行计划的设计和监督，以及我们薪酬实践的其他方面，总结如下：
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|
股权奖励计划 |
现金奖励计划 |
其他补偿做法 |
•股权授予 •付款时间和调整 •赠款政策 •持股指引和交易政策 |
•薪酬组合 •绩效指标 •绩效目标和支出曲线 •付款时间和调整 |
•激励组合 •继任规划 •遣散费 •董事会的作用 |
该报告的调查结果是，我们的项目不鼓励过度冒险，也不太可能对公司产生重大不利影响。该报告指出了我们的项目的以下风险缓解功能，其中包括：
•
独立董事会监督。薪酬、文化和人才委员会监督激励薪酬计划。首席执行官的薪酬由所有独立董事制定，作为一个群体行事。
•
平衡的薪酬要素。我们的薪酬计划包括在固定和以绩效为条件的薪酬、现金和股权、公式和自由裁量权以及短期和长期衡量期限方面的适当平衡。
•
稳健的治理政策。股权指引、内幕交易禁令、补偿回拨等减轻补偿风险的政策已经到位。
•
激励组合。激励奖励涵盖多个重叠的时间框架，从一年到三年不等，抑制了股价和财务业绩波动对奖励的影响。多个财务目标防止过度强调任何单一指标。
•
风险调整后的激励目标。激励奖励目标鼓励改进，但不是在会鼓励不谨慎冒险的水平上。
内幕交易政策
根据我们于2006年3月14日通过并于2024年12月最后一次修订的内幕交易政策，我们的董事、高级职员和雇员在知悉重大非公开信息的情况下，不得交易或从事公司证券或与我们有业务往来的证券的任何其他交易。该政策还禁止公司违反适用的证券法或证券交易所上市标准进行公司证券交易。此外，我们的高级职员和董事被禁止在指定的禁售期内交易公司的证券，并且必须获得首席法律和合规官办公室就公司证券的任何交易进行出售的预先许可。禁止所有高级职员、员工和董事在公司证券上交易期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，或“卖空”公司证券。此外，雇员和董事不得购买任何金融工具，或进行任何旨在对冲或抵消公司股票市值下降的交易（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金）。董事、高级管理人员和员工也被禁止以保证金购买公司证券或质押或以其他方式设押公司证券。这些禁令适用于与该高级职员、雇员或董事居住在同一住户的家庭成员，以及由该高级职员、雇员或董事直接或间接控制的实体。
我们的内幕交易政策副本作为2025年年度报告的附件 19.1存档。
股权政策
公司对我们的执行官采取了持股和控股政策。该政策的主要目标是创造财务激励措施，使执行官的利益与公司强劲的经营和财务业绩保持一致，并鼓励执行官以长远的眼光经营公司的业务。该准则为我们的军官设定了实现和维持的最低持股水平。对于执行官，指导方针是：
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行政级别 |
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持股指引 |
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首席执行官 |
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6倍基本工资 |
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首席财务官、执行和高级副总裁 |
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3倍基本工资 |
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副总裁 |
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2倍基本工资 |
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根据FW Cook对竞争性基准数据的审查，我们认为我们的股票所有权准则与流行的市场实践保持一致。
该政策不要求执行官立即收购足以满足持股要求的股份。然而，在满足持股要求之前，执行人员处置公司股票的能力受到一定限制。首席执行官被要求保留她在2011年2月之前获得的100%的股份。所有执行官都必须保留相当于其既得税后股权奖励净额50%的股份数量，直到达到持有要求。满足持股要求所需的股份数量每年重新计算，以计算之日公司普通股的收盘价为基础。
薪酬、文化和人才委员会还每年审查每位高管的持股情况，以确保朝着所有权目标取得适当进展。我们所有的执行官要么满足持股要求，要么按政策要求按计划做到这一点。我们对非雇员董事的持股政策在本委托书第26页进行了描述。
股权授予实践
根据我们的股票激励计划的条款，薪酬、文化和人才委员会有权授予股权奖励，但可以酌情授予这一权力。薪酬、文化和人才委员会已授权我们的首席执行官每年向非执行员工酌情授予具有基于绩效或基于时间的归属条件的RSU，以吸引和留住合格员工。对于2025年，CEO被授权授予的最高RSU价值总计为1,000，000美元，每个奖励为100,000美元。薪酬、文化和人才委员会没有将授予执行官奖励的权力下放。
薪酬、文化和人才委员会预计将继续向执行官和其他关键员工授予股权奖励，并授权我们的首席执行官为吸引和保留非执行人员的目的进行有限的酌情股权奖励。我们还预计将继续每年向公司董事授予具有时间归属条件的限制性股票单位。
薪酬、文化和人才委员会尚未通过关于股权奖励时间安排的正式政策。然而，薪酬、文化和人才委员会通常在财年第一季度向执行官和第三季度向董事作出奖励，并预计将继续这种做法。
奖励补偿回拨和取消政策
公司已采纳由董事会独立成员管理的奖励性薪酬回拨和取消政策（Clawback Policy），该政策规定，如果（1）公司重述（定义见回拨政策）其财务报表，且根据纽约证券交易所上市标准要求或独立董事以其他方式确定适当的此类补偿，或（2）独立董事确定根据回拨政策涵盖的现任或前任雇员从事令人震惊的不当行为，导致公司实际或潜在的声誉或财务损害。该政策适用于现任和前任执行官、公司ACI计划的参与者以及公司股票激励计划下的奖励获得者（统称“涵盖员工”），具体如下。
在会计重述的情况下，追回政策规定从任何现任或前任执行官处强制追回基于实现财务业绩计量而支付或赚取的超过根据重述财务结果本应支付或赚取的金额的涵盖现金和股权激励薪酬，除非此类追回不可行（如追回政策中所定义）。独立董事有酌处权适用这些补偿条款的范围比追回政策要求的更广泛，包括适用于任何现任或前任涵盖的员工。
在严重不当行为（如回拨政策中所定义）的情况下，回拨政策允许向受覆盖员工补偿基于现金和股权的激励补偿，前提是此类补偿是由该受覆盖员工在公司发现此类不当行为之日前三年内赚取或授予的。独立董事在确定被覆盖员工是否存在严重不当行为方面拥有全权酌处权，还可以授权取消或没收未支付或未归属的激励薪酬。
在回拨政策下，独立董事可全权酌情决定收回或取消激励薪酬的方式。一份回拨政策副本作为2025年年度报告97.1的附件提交。
监管要求的影响
补偿费用的税收减免。美国《国内税收法》第162（m）条一般对上市公司在任何纳税年度支付给“受保员工”的补偿可以扣除的补偿金额设置了100万美元的限制。在2017年《减税和就业法案》通过之前，向我们的“涵盖员工”支付的基于绩效的薪酬，例如年度现金奖励和基于绩效的RSU，通常被排除在这100万美元的扣除限额之外。由于税法的变化，这种以前可获得的基于绩效的薪酬的排除通常在2017年之后不再可用。虽然薪酬、文化和人才委员会认为可抵税是确定高管薪酬的众多因素之一，但薪酬、文化和人才委员会将授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬，即使此类薪酬不是公司可抵税的，并且如果它确定此类修改与公司的业务需求一致，则可能会修改最初打算可抵税的薪酬。因此，根据我们的高管薪酬安排应付的大部分金额将不能抵税，或者，如果最初打算可以抵税，实际上可能不会得到这种待遇。
其他税务、会计和监管方面的考虑。许多其他国内税收法典条款、SEC法规和会计规则影响了高管薪酬的设计。它们被考虑在内，以制定和维护旨在遵守这些要求且我们的薪酬、文化和人才委员会认为有效且符合我们公司和股东最佳利益的计划。
高管薪酬表
汇总赔偿表
下表汇总了我们指定的执行官在截至2025年12月31日的财政年度和前两个财政年度（如果适用于个人）支付或赚取的薪酬。
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姓名和主要职务 |
年份 |
工资
$(1) |
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奖金
$(2) |
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股票奖励
$(3) |
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非股权
激励计划
Compensation
$(4) |
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养老金变化
价值和不合格
递延补偿收益
$(5) |
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所有其他
Compensation
$(6) |
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合计
$ |
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|
玛丽亚·波普
|
2025 |
|
1,205,111 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,549,047 |
|
|
|
1,235,019 |
|
|
|
158,970 |
|
|
|
435,730 |
|
|
|
7,583,877 |
|
|
总裁兼首席执行官 |
2024 |
|
1,157,916 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,609,255 |
|
|
|
1,181,404 |
|
|
|
66,792 |
|
|
|
351,658 |
|
|
|
7,367,025 |
|
|
|
2023 |
|
1,144,080 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,181,138 |
|
|
|
1,195,782 |
|
|
|
155,103 |
|
|
|
289,654 |
|
|
|
6,965,757 |
|
|
乔·特皮克
|
2025 |
|
690,788 |
|
|
|
— |
|
|
|
956,930 |
|
|
|
454,614 |
|
|
|
136 |
|
|
|
88,201 |
|
|
|
2,190,669 |
|
|
高级副总裁，
财务和首席财务官 |
2024 |
|
632,471 |
|
|
|
— |
|
|
|
969,235 |
|
|
|
421,854 |
|
|
|
— |
|
|
|
256,818 |
|
|
|
2,280,378 |
|
|
|
2023 |
|
302,308 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
2,087,421 |
|
|
|
410,214 |
|
|
|
— |
|
|
|
190,307 |
|
|
|
3,190,250 |
|
|
本杰明·费尔顿
|
2025 |
|
735,502 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,197,944 |
|
|
|
488,062 |
|
|
|
4,017 |
|
|
|
110,985 |
|
|
|
2,536,510 |
|
|
执行副总裁，
首席运营官 |
2024 |
|
678,862 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,213,312 |
|
|
|
452,976 |
|
|
|
1,635 |
|
|
|
120,686 |
|
|
|
2,467,472 |
|
|
|
2023 |
|
487,500 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
2,163,726 |
|
|
|
324,753 |
|
|
|
404 |
|
|
|
57,236 |
|
|
|
3,133,619 |
|
|
马丁·维斯潘斯基
副总统，
电力市场和电网运营 |
2025 |
|
340,659 |
|
|
|
125,000 |
|
|
|
1,115,605 |
|
|
|
302,933 |
|
|
|
— |
|
|
|
177,265 |
|
|
|
2,061,462 |
|
|
当归Espinosa
|
2025 |
|
596,522 |
|
|
|
— |
|
|
|
907,127 |
|
|
|
381,803 |
|
|
|
5,967 |
|
|
|
100,526 |
|
|
|
1,991,945 |
|
|
高级副总裁，
首席法律、公司事务和合规官 |
2024 |
|
541,082 |
|
|
|
— |
|
|
|
769,218 |
|
|
|
336,036 |
|
|
|
3,433 |
|
|
|
61,775 |
|
|
|
1,711,544 |
|
|
|
2023 |
|
511,432 |
|
|
|
— |
|
|
|
555,243 |
|
|
|
325,142 |
|
|
|
4,398 |
|
|
|
66,258 |
|
|
|
1,462,473 |
|
|
1.
薪酬栏中的金额包括已赚取的基本工资，包括已休的带薪休假，以及（如适用）根据2005年MDCP递延的带薪休假的价值。
2.
Trpik先生和Felton先生2023年奖金栏中显示的金额代表2023年支付的签约奖金。Wyspianski先生2025年奖金栏中显示的金额代表2025年支付的签约奖金。
3.
股票奖励栏中显示的金额代表PSU和RSU奖励的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718，补偿股票补偿计算，不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。上述报告的授予日公允价值可能会与指定执行官基于多种因素实现的实际金额有所不同，包括最终归属的RSU和PSU的数量以及归属日我们普通股的收盘市场价格。对于RSU，我们计算授予日的公允价值，方法是将授予的基础股票数量乘以授予日我们普通股的每股纽约证券交易所收盘价。对于PSU，我们计算授予日公允价值的方法是假设TSR以外的所有指标在“目标”级别满足基于绩效的目标，并将相应的股票数量乘以授予日我们普通股每股NYSE收盘价。对于PSU的TSR部分，使用蒙特卡洛模拟确定公允价值。有关本栏反映的估值中所作假设的更多详细信息，请参见我们2025年年度报告中的合并财务报表附注14。
如果使用PSU下可发行股票的最大数量来计算PSU的授予日公允价值，则PSU的价值和2025年所有股票奖励的总授予日公允价值将如下：
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姓名 |
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最大2025年PSU值
($) |
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最大2025年股票奖励总价值
($) |
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|
玛丽亚·波普 |
|
|
6,308,540 |
|
|
|
7,703,317 |
|
|
约瑟夫·特皮克 |
|
|
1,327,123 |
|
|
|
1,620,492 |
|
|
本杰明·费尔顿 |
|
|
1,661,338 |
|
|
|
2,028,613 |
|
|
马丁·维斯潘斯基 |
|
|
891,265 |
|
|
|
1,561,238 |
|
|
当归Espinosa |
|
|
1,119,375 |
|
|
|
1,466,814 |
|
|
4.
非股权激励计划薪酬栏目中的金额为公司年度现金激励计划（ACI计划）下获得的现金激励奖励。2025年奖项的条款在页面上进行了讨论49在题为“年度现金激励奖励”一节中。
5.
这一栏中的金额包括指定执行官在Portland General Electric Company养老金计划下（对于作为该计划唯一参与者的Pope女士而言）的累计福利的精算现值增加，以及对于所有指定执行官的精算现值增加，这些精算现值来自根据2005年MDCP递延的薪酬，如下表所述，涉及非合格递延薪酬。
6.
2025年所有其他补偿表中的金额如下表所示：
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姓名 |
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股息
等值
权利
（$）（a） |
|
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401（k）
贡献
（$）（b） |
|
|
贡献
至2005年MDCP
（$）（c） |
|
|
HSA
贡献
（$）（d） |
|
|
PTO
余额
支付
（$）（e） |
|
|
长期
残疾
保险
（$）（f） |
|
|
其他
（$）（g） |
|
|
总额
（$）（h） |
|
|
合计
（$）（i） |
|
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|
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|
玛丽亚·波普 |
|
|
399,582 |
|
|
|
24,500 |
|
|
|
3,312 |
|
|
|
1,150 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,160 |
|
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
|
|
435,730 |
|
|
约瑟夫·特皮克 |
|
|
39,640 |
|
|
|
42,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,950 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,217 |
|
|
|
394 |
|
|
|
— |
|
|
|
88,201 |
|
|
本杰明·费尔顿 |
|
|
63,308 |
|
|
|
42,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,150 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,527 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
110,985 |
|
|
马丁·维斯潘斯基 |
|
|
— |
|
|
|
34,835 |
|
|
|
260 |
|
|
|
752 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,158 |
|
|
|
76,709 |
|
|
|
62,552 |
|
|
|
177,265 |
|
|
当归Espinosa |
|
|
48,237 |
|
|
|
42,000 |
|
|
|
3,277 |
|
|
|
1,150 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,536 |
|
|
|
2,326 |
|
|
|
— |
|
|
|
100,526 |
|
|
a.
表示在限制性股票单位奖励下赚取的股息等值权利的价值，该价值不包括在薪酬汇总表的股票奖励一栏中。
b.
代表公司根据401（k）计划向指定执行官账户的缴款。
c.
表示公司对2005年MDCP下指定执行官账户的供款。见页面74在“不合格的递延补偿”标题下讨论2005年MDCP的条款。
d.
代表公司对指定执行官个人健康储蓄账户的捐款。包括健康计划激励奖励的价值。
e.
2025年没有一次性带薪休假（PTO）余额支出。
f.
2025年，没有与长期残疾保险相关的税收总额。
g.
2025年，Wyspianski先生获得了某些搬家费用报销，作为其搬迁费用的一部分。与此类费用报销相关的税收毛额反映在本表的“毛额”栏中。
h.
2025年，Wyspianski先生获得了搬家费用，导致税收总额增加。
基于计划的奖励的赠款
我们指定的执行官参与了激励薪酬计划，这些计划旨在鼓励短期和长期的高绩效水平。根据年度现金激励计划提供基于绩效的年度现金奖金。根据我们的2025年长期激励奖励计划提供长期股权激励，并根据我们的股票激励计划授予。
下表汇总了2025年向我们指定的执行官授予的基于计划的奖励。
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|
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励（一） |
|
|
下的预计未来支出
股权激励计划奖励（二） |
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|
所有其他
股票 |
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|
授予日期
公允价值 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
姓名 |
|
授予日期 |
|
门槛
($) |
|
|
目标
($) |
|
|
最大值
($) |
|
|
门槛
（数
股份） |
|
|
目标
（数
股份） |
|
|
Max（Number
股份） |
|
|
奖项
（数
单位数）（3） |
|
|
股票
奖项
($)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/12/2025 |
|
|
662,492 |
|
|
|
1,324,985 |
|
|
|
2,649,969 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
玛丽亚·波普 |
|
2/12/2025 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
38,884 |
|
|
|
77,768 |
|
|
|
155,536 |
|
|
— |
|
|
|
3,154,270 |
|
|
|
|
2/12/2025 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
33,328 |
|
|
|
1,394,777 |
|
|
|
|
2/12/2025 |
|
|
243,865 |
|
|
|
487,731 |
|
|
|
975,461 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
约瑟夫·特皮克 |
|
2/12/2025 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
8,180 |
|
|
|
16,360 |
|
|
|
32,720 |
|
|
— |
|
|
|
663,562 |
|
|
|
|
2/12/2025 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
7,010 |
|
|
|
293,369 |
|
|
|
|
2/12/2025 |
|
|
261,808 |
|
|
|
523,615 |
|
|
|
1,047,231 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
本杰明·费尔顿 |
|
2/12/2025 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
10,240 |
|
|
|
20,480 |
|
|
|
40,960 |
|
|
— |
|
|
|
830,669 |
|
|
|
|
2/12/2025 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
8,776 |
|
|
|
367,276 |
|
|
|
|
4/28/2025 |
|
|
162,500 |
|
|
|
325,000 |
|
|
|
650,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
Martin Wyspianski（5） |
|
4/28/2025 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
5,494 |
|
|
|
10,987 |
|
|
|
21,974 |
|
|
— |
|
|
|
445,633 |
|
|
|
|
4/28/2025 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
4,709 |
|
|
|
195,000 |
|
|
|
|
4/28/2025 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
11,470 |
|
|
|
474,973 |
|
|
|
|
2/12/2025 |
|
|
204,808 |
|
|
|
409,615 |
|
|
|
819,231 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
217,671 |
|
|
当归Espinosa（6） |
|
2/12/2025 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
6,900 |
|
|
|
13,799 |
|
|
|
27,598 |
|
|
— |
|
|
|
559,687 |
|
|
|
|
1/10/2025 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,465 |
|
|
|
99,980 |
|
|
|
|
2/12/2025 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
5,913 |
|
|
|
247,459 |
|
|
1.
这些栏目显示了根据我们的ACI计划在2025年授予的现金激励奖励的潜在支付范围。门槛栏显示的金额反映了门槛绩效的支出，即目标奖励的50%。目标栏中的金额反映了目标绩效的支出，即目标奖励的100%。最高一栏显示的金额反映了最高支出，即目标奖励的200%。见第页开始的薪酬讨论与分析题为“年度现金激励奖励”部分49对于这些奖项的重要条款的描述。
2.
这些列显示了根据我们的股票激励计划，2025年授予的具有三年业绩期的PSU的潜在奖励的估计支付范围。门槛栏中显示的金额反映了可以归属的最低PSU数量，即目标栏中显示的目标金额的50%。最大列中显示的PSU数量等于目标量的200%。见第页开始的薪酬讨论与分析题为“长期激励奖励”部分56对于这些奖项的重要条款的描述。
3.
本栏显示2025年授予我们指定执行官的RSU数量。见第页开头的薪酬讨论与分析部分题为“2025年RSU”59对于这些奖项的重要条款的描述。
4.
PSU的授予日公允价值假设业绩处于目标水平，并根据FASB ASC主题718计算，不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。
5.
作为Wyspianski先生雇佣条款的一部分，他的非股权激励计划奖励基于他的年化基本工资。他基于股权的年度绩效奖励和基于时间的奖励是基于他的年化基本工资，他于2025年4月28日获得一次性基于时间的奖励，授予价值为475,000美元，特别归属条件为立即归属的授予价值的175,000美元，在2026年2月13日归属150,000美元，在2027年2月12日归属150,000美元。
6.
2025年1月10日，独立董事授予Espinosa女士基于时间的限制性股票单位奖励，以表彰她领导人力资源组织的额外临时责任。该奖项的授予日价值为100,000美元，于6月1日全额归属。2025.
年末优秀股权奖励
下表汇总了截至2025年12月31日尚未为我们指定的执行官授予的股权奖励。这些奖励包括基于绩效和基于服务的限制性股票单位。
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|
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|
|
|
|
|
|
姓名 |
|
授予日期 |
|
数量
未归属的股票单位 |
|
|
未归属股票单位市值
($)(1) |
|
|
股权激励
计划奖励：
数量
未到期单位
尚未归属的 |
|
|
股权激励计划奖励：未归属单位市值
($)(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/10/2023(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
67,482 |
|
|
|
3,238,477 |
|
|
|
|
2/10/2023(3) |
|
|
9,640 |
|
|
|
462,647 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
玛丽亚·波普 |
|
2/09/2024(4) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
85,067 |
|
|
|
4,082,361 |
|
|
|
|
2/09/2024(5) |
|
|
24,305 |
|
|
|
1,166,374 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
2/12/2025(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
80,645 |
|
|
|
3,870,171 |
|
|
|
|
2/12/2025(7) |
|
|
34,561 |
|
|
|
1,658,588 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
6/30/2023(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
14,922 |
|
|
|
716,120 |
|
|
|
|
6/30/2023(3) |
|
|
2,132 |
|
|
|
102,318 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
约瑟夫·特皮克 |
|
2/09/2024(4) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
17,888 |
|
|
|
858,436 |
|
|
|
|
2/09/2024(5) |
|
|
5,111 |
|
|
|
245,267 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
2/12/2025(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
16,965 |
|
|
|
814,165 |
|
|
|
|
2/12/2025(7) |
|
|
7,269 |
|
|
|
348,857 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
4/15/2023(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
11,292 |
|
|
|
541,912 |
|
|
|
|
4/15/2023(3) |
|
|
1,614 |
|
|
|
77,439 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
本杰明·费尔顿 |
|
2/09/2024(4) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
22,392 |
|
|
|
1,074,607 |
|
|
|
|
2/09/2024(5) |
|
|
6,398 |
|
|
|
307,035 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
2/12/2025(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
21,238 |
|
|
|
1,019,199 |
|
|
|
|
2/12/2025(7) |
|
|
9,101 |
|
|
|
436,743 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
4/28/2025(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
11,263 |
|
|
|
540,519 |
|
|
马丁·维斯潘斯基 |
|
4/28/2025(7) |
|
|
4,827 |
|
|
|
231,665 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
4/28/2025(8) |
|
|
7,426 |
|
|
|
356,377 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
2/10/2023(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
8,962 |
|
|
|
430,089 |
|
|
|
|
2/10/2023(3) |
|
|
1,280 |
|
|
|
61,426 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
当归Espinosa |
|
2/09/2024(4) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
14,197 |
|
|
|
681,304 |
|
|
|
|
2/09/2024(5) |
|
|
4,056 |
|
|
|
194,639 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
2/12/2025(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
14,310 |
|
|
|
686,715 |
|
|
|
|
2/12/2025(7) |
|
|
6,132 |
|
|
|
294,264 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1.
市值基于我们普通股在2025年12月31日的纽约证券交易所收盘价，为47.99美元。
2.
这些行中的金额涉及根据2023年LTI奖励计划授予的三年履约期截至2025年12月31日的PSU的奖励。根据SEC规则，PSU以根据奖励可能获得的目标股份数量作为代表。根据PSU归属的实际股份数量（如有）将根据公司业绩相对于奖励的指标（ROE占允许的ROE、EPS增长、清洁能源和相对TSR的百分比）确定，但须经薪酬、文化和人才委员会批准。所示金额并不代表对PSU奖励项下迄今为止实际实现情况的估计。
3.
这些行中的金额与在2026年2月14日最后三分之一归属的RSU的授予有关。
股票单位归属
下表显示，就每位指定的执行官而言，2025年期间归属的限制性股票单位和相关股息等值权利的数量和总价值。
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|
|
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姓名 |
|
日获得的股份数量
限制性股票单位归属（一） |
|
|
归属时实现的价值
($)(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
玛丽亚·波普 |
|
|
92,264 |
|
|
|
3,855,116 |
|
约瑟夫·特皮克（3） |
|
|
12,713 |
|
|
|
525,107 |
|
本杰明·费尔顿（4） |
|
|
18,998 |
|
|
|
813,468 |
|
Martin Wyspianski（5） |
|
|
4,226 |
|
|
|
174,999 |
|
当归Espinosa（6） |
|
|
13,775 |
|
|
|
576,169 |
|
1.
本栏显示的金额构成2025年归属的PSU和/或RSU的总数，以及相关的股息等值权利。显示的金额包括为适用税款而被扣缴的股份。见页面59在“服务需求”标题下和页59分别在“2025年RSU奖励”标题下讨论PSU和RSU的归属条件。
2.
根据SEC规则，PSU和相关股息等价物归属的“实现价值”等于归属的股票数量乘以归属日公司普通股的纽交所收盘价。
3.
Trpik先生于2023年加入公司。归属单位反映了他基于时间的RSU奖励的一部分，2023年6月30日归属8,541个单位，2024年7月31日归属8,541个单位，加上相关的股息等值单位，2025年7月31日最终归属7,474个单位，加上相关的股息等值单位。
4.
费尔顿先生于2023年加入公司。归属单位反映了他基于时间的RSU奖励的一部分，2023年4月15日归属3,030个单位，2024年4月15日归属13,134个单位，加上相关的股息等值单位，2025年4月15日最终归属13,134个单位，加上相关的股息等值单位。
5.
Wyspianski先生于2025年加入公司。归属单位反映了他基于时间的RSU奖励的一部分，该奖励于2025年4月28日归属4,226个单位，3,622个单位，加上2026年2月13日的相关股息等值单位和2027年2月12日的最终3,622个单位，加上相关股息等值单位。
6.
Espinosa女士在2025年获得了基于时间的限制性股票单位奖励。归属单位反映了她基于时间的RSU奖励，该奖励在2025年6月1日归属了2,465个单位，加上相关的股息等值单位。
养老金福利
下表显示截至2025年12月31日Pope女士在养老金计划下的累积福利的精算现值。在Trpik先生、Felton先生、Wyspianski先生和Espinosa女士加入公司之前，养老金计划不对新参与者开放。
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姓名 |
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计划名称 |
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计入服务的年数 |
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累计受益现值 |
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玛丽亚·波普 |
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养老金计划 |
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17 |
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$855,871 |
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养老金计划的参与者在就业的每一年都能获得该计划下的福利。参与者在服务满5年后归属于计划福利。该计划规定的正常退休年龄为65岁。55岁以后的参与者可获得提前退休福利，但在参与者正常退休日期之前的每一年，使用提前退休系数并根据下述福利公式减少福利。截至2022年12月31日，Pope女士符合提前退休的条件。
对于非工会计划参与者，每月基本养老金福利基于最终平均收入（FAE），定义为最近120个月就业期间的最高连续60个月收入（已支付的基本工资，不包括因收入递延而减少的收入）。
该计划下的基本养老金福利计算如下：
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每月福利 |
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= |
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服务前30年FAE1.2 % |
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+ |
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超过社保应税工资基数30年均值的FAE0.5 % |
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+ |
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服务30年以上每一年FAE0.5 % |
对于没有配偶的参与者来说，正常的支付方式是直立终身年金，定期向参与者支付直至其去世。参保人有配偶的，正常的缴费方式是或有年金，在参保人的一生中全额缴费，如果他或她在参保人中幸存，则此后全额缴费的50%直至配偶去世。
养老金计划的计算是基于每年与公司精算师一起审查的假设。上表所示的福利计算假设65岁时正常退休（如果更晚，则为当前年龄），贴现率为5.56%，死亡率假设基于世代年金死亡率（PRI-2012与白领调整和MP2021预测，2020-2023年改善为0%，并收敛到SSA平滑的长期费率）。这些假设与用于财务报告目的的假设相同。
2005年MDCP提供了一项福利，用于补偿因2005年MDCP下工资递延而降低的养老金计划福利的参与者。这些递延减少了参与者的最终平均收入，养老金计划福利是以此为基础的。因工资递延而减少的养老金计划福利的现值在终止雇用时作为一笔总付计算，并加入参与人的递延薪酬计划账户余额。这一福利的总现值反映在上面的养老金福利表中。
不符合资格的递延赔偿
我们的2005年管理层递延薪酬计划（2005年MDCP）允许高管和一群精选的管理层和高薪员工逐年选择递延收到高达80%的基本工资和100%的现金奖励薪酬，用于分期支付或在与离职相关的未来日期一次性支付。此外，参与者可以选择推迟PTO。2025年，参与者每年可推迟的最大PTO小时数为（i）160或（ii）当年预计总PTO小时数减去152中的较小者。下表显示了2005年MDCP下截至2025年12月31日指定执行官在2025年的缴款和收益以及余额。随附的叙述描述了该计划的关键条款。
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姓名 |
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计划 |
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2025年高管贡献
($)(1) |
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2025年公司贡献
($)(2) |
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2025年总收益
($) |
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2025年12月31日总余额
($)(3) |
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玛丽亚·波普 |
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2005年MDCP |
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312,639 |
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3,312 |
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147,661 |
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2,591,550 |
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约瑟夫·特皮克 |
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2005年MDCP |
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30,849 |
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— |
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952 |
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31,801 |
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本杰明·费尔顿 |
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2005年MDCP |
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67,786 |
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— |
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28,290 |
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493,534 |
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马丁·维斯潘斯基 |
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2005年MDCP |
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8,654 |
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260 |
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155 |
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9,069 |
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当归Espinosa |
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2005年MDCP |
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150,728 |
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3,277 |
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42,219 |
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786,540 |
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1.
本栏金额包括薪酬汇总表薪金栏反映的工资和带薪休假递延，以及薪酬汇总表非股权激励计划薪酬栏反映的2025年递延的2024年现金奖励奖励递延。
2.
此栏中的金额包括根据适用计划递延的年基本工资的3%的公司匹配贡献。这些金额包含在“所有其他补偿”下的补偿汇总表中。
3.
本栏中包含的金额在公司前几年的薪酬汇总表中报告为对我们指定的执行官的薪酬。
对于2025年，参与者还可以贡献现金支付，以代替最多160小时被取消的带薪休假。公司为员工基本工资递延提供3%的匹配贡献。延期选举必须不迟于获得补偿的前一纳税年度的12月31日进行。根据2005年MDCP递延的金额将产生比穆迪平均公司债券收益率指数的年收益率高0.5%的利息。利率在计划文件中确定，该文件由管理级别的委员会管理。
付款由终止雇用触发，开始时间不早于离职后六个月；参与人在延迟六个月期间的账户余额继续产生利息。根据这两个计划，福利以以下形式之一支付，由参与者在每年提交的支付选择表格中选择，用于下一年的延期：（i）一次性付款或（ii）在最长180个月的期间内按月分期等额支付本金和利息。如果参与者在年满55岁时或之后离职，则应在一百二十（120）个月期间以基本相等的本金和利息每月分期付款的方式支付任何恢复的养老金计划福利，如果参与者未满55岁或恢复金额为10,000美元或以下，则应一次性支付。
可能的付款和终止和控制权利益变动的权利
以下计划提供的福利可能会支付给指定的执行官，具体取决于他们与公司终止雇佣关系的相关情况。在列出根据下述计划向指定执行官支付的潜在款项时，假设适用的触发事件（退休或其他终止雇佣）发生在2025年12月31日，公司普通股的每股价格等于截至2025年纽约证券交易所最后一个交易日的收盘价。
高管离职计划
该公司根据其遣散计划向包括所有指定执行官在内的高管提供遣散费和控制权变更福利。此外，遣散费是通过以下遣散费说明中包含的其他计划或协议提供的。
要获得任何遣散费，指定的执行官必须解除公司及其关联公司因该高管的雇佣关系而产生的所有索赔，并同意某些有利于公司及其关联公司的保密、不竞争、不招揽和不贬低的限制。
遣散费-控制权无变化
根据公司的遣散计划，如果公司高管被无故解雇，或者他们出于正当理由自愿终止雇佣关系，并且在构成正当理由的事件发生后90天内，他们有资格获得遣散费。这些好处包括：
•
相当于年基本工资1倍的现金一次性付款，针对非CEO指定的执行官，针对CEO的1.5倍年基本工资；
•
根据目标绩效水平和指定执行官在奖励年度内的服务期限，相当于紧接终止前有效的年度现金奖励奖励的按比例部分的金额（除非指定执行官符合退休资格）；和
•
一次性付款，金额相当于COBRA下为非CEO指定的执行官提供12个月的持续保险，为CEO提供18个月的持续保险（如果指定的执行官有资格并及时选择COBRA保险）。
遣散费-控制权变更
根据公司的遣散费计划，如果公司高管在控制权变更事件发生后的24个月内被解雇，他们有资格获得遣散费。这些好处包括：
•
Wyspianski先生的现金一次性付款相当于Trpik先生、Felton先生和Espinosa女士的2倍，就Pope女士而言，相当于（i）按前24个月内有效的最高比率计算的年基本工资总额的2.5倍，以及（ii）在紧接24个月期间开始前有效的目标年度现金奖励奖励总额的1.5倍；
•
根据目标绩效水平和指定执行官在奖励年度内的服务期限，相当于紧接终止前有效的年度现金奖励奖励的按比例部分的金额（除非指定执行官符合退休资格）；和
•
Wyspianski先生在COBRA下的一笔总付金额等于18个月的持续保险，Trpik先生、Felton先生和Espinosa女士为24个月，Pope女士为30个月（如果指定的执行官有资格并及时选择COBRA保险）。
就该计划而言，“控制权变更”、“原因”、“正当理由”等词语具有以下含义：
“控制权变更”指以下任一情形：
•
个人或实体成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的30%以上；
•
在连续两年的任何期间内，在该期间开始时（现任董事会）不再构成董事会至少多数的个人，但在该两年期间开始后成为董事的任何个人，其董事会选举或公司股东对董事会选举的提名经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票通过，应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括任何此类个人，其最初就任发生在与选举或罢免董事或其他实际或威胁征集代理或同意有关的实际或威胁选举竞赛中或其结果；
•
涉及公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易发生，但合并或合并将导致紧接在此之前已发行的公司有表决权证券的持有人直接或间接持有紧随其后的证券，这些证券代表紧随该合并或合并后已发行的公司或其他存续实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上；或者
•
公司股东批准公司完全清算计划或公司出售或处置公司全部或基本全部资产的协议。
如果公司普通股持有人由于一项交易或一系列整合交易而继续在拥有公司全部或基本全部资产的实体中拥有基本相同比例的所有权，则控制权的变更不应被视为已经发生。
“正当理由”是指发生下列任一情形：
•
高管的职责或职责性质发生重大不利变化（为免生疑问，不再担任上市公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官或首席人力资源官应构成重大不利变化）；
•
高管基本薪酬或短期现金激励薪酬机会的实质性减少；或
控制权变更两年内发生终止情形的“因”定义为：
•
行政人员实质上并持续未能履行其对公司的几乎所有职责（因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的失败除外），在公司发出30天通知后；
•
重大违反法律或书面公司政策，适用于行政人员，包括但不限于公司的商业道德和行为准则，可能对公司造成重大声誉或财务损害；
•
重大违反与公司的协议条款，但前提是公司向执行人员提供有关违约的充分通知，而执行人员未能在收到通知后30天内纠正违约行为；或者
•
高管的任何其他不当行为，足以证明根据公司的奖励补偿回拨和取消政策补偿或取消补偿是正当的。
控制权变更中的股权和支付加速、死亡、伤残或退休以及控制权发生变更时的“75法则”归属
股票激励计划。根据股票激励计划的条款，在公司控制权发生变更的情况下，薪酬、文化和人才委员会可能会加速分配股票奖励，向参与者提供与奖励的公平市场价值相等的现金或其他财产，调整奖励条款，促使承担奖励，或对奖励进行薪酬、文化和人才委员会认为对参与者公平且也符合公司及其股东最佳利益的其他调整。
PSU奖项。针对高管的PSU奖励规定，在控制权发生变化后高管被终止的情况下，加速归属。根据授予协议的条款，任何先前未归属的PSU将在控制权发生变更后的两年内自动归属于截至终止之日的目标业绩水平：（i）当承授人的雇佣被公司或任何继承实体无故终止时，或（ii）如果承授人在构成良好理由的事件后90天内自愿以良好理由终止雇佣。就PSU奖励而言，“控制权变更”、“原因”和“正当理由”与上述“遣散费-控制权变更”标题下的定义相同。股息等值权利的数量将根据奖励条款确定，计算方式如同终止日期是业绩期结束。
在发生死亡、残疾或退休时归属PSU和RSU以及支付ACI
PSU和RSU奖。我们与指定执行官的PSU和RSU奖励协议规定，如果一名官员的雇佣因该官员的死亡、残疾或退休而终止（根据我们的养老金计划的定义，该计划要求服务五年，最低年龄为55岁），则可归属绩效RSU。就私营部门服务单位而言，归属单位的数目是通过将业绩百分比乘以最初授予的私营部门服务单位的数目和该干事积极受雇的业绩期间的百分比来确定的。在RSU的情况下，归属单位的数量是通过将最初授予的RSU数量乘以该官员受雇的归属期的百分比来确定的。
ACI付款。根据ACI计划的条款，如果参与者的雇佣因死亡、残疾或退休而终止，公司将向参与者或参与者的遗产（如适用）支付奖励，前提是根据该计划一般向其他参与者支付奖励。奖励金额将按比例分配，以反映参与者受雇当年的全部和部分月数。薪酬、文化和人才委员会可酌情增加或减少奖励，包括将以前年度的行业服务计入计算。就这一规定而言，“退休”是指参与者在满足养老金计划规定的退休要求（目前55岁，工龄五年）后终止雇佣关系。
基于“75规则”的PSU和RSU归属
从我们的2020年奖励开始，我们的PSU和RSU授予协议规定，如果承授人在因非原因终止雇佣时满足“75规则”，那么（i）在RSU奖励的情况下，所有未归属的奖励下的RSU将归属，以及（ii）在PSU奖励的情况下，承授人将有资格根据业绩结果获得全部归属，尽管提前终止。就本条文而言，如果受助人的服务年限不少于5年，且受助人的年龄加上服务年限至少为75岁，则受助人满足75的规则。
新就业援助计划
该公司维持Portland General Electric Company新岗援助计划，以支付因公司、部门或工作小组重组（包括取消职位或类似业务情况）而失业的某些员工的新岗援助费用。符合条件的管理层员工，包括指定的执行官，将获得外部新职介绍顾问的服务，为期三至十二个月，服务的确切年限由薪酬、文化和人才委员会确定。
下表显示了在特定情况下终止雇佣并在公司控制权发生变化后，我们指定的执行官根据公司计划和计划将有权获得的付款和其他福利的估计价值。显示的金额假定（仅用于说明目的，而不是作为对未来的预期或预测）终止或控制权变更的生效日期为2025年12月31日。以下表格未列出上文“养老金福利”和“不符合条件的递延薪酬”项下披露的（i）不存在有利于执行人员的歧视且通常可供受薪员工使用的福利或（ii）。
玛丽亚·波普
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福利计划或奖励 |
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自愿终止
($) |
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非自愿非因故终止
($) |
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控制权变更
($) |
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控制权变更后终止
($) |
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死亡或残疾
($) |
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遣散费计划（1） |
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— |
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1,709,026 |
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— |
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6,169,376 |
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— |
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事业单位（2）（3） |
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7,189,478 |
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7,189,478 |
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|
— |
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8,037,221 |
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|
7,189,478 |
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RSU（4） |
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3,322,588 |
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|
3,322,588 |
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— |
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3,322,588 |
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|
3,322,588 |
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年度现金激励奖励（五） |
|
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1,235,019 |
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1,235,019 |
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— |
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1,235,019 |
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1,235,019 |
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新就业援助计划（6） |
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— |
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25,000 |
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— |
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25,000 |
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— |
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合计 |
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11,747,085 |
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|
13,481,111 |
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|
— |
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18,789,204 |
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|
11,747,085 |
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约瑟夫·特皮克
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福利计划或奖励 |
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自愿终止
($) |
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非自愿非因故终止
($) |
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控制权变更
($) |
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控制权变更后终止
($) |
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死亡或残疾
($) |
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遣散费计划（1） |
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— |
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1,165,786 |
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|
— |
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2,820,573 |
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— |
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事业单位（2）（3） |
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— |
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— |
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|
— |
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1,690,400 |
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760,594 |
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RSU（4） |
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— |
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|
— |
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|
— |
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703,869 |
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358,560 |
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年度现金激励奖励（五） |
|
|
— |
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— |
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— |
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— |
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454,614 |
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新就业援助计划（6） |
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— |
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25,000 |
|
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|
— |
|
|
|
25,000 |
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— |
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合计 |
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— |
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1,190,786 |
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— |
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5,239,842 |
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1,573,768 |
|
薪酬比例披露
根据SEC规则，我们正在披露CEO的年度总薪酬与我们为此目的确定为中位数员工的个人的年度总薪酬的比率。
我们通过检查W-2表格中报告的2025年应税收入（W-2应税收入）来确定我们的员工中位数，适用于2025年12月31日受雇于公司的所有个人，而不是我们的首席执行官。我们认为，使用W-2应纳税所得额，这是一种广泛使用的年度薪酬衡量标准，是确定员工中位数的适当衡量标准。我们将所有员工包括在内，无论是全职、兼职还是季节性受雇，我们没有将受雇时间低于整个2025日历年的任何全职员工的薪酬进行年化。
在根据2025年W-2应税收入确定员工中位数后，我们使用与2025年薪酬汇总表Total栏中所述的我们对指定执行官使用的相同方法计算了员工中位数的年度总薪酬。使用该方法衡量，我们的CEO在2025年的年度总薪酬为7,583，877美元，我们的员工在2025年的年度总薪酬中位数为169,494美元。因此，我们2025年CEO与员工薪酬中位数的比例约为45：1。
下面列出的财务和非财务绩效衡量指标代表了我们用来将2025年为我们的CEO和其他指定高管实际支付的薪酬联系起来的最重要的衡量标准（如我们的薪酬讨论和分析（CD & A）中进一步描述的那样）。
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选定的性能指标 |
与支付的关系 |
净收入 |
年度现金激励计划（一） |
每股收益 |
长期激励计划（二） |
每股收益增长 |
长期激励计划（二） |
净资产收益率占允许净资产收益率的百分比 |
长期激励计划 |
脱碳 |
长期激励计划 |
1.
正如上文在“2025年ACI计划绩效结果”中所讨论的，对于2025年，薪酬、文化和人才委员会对净收入进行了某些调整，使得2025年ACI计划下的支出反映了非公认会计准则下的净收入结果。有关GAAP净收入与非GAAP净收入的对账，请参阅本代理声明的附录A。
2.
根据薪酬与绩效规则，我们需要选择单一年度的财务绩效衡量标准作为我们公司最近完成的财政年度的选定衡量标准。因此，我们选择每股收益（EPS）是因为我们在长期激励计划中使用EPS增长这一多年期间的指标作为财务业绩衡量标准，而EPS增长来源于EPS。正如上文在“2023-2025年PSU奖励支出”中所讨论的，薪酬、文化和人才委员会对EPS进行了某些调整，使得2023年授予的PSU下的支出反映了非GAAP EPS结果。有关GAAP EPS与非GAAP EPS的对账，请参阅本代理声明的附录A。
若干实益拥有人、董事及执行人员的证券所有权
2026年2月23日，PGE普通股流通股为115,727，037股。下表列出，截至该日期，除非另有说明，PGE普通股的实益所有权为（1）PGE普通股已发行股份5%以上的已知实益拥有人，（2）每位董事或董事提名人，（3）薪酬汇总表中列出的每位我们的“指定执行官”，以及（4）我们的执行官和董事作为一个整体。除另有说明外，下文所列的每一人对其姓名对面所列的股份拥有唯一投票权和唯一投资权。
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实益拥有人名称及地址 |
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普通股股份
实益拥有（1） |
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班级百分比 |
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5%或更大的持有者 |
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贝莱德（2）
东52街55号
纽约，NY 10055 |
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16,125,133 |
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13.9% |
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领航集团（3）
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355 |
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13,020,573 |
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11.3% |
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非雇员董事及董事提名人 |
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Marie Oh Huber |
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19,215 |
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(4) |
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* |
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Kathryn Jackson |
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25,328 |
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(4)(5) |
|
* |
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Ren é e J. James |
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4,167 |
|
(4) |
|
* |
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Michael Lewis |
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13,509 |
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(4) |
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Michael Millegan |
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20,690 |
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(4) |
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John O'Leary |
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8,808 |
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(4) |
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Patricia Salas Pineda |
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12,193 |
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(4) |
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James Torgerson |
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20,446 |
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(4) |
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指定执行干事 |
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玛丽亚·波普 |
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235,892 |
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(6) |
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约瑟夫·特皮克 |
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39,397 |
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(7) |
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本杰明·费尔顿 |
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46,050 |
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(8) |
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马丁·维斯潘斯基 |
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17,013 |
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(9) |
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当归Espinosa |
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28,883 |
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(10) |
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执行官和董事作为一个群体（17人） |
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596,521 |
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(11) |
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*百分比不到已发行PGE普通股的1%。
审计和风险委员会事项
审计和风险委员会报告
审计和风险委员会由下列董事组成，根据董事会通过的章程运作，该章程发布在公司网站https://investors.portlandgeneral.com/corporate-governance上。董事会已确定，每位审计和风险委员会成员均为独立且具有财务知识，且至少有一名成员具有会计或其他相关财务管理专业知识，因为此类资格在纽约证券交易所规则、我们的公司治理指南和/或审计和风险委员会章程中有所定义。董事会还确定，委员会成员Torgerson先生和O'Leary先生符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
审计和风险委员会的主要职责是协助董事会监督公司财务报表和内部控制系统的完整性、独立审计师的业绩、资格和独立性、公司内部审计职能的履行情况、公司企业风险管理计划的有效性以及公司遵守法律法规要求的情况。
管理层对内部控制和财务报告流程负责，包括财务报表的完整性和客观性。我们的独立注册会计师事务所负责根据公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对公司的财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就公司财务报表是否符合公认会计原则及其财务报告内部控制的有效性发表意见。
在履行其监督职责时，审计和风险委员会与管理层和独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte）各自审议并讨论了经审计的2025年财务报表。审计和风险委员会已与德勤讨论了公司在其财务报表中应用的重要会计政策，以及审计期间处理的替代处理方法和关键审计事项。我们与德勤进一步讨论了适用的PCAOB标准要求讨论的事项。我们从德勤收到了适用的PCAOB规则要求的关于德勤独立性的书面披露和信函，与德勤讨论了其独立性，并考虑了德勤提供的非审计服务是否与保持其独立性相符。
审计和风险委员会还与公司管理层审查并讨论了公司2025年年度报告10-K表格中包含的经审计财务报表，以及管理层关于财务报表和财务报告内部控制的报告。管理层已向委员会确认，财务报表的编制是完整和客观的，管理层对财务报告保持了有效的内部控制制度。德勤发表专业意见，认为财务报表符合公认会计原则，管理层维持有效的财务报告内部控制制度。此外，公司的首席执行官和首席财务官已根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及管理层为支持认证而采用的政策和程序，与审计和风险委员会一起审查了各自将向证券交易委员会提交的认证。
基于这些考虑，审计和风险委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司2025年年度报告的10-K表格，以提交给美国证券交易委员会。
审计和风险委员会
审计师的选择
审计和风险委员会负责任命、更换、补偿和监督独立审计师的工作，包括聘用条款。独立审计师直接向审计和风险委员会报告。在每次审计和风险委员会会议上，独立审计师分别与审计和风险委员会开会，管理层不在场。
审计和风险委员会每年都会考虑是否应该再任命德勤一年。审计和风险委员会在决定是否重新任命德勤为公司独立审计师时考虑了几个因素，包括：
•
德勤在会计和审计领域的专业资格和诚信声誉以及胜任能力；
•
德勤对公司审计的当前和历史表现，包括与审计和风险委员会以及公司管理层和内部审计部门沟通的程度和质量；
•
德勤对公司业务、内部控制、会计实务的深度了解；
•
分析德勤已知的可能损害其履行公司年度审计能力的法律风险和重大诉讼；
•
寻求另一家具有可比专业资格和行业专长的会计师事务所的潜在影响。
牵头项目合伙人必须至少每五年轮换一次公司审计。与2022年生效的德勤牵头项目合伙人的法定轮换有关，公司与审计和风险委员会的选定成员根据专业、行业和个人标准进行了严格的面试过程。作为这一过程的结果，审计和风险委员会主席随后根据管理层的建议选择了牵头项目合作伙伴。
首席会计师费用和服务
下表显示了2024年和2025年向公司提供服务向德勤支付的费用。
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2024
($) |
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2025
($) |
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审计费用（1） |
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2,693,200 |
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2,700,000 |
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审计相关费用（2） |
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196,913 |
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142,000 |
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税费（3） |
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— |
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— |
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所有其他费用（4） |
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102,714 |
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66,895 |
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合计 |
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2,992,827 |
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2,908,895 |
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1.
为审计我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的合并财务报表提供的专业服务，以及为审查10-Q表格季度报告中包含的中期简明合并财务报表提供的专业服务。审计费用还包括通常提供的与法定和监管备案或业务、协助和审查向SEC提交的文件、签发同意书和安慰函以及独立审计师关于财务报告内部控制有效性的报告有关的服务。
2.
用于与未在上述“审计费用”项下报告的我们的合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务，包括法规或法规未要求的证明服务、有关财务会计和报告标准的咨询、绿色融资以及对共同拥有设施的活动报表的审计。还包括就某些服务的费用分摊安排向PGE偿还的金额。
4.
对于未列入上述三类的所有其他产品和服务，包括与所得税和财务会计事项相关的参考产品。2024年和2025年的“其他费用”都包括德勤会计师事务所年度DART（德勤会计研究工具网站）订阅。它还包括融资准备情况审查。
独立审计员服务的核准前政策
董事会已采纳一项政策，预先批准公司独立核数师提供的所有审计和允许的非审计服务。每年，审计和风险委员会都会批准下一个财政年度聘请独立审计师的条款。所有不在预先批准的特定服务清单上的审计、审计相关以及税务和其他服务的请求，必须得到审计和风险委员会的批准。管理层和独立审计师必须至少每季度向审计和风险委员会报告所提供的服务以及为此类服务支付的费用，而不是根据预先批准政策预先批准的服务和费用。根据预先批准政策，审计和风险委员会被授权将其预先批准权力授予委员会的一名成员。
独立审计师在2024年和2025年期间提供的所有审计和允许的非审计服务均获得审计和风险委员会的预先批准。
在线查找信息
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公司治理 https://investors.portlandgeneral.com/corporate-governance
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首席执行官和高级财务官的Code of Ethics
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可持续发展、环境、社会和治理 https://investors.portlandgeneral.com/esg |
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代理材料和年度报告 https://investors.portlandgeneral.com/financial-information/annual-reports |
请注意，我们网站上的信息不是，也不会被视为本代理声明的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。
问答
为什么会收到这些代理材料？
我们向您提供这些代理材料，与PGE董事会为我们的2026年年度股东大会以及会议的任何休会或延期征集代理有关。本年度会议通知和代理声明以及代理或投票指示卡将于2026年3月13日或前后开始邮寄或提供给股东。
为什么我在邮件中收到了代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的打印副本？
通过互联网向股东提供代理材料，为我们节省了打印和邮寄文件的成本，并将减少年会对环境的影响。如果您只收到互联网可用通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。所有股东将有能力在互联网可用性通知中提及的网站上访问代理材料或要求免费接收一套打印的代理材料。有关如何在互联网上查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在互联网可用性通知中找到。此外，股东可根据互联网可用性通知中提及的网站上的说明，要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。
为何有股东收到代持材料的打印或邮件副本？
我们正在向之前要求打印副本的股东分发代理材料的打印副本。我们向此前要求以电子方式交付代理材料的股东提供一封电子邮件，其中包含可通过互联网获得材料的网站链接。
什么是“持家”，对我有何影响？
公司采用了SEC批准的“持家”程序，允许我们向股东家庭交付一套文件，而不是向家庭中的每个股东交付一套文件，除非我们另有指示。这一程序更环保、更具成本效益，因为它减少了打印和邮寄的份数。收到纸质代理材料的股东将继续收到单独的代理卡，以投票表决他们的股份。如果您想更改您的房屋选择，要求将代理材料的一份副本发送到您的地址，或要求提供代理材料的另一份副本，请联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，致电（866）540-7095或致函Broadridge Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。我们将在收到您的请求后立即将代理材料交付给您。如果您以街道名称持有您的股票，请与您的银行、经纪人或其他记录持有人联系，要求获得有关房屋持有的信息。
如何上网查阅代理材料？
这份年度股东大会通知和委托书，以及我们的2025年年度报告，可在我们的网站上查阅：https://investors.portlandgeneral.com/financial-information/annual-reports。
谁有权在年会上投票？
截至记录日期2026年2月23日收盘时，PGE普通股的持有人可以在年度会议上或通过代理人投票。截至2026年2月23日收盘，共有115,727，037股PGE普通股流通在外，有权投票。普通股是公司唯一的授权投票证券，每一股普通股有权就适当提交年度会议的每一事项拥有一票表决权。
年会将表决哪些事项？
安排在年度会议上进行表决的事项有三个：
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项目1 |
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选举本委托书所列的九名董事； |
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项目2 |
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咨询、非约束性投票，批准公司指定执行官的薪酬； |
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项目3 |
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批准聘任德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。 |
董事会的投票建议有哪些？
董事会建议您投票：
“赞成”选举公司九名董事提名人各一人；
“为”批准公司指定高管的薪酬；
“为”批准委任德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理、American Stock Transfer & Trust Company或AST登记，您将被视为这些股份的“记录股东”。
如果你的股份是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，这些股份是以“街道名称”持有的，你被视为股份的“实益拥有人”。作为这些股份的实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票，并且您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的单独指示，说明如何对您的股份进行投票。还邀请您参加年会。然而，由于你不是登记在册的股东，除非你从持有你股票的经纪人、银行或其他代名人那里获得“法定代理人”，否则你不得在会议上对这些股票进行投票，从而使你有权在会议上对这些股票进行投票。
如何参加虚拟年会？
要参加年会，请访问https://virtualshareholdermeeting.com/POR2026并输入代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附说明中包含的16位控制号码。您可以从2026年4月24日太平洋时间上午7：45开始登录会议平台。
怎样才能投票？
即使你计划参加年会，我们建议你在会前投票，以便在你后来决定不参加会议时，你的投票将被计算在内。您可以以下列方式之一进行投票：
•
通过电话。如果您位于美国或加拿大，您可以拨打电话1-800-690-6903并按照代理卡或投票指示表上的指示投票您的股份。
•
通过互联网。请访问https://proxyvote.com，并按照在线说明操作。
•
通过邮件。如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，您可以通过在您的代理卡上做标记、签名和约会并将其放入提供的邮页信封中寄回来进行投票。如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，请按表格所示填写并邮寄投票指示表。
•
在虚拟年会上。如果您是2026年2月23日的在册股东并出席虚拟年会，您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的说明进行投票。
互联网和电话投票时间截止至美国东部时间2026年4月23日晚上11：59。如要出席虚拟年会以及进行电话和互联网投票，您将需要在您的通知或代理卡或随附您的代理材料的投票指示表格中包含16位数字的控制号码。
如何在年会上提问？
如果您希望在虚拟年会期间提问，您可以在会议期间登录虚拟会议平台https://virtualshareholdermeeting.com/POR2026，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，受时间限制。基本上相似的问题可以分组并作为一个问题来回答。会议期间无法回答的与会议事项有关的任何问题，可在年会后致电503-464-8073联系投资者关系部提出。
年会期间遇到技术难题怎么办？
年会当天使用虚拟会议平台遇到任何技术难题，请拨打800-586-1548（美国）或303-562-9288（国际）。技术支持将于太平洋夏令时间2026年4月24日上午7：30开始提供，并将一直提供到会议结束。
如果我给我的代理人，但没有说明我的股份应该如何投票，我的股份将如何投票？
如果您的股份以您个人名义作为在册股东持有，且您交还您签名的代理卡但未注明您的投票偏好，您的股份将按以下方式投票：
“赞成”选举公司九名董事提名人各一人；
“为”批准公司指定高管的薪酬；和
“为”批准任命德勤会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。
如果我是我的经纪人以街道名义持有的股份的实益拥有人，我的经纪人会自动为我投票我的股份吗？
适用于经纪自营商的纽约证券交易所规则授予您的经纪人自由裁量权，可以在不收到您对某些日常事务的指示的情况下对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规则，贵公司的经纪人拥有自由裁量权，可以就批准独立注册公共会计师事务所的任命对贵公司的股票进行投票。然而，除非你向你的经纪人提供投票指示，否则你的经纪人没有权力就选举董事和批准公司指定执行官的薪酬对你的股份进行投票。因此，我们强烈鼓励您提交您的代理并行使您作为股东的投票权。
其他事项能否在年会上决定？
截至本委托书之日，除股东周年大会通告所列事项外，我们不知道任何可能在周年大会上适当提出的事项。如有任何其他事项适当提交会议审议，包括（其中包括）审议将会议延期至其他时间或地点的动议，则所附代理卡上指定为代理人的人或其正式组成的替代人将被视为有权投票表决已给予代理人的股份或根据其判断以其他方式就该等事项采取行动。
如何更改或撤销我的投票？
如果您作为在册股东以自己的名义持有股份，您可以在投票开始前随时更改您的投票或撤销您的代理：
•
书面通知我们的公司秘书，你们正在撤销你们的代理；
•
交付另一份正式签署的、日期在您希望撤销的代理之后的代理，或通过电话或互联网交付较晚日期的投票；或
•
出席虚拟年会并投票。（出席会议本身不会导致您先前授予的代理被撤销。）
任何书面撤销通知，或更晚日期的代理，应送达：
Portland General Electric Company
关注：公司秘书
121 SW Salmon Street，1WTC1301
俄勒冈州波特兰97204
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并希望改变您对这些股份的投票，请与您的经纪人、银行或其他代名人核实，并遵循您的经纪人、银行或其他代名人为您提供的程序。
选举董事和批准代理声明中描述的其他提案的投票要求是什么？
批准安排在年度会议上进行表决的每一事项所需的表决情况如下：
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提案 |
需要投票 |
选举本代理声明中指定的九名被提名人进入我们的董事会 |
赞成票多于反对票 |
关于公司指定高管薪酬的咨询投票 |
赞成票多于反对票 |
Deloitte & Touche LLP任命的批准 |
赞成票多于反对票 |
年会“法定人数”是多少，不到法定人数怎么办？
截至2026年2月23日，有权就某一事项投票的多数票必须亲自或通过代理人出席年度会议，才能构成该事项的“法定人数”。法定人数的存在是必要的，以便对安排在年度会议上进行表决的事项采取行动。如果您通过网络或电话投票，或提交正确执行的代理卡，您的股票将被包括在内，以确定是否存在法定人数。标记为“弃权”和“经纪人未投票”的代理人（每一种情况将在下文解释）也将在确定是否存在法定人数时被计算在内。如果亲自出席或由代理人代表出席年度会议的股份不足以构成法定人数，会议主席或由亲自出席或由代理人代表的过半数股份持有人投票的股东可在不另行通知任何股东的情况下（除非设定了新的记录日期）将会议延期至不同的时间和地点，以允许进一步征集足以构成法定人数的代理人。
什么是“弃权”，对投票有何影响？
“弃权”发生在股东派出代理人，明确指示拒绝就特定事项投票时。为确定法定人数，弃权票被视为存在。然而，对提交股东投票的事项投弃权票将不计入对该事项的赞成或反对。因此，在年度会议上对任何提案投弃权票不会影响投票结果。
什么是“券商不投票”，对投票有何影响？
当为另一人持有股份的经纪人或其他代名人不对特定提案进行投票时，即发生经纪人不投票，因为该持有人对该提案没有全权表决权，也没有收到股份实益拥有人的投票指示。对于受益所有人未就批准独立注册会计师事务所的任命提供投票指示的股份，经纪人将拥有酌情投票权，但不会就其他提案提供投票指示。因此，在选举董事和批准公司指定执行官薪酬的咨询投票方面，可能会出现经纪人不投票的情况。经纪人不投票将不计入对该事项的赞成或反对，因此，不会影响年会上任何提案的投票结果。
谁来进行代理征集，费用多少？
公司正在为年会征集你的代理，并将支付代理征集过程的所有费用。我司董事、高级管理人员和员工可通过电话、传真、电子邮件或个人联系方式与股东沟通，征集代理人。这些个人这样做不会得到特别赔偿。我们将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人因向PGE普通股受益所有人转发征集材料而产生的合理自付费用。
谁来计票？
布罗德里奇公司将通过邮件、互联网和电话方式将投票结果以及在年度会议上所投的任何票制成表格。我们的公司秘书Sujata Pagedar将担任选举检查员，以证明结果。
如对您的股份投票或出席年会有任何疑问，请致电我们的投资者关系部503-464-8073。
2027年年度股东大会
我们计划于2027年4月23日召开2027年年度股东大会。
股东提案被考虑纳入公司代理材料的要求
如要考虑纳入与2027年年度股东大会有关的代理声明和代理表格的股东提案，公司的公司秘书必须不迟于2026年11月13日在以下提供的地址收到这些提案。所有提案还必须遵守1934年《证券交易法》第14a-8条，其中列出了将股东提案纳入公司代理材料的要求。
在2027年年度股东大会和董事提名前提出股东提案的要求
任何股东拟出席2027年年度股东大会但不打算列入与2027年年度股东大会有关的委托说明书和委托表格的任何提案的通知，以及任何董事提名，必须不早于2026年11月25日且不迟于2026年12月28日营业时间结束前送达公司公司秘书。此外，该通知还必须载列公司章程要求的有关提交通知的股东以及该股东拟在年度会议上提交的每项董事提名或其他提案的信息。
股东的提案和提名请寄往Portland General Electric Company，收件人：公司秘书，121 SW Salmon Street，1WTC1301，Portland，Oregon 97204。我们建议提交提案或提名的股东使用挂号信，要求回执，以提供及时收到的证明。对于任何不符合这些和其他适用要求（包括SEC制定的规则）的提案或提名，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
附录A
非GAAP财务指标
本文件包含某些非GAAP衡量标准，例如调整后的收益、调整后的每股收益和调整后的ROE。这些非公认会计准则财务指标不包括通常与我们正在进行的业务活动无关、性质不频繁或两者兼而有之的重要项目。PGE认为，排除这些项目的影响提供了公司每股比较收益的另一种衡量标准，并使投资者、管理层和薪酬、文化和人才委员会能够评估公司的经营财务业绩趋势，不包括通常与持续经营不相关的项目。薪酬、文化和人才委员会和管理层使用非公认会计准则衡量标准来评估公司当前的业绩，并与股东、分析师和投资者进行沟通。非GAAP财务指标是补充信息，应作为根据GAAP编制的信息的补充，但不能作为替代。
PGE认为影响比较收益可比性且不代表持续经营财务业绩的列报期间的不寻常项目包括以下项目：
•
业务转型和优化费用，包括战略咨询、员工队伍调整和公司结构更新成本；
•
2024年1月冬季风暴造成的不可延期可靠性应急事件（RCE）费用；以及
•
与2020年底止年度相关的Boardman收入要求结算费用，由OPUC的2022年GRC最终订单产生。
PGE对截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的非GAAP收益的调节如下。
截至2025年12月31日止年度非美国通用会计准则盈利调节
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（百万美元，EPS除外） |
净收入 |
稀释EPS |
截至2025年12月31日止年度报告的GAAP |
$ 306 |
$ 2.77 |
不包括业务转型和优化费用 |
42 |
0.38 |
税收效应（1） |
(12) |
(0.10) |
截至2025年12月31日止年度报告的非公认会计原则 |
$ 336 |
$ 3.05 |
截至2024年12月31日止年度非美国通用会计准则盈利调节
|
|
|
（百万美元，EPS除外） |
净收入 |
稀释EPS |
截至2024年12月31日止年度报告的GAAP |
$ 313 |
$ 3.01 |
不包括2024年1月风暴费用 |
19 |
0.18 |
税收效应（1） |
(5) |
(0.05) |
截至2024年12月31日止年度报告的非公认会计原则 |
$ 327 |
$ 3.14 |
截至2023年12月31日止年度的非美国通用会计准则盈利调节
|
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（百万美元，EPS除外） |
净收入 |
稀释EPS |
截至2023年12月31日止年度报告的公认会计原则 |
$ 228 |
$ 2.33 |
不包括Boardman收入要求结算费用 |
7 |
0.07 |
税收效应（1） |
(2) |
(0.02) |
截至2023年12月31日止年度报告的非公认会计原则 |
$ 233 |
$ 2.38 |
（1）税收影响是根据公司全年混合联邦和州法定税率确定的。
净资产收益率（ROE）是连续三年会计净资产收益率占允许净资产收益率百分比的平均值。“会计ROE”定义为年度净利润，如公司利润表所示，除以本年度和上年度股东权益的平均值，如资产负债表所示。“允许的ROE”是OPUC允许公司在向客户收取的费率中包含的股本回报率。调整后的ROE（non-GAAP ROE）是根据non-GAAP净收入（如上所示）计算的ROE，而不是GAAP净收入。
