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前景补充
关于这个Prospectus补充	S-1
前景补充摘要	S-2
提供	S-3
风险因素	S-4
关于前瞻性陈述的特别说明	S-5
收益用途	S-8
稀释	S-9
分配计划	S-10
税收	S-12
法律事项	S-20
专家	S-20
在哪里可以找到更多信息	S-20
按参考纳入某些资料	S-21
前景
关于这个前景	1
CRISPR Therapeutics AG	2
风险因素	3
关于前瞻性陈述的特别说明	4
收益用途	5
出售股东	6
资本股份说明	7
瑞士法律与特拉华州法律的比较	10
债务证券说明	16
认股权证说明	22
单位说明	23
认购权说明	26
分配计划	27
法律事项	29
专家	29
在哪里可以找到更多信息	29
按参考纳入某些资料	30

 

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们通过“储架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3ASR表格注册声明的一部分。本招股章程补充文件涉及发行我们的普通股。在购买我们发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及这些文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行我们普通股的条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2024年8月5日的随附招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如果本招股说明书补充文件所载信息与随附的招股说明书或向SEC提交的任何以引用方式并入的文件所载信息存在冲突，则在本招股说明书补充文件日期之前，另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，在随附的招股说明书中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

你们应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，销售代理也没有，授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是，销售代理也不是，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、以引用方式并入的任何文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、以引用方式并入的任何文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。

除非另有说明，否则本招股说明书补充或随附招股说明书中所有提及以及以引用方式并入本文或以其他方式并入的信息中对“公司”、“CRISPR”、“CRISPR Therapeutics”、“我们”、“我们”和“我们的”的提述，除非文意另有所指，均指CRISPR Therapeutics Therapeutics AG及其合并子公司；“我们的董事会”指CRISPR Therapeutics AG的董事会；我们一般指CASGEVY®（exagamglogene autotemcel [ exa-cel ]）为“CASGEVY”。

" CRISPR Therapeutics®”标准字符标记和设计标识，“CRISPRX™，”“CRISPR TX™，”“CTX112™，”“CTX131™，”“CTX211™，”“CTX213™，”“CTX310™，”“CTX320™，”“CTX330™，”“CTX340™，”“CTX450™”和“SRSD107™”是CRISPR Therapeutics股份公司的商标和注册商标。卡斯盖维®且CASGEVY标识为Vertex Pharmaceuticals Incorporated的注册商标，Vertex Pharmaceuticals Incorporated是CASGEVY的制造商和独家许可持有人。本招股章程补充或随附招股章程所载的所有其他商标及注册商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充或随附招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能会在没有®或™符号和任何此类遗漏并非旨在表示放弃任何此类权利。

美国以外的任何司法管辖区均未采取行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充文件或随附的招股章程的人士，须自行了解并遵守有关本次发售及分发适用于该司法管辖区的本招股章程补充文件或随附的招股章程的任何限制。

提供

我们提供的普通股	总发行价高达600,000，000美元的普通股。

发行后将发行在外的普通股	最多97,162，498股（在本表后面的附注中有更全面的描述），假设本次发行中以每股68.29美元的发行价格出售8,786，059股普通股，这是2025年10月13日我们在纳斯达克全球市场上最后一次报告的普通股销售价格。实际发行的股份数量将根据本次发行下的销售价格而有所不同。

分配计划	通过我们的代理Jefferies LLC可能不时在纳斯达克全球市场或其他现有的普通股交易市场上进行的“市场发售”。见网页「分配计划」S-10。

所得款项用途	我们打算将从此次发行中获得的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和投资，用于资助当前或额外管道候选者的研究和临床开发、平台扩展、制造基础设施、营运资金和一般公司用途。见网页「所得款项用途」S-8了解更多信息。

风险因素	投资我们的普通股涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”本招股章程补充文件S-4和其他信息包括或通过引用纳入本招股章程补充文件和随附的招股章程，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码	“CRSP”

此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年6月30日已发行在外的88,376，439股普通股，在每种情况下均不包括截至2025年6月30日：

除另有说明外，本招募说明书补充文件中的所有信息均假设2025年6月30日之后没有股票期权的行使或限制性股票单位的归属。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。投资者在决定是否投资我们的证券前，应仔细考虑我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告中描述的风险，以及本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中的其他信息。这些风险和不确定性以及下文讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的普通股价格下跌。

我们将有相当大的酌情权运用本次发行的所得款项净额。我们预计，我们将把此次发行的净收益用于资助当前或额外候选管道的研究和临床开发、平台扩展、制造基础设施、营运资金和一般公司用途。因此，投资者将依赖管理层的判断，只有关于我们使用本次发行所得款项净额余额的具体意图的有限信息。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即被大幅稀释。你将经历与未来股票发行相关的进一步稀释。

在此次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格在减去我们的负债后，大大超过截至2025年6月30日我们有形资产的调整后每股账面价值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股44.76美元的稀释，基于假设的公开发行价格每股68.29美元（这是2025年10月13日我们在纳斯达克全球市场上最后一次报告的普通股销售价格）与截至2025年6月30日我们已发行普通股调整后的每股有形账面净值之间的差额。

这种稀释是由于我们的一些投资者在本次发行之前购买了股票，所支付的价格与本次发行中向公众提供的价格相比要低得多，并且行使了授予我们员工的股票期权。此外，截至2025年6月30日，以每股普通股55.64美元的加权平均行使价购买7,434，169股普通股的期权尚未行使，其中4,999，203股在该日期可行使，我们的普通股中有2,279，778股在截至该日期已发行的限制性股票单位归属、解除和结算时保留发行。行使任何这些期权或归属任何这些限制性股票单位将导致额外稀释。由于对在本次发行中购买股票的投资者的稀释，如果我们清算的话，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。此外，由于我们将需要筹集额外资金来为我们未来的活动提供资金，我们可能会在未来出售大量普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。

这些未来发行的普通股或与普通股相关的证券，连同行使未行使的期权、归属已发行的限制性股票单位以及与收购相关的任何额外发行的股份（如果有），可能会导致进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅“稀释”。

在公开市场出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股或认为可能发生这些出售可能会压低我们普通股的市场价格，可能会使您更难在您认为合适的时间和价格上出售您的普通股，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，出售后续数量的普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。截至2025年6月30日，我国已发行普通股88,376，439股。出售，或在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的价格下降。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们普通股的价值。

我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其普通股的增值。

我们可能需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们销售CASGEVY的收入份额以及销售任何其他未来批准产品的收入以及我们的研究、开发、销售和营销活动。我们可能需要通过公开或私募股权或债务发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资金，以继续开发我们的候选药物。无法保证在需要时或在我们满意的条件下（如果有的话）将获得额外资本。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优先权或特权。

瑞士法律赋予现有股东优先购买权，这一权利必须在本次发行中被合法排除。未能依法排除这些优先购买权，可能会导致责任或其他损害。

瑞士法律授予现有股东在公司发行新股时的优先认购权。然而，在股东大会上以所代表股份的三分之二和所代表股份面值的多数通过的决议，可能会授权董事会在某些情况下撤回或限制优先认购权或提前认购权。关于资本波段内的增资，我们的董事会根据我们的章程第3a条授权，在满足某些先决条件的情况下，可以撤回或限制优先购买权。除其他标准外，这些先决条件与特定股份发行的目的和特定发行中的股份出售价格有关。没有安全港门槛。现有股东与本次发行相关的优先认购权撤销。撤销优先购买权的先决条件满足的认定，还得由我们的董事会作出。股东可在本次发行中提出优先认购权被非法撤回的指控。此类索赔可能导致公司和/或我们的董事承担责任，分散管理层的注意力，损害我们的声誉和/或限制或对我们未来在类似产品中获得融资的能力造成负担。

如果我们在任何纳税年度被定性为被动外国投资公司，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

一般来说，如果在任何纳税年度，我们至少75%的总收入是被动收入，或者我们资产价值的至少50%归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，包括现金，出于美国联邦所得税目的，我们将被定性为被动外国投资公司，或“PFIC”。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、产生被动收入的资产处置收益超过损失的部分，并包括由于现金的临时投资而得出的金额，包括在发行我们的普通股中筹集的资金。如果我们被定性为PFIC，我们普通股的美国持有人（定义见下文“税收——对美国持有人的重大美国联邦所得税考虑”）可能会遭受不利的税收后果，包括将出售普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于作为美国持有人的个人从我们普通股获得的股息的优惠费率，以及对我们的分配和出售我们普通股的收益收取利息费用。

正如下文“税收——对美国持有人的重大美国联邦所得税考虑——被动的外国投资公司考虑”中所讨论的，我们有可能是2024年纳税年度的PFIC，也有可能是2025年纳税年度或未来纳税年度的PFIC，在这种情况下，美国持有人（定义见下文“税收——对美国持有人的重大美国联邦所得税考虑”）将受到特殊的、通常不利的税收制度的约束。我们没有确定我们是否会成为任何课税年度的PFIC，我们无法就我们过去、当前或未来课税年度的PFIC地位提供任何保证。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集决定。我们是否是任何纳税年度的PFIC将取决于我们的收入和资产的构成，以及我们资产的估计公平市场价值，在每一年。我们资产的市场价值可能在很大程度上取决于我们普通股的市场价格，这很可能会波动。我们作为PFIC的地位还取决于对管理PFIC收入和资产测试的规则的解释，这些规则具有不确定性（包括关于政府赠款收入的定性，对此不存在直接的法律权威）。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息以及我们可能授权使用的任何自由书写的招股说明书包含非历史事实的陈述，这些陈述在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义内被视为前瞻性。这些陈述是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。除本招股章程补充文件及随附招股章程所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标、临床前研究、临床研究或临床试验结果以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。

你可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似词来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异的重要因素。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们所有的前瞻性陈述仅截至本招股说明书补充之日。在每种情况下，实际结果可能不同

实质上来自这些前瞻性信息。我们不能保证这种预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本招股章程补充文件中提及或包含在我们其他公开披露或我们向SEC提交或提供的其他定期报告或其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定性发生或任何重大不利变化，特别是在我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中的“第1A项：风险因素”和其他地方，以及招股章程中标题为“风险因素”的部分，可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除法律要求外，我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映在本招股说明书补充日期之后发生的实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或影响此类前瞻性陈述的其他情况，即使此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将不会实现。我们在本招股说明书补充文件之后的任何公开声明或披露，如修改或影响此处包含的任何前瞻性声明，将被视为修改或取代本招股说明书补充文件中的此类声明。

我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们作为本招股说明书补充文件构成部分的注册声明的证据而提交的文件，并应理解我们的实际未来结果、业绩或成就可能与我们的预期存在重大差异。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文及其中的文件包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于行业出版物和第三方进行的研究以及我们自己的内部估计和研究。这些行业出版物和第三方研究报告一般指出，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书所载的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。

收益用途

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达6亿美元的普通股。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。无法保证我们将根据或完全利用与杰富瑞的销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的潜在净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和投资，用于资助当前或额外管道候选者的研究和临床开发、平台扩展、制造基础设施、营运资金和一般公司用途。在使用此次发行所得款项之前，我们打算将所得款项净额投资于美国和瑞士政府的直接或担保债务、货币市场工具、计息投资级证券或存款证。

我们相信，通过收购或在互补性公司或技术的许可中扩展我们当前业务的机会可能不时存在。虽然我们目前没有任何具体收购或许可中的协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于这些目的。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行中的每股普通股价格与紧随本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2025年6月30日，我们的有形账面净值约为17.111亿美元，即每股普通股19.36美元，基于截至该日已发行的88,376，439股普通股。历史上的每股有形账面净值等于我们的有形资产总额，减去负债总额，除以已发行普通股的数量。每股有形账面净值的稀释是指普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以假定的公开发行价格每股68.29美元（这是2025年10月13日我们在纳斯达克全球市场上最后一次报告的普通股销售价格）出售8,786，059股普通股生效后，在扣除估计的发行佣金和我们应付的发行费用后，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值约为22.867亿美元，约合每股普通股23.53美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股4.17美元，参与此次发行的投资者立即稀释每股44.76美元。

对新投资者的每股摊薄额由新投资者支付的假定每股公开发行价格减去本次发行后的每股有形账面净值确定。下表说明了这种每股稀释：

假设每股公开发行价格						$	68.29
截至2025年6月30日的历史每股有形账面净值		$	19.36
归属于新投资者的每股有形账面净值增加		$	4.17
作为本次发行后调整后的每股有形账面净值						$	23.53
对新增投资者稀释每股						$	44.76

上表和讨论基于截至2025年6月30日的88,376，439股已发行普通股，在每种情况下均不包括截至2025年6月30日：

如果任何期权被行使或限制性股票单位归属、根据我们的股权激励计划发行新期权或限制性股票单位，或者我们未来以其他方式发行额外普通股（包括与收购相关的发行股份），将进一步稀释新投资者。

此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

分配计划

我们此前于2019年8月30日与杰富瑞签订了公开市场销售协议SM，即销售协议，根据该协议，我们可以通过杰富瑞代理不时发售和出售我们的普通股。根据本招股说明书的补充，我们可能会提供和出售最多600,000，000美元的普通股。根据本招股章程补充文件出售我们的普通股（如果有的话），将采用《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知杰富瑞将发行的股份数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售的股份数量的任何限制以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以不超过此类条款规定的金额出售此类股份。杰富瑞根据销售协议出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的多项条件。我们与杰富瑞之间的股份出售结算通常预计将在出售日期后的第一个交易日发生。本招股章程补充文件所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和杰富瑞可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞支付高达每次出售普通股所得总收益3.0%的佣金。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。此外，我们已同意就此次发行向Jefferies偿还其律师的某些持续费用和付款。除此类佣金和费用外，我们应付的估计发行费用约为640万美元，其中包括法律、会计和印刷费用以及与注册普通股相关的各种其他费用，包括1%的瑞士联邦证券发行印花税。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股的每一天的次日在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的净收益。

就代表我们出售我们的普通股而言，杰富瑞将被视为《证券法》所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意对Jefferies的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

根据销售协议发售普通股将于（i）受销售协议规限的所有普通股出售及（ii）销售协议在其中许可的情况下终止中较早者终止。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议的副本作为根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》提交的8-K表格当前报告的证据提交，并以引用方式并入本招股说明书补充文件。

杰富瑞及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。在业务过程中，杰富瑞可能会为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

电子格式的招股说明书补充和随附的招股说明书可在杰富瑞维护的网站上提供，杰富瑞可以电子方式分发招股说明书补充和随附的招股说明书。

根据瑞士《义务守则》，除有限的例外情况外，股东在新股发行方面拥有按比例（以其现有持股量衡量）认购新股的法定优先认购权。关于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具有关的有条件资本，除有限的例外情况外，股东拥有认购转换权、可转换债券或类似债务工具的法定提前认购权。这种优先认购权和提前认购权的共同目的，是为现有股东在增资的情况下提供防止稀释的法定法律手段。

关于此次发行和与之相关的已发行股份，我们的董事会决议，排除他们的优先认购权以促进“快速和灵活”的公开发行符合我们股东的最佳利益，这可能很难进行，或者只能以较不利的条件进行，而不排除我们现有股东的法定优先认购权。由于根据本招股章程补充文件进行的销售将按现行市场价格并参考股份价格、在纳斯达克全球市场交易和报价进行，我们的董事会已确定，我们现有股东购买其按比例部分股份的优先认购权已有效撤回。

税收

以下摘要并不旨在解决本次发行、收购、拥有和出售我们的普通股（就本“税收”部分而言，此类股份“股份”）或其他处置的所有税务后果，也不考虑任何特定投资者的具体情况。本摘要基于瑞士和美国在本协议发布之日生效的税法、法规和监管惯例，可能会发生变化（或解释变化），可能具有追溯效力。

当前和潜在股东请根据其特定情况咨询其自己的税务顾问，了解与本次发行、收购、拥有和出售或以其他方式处置股份并获得股息和类似的股份现金或实物分配（包括清算收益和股票股息的股息）或基于减资（KapitalHerabsetzung durch Nennwertreduktion）或以出资支付的储备金（Kapitaleinlagen）的股份分配及其在税法下的后果可能与其相关的瑞士或美国税法、法规和监管惯例，瑞士和/或美国的法规和监管实践。

瑞士税务考虑

瑞士预扣税

根据现行瑞士税法，公司向股份股东（包括清算收益和股票股息）的应付股息和类似现金或实物分配需缴纳瑞士联邦预扣税（Verrechnungssteuer），或预扣税，目前税率为35%（适用于应税分配总额）。公司有义务从任何应税分配的总额中扣除预扣税，并在该分配到期之日起30个日历日内向瑞士联邦税务局缴纳税款。然而，股份面值的偿还和任何符合条件的额外实收资本（资本贡献储备（Reserven aus Kapitaleinlagen））的偿还无需缴纳预扣税。预扣税也将适用于公司回购股份时的付款（超过各自的股本和已使用的出资公积），（i）如果公司的股本在该回购（赎回股份）时减少，（ii）如果回购的股份总数超过公司股本的10%或（iii）如果回购的股份在回购后六年内未被转售。这个六年期限的转售回购股份暂停，只要股份被保留以支付可转换债券、期权债券或员工股票期权计划下的义务（在员工股票期权计划的情况下，最长暂停时间为六年）。发生应税股份回购的，对回购价格与回购股份面值和回购时已偿付的符合条件的额外实收资本之和的差额征收预扣税。

将其股份作为私人资产持有的瑞士居民个人或居民私人股东，如果在其所得税申报表中适当报告基础收入，原则上有资格获得预扣税所得税的全额退款或抵免。此外，（i）为税务目的而居住在瑞士的公司和个人股东，（ii）非瑞士居民的公司和个人股东，并且在每种情况下，出于税务目的，通过位于瑞士的具有固定营业地点的常设机构作为在瑞士开展的贸易或业务的一部分持有其股份，以及（iii）出于所得税目的，因股票和其他证券的频繁交易或杠杆投资等原因而被归类为“专业证券交易商”的瑞士居民私人，或统称为国内商业股东，如果他们在损益表或所得税申报表（视情况而定）中适当报告基础收入，原则上有资格获得预扣税的全额退款或所得税抵免。

非为税务目的而居住在瑞士的股东，且在有关的纳税年度内，未因税务目的而通过设于瑞士的固定营业地点的常设机构从事贸易或业务，且因任何其他原因在瑞士无需缴纳企业或个人所得税的股东，或合称非居民股东，可有权获得全部或部分预扣税款，前提是该收款人为税务目的所居住的国家与瑞士保持避免双重征税的双边条约，或税务条约，并满足此类税务条约的进一步条件。非居民股东应注意，主张条约利益的程序（以及获得退款所需的时间）可能因国家而异。非居民股东应就股份的接收、所有权、购买、出售或其他处置以及要求退还预扣税款的程序咨询其自己的法律、财务或税务顾问。

自动交换信息

税务事项信息自动交换（英语：Automatic Exchange of Information in Tax Matters），即AEI，是由经合组织（OECD）牵头发起的一项全球性倡议。它旨在建立自动交换税务信息的通用标准，并提高税务透明度。

承诺实施或已经实施AEI的司法管辖区（如瑞士、欧盟成员国和世界各地的许多其他司法管辖区）要求其报告的金融机构按照各自当地的执行法确定其账户持有人和控制人（如适用）的纳税居住地，如发生应报告账户，则报告某些身份信息、账户信息和财务信息（包括账户余额和相关的利息、股息、其他收入和毛收益）交给当地税务机关，后者再将收到的信息与相关申报辖区的税务机关进行交换。

瑞士已生效或已签署并即将生效的AEI协议清单，详见国际金融事务国务秘书处网站。

瑞士联邦印花税

根据本次发行及在本次发行过程中发行股份及出售须缴纳1%的瑞士联邦证券发行印花税（Emissionsabgabe），并将由公司承担。

随后的股份购买或出售，无论是由居民私人股东、国内商业股东还是非居民股东（二级市场交易）购买或出售，可能需要分别按购买价格或出售收益计算的最高0.15%的现行税率缴纳瑞士联邦证券转让印花税（Umsatzabgabe），如果（i）此类转让通过或与瑞士或列支敦士登银行发生，或由瑞士联邦印花税法定义的另一瑞士证券交易商发生或有其参与，并且（ii）不适用豁免。

瑞士联邦、州和社区个人所得税和企业所得税

非居民股东

非居民股东无需就股息支付和类似分配缴纳任何瑞士联邦、州或社区所得税，因为仅持有股份。出售股份的资本收益也是如此。关于预扣税款的后果，见上文。

居民私人股东和国内商业股东

获得股息和类似现金或实物分配（包括清算收益以及如上所述的股票股息或应税股份回购）的居民私人股东，不是偿还股份面值或符合条件的额外实收资本，必须在其个人所得税申报表中报告此类收入，并须就相关纳税期间的任何净应税收入缴纳瑞士联邦、州和社区所得税。此外，就瑞士联邦个人所得税而言，股息和上述类似分配仅按联邦一级的70%征税（Teilbesteuerung），前提是投资金额至少达到公司股本的10%。在州和社区层面也引入了类似的规定，但规定可能会有所不同，具体取决于居住州。

居民私人股东在向第三方出售或以其他方式处置股份时实现的收益或损失通常将是免税的私人资本收益或不可免税的资本损失（视情况而定）。

收到股息和类似现金或实物分配（包括清算收益以及红股）的国内商业股东必须在相关纳税期间的损益表中确认此类付款，并须就该期间累计的任何净应税收益（包括股息）缴纳瑞士联邦、州和社区个人或公司所得税（视情况而定）。股息、基于减资的分配和从实收资本中支付的分配仅计入税基70%（Teilbesteuerung）的境内商业股东为个人，如果参与至少代表公司股本的10%。在州和社区层面也引入了类似的规定，但规定可能会因居住州的不同而有所不同。作为企业纳税人的国内商业股东可能有资格获得股息分配的参与减免（Beteiligungsabzug），前提是所持股份的市值至少为100万瑞士法郎或至少占公司股本的10%或分别给予公司利润和储备至少10%的权利。

国内商业股东须在各自课税期间的损益表中确认因处置股份而实现的收益或损失，并须就该课税期间的任何应课税净收益（包括出售或以其他方式处置股份实现的收益或损失）缴纳瑞士联邦、州和社区个人或公司所得税（视情况而定）。对于属于个人纳税人的国内商业股东，如果（i）根据瑞士税法，投资与贸易或业务的进行有关或符合选择商业资产（gewillk ü rtes Gesch ä ftsverm ö gen）的资格，（ii）出售的股份反映在公司股本中至少10%的权益，并且（iii）持有至少一年，则处置股份实现的收益在联邦一级征税（Teilbesteuerung）。关于州和

推出了社区一级的类似规定，但规定可能因居住州而异。身为企业纳税人的国内商业股东可能有权获得参与减免（Beteiligungsabzug），如果在纳税期间出售的股份（i）反映在公司股本中至少10%的权益，或者如果出售的股份允许至少10%的利润和储备，并且（ii）持有至少一年。参与减免适用于出售收益与参与的初始成本（Gestehungskosten）之间的差额，导致对重新获得参与的先前减记征税。

瑞士财富税和资本税

非居民股东

持有股份的非居民股东不会因为仅仅持有股份而被征收州级和社区财富或年度资本税。

居民私人股东和国内商业股东

居民私人股东被要求将其股份作为其私人财富的一部分进行报告，并需缴纳州和社区财富税。国内商业股东必须按定义将其股份作为其商业财富或应税资本的一部分进行报告，并须缴纳州和社区财富或年度资本税。

瑞士推动实施美国《外国账户税收合规法案》

瑞士与美国缔结了一项政府间协议，以促进FATCA的实施。该协议确保美国人在瑞士金融机构持有的账户在获得账户持有人同意或在行政协助范围内通过团体请求的方式向美国税务当局披露。信息不会在未经同意的情况下自动转移，而是仅在基于美国和瑞士双重征税协议的行政援助范围内进行交换。

根据2014年10月8日通过的联邦委员会授权，瑞士和美国就FATCA协议范本1进行了谈判，并于2024年6月27日签署。这就规定了主管当局之间自动和相互交换信息。执行新的FATCA协议需要修订国家法律。在瑞士，联邦议会将对此作出决定。根据目前的日程安排，瑞士的模式变更应于2027年1月1日生效。

上面的讨论是对瑞士税务方面的重大考虑的总结。它并未涵盖对特定潜在投资者可能重要的所有税务事项。敦促每个潜在投资者根据投资者自己的情况，就投资股票对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑

以下是与美国持有人（定义见下文）收购、拥有和处置普通股相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要仅涉及根据本次发行作为普通股初始购买者且将持有《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事项。本摘要不涉及适用于普通股持有人的税务考虑因素，这些因素可能受到特别税务规则的约束，包括但不限于以下内容：

此外，本摘要不涉及美国联邦遗产、赠与或替代性最低税收考虑因素，或任何美国州、地方或非美国税收考虑因素的普通股收购、所有权和处置。

本说明以经修订的1986年《美国国内税收法》或该法典为依据；根据该法颁布的现有、拟议和临时的《美国财政部条例》及其行政和司法解释；以及美国与瑞士联邦之间的所得税条约（在每种情况下均在本协议发布之日生效和可用）。上述所有情况都可能发生变化，哪些变化可以追溯适用，以及不同的解释，所有这些都可能影响下文所述的税务考虑。我们没有收到也不希望寻求美国国税局或IRS就此处讨论的任何事项作出裁决。不能保证美国国税局不会就普通股的收购、所有权和处置的税务后果采取相反或不同的立场，也不能保证这样的立场不会持续下去。持有人应就在其特定情况下获得、拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

就本摘要而言，“美国持有人”是普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，普通股是（或被视为）：

如果传递实体，包括合伙企业或任何因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体持有普通股，则与普通股投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于所有者或合伙人的地位以及传递实体的活动。作为持有普通股的传递实体的所有者或合伙人的美国人应就在其特定情况下获得、拥有和处置普通股的美国联邦所得税考虑咨询其税务顾问。

如下所示，这一讨论受适用于“被动外国投资公司”或PFIC的美国联邦所得税规则的约束。正如下文“被动外国投资公司考虑”中所讨论的，我们有可能是2024年纳税年度的PFIC，也有可能是2025年纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，有可能我们将成为“受控外国公司”，或2025应纳税年度或未来应纳税年度的氟氯化碳和/或，由于《减税和就业法案》（适用于2025应纳税年度）和《一大美丽法案》（适用于未来应纳税年度）的变化，我们的非美国子公司在2025应纳税年度或未来应纳税年度将是氟氯化碳，即使我们在该应纳税年度不是氟氯化碳（尽管美国财政部条例在2025应纳税年度限制在某些方面适用这些规则，和One Big Beautiful法案限制了这些规则在未来纳税年度的某些方面的应用），如果我们是，或我们的任何非美国子公司是，CFC，则本讨论假定“美国持有人”不包括拥有或被视为拥有（i）我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多或（ii）我们所有类别股票总价值的10%或更多的美国人（在《守则》的含义内）的持有人。敦促美国持有者就PFIC和CFC规则适用于我们和我们的任何子公司的问题咨询其税务顾问。

考虑对我们的普通股进行投资的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与普通股的收购、所有权和处置相关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

分配

尽管我们目前不打算支付股息，但根据下文“被动外国投资公司考虑”下的讨论，美国持有人就普通股实际或建设性地收到的任何分配总额（在减少就瑞士预扣税预扣的任何金额之前）将作为股息向美国持有人征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的按比例份额为限。超过收益和利润的分配将对美国持有人不征税，其范围将适用于并减少美国持有人在普通股中的调整后税基。超过收益和利润以及此类调整后的税基的分配通常将作为长期或短期资本收益向美国持有人征税，具体取决于截至收到此类分配时美国持有人是否已持有普通股超过一年。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，美国持有人应该假设任何分配都将作为股息报告，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。如果我们是“合格的外国公司”，并且满足某些其他要求（下文讨论），非公司美国持有人可能有资格享受适用于合格股息收入（如下所述）的长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的普通股股息的优惠税率。为我们的普通股支付的股息将没有资格获得允许美国公司扣除的股息。非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（a），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流条款，或（b）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息。我们预计普通股将在纳斯达克全球市场上市，这是美国成熟的证券市场，我们预计普通股将在纳斯达克全球市场上易于交易。然而，不能保证这些普通股在以后几年将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。由于我们是根据瑞士联邦的法律注册成立的，我们认为，就1996年10月2日签署的《美利坚合众国和瑞士联邦关于避免对收入征税的双重征税的公约》或《美国-瑞士税收条约》而言，我们有资格成为瑞士居民，并有资格享受其利益，尽管在这方面无法做出保证。此外，美国国税局已确定，就合格股息规则而言，美国-瑞士税收条约是令人满意的，并且其中包括信息交流计划。因此，根据下文“被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，此类股息一般将是美国个人持有者手中的“合格股息收入”，前提是满足持有期要求（超过60天的所有权，不受损失风险保护，在除息日前60天开始的121天期间）和某些其他要求。这些股息将不符合通常允许美国公司持有人获得的股息扣除条件。

如果美国持有人有资格获得美国-瑞士税收条约规定的福利，美国持有人可能可以要求降低瑞士预扣税的税率，如上文“瑞士税收考虑——瑞士预扣税”中所讨论的。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们是否有资格减免瑞士预扣税。美国持有者通常可以将任何瑞士预扣税的金额作为总收入的扣除额或美国联邦所得税负债的抵免额来申报。然而，外国税收抵免受到许多复杂的限制，这些限制必须根据个人情况确定和应用。通常，抵免额不能超过该美国持有人的应税收入对该美国持有人的全球应税收入所承担的美国联邦所得税负债的比例份额。在适用这一限制时，根据复杂的规则，美国持有者的各种收入和扣除项目必须被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外，这一限制是针对特定类别的收入单独计算的。与被视为“股息”的普通股相关的分配金额在美国联邦所得税方面可能低于在瑞士所得税方面的分配金额，这可能会导致美国持有者的外国税收抵免减少。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

虽然我们目前不打算支付任何股息，但我们可能支付的任何股息的币种取决于未来的确定。如果我们以美元以外的货币或外币支付任何此类股息，以外币支付给美国持有者的分配金额将是参考美国持有者实际或建设性地收到分配当日的即期汇率计算的外币的美元价值，无论当时该外币是否兑换成美元。美国持有者在随后将外币兑换成美元时实现的任何外汇收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。如果以外币收到的股息在实际收到或推定收到之日转换为美元，则不应要求美国持有人就股息确认外币损益。

普通股的出售、交换或其他应税处置

美国持有人一般会在出售、交换或其他应课税时为美国联邦所得税目的确认收益或损失

处置普通股的金额等于从此类出售或交换中实现的金额的美元价值与美国持有人对这些普通股的调整后计税基础之间的差额。受制于下文“被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，这种收益或损失一般将是资本收益或损失。普通股中调整后的计税基础一般将等于美国持有人购买这类普通股的美元价格。非公司美国持有人普通股的出售、交换或其他应税处置产生的资本收益一般有资格获得适用于资本收益的优惠税率，前提是在此类普通股的出售、交换或其他应税处置时确定的非公司美国持有人的持有期超过一年（即，此类收益为长期应税收益）。美国联邦所得税目的资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。美国持有人一般确认的任何此类收益或损失将被视为美国来源的收入或损失，用于美国外国税收抵免限制目的。因此，美国持有人可能无法使用因对普通股的出售、交换或其他应税处置征收的任何瑞士税而产生的任何外国税收抵免，除非这种抵免可以用于（在适用的限制下）对被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款，或者除非适用的条约另有规定。

对于以现金为基础的纳税人的美国持有者，支付或收到的外币单位按购买或出售结算日的即期汇率换算成美元。在这种情况下，不会因此类买卖的交易日与结算日之间的货币波动而产生外汇汇兑损益。然而，权责发生制纳税人可以选择现金制纳税人在购买和出售在既定证券市场上交易的普通股时所要求的相同待遇，前提是该选择每年一致适用。未经国税局同意，不得更改此类选举。对于不作这种选择的权责发生制纳税人，已付或已收的外币单位，按买入或卖出交易日的即期汇率折算成美元。这种权责发生制纳税人可以根据交易日与结算日之间的币值波动确认汇兑损益。美国持有者实现的任何外汇收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要对其全部或部分“净投资收益”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和处置普通股的净收益。敦促作为个人、遗产或信托的每个美国持有人就医疗保险税对其投资普通股的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

被动外资公司考虑

如果我们在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司，美国持有人将受到一般旨在减少或消除美国联邦所得税递延带来的任何好处的特殊规则的约束，而美国持有人可能因投资于一家非美国公司而获得的任何好处，该公司不会在当前基础上分配其所有收益。

在美国境外组建的公司一般会在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，在该纳税年度内，在对其子公司的收入和资产适用某些透视规则后，要么：（i）其总收入的至少75%为“被动收入”，此处称为收益测试，或（ii）至少50%的总资产季度均值（假设我们在被测试的年度是非公开交易的CFC，则必须通过我们资产的调整后税基来衡量，或者，如果我们在该年度是公开交易的CFC或不是CFC，则我们的资产总价值可能会部分参考我们普通股的季度市值来确定，这可能是不稳定的）归因于产生“被动收入”或持有以产生“被动收入”的资产，在此称为资产测试。

为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、产生被动收入的资产处置收益超过损失的部分，并包括因发行普通股募集资金的临时投资而得出的金额。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股票价值，就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。如果我们在美国持有人拥有普通股的任何一年被归类为PFIC，在没有下文所述的“视同出售”选举的情况下，我们将继续在该美国持有人拥有普通股的所有后续年份被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述测试。

我们是否是任何课税年度的PFIC将取决于我们的收入构成以及我们资产在每一年的预计构成和估计的公平市场价值，并且由于这是在每一课税年度结束后每年作出的事实决定，因此无法保证我们在任何课税年度不会被视为PFIC。此外，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度在我们的业务中使用此次发行的现金收益的影响。

因为有可能我们是2024纳税年度的PFIC，我们在我们的网站（www.crisprtx.com）上提供了必要的信息，供我们的股东就我们2024纳税年度进行量化宽松基金选举。对于2024纳税年度，我们就量化宽松基金纳入规则而言的普通收益和净资本收益金额为0.0百万美元的普通收益和0.0百万美元的净资本收益，我们可能在2025纳税年度或未来纳税年度就量化宽松基金纳入规则而言拥有大量的普通收益和/或净资本收益。虽然我们还没有确定我们在2025应纳税年度的PFIC地位，但有可能我们在2025应纳税年度和未来的应纳税年度成为PFIC。我们作为PFIC的地位是按年度作出的事实密集型决定，我们无法就我们过去、当前或未来任何应课税年度的PFIC地位提供任何保证。

如果我们是PFIC，而您是美国持有人，那么除非您做出下述选择之一，否则特殊税收制度将适用于（a）我们向您的任何“超额分配”（通常是，您在任何一年的分配中的应课税部分高于您在前三年或您对普通股的持有期中较短者收到的平均年度分配的125%）和（b）出售或其他处置（包括质押）普通股实现的任何收益。在这一制度下，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将被征税，如同（a）超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现，（b）每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率征税（分配给当期或我们成为PFIC之前的任何课税期间的收入除外，将按美国持有人当年的常规普通所得税率征税，且不受下文讨论的利息费用的约束），以及（c）通常适用于少缴税款的利息费用已被视为在这些年度应缴税款。此外，向您进行的股息分配将不符合适用于上文“分配”下讨论的长期资本收益的较低税率。

如果我们是美国持有人持有普通股的任何一年的PFIC，我们通常必须在该美国持有人持有普通股的所有后续年份继续被该美国持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC身份的要求，并且美国持有人就普通股做出“视为出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其持有的普通股，并且此类视为出售的任何收益将受到上述后果的影响。在视同出售选择后，除非我们随后成为PFIC，否则作出视同出售选择的美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股份。

存在某些选举，这些选举可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致普通股的替代处理（例如按市值计算的处理）。如果美国持有人作出按市值计价的选择，美国持有人一般会将普通股在每个纳税年度终了时的公允市场价值超过其调整后计税基础的任何部分确认为普通收入，并将就普通股的调整后计税基础超过其在该纳税年度终了时的公允市场价值的任何部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而计入的收入净额）。如果美国持有者进行选举，美国持有者在普通股中的计税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年中出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。只有当我们是PFIC并且普通股在“合格交易所”“定期交易”时，才能进行按市值计价的选择。在每个日历季度的至少15日，在合格交易所交易的普通股数量超过最低数量的任何日历年度，普通股将被视为“定期交易”（但须遵守以满足交易要求为主要目的之一的交易被忽略的规则）。为此，纳斯达克全球市场是一个合格的交易所，因此，如果普通股定期交易，美国持有人可以进行按市值计价的选择。

或者，您可以选择将我们视为《守则》第1295条规定的“合格选择基金”，即在您持有期间的每个纳税年度，我们是PFIC，从而避免上述对PFIC的一般税务处理。如果在贵公司作为PFIC的持有期的第一个纳税年度内，量化宽松基金的选择没有生效，一般只有在贵公司根据量化宽松基金的选择，在PFIC成为量化宽松基金的纳税年度的第一天，选择作出适用的视同出售或视同股息的选择时，才能进行量化宽松基金的选择。就此类选举确认的视同收益或视同股息将受制于上文讨论的PFIC的一般税务处理。我们打算在每个纳税年度结束时确定我们的PFIC状态，并满足适用于量化宽松基金的任何适用的记录保存和报告要求，并将努力为我们确定我们是PFIC的每个纳税年度向您提供一份PFIC年度信息声明，其中包含您就我们进行量化宽松基金选择所需的信息。我们可能会选择在我们的网站上提供此类信息。

如果您就PFIC进行量化宽松基金选择，您目前将按您在该实体为PFIC的每个纳税年度按比例分享的PFIC普通收益和净资本收益（分别按普通收益和资本利得率）征税，即使没有收到任何分配。我们从我们的收益和利润中进行的任何分配，如果之前根据量化宽松基金选举计入您的收入，将不会对您征税。您在普通股中的计税基础将增加等于根据量化宽松基金选举包括的任何收入的金额，并减少分配给不包括在您收入中的普通股的任何金额。此外，您将在处置您的普通股时确认资本收益或损失，金额等于已实现的金额与您在普通股中调整后的计税基础之间的差额，每个以美元确定。一旦作出，量化宽松基金的选择仍然有效，除非被美国国税局宣布无效或终止，或被股东撤销。只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销量化宽松基金的选举。您目前将不会被征税的普通收入和净资本收益的PFIC，其所针对的是一个非美国公司的任何纳税年度，该公司不满足PFIC收入测试或资产测试。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解任何视同收益、视同股息或量化宽松基金选择的可用性和制定程序。

如果我们被确定为PFIC，美国持有人通常将被视为拥有我们在任何直接或间接子公司中所拥有的按比例数量（按价值）的股份，这些子公司也是PFIC，每一家都是较低级别的PFIC，并且将在来自此类较低级别PFIC的分配或处置方面受到类似的不利规则的约束，在每种情况下，就好像该美国持有人直接持有此类股份一样（即使该美国持有人没有直接收到此类分配或处置的收益）。我们尚未确定我们的任何子公司（包括TRACR Hematology Ltd.和CRISPR Therapeutics Ltd.）在2024纳税年度、2025纳税年度或未来纳税年度是否是或可能是较低级别的PFIC，我们也不打算这样做。由于根据《减税和就业法案》（适用于2025纳税年度）和《一大美丽法案》（适用于未来纳税年度）的变化，我们的非美国子公司在2025纳税年度或未来纳税年度可能被视为氟氯化碳，即使我们在该纳税年度不被视为氟氯化碳（尽管美国财政部条例限制了这些规则的适用
在某些方面通过2025纳税年度，以及一大美丽法案限制这些规则在某些方面的应用
关于未来的纳税年度），这可能会增加我们的非美国子公司也是PFIC的可能性。我们也不打算提供美国持有者就任何较低级别的PFIC进行量化宽松基金选举所需的信息，因此您应该预计您将无法就它们进行量化宽松基金选举。我们的任何子公司的股票也被归类为PFIC，则不允许进行按市值计价的选择。我们敦促美国持有者就PFIC和CFC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

如果美国持有人在我们作为PFIC的任何纳税年度拥有普通股，美国持有人通常将被要求提交与我们相关的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表），并且该美国持有人的任何较低级别的PFIC将根据上述规则被视为拥有，通常与美国持有人该年度的联邦所得税申报表。

美国与PFIC相关的联邦所得税规则很复杂。我们敦促潜在的美国投资者就普通股的收购、所有权和处置、对PFIC的投资对他们的影响、普通股可用的任何选举（包括任何较低级别的PFIC无法进行市场对市场和量化宽松基金选举）以及与普通股的收购、所有权和处置相关的适用的IRS信息报告义务，咨询他们自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

美国持有人一般将受到有关普通股股息以及在美国境内或通过与美国相关的金融中介机构（及其某些子公司）支付的普通股出售、交换或处置收益的信息报告要求的约束，除非美国持有人是“豁免接受者”。此外，除非美国持有人提供纳税人识别号码和正式签署的IRS表格W-9或以其他方式确立豁免，否则美国持有人可能会对此类付款进行备用预扣。备用预扣税不是一种额外的税收，任何备用预扣税的金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

某些报告要求

为我们的普通股支付超过100,000美元的美国持有人通常可能需要提交IRS表格926，向我们报告我们普通股的发售价支付情况。可能会对未遵守规定的美国持有人施加重大处罚。每个美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解提交IRS表格926的可能义务。

外国资产报告

作为个人的某些美国持有人必须报告与普通股权益相关的信息，但某些例外情况（包括美国金融机构维护的账户中持有的股份的例外情况）除外，方法是提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表）及其联邦所得税申报表。敦促美国持有人就其对普通股的所有权和处置的信息报告义务（如果有的话）咨询其税务顾问。

上述讨论是对美国持有人的重大美国联邦所得税考虑的总结。它并未涵盖对特定潜在投资者可能重要的所有税务事项。敦促每个潜在投资者根据投资者自己的情况，就投资股票对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

法律事项

普通股的有效性和瑞士法律的某些其他事项将由瑞士苏黎世的Walder Wyss AG为我们传递。美国联邦和纽约州法律的某些事项将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们传递。Jefferies LLC由Cooley LLP，New York，New York代理此次发行。

专家

丨CRISPR Therapeutics AG截至2024年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的CRISPR Therapeutics AG的合并财务报表以及CRISPR Therapeutics AG截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表是，以及将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们在会计和审计专家等公司授权下（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）截至相应日期对财务报告的内部控制的有效性并入本文。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3ASR表格注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附件中列出的所有信息。每当本招股章程补充文件或随附的招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入其中的报告或其他文件的展品。有关我们和我们根据本招股说明书补充文件发售的普通股的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.crisprtx.com上查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件或所附招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程补充文件或所附招股章程。

目 录

 

	页
关于这个前景	1
CRISPR Therapeutics AG	2
风险因素	3
关于前瞻性陈述的特别说明	4
收益用途	5
出售股东	6
资本股份说明	7
瑞士法律与特拉华州法律的比较	10
债务证券说明	16
认股权证说明	22
单位说明	23
我们的认购权描述	26
分配计划	27
法律事项	29
专家	29
在哪里可以找到更多信息	29
按参考纳入某些资料	30

 

CRISPR Therapeutics AG

公司概况

我们是一家领先的基因编辑公司，专注于开发基于CRISPR/Cas9的疗法。CRISPR/Cas9是一种革命性的基因编辑技术，是精确改变基因组DNA特定序列的过程。我们的目标是应用这项技术来破坏、删除、修正和插入基因，以治疗遗传疾病，并设计先进的细胞疗法。我们以无与伦比的速度将这项技术从发现推进到已获批准的药物，最终于2023年与我们在Vertex Pharmaceuticals Incorporated的合作者一起，以具有里程碑意义的方式首次批准了基于CRISPR的疗法CASGEVY（exagamglogene autotemcel [ exa-cel ]）。我们相信，我们的技术、研发能力和经过验证的执行能力相结合，可能使我们能够为目前生物制药方法取得有限成功的罕见病和常见病患者创造一类全新的高效且具有潜在疗效的疗法。

CRISPR/Cas9用于基因编辑是由我们的一位科学创始人，德国柏林马克斯·普朗克病原体科学部门的代理和创始主任Emmanuelle Charpentier博士共同发明的。Charpentier博士和她的合作者发表的工作阐明了CRISPR/Cas9的关键成分Cas9核酸内切酶可以被编程以在特定位置切割双链DNA的机制。Charpentier博士和她的合作者、加州大学伯克利分校的Jennifer Doudna博士因其开创性工作分享了2020年诺贝尔化学奖。我们从Charpentier博士那里获得了包含CRISPR/Cas9和相关技术的知识产权的独家权利，并通过我们自己的研究和额外的许可工作继续加强我们的知识产权财产，进一步巩固了我们在基因编辑疗法方面的领先地位。

我们建立了一个治疗项目组合，涵盖四个核心特许经营权：血红蛋白病、免疫肿瘤学和自身免疫、体内途径和1型糖尿病。根据程序的不同，我们要么采取离体方法，即我们先编辑人体外的细胞，然后再给患者使用，要么采取体内编辑方法，我们将基于CRISPR的治疗剂直接递送到人体内的靶细胞。此外，我们继续在我们的平台上进行创新，以开发可以启用新疗法的下一代技术。通过这些努力，我们旨在释放CRISPR/Cas9的全部潜力，以创造能够改变患者生活的药物。

我们的使命是为严重的人类疾病创造变革性的基于基因的药物。我们相信，我们的创新研究、转化专业知识和临床开发经验使我们成为基于CRISPR的疗法开发的领导者。

我们于2013年10月28日注册为瑞士股份公司（Aktiengesellschaft），名称为Inception Genomics AG。我们于2014年4月28日更名为CRISPR Therapeutics AG。我们的主要执行办公室位于瑞士楚格6300号Baarerstrasse 14，我们的主要研究业务位于马萨诸塞州波士顿。我们的电话号码是+ 41（0）415613277。我们的网站是www.crisprtx.com。我们的网站及其中所载或与之相关的信息并未纳入本招股章程、随附的招股章程补充文件或它们构成其组成部分的注册声明中。我们在纳斯达克全球市场进行交易，股票代码为“CRSP。”

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买任何根据本招股章程为其组成部分的登记声明进行登记的证券之前，应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式并入的文件包含前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中找到，这些章节以引用方式并入我们最近的10-K表格年度报告以及我们不时向SEC提交的其他文件，这些文件以引用方式全部并入本文，连同本招股说明书中的其他信息、本招股说明书中以引用方式并入的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书。

本招股说明书中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或纳入本招股说明书的任何陈述，均不是历史事实，属于《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括关于（其中包括）我们未来的发现和开发努力、我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略以及我们运营的其他目标的陈述。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“可以”、“将”、“成为”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“可能”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

您应参阅适用的招股说明书补充文件中包含的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的“风险因素”部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新的信息可用。

收益用途

除任何适用的招股章程补充文件中所述外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发和临床开发成本，以支持推进我们的候选产品和扩大我们的研究开发项目；制造基础设施；营运资金；资本支出；以及其他一般公司用途。我们将在适用的招股章程补充文件中列出我们根据招股章程补充文件出售任何证券所得款项净额的预期用途。在这些用途之前，我们打算将所得款项净额投资于投资级、计息证券。除非在招股章程补充文件中另有规定，否则我们不会从任何出售股东出售证券中获得任何收益。

出售股东

出售股东是指直接或间接已经或将不时向我们收购我们的证券的个人或实体。这些出售股东可能是与我们签订登记权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意登记他们的证券以进行转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押物、受赠人或继承人，我们都称之为“售股股东”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不时发售和出售我们的证券。

适用的招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件所涵盖的每一名售股股东的名称以及该售股股东实益拥有的证券数量。适用的招股章程补充文件还将披露在适用的招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何售股股东曾与我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。

资本股份说明

以下对我们股本份额的简要描述是基于我们的公司章程的规定，以及我们的组织规则和瑞士法律的适用条款。这些信息完全根据我们的公司章程、我们的组织规则和瑞士法律的适用条款进行限定。关于如何获取我们的章程和组织规则副本的信息，请参见“在哪里可以找到附加信息。”

该公司有一类普通股。截至本招股章程日期，我们在商业登记册中记录的股本为2,655，534.30瑞士法郎，已全部实缴。它分为88,517，810股普通股，每股面值0.03瑞士法郎。已发行的普通股已缴足股款，不可评税，与其他所有股份享有同等地位。

股份在DTC以记账式形式登记，编号为ISIN CH0334081137。该公司的转让代理和注册商为Equiniti Trust Company，LLC，地址为6201 5th Street，Brooklyn，NY 11219。

证券交易所上市

股票在纳斯达克全球市场上市，代码为“CRSP”。

资本波段

截至本招股章程日期，本公司章程授权董事会在2028年6月8日之前的任何时间进行一次或多次股本增加，或在股本期限届满时（如更早的话）通过发行相应数量的每股面值0.03瑞士法郎的注册股份以全额缴款的方式进行上限为3,100，452.06瑞士法郎的股本增加。

有条件股本

截至本招股说明书之日，我们的《公司章程》对债券和类似债务工具规定了有条件资本。为此，根据我们现行的公司章程，我们的股本可通过发行最多8,202，832股普通股增加最多246,084.96瑞士法郎，全额支付，每股面值0.03瑞士法郎，通过行使与我们或我们的子公司发行或将发行的债券或类似工具（包括可转换债务工具）相关的转换和/或期权权利，每股面值0.03瑞士法郎。此外，我们的公司章程规定了员工福利计划的有条件资本。为此，根据我们现行的公司章程，我们的股本可通过发行最多20,925，932股普通股增加不超过627,777.96瑞士法郎的金额，这些普通股是全额支付的，每股面值0.03瑞士法郎，与行使授予我们的任何员工或我们的子公司以及任何顾问、董事会成员或其他向我们或子公司提供服务的人的期权权利有关。

优先购买权

根据瑞士《义务守则》（CO），股东有优先认购权（Bezugsrechte）认购新发行的股票。关于与授予期权权利有关的有条件资本，比照适用关于优先购买权的规则。对于与发行债券或附加转换或期权权利的类似债务工具有关的有条件资本，股东对债券或类似债务工具的认购享有提前认购权（Vorwegzeichnungsrechte）。

在股东大会上以所代表股份的三分之二和所代表股份面值的绝对多数通过的决议，可以授权我们的董事会在某些情况下撤回或限制优先认购权或提前认购权。

授予优先购买权，但未行使的，董事会可以按其选择分配优先购买权。

关于我们的资本波段，董事会根据我们的公司章程授权撤回或限制股东的优先购买权，并将其分配给第三方或我们：

关于我们的有条件股本，股东对新债券或类似工具的提前认购权可能会被我们的董事会限制或排除，以便为收购公司、公司部分或控股、或我们计划的新投资提供资金或再融资，或为了在国际资本市场上发行可转换债券或类似工具或通过私募配售。如果不包括提前认购权，则（1）票据将按市场条件配售，（2）行权期不超过自发行期权之日起十年，转换权为二十年，以及（3）新股份的转换或行使价格将至少按照票据发行之日的市场条件设定。

投票权

股东在股东大会上按其所持股份面值的比例行使表决权。股份持有人有权在所有股东大会上每持有一股股份享有一票表决权。我们的普通股股东在选举董事时没有累积投票权，因为瑞士法律不允许累积投票。股份不可分割。投票权和其他股份所有权权利只能由在董事会确定的截止日期进入我们的股份登记册的股东（包括任何被提名人）或用益管理人行使，以及由依法享有股份投票权的人行使。每名股东可由独立代理持有人（每年由股东大会选举产生）、另一名登记股东或经书面授权代理的第三人或该股东的法定代表人代表。有关授权书和指示的要求由董事会决定。

根据我国《公司章程》规定，在行使表决权时，任何个人或实体不得对其在瑞士楚格州商业登记簿上记载的超过注册股本15%的股份累积表决权。这一行使表决权的限制不适用于独立代理持有人行使表决权。

我们的《公司章程》还载有条款，禁止股东就其超过瑞士楚格州商业登记处记录的注册股本5%或以上的股份获得投票权。具体而言，任何个人或法人不得登记对其（直接或间接持有的）超过瑞士楚格州商业登记簿记载的注册股本5%或以上的股份拥有表决权；超过5%限制的普通股应作为无表决权的股份记入我们的股份登记册。董事会可在特殊情况下批准上述规定的例外情况。

我们的《公司章程》载有规定，凡在登记申请中未明确声明其以个人名义持有股份的人（其后为：代名人），应立即作为最多不超过股本3%的有表决权的股东记入股份名册。超出该限制，只有在有关被提名人披露其账户持有0.5%或以上股本的人的姓名、地址和持股情况时，被提名人的记名股份才应记入投票。董事会与被提名人签订协议，其中包括股东代表权和投票权。

股息

股份持有人有权获得股息，前提是股东大会根据董事会的相应提议作出决议，并在公司处置足够的可自由分配储备的情况下。

库存股

CO限制了公司持有或回购股份的能力。公司及其附属公司只可在有足够的可自由分配储备的情况下并在其范围内回购股份。公司及子公司持有的全部股份合计面值不得超过注册股本的10%，安全可用于注销，但须经股东大会批准。公司或其附属公司所持有的回购股份不附带任何股东大会投票权，但有权享有与股份一般相关的经济利益。

利润参与凭证

截至本招股说明书之日，我们尚未发行任何盈利参与证书（Genousscheine）。

 

瑞士法律与特拉华州法律的比较

适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表总结了公司在其公司章程中实施的《瑞士义务法典》（Schweizerisches obligationenrecht）的规定与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的《特拉华州一般公司法》之间在股东权利方面的重大差异。请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些条款的一般摘要。特拉华州的某些公司可能被允许在其章程文件中排除以下概述的某些规定。

 

特拉华州公司法		瑞士公司法
合并和类似安排
根据《特拉华州一般公司法》，除某些例外情况外，合并、合并、出售、租赁或转让公司的全部或几乎全部资产，必须获得董事会的批准，并获得有权对其进行投票的大多数已发行股份的批准。参与某些重大公司交易的特拉华州公司的股东在某些情况下可能有权获得评估权，据此，该股东可以获得该股东所持股份的公允价值（由法院确定）的金额的现金，以代替该股东在交易中原本将获得的对价。特拉华州一般公司法还规定，母公司可通过其董事会决议，与任何子公司合并，其拥有每一类股本的至少90.0%，而无需该子公司的股东投票。在任何此类合并时，子公司的异议股东将拥有评估权。		根据瑞士法律，除某些例外情况外，公司的合并或分立或出售公司的全部或基本全部资产必须获得在各自股东大会上所代表的三分之二投票权以及在该股东大会上所代表的股份面值的绝对多数的批准。根据《瑞士合并法》（FusionsGesetz）参与法定合并或分立的瑞士公司的股东可以对存续公司提起诉讼。如果对价被认为“不充分”，该股东除了对价（无论是股份还是现金）外，还可以获得额外金额，以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。瑞士法律还规定，如果合并协议只规定了一笔补偿付款，则转让法人实体中至少有90.0%的成员有权投票，应批准合并协议。
股东的诉讼
集体诉讼和派生诉讼通常适用于特拉华州公司的股东，其中包括违反信托义务、公司浪费和未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院有酌处权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。		根据瑞士法律，集体诉讼和派生诉讼本身不可用。尽管如此，某些行动可能会产生类似的效果。股东有权对董事违反职责提起诉讼，并要求支付公司对公司的损失或损害赔偿，并在一定条件下向个人股东和债权人索赔。同样，股东胜诉的评估诉讼，可能会间接补偿全体股东。 根据瑞士法律，胜诉一方一般有权追回或部分追回与此类诉讼相关的律师费，但前提是法院拥有广泛的酌处权，允许被驳回索赔的股东在其善意行事的范围内追回所产生的律师费。
股东对董事会和管理层薪酬进行投票
根据特拉华州一般公司法，董事会有权确定董事的薪酬，除非公司注册证书或章程另有限制。		根据瑞士《义务守则》，股东大会拥有不可转让的权利，除其他外，对董事会成员、执行管理层和咨询委员会的固定薪酬和可变薪酬进行投票。

特拉华州公司法		瑞士公司法
董事会换届年度投票
除非董事是以书面同意代替年会选出，否则董事是在股东年会上按章程指定的日期和时间或以章程规定的方式选出的。连任是可能的。 允许使用分类板。		股东大会每年（即任期至下一次股东大会结束）单独选举董事会成员和薪酬委员会成员，任期一年。连任是可能的。
董事及行政管理层的赔偿及责任限制
特拉华州一般公司法规定，公司注册证书可包含消除或限制公司董事（但不包括其他控制人）因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任的条款，但公司注册证书中的任何条款均不得消除或限制以下方面的责任： • 董事或高级人员违反对法团或其股东的忠实义务； • 非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的董事或高级人员； • 非法支付股息或非法购买或赎回股票的法定法律责任的董事； • 任何交易的董事或高级人员，而该董事从中获得不正当的个人利益；或 • 在法团的任何行动中或在法团的权利中的高级人员。 特拉华州法团可就任何法律程序（由法团或代表该法团提起的诉讼除外）的任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人，在该董事或高级人员以合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事时，就该法律程序所招致的法律责任作出赔偿，而该董事或高级人员，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。		根据瑞士公司法，如果董事或执行管理层成员故意或疏忽违反其对公司的公司职责，则公司就潜在的个人责任对董事或执行管理层成员的赔偿无效。（某些观点主张，至少需要重大过失的违规行为才能排除赔偿。）此外，股东大会可能会免除董事和执行管理层成员在上一个财政年度采取的行动的责任。然而，该解除仅对已披露的事实有效，且仅对公司和批准解除的股东或自那以后在完全知情的情况下获得其股份的股东有效。大多数违反公司法的行为被视为对公司而不是对股东的违反职责行为。此外，瑞士公司法不允许对其他控制人进行赔偿，包括公司股东。   瑞士公司的章程还可以规定，公司应在法律允许的范围内对公司资产中的董事和执行经理进行赔偿，并使其免受威胁、待决或已完成的行动的损害。
除非法院下令，任何上述赔偿须经裁定董事或高级人员已符合适用的行为标准： • 由非程序当事方的董事以多数票通过，即使不到法定人数； • 由符合资格的董事以多数票指定的董事委员会，即使少于法定人数； • 如没有合资格的董事，或合资格的董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出；或 • 由股东。 此外，特拉华州法团不得就任何已裁定董事或高级人员对法团负有法律责任的法律程序向董事或高级人员作出赔偿，除非且仅限于法院裁定，尽管		此外，公司可以订立并支付董事和高级管理人员责任保险，该保险也可能涵盖疏忽行为。

特拉华州公司法		瑞士公司法
裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，董事或高级人员公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。
董事的受托责任
特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项职责有两个组成部分： • 注意义务；和 • 忠诚的义务。 注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。 忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。 如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。		瑞士公司的董事会管理公司的业务，除非已将此类管理的责任委托给执行管理层（例如通过组织规则和类似的章程）。 不过，董事会有几项不可转让的职责： • 公司的全面管理和发布所有必要的指令； • 公司组织的确定； • 企业管理所需的会计、财务控制和财务规划系统的组织； • 委任及解聘受托管理及代表法团的人士； • 对受托管理公司的人员进行全面监督，特别是在遵守法律、公司章程、经营条例和指令方面； • 编制年度报告、薪酬报告、非财务事项报告（如有）及筹备股东大会及其决议的执行情况； • 在公司过度负债的情况下提出债务重组暂停动议并通知法院；和 • 股票在证券交易所上市的公司，编制薪酬报告。 董事会成员必须尽职尽责地履行职责，诚信维护公司利益。他们必须在平等的情况下给予股东平等的待遇。 违反这些职责的举证责任在于公司或股东对董事提起诉讼。
书面同意的股东行动
特拉华州公司可在其公司注册证书中取消股东以书面同意行事的权利。		瑞士公司的股东可以在股东大会上行使表决权。公司章程必须允许（独立）代理人出席股东大会。这种（独立的）代理的指示可以书面或电子方式进行。 股东大会也可在不遵守《上市规则》的情况下召开

特拉华州公司法		瑞士公司法
		以书面或电子方式决定决议的，适用于召开会议的规定，除非股东或其代表要求进行口头辩论。公司章程可以取消股东以书面同意的方式行事的权利。
股东提案
特拉华州公司的股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。		在任何股东大会上，任何股东如提案属于议程项目的一部分，均可向大会提出提案。不得对未得到适当通知的与议程项目有关的提案作出决议。对于股票在证券交易所上市的公司，除非公司章程规定了较低的门槛或额外的股东权利： • 合计至少代表5%股本或表决权的股东，可以就特定议程项目和特定提案要求召开股东大会；和 • 共同代表至少0.5%股本或表决权的股东可以要求将包括特定提案在内的议程项目列入定期安排的股东大会议程，但此种要求须在发出适当通知的情况下提出。
		任何股东在董事会成员选举和候选人名单已列入议程项目的情况下，均可提出董事候选人参选。 此外，任何股东有权在股东大会上且不提前通知的情况下（i）要求董事会提供有关公司事务的信息（但请注意，获得此类信息的权利是有限的），（ii）要求审计师提供有关其审计方法和结果的信息，（iii）要求召开临时股东大会或（iv）要求进行特别审计并任命一名特别审计师。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。		瑞士公司法不允许累积投票。根据瑞士法律，股东可以为每一位提议的候选人投票，但不允许他们为单一候选人累积投票。上市公司必须每年单独选举（i）董事会全体成员、（ii）董事会主席、（iii）薪酬委员会成员、（iv）选举独立代理人，任期一年（即直至下一届股东周年大会）以及就董事会成员和执行管理层以及顾问委员会成员的薪酬进行投票（如适用）。允许连任。
罢免董事
拥有分类董事会的特拉华州公司只有在获得大多数未偿债务批准的情况下才能因故被免职		瑞士公司可随时以简单多数通过的决议罢免任何董事，无论是否有因由

特拉华州公司法		瑞士公司法
有权投票的股份，除非公司注册证书另有规定。		在股东大会上所代表的股份。公司章程可能要求罢免董事须经出席会议所代表股份的合格多数批准。
与利害关系股东的交易
《特拉华州一般公司法》一般禁止特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之日起三年内与其进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有公司已发行有表决权股份的15.0%或以上的个人或团体。		没有这样的规则适用于瑞士公司。
解散；清盘
除非特拉华州公司的董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有该公司总投票权100.0%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。		瑞士公司的解散需要在通过有关解散决议的股东大会上获得所代表的三分之二投票权以及所代表的股本面值的绝对多数的批准。公司章程可提高此类决议所需的投票门槛。
股份的权利变动
特拉华州公司可在该类别已发行股份的大多数同意下更改该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。		瑞士公司的股东大会可通过以出席股东大会所代表股份的简单多数通过的决议，决定发行优先股或将现有股份转换为优先股。公司已发行优先股的，除公司章程另有规定外，只有在现有优先股的不利影响持有人特别会议和全体股东大会同意的情况下，才能进一步发行赋予现有优先股优先权的优先股。 出于这些目的，具有优先投票权的股份不被视为特殊类别。
规管文件的修订
特拉华州公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。		瑞士公司的组织章程可通过以出席该会议所代表股份的简单多数通过的决议进行修订，但组织章程另有规定的除外。有多项决议，例如修订公司声明的宗旨、引入资本波段和有条件资本以及引入优先表决权的股份，需要在股东大会上获得所代表的表决权的三分之二和所代表的股份面值的绝对多数的批准。章程可以提高投票门槛。

特拉华州公司法		瑞士公司法
查阅簿册及纪录
特拉华州公司的股东经宣誓后提出书面要求，说明其目的，有权在通常的营业时间内为任何适当目的进行检查，并在公司可获得该等子公司的簿册和记录的范围内，获得该公司及其子公司的股东名单和其他簿册和记录（如有）的副本。		瑞士公司的股东只有在股东大会或董事会批准检查的情况下才能检查账簿和记录。如果提供该信息会危及公司的商业秘密或其他值得保护的利益，则可以拒绝提供该信息。股东仅有权在行使此类股东权利所需的范围内接收信息，但须符合公司的利益。查阅股份登记册的权利仅限于查阅该股东自己在股份登记册上的记项的权利。
支付股息
董事会可以不经股东批准而批准股息。在符合其注册成立证明书所载的任何限制的情况下，董事会可就其股本中的任何一项股份宣派及派付股息： • 超出其盈余；或 • 如果没有这种盈余，则从其宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中扣除。 授权股本超过章程规定的，需经股东批准。董事可以发行授权股份，而无需股东批准。		股息支付须经股东大会批准。董事会可以向股东提议派发股息，但本身不能授权分配。 不允许以股息形式从公司股本（即公司注册股本的总面值）中支付；但只能通过减资的方式从股本中支付。股息可能仅从以前营业年度结转的利润中支付，或在公司有可分配储备的情况下支付，每一项将在公司经审计的年度独立资产负债表中列报。扣除法律和公司章程规定的准备金分配后，方可确定分红。
创设及发行新股
所有股份的创设都需要董事会根据公司注册证书的规定明确赋予董事会的权力，通过一项或多项决议。		所有股份的创设都需要股东的决议。或有增资或创设资本波段，需至少获得出席股东大会所代表表决权的三分之二和所代表股份面值的绝对多数。资本波段授权的股份，一旦股东决议设立资本波段，可由董事会发行（以授权履行为准）。有条件股份是通过行使与董事会发行的债务工具相关的期权和转换权或向员工发行的此类权利而创建和发行的。

债务证券说明

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股章程补充文件将描述通过该招股章程补充文件提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将根据我们将与次级契约中指定的受托人订立的次级契约发行任何次级债务证券。我们已将这些文件的表格作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券的形式将作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们使用“受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款约束，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写招股章程，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股章程补充文件中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券（包括第三方的证券）的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们的全部财产的人必须就债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售前已转换债务证券本应收到的证券作出规定。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们将在每一份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何额外违约事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如果就我们而言发生上述最后一个要点中指定的违约事件，则未偿付的每一期债务证券的未付本金、溢价（如有）和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的合理赔偿或担保。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或在以下情况下寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，或适用的招股章程补充文件中可能规定的其他违约，则这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中的其他规定，我们和受托人只有在获得受影响的任何未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

放电

每份契约规定，根据契约条款和适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须在到期付款日期向受托人存入足以支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存管信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的另一存管机构。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的在其上背书的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。

在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向在利息的常规记录日期营业时间结束时登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

债务证券排名

次级债务证券将在招股说明书补充文件中所述的范围内，对我们的某些其他债务具有从属和优先受偿权。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

优先债务证券将在受偿权方面与我们所有其他优先无担保债务享有同等地位。高级契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们将与认股权证代理订立认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人以及任何其他存托人、执行或付款代理人、转让代理人、登记处或其他代理人的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为证据以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明。

管治法

认股权证协议和认股权证将受纽约州法律管辖并按其解释。

单位说明

我们可以以任何组合发行由普通股、债务证券和认股权证组成的单位。我们可能会根据我们的意愿以这样的数量和不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们作为单位代理人与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单元的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单元相关的任何招股说明书补充，以及包含单元条款的完整的单元协议和单元证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议和单位证书的表格将通过引用并入登记说明的附件，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件可能会描述：

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将在相关范围内并在任何招股说明书补充文件中可能更新的范围内适用于每个单位所包含的证券。

系列发行

我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。特定系列单位的大部分财务及其他特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行单位，作为单位代理。我们可能会不时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定每个系列单位将根据其发行的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下条款将普遍适用于所有单位协议：

未经同意的修改

我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

变更生效后只影响待发单位的变更，我们不需要任何批准。我们还可能做出不会在任何材料方面对特定单位产生不利影响的更改，即使它们对材料中的其他单位产生不利影响

尊重。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意的修改

我们不得就任何特定单位修订任何特定单位或单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，前提是该修订将：

对特定单元协议和根据该协议发行的单元的任何其他变更将需要以下批准：

这些关于经多数同意的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

根据信托契约法案，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不具备作为契约的资格，也不要求任何单位代理人具备作为受托人的资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不会对其单位享有《信托契约法案》的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并、或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体大幅出售给另一家公司或其他实体，继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将被免除根据这些协议承担的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产设置留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

管治法

单位协议和单位将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

表格、交换及转让

我们将仅以全球——即记账式——形式发行每一单位。记账式单位将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受保存人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述记账式证券，以及有关发行和注册单位的其他术语。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球形式发行任何单位，以下将适用于他们。

单位将按适用的招股章程补充文件所述的面额发行。持有人可以将单位换成较小面额的单位，或者合并成较大面额的较少单位，只要总量不变。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款及通知

在就我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

我们的认购权描述

以下是我们可能不时发出的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的特定条款将在与此类认购权相关的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中进行描述，并且可能与此处描述的条款有所不同。

我们可能会发行认购权来购买我们的证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发行的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何发售认购权的具体条款，包括以下内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书或认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给SEC。

待命安排

如果行使的认购权少于在任何供股中发行的认购权的全部，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向股东以外的人发售任何未认购的证券。

分配计划

我们和/或任何出售股东可能会根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们和/或任何出售股东可以向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们和/或任何出售股东可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

我们还可以根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，在“市场发售”中出售本登记声明所涵盖的股本证券。在此类证券在出售时可能上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务中，此类证券可以在或通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所或通过其设施进行的非固定价格交易中成为此类证券的现有交易市场。

此类在市场发售，如有，可由承销商作为委托人或代理人进行。

招股章程补充文件或补充文件将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们和/或任何出售股东可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们和/或任何出售股东可能会使用与我们有重大关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们和/或任何出售股东可以直接或通过我们和/或任何出售股东不时指定的代理人出售证券。我们和/或任何出售股东将指定参与证券发售和销售的任何代理，我们和/或任何出售股东将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们和/或任何售股股东可授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些类型的机构投资者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们和/或任何出售股东将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、平准交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他方式进行。

任何作为纳斯达克全球市场合格做市商的承销商，均可根据规则M第103条的规定，在发行定价前的一个工作日内，在该证券的发售或销售开始前，从事该证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

直接销售给投资者或我们的股东可以通过认购发行或通过分配给股东的认购权来完成。就认购发售或向股东分派认购权而言，如果基础证券未全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人向第三方出售任何未认购的证券。此外，无论标的证券是否全部申购，我们可能会同时直接或通过承销商或代理商向第三方提供额外的证券。如果要通过认购权出售证券，认购权将作为股息分配给股东，他们不会为此单独支付对价。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券交易日期后的一个以上预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第一个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的一个以上预定工作日进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

法律事项

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，美国联邦和纽约州法律有关本次发行的某些法律事项以及本招股章程所提供证券的有效性及其任何补充文件将由Goodwin Procter LLP，Boston，Massachusetts传递。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，与本次发行有关的瑞士法律的某些法律事项以及本招股章程所提供的证券的有效性及其任何补充文件将由瑞士苏黎世的Walder Wyss AG转交。

专家

丨CRISPR Therapeutics AG截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的CRISPR Therapeutics AG的合并财务报表，以及CRISPR Therapeutics AG截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，如其报告中所述，并包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们在会计和审计专家等公司授权下（在向SEC提交的同意书所涵盖的范围内）截至相应日期对财务报告的内部控制的有效性并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.crisprtx.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以在上面列出的地址或从SEC的网站上获得SEC的注册声明副本。