美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
（细则14a-101）
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
其章程所指明的注册人名称）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
![[MISSING IMAGE: lg_scholarrock-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/b36e0394e76a7396?lg_scholarrock-4c.jpg)
Scholar Rock Holding Corporation
宾尼街301号，3rd楼层
剑桥，MA 02142
宾尼街301号，3rd楼层
剑桥，MA 02142
2026年年度股东大会通知
将于2026年6月4日举行
将于2026年6月4日举行
特此通知，Scholar Rock Holding Corporation 2026年年度股东大会（“年度会议”），将于美国东部时间2026年6月4日中午12：00举行。年会将完全在网上举行。您将可以通过访问在线参加和参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/SRRK2026并输入代理卡上包含的16位控制号码。你将不能亲自出席年会。年会的宗旨如下：
1.
选举四名二类董事进入我们的董事会，每名董事的任期至2029年年度股东大会并直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其更早去世、辞职或被免职；
2.
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.
在不具约束力的谘询基础上批准公司指定行政人员的薪酬；及
4.
处理在年会前妥善提出的任何其他事务或年会的任何休会或延期。
只有在2026年4月10日收盘时登记在册的Scholar Rock Holding Corporation股东才有权在年度会议及其任何休会或延期上投票。您可以在随附的代理声明中找到更多信息，包括有关我们董事会候选人的信息。
我们很高兴遵守美国证券交易委员会的规定，允许公司以“通知和访问”方式通过互联网分发代理材料。因此，我们正在向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），而不是我们的代理材料和我们截至2025年12月31日的财政年度的年度报告（“2025年年度报告”）的纸质副本。我们将于2026年4月22日或前后邮寄互联网可用性通知，其中包含有关如何访问这些文件和通过互联网投票的说明。这一过程使我们能够及时向我们的股东提供他们需要的信息，同时减少对环境的影响并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。如果您希望免费收到我们的代理材料的打印副本，包括我们的代理声明、我们的2025年年度报告和一种形式的代理卡，请按照互联网可用性通知上的说明进行操作。
董事会建议您对随附的代理声明中概述的提案一、二和三中的每一项投“赞成”票。
你的投票很重要。无论您是否能够在线参加会议，重要的是您的股票有代表。为确保您的投票被及时记录，请您尽早投票，即使您计划在线参加会议，也可以通过互联网在代理卡上列出的地址提交您的代理或通过签名、约会、交还代理卡的方式进行。
根据董事会的命令，
David Hallal
首席执行官兼董事长
首席执行官兼董事长
马萨诸塞州剑桥
2026年4月22日
2026年4月22日
目 录
| | | |
页
|
| |||
| | | | | 1 | | | |
| | | | | 2 | | | |
| | | | | 6 | | | |
| | | | | 12 | | | |
| | | | | 15 | | | |
| | | | | 16 | | | |
| | | | | 22 | | | |
| | | | | 25 | | | |
| | | | | 40 | | | |
| | | | | 42 | | | |
| | | | | 45 | | | |
| | | | | 46 | | | |
| | | | | 47 | | | |
| | | | | 47 | | | |
Scholar Rock Holding Corporation
宾尼街301号，3rd楼层
剑桥，MA 02142
宾尼街301号，3rd楼层
剑桥，MA 02142
代理声明
为2026年年度股东大会
将于2026年6月4日举行
为2026年年度股东大会
将于2026年6月4日举行
这份委托书包含有关Scholar Rock Holding Corporation 2026年年度股东大会（“年度会议”）的信息，该会议将于美国东部时间2026年6月4日中午12：00举行。年会今年将完全在线上举行。您将可以通过访问在线参加和参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/SRRK2026并输入您的代理卡上包含的16位控制号码。Scholar Rock Holding Corporation董事会（“董事会”）正在使用本委托书征集代理资格，以供在年度会议上使用。在这份代理声明中，“Scholar Rock”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语是指Scholar Rock Holding Corporation。我们主要行政办公室的通讯地址是Scholar Rock Holding Corporation，宾尼街301号，3rd马萨诸塞州剑桥市02142楼。
所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的指示进行投票。如未指明指示，代理人将根据我们的董事会就随附的会议通知（“通知”）中所列的每一事项提出的建议进行投票。在虚拟会议上行使代理权之前，您可以随时撤销您的代理权，为此向我们的公司秘书发出书面通知，并在本代理声明中另有说明。
我们在2026年4月22日或前后首次向股东提供了截至2025年12月31日的财政年度的这份代理声明和我们的年度报告。
你的投票很重要。我们鼓励您提前投票，即使您计划在线参加年会。网络投票或电话投票，需使用您在互联网可用性通知（定义见下文）、代理卡或投票指示表上找到的16位控制号码。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的允许，代理材料可通过互联网获得。有关代理材料可用性的通知和有关如何访问这些材料的说明已于2026年4月22日或前后邮寄给某些登记在册的股东（“互联网可用性通知”）。互联网可用性通知包括关于如何投票以及如何索取代理材料纸质副本的说明。这种通知和访问方式为Scholar Rock提供了一种低成本的方式来向股东提供他们的代理材料。如果您之前选择以电子方式接收代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料的访问权限。
关于提供代理材料的重要通知
2026年6月4日召开的年度股东大会：
2026年6月4日召开的年度股东大会：
这份代理声明、互联网可用性通知和我们的2025年年度报告以
股民可在以下网址查看、打印、下载www.proxyvote.com.
股民可在以下网址查看、打印、下载www.proxyvote.com.
我们向SEC提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本（除证物外）将在向任何股东提出书面请求后免费提供给任何股东，地址为Binney Street 301,3rd马萨诸塞州剑桥02142楼，注意：法律。这份代理声明和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.
1
Scholar Rock Holding Corporation
代理声明
为2026年年度股东大会
为2026年年度股东大会
一般信息
谁在拉我的票？
Scholar Rock的董事会正在征集您对年会的投票。
年会的备案日期是什么时候？
确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期为2026年4月10日营业时间结束。
全体股民能投多少票？
我们的普通股有119,301，886股，每股面值0.00 1美元，于2026年4月10日发行在外，所有这些股票都有权就年度会议上将采取行动的所有事项投票。每位登记在册的股东有权对该股东持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。截至2026年4月10日，我们的未指定优先股没有流通在外的股票。
怎么投票？
如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以让你的股票投票。
•
通过电话.您可以通过拨打电话使用按键式电话进行投票1-800-690-6903，一周七天，每天24小时。您将需要互联网可用性通知或代理卡上包含的16位控制号码。通过电话提交的投票必须在美国东部时间2026年6月3日晚上11点59分前收到。
•
通过互联网（年会前）.您可以在www.proxyvote.com，一周七天，每天24小时。您将需要互联网可用性通知或代理卡上包含的16位控制号码。通过互联网提交的投票必须在美国东部时间2026年6月3日晚上11点59分前收到。
•
通过邮件.您可通过填写、签名、与随附的代理卡约会并在随附的预付信封内寄回的方式进行投票。通过邮寄方式提交的代理卡必须在2026年6月3日之前收到，以便在年度会议上投票。
•
年会期间.你可以在年会期间投票，前往www.virtualshareholdermeeting.com/SRRK2026.您将需要互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。如果您之前通过互联网（或电话或邮件）投票，您将不会限制您在年会上的虚拟投票权。
•
通过二维码.您可以使用移动设备扫描代理卡上的二维码进行投票。通过扫描二维码提交的选票，必须在美国东部时间2026年6月3日晚上11点59分之前收到。
登记在册股东的电话和互联网投票将持续到美国东部时间2026年6月3日晚上11：59，邮寄的代理卡必须在2026年6月3日之前收到，才能在年会上被计算在内。如果年会延期或延期，这些截止日期可能会延长。
以“街道名称”持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有你的股份的组织的投票流程。因此，我们敦促您仔细审查并遵循您从该组织收到的投票指示卡和任何其他材料。如果你在多个账户中持有你的Scholar Rock普通股股票，你应该按照你收到的每套代理材料中的描述对你的股票进行投票。
2
为什么年会是虚拟的、线上的会议？
我们相信，举办虚拟会议将促进股东出席和参与，使股东能够从世界各地的任何地点参与，并提高我们与股东更有效沟通的能力。我们设计的虚拟会议提供了与您在面对面会议上基本相同的参与机会。
虚拟年会怎么参加？
我们很高兴使用虚拟会议形式，通过利用技术与我们的股东进行更有效和高效的沟通，为股东出席、投票和提问提供便利。这种形式允许股东从任何地点充分参与，而无需支付差旅费。
参加虚拟会议，参观www.virtualshareholdermeeting.com/SRRK2026并输入互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。您可于美国东部时间2026年6月4日上午11：45开始登录会议平台。会议将于美国东部时间2026年6月4日中午12时准时开始。我们鼓励您在年会开始之前访问它。
股东还将有机会通过以下方式在年会期间提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/SRRK2026.股东可以在年会期间使用虚拟会议网站上的“提问”字段提交问题。的登录页面上将张贴一个技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/SRRK2026如果您在报到期间或会议期间遇到访问虚拟会议的任何困难，您可以致电。
虚拟年会期间如何提问？
股东可以在年会期间使用虚拟会议网站上的“提问”字段提交问题。
您将需要通过登录虚拟会议www.virtualshareholdermeeting.com/SRRK2026与您在互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上找到的16位控制号码在会议期间提交问题。
议程上已分配时间，以回应年会期间提出的问题。我们在年会期间不回答的问题将以书面形式得到答复，并发布在Scholar Rock的网站上，网址为投资者.scholarrock.com.有关如何提问的更多信息，请参阅年会行为和程序规则。行为和程序规则可在以下网址查阅www.proxyvote.com并在年会上www.virtualshareholdermeeting.com/WSRRK2026.
我们鼓励您尽早参加年会。在线报到将在美国东部时间中午12：00开始时间的大约15分钟前开始。如果您在报到或开会时间遇到困难，我们有技术人员可以帮助您。技术支持联系信息将发布在虚拟会议登录页面。
代理材料和年度报告的复印件在哪里可以查到？
互联网可用性和代理声明的通知和年度报告发布在学者岩的网站上，网址为投资者.scholarrock.com并在www.proxyvote.com.
如何撤销我的代理？
您可以通过以下方式撤销您的代理：（1）遵循通知上的指示，并在美国东部时间2026年6月3日晚上11：59的截止时间之前通过我们在年会开始前收到的邮件或通过互联网输入新的投票；（2）出席虚拟年会并参加投票（尽管出席虚拟年会本身不会撤销代理），或（3）通过向我们的公司秘书提交书面文书撤销代理或另一正式签署且日期更晚的代理。任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在年会投票前由我们的公司秘书收到。该等书面撤销通知或
3
随后的代理卡应手工交付给我们的公司秘书或发送到我们位于Binney Street 301,3的Scholar Rock Holding Corporation的主要执行办公室rd马萨诸塞州剑桥市02142楼，注意：法律。
如果有经纪人、银行或其他代名人持有你的股票，你必须联系这些经纪人、银行或代名人，以便了解如何改变你的投票。
如何达到法定人数？
我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，在虚拟年度会议上或通过代理人代表的有权投票的已发行股份的大多数将构成年度会议上业务交易的法定人数。在记录日期，我们有119,301，886股已发行在外并有权投票的普通股。因此，如果至少有59,650，944股我们的普通股亲自出席或由我们在年度会议上及时收到的被执行代理人代表，则将达到法定人数。在年度会议期间以虚拟方式出席的股份将被视为亲自出席会议的普通股股份。
根据美国特拉华州的《一般公司法》，投票“弃权”或“不投票”以及经纪人“不投票”的股票被视为出席，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。未达到法定人数的，可以休会，直至达到法定人数为止。
选票怎么算？
根据我们的章程，除选举董事外的任何提案均由适当投赞成票和反对票的多数票决定，但法律或我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）或章程要求更大票数的情况除外。弃权票和经纪人“不投票”不包括在任何此类提案的投票结果列表中，因此，不会对此类提案产生影响。当为受益所有人持有股份的经纪人或代名人不对特定提案进行投票时，即发生经纪人“不投票”，因为该代名人因被视为非常规事项而对该项目没有酌情投票权，且未收到受益所有人的投票指示。
如果你的股票被券商以“街道名义”持有，你的券商被要求按照你的指示对你的股票进行投票。如果你不给你的券商下指令，券商对于某些“常规”事项仍可以对你的股份进行投票，但对于“非常规”事项则不得对你的股份进行投票。第1号提案，选举四名第二类董事进入我们的董事会，每名董事的任期至2029年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其更早去世、辞职或被免职，以及第3号提案，在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，属于“非常规”事项。如果你没有指导你的经纪人如何对这些提案进行投票，你的经纪人可能不会投票支持这些提案，这些投票将被视为经纪人“不投票”。第2号提案——批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP），被认为是“例行公事”，贵券商即使没有收到你的投票指示，也能对此提案进行投票。
根据我们的章程，董事由选举董事时适当投下的多数票选出。这意味着，获得最高赞成票的四（4）名董事提名人将当选为董事。你可以投票给所有的董事提名人，“扣留”对所有董事提名人投票你的股份的权力，或扣留对任何一名或多名董事提名人投票你的股份的权力。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。经纪人不投票，如果有的话，将不会对候选人的选举产生影响。如果被提名者无人反对，选举只需要一次“赞成”投票。
本公司核数师的委任，经适当投出的过半数票的赞成票通过。这意味着，“赞成”票肯定多于“反对”票。你可就本建议投弃权票。对提案2投弃权票将不会对投票结果产生影响。券商“不投票”也不会对
4
投票结果。然而，我们预计不会有券商对该提案投反对票，因为券商对该提案拥有酌情投票权。
薪酬投票是一件“非常常规”的事情。如果你不指示你的经纪人如何就此提案进行投票，你的经纪人可能不会投票支持此提案，这些投票将被视为经纪人“不投票”。就这项提案而言，需要获得适当投票的多数票，才能在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会影响对该提案的投票结果。
年度会议上每项提案所需的投票和计算方法如下所述。
|
提案
|
| |
需要投票
|
| |
自由裁量权 投票 允许？ |
|
|
1.
选举董事
|
| |
多元
|
| |
无
|
|
|
2.
核准同意聘任德勤会计师事务所为我司独立注册会计师事务所
|
| |
多数票妥投
|
| |
有
|
|
|
3.
关于我们指定的执行官薪酬的咨询、非约束性投票
|
| |
多数票妥投
|
| |
无
|
|
征集代理费用由谁出？
我们正在进行这项招标，并将支付准备和分发通知以及我们的代理材料和征集投票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。我们的管理人员和员工可以通过进一步邮寄、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式征集代理，而无需获得常规补偿以外的补偿。我们已聘请布罗德里奇，Inc.协助我们分发上述代理材料和征集投票。我们将支付的代理征集费用包括准备、邮寄、退回、代理制表等费用。
如何知道投票结果？
我们计划在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终结果。
5
第1号提案—选举II类董事
我们的董事会目前由九名成员组成。根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三个类别，第一类、第二类和第三类，每个类别的成员交错服务三年任期。班级成员划分如下：
•
第二类董事为David Hallal（主席）、Kristina Burow、TERM1博士和Katie Peng，任期将在今年举行的年度股东大会上届满；
•
III类董事为Richard Brudnick、医学博士Jeffrey S. Flier和医学博士Akshay Vaishnaw，任期将在2027年举行的年度股东大会上届满；和
•
I类董事为Srinivas Akkaraju，医学博士、博士和Joshua Reed，其任期将在2028年举行的年度股东大会上届满。
在某一类董事任期届满时，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选新的三年任期。
我们的公司注册证书和章程规定，只有通过我们的董事会决议才能更改授权董事人数。我们的公司注册证书还规定，只有在年度董事选举中获得当时有权投票的至少三分之二（2/3）已发行股份持有人的赞成票，才能因故罢免我们的董事，并且我们董事会的任何空缺，包括由于我们董事会扩大而产生的空缺，只能通过我们当时在任的董事过半数的投票来填补。
我司董事会已提名David Hallal（主席）、Kristina Burow、TERM1博士和Katie Peng为年度会议上的II类董事。被提名人目前是董事，如果当选，已表示愿意继续担任董事。但是，如果被提名人不能或不愿意任职，代理人可能会被投票给我们董事会选出的替代被提名人。
选举为Class II Directors的被提名人
下表列出了我们的II类董事提名人选，并列出了他们过去五年的主要职业和业务经验以及截至2026年4月10日的年龄。
|
姓名
|
| |
与Scholar Rock一起担任的职位和办公室
|
| |
董事 自 |
| |
年龄
|
|
| David Hallal | | | 首席执行官、董事长兼董事 | | |
2017
|
| |
59
|
|
| Kristina Burow | | | 董事 | | |
2014
|
| |
53
|
|
| Michael Gilman，博士。 | | | 董事 | | |
2013
|
| |
71
|
|
| Katie Peng | | | 董事 | | |
2024
|
| |
55
|
|
David Hallal自2025年4月起担任Scholar Rock首席执行官，自2017年7月起担任我司董事会主席。他还担任ElevateBio，LLC和Kalaris Therapeutics，Inc.的董事会主席。从2017年12月到2025年4月，Hallal先生担任ElevateBio，LLC的董事长兼首席执行官。从2018年9月到2021年5月，Hallal先生担任AlloVir，Inc.的董事长兼首席执行官，并自2021年5月起担任其执行主席，该公司于2025年3月与Kalaris Therapeutics，Inc合并。在此之前，Hallal先生曾在亚力兄制药公司（“Alexion”）担任越来越重要的高管职务，最近担任首席执行官和董事会成员。在担任首席执行官之前，Hallal先生曾在Alexion担任首席运营官和董事会成员以及首席商务官和商业运营主管。自2018年2月至2025年7月，Hallal先生担任Seer，Inc的董事会成员，自2018年6月至2025年8月，Hallal先生担任iTeos Therapeutics SA的董事会主席。Hallal先生拥有新罕布什尔大学心理学学士学位。我们的董事会认为，Hallal先生的
6
在众多制药公司担任高管的经验使他有资格担任我们的董事会主席。
Kristina Burow2014年8月至今担任董事。Burow女士是ARCH Venture Partners的董事总经理，专注于生物技术、制药和健康科技公司的创建和发展。她于2002年以合伙人身份加入ARCH，在ARCH生命科学投资组合的增长中发挥了重要作用，包括多家上市公司超过数十亿美元的估值。Burow女士是Neumora Therapeutics，Inc.的联合创始人和董事，以及Boundless Bio，Inc.、Mirador Therapeutics，Inc.、Treeline Biosciences，Inc.和Magnet Biomedicine，Inc.等公司的董事。她此前曾是Receptos, Inc.（被Celgene收购）、Orbital Therapeutics，Inc.（被百时美施贵宝收购）、Vividion Therapeutics, Inc. Therapeutics，Inc.（被拜耳公司收购）和Metsera，Inc.（被辉瑞收购）的联合创始人兼董事，以及Beam Therapeutics Inc.、Gossamer Bio, Inc.、Metacrine, Inc.、TERM5、Unity Biotechnology, Inc.、Vir Biotechnology等公司的前任董事。Burow女士还参与并主导了对ARCH其他多家投资组合公司的投资，包括Amplitude Therapeutics，Inc.、Aspen Neuroscience，Inc.、CREATE Medicines Inc.、Aledade，Inc.、Erasca, Inc.、Kura Oncology, Inc.、KYTHERA Biopharmaceuticals Inc.（被Allergan收购）和Ikaria，Inc.（被马林克罗制药收购）。在加入ARCH之前，Burow女士是圣地亚哥诺华生物风险基金的合伙人。作为诺华研究基金会（GNF）基因组学研究所的早期员工，她指导化学运营并积极参与业务发展，作为GNF的衍生公司，她帮助创建了许多公司。Burow女士拥有芝加哥大学的工商管理硕士学位、哥伦比亚大学的化学硕士学位和加州大学伯克利分校的化学学士学位。我们的董事会认为，Burow女士在投资生物制药和生物技术公司方面的丰富经验以及她在医疗行业董事会的经验使她有资格担任我们的董事会成员。
Michael Gilman，博士。2013年11月至今担任董事。Gilman博士目前是Arrakis Therapeutics，Inc.的首席执行官，他自2016年以来一直担任这一职务。2016年10月至2019年4月，Gilman博士担任Obsidian Therapeutics，Inc.的首席执行官。此前，2014年至2016年，Gilman博士担任Padlock Therapeutics，Inc.的创始人兼首席执行官。Gilman博士是多家私营公司的董事会成员。吉尔曼博士是怀特黑德研究所罗伯特·温伯格博士的博士后研究员。他拥有加州大学伯克利分校的生物化学博士学位，以及麻省理工学院的生命科学S.B.学位。我们的董事会认为，吉尔曼博士在制药行业的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Katie Peng自2024年2月起担任董事。彭女士目前是Denali治疗的首席商务官和管理团队成员，自2021年9月起担任该职务。自2019年11月至2021年9月，彭女士担任Genentech，Inc高级副总裁兼OMNI业务部门负责人，负责神经病学、眼科、免疫学、呼吸道和罕见病组合，并于2017年4月至2019年10月担任高级副总裁兼IMPACT业务部门负责人。彭女士是Adicet Bio, Inc.的董事会成员。彭女士获得了加州大学伯克利分校的生物学学士学位和印第安纳大学凯利商学院的市场营销和金融专业的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，彭女士在全球推出商业药物的制药公司担任高管的经验使她有资格担任我们的董事会成员。
需要投票和董事会的建议
根据我们的章程，董事由选举董事时适当投下的多数票选出。这意味着，获得最高赞成票的四（4）名董事提名人将当选为董事。你可以投票给所有的董事提名人，“扣留”对所有董事提名人投票你的股份的权力或扣留对任何一名或多名董事提名人投票你的股份的权力。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。经纪人不投票，如果有的话，将不会对候选人的选举产生影响。
董事会一致建议投票“赞成”选举David Hallal、Kristina Burow、Michael Gilman博士和Katie Peng为II类董事，各自的任期为三年，至2029年举行的年度股东大会结束，或至其继任者正式当选并符合资格为止。
7
不参选或连选连任的董事
下表和段落列出了我们的董事，他们没有在今年的年会上参选或连任，并列出了他们过去五年的主要职业和业务经验以及截至2026年4月10日的年龄。
|
姓名
|
| |
担任的职务和职务 学者岩 |
| |
董事 自 |
| |
班级和年份 在哪个期限 将到期 |
| |
年龄
|
|
| Richard Brudnick | | | 董事 | | |
2022
|
| | 第III类— 2027 | | |
69
|
|
| Jeffrey S. Flier，医学博士 | | | 董事 | | |
2022
|
| | 第III类— 2027 | | |
78
|
|
| Akshay Vaishnaw，医学博士，博士。 | | | 董事 | | |
2021
|
| | 第III类— 2027 | | |
63
|
|
| Srinivas Akkaraju，医学博士，博士。 | | | 董事 | | |
2022
|
| | I类— 2028 | | |
58
|
|
| Joshua Reed | | | 董事 | | |
2021
|
| | I类— 2028 | | |
53
|
|
第三类董事
理查德·H·布鲁德尼克自2023年4月起担任董事。Brudnick先生于2022年7月加入Prime Medicine，Inc.，并一直担任首席商务官至2025年7月。在2018年6月至2022年6月加入Prime Medicine之前，Brudnick先生担任Codiak BioSciences公司首席业务官兼战略主管。2016年5月至2018年3月，Brudnick先生担任Bioverativ，Inc.业务发展和联盟管理执行副总裁，Brudnick先生于2014年8月至2016年5月担任Biogen Inc.公司企业发展高级副总裁。Brudnick先生是InflaRx N.V.的董事会成员。Brudnick先生此前曾担任Volition RX Limited的董事。布鲁德尼克先生获得了麻省理工学院管理科学学士和硕士学位。我们的董事会认为，布鲁德尼克先生的生物技术领导经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Jeffrey S. Flier，医学博士2016年10月至今担任董事。自2016年8月起，弗利尔博士担任Higginson生理和医学教授和哈佛大学杰出服务教授，并于2007年至2016年8月担任哈佛大学医学院第二十一任院长。美国国家医学研究院民选院士、美国艺术与科学院院士，所获众多荣誉包括美国糖尿病协会礼来奖、美国生理学会伯森讲座等。他是2005年美国糖尿病协会颁发的最高科学荣誉Banting奖章的获得者。Flier博士以最高学术荣誉获得了纽约城市学院的学士学位和西奈山医学院的医学博士学位，并在西奈山医学院完成了住院医师培训。我们的董事会认为，弗利尔博士丰富的医学和科学经验以及他的领导技能使他有资格担任我们的董事会成员。
Akshay Vaishnaw，医学博士，博士。自2025年4月起担任Scholar Rock研发总裁，自2019年5月起担任董事。自2024年3月以来，Vaishnaw博士一直是Atlas Venture的风险合伙人。2023年9月至2024年12月，Vaishnaw博士在阿尔尼拉姆制药担任首席创新官和科学顾问委员会成员。2022年1月至2023年9月，Vaishnaw博士担任Alnylam总裁，2018年3月至2022年1月担任总裁、研发。自2006年加入Alnylam以来，Vaishnaw博士还在Alnylam担任过各种其他角色，承担着越来越多的责任。Vaishnaw博士目前自2024年1月起担任Hemab Inc.的董事会成员。Vaishnaw博士此前曾在Editas Medicine，Inc.和Visterra, Inc.的董事会任职。他在英国威尔士大学医学院获得医学博士学位，在英国伦敦大学获得分子免疫学博士学位。他是英国皇家内科医学院院士。我们的董事会认为，Vaishnaw博士丰富的医疗、药物开发和商业经验，加上他的领导技能，使他有资格担任我们的董事会成员。
第一类董事
Srinivas Akkaraju，医学博士，博士。2022年7月至今担任董事。自2017年3月以来，Akkaraju博士一直担任他创立的公司Samsara BioCapital的管理普通合伙人。Akkaraju博士是一位
8
Alumis，Inc.、Mineralys Therapeutics Inc.、vTv Therapeutics Therapeutics，Inc.、Inventiva S.A.和Kalaris Therapeutics，Inc.的董事会成员。Akkaraju博士此前曾担任Syros Pharmaceuticals, Inc.、Chinook Therapeutics, Inc.、Intercept Pharmaceuticals, Inc.、Jiya Acquisition Corp.、Seattle Genetics, Inc.、TERM7、Principia Biopharma，Inc.的董事。Akkaraju博士获得斯坦福大学免疫学博士学位和博士学位。他在莱斯大学获得了生物化学和计算机科学的本科学位。我们的董事会认为，Akkaraju博士的生物技术投资经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Joshua Reed2021年3月至今担任董事。自2025年9月起，Reed先生担任阿尔凯默斯，PLC的首席财务官。在这个角色中，他领导财务规划与分析、会计与财务运营、税务、采购和战略采购职能。Reed先生此前曾担任Omega Therapeutics, Inc.（“Omega”）的首席财务官，于2022年5月至2024年5月期间，负责财务、投资者关系、信息技术等工作。2018年7月至2022年5月，Reed先生在Aldeyra Therapeutics, Inc.担任首席财务官，负责财务、业务发展、投资者关系、合规、人力资源和信息技术。在加入Aldeyra之前，2016年6月至2018年7月，Reed先生曾担任百时美施贵宝（“BMS”）美国和波多黎各业务的副总裁兼财务主管，这是一个价值120亿美元的业务部门。在此之前，Reed先生在BMS担任过越来越多的职责，包括财务规划和分析、供应链金融、运营金融以及并购方面的职位。Reed先生在罗格斯大学获得金融学士学位，在密歇根大学罗斯商学院获得金融和企业战略专业的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，Reed先生多年的制药行业、金融运营、战略和投资银行经验使他有资格担任我们的董事会成员。
行政管理
下表列出了我们的执行官和执行团队成员，并列出了他们目前在Scholar Rock的职位以及截至2026年4月10日的年龄。
|
姓名
|
| |
与Scholar Rock一起担任的职位
|
| |
军官 自 |
| |
年龄
|
|
| 执行干事 | | | | | | | | | | |
| David Hallal | | | 首席执行官兼董事长 | | |
2025
|
| |
59
|
|
| Akshay Vaishnaw医学博士，博士。 | | | 研发总裁 | | |
2025
|
| |
63
|
|
| R. Keith Woods | | | 首席运营官 | | |
2025
|
| |
58
|
|
| Vikas Sinha | | | 首席财务官 | | |
2025
|
| |
62
|
|
| 执行团队成员 | | | | | | | | | | |
| 何俊麟，J.D。 | | | 总法律顾问兼公司秘书 | | | | | | | |
| Jing Marantz，M.D.，Ph.D。 | | | 首席医疗官 | | | | | | | |
| 丽贝卡·麦克劳德 | | | 首席品牌官&美国总经理 | | | | | | | |
| 卡琳·帕拉韦基奥 | | | 首席人力资源官 | | | | | | | |
| Mo Qatanani，博士。 | | | 首席科学官 | | | | | | | |
| 丽莎·怀曼 | | | 首席技术和质量官 | | | | | | | |
David Hallal自2025年4月起担任Scholar Rock首席执行官，自2017年7月起担任我行董事会主席。有关Hallal先生相关经历的描述，请参阅Hallal先生的传记，载于上文标题为“第1号议案：选举Class II Directors.”
Akshay Vaishnaw医学博士，博士。自2025年4月起担任书香岩石研发总裁，自2019年5月起担任我行董事会董事。有关Vaishnaw博士的相关经历的描述，请参阅Vaishnaw博士的传记，载于上面标题为“第1号议案：选举Class II Directors.”
9
R. Keith Woods自2025年4月起担任我们的首席运营官。Woods先生在生物制药领域拥有超过三十年的经验，最近于2018年4月至2023年6月担任argenx美国公司的首席运营官，在那里他领导公司完成了从研发机构到全球商业机构的转变。在此期间，他监督了为argenx首次产品发布做准备的关键团队，包括销售、市场营销、市场准入和报销、业务运营、患者服务和医疗事务。2023年，Woods先生从这一职位过渡到担任argenx董事会的战略商业顾问。在加入argenx之前，Woods先生曾担任Alexion北美业务高级副总裁，在美国和加拿大管理着一个数百人的团队，负责超过10亿美元的年销售额。在加入Alexion之前，Woods先生曾在罗氏、安进和卫材株式会社担任多个职位，任职时间超过20年。Woods先生目前在Neurogene Inc.和TScan Therapeutics，Inc.的董事会任职，并在X4制药的董事会任职至2025年8月。他拥有佛罗里达州立大学市场营销理学学士学位。
Vikas Sinha2025年4月至今担任学者岩首席财务官。Sinha先生在生命科学行业拥有30多年的高管领导经验，在财务、投资者关系、业务发展、战略、IT和人力资源领域拥有良好的业绩记录。在加入Scholar Rock之前，他于2017年12月至2025年4月共同创立并担任ElevateBio，LLC的首席财务官，目前担任该公司的董事会成员。他还担任了越来越多的职责，最近于2018年12月至2025年3月在AlloVir，Inc.担任首席执行官、总裁和首席财务官。在其职业生涯的早期，辛哈曾在Alexion担任首席财务官，在该公司的发展中发挥了关键作用——从6亿美元的市值到超过300亿美元，从没有收入到每年超过30亿美元。在Alexion之前，他曾在美国、日本、德国和加拿大的拜耳集团担任多个领导职务，包括拜耳制药公司（美国）的副总裁兼首席财务官以及拜耳雅库欣有限公司（日本）的副总裁兼首席财务官。Sinha先生目前担任Orna Therapeutics的董事会成员。他此前曾担任维罗纳制药公司的独立董事会成员和审计委员会主席。他拥有菲律宾马尼拉亚洲管理学院的MBA学位。他是一名合格的特许会计师和印度特许会计师协会的准会员，同时也是美国的注册会计师。
何俊麟，J.D。自2021年2月起担任我们的总法律顾问和公司秘书。何女士于2018年3月加入Scholar Rock，担任我们的副总裁、企业法律主管，并于2020年3月至2021年1月担任我们的高级副总裁、法律和公司秘书主管。在加入Scholar Rock之前，何女士于2013年至2018年在Foundation Medicine任职，担任越来越重要的职务，最近担任副总法律顾问。在此之前，何女士是Ropes & Gray LLP生命科学业务的公司律师。何女士获得了麻省理工学院的学士学位和芝加哥大学法学院的法学博士学位。
Jing Marantz，M.D.，Ph.D。自2022年11月起担任我们的首席医疗官。在加入我们之前，从2022年1月到2022年8月，Marantz博士在Krystal Biotech董事会任职一年后担任首席商务官。2020年10月至2022年1月，她担任Acceleron制药 Inc.医疗事务高级副总裁，直至被默克制药公司收购。2018年6月至2020年9月，她担任阿尔尼拉姆制药医疗事务高级副总裁。此前，她曾在Alexion、渤健、ARIAD、Millennium Pharmaceuticals和Strategic Decisions Group担任领导职务，横跨发展、医疗事务、业务发展和战略。Marantz博士是Arcturus医疗公司的董事会成员。她曾在同济医学院接受医学培训，在南卡罗来纳医科大学获得生物化学和分子生物学博士学位，在加州大学伯克利分校获得工商管理硕士学位。
丽贝卡·麦克劳德自2025年6月起担任我们的首席品牌官和美国总经理。她负责监督全球品牌和商业战略，并负责领导预期的美国针对脊髓性肌萎缩症（SMA）患者的apitegromab商业上市——同时为欧洲、亚太和拉丁美洲建立全球apitegromab品牌战略和市场定位。从2018年1月到2025年6月，她在argenx担任越来越负责任的职务，最近担任美国总经理，在那里她领导了这家美国组织的市场准入、分销、患者服务、医疗事务、运营、市场营销和销售。在她的领导下，argenx与VYVGART合作推出了最成功的生物制药特许经营产品之一。麦克劳德女士有两个多
10
数十年的生物制药行业经验，她职业生涯的大部分时间都专注于罕见病项目，同时在Alexion和Takeda Pharmaceuticals担任销售、营销和产品管理方面的商业领导职位。麦克劳德女士拥有阿肯色州大学小石城分校的工商管理硕士学位和密西西比大学的学士学位。
卡琳·帕拉韦基奥自2021年8月起担任我们的首席人力资源官。在加入我们之前，她最近于2020年8月至2021年7月在圣名医疗中心担任副总裁兼首席人力资源官，担任执行团队、人力资源委员会、财务委员会以及薪酬和福利委员会的成员。从2001年到2020年7月，她在诺华制药担任过多个人力资源领导职务，包括副总裁兼全球人力资源主管、肿瘤学和医药发展、副总裁兼国家人力资源主管，以及北美人力资源服务副总裁。她获得了咨询心理学硕士学位和英语学士学位，均来自Seton Hall大学。
Mo Qatanani，博士。自2024年1月起担任我们的首席科学官。Qatanani博士于2021年9月加入Scholar Rock，担任我们的高级副总裁、Discovery Biology负责人，并于2022年9月至2024年1月担任我们的高级副总裁、研究负责人。在加入我们之前，他是副总裁，并于2018年2月至2021年9月在Dyne Therapeutics，Inc.担任研究主管。在加入达因之前，2009年至2014年，他曾在Alexion、Synageva BioPharma Corp、默克制药公司担任越来越重要的研究职位。他拥有贝勒医学院分子与人类遗传学博士学位，并在宾夕法尼亚大学医学院完成了博士后奖学金。他拥有贝鲁特美国大学生物学理学学士和理学硕士学位。
丽莎·怀曼自2025年1月起担任我们的首席技术和质量官。在加入我们之前，她曾于2022年9月至2025年1月担任Generate：Biomedicines的首席技术运营官，是该公司执行领导团队的成员。2019年1月至2022年9月，她在Acceleron Pharma Inc.（已被默沙东收购）担任越来越重要的职务，包括技术运营和质量高级副总裁，并于2020年7月起担任执行委员会成员，直至该公司于2021年11月被默沙东收购。在加入Acceleron之前，她曾在Mersana Therapeutics, Inc.、Shire PLC和波士顿科学国际有限公司担任领导职务。Wyman女士是PepGen公司的董事会成员。她曾获得伊萨卡学院生物学学士学位和塔夫茨大学工程管理硕士学位。
我们的每一位执行官和执行团队成员在过去五年中的主要职业和就业，在每一种情况下，除上述特别指明的情况外，都是与不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行的。我们的任何行政人员及行政团队成员与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此，他或她将获选为行政人员或行政团队成员。
除以下具体规定外，没有任何重大法律诉讼使我们的任何执行官或执行团队成员成为对我们或我们的子公司不利的一方，或任何此类人员在其中拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益。
参与某些法律程序
我们的董事之一Reed先生此前于2022年5月-2024年5月担任欧米茄的首席财务官。在里德离开该职位大约九个月后，欧米茄根据《美国破产法》第11章向美国特拉华州地区破产法院提交了一份自愿救济申请。
11
建议2 —批准委任德勤会计师事务所有限公司
作为Scholar Rock的独立注册公共会计公司
截至2026年12月31日的财政年度
作为Scholar Rock的独立注册公共会计公司
截至2026年12月31日的财政年度
Scholar Rock的股东被要求批准Deloitte & Touche LLP董事会审计委员会的任命，作为Scholar Rock在截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。德勤会计师事务所自2025年6月3日起担任我司独立注册会计师事务所。从2015年直到我们聘用德勤会计师事务所之前，安永会计师事务所一直担任我们的独立会计师事务所提供审计服务。
任命Deloitte & Touche LLP为Scholar Rock的独立注册公共会计师事务所不需要股东批准。然而，董事会认为，将德勤会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤会计师事务所。即使德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的选择获得批准，审计委员会也可酌情在其认为此类变更符合Scholar Rock及其股东的最佳利益的任何时候指示另一家独立注册会计师事务所的任命。
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明，并回答我们股东提出的适当问题。
此前披露，2025年5月6日，Scholar Rock收到安永会计师事务所的通知，其决定拒绝竞选连任Scholar Rock截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。在提交截至2025年3月31日的季度10-Q表格后，安永会计师事务所停止提供服务。
安永会计师事务所关于Scholar Rock截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至2025年5月6日的过渡期间，Scholar Rock和Ernst & Young LLP之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（i）S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的“分歧”，其中任何一项，如果没有得到安永会计师事务所满意的解决，将导致安永会计师事务所在其报告中提及该事项，以及（ii）没有S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的“可报告事件”。
作为这一过程的结果，在评估参与公司的提案方面，我们董事会的审计委员会于2025年6月3日批准任命德勤会计师事务所为Scholar Rock截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，因为安永会计师事务所在提交截至2025年3月31日止季度的10-Q表格后停止提供服务。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后截至2025年6月3日的中期期间，Scholar Rock和代表其的任何人均未就（a）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能对Scholar Rock的合并财务报表提出的审计意见类型向Deloitte & Touche LLP进行咨询，也没有向Scholar Rock提供书面报告或口头建议，认为Deloitte & Touche LLP得出的结论是Scholar Rock在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（b）属于“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关说明）或“可报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。
Ernst & Young LLP已向Scholar Rock提供了一封致SEC的信函，称其同意上述声明，其副本作为我们于2025年5月12日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 16.1提交。
12
Scholar Rock向我们目前的独立注册公共会计师事务所Deloitte and Touche LLP支付了以下费用，用于截至2025年12月31日止年度的合并财务报表审计和提供的其他服务（单位：千）。
| | | |
2025
|
| |
2024
|
| ||||||
|
审计费用(1)
|
| | | $ | 1,172 | | | | | $ | — | | |
|
审计相关费用(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
税费(3)
|
| | | | 757 | | | | | | — | | |
|
所有其他费用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
费用总额
|
| | | $ | 1,929 | | | | | $ | — | | |
(1)
2025年的审计费用包括审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表的费用，以及与我们的“市场产品”相关的服务，包括注册声明、安慰函和同意书。
(2)
与审计相关的费用包括与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的服务。
(3)
税费包括税务咨询和税务合规服务的费用。
Scholar Rock就截至2024年12月31日止年度的合并财务报表审计和提供的其他服务向安永会计师事务所支付了以下费用（单位：千）。
| | | |
2025
|
| |
2024
|
| ||||||
|
审计费用(1)
|
| | | $ | — | | | | | $ | 866 | | |
|
审计相关费用(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
税费(3)
|
| | | | — | | | | | | 109 | | |
|
所有其他费用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
费用总额
|
| | | $ | — | | | | | $ | 975 | | |
(1)
2024年的审计费用包括审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表的费用，以及与我们的后续公开发售和“市场发售”相关的服务，包括注册声明、安慰函和同意书。
(2)
与审计相关的费用包括与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的服务。
(3)
税费包括税务咨询和税务合规服务的费用。
审计委员会事前批准政策和程序
我们的审计委员会通过了一项有关批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策，该政策自2018年5月23日起生效。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准该服务，或根据下文所述的预先批准程序订立该聘用，否则我们将不会聘用我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所预计在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受到最高美元金额的限制。
在采用这项政策之前，我们的董事会预先批准了由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。
在2025年和2024年期间，除按照上述政策和程序外，德勤会计师事务所或安永会计师事务所分别未向我们提供任何服务。
13
需要投票和董事会的建议
为批准委任我们的独立会计师，须获得适当投给该建议的多数票。被投“弃权票”和经纪人不投票的股份，如果有的话，将不会对这一提案的结果产生影响。然而，我们预计不会有券商对该提案投反对票，因为券商对该提案拥有酌情投票权。
董事会一致建议投票“支持”第2号提案，批准任命德勤会计师事务所为Scholar Rock截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
14
第3号提案——不具约束力，对我们指定的执行官员的薪酬进行咨询投票
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条，我们的股东有权根据SEC规则，在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。尽管这是一次不具约束力的咨询投票，但由于我们重视股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会将在年度会议上考虑本代理声明第3号提案中描述的“薪酬发言权”投票的结果，以及全年收到的反馈，在未来为我们的执行官做出薪酬决定时。
本次投票无意针对任何特定的薪酬项目，而是针对我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。经表决后，我们指定的执行官的薪酬在“高管薪酬”部分、2025年薪酬汇总表以及本委托书所载薪酬表格随附的相关叙述性披露下披露。正如这些披露中所讨论的，我们认为我们的薪酬政策和决定与我们的股东利益非常一致，并且符合当前的市场惯例。我们指定的执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功地领导我们。因此，我们要求我们的股东投票支持以下决议：
已解决，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如2026年年度股东大会的代理声明、“高管薪酬”、2025年薪酬汇总表和薪酬表随附的叙述性讨论中所披露。
这一投票是建议性的，因此对我们、董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视您的意见，打算在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。
需要投票和董事会的建议
必须获得适当投给这项提案的多数票，才能在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。被投“弃权票”和经纪人不投票的股份，如果有的话，将不会对这一提案的结果产生影响。
董事会一致建议投票“支持”第3号提案，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
15
企业管治
董事提名程序
我们的提名和公司治理委员会负责根据我们董事会批准的标准，确定有资格担任董事的个人，并推荐这些人被提名为董事。
我们的提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员提出建议的请求、利用外部猎头公司协助确定董事候选人、不时召开会议评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料，以及管理层、委员会成员和董事会对选定候选人的面试。委员会推荐的被提名人担任我们董事会职位所必须满足的最低资格、素质和技能，在我们的公司治理准则中有所规定，包括在战略或政策制定层面的经验、在其所在领域的成就、在社区中备受尊重、具有诚信、有足够的时间和可用性来致力于Scholar Rock的事务，以及在该被提名人在其他董事会任职或曾在其他董事会任职的范围内，对这些董事会的贡献。
虽然我们没有关于董事会多样性的正式政策，但我们的提名和公司治理委员会在评估潜在候选人时会考虑各种形式的多样性，包括背景的多样性以及个人和专业经验。我们选择董事会成员的优先事项是确定具有既定专业成就记录、了解我们的业务和了解竞争格局的成员，以及他们作为董事会成员的技能和独立性。
股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人进行审议。任何该等建议应不迟于90日营业结束前在我们的主要行政办公室提交公司秘书第日或不早于120日收市时第前一年年会日期一周年的前一天，并应包括适当的履历和背景材料，以使提名和公司治理委员会能够适当评估潜在董事候选人以及提出候选人的股东实益拥有的我们股票的股份数量。股东提案请寄往Scholar Rock Holding Corporation,301 Binney Street，3rd Floor，Cambridge，Massachusetts 02142，收件人：法律。假设已根据我们的章程及时提供履历和背景材料，将以与提名和公司治理委员会提出的潜在提名人相同的方式评估从股东那里收到的任何建议。如果我们的董事会决定提名一位股东推荐的候选人并推荐他或她的选举，那么他或她的名字将被列入我们下一次股东年会的代理卡。有关提交股东提案的讨论，请参见“股东提案”。
董事独立性
适用的纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）规则要求上市公司董事会的大多数成员必须由上市后一年内的独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式为上市公司或其任何附属公司的关联人。此外，在肯定地确定将在公司薪酬委员会任职的任何董事的独立性时，《交易法》第10C-1条
16
要求公司董事会必须考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的具体相关因素，这些关系对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括：向该董事提供的报酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，以及该董事是否与该公司或其任何子公司或关联公司有关联关系。
我们的董事会已确定，除David Hallal和Akshay Vaishnaw外，董事会的所有成员均为独立董事，包括就纳斯达克和SEC规则而言。在做出此类独立性认定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与我们5%以上普通股的持有人之间的关联。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。Hallal先生和Vaishnaw博士不是这些规则下的独立董事，因为他们分别担任我们的首席执行官和研发总裁。
董事会委员会
我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会和科创科创委员会。这些委员会中的每一个委员会都在满足SEC和纳斯达克适用标准的章程下运作。每个这样的委员会每年都会审查各自的章程。审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、科技创新委员会各现有章程一份，登载于本网站公司治理板块，Investors.scholarrock.com/investors-media/corporate-governance.
审计委员会
Richard Brudnick、Joshua Reed和Katie Peng担任审计委员会成员，该委员会由Reed先生担任主席。我们的董事会已确定，我们现有审计委员会的每位成员对于审计委员会而言都是“独立的”，因为该术语在SEC规则和适用的纳斯达克规则中定义，并且每位成员在财务和审计事务方面都有足够的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定Reed先生为SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。在截至2025年12月31日的财政年度，审计委员会召开了九次会议。审计委员会的报告包含在这份委托书的“审计委员会的报告”下。审计委员会的职责包括：
•
聘任、认可我司独立注册会计师事务所的报酬、独立性评估；
•
预先批准审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；
•
与我们的独立注册会计师事务所和负责编制我们的财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和做法；
•
协调监督，审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
•
建立会计相关投诉和关切事项接收和保留的政策和程序；
•
根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，建议我们的经审计财务报表是否应包含在我们的10-K表格年度报告中；
17
•
监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与我们的财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的情况；
•
准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；
•
审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情形并批准所有此类交易；
•
审查季度收益发布；
•
审查我们的企业风险管理框架和主要风险敞口，包括我们的网络安全风险；和
•
制定并向董事会推荐商业行为和道德准则。
所有审计和非审计服务，除de minimis非审计服务，由我们的独立注册会计师事务所向我们提供，必须事先得到我们审计委员会的批准。
薪酬委员会
Kristina Burow、Michael Gilman和Katie Peng担任薪酬委员会成员，该委员会由Burow女士担任主席。Hallal先生在薪酬委员会任职至2025年4月，此时彭女士加入了薪酬委员会。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。在截至2025年12月31日的财政年度，薪酬委员会召开了13次会议。薪酬委员会的职责包括：
•
每年审查并向董事会推荐与我们的首席执行官和其他高管及员工的薪酬相关的企业目标和目标；
•
根据这些公司目标和目标的实现情况评估我们的首席执行官的表现，并向董事会建议我们首席执行官的薪酬；
•
审议通过我司其他高管及高级副总裁及以上级别员工薪酬；
•
审查并建立我们的整体管理薪酬、理念、政策；
•
监督和管理我们的赔偿和类似计划；
•
根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准评估和评估潜在的和当前的薪酬顾问；
•
保留和批准任何薪酬顾问的薪酬；
•
审查和批准保留或终止任何咨询公司或外部顾问协助评估赔偿事项；
•
审查我们授予基于股权的奖励的政策和程序；
•
对董事薪酬情况进行评估并向董事会提出建议；
•
准备SEC规则要求的薪酬委员会报告，如有要求，应包括在我们的年度代理声明中；
•
与董事会协商，为聘用我们的首席执行官制定标准，征求一家公司的意见，并进行寻找过程；和
•
审查并与董事会讨论我们的首席执行官和其他执行官的公司继任计划。
提名和公司治理委员会
Jeffrey Flier、Joshua Reed和Srinivas Akkaraju担任提名和公司治理委员会成员，该委员会自2025年4月起由Flier博士担任主席。Hallal先生和Vaishnaw博士曾在
18
提名和公司治理委员会到2025年4月，Reed先生和Akkaraju博士成为我们提名和公司治理委员会的成员。我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。在截至2025年12月31日的财政年度内，提名和公司治理委员会召开了两次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：
•
制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准；
•
建立识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的被提名人；
•
审查董事会的规模和组成，以确保其由具有适当技能和专长的成员组成，为我们提供建议；
•
确定有资格成为董事会成员的个人；
•
向董事会推荐拟被提名选举为董事的人士，并向董事会各委员会推荐；
•
监督我们董事会的评估，以及
•
制定并向董事会推荐一套公司治理准则。
提名和公司治理委员会考虑其成员、董事会其他成员和首席执行官建议的董事会成员候选人。此外，在选择董事提名人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准审查股东推荐的候选人。任何股东如希望推荐一名候选人供委员会审议为董事提名人，应遵循本代理声明后面“股东提案”标题下所述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据我们的章程中有关股东提名的规定提名任何由股东提议的人，如本代理声明后面在“股东提议”标题下所述。
物色及评估董事提名人.我们的董事会负责填补我们董事会的空缺，并负责每年在相关年会上提名任期届满的董事类别的候选人供我们的股东选举。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，期望董事会和管理层的其他成员酌情参与该过程。
通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、通过使用猎头公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事提名候选人的候选人。一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会确定的所有董事提名人最低资格。提名和公司治理委员会可通过面试、详细问卷调查、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集候选人信息。提名和公司治理委员会随后以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，也考虑到我们董事会的整体组成和需求。提名和公司治理委员会根据评审过程的结果，每年在相关年会上推荐任期届满的董事类别的候选人，供董事会批准填补空缺或作为董事提名人，由我们的股东选举进入董事会。
19
科学、创新及科技委员会
Srinivas Akkaraju、Jeffrey Flier和Michael Gilman在科学、创新和技术委员会任职，该委员会由Flier博士担任主席。Vaishnaw博士在科学、创新和技术委员会任职至2025年4月。在截至2025年12月31日的财政年度内，科学、创新和技术委员会召开了两次会议。科创委的职责包括：
•
就我们的研发活动提供一般监督职能；
•
就我们的长期战略目标和与我们的研发计划相关的目标向我们的董事会和我们提供建议；
•
提供有关关键发现和发展战略的建议，以符合我们的业务需求；和
•
向董事会和我们的研发职能部门提供反馈。
董事会和委员会会议出席情况
董事会在2025年期间召开了17次会议。于2025年期间，每名董事会成员亲自出席或以电话会议方式参加的会议，占（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）及（ii）该人所服务的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人担任的期间）总和的75%或以上。
董事出席股东周年大会
我们的董事应该参加虚拟年会，除非他们有无法解决的冲突。出席2025年股东年会的，都是我们当时的九位董事。
关于公司股票交易、质押和套期保值的政策
我们证券中的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空）造成了更高的合规风险，或者可能造成管理层和股东之间出现不一致的表象。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下被出售，从而产生风险，即在高级职员或董事知悉重大、非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券时可能发生出售。我们的
内幕交易政策
明确禁止我们的执行官、董事、雇员和某些指定的顾问和承包商直接或间接进行卖空、衍生品交易或与我们的股票有关的任何对冲交易。我们的内幕交易政策明确禁止在未经审计委员会事先批准的情况下购买或出售看跌期权、看涨期权或公司的其他衍生证券或提供所有权经济等价物的任何衍生证券。在从事公司证券交易时，遵守适用的内幕交易法律、规章制度和任何交易所上市标准是我们的政策。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。守则的现行副本已张贴于我们网站的企业管治部分，该部分位于Investors.scholarrock.com/investors-media/公司治理.如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德守则作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。
董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用
我们的董事会没有采取要求将董事会主席和首席执行官的角色分开的政策。目前，Hallal先生担任我们的首席执行官
20
并担任董事会主席。董事会认为，鉴于Hallal先生对公司、其战略和运营的深入了解、他自2017年以来担任董事会主席的经验以及从统一领导中获得的效率，此时合并这些角色是合适的。董事会认为，自2017年以来由单一个人同时担任董事长和首席执行官，该个人在公司拥有工作经验，有助于促进明确的问责制、有效的决策以及管理层与董事会在战略优先事项上的强大一致性。董事会保留灵活性，可根据公司情况和董事会对何种结构最符合公司及其股东利益的评估，不时重新审视其领导结构。
我们的九名董事中有七名被认为是独立的。我们的董事会仅在每次定期安排的董事会会议上举行独立董事的定期执行会议。我们的审计、薪酬、提名和公司治理以及科学、创新和技术委员会均单独由独立董事组成。
风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临多项风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过审计委员会负责监督企业风险管理，包括网络安全风险。
董事会在监督我们企业风险管理方面的作用主要通过董事会的审计委员会进行，如上述审计委员会的说明和审计委员会章程中所披露。审计委员会与管理层讨论我们的企业风险敞口、它们对我们的潜在影响，以及我们为管理它们而采取的步骤。审计委员会主席在下一次董事会会议的委员会报告部分期间向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其审计委员会能够协调企业风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。
与Scholar Rock董事的沟通
任何对我公司有关注的利害关系方可向董事会或董事会任何成员报告此类关注，方式为在以下地址向该董事提交书面通讯以引起注意：
c/o Scholar Rock Holding Corporation
宾尼街301号，3rd楼层
剑桥，MA 02142
宾尼街301号，3rd楼层
剑桥，MA 02142
您可以匿名或以邮寄方式保密提交您的关注。您还可以注明自己是股东、客户、供应商还是其他感兴趣的一方。
任何此类书面通信的副本也可以转发给Scholar Rock的法律顾问，并且此类通信的副本可以保留一段合理的时间。董事可与Scholar Rock的法律顾问、独立顾问、非管理董事或Scholar Rock的管理层讨论该事项，或可采取其他行动或不采取董事善意认为必要的行动，使用合理判断，并运用自己的酌处权。
若通讯涉及重要的实质性事项，且包含其他董事可能知晓的重要建议或评论，则可将其转发给其他董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨以及我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。
审计委员会监督Scholar Rock收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工对可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注的保密、匿名提交。学者洛克还建立了此类活动的举报免费电话，这是1-866-352-1896.
21
董事薪酬
下表显示了2025年期间支付给我们非雇员董事的所有薪酬。Hallal先生和Vaishnaw博士在2025年4月成为执行官之前作为非雇员董事的服务赚取了现金费用。我们的前总裁兼首席执行官Jay Backstrom在2025年担任董事没有获得任何报酬，因此不在此表中。Hallal先生和Vaishnaw博士因担任非雇员董事而获得的报酬，以及Hallal先生、Vaishnaw博士和Backstrom博士在2025年期间作为雇员获得的报酬列于“薪酬汇总表”。
|
姓名
|
| |
已赚取的费用 或以现金支付 ($)(1)(4) |
| |
期权 奖项 ($)(2)(3) |
| |
股票 奖项 ($)(2)(3) |
| |
合计 ($) |
| ||||||||||||
|
Srinivas Akkaraju，医学博士，博士。
|
| | | | 61,077 | | | | | | 232,479 | | | | | | 232,471 | | | | | | 526,027 | | |
|
Richard Brudnick
|
| | | | 59,574 | | | | | | 232,479 | | | | | | 232,471 | | | | | | 524,524 | | |
|
Kristina Burow
|
| | | | 66,099 | | | | | | 232,479 | | | | | | 232,471 | | | | | | 531,049 | | |
|
Jeffrey S. Flier，医学博士
|
| | | | 75,712 | | | | | | 232,479 | | | | | | 232,471 | | | | | | 540,662 | | |
|
Michael Gilman，博士。
|
| | | | 66,099 | | | | | | 232,479 | | | | | | 232,471 | | | | | | 531,049 | | |
|
Katie Peng
|
| | | | 66,188 | | | | | | 232,479 | | | | | | 232,471 | | | | | | 531,138 | | |
|
Joshua Reed
|
| | | | 75,102 | | | | | | 232,479 | | | | | | 232,471 | | | | | | 540,052 | | |
(1)
报告的金额代表根据我们的非雇员董事薪酬政策（定义见下文）为2025年1月1日至2025年12月31日期间提供的服务支付的现金保留金。
(2)
报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718的规定计算的2025年期间授予的期权奖励的总授予日公允价值，补偿—股票补偿.该授予日公允价值未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。有关股权奖励估值所依据的假设的信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的财务报表附注10。这些金额与指定董事在归属或行使此类奖励时可能确认的实际价值并不对应。
(3)
截至2025年12月31日，每位董事持有的购买公司普通股和已发行限制性股票单位的期权如下：
|
姓名
|
| |
股票数量 标的期权 |
| |
数量 限制性股票 |
| ||||||
|
Srinivas Akkaraju，医学博士，博士。
|
| | | | 119,206 | | | | | | 7,632 | | |
|
Richard Brudnick
|
| | | | 83,206 | | | | | | 7,632 | | |
|
Kristina Burow
|
| | | | 142,480 | | | | | | 7,632 | | |
|
Jeffrey S. Flier，医学博士
|
| | | | 126,979 | | | | | | 7,632 | | |
|
Michael Gilman，博士。
|
| | | | 157,794 | | | | | | 7,632 | | |
|
Katie Peng
|
| | | | 50,973 | | | | | | 18,064 | | |
|
Joshua Reed
|
| | | | 106,806 | | | | | | 7,632 | | |
(4)
根据我们的非雇员董事薪酬政策，Akkaraju博士获得了现金补偿，这是直接支付给Akkaraju博士的雇主的。
根据我们的非雇员董事薪酬政策（经不时修订的“非雇员董事薪酬政策”），我们向非雇员董事支付现金保留金，用于在董事会任职以及在董事担任成员的每个董事会委员会任职。此外，每名当选或获委任为董事会成员的非雇员董事，在该董事当选或获委任为董事会成员后，以及在我们的每一次年度股东大会上（在该年度会议召开前三个月内获委任或当选为董事会成员的董事除外），均获授予股权奖励，但须受若干归属
22
条件，前提是该董事在适用的归属日期继续在我们的董事会任职。我们的非雇员董事薪酬政策旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事利益与我们的股东的利益保持一致。本政策下的非雇员董事薪酬由我们的薪酬委员会定期审查，并由薪酬委员会聘请薪酬顾问协助薪酬委员会进行审查。非雇员董事薪酬的任何变动均由我们的董事会审议通过。
支付给董事的现金保留费应在每个季度的最后一天分四次等额季度分期支付，前提是此类支付的金额按比例分配给该季度中董事未在我们的董事会或特定委员会任职的任何部分。截至2025年12月31日，支付给非雇员董事的董事会服务费用和董事担任成员的董事会各委员会服务费用如下：
| | | |
2025年年度保留人
|
| |||
| 董事会： | | | | | | | |
|
非雇员成员
|
| | | $ | 50,000* | | |
| 审计委员会： | | | | | | | |
|
成员
|
| | | $ | 12,500* | | |
|
椅子的额外费用
|
| | | $ | 12,500* | | |
| 薪酬委员会： | | | | | | | |
|
成员
|
| | | $ | 10,000* | | |
|
椅子的额外费用
|
| | | $ | 10,000* | | |
| 提名和公司治理委员会： | | | | | | | |
|
成员
|
| | | $ | 6,000* | | |
|
椅子的额外费用
|
| | | $ | 6,000* | | |
| 科学、创新和技术委员会： | | | | | | | |
|
成员
|
| | | $ | 10,000* | | |
|
椅子的额外费用
|
| | | $ | 10,000* | | |
*
2025年5月22日，我们的非雇员董事薪酬政策进行了修订，将董事会成员聘金从45000美元增加到50000美元，取消董事会非执行主席的额外现金聘金，将审计委员会成员聘金从10000美元增加到12500美元，将薪酬委员会主席的额外现金聘金从10000美元增加到12500美元，将薪酬委员会成员聘金从7500美元增加到10000美元，将薪酬委员会主席的额外现金聘金从7500美元增加到10000美元，将提名和公司治理委员会成员聘金从5000美元增加到6000美元，将提名和公司治理委员会主席的额外现金保留金从5000美元增加到6000美元，将科学、创新和技术委员会成员的保留金从7500美元增加到10000美元，并将科学、创新和技术委员会主席的额外现金保留金从7500美元增加到10000美元。
此外，每位当选或获委任为董事会成员的非雇员董事在该董事当选或获委任为董事会成员时，均获授予一次性股权奖励（“首次股权授予”），该奖励在三年内每月归属，但须在该归属日期继续服务。截至2025年3月31日，与新任命的董事有关的初始股权授予是股票期权和限制性股票单位的混合，具体而言是购买36,000股普通股和27,000股限制性股票单位的期权，前提是初始股权授予的总价值在授予时不超过总计800,000美元。
2025年5月22日，我们的非雇员董事薪酬政策进行了修订，新当选的非雇员董事可获得（i）购买授予日价值为400,000美元的公司普通股若干股份的选择权，以及（ii）授予日价值为400,000美元的限制性股票单位，
23
哪个（y）期权应在三年内按月归属，哪个（z）限制性股票单位应在15日开始的三年内按年归属第授出日期后的周年月日，但如董事辞去董事会或以其他方式不再担任公司董事，则所有归属均告终止。
在我公司的每一次股东年会召开之日，每位非雇员董事（在该年会召开前三个月内获委任或当选为董事会成员的董事除外）获授予股权奖励（“年度股权授予”），该奖励于授予日期一周年或下一次预定的年度会议中较早者全额归属，但须通过该归属日期继续担任董事。我们于2025年5月22日修订的非雇员董事薪酬政策规定，年度股权授予应包括购买授予日价值为232,500美元的公司普通股若干股份的选择权，以及授予日价值为232,500美元的限制性股票单位。
我们还补偿我们的非雇员董事因参加我们的董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。
24
行政赔偿
截至2025年12月31日止年度，我们指定的执行官（“NEO”）为以下个人：
•
我们的首席执行官兼董事长David Hallal；
•
Akshay Vaishnaw，医学博士，博士，我们的研发总裁；
•
R. Keith Woods，我们的首席运营官；
•
我们的↓首席财务官丨Vikas Sinha；和
•
Jay Backstrom，我们的前总裁兼首席执行官。
2025财年薪酬汇总表
下表列示（i）于截至2025年12月31日止财政年度担任我们首席执行官（“PEO”）的每名个人，（ii）于截至2025年12月31日止财政年度结束时担任我们首席财务官（“PFO”）的个人，以及（iii）于2025年12月31日担任执行官的两名薪酬最高的执行官（首席执行官和首席财务官除外）获得、赚取或支付的薪酬。下表还列出了关于在截至2025年12月31日的财政年度内每个此类个人获得、赚取和支付的补偿的信息，但前提是他或她是该年度的指定执行官。
|
姓名和主要职务
|
| |
年份
|
| |
工资 ($) |
| |
奖金 ($) |
| |
股票 奖项 ($)(1) |
| |
期权 奖项 ($)(1) |
| |
非股权 激励 计划 Compensation ($)(2) |
| |
所有其他 Compensation ($)(3) |
| |
合计 ($) |
| ||||||||||||||||||||||||
|
David Hallal(4)
首席执行官兼董事长 |
| | | | 2025 | | | | | | 637,500 | | | | | | 2,000,000(5) | | | | | | 22,518,500 | | | | | | 7,624,988 | | | | | | 452,293 | | | | | | 67,646(6) | | | | | | 33,300,927 | | |
|
Akshay Vaishnaw，医学博士，博士。(4)
研发总裁 |
| | | | 2025 | | | | | | 523,077 | | | | | | 2,000,000(5) | | | | | | 9,007,400 | | | | | | 3,050,001 | | | | | | 278,334 | | | | | | 32,555(7) | | | | | | 14,891,367 | | |
|
R. Keith Woods(4)
首席运营官 |
| | | | 2025 | | | | | | 523,077 | | | | | | — | | | | | | 9,007,400 | | | | | | 3,050,001 | | | | | | 278,334 | | | | | | 57,187(8) | | | | | | 12,915,999 | | |
|
Vikas Sinha(4)
首席财务官 |
| | | | 2025 | | | | | | 523,077 | | | | | | — | | | | | | 9,007,400 | | | | | | 3,050,001 | | | | | | 278,334 | | | | | | 14,036(9) | | | | | | 12,872,848 | | |
|
Jay Backstrom，M.D.，M.P.H。(10)
前总裁兼首席执行官 |
| | | | 2025 | | | | | | 600,231 | | | | | | — | | | | | | 5,895,227 | | | | | | 9,848,049 | | | | | | — | | | | | | 1,145,317(11) | | | | | | 17,488,824 | | |
| | | | 2024 | | | | | | 649,500 | | | | | | | | | | | | 3,374,989 | | | | | | 3,457,723 | | | | | | 487,500 | | | | | | 22,221 | | | | | | 7,991,933 | | | ||
(1)
除下文所述外，报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718的规定计算的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位或年内授予的期权奖励的总授予日公允价值，补偿—股票补偿.此类总授予日公允价值未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。对于基于业绩的限制性股票单位，报告的价值包括基于业绩条件的可能结果在授予日的奖励价值。假设将实现最高水平的绩效条件（最高绩效水平为250%），授予日基于绩效的限制性股票单位的价值为Hallal先生14,316，000美元，Vaishnaw博士、Woods先生和Sinha先生各5726,400美元。基于业绩的限制性股票单位受制于基于业绩和基于时间的归属条件。有关本次股票奖励估值所依据的假设的信息，请参见我们截至2025年12月31日止年度的财务报表附注10。Backstrom博士报告的金额包括与2025年10月加速修改其已发行股票期权和限制性股票单位相关的增量公允价值。
25
(2)
金额反映了我们指定的执行官在2025年和2024年因服务绩效而收到的实际现金奖励奖金，如所示，并在随后一年支付。个人奖金以实现董事会确定的公司绩效目标为基础，并根据个人部分就业年份按比例分配。
(3)
金额包括团体定期人寿保险和长期残疾、HSA缴款和应税停车福利。
(4)
Hallal先生、Vaishnaw博士、Woods先生和Sinha先生于2026年4月27日开始在我们工作。薪金栏中报告的金额反映了他们部分就业年份实际赚取的金额。
(5)
金额代表指定高管在开始受雇于我们时获得的签约奖金。
(6)
金额还包括7,767美元的401（k）配套捐款和57,054美元的费用，作为Hallal先生开始受雇前的BOD补偿。
(7)
金额还包括10,500美元的401（k）配套捐款和18,482美元的费用，作为Vaishnaw博士在开始受雇前的BOD补偿。
(8)
金额还包括10,500美元的401（k）配套捐款和43,718美元的应税住房费用。
(9)
金额还包括401（k）匹配捐款中的10,500美元。
(10)
Backstrom博士于2025年4月27日辞去我们的总裁兼首席执行官和董事职务，但在2025年10月31日之前仍作为高级顾问的雇员。
(11)
Backstrom博士的金额包括：1,061，664美元的遣散费，包括与工资延续、支付奖金和支付健康保险费的雇主部分相关的费用，65,079美元的已赚但未使用的假期支付金额，10,500美元的401（k）匹配缴款，以及团体定期人寿保险和长期残疾的费用。
叙述性披露至2025年薪酬汇总表
我们的高管薪酬方案由基本工资、非股权激励薪酬和长期股权激励组合而成。该方案的结构基于对同行公司可比职位薪酬水平、个别高管的历史薪酬水平、个人高管绩效、角色的关键性、公司目标的实现情况以及其他相关考虑因素的考虑。
我们的薪酬委员会主要负责确定高级副总裁（“高管”）级别以上所有员工的薪酬。薪酬委员会对薪酬的各个方面进行审查，包括基本工资、非股权激励薪酬、长期股权激励、遣散费以及其他形式的薪酬。薪酬委员会有权审查和批准除首席执行官之外的所有高管的薪酬，其薪酬建议董事会批准。
薪酬委员会聘请Pay Governance作为独立薪酬顾问，协助设计我们的高管薪酬方案，并在截至2025年12月31日的财政年度为我们的高管做出薪酬决定。薪酬治理直接向薪酬委员会报告。根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会评估了Pay Governance的独立性，得出结论认为其参与不存在利益冲突。
市场数据的作用
为了评估我们的高管薪酬计划的竞争力，薪酬委员会审查并考虑了类似情况公司的指定同行群体之间的薪酬水平和做法。这一同行群体由上市的生物技术和制药公司组成，这些公司通常处于临床开发后期或商业阶段，在市值和员工人数方面通常与我们相当。薪酬委员会对同行群体进行年度审查，并在必要时对我们的同行群体进行调整，以反映我们的业务和同行的业务变化。
26
为确定2025年同行群体的组成，薪酬委员会审议了（其中包括）以下标准
•
总部在美国的上市生物技术和制药公司；
•
拥有后期临床开发项目或早期商业项目的公司的混合体；
•
市值和员工人数水平使得我们通常定位在中位数左右；和
•
其他定量或定性指标，通常与我们具有可比性。
这一分析导致选择了以下同行群体，用于评估具有竞争力的薪酬水平，并为2025年市场上的可比职位进行设计，并协助薪酬委员会审查2025年我们高管的薪酬。
2025年薪酬同行组
| | Agios制药公司 Apellis Pharmaceuticals, Inc. Arcus Biosciences, Inc. Arrowhead Pharmaceuticals, Inc. Avidity Biosciences, Inc. Axsome Therapeutics, Inc. Biohaven Ltd. |
| | 蓝图医药公司 BridgeBio Pharma，公司。 Crinetics Pharmaceuticals, Inc. Day One Biopharmaceuticals, Inc. Denali Therapeutics Inc. Dyne Therapeutics, Inc. Madrigal Pharmaceuticals, Inc. |
| | Ptc Therapeutics, Inc. Rhythm Pharmaceuticals, Inc. Rocket制药公司 SpringWorks治疗公司。 Syndax Pharmaceuticals, Inc. Ultragenyx Pharmaceutical Inc. Viridian Therapeutics, Inc. |
|
基本工资
每位高管的基本工资是年度薪酬的固定组成部分，由薪酬委员会制定或推荐，反映每个人的角色、责任、技能和经验。高管基本工资每年进行审查，并根据公司目标的实现情况、个人在上一年对Scholar Rock的贡献以及我们同行公司类似职位的薪酬竞争分析进行调整。
2025年2月，薪酬委员会审议并批准了除我们前任首席执行官以外的高管的基本工资，其基本工资由董事会根据薪酬委员会的建议单独审查。在确定2025年基本工资时，董事会和薪酬委员会审查了Pay Governance提供的市场数据、我们高管当前的薪酬水平以及Scholar Rock的2024年业绩。在为我们的NEO设定基本工资时，董事会和薪酬委员会审查了Pay Governance提供的市场数据。以下2025年年度基薪自2025年4月27日起生效，适用于Hallal先生、Vaishnaw博士、Woods先生和Sinha先生，适用于Backstrom博士，适用于2025年1月1日。下表反映了2024年（如适用）和2025年生效的年度基薪：
|
被任命为执行官
|
| |
2024 基本工资 ($) |
| |
2025 基本工资 ($) |
| |
百分比 增加 |
| |||||||||
|
David Hallal
|
| | | | 不适用 | | | | | | 975,000 | | | | | | 不适用 | | |
|
Akshay Vaishnaw
|
| | | | 不适用 | | | | | | 800,000 | | | | | | 不适用 | | |
|
R. Keith Woods
|
| | | | 不适用 | | | | | | 800,000 | | | | | | 不适用 | | |
|
Vikas Sinha
|
| | | | 不适用 | | | | | | 800,000 | | | | | | 不适用 | | |
|
杰·巴克斯特伦
|
| | | | 650,000 | | | | | | 695,000 | | | | | | 6.9% | | |
非股权激励薪酬
我们通过我们的年度奖金计划向我们的高管提供非股权激励薪酬。我们的年度奖金计划旨在奖励我们的NEO实现公司绩效目标
27
一个财政年度。我们每个近地天体的2025年目标年度奖金按以下具体规定的近地天体各自年基薪的比例表示：
|
被任命为执行官
|
| |
2025年目标奖金 （占基薪%） |
| |||
|
David Hallal
|
| | | | 80% | | |
|
Akshay Vaishnaw
|
| | | | 60% | | |
|
R. Keith Woods
|
| | | | 60% | | |
|
Vikas Sinha
|
| | | | 60% | | |
|
杰·巴克斯特伦
|
| | | | 60% | | |
薪酬委员会为我们的首席执行官确定或推荐的实际现金奖励奖金100%基于我们董事会确定的公司目标的实现情况，而对于我们的其他NEO则是85%基于我们公司目标的实现情况，15%基于个人表现。根据我们关于2025年的年度绩效现金奖金计划赚取的金额在上述2025年薪酬汇总表的“非股权激励薪酬”栏下报告。
长期股权激励
我们认为，长期股权授予使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。我们对NEO使用混合股权奖励，包括股票期权奖励和从2025年开始的基于绩效的限制性股票单位奖励，以确保与我们的股东保持一致。
2025年2月，我们的薪酬委员会批准向Backstrom博士授予股票期权奖励和限制性股票单位奖励，这两项奖励均受制于基于时间的归属。授予的金额部分基于个人业绩和我们公司目标的实现情况，以及审查授予其他公司类似职位个人的股权奖励数据。
2025年4月，就他们开始受雇于我们而言，我们的董事会批准向Hallal先生、Vaishnaw博士、Woods先生和Sinha先生授予股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位。授予的金额和股权组合是在这些NEO开始受雇于我们时与其协商的，并基于市场数据、Pay Governance的建议以及我们的薪酬委员会和董事会的审查。2025年4月授予这些NEO的股权奖励的很大一部分包括基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），旨在将已实现的薪酬与持续的股价升值和长期的股东价值创造直接保持一致。
薪酬委员会和董事会认为，这种刻意的股权组合确保了我们的NEO薪酬的很大一部分仍然通过股票期权和基于业绩的限制性股票单位与股价表现挂钩。基于业绩的限制性股票单位仅在公司股价达到规定的股价目标时归属，但以NEO在适用的归属日期持续服务为前提。任何基于业绩的限制性股票单位，其适用的股价目标在业绩期结束时未实现，将被无偿没收。薪酬委员会和董事会认为，这种结构将我们的NEO的有意义的薪酬置于风险之中，并通过仅在股价持续升值的情况下提供价值，同时还通过持续的服务要求支持高管留任，从而使高管激励与长期股东利益强烈一致。
2025财年结束表中的杰出股权奖励
下表列出了我们每一位指定的执行官在2025年12月31日持有的所有未偿股权奖励的信息。
28
|
姓名和 校长 职务(9) |
| |
格兰特 日期 |
| |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
| |
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 还没有 既得 (#) |
| |
股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 还没有 既得 ($)(1) |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
数量 证券 底层 未行使 期权 (# 可行使） |
| |
数量 证券 底层 未行使 期权 (# 不可行使） |
| |
期权 运动 价格 |
| |
到期 日期 |
| |
数量 股份或 单位 股票 还没有 既得 (#) |
| |
市场 价值 股票 还没有 既得 ($)(1) |
| | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
David Hallal 首席执行官兼董事长 |
| | | | 2/20/2018(2) | | | | | | 110,924 | | | | | | — | | | | | $ | 5.77 | | | | | | 2/20/2028 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| | | | 6/22/2018(3) | | | | | | 20,316 | | | | | | — | | | | | $ | 21.62 | | | | | | 6/22/2028 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 5/21/2019(4) | | | | | | 10,158 | | | | | | — | | | | | $ | 21.21 | | | | | | 5/21/2029 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 6/16/2020(5) | | | | | | 20,000 | | | | | | — | | | | | $ | 17.65 | | | | | | 6/16/2030 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 5/27/2021(6) | | | | | | 7,800 | | | | | | — | | | | | $ | 26.78 | | | | | | 5/27/2031 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 5/26/2022(7) | | | | | | 28,000 | | | | | | — | | | | | $ | 4.75 | | | | | | 5/26/2032 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 6/16/2022(8) | | | | | | 14,000 | | | | | | — | | | | | $ | 4.86 | | | | | | 6/16/2032 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 6/21/2023(9) | | | | | | 36,000 | | | | | | — | | | | | $ | 9.11 | | | | | | 6/21/2033 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 6/27/2024(10) | | | | | | 18,000 | | | | | | — | | | | | $ | 8.36 | | | | | | 6/27/2034 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 4/27/2025(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 250,000 | | | | | | 11,012,500 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 4/27/2025(12) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,250,000 | | | | | | 55,062,500 | | | | | ||||||
| | | | 5/2/2025(13) | | | | | | | | | | | | 275,167 | | | | | $ | 32.91 | | | | | | 5/2/2035 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
|
Akshay Vaishnaw 研发总裁 |
| | | | 2/20/2018(2) | | | | | | 1,313 | | | | | | — | | | | | $ | 5.77 | | | | | | 2/20/2028 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| | | | 5/21/2019(14) | | | | | | 20,136 | | | | | | — | | | | | $ | 21.21 | | | | | | 5/21/2029 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 6/16/2020(5) | | | | | | 13,000 | | | | | | — | | | | | $ | 17.65 | | | | | | 6/16/2030 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 5/27/2021(6) | | | | | | 7,800 | | | | | | — | | | | | $ | 26.78 | | | | | | 5/27/2031 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 5/26/2022(7) | | | | | | 28,000 | | | | | | — | | | | | $ | 4.75 | | | | | | 5/26/2032 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 6/16/2022(8) | | | | | | 14,000 | | | | | | — | | | | | $ | 4.86 | | | | | | 6/16/2032 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 6/21/2023(9) | | | | | | 36,000 | | | | | | — | | | | | $ | 9.11 | | | | | | 6/21/2033 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 6/27/2024(10) | | | | | | 18,000 | | | | | | — | | | | | $ | 8.36 | | | | | | 6/27/2034 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 4/27/2025(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 100,000 | | | | | | 4,405,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 4/27/2025(12) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 500,000 | | | | | | 22,025,000 | | | | | ||||||
| | | | 5/2/2025(13) | | | | | | | | | | | | 110,067 | | | | | $ | 32.91 | | | | | | 5/2/2035 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
|
R. Keith Woods 首席运营官 |
| | | | 4/27/2025(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 100,000 | | | | | | 4,405,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
|
Vikas Sinha 首席财务官 |
| | | | 4/27/2025(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 100,000 | | | | | | 4,405,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| | | | 4/27/2025(12) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 500,000 | | | | | | 22,025,000 | | | | | ||||||
| | | | 5/2/2025(13) | | | | | | | | | | | | 110,067 | | | | | $ | 32.91 | | | | | | 5/2/2035 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
|
杰·巴克斯特伦 前总裁兼首席执行官 |
| | | | 9/20/2022(15) | | | | | | 600,000 | | | | | | — | | | | | $ | 8.85 | | | | | | 9/20/2032 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| | | | 2/13/2023(16) | | | | | | 146,786 | | | | | | — | | | | | $ | 10.00 | | | | | | 2/13/2033 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 2/12/2024(17) | | | | | | 89,285 | | | | | | — | | | | | $ | 15.75 | | | | | | 2/12/2034 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 3/10/2025(18) | | | | | | 9,464 | | | | | | — | | | | | $ | 35.15 | | | | | | 3/10/2035 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
(1)
未归属的限制性股票单位的市值基于44.05美元，即2025年12月31日我们普通股的收盘价。
(2)
根据该选择权，股份按季度等额分期归属，期限为16个季度，第一个季度金额于2018年5月13日归属。Award与作为BOD成员的服务相关联。
29
(3)
根据该选择权，股份按月等额分期归属，为期36个月，首个月金额于2018年6月29日归属。Award与作为BOD成员的服务相关联。
(4)
2020年5月21日根据该选择权归属的股份。Award与作为BOD成员的服务相关联。
(5)
根据该选择权于2021年5月27日归属的股份。Award与作为BOD成员的服务相关联。
(6)
根据该选择权于2022年5月26日归属的股份。Award与作为BOD成员的服务相关联。
(7)
根据该选择权于2023年5月26日归属的股份。Award与作为BOD成员的服务相关联。
(8)
根据该选择权于2023年6月16日归属的股份。Award与作为BOD成员的服务相关联。
(9)
根据这一期权的股份于2024年6月21日归属。Award与作为BOD成员的服务相关联。
(10)
根据该选择权于2025年5月22日归属的股份。Award与作为BOD成员的服务相关联。
(11)
RSU奖励归属于等额年度分期，为期四年，第一次年度归属于2026年4月15日。
(12)
基于业绩的股票单位（“PSU”）奖励归属取决于基于业绩和时间的归属条件。此处报告的金额代表根据本奖励可能发行的我们普通股的最大股份数量。受这一PSU约束的股份分批归属于与我们的普通股相关的业绩归属组合，实现了某些价格目标，并在四年内基于时间归属，前提是NEO在每个此类归属日期继续与我们保持服务关系。2029年4月27日或之前未归属的任何PSU将被无偿没收。
(13)
该期权下的股份将于2026年4月27日归属25%，其余股份将按季度等额分期归属，期限为12个季度，此后。
(14)
根据该选择权，股份按月等额分期归属，期限为36个月，首个月金额于2019年6月21日归属。
(15)
该期权下的股份于2023年9月20日归属25%，其余股份按季度等额分期归属，期限为12个季度，此后。归属于2025年10月31日修改为完全归属。
(16)
根据这一选择权，股票计划在16个季度内按季度等额分期归属，第一个季度金额将于2023年4月1日归属。归属于2025年10月31日修改为完全归属。
(17)
根据这一选择权，股票计划在16个季度内按季度等额分期归属，第一个季度金额将于2024年4月1日归属。归属于2025年10月31日修改为完全归属。
(18)
根据这一选择权，股票计划在16个季度内按季度等额分期归属，第一个季度金额将于2025年4月1日归属。归属于2025年10月31日修改为完全归属。
与我们指定执行官的雇佣安排
David Hallal
我们于2025年4月27日与Hallal先生签订了一份雇佣协议（“Hallal协议”），根据该协议，Hallal先生有权获得年度基本工资和年度现金奖金。Hallal先生也有资格参加Scholar Rock员工可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。与开始受雇有关的是，哈拉尔先生获得了200万美元的签约奖金。Hallal协议规定，如果Scholar Rock无故终止Hallal先生
30
或者，如果Hallal先生有充分理由终止雇佣关系（因为每个这样的术语在Hallal协议中都有定义），Hallal先生有权获得（i）当时有效的18个月基本工资加上目标年度奖励薪酬，（ii）如果终止发生在日历年度之后但在支付奖金之前的紧接上一个日历年度的奖金（“上一年度奖金”），（iii）根据实际绩效按比例分配的当前终止年度的奖金部分（“按比例分配的本年度奖金”），（iv）延续18个月的健康福利，（v）12个月加速归属基于时间的未偿股权奖励，以及加速按比例分配部分根据《Hallal协议》授予的、在受雇期间或之后四个月内达到适用价格目标的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）。如果Scholar Rock无故终止Hallal先生的雇佣关系，或者如果Hallal先生因控制权变更而有正当理由终止雇佣关系，以代替上述付款和福利，Hallal先生有权获得：（i）一笔现金，金额相当于Hallal先生当时有效的基本工资加目标年度奖励薪酬之和的两倍，（ii）上一年奖金，（iii）按比例分配的本年度奖金，基于实际或目标业绩中的较高者，（iv）延续24个月的健康福利，（v）加速归属所有基于时间的未偿奖励和加速任何基于实际绩效的PSU（以及基于实际或目标绩效中较高者的任何其他基于绩效的奖励）。
Akshay Vaishnaw，医学博士，博士。
我们于2025年4月27日与Vaishnaw博士订立雇佣协议（“Vaishnaw协议”），据此，Vaishnaw博士有权获得初始年度基本工资和年度现金奖金。Vaishnaw博士也有资格参加Scholar Rock员工可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。与他的入职相关，Vaishnaw博士获得了200万美元的签约奖金。根据Vaishnaw协议，如果Scholar Rock无故终止Vaishnaw博士，或者如果Vaishnaw博士有正当理由终止雇佣关系（因为Vaishnaw协议中定义了每个此类术语），Vaishnaw博士有权获得（i）当时有效的12个月基本工资加上目标年度奖励薪酬，（ii）上一年度奖金，（iii）按比例分配的本年度奖金，（iv）12个月的健康福利延续，（v）将基于时间的未偿股权奖励的归属加速12个月，并将根据Vaishnaw协议授予的已在受雇期间或之后四个月内达到适用价格目标的PSU的按比例分配部分加速。如果Scholar Rock无故终止Vaishnaw博士的雇用，或者如果Vaishnaw博士因控制权变更而有正当理由终止雇用，以代替上述付款和福利，Vaishnaw博士有权获得：（i）一笔现金，金额相当于Vaishnaw博士当时有效的基本工资加目标年度奖励薪酬之和的1.5倍，（ii）上一年奖金，（iii）按比例分配的当年奖金，基于实际或目标业绩中的较高者，（iv）持续24个月的健康福利，（v）加速所有基于时间的未偿奖励的归属，并加速基于实际绩效的任何PSU（以及基于实际或目标绩效中较高者的任何其他基于绩效的奖励）。
R. Keith Woods
我们于2025年4月27日与Woods先生订立雇佣协议（“Woods协议”），据此，Woods先生有权获得年度基本工资和年度现金奖金。Woods先生也有资格参加Scholar Rock员工可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。
根据《伍兹协定》，如果Scholar Rock无故解雇Woods先生，或者如果Woods先生有正当理由终止雇佣关系（正如《伍兹协定》中定义的每一个这样的任期），Woods先生有权获得（i）当时有效的12个月基本工资加上目标年度奖励薪酬，（ii）上一年度奖金，（iii）按比例分配的本年度奖金，（iv）12个月的健康福利延续，（v）将基于时间的未偿股权奖励的归属加速12个月，并将根据《伍兹协定》授予的已在受雇期间或之后四个月内达到适用价格目标的PSU的按比例分配部分加速。如果Scholar Rock无故解雇Woods先生，或者Woods先生因控制权变更而有正当理由终止雇佣关系，而不是上述付款和福利，Woods先生是
31
有权获得：（i）一笔现金，金额相当于伍兹先生当时有效的基本工资加目标年度奖励薪酬之和的1.5倍，（ii）上一年度奖金，（iii）按比例分配的本年度奖金，基于实际或目标业绩中的较高者，（iv）24个月的健康福利延续，以及（v）加速归属所有基于时间的未偿奖励和加速任何基于实际绩效的PSU（以及基于实际或目标绩效中较高者的任何其他基于绩效的奖励）。
Vikas Sinha
我们于2025年4月27日与Sinha先生签订了一份雇佣协议（“Sinha协议”），据此，Sinha先生有权获得年度基本工资和年度现金奖金。Sinha先生也有资格参加Scholar Rock员工可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。
根据Sinha协议，如果Scholar Rock无故解雇Sinha先生，或者如果Sinha先生有正当理由终止雇佣关系（每个此类术语在Sinha协议中定义），Sinha先生有权获得（i）当时有效的12个月基本工资加上目标年度奖励薪酬，（ii）上一年度奖金，（iii）按比例分配的本年度奖金，（iv）12个月的健康福利延续，（v）将基于时间的未偿股权奖励的归属加速12个月，并将根据《辛哈协议》授予的已在受雇期间或之后四个月内达到适用价格目标的PSU的按比例分配部分加速。如果Scholar Rock无故解雇Sinha先生，或者如果Sinha先生因控制权变更而有正当理由终止雇佣，以代替上述付款和福利，Sinha先生有权获得：（i）一笔现金，金额等于Sinhas先生当时有效的基本工资加目标年度奖励薪酬之和的1.5倍，（ii）上一年奖金，（iii）按比例分配的本年度奖金，基于实际或目标业绩中的较高者，（iv）延续24个月的健康福利，（v）加速归属所有基于时间的未偿奖励和加速任何基于实际绩效的PSU（以及基于实际或目标绩效中较高者的任何其他基于绩效的奖励）。
Jay Backstrom，M.D.，M.P.H。
我们于2022年9月19日与Backstrom博士签订了一份雇佣协议，自Backstrom博士于2022年9月19日在公司受雇的第一天起生效，根据该协议，Backstrom博士有权根据我们董事会对其业绩的评估以及我们实现董事会全权酌情设定的目标而获得年度基本工资和目标奖金。Backstrom博士也有资格参加我们员工可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。雇佣协议规定，如果他的雇佣被我们“无故”终止或由他“有正当理由”终止，但须遵守离职协议的执行和有效性并获得释放，他将有权获得（i）相当于（x）12个月基本工资的金额，如果此种终止与“控制权变更”无关，则按我们的正常工资发放周期支付，或（y）如果此种终止发生在此种“控制权变更”之前的3个月内或之后的18个月内，则为其年基本工资的1.5倍，加上1.5倍于他在此类终止的财政年度本应有权获得的平均奖励薪酬，以及（ii）为他及其直系亲属的健康福利保险偿还COBRA保费，金额等于如果Backstrom博士在终止后最多（x）12个月内仍在我们工作，如果此类终止与“控制权变更”或（y）18个月无关，我们将为向Backstrom博士提供健康保险而作出的每月雇主供款如果此类终止与“控制权变更”有关。此外，如果Backstrom博士被我们“无故”终止，或者他因“正当理由”辞职，Backstrom博士持有的所有股票期权和其他仅受时间归属约束的基于股票的奖励的12个月将加速并立即归属，如果此类终止发生在“控制权变更”之前的3个月内或之后的18个月内，则Backstrom博士持有的所有股票期权和其他仅受时间归属约束的基于股票的奖励将加速并立即归属。
Backstrom博士从总裁和首席执行官的角色过渡，并签订了一项过渡服务协议（“Backstrom协议”），据此，Backstrom博士担任
32
Scholar Rock在其雇佣关系结束的2025年4月28日至2025年10月31日期间的高级顾问（“过渡期”）。在过渡期间，Backstrom博士获得了当前的基本工资，有资格获得员工福利，并继续归属于某些基于时间的股权奖励。根据Backstrom协议，在终止雇佣关系后，Backstrom博士获得了：（i）截至2025年12月31日的财政年度的12个月基本工资，（ii）按比例分配的奖金，（iii）12个月的健康福利延续，以及（iv）加速某些基于时间的股权奖励，并将任何既得股票期权的行权期延长至2026年7月31日。
额外叙述性披露
401（k）储蓄计划.我们维持Scholar Rock Holding Corporation 401（k）计划，这是一项针对员工的符合税收条件的退休计划。我们的401（k）计划旨在符合《守则》第401（k）条规定的资格，以便员工或我们对我们的401（k）计划的供款，以及由此产生的投资收益，在退出我们的401（k）计划之前不对员工征税，因此我们的供款（如果有的话）将在作出时由我们扣除。根据我们的401（k）计划，员工可以选择将其当前薪酬减少最多达到法定的年度限额，并让此类减少的金额贡献给我们的401（k）计划。Scholar Rock将员工贡献的50%与员工的401（k）匹配，最高可达员工基本工资的6%。
健康和福利福利.我们所有的全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们提供的某些医疗、残疾和人寿保险福利计划。我们为所有员工，包括我们指定的执行官，支付定期人寿保险和长期残疾的保费。我们还为所有员工，包括指定的执行官，提供带薪休假福利，包括，休假，病假，假期，以及灵活的支出账户计划选项。我们不为我们的任何员工或高管赞助任何不合格的固定福利计划。
股权授予时机
我们在今年第一个日历季度授予我们的年度股权奖励，继
董事会或薪酬委员会的预定会议
.此外，新员工在受雇开始后的一个月的第二个星期一获得股权奖励。
2025年期间，
我们的董事会和薪酬委员会在确定股权激励奖励的时间和条款时没有考虑任何重大的非公开信息
，而我们
没有
时间披露以影响高管薪酬价值为目的的重大非公开信息。
下表列出了2025年期间在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q、10-K或8-K表格后四个工作日开始至一个工作日结束的任何时期内向我们的NEO发行的股票期权的信息：
|
姓名
|
| |
授予日期
|
| |
数量 证券 基础 奖项 |
| |
行权价格 该奖项的 （$/SH） |
| |
授予日期公平 的价值 奖项 |
| |
收盘变化百分比 证券市价 基础上的奖项之间的 马上结束的交易日 材料披露前 非公开信息和 交易日立即开始 在披露材料后 非公开信息 |
| |||||||||||||||
|
|
| | | | 5/2/2025 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | |
|
| |
|
|
| | | | 5/2/2025 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | |
|
| |
|
|
| | | | 5/2/2025 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | |
|
| |
|
|
| | | | 5/2/2025 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | |
|
| |
(1)
基于公司普通股收盘价$
30.67
于2025年5月9日和$
31.40
2025年5月13日。
33
赔偿风险评估
我们认为，尽管向我们的高管提供的薪酬中有一部分是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险。这主要是由于我们的薪酬计划旨在鼓励我们的高管通过提供非股权激励薪酬和通过提供长期股权激励的长期战略目标来保持对短期战略目标的关注。因此，我们不认为我们的补偿计划有合理的可能性对我们产生重大不利影响。
不得套期保值、质押
我们的内幕交易政策禁止员工、管理人员和董事从事旨在对冲或投机我们证券市场价值的任何变化的任何对冲或货币化交易或类似安排（包括涉及零成本项圈、预付可变远期销售合同、股权互换和交易所基金的交易）。它还明确禁止员工、管理人员和董事对我们的证券进行卖空，这本质上是投机性的，有悖于Scholar Rock和我们股东的最佳利益。我们的内幕交易政策还禁止员工、高级职员和董事买卖我们证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券，以及质押我们的证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有我们的证券。
补偿追讨政策
我们的董事会采用了截至2023年11月28日采用的薪酬回收政策（“薪酬回收政策”），该政策符合纳斯达克上市规则，其中要求在对先前发布的财务报表进行必要的会计重述的情况下，根据财务报告措施的实现情况，向执行官收回基于激励的薪酬，这些薪酬是赚取的、授予的或归属的。可收回的补偿包括在补偿恢复政策生效日期之后以及在我们被要求编制会计重述之日之前的三年财政期间收到的任何补偿，该金额超过了如果根据重述的财务报表计算本应赚取、支付或归属的金额。无论财务报告过程中的过失或受保官员的角色如何，都需要进行追偿。补偿追讨政策已作为附件 97提交至Scholar Rock截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。在截至2025年12月31日止年度期间或之后的任何时间，Scholar Rock均未被要求编制要求根据赔偿追回政策追回错误判给的赔偿的会计重述，也不存在于2025年12月31日从适用该政策到先前重述期间需要追回的错误判给赔偿的未偿余额。
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2025年12月31日学者岩石的股权补偿方案信息。
|
计划类别
|
| |
证券数量 将于 行使 未完成的选择， 认股权证 和权利 (a) |
| |
加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证 和权利 (b) |
| |
证券数量 未来可用 发行下 股权补偿 计划（不含 反映的证券 （a）栏中） （c） |
| |||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
|
| | | | 7,613,385 | | | | | $ | 20.34(2) | | | | | | 6,609,624(3) | | |
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案(4)
|
| | | | 4,616,014 | | | | | $ | 22.39(2) | | | | | | 1,160,822 | | |
|
合计
|
| | | | 12,229,399 | | | | | | | | | | | | 7,770,446 | | |
34
(1)
包括Scholar Rock的2017年股票期权与激励计划、2018年股票期权与激励计划和2018年ESPP。
(2)
加权平均行权价格仅根据未行使的股票期权计算。
(3)
截至2025年12月31日，根据2018年股票期权与激励计划预留发行的普通股共计405.9 319万股。2018年股票期权和激励计划规定，自2019年1月1日起，根据该计划预留和可供发行的股份数量将自动增加每年1月1日我们普通股在紧接前12月31日已发行股份数量的4%或薪酬委员会确定的较少股份数量。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，该数字将进行调整。根据2018年股票期权和激励计划和2017年股票期权和激励计划，在行使或结算奖励时被没收、注销、保留以满足行使价格或预扣税款、在归属前由我们重新获得、在未发行股票的情况下满足、到期或以其他方式终止（通过行使除外）的任何奖励的普通股基础股份将被加回根据2018年股票期权和激励计划可供发行的普通股股份。学者岩不再根据2017年股票期权与激励计划进行授予。截至2025年12月31日，根据2018年ESPP，我国共有2,550，305股普通股预留发行。2018年ESPP规定，从2019年1月1日开始，每年1月1日根据该计划预留和可供发行的股份数量将自动增加353,614股我们的普通股、前12月31日我们普通股已发行股份数量的1%或薪酬委员会确定的较少股份中的较低者。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，该数字将进行调整。
(4)
这包括2022年诱导计划。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，2022年诱导计划未经股东批准由董事会通过。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，2022年诱导计划下的奖励只能向以前未曾担任Scholar Rock或任何附属公司的雇员或董事的新聘用雇员作出，或在Scholar Rock或附属公司的善意非雇佣期间后作出，前提是该个人因开始在Scholar Rock或附属公司受雇而获得该奖励，且该奖励是其进入Scholar Rock或该附属公司受雇的诱导材料。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们正在提供有关实际支付给我们的PEO的高管薪酬与其他NEO之间关系的信息（根据S-K条例第402（v）项计算）。2025年4月，我行前任首席执行官Jay Backstrom（以下表格中简称“PEO 2”）辞职，并任命David Hallal（以下表格中简称“PEO 1”）为我行新任首席执行官。我们在下表中提供了涵盖年份内为两位CEO实际支付的薪酬。
35
薪酬与绩效表
|
年份
|
| |
总结 Compensation 表合计 PEO 1(1) |
| |
总结 Compensation 表合计 PEO 2(1) |
| |
Compensation 实际支付给 PEO 1(2) |
| |
Compensation 实际支付给 PEO 2(2) |
| |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO 命名 行政人员 军官(3) |
| |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO 命名 行政人员 军官(4) |
| |
价值 初始固定 $100 投资 基于： |
| |
净 收入/（亏损）(6) （百万） |
| | ||||||||||||||||||||||||||
| |
合计 股东 返回(5) |
| | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(a)
|
| |
（b1）
|
| |
（b2）
|
| |
（c1）
|
| |
（c2）
|
| |
（d）
|
| |
（e）
|
| |
（f）
|
| |
（h）
|
| | ||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
| | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ | ( |
| | | ||
|
2024
|
| | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ | ( |
| | | ||
|
2023
|
| | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ | ( |
| | | ||
(1)
（b1）和（b2）栏中报告的美元金额代表报告的赔偿总额
David Hallal
（“PEO 1”）和
杰·巴克斯特伦
（“PEO 2”）（统称为我们的“PEO”）在每个适用会计年度薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应涵盖会计年度。
(2)
实际支付给我们PEO的补偿反映了适用的SEC规则要求对补偿汇总表中报告的补偿总额进行的以下调整：
|
PEO 1
|
| | | | | | | |
2025
|
| |||
|
薪酬汇总表–薪酬总额
|
| | | | （a) | | | | | |
|
| |
|
-授予日财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值
|
| | | | （b) | | | | | |
|
| |
|
+财政年度结束时的公允价值在财政年度授予的未偿还和未归属的股票奖励和期权奖励
|
| | | | （c) | | | | | |
|
| |
|
+先前财政年度授予的未归属和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动
|
| | | | （d) | | | | | | | | |
|
+财年授予的股票奖励和期权奖励归属时的公允价值 财年归属 |
| | | | （e) | | | | | | | | |
|
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动
|
| | | | （f) | | | | | |
|
| |
|
-截至上一财政年度末股票奖励和期权奖励的公允价值 在未能满足适用归属条件的先前财政年度授予 财政年度期间 |
| | | | （g) | | | | | | | | |
|
=实际支付的赔偿
|
| | | | | | | | | |
|
| |
|
PEO 2
|
| | | | | | | |
2023
|
| |
2024
|
| |
2025
|
| |||||||||
|
薪酬汇总表–薪酬总额
|
| | | | （a) | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
-授予日财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值
|
| | | | （b) | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
+财年末公允价值的未偿和 未归属的股票奖励和授予的期权奖励 在财政年度 |
| | | | （c) | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | | | | |
|
+先前财政年度授予的未归属和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动
|
| | | | （d) | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | | | | |
36
|
PEO 2
|
| | | | | | | |
2023
|
| |
2024
|
| |
2025
|
| |||||||||
|
+在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值
|
| | | | （e) | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
+截至股票归属日的公允价值变动 先前财政年度授予的奖励和期权奖励 适用归属条件为 财政年度内满意 |
| | | | （f) | | | | | | - |
| | | | |
|
| | | | | - |
| |
|
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度末的公允价值
|
| | | | （g) | | | | | | | | | | | | | | | | - |
| | ||
|
=实际支付的赔偿
|
| | | | | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
*
包括$
7.3
与2025年某些股权奖励的修改相关的百万费用。
为了确定“实际支付的补偿”的调整，我们根据ASC 718计算了股权奖励的公允价值。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。
(3)
（d）栏中报告的美元金额表示每个适用财政年度薪酬汇总表“总额”栏中每个涵盖财政年度为我们指定的执行官（统称为我们的“NEO”）作为一个群体（不包括我们的PEO）报告的总薪酬金额的平均值。2025财年的NEO（不包括我们的PEO）为Akshay Vaishnaw、R. Keith Woods和Vikas Sinha,2024财年的NEO为Jing Marantz和Mo Qatanani，2023财年的NEO为Edward Myles和Tracey Sacco。
(4)
平均而言，实际支付给我们NEO的补偿（不包括PEO）反映了适用的SEC规则要求对补偿汇总表中报告的补偿总额进行的以下调整：
|
近地天体平均值
|
| | | | | | | |
2023
|
| |
2024
|
| |
2025
|
| |||||||||
|
薪酬汇总表–薪酬总额
|
| | | | （a) | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
-授予日财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值
|
| | | | （b) | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
+财政年度结束时的公允价值在财政年度授予的未偿还和未归属的股票奖励和期权奖励
|
| | | | （c) | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
+先前财政年度授予的未归属和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动
|
| | | | （d) | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | | | | |
|
+在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值
|
| | | | （e) | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | | | | |
|
+截至股票奖励归属日的公允价值变动 和先前财政年度授予的期权奖励 满足了哪些适用归属条件 财政年度期间 |
| | | | （f) | | | | | |
|
| | | | | - |
| | | | |
|
| |
|
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度结束时的公允价值
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
|
=实际支付的赔偿
|
| | | | | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
37
为了确定“实际支付的补偿”的调整，我们根据ASC 718计算了股权奖励的公允价值。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。
(5)
股东总回报的计算方法是假设在2022年12月31日收盘时进行了100美元的投资。我们公司在2023、2024和2025财年没有支付任何股息。
(6)
报告的美元金额代表Scholar Rock在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
实际支付的补偿和公司TSR
如上所述，我们对高管采用了短期现金激励薪酬机会的组合，形式为年度现金奖金激励和奖励交付学者洛克的战略和企业目标，以及由股票期权和限制性股票单位组成的长期股权激励薪酬。这些股权奖励通过提供持续的财务激励，为我们的股东实现长期价值最大化，并鼓励我们的执行官继续长期受雇于我们，有力地使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。
![[MISSING IMAGE: bc_actualpaidvstsr-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/533727687f2fc071?bc_actualpaidvstsr-4c.jpg)
38
实际支付的赔偿金和净收入
因为我们不是一家商业阶段的公司，在截至2025年、2024年和2023年的几年中，我们没有任何收入。因此，我们公司历来没有将净收入（亏损）作为我们高管薪酬计划的绩效衡量标准。
![[MISSING IMAGE: bc_actualpaidvsnetincome-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/bd3296b6aefd143?bc_actualpaidvsnetincome-4c.jpg)
39
某些关系和关联方交易
某些关系和交易
除本代理声明中“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的交易外，自2024年1月1日以来，没有也没有目前提议的任何交易或一系列类似交易，我们曾经是或将是一方，涉及的金额超过或将超过120,000美元（或，如果低于2025年12月31日和2024年12月31日我们总资产平均值的1%），并且其中任何董事、执行官，持有我们股本任何类别的百分之五或更多的人或上述任何人的直系亲属或附属实体的任何成员，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
2024年注册发行
2024年10月，我们完成了一项包销发行，据此，我们发行和出售了总计：（i）11,858，408股公司普通股（“股份”）、面值0.00 1美元（“普通股”）和（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”），以购买最多353,983股普通股。每股发行价格为28.25美元，每份预融资认股权证的发行价格为28.2 499美元。下表列出了我们的董事、执行官和5%股东及其关联公司在此次承销发行中购买的普通股数量以及为此类证券支付的总购买价格：
|
姓名
|
| |
股份 普通股 |
| |
购买总额 价格 |
| ||||||
|
隶属于FMR LLC的实体(1)
|
| | | | 2,037,272 | | | | | $ | 57,552,934 | | |
|
隶属于T. Rowe Price Associates，Inc.的实体。(2)
|
| | | | 269,412 | | | | | $ | 7,610,889 | | |
|
隶属于Redmile Group，LLC的实体(3)
|
| | | | 176,991 | | | | | $ | 4,999,996 | | |
| 合计 | | | | | | | | | | $ | 70,163,819 | | |
(1)
FMR LLC持有我们股本的百分之五或更多。
(2)
T. Rowe Price Associates，Inc.建议或次级建议的某些基金和账户持有我们股本的5%或更多。
(3)
隶属于Redmile Group，LLC的基金持有我们股本的5%或更多。
高级人员及董事的责任限制及赔偿
我们的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事和高级职员对金钱损失的责任的条款。因此，我们的董事和高级管理人员将不会因任何违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：
•
任何违反其对我公司或我公司股东的忠实义务的行为；
•
任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•
对我们的董事而言，根据《特拉华州一般公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；
•
对我们的高级职员而言，任何由公司或在公司权利范围内的派生诉讼；或任何董事从中获得不正当个人利益的交易。
对本条文的任何修订或废除，将不会消除或减少本条文对在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或申索的影响。如果《特拉华州一般公司法》得到修订，进一步限制公司董事的个人责任，那么我们的董事的个人责任将进一步受到特拉华州一般公司法允许的最大范围的限制。
40
此外，我们通过了章程，其中规定，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿任何由于是或曾经是我们的董事或高级职员之一，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员而成为或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人。我们的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内赔偿任何由于他或她是或曾经是我们的雇员或代理人之一或正在或正在应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人。我们的章程还规定，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前垫付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用，但有非常有限的例外情况。
我们已订立和未来计划订立协议，以赔偿我们的董事和执行官。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿这些人在任何诉讼或程序中合理招致的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括由该人代表我们公司提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份而引起的或我们有权采取的任何行动。
关联人交易政策
2018年5月，我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定与我们的董事、高级职员、持有我们有投票权证券的百分之五或更多的持有人及其关联公司（各自为关联人）进行的交易必须得到我们审计委员会的批准。根据这项政策，审计委员会对审查和批准或不批准“关联人交易”负有主要责任，“关联人交易”是我们与关联人之间的交易，其中关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，并且涉及的总金额每年超过或可能预计超过120,000美元，但某些例外情况除外。就本政策而言，相关人士被定义为董事、执行官、董事提名人，或我们普通股的5%以上实益拥有人，在每种情况下自最近完成的一年开始，及其直系亲属。
审计委员会将视情况酌情审查和考虑：
•
关联人在关联交易中的权益；
•
关联交易涉及的美元金额大致；
•
关联人士在交易中的权益的大致美元金额，而不考虑任何利润或亏损的金额；
•
该交易是否在我们正常经营过程中进行；
•
交易条款对我们是否不亚于本可与非关联第三方达成的条款；
•
关联交易的目的和对我们的潜在利益；及
•
根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他信息。
41
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了关于截至2026年3月31日我们普通股的实益所有权的信息，在我们已知或可从公开文件中确定的范围内：
•
我们的每一位董事；
•
我们指定的每一位执行官；
•
我们所有的董事和执行官作为一个整体；和
•
我们已知实益拥有我们普通股超过5.0%的每个人或关联人组。
标题为“实益拥有的股份”一栏基于截至2026年3月31日我们已发行普通股的总数119,103，774股。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。我们受目前可行使或可在2026年3月31日后60天内行使的期权约束的普通股股份被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，目的是为了计算该人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除另有说明外，本表中的个人和实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下表另有说明外，指定实益拥有人的地址由Binney Street 301,3号Scholar Rock Holding Corporation保管rd马萨诸塞州剑桥市02142楼。
| | | |
实益拥有的股份
|
| |||||||||
|
实益拥有人的姓名及地址(1)
|
| |
数
|
| |
百分比(1)
|
| ||||||
| 5%股东： | | | | | | | | | | | | | |
|
FMR有限责任公司(2)
|
| | | | 14,114,029 | | | | | | 11.9% | | |
|
Invus Public Equities，L.P。(3)
|
| | | | 10,825,013 | | | | | | 9.1% | | |
|
隶属于Redmile Group，LLC的实体(4)
|
| | | | 9,885,124 | | | | | | 8.3% | | |
|
Samsara BioCapital，L.P。(5)
|
| | | | 6,367,614 | | | | | | 5.3% | | |
|
T. Rowe Price Associates，Inc。(6)
|
| | | | 6,883,400 | | | | | | 5.8% | | |
| 任命的执行官和董事： | | | | | | | | | | | | | |
|
David Hallal(7)
|
| | | | 768,134 | | | | | | * | | |
|
Srinivas Akkaraju(8)
|
| | | | 7,030,358 | | | | | | 5.9% | | |
|
Richard Brudnick(9)
|
| | | | 90,631 | | | | | | * | | |
|
Kristina Burow(10)
|
| | | | 2,501,630 | | | | | | 2.1% | | |
|
Jeffrey S. Flier，医学博士(11)
|
| | | | 143,416 | | | | | | * | | |
|
Michael Gilman，博士。(12)
|
| | | | 205,378 | | | | | | * | | |
|
Katie Peng(13)
|
| | | | 60,600 | | | | | | * | | |
|
Joshua Reed(14)
|
| | | | 114,906 | | | | | | * | | |
|
Akshay Vaishnaw，医学博士，博士。(15)
|
| | | | 236,712 | | | | | | * | | |
|
Vikas Sinha(16)
|
| | | | 85,761 | | | | | | * | | |
|
R. Keith Woods(17)
|
| | | | 85,770 | | | | | | * | | |
|
所有执行干事和董事作为一个群体（11人）(18)
|
| | | | 12,310,274 | | | | | | 10.3% | | |
*
代表少于百分之一的实益所有权
(1)
除非另有说明，每名实益拥有人的地址为c/o Scholar Rock Holding Corporation,301 Binney Street，3rd马萨诸塞州剑桥市02142楼。
(2)
这些信息完全基于FMR于2025年2月12日提交的附表13G/A报告的信息。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
42
(3)
此信息仅基于Invus Global Management，LLC（“Global Management”）、Siren，L.L.C.（“Siren”）和Raymond Debbane先生于2026年2月6日在表格4中报告的信息。Siren作为Global Management的管理成员，控制Global Management，因此，可被视为实益拥有Global Management可能被视为实益拥有的股份。作为Siren的管理成员，Raymond Debbane先生控制Siren，因此，可能被视为实益拥有Siren可能被视为实益拥有的股份。Global Management，and Mr. Raymond Debbane的地址是750 Lexington Avenue，30第楼层，纽约，NY 10022。Siren的地址是c/o The Invus Group，LLC，750 Lexington Avenue，30第楼层，纽约，NY 10022。
(4)
该信息部分基于Redmile Group，LLC于2025年2月14日提交的附表13G/A中报告的信息。Redmile Group，LLC对我们普通股的实益所有权由Redmile Group，LLC（“Redmile Funds”）管理的某些私人投资工具所拥有的普通股股份组成，其中包括RedCo II Master Fund，L.P.（“RedCo II”），后者通过行使预融资认股权证直接持有6,804，066股普通股。报告的证券也可能被视为由Jeremy C. Green作为Redmile Group，LLC的负责人实益拥有。Redmile Group，LLC、Green先生和RedCo II各自否认对这些股份的实益所有权，除非其或其在这些股份中的金钱利益（如果有的话）。Redmile Group和RedCo II的地址是One Letterman Drive，Building D，Suite D3-300，San Francisco，California 94129。Jeremy C. Green的地址是c/o Redmile Group，LLC，45 W. 27th Street，Floor 11，New York，NY，10001。
(5)
此信息仅基于Samsara BioCapital GP，LLC（“Samsara GP”，连同Samsara LP，“Samsara实体”）于2025年10月7日提交的附表13D/A中报告的信息。Samsara GP是Samsara LP的普通合伙人，Akkaraju博士是Samsara GP的管理成员。Samsara LP、Samsara GP和Dr. Akkaraju分享对Samsara LP所持股份进行投票和处分的权力，并可被视为实益拥有Samsara LP所持证券。Samsara GP和Dr. Akkaraju的地址是c/o Samsara BioCapital GP，LLC，628 Middlefield Road，Palo Alto，加利福尼亚州 94301。
(6)
这些信息部分基于T. Rowe Price Associates，Inc.于2025年11月14日提交的附表13G/A报告的信息。T. Rowe Price Associates，Inc.的地址是100 E. Pratt Street，Baltimore，MD 21202。
(7)
包括：（i）166,645股普通股和（ii）333,989股可在2026年3月31日后60天内行使的普通股基础期权和（iii）预计将在2026年3月31日后60天内归属的62,500股普通股基础限制性股票单位和（iv）2012年11月19日Hallal Family Irrevocable Trust — 2012（“Hallal Trust”）持有的205,000股。Hallal先生的配偶担任Hallal信托的受托人。Hallal先生否认对Hallal信托持有的证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外，并且出于第16条的目的或出于任何其他目的，将这些股份纳入本报告不应被视为承认对所有已报告股份的实益所有权。
(8)
包括：（i）上文脚注（6）所述的股份和（ii）13,500股普通股和（ii）119,206股可在2026年3月31日后60天内行使的普通股基础期权。Srinivas Akkaraju，我们的一位董事，是Samsara GP的管理成员。Samsara，LP、Samsara GP和Dr. Akkaraju分享对Samsara LP所持股份的投票和处分的权力，并可被视为实益拥有Samsara LP所持股份。
(9)
包括：（i）7,425股普通股和（ii）83,206股可在2026年3月31日后60天内行使的普通股标的期权
(10)
包括：（i）ARCH Venture Fund VIII，L.P.（“ARCH VIII”）持有的2,345，711股；（ii）Burow女士拥有的13,439股普通股；（iii）可在2026年3月31日后60天内行使的142,480股普通股基础期权。ARCH Venture Partners VIII，L.P.（“GPLP”）作为ARCH VIII的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有ARCH VIII持有的股份。我们的一位董事Kristina Burow是ARCH Venture Partners的董事总经理。Burow女士拥有GPLPI的权益，但对ARCH VIII持有的股份没有投票权或投资控制权，并否认对这些股份的实益所有权。ARCH Venture Partners VIII，LLC（“GPLLC”）作为GPLP的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有由
43
GPLP。GPLP和GPLLC放弃此类证券的实益所有权。ARCH VIII的地址是8755 West Higgins Road，Suite 1025，Chicago，Illinois 60631。
(11)
包括：（i）16,437股普通股和（ii）126,979股可在2026年3月31日后60天内行使的普通股基础期权。
(12)
包括：（i）47,584股普通股和（ii）157,794股可在2026年3月31日后60天内行使的普通股标的期权。
(13)
包括：（i）17,079股普通股和（ii）42,031股可在2026年3月31日后60天内行使的普通股标的期权，以及（iii）1,490股预计将在2026年3月31日后60天内归属的普通股标的限制性股票单位。
(14)
包括：（i）8,100股普通股和（ii）106,806股可在2026年3月31日后60天内行使的普通股标的期权。
(15)
包括：（i）45,767股普通股和（ii）165,945股可在2026年3月31日后60天内行使的普通股基础期权和（iii）25,000股预计在2026年3月31日后60天内归属的普通股基础限制性股票单位。
(16)
包括：（i）33,245股普通股和（ii）27,516股可在2026年3月31日后60天内行使的普通股标的期权和（iii）25,000股预计在2026年3月31日后60天内归属的普通股标的限制性股票单位。
(17)
包括：（i）33,254股普通股和（ii）27,516股可在2026年3月31日后60天内行使的普通股标的期权，以及（iii）25,000股预计在2026年3月31日后60天内归属的普通股标的限制性股票单位。
(18)
包括（i）执行官和董事持有或实益持有的9,893，731股普通股，（ii）购买执行官和董事持有的可在2026年3月31日后60天内行使的2,070，411股普通股的期权，以及（iii）执行官和董事持有的预计在2026年3月31日后60天内归属的141,132股限制性股票单位的普通股股份。
44
审计委员会的报告
审计委员会由董事会委任，以协助董事会履行有关（1）Scholar Rock财务报表和财务报告流程的完整性以及有关财务、会计和遵守法律法规要求的内部控制制度，（2）Scholar Rock独立注册会计师事务所的资格、独立性和履行情况，（3）Scholar Rock内部审计职能的履行情况（如有），以及（4）董事会批准的审计委员会章程中规定的其他事项的监督责任。
管理层负责编制Scholar Rock的财务报表和财务报告流程，包括其财务报告内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对Scholar Rock的财务报表进行审计，并就此出具报告。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。
关于这些职责，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了Scholar Rock截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面函件，确认其独立性符合PCAOB适用要求，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Scholar Rock的经审计合并财务报表纳入Scholar Rock向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向SEC“提交”，（3）受《交易法》第14A或14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条的责任约束。本报告不应被视为通过引用并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。
董事会审计委员会
Scholar Rock HOLDING CORPORATION董事
Scholar Rock HOLDING CORPORATION董事
Joshua Reed
Richard Brudnick
Katie Peng
Richard Brudnick
Katie Peng
2026年4月22日
45
家庭
部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着我们的文件只有一份副本，包括给股东的年度报告和代理声明，可能已经发送给您家中的多个股东。如有书面或口头请求，我们将立即将任一文件的单独副本交付给您，地址为Binney Street 301,3rd马萨诸塞州剑桥02142楼注意：法律，电话（857）259-3860。如果您希望在未来收到给股东的代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。
46
股东提案
希望有提案被考虑纳入我们2027年代理声明的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2026年12月23日收到该提案。但是，如果2027年年度股东大会的日期与上一年的会议日期相比变化超过30天，那么截止日期是我们开始打印和发送2027年年度股东大会代理声明之前的合理时间。SEC规则设定了资格标准，并规定了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。股东提案请寄往Scholar Rock Holding Corporation,301 Binney Street，3rd马萨诸塞州剑桥02142楼注意：法律。
如果股东希望向我们的董事会提出候选人提名或在年度会议上提出提案，但不希望将该提案考虑纳入我们的代理声明和代理卡，我们的章程为此类提名和提案规定了预先通知程序。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由董事会或在会议记录日期由董事会或根据其指示或由有权在会议上投票且已及时以适当形式向我们的公司秘书送达股东打算在会议前提出该业务的股东的意向的记录股东在会议通知中或在会议前提出的提案或提名。
所要求的通知必须是书面的，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年之前不少于90天或120天在我们的主要执行办公室收到。但是，如果年会日期比上一年年会一周年提前30天以上，或者延迟60天以上，股东的通知必须不早于120第该年度会议的前一天，且不迟于（a）第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束第该年度会议的前一天及（b）邮寄该年度会议日期通知或公开披露该年度会议日期的翌日的第十天，以先发者为准。对于要在2027年年度股东大会之前提交的股东提案，我们的公司秘书必须在不早于2027年2月4日和不迟于2027年3月6日在我们的主要执行办公室收到所需的通知。第14a-8条规则的提案必须通过邮寄方式送达Scholar Rock Holding Corporation，地址：Binney Street 301,3rd马萨诸塞州剑桥市02142楼，注意：法律。此外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。
其他事项
我们的董事会不知道有任何其他事项要提交年会。如果本代理声明中未提及的任何其他事项被适当地提交给会议，所附代理中指定的个人打算根据他们对这些事项的最佳判断，使用他们在代理下的酌情投票权对代理进行投票。
47
![[MISSING IMAGE: px_26scholarrockannual01-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3484fecae8595b94?px_26scholarrockannual01-bw.jpg)
SCHOLAR ROCK HOLDING CORPORATION 301 BINNEY STREET3 FLOOR CAMBRIDGE，MA 02142在会前通过互联网扫描查看材料和投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码至2026年6月3日东部时间晚上11：59前使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SRRK2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行投票。电话投票-1-800-690-6903截至2026年6月3日美国东部时间晚上11：59，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票必须在美国东部时间2026年6月3日晚上11：59前收到。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V92917-P48896为您的记录保留这一部分代理卡仅在签名并注明日期时有效。删除并返回这一部分仅限Scholar Rock HOLDING CORPORATIONFor WithholdFor Allto拒绝为任何个人投票的权力董事会建议您投票给每个AllExcept被提名人，标记“For All Except”，并在下面一行写上被提名人的编号。以下董事提名人：1.选举四名二类董事进入我们的董事会，！！！每人的任期至2029年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。被提名人：01）David Hallal02）Kristina Burow03）Michael Gilman04）Katie Peng董事会建议您投票支持提案2和3：2.批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。3.在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。注意：其他事项可能会在年会及其任何其他休会或延期之前到来。For against abstain！!!!!!请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙名称。Signature [请在方框内签名] DateSignature（共同所有人）日期
![[MISSING IMAGE: px_26scholarrockannual02-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/4d4ac2d15dec4fb1?px_26scholarrockannual02-bw.jpg)
关于将于2026年6月4日召开的Scholar Rock Holding Corporation年度股东大会代理材料可获得性的重要通知：有关互联网可获得性、代理声明和年度报告的通知可在www.proxyvote.com查阅。您的投票很重要。请尽快对股份进行投票。V92918-P48896SCHOLAR ROCK HOLDING CORPORATION年度股东大会美国东部时间2026年6月4日下午12：00本委托书由董事会征集，股东特此委任（s）David Hallal和何俊麟或其中任何一人为代理人，各自有权委任其替代人，并特此授权（s）他们代表并投票，如本投票反面所指定，股东（s）有权/有权在将于美国东部时间2026年6月4日下午12：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/SRRK2026通过网络直播以虚拟会议方式举行的年度股东大会上投票的所有SCHOLAR ROCK HOLDING CORPORATION普通股股份及其任何休会或延期。股东确认（s）在执行股东年会通知和代理声明的代理之前从公司收到，并撤销此前就年会给出的任何代理。股东有权投出的票将按此处指示投出。如果执行此代理但未给出指示，则有权由被签署人投出的票将被投“给”提案1中列出的所有董事提名人以及“给”提案2和3中的“给”。股东有权投出的票将由代理持有人酌情就任何其他事项投出，包括将年会延期或推迟至其他时间和/或地点的动议，该动议可能适当地出现在年会或休会或延期之前。继续并在反面签署