附件 10.6
非雇员董事
ResMed Inc.
限制性股票摘要
奖励协议
1.参与者姓名：[参与者姓名]
2.授予日期：[授予日期]
3.授予的RSU总数：[授予数量]
4.归属时间表.根据协议条款，受限制股份单位应在（i）授予日期后的第一个11月11日或授予后公司第一次年度股东大会日期中的较早者归属且不可没收日期。
请参阅附录：归属时间表
ResMed Inc.
董事限制性股票奖励协议
本董事限制性股票奖励协议，包括本协议附录I和II中规定的任何条款和条件（统称“协议”），规定了由特拉华州一家公司（“公司”）限制性股票0授予的限制性股票单位（“限制性股票单位”或“受限制股份单位”）的条款和条件，根据不时修订的限制性股票 2009年奖励计划（“计划”），并根据公司计划管理人网站上显示的0奖励授予摘要（“摘要”）。摘要指明了受限制股份单位被授予的人（“持有人”）、受限制股份单位的授予日期（“授予日期”）、受限制股份单位的归属时间表（“归属时间表”）、受限制股份单位的总数授予持有人，以及授予的其他具体细节。摘要还表明持有人是否已接受RSU的授予。该摘要被视为本协议的一部分。
第1条。
一般的
1.1定义的术语.此处未具体定义的大写术语应具有计划和摘要中规定的含义。
如本文所用，术语“失能"是指《财政部条例》第1.409A-3（i）（4）节中定义的“残疾”。
如本文所用，术语“限制性股票“和”RSU"指无投票权的计量单位，代表仅出于计划和本协议的目的而归属（根据计划第11.3节的规定进行调整）的每个单位获得一股普通股的权利。RSU应仅用作确定最终向持有人发行普通股的工具，前提是此类RSU根据本协议第2.2节授予。RSU不应被视为财产或任何类型的信托基金。
1.2纳入计划条款和附录I和II.RSU受计划条款和条件的约束，并在适用的范围内，本协议的附录I（规定了如果持有人在美国境外，则适用于奖励的附加条款和条件）和本协议的附录II（规定了持有人可能要求的特殊和/或附加法律要求、条款和条件）国家），其中每一个都通过引用并入本文。如果计划与本协议之间存在任何不一致，则以计划的条款为准。在适用的范围内，如果本董事限制性股票奖励协议与附录I和II之间存在任何不一致，则以附录I和II的条款为准。
第2条。
授予限制性股票单位
2.1授予受限制股份单位.自授予日起，公司根据摘要、计划和本协议中规定的条款和条件，向持有人授予摘要和本协议中规定的RSU奖励。
2.2归属时间表.
(a)根据本协议第2.2（b）、2.2（c）和2.3条的规定，根据本协议授予的受限制股份单位将在以下较早者归属并不可没收所有受限制股份单位：（i）授予后的第一个11月11日日期，或授予日之后的第一次（第一次）公司股东年会的日期，前提是持有人在适用的归属日期期间继续服务，作为RSU归属和权利和利益的条件根据本协议。
(b)尽管有本协议第2.2（a）条的规定，并受本协议第2.3条的约束，如果控制权发生变化且持有人不再继续担任此类控制权变更的继承实体的董事，则受限制股份单位应完全归属且不可没收，因为该等生效日期
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控制权的变化。尽管有本协议第2.2（a）条的规定，如果持有人死亡或因残疾而终止服务，则未归属的RSU应自该持有人死亡或因残疾而终止服务之日起完全归属且不可没收（如适用）。
2.3服务终止时的没收、终止和取消.除非管理人另有规定，否则在持有人因任何原因或无故终止服务（持有人死亡或残疾除外）时，所有受本协议约束的当时未归属的RSU将因此自动没收，自适用的终止日期起终止和取消，公司无需支付任何对价，持有人或持有人的受益人或个人代表（视情况而定）将不再享有本协议项下的权利。
2.4归属时发行股份.在根据本协议第2.2节授予任何RSU后，在行政上可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于该授予日期后的六十（60）天（为免生疑问，此截止日期旨在遵守《守则》第409A条的“短期延期”豁免），公司应向持有人（或本协议第3.2条允许的任何受让人）交付一定数量的普通股，其数量等于在适用的归属日期归属的此类RSU的数量，在适用的范围内，根据第2.5（b）条扣留的普通股股份数量。特此交付的普通股股份应由一张或多张股票或账簿代表，由公司自行决定。尽管有上述规定，如果由于本协议第2.6（a）、（b）或（c）条的影响而无法在上述时间范围内发行普通股，则 在管理人确定可以根据第2.6（a）条再次发行普通股后，应在行政上尽快发行普通股，（b）和（c）（但在任何情况下都不得晚于遵守《守则》第409A条规定的“短期延期”豁免所需的截止日期）。
2.5税收责任.
(a)持有人同意并承认，持有人将就任何所得税、社会保险缴款或其他合法适用或被视为合法适用于持有人的税务相关项目咨询其个人税务顾问（“涉税项目"）可能与RSU和持有人参与计划有关。持有人仅依赖该顾问，在任何部分均不依赖公司或其任何代理人关于受限制股份单位和本协议的任何声明或陈述。公司不负责支付任何涉税项目，除非适用法律要求预扣涉税项目。持有人进一步承认，公司（i）不就与受限制股份单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限制股份单位的授予、归属或结算受限制股份单位，发行普通股以结算受限制股份单位，随后出售在归属时获得的普通股股份并收到任何股息；不承诺也没有义务构建奖励条款或RSU的任何方面以减少或 消除持有人对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。
(b)公司可采取其认为适当的行动，以确保在适用法律要求的情况下，向持有人预扣或收取所有与税收相关的项目，这是持有人的唯一和绝对责任。如果适用法律要求预扣税收相关项目，公司将在相关应税或预扣税事件（如适用）时预扣普通股股份，除非根据适用的税法或证券法使用此类预扣方法不可行或具有重大不利的会计后果，在这种情况下，涉税项目的义务可以通过以下一种或多种方式履行：（i）从持有人的现金费用或公司支付给持有人的其他补偿中预扣；促使持有人支付现金（IE。支票或银行电汇）；从出售归属时发行的普通股股份的收益中扣留，通过自愿销售或通过公司安排的强制销售（根据本授权代表持有人）；在计划和适用法律允许的范围内，公司确定的任何其他方法。此外，公司可以通过考虑法定预扣金额或其他适用的预扣税率，包括适用于应纳税国家/地区的最高税率（在计划允许的范围内）来预扣或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，持有人可能会收到任何超额预扣金额的现金退款（无权获得普通股
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等价），或者，如果不退还，持有人可以在预扣不足的情况下向适用的税务机关寻求退款，持有人可能需要直接向适用的税务机关或公司支付额外的税收相关项目。如果税收相关项目的义务是通过预扣普通股股份来履行的，则出于税收目的，持有人将被视为已发行全部普通股股份，受既得受限制股份单位约束，尽管一些普通股的股份被扣留只是为了支付与税收相关的项目。
（C）公司没有义务向持有人或持有人的法定代表人交付任何代表普通股股份的新证书或以簿记形式输入此类普通股股份，除非直到持有人或持有人的法定代表人支付或以其他方式履行持有人与受限制股份单位或受限制股份单位约束的普通股股份产生的税收相关项目相关的义务。
2.6交付普通股的条件；法律要求.本协议项下可交付的普通股股份或其任何部分可以是先前授权但未发行的普通股股份，也可以是随后被公司重新收购的已发行普通股股份。此类普通股应缴足股款且不可估价。在满足以下所有条件之前，公司无需发行或交付本协议项下可交付的任何普通股股份或其部分：
(a)允许此类普通股在该普通股随后上市的所有证券交易所上市；
(b)根据任何美国和非美国州或联邦法律或美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规定，完成和维持此类普通股的任何注册或其他资格，管理人将，全权酌情决定，认为必要或可取；
（C）从任何美国或非美国州或联邦政府机构获得任何批准或其他许可，行政长官应全权酌情决定认为必要或可取；和
（四）在任何RSU归属后，管理人出于管理方便的原因可能不时确定的合理时间段的流逝。
2.7作为股东的权利.持有人不得是公司股东，也不享有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于投票权和股息权利，就受限制股份单位和受限制股份单位相关的任何普通股股份而言，除非且直至本公司发行此类普通股股份并由该持有人持有记录（以公司或公司正式授权的转让代理人账簿上的适当条目为证）。除本计划第11.3条规定外，不会对记录日期早于普通股发行日期的股息或其他权利进行调整。不得就任何未归属的受限制股份单位授予股息等值奖励。
第3条。
其他规定
3.1行政.管理人有权解释计划和本协议，并有权采用与其一致的管理、解释和应用计划的规则，并有权解释、修改或撤销任何此类规则。管理人善意采取的所有行动以及所有解释和决定均为最终决定，对持有人、公司和所有其他利益相关者具有约束力。委员会或董事会的任何成员均不对本计划、本协议或RSU善意做出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
3.2赠款不可转让.
(a)除第3.2（b）条规定外，在持有人的有生之年，不得以遗嘱或血统法以外的任何方式出售、质押、转让或转让受限制股份单位。
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分配，除非且直到已发行受限制股份单位的普通股股份已发行。受限制股份单位或其任何权益或权利均不对持有人或其利益继承人的债务、合同或约定负责，也不应通过转让、让与、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式，无论此类处置是自愿的还是非自愿的，还是通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）的法律实施，以及任何企图处置的行为均无效且不影响，除非上句允许这种处置。
(b)尽管有第3.2（a）条的上述规定，对于完全受美国法律约束的持有人，管理人可自行决定允许持有人（i）根据DRO转让其持有的RSU，或通过赠与或捐助给获准受让人。已如此转让的任何RSU应继续遵守适用于原始持有人的所有条款和条件，并且受让人应签署管理人要求的与转让有关的任何和所有此类文件，包括但不限于，证明转让并满足适用的联邦和州证券法对转让的豁免的任何要求。
3.3有约束力的协议.受本协议所载受限制股份单位可转让性的限制，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
3.4特定事件的调整.管理人可以在其自行决定的情况下加速RSU的归属和与已归属RSU相关的普通股的发行；假如,然而如果RSU被视为构成受第409A条约束的“不合格递延补偿”并且持有人需缴纳美国联邦税，则除第409A条明确允许外，不得加速发行普通股。此外，在发生与计划第11.3条所设想的普通股有关的某些事件时，管理人应对当时发行在外的RSU数量以及可能发行的证券数量和种类进行任何适当调整。RSU。持有人承认，在本协议和计划第11.3节规定的某些事件中，RSU可能会被修改、修改和终止。
3.5通知.本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并且在亲自交付给有权接收通知的一方（可能包括通过电子邮件进行电子交付）或通过挂号信或挂号信、预付邮资、正确发送给有权收到此类通知的一方，地址如下：
| 如果到公司： | ResMed Inc. 9001频谱中心大道。 加利福尼亚州圣地亚哥92123 美国 收件人：David Pendarvis，公司秘书 |
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| 如果给持有人： | 持有人在ResMed Inc.存档的地址 | ||||
3.6标题.此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的基础。
3.7适用法律/地点.特拉华州的法律应管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行，无论在法律冲突原则下可能适用的法律如何。为对因本RSU裁决或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅应在加利福尼亚州圣地亚哥县的法院进行，或加利福尼亚州南方电力地区的美国联邦法院，而不是授予和/或执行此授权的其他法院。
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3.8遵守证券法.持有人承认，本计划和本协议旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有规定以及美国证券交易委员会根据其颁布的任何和所有法规和规则，以及其他美国或非美国的州和联邦证券法律法规。尽管此处有任何相反的规定，本计划的管理和RSU的授予仅应以符合此类法律、规则和法规的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要的范围内进行了修订，以符合此类法律、规则和法规。
3.9修订、暂停和终止.在计划允许的范围内，委员会或董事会可随时或不时全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止本协议；假如除非计划另有规定 根据本协议第3.8节、第3.11节、第3.14节和第3.17节的规定，未经持有人事先书面同意，本协议的任何修订、修改、暂停或终止均不得以任何重大方式对受限制股份单位产生不利影响。
3.10继任者和受让人.公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议应符合公司继承人和受让人的利益。根据本协议第3.2条规定的转让限制，本协议对持有人及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
3.11适用于第16条人员的限制.尽管计划或本协议有任何其他规定，计划、RSU和本协议应遵守《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条的任何修订）下的任何适用豁免规则中规定的任何额外限制，这些限制是应用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要的范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。
3.12无权继续服务.本协议或计划中的任何内容均未授予持有人在任何特定期限内继续服务的任何权利。
3.13整个协议.本计划、摘要和本协议构成双方的完整协议，并完全取代公司和持有人就本协议标的事项作出的所有先前承诺和协议。
3.14第409A条.双方打算使本协议和本协议项下提供的利益免于遵守《守则》第409A条的要求（连同财政部的任何法规和根据该法规发布的其他解释性指南，包括但不限于可能在本协议日期之后发布的任何此类法规或其他指南，“第409A条"）在最大可能的范围内，无论是根据《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）节中描述的短期延期例外情况还是其他方式。但是，如果RSU（或其任何部分）可能受第409A条的约束，则双方打算使本协议和此类利益遵守第409A条规定的延期、支付和其他限制和限制，并且本协议应被解释，以符合此类意图的方式操作和管理。尽管计划、摘要或本协议有任何其他规定，管理人应有权自行决定（没有任何义务这样做或赔偿持有人或任何其他人未能这样做）采用此类修订计划，摘要或本协议，或采用其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，由管理员决定 RSU免于适用第409A条或遵守第409A条的要求是必要或适当的。本协议、计划或摘要中的任何内容均不得为任何人根据《守则》第409A条所涵盖的事项对公司或任何子公司采取行动提供依据，包括根据本协议支付的任何金额或授予的RSU的税务处理协议，在任何情况下，本公司或其任何子公司均不对持有人或其遗产或任何其他方就本协议项下已付或应付款项（包括税款、根据第409A条施加的罚款或利息。
3.15持有人权利的限制.参与本计划不授予本协议规定以外的任何权利或利益。本协议仅对当事人产生合同义务
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公司关于应付款项的规定，不应被解释为建立信托。该计划或任何基础计划本身都没有任何资产。除非且直到受限制股份单位按照本协议第2条规定的方式归属，持有人将无权发行与受限制股份单位相关的普通股。持有人仅享有本公司一般无担保债权人对受限制股份单位的贷记金额和应付利益（如有）的权利，权利不超过作为RSU的一般无担保债权人获得普通股的权利，当根据本协议支付时。
3.16电子交付和验收.公司可自行决定（a）以电子方式交付与根据计划授予的受限制股份单位、持有人参与计划、或根据计划可能授予的未来奖励，或（b）通过电子方式请求持有人同意参与计划。持有人特此同意以电子方式接收此类文件，并在要求时同意通过公司或公司指定的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
3.17施加其他要求.在公司认为必要或可取或法律或行政原因的范围内，公司保留对持有人参与计划、受限制股份单位或根据计划获得的任何普通股股份施加其他要求的权利，并要求持有人签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。
3.18美国以外的参与者.如果持有人是美国以外司法管辖区的居民并受该司法管辖区的法律约束，则持有人在此同意遵守本协议附录I和II中规定的额外要求和披露，一般条款和持有人所在国家/地区的任何特定条款，特此并入本协议，无论在法律冲突原则下可能适用的法律如何。
3.19可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或无法执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
3.20豁免.持有人承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对本协议任何其他条款的弃权，或对持有人或任何其他持有人的任何后续违约行为的弃权。
3.21没有关于赠款的建议.公司不就受限制股份单位提供任何税务、法律或财务建议，也不就持有人参与计划或持有人收购或出售普通股相关股份提出任何建议。在采取与计划和RSU相关的任何行动之前，持有人应就持有人参与计划咨询其个人税务、法律和财务顾问。
兹证明，本协议双方同意本协议中规定的条款和条件。
| ResMed Inc. | 持有者 | |||||||
| 以电子方式签名 | 以电子方式签名 | |||||||
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/s/Michael J. Farrell
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Michael J. Farrell
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首席执行官
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附录一
美国境外董事的附加条款和条件
如果持有人在美利坚合众国以外的国家/地区居住和/或工作（或如果持有人后来搬迁到该国家/地区），则本附录I包括适用于根据计划授予持有人的奖励的附加条款和条件。本附录I中使用但未定义的某些大写术语具有计划、协议和/或摘要中规定的含义。
1.数据隐私同意书.
a)同意声明.持有人声明他或她同意此处描述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据以及将数据传输给以下提及的接收者，包括位于从持有人所在国家/地区的数据保护法的角度来看可能没有类似保护水平的国家/地区的接收者。
b)数据收集和使用.公司收集、处理和使用有关持有人的某些个人信息，包括但不限于持有人的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、薪酬、国籍、职位、在公司持有的任何股份或董事职位，计划下所有受限制股份单位的详细信息或任何其他授予、注销、行使、归属、未归属或流通在持有人有利的股份的权利（“数据”），以管理持有人对计划的参与。在需要时，处理数据的法律依据是持有人的同意。
c)股票计划管理服务提供商.公司将数据或其部分传输给Fidelity Stock Plan Services，LLC及其某些关联公司（“Fidelity”），后者协助公司实施、管理和管理该计划。持有人承认并理解，富达将为持有人开设一个账户，以接收和交易根据计划获得的普通股，并且持有人将被要求与富达就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是持有人参与计划能力的一个条件。未来，本公司可能会选择不同的服务提供商，并可能与以类似方式提供服务的不同服务提供商共享数据。
d）国际数据传输.该公司和富达的总部位于美国。持有人了解他或她的国家/地区可能颁布了与美国法律不同的数据隐私法。因此，在没有适当的保障措施（例如标准数据保护条款）的情况下，在美国或其他国家（视情况而定）处理持有人的数据可能不受实质性数据处理原则或数据保护监督当局。此外，持有人在这些国家/地区处理其数据可能没有可执行的权利。
在适用于持有人的范围内，公司通过遵守公司与欧盟子公司之间签订的数据传输协议，为保护其在美国收到的数据提供适当的保障措施。否则，在需要时，公司传输数据的法律依据是持有人的同意。
e）数据保留.公司将仅在实施、管理和管理持有人参与计划所需的时间内持有和使用数据，或根据适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除的要求持有和使用数据过程。
F）拒绝或撤回同意的自愿性和后果.参与该计划是自愿的，持有人在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。持有人明白，他或她可以随时以任何理由或无理由撤回同意，并在未来生效。如果持有人不同意，或者如果持有人后来寻求撤销他或她的同意，持有人作为董事的服务不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是公司将无法向持有人提供RSU或其他奖励，也无法管理或维持持有人对计划的参与。
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G）数据主体权利.持有人理解数据主体权利因适用法律而异，并且根据持有人的所在地和适用法律规定的条件，持有人可能拥有但不限于（i）请求访问或复制公司数据的权利过程，纠正不正确的数据，删除数据，限制数据处理，（v）数据的可移植性，向持有人管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或接收包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的列表。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，持有人理解他或她可以联系公司。
2.内幕交易/市场滥用法.持有人承认，根据持有人所在的国家/地区、经纪人所在的国家/地区或普通股上市的国家/地区，持有人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响持有人接受、获取、出售或以其他方式处置普通股股份、普通股股份的权利（e.gRSU）或在持有人被视为拥有有关公司的“内幕消息”（由相关司法管辖区的法律或法规定义）期间与普通股股票价值相关的权利。这些法律或法规下的任何限制独立于任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制，并且是这些限制的补充。持有人有责任遵守任何适用的限制，持有人应就此事与其个人顾问交谈。
3.外国资产/账户和税务报告、外汇管制.
（H）持有人所在的国家可能拥有某些外国资产，帐户和/或税务报告要求和外汇管制，这可能会影响持有人在经纪业务中获得或持有计划下的普通股股份或从参与计划中收到的现金（包括收到的任何股息或出售普通股股份产生的销售收益）的能力或持有人所在国家/地区以外的银行账户。持有人明白，他或她可能需要向持有人所在国家/地区的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。持有人还可能需要通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一段时间内将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回他或她的国家。此外，持有人可能需要缴纳与根据计划实现的任何收入和/或出售普通股相关的税款和/或报告义务。持有人承认他或 她有责任遵守所有此类要求，并且该持有人应咨询个人法律和税务顾问（如适用）以确保合规。
一世）本公司不对持有人当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动负责这可能会影响受限制股份单位的价值或根据受限制股份单位的结算或随后出售结算时获得的任何普通股股份而应付给持有人的任何金额。
4.语言.如果持有人收到本协议，包括附录I和II，或翻译成英语以外语言的与计划相关的任何其他文件，则在翻译版本的含义与英文版本不同的范围内，以英文版本为准。
附录二
本附录二中使用但未定义的某些大写术语具有计划、董事限制性股票奖励协议、附录一和/或摘要中规定的含义。
如果持有人是美国以外司法管辖区的居民并受该司法管辖区的法律约束，则本附录II包括管辖根据计划授予持有人的RSU的特殊和/或附加条款和条件。这些条款和条件是对协议中规定的条款和条件的补充，或者，如果有说明，则代替协议中规定的条款和条件。如果持有人是他或她目前居住和/或在RSU授予后将居住权转移到另一个国家以外的国家的公民或居民，或者根据当地法律目的被视为另一个国家的居民，管理人应：自行决定此处包含的任何特定国家/地区的条款和条件在多大程度上适用于持有人。
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比利时
没有针对特定国家的规定。
新加坡
出售股份.对于在授予日起六个月内发行的任何普通股，持有人同意他或她不会处置在授予日六个月周年之前获得的普通股，除非根据《新加坡证券及期货法》（2006年第289章）（“SFA”）第XIII部第（1）分节第（4）款（第280条除外）或SFA的任何其他适用条款的豁免，在新加坡进行此类出售Or Offer。
证券法信息.该计划的要约是根据SFA第273（1）（f）条规定的“合格人员”豁免提出的，而不是为了将RSU或普通股股份随后出售给另一方。该计划尚未向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。
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