附件 4.1
Frontier Communications Parent，INC。
2024年管理激励计划
第1节。目的。本Frontier Communications Parent, Inc. 2024年管理层激励计划的目的是通过以下方式促进公司及其股东的利益：（i）吸引和留住公司及其子公司的员工、董事和顾问（定义见下文）；（ii）通过与绩效相关的激励措施激励这些个人以实现更长期的绩效目标；以及（iii）使这些个人能够参与公司的长期增长和财务成功
第2节。定义。计划中所使用的下列术语应具有下列含义：
“关联公司”指由董事会确定的公司拥有大量直接或间接股权的子公司以外的任何实体。
“奖励”系指根据本协议不时作出或授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励或其他以股票为基础的奖励。
“授标协议”是指任何证明任何授标的书面协议、合同或其他文书或文件，这些协议、合同或文件可以但不必由参与者签署或承认。授标协议可能采用电子媒介，并可能仅限于在公司的账簿和记录上注明。
“基本工资”是指参与者的基本工资或工资，不包括加班费、奖金、福利计划下的供款或福利、附加福利、额外津贴和其他此类补偿形式。基本工资应包括通过减少参与者的基本工资而支付的任何选择性缴款，根据《守则》第125或402（e）（3）条，这些缴款不包括在参与者的总收入中。
“董事会”是指公司的董事会。
“因由”作为参与者终止雇佣或服务的理由，除非参与者与公司或公司的子公司或关联公司之间另有书面约定，否则在参与者与公司或公司的子公司或关联公司之间的雇佣、遣散或类似协议（如有）中具有该术语所赋予的含义。如果参与者不是与公司或定义该术语的公司的子公司或关联公司的雇佣、遣散或类似协议的一方，则除非适用的授予协议中另有定义，“原因”应指参与者的：（a）因涉及不诚实、欺诈或道德败坏的罪行而被起诉、定罪或认罪或nolo抗辩的重罪或起诉；（b）故意不当行为，或任何不诚实或欺诈的作为或不作为；（c）违反任何证券或财务报告法，公司或公司附属公司或附属公司与上述有关的规则或条例或任何政策；（d）违反公司或公司附属公司或附属公司关于骚扰和歧视的政策；或（e）参与者在履行与公司或公司附属公司或附属公司的职责时的重大疏忽、严重玩忽职守或严重不服从。
“控制权变更”系指下列任一事项的完成：
i.任何个人、实体或关联集团在一项或一系列交易中（公司、其任何关联公司或根据公司任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人除外）获得公司未行使表决权的50%以上；
二、合并、合并、合并或任何其他交易，其中紧接该交易之前的公司普通股持有人未就其持有的该等股票持有合并、合并、合并、合并或其他由此产生的实体的50%或以上的投票权；
三、在一项或一系列关联交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，但（a）出售给公司的关联公司或（b）与涉及公司关联公司或当时的股东的分拆有关；或者
四、在连续两年的任何期间内，现任董事不再构成董事会的至少多数。“现任董事”是指：（1）在该两年期开始时任职的董事，或（2）其选举或提名获得第（1）条所指的董事或根据本第（2）条获批准的董事批准的任何董事。
“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。
“委员会”系指董事会（或其继任者）的薪酬委员会，或董事会指定管理计划的任何其他董事会委员会，由不少于两名董事组成，在规则16b-3适用于公司和计划的情况下，每名董事均须为“非雇员董事”（在规则16b-3的含义内）。如在任何时候该等委员会未获如此指定或并非如此组成，则管理局须组成该委员会。
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“公司”是指Frontier Communications Parent, Inc.，连同其任何继任者。
“持续服务”是指没有任何中断或终止作为雇员、董事或顾问的服务。（i）病假；（ii）军假；（iii）委员会批准的任何其他休假，在每种情况下均不得视为中断连续服务，但此种休假的期限不得超过90天，除非合同或适用法律保证在此种休假期满时再就业，或除非根据不时采纳的公司政策另有规定；或（iv）在公司地点之间或公司、其子公司或关联公司或其各自的继任者之间转移的情况下。作为雇员、董事和顾问服务之间的状态变化将不构成连续服务的中断；但除非委员会另有决定，为公司或公司的附属公司或附属公司提供服务的顾问每月少于32小时应招致连续服务的中断。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“公平市场价值”系指，除非适用的授标协议（i）就股份以外的任何财产另有定义，由委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的公平市场价值，以及（ii）就股份而言，截至任何日期，（1）在适用的国家认可交易所报告的股份在该日期的收盘销售价格（不包括任何“盘后交易”交易）（或如果当时未在适用的国家认可交易所交易，股份主要于该日期在证券交易所或场外市场买卖的股份的收市价），或，（x）如在该日期并无出售或（y）为就授予奖励或解除股份而建立公平市场价值，则在有股份出售的最近的先前日期，或（2）如股份于该日期并无公开市场，经委员会诚意厘定的股份公平市场价值。
“GAAP”是指美国公认会计原则。
“良好理由”作为参与者终止雇佣或服务的理由，除非参与者与公司或公司的子公司或关联公司之间另有书面约定，否则在参与者与公司或公司的子公司或关联公司之间的雇佣、遣散或类似协议（如有）中具有该术语所赋予的含义。如果参与者不是与公司或定义该术语的公司的子公司或关联公司的雇佣、遣散协议或类似协议的一方，则除非适用的授予协议中另有定义，就本计划而言，“良好理由”系指（i）实质性减少（即，至少减少10%）由公司或公司的附属公司或关联公司在参与者的基本工资中；或（ii）参与者的义务和责任大幅减少；但不得将任何终止视为有正当理由，除非（a）参与者在该等事实或情况最初存在后的60天内向公司提供书面通知，说明构成正当理由的具体事实或情况，（b）公司未能在收到该书面通知后30天内纠正该等事实或情况，及（c）因正当理由而终止的生效日期不迟于构成正当理由的事实或情况最初存在后的180天。
“激励股票期权”是指根据计划第6条授予的、旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的向公司购买股票的权利。激励股票期权可仅授予符合《守则》第3401（c）条“雇员”定义的参与者。
“非合格股票期权”是指根据计划第6条授予的、并非拟作为激励股票期权的向公司购买股票的权利。
“期权”是指激励股票期权或不符合条件的股票期权。
“其他基于股票的奖励”是指根据计划第10条授予的任何权利。
“参与者”系指任何（i）公司或其附属公司的雇员或顾问，或为公司附属公司的董事会或董事会成员的非雇员董事，有资格根据第5条获得奖励并由委员会选出以根据该计划获得奖励，或（ii）任何附属公司的雇员或顾问，有资格根据第5条获得现金结算的业绩奖励或现金结算的限制性股票，并由委员会选出以根据该计划获得现金结算的业绩奖励或现金结算的限制性股票。
“绩效奖励”是指根据计划第9条授予的任何权利。
“绩效标准”是指委员会为确定与计划下任何基于绩效的奖励相关的绩效期间的绩效目标而选择的可衡量的标准或标准。用于确定绩效目标的绩效标准可能基于委员会酌情确定的任何因素或指标，无论是根据公认会计原则还是非公认会计原则确定，包括但不限于以下任何一项：收入、营业收入、贡献、未偿销售天数、净资产回报率、股东权益回报率、资产回报率、资本回报率、股东回报（在绝对或相对基础上）、利润率、营业利润率、贡献利润率、每股收益、净收益、营业利润、自由现金流、经营现金流、息税折旧摊销前利润（EBITDA），包括调整后的EBITDA、客户数量、运营费用、资本支出、客户获取成本、股价、销售额、预订量、客户群变化、通过光纤的单位、宽带指标或市场份额。
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“绩效目标”是指，对于一个绩效期间，委员会根据绩效标准为该绩效期间确定的一个或多个目标。授权委员会全权酌情调整或修改该履约期业绩目标的计算方法，以防止参与者的权利被稀释或扩大，包括但不限于（a）在发生或预期发生影响公司的任何不寻常或不寻常的公司项目、交易、事件或发展时；或（b）在确认或预期发生影响公司或公司财务报表的任何其他不寻常或非经常性事件时，或在响应或预期发生适用法律、法规的变化时，会计原则，或商业条件。
“绩效期间”是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得和支付基于绩效的奖励的权利。
“人”具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，经修订并在第13（d）和14（d）条中使用，但该术语不应包括（i）公司及其子公司，（ii）根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有公司股票的比例与其拥有公司股票的比例基本相同。
“本计划”系指本Frontier Communications Parent, Inc. 2024年管理层激励计划。
“事前计划”系指《Frontier Communications Parent, Inc. 2021年度管理层激励计划》。
“限制性股票”是指根据计划第8条授予的任何股份。
“限制性股票”指根据计划第8条授予的任何单位。
“规则16b-3”系指SEC根据《交易法》颁布和解释的规则16b-3，或不时生效的任何后续规则或条例。
“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者，应包括其工作人员。
“股份”是指公司的普通股，面值0.01美元，或公司的其他证券（i）因资本重组、合并、合并、分拆、合并、股份交换或其他类似交易或（ii）可能由委员会根据计划第4（b）节确定的普通股应变更为此类普通股或（ii）。
“股票增值权”是指根据计划第7条授予的任何权利。
任何人的“附属公司”指另一人（自然人除外）、有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙权益的总额，其中足以选出董事会或其他理事机构的至少过半数（或者，如果没有该等表决权权益，则其50%或以上的股权由该第一人直接或间接拥有）。
“替代奖励”是指根据计划第4（a）（iii）节授予的任何奖励。
第3节。行政管理。该计划应由委员会管理。在符合计划条款和适用法律的规定下，除计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会应拥有充分的权力和授权：（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的奖励类型；（iii）确定将由奖励覆盖的股份数量，或将计算与奖励相关的付款、权利或其他事项；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否，在何种程度上，以及在何种情况下，可以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或中止，以及结算、行使、取消、没收或中止奖励的方法或方法；（vi）确定现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产以及与奖励有关的其他应付款项是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动递延或由奖励持有人或委员会（在每种情况下均与《守则》第409A条一致）选择递延；（vii）解释，管理或协调任何不一致、纠正任何缺陷、解决歧义和/或提供计划、任何授标协议以及与计划有关的任何其他文书或协议或根据该计划作出的授标中的任何遗漏；（viii）建立、修订、暂停或放弃此类规则和条例，并指定其认为适当的代理人，以适当管理计划；（ix）建立和管理绩效目标，并证明或确定是否以及在何种程度上实现了这些目标；（x）通过和批准计划的任何补充或修订、重述或替代版本（包括但不限于，子计划）根据计划第13（n）条；及（xi）作出委员会认为对管理计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。
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（a）除非计划另有明文规定，根据计划或任何裁决作出或与之有关的所有指定、决定、解释及其他决定，均由委员会全权酌情决定，可在任何时间作出，并为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、公司的任何附属公司或附属公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人，以及任何股东。
（b）委员会成员在适用情况下不符合“非雇员董事”资格，或在适用情况下不符合规则16b-3所指的“外部董事”资格，这一事实不应使委员会作出的任何裁决无效，而该裁决是根据该计划以其他方式有效作出的。
（c）委员会任何成员不得就根据本计划或本协议作出的任何裁决而善意作出的任何行动或决定，向任何人承担法律责任。
（d）委员会可向公司一名或多于一名高级人员（或在授予股份的情况下，董事会可向由一名或多于一名董事组成的委员会）授予授权，以根据《交易法》第16条向非公司执行高级人员或董事的参与者授予奖励。
第4节。可用于奖励的股票。
（a）可用股份。
（i）经第4（b）条规定的调整后，根据该计划可不时授予奖励的股份总数合计不得超过（i）8,765，000股的总和，加上（ii）截至生效日期根据先前计划仍可供发行的股份数目，加上（iii）根据本计划第4（a）（ii）条和先前计划再次可供发行的股份数目；但须经第4（b）条规定的调整后，根据该计划可授予激励股票期权的股份总数为1,000，000股。根据第4（b）条的规定作出调整，就任何财政年度向任何参与者授予奖励（激励股票期权除外）的股份数量上限为1,500，000股。根据第4（b）节的规定进行调整，尽管有上述限制，或公司或任何附属公司的任何计划或计划相反，就任何单一财政年度可向董事会任何单一非雇员成员支付的最高补偿金额（包括计划下的奖励，根据该奖励截至授予日的公平市场价值确定，以及任何聘用费，但不包括任何特别委员会费用）不得超过1,000，000美元（“非雇员董事薪酬限额”）。
（ii）如任何受奖励规限的股份被没收、注销或交换，或如任何奖励终止或到期而未向参与者分配股份，则与该奖励有关的股份须在任何该等没收、注销、交换、终止或到期的范围内，再次可供根据计划作出奖励。为免生疑问，若两项奖励同时授予，则未行使或未以其他方式以股份结算的串联奖励的任何部分的相关股份将再次可根据该计划进行奖励。在以现金支付根据本计划授予的任何奖励所提供的利益后，该奖励涵盖的任何股份将再次可用于根据本计划授予的奖励。如果根据本计划，参与者已选择放弃根据公平市场价值获得现金补偿以换取股份的权利，则此类股份将不计入第4（a）（i）节所述的合计限额。尽管有上述规定，（1）为满足与授予或交付奖励有关的付款或适用的预扣税款要求而向公司提交或扣留的任何股份，（2）由公司根据“净行权”安排在行使期权时扣留的股份，或（3）基于以股份结算的股票增值权的股份，不得再次根据该计划获得奖励。此外，公司根据任何回购计划或方案在公开市场购买的股份，不论是否使用期权收益，均不得用于根据该计划授予奖励，也不得将购买的股份数量增加到第4（a）（i）节所述的限制。
（iii）委员会可酌情根据该计划作出奖励，以假设或替代先前由公司收购或与公司合并的公司授予的未偿奖励（“替代奖励”）。任何替代奖励的基础股份数量不得计入根据该计划可用于奖励的股份总数。
（iv）如公司所收购或与其合并的实体根据先前已获股东批准的预先存在的计划（“目标公司计划”）拥有股份，而该计划并未在考虑该收购、合并或其他合并时被采纳，则根据该计划的条款（经适当调整以反映该收购或合并）可供授予的股份（“假定可用股份”）可用于在该收购或合并后根据本计划作出的奖励；但前提是，根据目标公司计划的条款，使用该等假定可用股份的奖励不得在新的奖励或授予的截止日期后作出，且只能向在该等收购、合并或其他合并之前不是公司或任何附属公司的雇员或董事的个人作出。如此授予的奖励可能反映了被承担或替代或转换的奖励的原始条款，如果此类奖励符合目标公司计划的条款，则无需遵守本计划的其他特定条款，并且可能考虑到原始奖励涵盖的证券所替代的股份和受原始奖励约束的股份数量，以及适用于原始奖励的任何行使或购买价格，并根据与交易相关的股票价格差异进行调整。
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（b）调整。尽管该计划有任何相反的规定，但如果委员会确定任何股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券，或其他公司交易或事件影响股份，以致作出适当调整，以防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，则委员会应公平调整（i）可授予奖励的公司股份或其他证券的数量（或其他证券或财产的数量和种类）中的任何或全部，包括对第4（a）（i）节中规定的适用于奖励的个别限制的任何适当调整；但前提是，只有在此类调整不会导致任何旨在符合激励股票期权资格的期权不符合此种资格的情况下，才会对此类个别限制进行任何调整，（ii）受未偿奖励约束的公司股份或其他证券的数量（或其他证券或财产的数量和种类），以及（iii）与任何奖励有关的授予或行使价，或在认为适当的情况下，为作为取消该奖励的对价向未偿奖励的持有人支付现金作出准备，其中，在期权和股票增值权的情况下，应等于每份该等期权或股票增值权标的股份的公允市场价值超过该期权或股票增值权的每股行使价或授予价的部分（如有）的超额部分。
（c）根据奖励可交付的股份来源。根据裁决交付的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。
第5节。资格。公司或其任何附属公司的任何雇员或顾问（包括任何准雇员），或非雇员董事，如是公司附属公司的董事会或董事会成员，均有资格获选为参与者并获得委员会确定的任何奖励。
第6节。股票期权。
（a）赠款。根据该计划的条款，委员会应拥有唯一的权力来决定应授予期权的参与者、每份期权将涵盖的股份数量、其行使价格以及适用于行使期权的条件和限制。委员会有权授予激励股票期权，或授予不符合条件的股票期权，或授予两类期权。就激励股票期权而言，此类授予的条款和条件应受制于并遵守《守则》第422条可能规定的规则（不时修订）以及实施该法规的任何法规。根据该计划授予时的所有期权均拟为非合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。如果一项期权旨在作为激励股票期权，并且由于任何原因，该期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，那么，在该不合格的范围内，该期权（或其部分）应被视为根据该计划适当授予的不合格股票期权；前提是该期权（或其部分）在其他方面符合该计划有关不合格股票期权的要求。自授予之日起超过十年不得行使期权。
（b）行权价格。委员会应确定每份期权授予时的行权价，该行权价应在适用的授予协议中规定，且该行权价（替代奖励除外）不得低于授予日的每股公平市场价值。
（c）运动。每项选择权均应在委员会全权酌情在适用的授标协议中指明的时间和受条款和条件约束的情况下行使。适用的授标协议应规定参与者在期权或其分期付款成为可行使之前所需的一段或多段连续服务期间。委员会可就行使期权施加其认为必要或可取的条件，包括但不限于与适用联邦或州证券法有关的任何条件。
（d）付款。
（i）任何股份不得依据任何期权的行使而交付，直至公司收到有关的全部总行使价的付款为止。该等付款可（a）以现金或其等价物支付，或（b）在公司同意下，通过交换期权持有人所拥有的股份（这些股份不是任何质押或其他担保权益的标的，且已由该期权持有人拥有至少六个月）支付，或（c）在符合委员会和适用法律可能确立的规则的情况下，通过向经纪人发出不可撤销的指示，出售在行使期权时可交付的股份，并迅速向公司交付相当于总行使价的金额，或（d）根据委员会确立的任何条件或限制，公司根据“净行权”安排扣留在行使期权时可发行的股份（据了解，仅为确定公司持有的库存股数量，如此扣留的股份将不会被视为由公司在该等行使时发行及取得），或（e）通过上述的组合，或（F）通过委员会可能批准的其他方法，但所有现金及现金等价物的合并价值以及如此向公司提出或在该等要约或扣留日期扣留的任何该等股份的公平市场价值至少等于该等总行使价。
（ii）凡本计划或任何授标协议允许参与者通过交付股份支付期权的行使价格或与行使期权有关的税款，参与者可在委员会满意的程序下，通过出示该等股份的实益所有权证明来满足该交付要求，在此情况下，公司应将该期权视为已行使而无需进一步付款，并应从行使期权所获得的股份中扣留该数量的股份。
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第7节。股票增值权。
（a）赠款。在符合该计划规定的情况下，委员会应拥有唯一的权力来决定授予股票增值权的参与者、每份股票增值权奖励将涵盖的股票数量、其授予价格以及行使该奖励所适用的条件和限制。股票增值权可以与另一项奖励同时授予，除了另一项奖励，也可以是独立的、与另一项奖励无关的。与奖励同时授予或在奖励之外授予的股票增值权可以在奖励之前、与奖励同时授予或在更晚的时间授予。股票增值权自授予之日起不得超过十年行使。
（b）行使和支付。股票增值权赋予参与者获得的金额等于股票增值权行使日股票公允市场价值超过其授予价格的部分（其中授予价格（替代奖励除外）不低于授予日公允市场价值）。委员会应全权酌情决定股票增值权是否以现金、股份或现金与股份相结合的方式结算。
（c）其他条款和条件。根据计划条款和任何适用的授标协议，委员会应在授予股票增值权时确定任何股票增值权的条款、行使方法、结算方法和形式，以及任何其他条款和条件。委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件或限制。
第8节。限制性股票和限制性股票单位。
（a）赠款。在符合计划规定的情况下，委员会应拥有唯一权力来决定限制性股票和限制性股票单位的股份应授予的参与者、将授予每个参与者的限制性股票的股份数量和/或限制性股票单位的数量、期间的持续时间以及可能没收限制性股票和限制性股票单位给公司的条件（如有），以及此类奖励的其他条款和条件。
（b）转让限制。限制性股票和限制性股票单位的股份不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，但在限制性股票的情况下，计划或适用的授予协议中的规定除外。除非委员会另有指示，（i）就受限制股份的股份发行的证书须登记在参与者的名下，并由该参与者连同一份空白背书的股票权力存放于公司，或（ii）受限制股份的股份须以簿记形式在公司的转让代理人处持有，并附有与该等受限制股份的转让有关的适当限制。限制性股票的该等股份适用的限制失效后，公司应视情况向参与者或参与者的法定代表人交付该等证明或转让代理人解除与该等股份转让有关的限制。
（c）付款。每个限制性股票的价值应当等于股票的公允市场价值。限制性股票单位应在适用的限制失效时或之后，或根据适用的授标协议以其他方式以现金、股份、其他证券或其他财产支付，由委员会全权酌情决定。在限制性股票或限制性股票单位（如适用）归属之前，不得就限制性股票的任何股份支付股息，也不得就任何限制性股票单位支付股息等价物。
第9节。业绩奖。
（a）赠款。委员会应拥有唯一的权力来确定应获得“绩效奖”的参与者，该奖项应包括一项权利，该权利（i）以现金或股份计价，（ii）根据委员会确定的绩效期间内绩效目标的实现情况确定的价值，以及（iii）在委员会确定的时间和形式支付。
（b）条款和条件。在符合计划条款及任何适用的授标协议的规定下，委员会须决定在任何执行期内将实现的业绩目标、任何执行期的长度、任何执行期的金额以及根据任何执行期授标将作出的任何付款或转账的金额及种类。
（c）支付业绩奖。绩效奖励可在授予日的授标协议规定的绩效期结束后一次性或分期支付。
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第10节。其他基于股票的奖励。
委员会有权授予参与者“其他基于股票的奖励”，该奖励应包括（i）并非上文第6至9节所述的奖励和（ii）股份奖励或以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计价或应付、或以其他方式基于股份（包括但不限于可转换为股份的证券）估值或与股份相关的奖励的任何权利，委员会认为符合计划的宗旨；但任何此类权利必须在委员会认为可取的范围内遵守，与规则16b-3和适用法律。根据该计划的条款和任何适用的授标协议，委员会应确定任何此类其他基于股票的授标的条款和条件，包括根据本计划授予的任何其他基于股票的授标可购买证券的价格（如有）。
第11节。修订及终止。
（a）对该计划的修正。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划或其任何部分；条件是，如果对该计划的修订（i）将大幅增加根据该计划向参与者累积的利益，（ii）将大幅增加根据该计划可能发行的证券数量，（iii）将大幅修改参与该计划的要求，（iv）将增加非雇员董事薪酬限额，或（v）必须以其他方式获得公司股东的批准，以遵守适用的法律或适用的国家认可交易所的规则，或者，如果股份未在适用的国家认可交易所、股份交易或报价所在的主要国家证券交易所进行交易，则该修订将受股东批准的约束，除非且直至获得该批准，否则将不会生效；此外，前提是任何此类修改、变更、暂停，未经受影响的参与者、持有人或受益人的书面同意，会损害任何参与者或先前授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利的中止或终止不对该参与者有效。
（b）对裁决的修正。委员会可修订任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何裁决；但任何该等修订、更改、暂停、终止、取消或终止，如会损害先前授予的任何裁决的任何参与者或任何持有人或受益人的权利，则未经受影响的参与者、持有人或受益人的书面同意，不得对该参与者生效。
（c）在发生某些不寻常或非经常性事件时调整赔偿金。特此授权委员会对所有未决裁决的条款和条件以及所包含的标准进行公平调整，以确认影响公司、公司任何子公司、或公司或公司任何子公司的财务报表或适用法律、法规或会计原则的变化的不寻常或非经常性事件（包括但不限于本文第4节（b）中描述的事件），每当委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益时。
（d）重新定价。除与本协议第4（b）节所述的公司交易或事件有关外，未经股东批准，不得修改未完成奖励的条款以降低期权的行权价格或股票增值权的授予价格，或取消期权或股票增值权以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，其行权价格或授予价格（如适用）低于原始期权的行权价格或原始股票增值权的授予价格（如适用）。第11（d）节意在禁止“水下”期权和股票增值权的重新定价，不会被解释为禁止本计划第4（b）节规定的调整。
第12节。控制权变更。如控制权发生变更，除委员会在授标协议中另有规定外，参与者的授标将按以下方式处理：
（a）如果一项裁决由委员会确定并以符合《守则》第409A条要求的方式由产生的或持续的实体继续、承担、取代、转换或有新的权利取代，则该裁决所受的任何限制不得在控制权发生变更时失效，而该等裁决如继续、承担、取代、转换或替代，应继续受紧接控制权变更前有效的条款和条件的约束；但，对于受业绩目标约束的任何未完成奖励，委员会可规定，此类奖励将由产生的或持续的实体转换、承担或替换，就好像截至控制权变更之日已实现目标绩效一样，并且此类奖励将继续受制于基于时间的服务要求（如果有的话）。除授标协议另有规定外，在根据本计划授予的未完成授标根据本第12（a）条继续、承担、替换、转换或替代的范围内，如果参与者的雇佣或服务被公司或公司的子公司或关联公司无故终止，或参与者因正当理由终止其在公司或公司的子公司或关联公司的雇佣或服务，在任何一种情况下，在紧接控制权变更后的两年期间内，参与者持有的所有可能被行使的未兑现奖励将成为完全可行使的，与未兑现奖励有关的所有限制将失效，并成为既得且不可没收的。
（b）如果未按照第12（a）条继续、假定、替换、转换或替代奖励，则可按照以下一种或多种方法对待参与者的奖励，由委员会全权酌情决定：
（i）委员会可在控制权变更发生前加速行使或取消对裁决的限制，或规定一段行使期限（该等行使须视乎控制权变更的发生而定，但如控制权变更并非在发出该等通知后的指明期间内因任何理由行使，则依据该等通知及行使即属无效）；
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（ii）任何一项或多于一项未获行使的奖励可予取消，而委员会可安排以现金、普通股股份、其他证券或其他财产或其任何组合向该等奖励的持有人支付由委员会厘定的任何该等奖励的价值（如适用，该等价值可基于在该情况下公司其他股东所收到或将收到的每股价格），包括但不限于在未行使的期权或股票增值权的情况下，以相等于超出部分的金额的现金支付，如有，受该期权或股票增值权约束的股份的公平市场价值（由委员会确定）分别超过该期权或股票增值权的总行使价（据了解，在这种情况下，任何每股行使价等于或超过受其约束的股份的公平市场价值的期权或股票增值权可被取消和终止，而无需为此支付任何款项或对价）；和/或
（iii）委员会可全权酌情就与委员会所决定的控制权变更有关的裁决处理作出任何其他决定。
（c）尽管本计划或任何授标协议有任何相反的规定，但凡本计划或授标协议的任何条文将导致在（i）控制权变更发生时支付受《守则》第409A条规限的递延补偿，则除非该控制权变更亦构成“所有权变更”，否则不得支付该等款项，《守则》第409A条所指的“有效控制权变更”或“公司大部分资产的所有权变更”或（ii）终止雇佣或服务，则不得支付该等款项，除非该终止雇佣或服务亦构成《守则》第409A条所指的“离职”。除适用前一句外，本应支付的任何款项，应按照在没有控制权变更或终止雇佣或服务但无视任何未来服务或绩效要求的情况下本应适用的付款时间表支付。尽管有任何与此相反的规定，就激励股票期权而言，任何假定或替代的期权应符合财政部条例第1.424-1节（及其任何修订）的要求。
第13节。总则。
（a）不可转让性。
（i）每项裁决，以及任何裁决下的每项权利，应仅由参与者在参与者的有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。
（ii）除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者出售、转让、让出、质押、附加或以其他方式转让或设押任何裁决，而任何该等所谓的出售、转让、让出、质押、附加、转移或设押对公司或公司的任何附属公司或关联公司均无效且不可强制执行；但受益人的指定不应构成出售、转让、让出、质押、附加、转移或设押。
（iii）尽管有上述规定，委员会仍可在证明根据该计划授出的期权的适用授标协议中，或在其后任何时间在对授标协议的修订中，规定并非拟作为激励股票期权的期权，可由获授予该期权的参与者（“承授人”）在有关该期权的所有归属条件均已满足的时间后，并在符合委员会为维护该计划的目的而可能采用的规则的情况下，将该期权转让给：（1）承授人的配偶，子女或孙子女（包括领养及继子女及孙子女）（统称“直系亲属”）；（2）仅为承授人及其直系亲属的利益而设立的信托；或（3）其唯一合伙人、成员或股东为承授人及其直系亲属的合伙企业、公司或有限责任公司；（第（1）条所述的每一受让人，（2）及（3）以上以下简称“获准受让人”）；但承授人须事先向委员会发出书面通知，说明建议转让的条款及条件，且委员会以书面通知承授人，该等转让将符合计划及任何证明选择权的适用授标协议的规定。
根据紧接前一句转让的任何期权的条款应适用于被允许的受让人，并且计划或授标协议中对期权持有人、受让人或参与者的任何提及均应被视为是指被允许的受让人，但（a）被允许的受让人无权转让任何期权，（b）经许可的受让人无权行使任何转让的期权，除非在委员会确定此类登记声明是必要或适当的情况下，有一份适当形式的登记声明涵盖根据行使该期权将获得的股份，（c）委员会或公司无需向经许可的受让人提供任何通知，不论是否根据该计划或其他方式要求向承授人发出该通知，及（d）根据该计划及适用的授标协议的条款终止公司对承授人的雇用或向其提供服务的后果，应继续适用于承授人，其后，获准受让人仅可在该计划及适用的授标协议所指明的范围内及期间内行使期权。
（iv）尽管本文有任何相反的规定，但只应允许无偿转让裁决。在任何情况下，根据本计划授予的任何奖励均不得以价值转让。
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（b）股息等价物。在归属之前，不得在任何奖励上支付股息或股息等价物。委员会全权酌情决定，一项裁决（期权或股票增值权除外），无论是作为第10条所述的其他基于股票的裁决作出，还是作为根据本协议第6至9节授予的裁决作出，均可向参与者提供股息或股息等价物，以现金、股份、其他证券或其他财产在递延基础上支付；但该等股息或股息等价物应遵守与该等股息或股息等价物所涉及的裁决相同的归属条件。
（c）没有获得裁决的权利。任何参与者或其他人不得要求获得任何奖励，并且没有对参与者、或奖励的持有人或受益人的待遇统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的（无论这些参与者的处境是否类似）。
（d）股份证书。根据任何裁决或行使根据该计划交付的公司或公司任何附属公司的股份或其他证券，应受委员会根据该计划或美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、此类股份或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律认为可取的停止转让令和其他限制的约束，并且委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。
（e）扣缴。（i）任何参与者可被要求向公司或公司的任何附属公司或附属公司缴付款项，而公司或公司的任何附属公司或附属公司有权并在此获授权从任何裁决、根据任何裁决或根据该计划作出的任何到期付款或转让，或从欠参与者的任何补偿或其他款项中扣留与裁决、其行使有关的任何适用预扣税款的金额（以现金、股份、其他证券、其他裁决或其他财产形式），或根据奖励或计划进行的任何付款或转让，以及采取公司认为可能必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。
（i）在不限制上文第（i）款的概括性的情况下，在获得公司同意的情况下，参与者可全部或部分信纳，通过交付参与者拥有的股份（不受任何质押或其他担保权益约束，且已由参与者拥有至少六个月）而产生的上述预扣责任，其公平市场价值等于此类预扣责任，或通过让公司从就奖励以其他方式交付给参与者的股份数量中预扣公司确定的公平市场价值等于此类预扣责任的若干股份，或通过委员会可能批准的其他方法，包括，但不限于，通过“经纪人协助”的无现金活动。
（ii）尽管本计划有任何相反的规定，但就依据第13（a）条将期权转让给许可受让人而言，受让人仍须对许可受让人行使该期权时所需预扣的任何预扣税款承担责任。
（f）有害活动和夺回。本协议项下的奖励须按委员会不时厘定的条款及条件取消或没收或没收与奖励有关的任何收益或拟具有类似效力的其他条文并向公司偿还，如参与者在受雇于公司或附属公司期间或其他服务期间，须从事对公司有害的活动，不论在受雇或服务期之前或之后发现。此外，尽管本计划中有任何相反的规定，任何授标协议也可以根据委员会根据《交易法》第10D条和SEC或任何可能交易股票的国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用规则或条例可能要求的条款和条件，规定取消或没收一项授标，或没收并向公司偿还与授标有关的任何收益，或旨在产生类似效果的其他条款，或根据公司实施或采纳的任何政策。
（g）授标协议。截至授出日期尚未立即归属和交付的本协议项下的每一项裁决，均应以一份裁决协议作为证据，该协议应交付给参与者，并应指明裁决的条款和条件以及与之相关的任何适用规则，包括但不限于参与者的死亡、残疾或终止雇用或服务对该裁决的影响，以及委员会可能确定的其他事件的影响（如有）。
（h）其他补偿安排不受限制。计划中的任何内容均不妨碍公司或公司的任何附属公司或关联公司采纳或继续有效的其他补偿安排，这些安排可能（但不必）规定授予期权、限制性股票、股份和根据本协议规定的其他类型的奖励（如果需要此类批准，则须经股东批准），而此类安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。
（i）没有就业权。授予奖励不应被解释为赋予参与者在公司或公司的任何附属公司或关联公司（如适用）的董事会或董事会（如适用）中受雇、或与其有任何咨询关系或担任董事的权利。此外，除非计划、任何授标协议或任何适用的雇佣合同或协议另有明文规定，否则公司或公司的附属公司或附属公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，免于承担计划下的任何责任或任何索赔。
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（j）没有作为股东的权利。除适用裁决的条文另有规定外，任何裁决的参与者、持有人或受益人在成为该等股份的持有人之前，不得就根据该计划将予分配的任何股份享有作为股东的任何权利。尽管有上述规定，就根据本协议授予的每笔限制性股票而言，适用的裁决应具体说明参与者是否以及在何种程度上有权就该限制性股票享有股东的权利。
（k）管辖法律。除非在适用的授标协议中另有规定，计划的有效性、结构和效果以及与计划和任何授标协议有关的任何规则和条例应根据特拉华州的法律确定，适用时不应使其法律冲突原则生效。
（l）可分割性。如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或裁决的意图而不能解释或视为经修订，则该条文须就该等司法管辖权予以减记，个人或奖励以及计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。
（m）其他法律。如果委员会全权酌情决定发行或转让此类股份或此类其他对价可能违反任何适用法律或法规或导致根据《交易法》第16（b）条承担任何责任，则委员会可拒绝根据裁决发行或转让任何股份或其他对价，并且参与者、其他持有人或受益人就行使此类裁决向公司提交的任何付款应立即退还给相关参与者、持有人或受益人。在不限制前述内容的一般性的情况下，根据本协议授予的任何裁决均不得解释为出售公司证券的要约，且任何此类要约均不得尚未完成，除非并直至委员会全权酌情确定任何此类要约，如果提出，将符合美国联邦证券法的所有适用要求。
（n）外国雇员。为便利根据本计划作出任何奖励或组合奖励，委员会可就奖励给外国国民或受雇于公司或公司在美利坚合众国以外的任何附属公司或附属公司的参与者的特殊条款作出委员会认为必要或适当的规定，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为为该等目的所需或适当的本计划的补充或修订、重述或替代版本（包括但不限于次级计划），而不因此影响本计划为任何其他目的而有效的条款，而公司秘书或其他适当人员可证明任何该等文件已按与本计划相同的方式获批准及采纳。然而，任何此类特殊条款、补充、修订或重述不得包括与当时有效的本计划条款不一致的任何条款，除非本计划本可在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。
（o）未设立任何信托或基金。计划或任何奖励均不得在公司或公司的任何附属公司或附属公司与参与者或任何其他人之间创建或解释为创建任何种类的信托或独立基金或信托关系。凡任何人根据裁决取得收取公司或公司任何附属公司或附属公司付款的权利，该权利不得高于公司任何无担保一般债权人或公司任何附属公司或附属公司的权利。
（p）没有零碎股份。不得依据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会须决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
（q）延期。如果委员会允许参与者推迟以现金形式支付的任何奖励，则所有此类选择性推迟应通过参与者在公司提供的表格上交付书面、不可撤销的选择来完成。所有延期均应根据委员会制定的行政准则进行，以确保此类延期符合《守则》第409A条的所有适用要求。
（r）标题。计划各章节及小节的标题仅为方便参考而设。此类标题不应以任何方式被视为与规划或其任何规定的构造或解释相关的重要或相关。
第14节。遵守守则第409a条。
（a）在适用范围内，本计划及根据本计划作出的任何赠款均有意遵守或豁免《守则》第409A条的规定，从而使《守则》第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于参与者。本计划和根据本计划提供的任何赠款应以与本意向一致的方式管理。本计划中对《守则》第409A条的任何提及，还将包括美国财政部或美国国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导。在任何情况下，参与者应对可能就本计划和本计划下的赠款（包括根据《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）可能对参与者或参与者账户施加的所有税款和罚款（包括根据《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的清偿承担全部责任和责任，公司或其任何子公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
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（b）任何参与者或任何参与者的债权人或受益人均无权将根据本计划应付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）以及根据本计划授予的任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除《守则》第409A条所允许的情况外，根据本计划和本计划下的赠款应付给参与者或为参与者的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）不得减少或抵消参与者欠公司或其任何子公司的任何金额。
（c）尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，但在根据本计划批出的计划和/或授标受《守则》第409A条规限的范围内，委员会可全权酌情并在未经参与者事先同意的情况下，修订计划和/或授标、采纳政策和程序，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动（包括但不限于修订、政策、程序和具有追溯效力的行动），以（i）豁免计划和/或任何授标不适用《守则》第409A条，（ii）保留任何该等裁决的预期税务处理，或（iii）遵守《守则》第409A条的规定，包括但不限于在批给日期后可能发出的任何规例或其他指引。
（d）如在参加者离职时（《守则》第409A条所指），（i）参与者须为指明雇员（在《守则》第409A条的涵义内，并使用公司不时选择的识别方法），及（ii）公司须作出决定，根据《守则》第409A条规定的六个月延迟规则，根据本《守则》第409A条规定的延迟支付的金额构成延迟补偿（在《守则》第409A条的涵义内），以避免《守则》第409A条规定的税款或罚款，然后，公司不得在另一预定的付款日期支付该款项，而是应在离职或死亡后的第七个月的第一个营业日（以较早者为准）不计利息地支付该款项。
第15节。计划期限。
（a）生效日期。本方案于2024年2月12日经公司董事会审议通过，自公司股东2024年年度股东大会审议通过之日（“生效日期”）起生效。在生效日期后，不得根据先前计划发放新的奖励。
（二）到期日。在生效日期后超过十年，将不会根据本计划提供任何赠款，但在该日期或之前提供的所有赠款将在其后继续有效，但须遵守其条款和本计划的规定。
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