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附件 3.1

凯撒娱乐公司

经修订及重述的附例

（自2025年7月23日起生效）

第一条。

股东

第1节。年会。

（1）股东周年大会（每次该等会议、一次“年会"），以选举任期届满的董事继任，以及处理会议之前可能适当提出的其他事务，须在董事会订定的地点、日期及时间举行。

（2）在周年会议上，只有该等业务（董事会选举提名除外，而该等业务须符合第1（3）款这个的第一条）须按已妥为提交周年会议之方式进行。如要妥善提交周年会议，业务必须（a）在董事会主席、执行主席（如有的话）、行政总裁、总裁或董事会（或其任何委员会）发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）中指明，（b）在董事会（或其任何委员会）的指示下以其他方式妥善提交周年会议，或（c）由在发出本条所订明的通知日期为纪录股东的股东（i）以其他方式适当地向周年会议提出第1（2）款的第一条以及在确定有权在该年度会议上获得通知和投票的股东和（ii）遵守本条例所列通知程序的股东的记录日期第1（2）款的第一条.除任何其他适用规定外，股东若要将业务适当提交年会，股东必须已及时以适当书面形式向公司秘书发出有关通知。为了及时，股东的通知必须在公司首次邮寄上一年度年会代理材料之日的周年日之前不少于四十五（45）天或不超过七十五（75）天送达或邮寄至公司的主要执行办公室并收到；提供了,然而，如召开周年会议的日期超过上一年度周年会议的周年日期前三十（30）天或后六十（60）天，则股东为及时而发出的通知，必须不迟于邮寄该周年会议日期通知或作出该周年会议日期公告的翌日的第十（10）天的营业时间结束时收到，以先发生者为准。

（i）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载列以下资料：（a）就该股东建议在股东大会上提出的每项事宜，简要说明希望在大会上提出的业务，以及有关该业务的任何建议的建议文本（包括建议审议的任何决议的文本，如该业务包括修订本附例的建议，则建议修订的文本），以及

在会议上进行该等业务的理由；及（b）关于发出通知的股东、代其提出建议的实益拥有人（如有的话）及其各自的联属公司（如有的话）：（i）该人的姓名及地址，（ii）（a）该人实益拥有或记录在案的公司全部股本股份的类别或系列及数目，及（b）任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头权益的合理详细描述，对冲或获利利息或该人所从事的其他交易或系列交易，或该人作为一方当事人的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、获利利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易或任何股份借贷或出借），无论该票据或权利是否须以公司股本的基础股份结算，在每种情况下，其效果或意图均为减轻损失，或为该人管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人就公司股本的投票权或金钱或经济利益，（iii）描述该人与任何其他人之间或之间的所有重大关系、协议、安排或谅解（不论是书面或口头的），与该业务的提议和该人在该业务中的任何重大利益有关，包括根据1934年《证券交易法》（经修订，《证券交易法》第14条（经修订，“交易法”）及其下颁布的规章制度。此外，发出通知的股东必须提供书面陈述，表明该股东打算亲自或委托代理人出席会议，以便在会议之前提出此类业务。

（ii）股东如提供拟于周年会议前提出的业务通知，须在有需要时进一步更新及补充该通知，以便该通知中所提供或须提供的资料依据第1（2）（i）条的第一条自确定有权收到年会通知的股东的记录日期起，该等更新和补充资料应在确定有权收到年会通知的股东的记录日期后的（x）五（5）个工作日和（y）年会召开前的八（8）个工作日内送达或邮寄给公司主要执行办公室的秘书，并由其接收。

（iii）即使本附例另有相反规定，除按照本条所列程序外，不得在周年会议上进行任何业务第1款;提供了,然而，即一旦事务已按照该等程序妥为提交周年会议，则本第1款应被视为妨碍任何股东讨论按照上述程序适当提交年度会议的任何事务。会议主席应在事实确凿的情况下，确定并向年度会议声明未按照本条款的规定将事务适当提交会议第1款，如他或她应如此决定，他或她应如此向年会宣布。任何此类业务不适当

在年会前提出的，不得办理。这里面什么都没有第1款应影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的权利。

（3）在任何股东大会上，可完全（a）由董事会或在董事会的指示下，按照第第1（3）（四）条这个的第一条或（b）由公司（x）的任何股东作出，而该股东在发出本条所订定的通知的日期为记录在案的股东第1（3）款这个的第一条以及在有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东的确定的记录日期，以及（y）及时遵守本文件所载的书面通知程序的第1（3）款这个的第一条.除任何其他适用规定外，股东根据本条作出的提名第1（3）款这个的第一条，该股东必须已及时以适当的书面形式向秘书发出通知。

（i）为及时起见，股东就拟于周年会议上作出的董事提名发出的通知，必须在公司首次为上一年度周年会议邮寄其代理材料的日期的周年日之前不少于四十五（45）天或不多于七十五（75）天，送达或由秘书在公司主要执行办公室邮寄和接收；提供了,然而，如召开周年会议的日期超过上一年度周年会议的周年日期前三十（30）天或后六十（60）天，则股东为及时而发出的通知，必须不迟于邮寄该周年会议日期通知或作出该周年会议日期公告的翌日的第十（10）天的营业时间结束时收到，以先发生者为准。

（ii）为采用适当的书面形式，股东就提名一名或多于一名董事而向秘书发出的通知必须载列以下资料：（a）就股东建议提名选举为董事的每名人士（1）该名人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（2）该名人士的主要职业或雇用，（3）（a）由该人及该人的任何联属公司实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别或系列及数目，及（b）对该人所从事的任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头权益、对冲或获利利息或其他交易或系列交易的合理详细描述，或任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、获利权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利，对冲交易或任何借入或借出股份），而该等人士是其中的一方，不论该等票据或权利是否须以公司股本的基础股份结算，在每种情况下，其效力或意图均为减轻该人士的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士就公司股本的投票权或金钱或经济利益，（4）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，就选举董事的代理征集而需在代理声明或其他备案中披露的与该人有关的任何其他信息；（b）就发出通知的股东而言，受益

代其作出提名的拥有人（如有的话）及其各自的联属公司：（1）该人的姓名及记录地址，（2）（a）该人实益拥有或记录在案的公司全部股本股份的类别或系列及数目，及（b）该人所从事的任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头权益、对冲或获利利息或其他交易或系列交易的合理详细描述，或任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、获利权益、期权、认股权证，可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易或任何借入或借出股份），而该等人士为其当事人，不论该等票据或权利是否须以公司股本的基础股份结算，在每种情况下，其效力或意图均为减轻该人士的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士就公司股本的投票权或金钱或经济利益，（3）描述该人与任何建议代名人或该人作出提名所依据的任何其他人或多人（包括其姓名）之间的所有重大关系、协议、安排或谅解（不论书面或口头），以及该人在该提名中的任何重大权益，包括根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例要求在与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中披露的与该人有关的任何预期利益，以及（4）与该人有关的任何其他信息。此外，发出通知的股东必须提供书面陈述，表明他或她打算亲自或通过代理人出席会议，以提名其通知中提到的人员。就每名被提名人而言，该通知必须附有（x）一份填妥及签署的有关该人的背景及资格的书面问卷（该问卷须采用秘书应书面要求提供的格式），（y）该人的书面陈述及同意，即他或她（a）不是亦不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就该被提名人如获选为公司董事如何，向该个人或实体作出任何承诺或保证，将就未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票，（b）不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就未向公司披露的与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方，（c）已阅读并将遵守公司的道德准则、公司治理准则，股份所有权及交易政策及指引及适用于董事的公司任何其他政策或指引，（d）将作出其他确认、订立该等协议及提供董事会要求所有董事提供的资料，及（z）在紧接根据本条提交通知后与会议有关的任何代理声明中以书面同意被提名为代名人第1（3）款的第一条并在当选后担任董事。公司还可要求每名被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息（x），以确定根据适用于公司的任何证券交易所的上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，该信息是否独立，或（y）可能对合理的股东对该人的独立性的理解或缺乏独立性具有重要意义。

（iii）股东就根据本条建议在周年会议上作出的任何董事提名提供通知第1（3）款的第一条如有必要，应进一步更新和补充该通知，以便根据本通知在该通知中提供或要求提供的信息第1（3）款的第一条自确定有权收到年会通知的股东的记录日期起，此种更新和补充资料应不迟于确定有权收到年会通知的股东的记录日期后的（x）五（5）个工作日和（y）年会召开前的八（8）个工作日之前，送达或邮寄给公司主要执行办公室的秘书，并由其接收。

（iv）董事会根据第1（3）（a）条）这个的第一条应在任何股东大会召开日期之前的董事会会议上或经董事书面同意代替会议作出。应公司秘书的要求，每一名此类提名的被提名人应向公司提供根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例要求在与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中披露的有关其本人的信息。

（v）董事会须诚意决定是否已按照本条所列程序作出任何拟提交会议的董事的提名第1（3）款的第一条，以及，如任何建议的董事提名不符合有关规定。

（vi）尽管本条例有上述规定第1（3）款的第一条，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例，以处理本条例所列事项第1（3）款的第一条，包括《交易法》第14a-19条规则。

（4）就本附例而言，“公开公告”系指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中或在公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息（“SEC”）根据《交易法》第13、14或15（d）条。

第2节。特别会议。

（一）股东特别会议（每一次该等会议、一次“特别会议"），除法规要求的以外，可随时由总裁召集，董事会根据全体董事会过半数通过的决议行事，并应拥有公司已发行和未偿还的全部股本不少于百分之十（10%）并有权投票的股东的书面请求，由总裁召集。根据前一句应股东要求召开的特别会议，应在公司收到股东关于召开该次会议的书面请求之日起60天内召开（《股东特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别大会特别会议特别会议特别大会特别会议特别大会特别大会特别会议特别会议特别会议特别特别会议要求”).就本附例而言，"整板”指获授权董事总数

无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺。董事会可推迟或重新安排任何先前安排的特别会议，但应股东要求根据本决议召开的特别会议除外第2（1）款的第一条.

（2）只须在特别会议上进行由总裁、根据全体董事会过半数通过的决议行事的董事会或在公司主要行政办公室向秘书提交有效特别会议请求并交付书面通知的股东所提出或在其指示下提交的特别会议上所进行的业务，而该书面通知载列根据第1（2）（i）条这个的第一条并且，前提是公司的会议通知规定应在该会议上选举董事，根据以下要求提供的信息第1（3）（二）条）这个的第一条，在每宗个案中，不迟于公司收到特别会议要求后第20天的营业时间结束。在任何情况下，已发出通知的特别会议的休会或延期，均不得开始发出记录股东通知的新时间段。

（三）虽有本条前述规定第2款，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例，以处理本条例所列事项第2款.

（4）即使本附例另有相反规定，除非按照本条所列程序，否则不得在任何特别会议上进行业务第2款;提供了,然而、即一旦按照该等程序将事务妥为提交会议，本中的任何第2款应被视为妨碍任何股东讨论按照上述程序适当提交会议的任何事务。特别会议主席如有事实根据，须决定并向会议声明，有关业务或任何提名未按照本条例的规定妥善提交会议第2款，而如他或她应如此决定，他或她应如此向会议宣布。任何该等业务或任何未妥善提交特别会议的提名均不得办理。

第3节。会议通知；休会和延期。

（1）每次年会及特别会议的书面通知，须由董事会主席、执行主席（如有的话）、行政总裁、总裁或公司秘书签署。董事会可全权酌情决定年度会议或特别会议不得在任何地点举行，而可根据《特拉华州一般公司法》第211（a）（2）条（以下简称“第DGCL”).通知股东所有会议召开的地点（如有）、日期、时间，股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），以及确定有权在该会议上投票的股东的股权登记日（如该日期与确定有权获得会议通知的股东的股权登记日不同），应在会议召开之日前不少于十（10）日但不超过六十（60）日，致每名有权在该会议上投票的股东，截至

确定有权获得会议通知的股东的记录日期，但本文另有规定或法律要求的除外（此处和下文的意思是，DGCL或公司注册证书（经修订）不时要求的）。

（二）任何股东大会，但根据股东要求召开的特别会议除外第2（1）款的第一条，可由会议主席不时延期或延期，而无须股东批准，分别于同一时间或其他时间及地点（如有）重新召开或召开。股东大会延期或延期至其他时间或地点时，如延期或延期的会议的时间和地点（如有）以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该延期或延期的会议上投票的远程通讯方式（如有）已在延期的会议上宣布，则无需就该延期或延期的会议发出通知；提供了,然而、如任何续会或延期举行的会议的日期在原通知召开股东大会的日期后30天以上，则应按照本通知向每一股东发出关于续会或延期举行的会议的地点（如有）、日期、时间以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该续会或延期举行的会议上投票的远程通讯方式（如有）的通知。延期或延期后，如为延期或延期召开的会议确定了新的有表决权股东股权登记日，董事会应当为该延期或延期召开的会议的通知确定新的股权登记日，该股权登记日不得早于董事会通过确定股权登记日的决议之日，且除法律另有规定外，不得早于该延期或延期召开的股东大会之日的60天但不少于10天，并应将延期或延期会议的通知发给截至为通知该延期或延期股东大会而订定的记录日期有权在该延期或延期股东大会上投票的每名记录在案的股东。在任何延期或延期召开的股东大会上，可能只处理原股东大会上可能已经处理的业务。在任何情况下，年会或特别会议的休会或延期，或此类休会或延期的公开公告，均不得为发出股东通知而开始新的时间段（或延长任何时间段），如第1款或第2款这个的第一条，视情况而定。

第4节。法定人数。

（1）在任何股东大会上，有权在该会议上投票的股票的所有股份的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成所有目的的法定人数，除非或除非法律或公司证券上市的任何证券交易所的规则可能要求更多的人数出席。如需要某一类别或类别或系列的单独投票，亲自出席或由代理人代表的该类别或类别或系列的股份的多数投票权应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。

（2）如有法定人数未能出席任何会议，会议主席可将会议延期至另一地点（如有的话）的日期或时间。

第5节。组织。

董事会可能已指定的人，或在该人缺席的情况下，董事会主席，或在其缺席时，公司首席执行官或总裁，或在其缺席时，由亲自或通过代理人出席的有权投票的股份的过半数投票权持有人选出的人，应召集股东的任何会议并担任会议主席。公司秘书缺席时，会议秘书由会议主席委任的人担任。

第6节。商业行为。

任何股东大会的主席应决定会议的业务顺序和程序，包括对其认为按顺序进行的表决方式和讨论进行的规定。股东大会表决的每一事项，投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。

第7节。代理人和投票。

（1）在任何股东大会上，每名有权投票的股东均可亲自投票或由书面文书授权的代理人投票，或由按照为该会议确立的程序提交的法律许可的传送授权的代理人投票。依据本款制作的书写或传送的任何副本、传真电信或其他可靠复制品，可代替或使用原始书写或传送，用于可能使用原始书写或传送的任何和所有目的；提供了该等复印、传真电讯或其他复制，须为完整的原著书写或传送的完整复制品。

（2）公司可并在法律规定的范围内，在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名视察员在会议上行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会没有监察员或候补人员能够代理的，会议主持人可以并在法律规定的范围内指定一名或者多名监察员代理会议。每名检查员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行检查员职责。以投票方式进行的每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行清点。

（3）除法律、本附例或公司证券上市的任何证券交易所规则另有规定外，所有事宜，但选举董事（须受第二条,第1款本），应以赞成或反对的多数票决定。

第8节。股东的同意.

除法团注册证书另有规定外，任何由DGCL或本附例规定或准许在股东的任何会议上采取的行动，如有一项或多项书面同意作为证据，可不经会议采取，无须事先通知，也可不经表决，该书面同意可在对应方签署，说明所采取的行动，由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应按法律要求交付给公司。每份书面同意书均须载有签署同意书的每名股东的签署日期，除非在按本条规定的方式交付的最早日期同意书的六十（60）天内，任何书面同意书均不具有采取其中所指行动的效力第8款的第一条和DGCL向公司、由足够数量的公司股本股东签署的采取行动的书面同意书按法律要求交付给公司。未经会议未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东。股东的书面同意书按照本第8款具有与此类股东的投票相同的效力和效力，并可在任何文件中这样表述。确定有权不经会议采取行动的股东的股权登记日载于第3款的第五条.

第9节。股票名单。

负责公司股票分类账的主管人员，应当不迟于每次股东大会召开前十（10）日，编制并制作有权在任何股东大会上投票的股东完整名单，但确定有权投票的股东的股权登记日不足会议召开日前十（10）日的，该名单应当反映截至会议召开日前十（10）日有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个此类股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单应以法律规定的方式开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，期限至少为十（10）天，截至会议日期的前一天。本名单应推定确定（a）有权审查该股票名单并在会议上投票的股东的身份和（b）他们各自持有的股份数量。

第二条。

董事会

第1节。董事人数、选举和任期。

构成全体董事会的董事人数不得少于五（5）名，不得多于十二（12）名。在上述规定的限度内，公司董事人数由董事会通过决议确定。全体董事每年选举一次。除非在第2款这个的第二条，每名董事应以“过半数票”（如本文所定义）选举产生，任期至其继任者当选并符合资格为止，除非该选举有争议，在这种情况下，董事应

由适当投出的多票选出。经董事会决定，被提名人数超过拟当选董事人数的，应对选举进行抗辩。为此目的第1款这个的第二条，“多数票”是指适当“支持”董事提名人的票数超过适当“反对”和/或“拒绝”该董事提名人的票数。弃权票和经纪人不投票不算“反对”票，对选举董事没有影响。董事会及其委员会的组成应符合DGCL、SEC和NASDAQ股票市场或公司任何类别证券上市的其他组织、协会或实体的适用要求。董事不必是特拉华州的居民或公司的股东。董事会应指定一名董事为董事长（如担任公司雇员，也可指定为执行董事长），由其主持董事会和公司股东的所有会议。在董事会主席缺席的情况下，董事会主席的职责应由董事会的任何副主席出席，如果没有副主席，或该副主席缺席，则由首席执行官或总裁出席。

第2节。新设立的董事职位和空缺。

除法律另有规定外，因核准董事人数增加或因死亡、辞职、被取消资格、被免职或其他原因导致董事会出现任何空缺而产生的新设董事职位，除法律另有规定外，应仅由（i）当时有权在为此目的召开的股东大会上对董事选举进行一般投票的公司当时所有已发行股本的过半数表决权的持有人填补，或（ii）当时在任的过半数董事的一致书面同意或投票，虽然少于法定人数，而如此选出的董事任期至下一届年会届满，每名董事任期至其继任人经正式选出并符合资格为止。授权董事人数不得减少，任何在任董事的任期不得缩短。

第3节。定期会议。

董事会定期会议应当在董事会确定并在全体董事中公示的地点、日期和时间召开。每届例会无须发出通知。

第4节。特别会议。

董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或总裁召集，并应秘书应任何两名董事的书面请求召集，并应在他们或他或她确定的地点、日期和时间举行。每次该等特别会议的地点（如有）、日期及时间的通知，须在会议召开前不少于五天以邮寄书面通知或在会议召开前不少于48小时以电话、传真或电子传送的方式，向不获放弃的每名董事发出。除非通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第5节。法定人数。

在董事会的任何会议上，全体董事会的过半数应构成所有目的的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，则出席者可过半数将会议延期至另一地点（如有的话）、日期或时间，而无须另行通知或放弃。

第6节。以会议电话方式参加会议。

董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，该参加应构成亲自出席该会议。

第7节。商业行为。

在任何董事会会议上，业务须按董事会不时决定的顺序和方式处理，除法律另有明确规定外，所有事项均须以出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的赞成票决定。

第8节。董事薪酬。

除非公司注册证书另有限制，董事会有权确定董事的薪酬。董事出席每次董事会会议的费用（如有）可获支付，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额的报酬或支付规定的薪酬或支付作为董事的其他报酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。专门委员会或常设委员会委员出席委员会会议可获补偿。

第9节。不见面就行动。

除非法团注册证书或本附例另有限制，否则任何规定或准许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的行动，如在第二条，如董事会或该委员会（视属何情况而定）的全体成员签署书面同意书，则可不经会议而采取。

第三条。

委员会

第1节。董事会各委员会。

董事会可不时指定董事会各委员会，并可据此授予其合法可转授的权力及职责，以董事会的意愿服务，并须为该等委员会及任何其他订定

在此，选举一名或多名董事担任委员，如有需要，指定其他董事为候补委员，可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的委员。任何委员会的任何委员及任何候补委员在其位缺席或被取消资格时，出席会议且未被取消表决资格的委员会委员，不论其是否构成法定人数，均可以全票表决方式委任另一名董事会成员代行出席会议的职务，以代替缺席或被取消资格的委员。

第2节。审计委员会。

董事会审计委员会（以下简称“审计委员会"）应由每年至少三名董事组成，并由董事会在其根据第3款的第二条在每次年会后或之后尽可能方便地尽快举行。审计委员会应仅由根据适用于公司的纳斯达克股票市场公司治理标准确定的“独立”董事组成，并满足SEC规则10A-3的要求。审计委员会的至少一名成员应由董事会确定为SEC规则407（d）（5）中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会成员应审查和监督公司的财务控制，就公司的审计师向董事会提出建议，审查公司的账簿和账目，就公司的财务控制与公司高级管理人员会面，根据审计师的建议采取行动，并采取审计委员会认为必要的进一步行动，以完成对公司账簿和账目的审计。

第3节。薪酬委员会。

董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会"）应由两名或两名以上董事组成，由董事会每年召开的第一次定期会议根据第3款的第二条在每届年会后或之后尽快在方便的情况下举行。薪酬委员会的每位成员应根据适用于公司的纳斯达克股票市场公司治理标准确定为“独立”。薪酬委员会应与管理层一起审查雇员的现金和其他薪酬政策，应确定首席执行官和公司其他每一位高管的薪酬，并应就将为公司所有其他高管确定的薪酬向首席执行官提出建议。此外，薪酬委员会应拥有全权和权力管理公司的股票计划，并在各自股票计划的条款范围内确定根据其发行的条款和条件。

第4节。董事提名委员会。

A.董事会董事提名委员会（以下简称“提名委员会"）应由董事会每年召开的第一次定期会议指定第3款的第二条在每届年会后或之后尽快在方便的情况下举行。提名委员会应仅由以下董事组成：

根据适用于公司的纳斯达克股票市场公司治理标准确定的“独立”。各提名委员会委员应进行评审，并向董事会推荐填补董事会职位的人选。

第5节。商业行为。

各委员会可确定会议和开展其业务的程序规则，并应按照这些规则行事，但本文另有规定或法律要求的除外。应作出充分规定，通知所有会议的成员；成员过半数应构成法定人数，但委员会由一名或两名成员组成的除外，在这种情况下，一名成员应构成法定人数；所有事项应由出席的成员以过半数票决定。任何委员会如其所有成员均以书面或电子传送方式同意采取行动，而该等书面或书面或电子传送或传送均与该委员会的议事记录一并存档，则可不举行会议而采取行动。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。董事会可指定一（1）名或更多名适当董事为任何委员会的候补成员，他们可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。如该等委员会的任何成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且不被取消投票资格的成员，不论其是否构成法定人数，
可一致委任另一名适当的董事会成员在
代替任何缺席或被取消资格的成员开会。

第6节。分钟。

各董事委员会应定期记录其议事情况，并在需要时向董事会报告。公司秘书、任何助理秘书或任何其他指定人士须（a）担任董事会特别委员会或常务委员会的秘书，（b）备存常务委员会或特别委员会议事的定期会议记录，（c）按规定向董事会提供任何该等常务委员会或特别委员会建议或采取的其他行动的所有决议或会议记录的副本或报告，以及（d）按要求向董事会成员通报该等常务委员会或特别委员会采取的行动。

第四条。

官员

第1节。一般来说。

公司的高级职员应由一名首席执行官、一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管组成；可能包括一名由董事会选举或任命的执行主席；并可能进一步包括但不限于该等其他高级职员和代理人，包括但不限于一名首席财务官、一名或多名副总裁（其中任何人或多人可被指定为高级执行副总裁，

执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理秘书和助理财务主管，作为董事会、董事会主席、首席执行官或总裁认为必要并选举或任命。主席团成员应由董事会选举产生，董事会应在每次年度会议后的第一次会议上审议该议题。每名高级职员须任职至其继任人当选并符合资格或直至其较早前辞职或免职为止。同一人可以担任任何数量的职务。公司所有高级人员的任期，并须行使本附例、董事会、董事会主席、行政总裁或总裁（如适用）所订明的权力及履行职责。任何人员不得以多于一种身分代表公司签立、承认、核实或会签任何文书（如法律、本附例或公司的任何作为规定须由两名或多于一名人员签立、承认、核实或会签）。董事会选举产生的主席团成员的薪金，由董事会或由董事会决议指定的主席团成员不时厘定。

第2节。执行主席。

如董事会主席为公司雇员，董事会可委任一名执行主席。执行主席一般应履行董事会规定的职责。他或她须与行政总裁协调，制定并向董事会提交有关公司一般政策的事宜，并须履行通常与该职位有关或由董事会订明的其他职责。他或她可与行政总裁、总裁或董事会授权的公司任何其他高级人员就公司股本的股份及董事会授权签立的任何契据、债券、按揭、合约、支票、票据、汇票或其他文书签署证明书，除非该等签署及签立已由本附例或董事会明确转授予公司的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签立。

第3节。首席执行官。

行政总裁一般须履行通常与行政总裁职位有关的职责及董事会订明的其他职责。他或她须与执行主席（如有的话）协调，制定并向董事会提交有关公司一般政策的事宜，并须履行通常与该职位有关或由董事会订明的其他职责。他或她可与执行主席（如有的话）、总裁或获董事会授权的公司任何其他高级人员签署公司股份的证明书，而该等证明书的发行须已获董事会决议授权，以及董事会已授权签立的任何契据或债券，但如该等契据或债券的签署及签立已获本附例或董事会或公司的其他高级人员或代理人明示转授或保留，则属例外，或应依法要求以其他方式执行。

第4节。总统。

总裁在董事会、执行主席（如有的话）及行政总裁的控制下，一般须监督及控制公司的业务及事务。总裁须按董事会、董事会主席及行政总裁或他们中任何一方的要求，随时向他们提供充分信息，并须就公司业务谘询他们。他或她可与执行主席（如有的话）、行政总裁或董事会授权的公司任何其他高级人员、公司股本的股份证书（其发行须已获董事会决议授权），以及董事会授权签立的任何契据、债券、按揭、合约、支票、票据、汇票或其他文书，除非该等签署及签立已由本附例或董事会明确转授予公司的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签立。一般而言，他或她须履行通常与总裁职位有关的所有其他职责，但本附例、董事会明文转授予其他人的任何职责，以及股东、董事会、董事会主席或行政总裁不时订明的其他职责除外。

第5节。副总统。

总裁不在时，或在其不能或拒不作为的情况下，由高级执行副总裁（或在有一名以上副总裁指定高级执行副总裁、董事会指定的任何高级执行副总裁的情况下），或在高级执行副总裁不能或拒不作为的情况下，由执行副总裁（或在有一名以上此类人员的情况下，董事会指定的任何此类高级管理人员）应履行总裁职责并行使总裁职权。董事会决议授权的任何副总裁，可与董事会授权的公司任何其他高级人员签署公司股本股份证书，其发行应已获董事会决议授权。副总裁应履行董事会、董事长、首席执行官或总裁不时指派给他们的其他职责。

第6节。财务主管。

财务主任须（a）对公司的所有资金及证券进行押记及保管，并对其负责；就任何来源向公司到期及应付的款项收取及提供收据，并将所有该等款项以公司名义存放于该等银行、信托公司或其他存管机构；（b）拟备或安排拟备，以供在每次董事会常会、每次年度会议上，以及在董事会、董事会主席可能要求的其他时间，首席执行官或总裁，一份可能需要的详细的公司财务状况报表；及（c）一般而言，履行与财务主任办公室有关的所有职责以及董事会主席、首席执行官、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。如董事会要求，财务主任应为忠实履行其职责提供保证金

或她的职责，金额由董事会决定，并与保证人或保证人共同承担。

第7节。秘书。

秘书须（a）备存股东、董事会及董事委员会的会议纪录；（b）确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出；（c）为法团纪录及法团印章的保管人，并确保法团印章或其传真已于股份发行前的所有股份证明书及所有文件上加盖，（d）备存或安排备存每名股东的邮局地址登记册，而该登记册须由该股东提供；（e）一般掌管公司的其他股份转让簿册；及（f）一般而言，履行通常与秘书职位有关的所有职责及董事会主席不时指派予他或她的其他职责，首席执行官、总裁或董事会。

第8节。助理秘书或司库。

助理秘书及助理司库一般须履行秘书或司库分别或董事会主席、行政总裁、总裁或董事会委派予他们的职责。助理秘书或助理司库在秘书或司库缺席时，须分别履行该缺席人员可转授的一切职能及职责，但该转授并不解除该缺席人员的职责及责任。助理司库须在董事会要求下，分别以董事会厘定的款项及与保证人订立的保证，为忠实履行职责而提供债券。

第9节。首席财务官。

一般而言，首席财务官应履行通常与财务总监职务相关的职责以及董事会可能规定的职责。

第10节。授权。

董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。

第11节。移除。

公司任何高级人员可随时被董事会罢免，不论是否有因由。

第12节。关于其他公司证券的行动。

除董事会另有指示外，总裁或获总裁授权的公司任何高级人员，有权亲自或透过代理人，在本公司可持有证券的任何其他公司的股东大会上或就其股东的任何诉讼而代表公司投票或以其他方式行事，并有权以其他方式行使本公司因拥有该等其他公司的证券而可能拥有的任何及所有权利及权力。

第五条。

股票

第1节。股票凭证。

每名以证书为代表的股票持有人均有权获得由总裁或副总裁、秘书或助理秘书、司库或助理司库签署或以公司名义签署的证明，证明其拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可以用传真方式进行。

第2节。股票转让。

股票的转让，只能根据存放于公司办事处的公司转让簿册或由指定转让公司股票的转让代理人进行。除非根据第4款的第五条根据本附例，有关股份数目的未偿还证明书（如已获发行），须在发出新的证明书（如有）前交还注销。

第3节。记录日期。

（1）为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或其任何延期或延期的股东，除法律另有规定外，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。如果董事会没有确定记录日期，（a）确定有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如果通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时，以及（b）确定有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东的记录日期，如法律并无规定董事会须采取事先行动，则须为根据适用法律向公司交付载明已采取或拟采取的行动的签署书面同意书的首个日期，或如法律规定董事会须采取事先行动，则须为董事会通过采取该事先行动的决议当日的营业时间结束时

行动。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何延期或延期；提供了,然而、董事会可订定新的记录日期，以确定有权在续会或延期会议上投票的股东，在此情况下，亦须订定与根据本条前述条文确定有权投票的股东的相同或较早日期为有权获得该续会通知的股东的记录日期第3款在休会或延期的会议上。

（2）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，而该记录日期不得多于该行动前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第4节。遗失、失窃或毁损的证明。

在任何股票证书遗失、失窃或毁损的情况下，可根据董事会就该等遗失、失窃或毁损的证据及有关给予令人满意的保证或赔偿保证而确立的规例，代为发出另一份证明。

第5节。条例。

股票凭证的发行、转让、转换、登记，适用董事会制定的其他规定。

第六条。

通知

第1节。通知。

如已邮寄，则寄往股东的通知须视为在寄存于邮资预付的邮件中，寄往公司记录上所显示的股东地址时发给股东。在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，任何向股东发出的通知可按《总务委员会条例》第232条规定的方式以电子传送方式发出。

第2节。豁免。

由股东或董事签署的任何通知的书面放弃，或由该人以电子传送方式作出的放弃，不论在拟发出通知的事件发生时间之前或之后作出，均须当作等同于须向该人发出的通知。都不

业务或任何会议的目的均须在该豁免中指明。出席任何会议即构成放弃通知，但因会议未合法召集或召开而在会议开始时明确表示反对业务往来的出席除外。

第七条。

杂项

第1节。传真签名。

除本附例其他地方特别授权使用传真签名的条文外，公司任何高级人员或高级人员的传真签名可在董事会或其委员会授权的任何时间使用。

第2节。公司印章。

董事会可提供合适的印章，其中载有公司的名称，该印章由秘书负责。如董事会或其委员会如此指示，印章的副本可由财务主任或助理秘书或助理财务主任保存和使用。

第3节。依赖书籍、报告和记录。

每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员及公司的每名高级人员，在执行其职责时，均须受到充分保障，即真诚地依赖公司的帐簿或其他纪录，并依赖其任何高级人员或雇员、或如此指定的董事会委员会或任何其他人就该董事所涉事项向公司提交的资料、意见、报告或陈述，委员会成员或高级职员合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内，并已由公司或代表公司以合理谨慎的方式选出。

第4节。财政年度。

公司的财政年度由董事会确定。

第5节。时间段。

在适用本附例的任何规定时，如规定某项作为须在某一事件发生前的指明天数作出或不作出，或某项作为须在某一事件发生前的指明天数期间作出，则须使用日历天数，该作为作出的日期须予排除，并须包括该事件发生的日期。

第八条。

股东权利计划

董事会通过的任何权利计划应具有触发“收购人”实益所有权门槛为25%或更高。如董事会采纳供股计划，则该供股计划将于采纳该供股计划之日起135天内提交股东表决（“第135天截止”).如果公司未能在第135天的截止日期或之前举行股东投票，则供股计划应在第135天的截止日期自动终止。如果股东就供股计划进行投票，但未获得投票过半数股份持有人的批准，则供股计划应在不迟于第135天截止日期的日期届满。“权利计划”应指通常被称为“权利计划”或“股东权利计划”或“股东权利计划”或“毒丸”的任何计划或安排，其目的是通过发行普通股、新权利或优先股（或可能向公司股东发行的任何其他证券或装置，而不是按比例向公司所有股东发行）增加潜在收购方超过适用所有权门槛的成本，这些证券或装置带有严格的赎回条款、有利的购买条款或其他条款，以及任何相关的权利协议。权利计划中使用的术语“实益所有权”系指实益所有权，因为该术语在SEC根据《交易法》（如现在或以后修订）颁布的规则13d-3中定义。

第九条。

董事和高级管理人员的薪酬

第1节。获得赔偿的权利；不是由公司或在公司权利范围内的诉讼、诉讼和程序。

过去或现在成为当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查程序的每一人（以下除由公司提起或有权提起的诉讼外）进行中“），由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或曾经应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或受托人，包括就雇员福利计划（以下简称”受偿人"），无论此种程序的依据是指称以董事、高级职员或受托人的正式身份或在担任董事、高级职员或受托人期间以任何其他身份采取的行动，公司均应在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为同样存在或可能在此后得到修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修正允许公司提供比该法律允许公司在此类修正之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），以支付所有费用，赔偿责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）由该受偿人合理承担或遭受的与此有关的责任和损失；提供了,然而，即，除根据《公约》第第3款这个的第九条就强制执行弥偿权的法律程序而言，公司须弥偿任何该等

只有在该程序（或其部分）获董事会授权的情况下，该受偿人才会与该受偿人提起的程序（或其部分）有关。

第2节。证人开支的赔偿.

尽管本条例另有规定第九条，在任何法律程序中，如受弥偿人是证人，或被要求（或被要求）对发现请求作出回应，而受弥偿人并非一方，则该受弥偿人须获弥偿由其实际及代表其合理招致的与此有关的一切开支。

第3节。费用垫付权利。

除了被授予的赔偿权利第1款这个的第九条，受偿人亦有权在任何该等法律程序作出最终处分前，由公司支付其为任何该等法律程序进行辩护所招致的费用（包括律师费）（以下简称“垫付费用”);提供了,然而则如总务委员会要求，则只须在向法团交付承诺书（以下简称“承诺书”）时，才可垫付受偿人以其董事或高级人员身份（而非以该受偿人曾提供或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）而招致的开支承办”），由该受偿人或代表该受偿人偿还所有如此垫付的款项，如果最终应由最终司法裁决确定且无进一步上诉权（以下简称“终审裁定"）该等受偿人无权就本条例所订的该等开支获赔第2款或其他。

第4节。受偿人提起诉讼的权利。

如果根据第1款或第2款这个的第九条在公司收到书面申索后60天内未获公司全数支付，除非是就预支开支提出申索，在这种情况下，适用期限为20天，受偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额。在法律许可的最大范围内，如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获得起诉或为该诉讼辩护的费用。在（i）任何由受弥偿人提起的强制执行根据本协议规定的弥偿权利的诉讼（但不在由受弥偿人提起的强制执行费用垫付权利的诉讼中），即为抗辩，而（ii）公司为依据保证条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼，则公司有权在最终裁决时追讨该等费用，即该受弥偿人并未达到《总务委员会》所列的任何适用的弥偿标准。公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出确定，即由于受偿人已达到《总务委员会》规定的适用行为标准，在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，也没有由公司（包括非此类诉讼当事人的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问，或其股东）认为受偿人未达到该适用行为标准的，应设立

推定受偿人未达到适用的行为标准，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，成为此类诉讼的抗辩理由。在任何由受偿人提起的强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中，或由公司提起的根据一项承诺的条款追回预支费用的诉讼中，证明受偿人无权根据本协议获得赔偿或预支费用的责任第九条或以其他方式应在公司。

第5节。权利的非排他性。

本所赋予的赔偿权利和垫付费用的权利第九条不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，以该人的官方身份采取行动以及在担任该职务期间以其他身份采取行动，这是公司的政策，即赔偿《公第1款和第2款这个的第九条应在法律允许的最大范围内作出。根据公司注册证书或本附例的条文所产生的弥偿或预支开支的权利，不得在作为或不作为的发生后因修订或废除或消除公司注册证书或本附例的条文而消除或损害，而该作为或不作为是寻求弥偿或预支开支的法律程序的标的，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害。本条款的规定第九条不应被视为排除对任何未在《公约》中指明的人的赔偿第1款或第2款这个的第九条但公司有权或有义务根据DGCL的规定或其他方式对其进行赔偿。

第6节。保险。

公司可购买或维持保险，费用由其承担，以保护自己和任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，免受针对该人主张并由该人以任何该等身份招致的任何费用、法律责任或损失，或因该人的身份而产生的任何费用、法律责任或损失，公司是否有权根据本条例就该等开支、法律责任或损失向该人作出赔偿第九条或DGCL。为此目的第6款，保险应包括根据DGCL § 145（g）的要求由或通过专属保险公司直接或间接（包括根据任何承保或再保险安排）提供的任何保险。

第7节。公司雇员及代理人的赔偿。

公司可在董事会不时授权的范围内，在本条有关公司董事及高级人员的费用补偿及垫付的最大限度内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿及垫付费用的权利。

第8节。权利的性质。

本条例赋予受偿人的权利第九条应为合同权利，该等权利应延续至已不再担任董事、高级人员或受托人的受偿人，并应符合受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。本条例的任何修订、更改或废除第九条对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响的，应仅为预期的，不得限制、消除或损害与涉及在该修订或废除之前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称发生的任何程序有关的任何该等权利。

第十条。

修正

为促进而非限制法律所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、修订及废除本附例。公司股本持有人亦有权采纳、修订或废除本附例；提供了,然而，即就股本持有人采纳、修订及废除本附例的权力而言，尽管本附例的任何其他条文或任何法律条文可能会容许较少投票或不投票，但除了法律、本附例或任何优先股所规定的公司股本的任何特定类别或系列的持有人的任何肯定投票外，在选举董事时作为单一类别共同投票的所有当时有权投票的已发行股份的多数表决权的持有人的赞成票，须通过、修订或废除本附例的任何条文。

第一条XI。

总务委员会第203条

公司不得受现已生效或以后修订的《总务委员会条例》第203条或其任何继承法规的规管或规限。